爱股网网址:www.gpcxw.com 是“股票查询网”拼音的首字母缩写。 爱股网 永久免费提供:股票查询 资金流向 超赢数据 ddx在线 股票行情查询 黄金价格 汇率查询

乾景园林(603778)重要事项提示

股票查询
乾景园林(603778)的重要事项提示
			☆公司大事☆ ◇603778 乾景园林 更新日期:2017-03-14◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站  浏览。)
【1.公司大事】
【2017-03-14】乾景园林(603778)第二届董事会第二十八次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:603778  证券简称: 乾景园林             公告编号:临 2017-017
北京乾景园林股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京乾景园林股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月13日以通讯表决方式召开了第二届董事会第二十八次会议。本次会议为董事会临时会议,由回全福董事长提议召开。会议通知于2017年3月10日以电子邮件方式发出。公司现有董事5人,实际参加会议5人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案:
1、审议通过《关于控股股东、实际控制人变更同业竞争解决方案的议案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)3 月 14 日披露的《关于控股股东、实际控制人变更同业竞争解决方案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见:公司控股股东、实际控制人回全福、杨静提出的变更同业竞争解决方案,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,履行了相关决策程序,不影响公司的业务独立性和正常的生产经营,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。同意将《关于控股股东、实际控制人变更同业竞争解决方案的议案》提交公司股东大会审议。
表决结果:同意票数为 3 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。关联董事回全福、杨静回避表决。本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)3 月 14 日披露的《北京乾景园林股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果:同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
三、上网公告附件
1、《关于控股股东、实际控制人变更同业竞争解决方案的独立董事意见》。特此公告。
                  北京乾景园林股份有限公司董事会
                  2017 年 3 月 13 日

─────────────────────────────────────
【2017-03-14】乾景园林(603778)关于控股股东、实际控制人变更同业竞争解决方案的公告(详情请见公告全文)
证券代码:603778    证券简称:乾景园林         公告编号:临 2017-018
                    北京乾景园林股份有限公司
关于控股股东、实际控制人变更同业竞争解决方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京乾景园林股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到公司控股股东、实际控制人回全福、杨静《关于变更同业竞争解决方案事项的函》,拟对北京世纪乾景进出口有限公司(以下简称“乾景进出口”)解决与公司存在同业竞争关系的方案进行变更。
一、变更同业竞争解决方案情况
乾景进出口系公司控股股东、实际控制人回全福、杨静共同投资设立的企业,注册资本(实缴)为 1,000 万元,股权结构如下:
股东姓名                 出资额(万元)        出资比例(%)
回全福                        800                         80
杨            静              200                         20
总            计              1,000                       100
法定代表人为回全福;经营范围为:货物进出口、技术进出口、代理进出口。
由于乾景进出口存在苗木采购和销售业务,为避免与公司业务之间产生同业竞争,乾景进出口于 2015 年 5 月 21 日召开股东会决议解散,并于 2015 年 5 月22 日在 “京华时报”刊登《注销公告》,进入清算注销程序。
现由于经营需要,回全福、杨静拟将解决同业竞争的方案变更如下:
1、停止注销乾景进出口;
2、变更乾景进出口的经营范围为:货物进出口、技术进出口、代理进出口;技术开发;技术咨询;技术服务;包装装潢设计;企业策划;会议服务;承办展览展示活动;
3、乾景进出口及股东回全福、杨静做出避免同业竞争的承诺:不直接或间接从事或参与任何与乾景园林相同、相近或类似的业务或项目,不进行任何损害或者可能损害乾景园林利益的其他竞争行为。
二、变更同业竞争解决方案事项对公司的影响
回全福、杨静变更解决同业竞争的方案,不影响公司的业务独立性和正常的生产经营,对上市公司及投资者的利益不会造成损害。
三、董事会审议情况
公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于控股股东、实际控制人变更同业竞争解决方案的议案》,并提请召开公司2017年第二次临时股东大会进行审议。
四、独立董事意见
公司控股股东、实际控制人回全福、杨静提出的变更同业竞争解决方案,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,履行了相关决策程序,不影响公司的业务独立性和正常的生产经营,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。同意将《关于控股股东、实际控制人变更同业竞争解决方案的议案》提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
公司控股股东、实际控制人回全福、杨静提出的变更同业竞争解决方案,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,履行了相关决策程序,不影响公司的业务独立性和正常的生产经营,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。同意将《关于控股股东、实际控制人变更同业竞争解决方案的议案》提交公司股东大会审议。
特此公告。
                                          北京乾景园林股份有限公司
                                                 董事会
                                          2017 年 3 月 13 日
─────────────────────────────────────
【2017-03-14】乾景园林(603778)2017年第二次临时股东大会会议文件(详情请见公告全文)
北京乾景园林股份有限公司                    2017 年第二次临时股东大会会议资料
北京乾景园林股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
                          会议文件
                          证券代码:603778
                          2017 年 3 月
北京乾景园林股份有限公司                    2017 年第二次临时股东大会会议资料
                          北京乾景园林股份有限公司
                  2017年第二次临时股东大会会议
                                  议程
一、与会人员签到
二、主持人(董事长回全福先生) 宣布到会人数及其所代表的北京乾景园林股
份有限公司有表决权的股份数额符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定,宣布大会合法有效,宣布大会开始。
三、选举计票、监票人员
四、审议以下议案,股东发言及提问
1、  审议《关于控股股东、实际控制人变更同业竞争解决方案的议案》;2、  审议《关于补选股东代表监事的议案》;
五、逐项议案进行表决
六、统计表决结果
七、宣布表决结果
八、律师发表法律意见,并出具《法律意见书》
九、签署会议文件
十、大会主持人宣布会议结束。
北京乾景园林股份有限公司        2017 年第二次临时股东大会会议资料
                          北京乾景园林股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议案
                          目录
议案一、审议《关于控股股东、实际控制人变更同业竞争解决方案的议案》;议案二、审议《关于补选股东代表监事的议案》;
北京乾景园林股份有限公司                  2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案一
                          北京乾景园林股份有限公司
关于控股股东、实际控制人变更同业竞争解决方案的议案各位股东:
北京世纪乾景进出口有限公司(以下简称“乾景进出口”)系公司控股股东、实际控制人回全福、杨静共同投资设立的企业,注册资本(实缴)为 1,000 万元,股权结构如下:
        股东姓名          出资额(万元)            出资比例(%)
        回全福            800                                 80
        杨    静          200                                 20
        总    计          1,000                           100乾景进出口的经营范围为:货物进出口、技术进出口、代理进出口。
由于乾景进出口存在苗木采购和销售业务,为避免与公司业务之间产生同业竞争,乾景进出口于 2015 年 5 月 21 日召开股东会决议解散,并于 2015 年 5 月22 日在 “京华时报”刊登《注销公告》,进入清算注销程序。
现由于经营需要,回全福、杨静拟将解决同业竞争的方案变更如下:
1、停止注销乾景进出口。
2、变更乾景进出口的经营范围为:货物进出口、技术进出口、代理进出口;技术开发;技术咨询;技术服务;包装装潢设计;企业策划;会议服务;承办展览展示活动。
3、乾景进出口及相关股东做出避免同业竞争的承诺:不直接或间接从事或参与任何与北京乾景园林股份有限公司相同、相近或类似的业务或项目,不进行任何损害或者可能损害北京乾景园林股份有限公司利益的其他竞争行为。
以上议案,请予审议。
                                 北京乾景园林股份有限公司
                                          董事会
                                          2017 年 3 月 13 日
北京乾景园林股份有限公司                2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案二
                          北京乾景园林股份有限公司
                          关于补选股东代表监事的议案
各位股东:
鉴于公司股东监事刘志学先生已向公司提出书面申请,辞去监事职务。根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定,刘志学先生的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数。为保证公司监事会的正常运作,经过对唐丁媚女士的个人履历资料(详见附件)的了解与审核,公司监事会提名唐丁媚女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人,拟提请股东大会进行审议。唐丁媚女士作为股东代表监事,任期至第二届监事会届满。
以上议案,请予审议。
                                        北京乾景园林股份有限公司
                                        监事会
                                        2017 年 3 月 13 日
附:唐丁媚女士个人简历
唐丁媚女士,1989 年出生,中国国籍,中共党员,无永久境外居留权。毕业于黑龙江大学,本科学历;2011 年至今,任北京乾景园林股份有限公司银行出纳。
截止目前,唐丁媚女士未持有北京乾景园林股份有限公司股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间也不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒;不存在证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。

─────────────────────────────────────
【2017-03-14】乾景园林(603778)关于补选股东代表监事的公告(详情请见公告全文)
证券代码:603778        证券简称: 乾景园林  公告编号:临 2017-020
                    北京乾景园林股份有限公司
                    关于补选股东代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司股东监事刘志学先生已向公司提出书面申请,辞去监事职务(详见公司 2017 年 2 月 17 日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布的临 2017-011号《关于监事辞职的公告》)。
为保证公司监事会的正常运作,2017 年 3 月 13 日公司召开第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于补选股东代表监事的议案》,经过对唐丁媚女士的个人履历资料(详见附件)的了解与审核,公司监事会同意提名唐丁媚女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人,并提请公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
唐丁媚女士担任公司监事的任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。
                              北京乾景园林股份有限公司
                                             监事会
                              2017 年 3 月 13 日
附:唐丁媚女士个人简历
唐丁媚女士,1989 年出生,中国国籍,中共党员,无永久境外居留权。毕业于黑龙江大学,本科学历;2011 年至今,任北京乾景园林股份有限公司银行出纳。
截止目前,唐丁媚女士未持有北京乾景园林股份有限公司股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间也不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒;不存在证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。

─────────────────────────────────────
【2017-03-14】乾景园林(603778)关于召开2017年第二次临时股东大会的通知(详情请见公告全文)
证券代码:603778            证券简称:乾景园林         公告编号:2017- 021
                  北京乾景园林股份有限公司
      关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      重要内容提示:
        股东大会召开日期:2017年3月29日
        本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票
        系统
一、    召开会议的基本情况
(一)    股东大会类型和届次
2017 年第二次临时股东大会
(二)    股东大会召集人:董事会
(三)    投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
      合的方式
(四)    现场会议召开的日期、时间和地点
      召开的日期时间:2017 年 3 月 29 日  14 点 00 分
      召开地点:北京市海淀区门头馨园路 1 号公司一层会议室
(五)    网络投票的系统、起止日期和投票时间。
      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
      网络投票起止时间:自 2017 年 3 月 29 日
                          至 2017 年 3 月 29 日
      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六)     融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
         涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
      的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
      有关规定执行。
(七)     涉及公开征集股东投票权
无
二、     会议审议事项
      本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                        投票股东类型
   序号                   议案名称                         A 股股东非累积投票议案
1        关于控股股东、实际控制人变更同业竞争解决          √
         方案的议案
2        关于补选股东代表监事的议案                        √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
         上述议案分别已经本公司 2017 年 3 月 13 日召开的第二届董事会第二十
    八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过,会议决议公告的具体内容
    见 3 月 14 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),以及《上海证券报》。
    有关本次会议的详细资料,可参阅本公司于 3 月 14 日在上海证券交易所网站
    (www.sse.com.cn)披露的《北京乾景园林股份有限公司 2017 年第二次临时
    股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案:无
3、 对中小投资者单独计票的议案:关于控股股东、实际控制人变更同业竞争解决方案的议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案:关于控股股东、实际控制人变更同业竞争解决方案的议案
应回避表决的关联股东名称:回全福、杨静
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、  股东大会投票注意事项
(一)  本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
      的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)
      进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进
      行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身
      份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)  股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果
      其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
      投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
      先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)  同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
      的,以第一次投票结果为准。
(四)  股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、  会议出席对象
(一)  股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
      公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代
      理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
      股份类别        股票代码        股票简称          股权登记日
      A股            603778          乾景园林          2017/3/24(二)  公司董事、监事和高级管理人员。
(三)  公司聘请的律师。
(四)  其他人员
五、  会议登记方法
      符合出席条件的股东如欲出席现场会议,需按照以下方式进行登记:
      本次股东大会不采取现场登记方式。股东请填妥股东登记表,通过信函、电子邮件方式进行登记。
      有参会资格的股东委托代理人参会的请填妥授权委托书,并于 2017 年 3 月28 日下午 15:00 之前将上述授权委托书邮寄或发送电子邮件至公司办理登记手续。
      请在信封正面注明“2017 年第二次临时股东大会登记”字样。
      邮寄地址:北京市海淀区门头馨园路 1 号
      邮编: 100093
      电子邮箱: dongshiban@qjyl.com
      本次股东大会授权委托书和股东登记表请参见本公告附件 1 和附件 2
六、  其他事项
      (一)股东或代理人出席股东大会需要出示以下证件及资料原件:
      1、自然人股东:本人身份证、股东帐户卡;委托代理人出席会议的,须提交书面授权委托书、出席人身份证、委托人股东账户卡。
2、法人股东:法定代表人出席会议的,须提交营业执照复印件、本人身份证等持股凭证;委托代理人出席会议的,须提交营业执照复印件、书面授权委托书、出席人身份证等持股凭证。
(二)会议时间预计半天。参加会议的股东食宿、交通等费用自理;(三)请各位股东务必准确、清晰填写股东登记表中所有信息,以便公司登记资料。
(四)联系方式:
1、联系人:李兰2、电话:010-88862070。
3、传真:010-88862112。
特此公告。
                              北京乾景园林股份有限公司董事会
                                                    2017 年 3 月 14 日附件 1:授权委托书
                             授权委托书
北京乾景园林股份有限公司:
         兹委托             先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2017 年3 月 29 日召开的贵公司 2017 年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
   序号  非累积投票议案名称                  同意      反对           弃权
1        关于控股股东、实际控制人变更同业竞
         争解决方案的议案
2        关于补选股东代表监事的议案
委托人签名(盖章):                 受托人签名:
委托人身份证号:                     受托人身份证号:
                                     委托日期:    年  月    日备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2:股东登记表
                   北京乾景园林股份有限公司
            2017年第二次临时股东大会股东登记表
姓名或名称
身份证号码(营业执照注册号)
股东帐号
持股数量(股)
联系地址
邮编
联系电话备注:

─────────────────────────────────────
【2017-03-14】乾景园林(603778)第二届监事会第十五次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:603778         证券简称: 乾景园林  公告编号:临 2017-019
                    北京乾景园林股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
北京乾景园林股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 3 月 13 日以通讯表决方式召开了第二届监事会第十五次会议。本次会议为监事会临时会议。会议通知于 2017 年 3 月 10 日以电子邮件方式发出。公司现有监事 3 人,实际参加会议 3 人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了:
1、《关于补选股东代表监事的议案》。
具体内容详见公司于       2017  年  3  月  14  日于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的(临 2017-020 号)《关于补选股东代表监事的公告》。
表决结果:同意票数为 3 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。本议案需提交股东大会审议。
2、《关于控股股东、实际控制人变更同业竞争解决方案的议案》。
公司控股股东、实际控制人回全福、杨静提出的变更同业竞争解决方案,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,履行了相关决策程序,不影响公司的业务独立性和正常的生产经营,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。同意将《关于控股股东、实际控制人变更同业竞争解决方案的议案》提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于 2017 年 3 月 14 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的(临 2017-018 号)《关于控股股东、实际控制人变更同业竞争解决方案的公告》。
表决结果:同意票数为 3 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
                                      北京乾景园林股份有限公司
                                      监事会
                                      2017 年 3 月 13 日

─────────────────────────────────────
【2017-03-14】乾景园林(603778)关于控股股东、实际控制人变更同业竞争解决方案的独立董事意见(详情请见公告全文)
                  北京乾景园林股份有限公司
关于控股股东、实际控制人变更同业竞争解决方案的
                            独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,作为北京乾景园林股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们认真审阅了第二届董事会第二十八次会议《关于控股股东、实际控制人变更同业竞争解决方案的议案》及相关文件,基于独立判断的立场,就相关事项发表如下独立意见:
公司控股股东、实际控制人回全福、杨静提出的变更同业竞争解决方案,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,履行了相关决策程序,不影响公司的业务独立性和正常的生产经营,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。同意将《关于控股股东、实际控制人变更同业竞争解决方案的议案》提交公司股东大会审议。
(以下无正文。)独立董事签字:
                  汪        宁              刘金龙
                                          2017 年 3 月 13 日
─────────────────────────────────────
【2017-03-09】乾景园林(603778)关于公司控股股东股份质押的公告(详情请见公告全文)
证券代码:603778            证券简称:乾景园林  公告编号:临 2017-016
                  北京乾景园林股份有限公司
关于公司控股股东股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日,北京乾景园林股份有限公司(以下简称“公司”)接到控股股东、实际控制人之一杨静女士股份质押通知,现将有关情况公告如下:
一、 股份质押具体情况
杨静女士将其持有的本公司 17,730,000 股(占公司总股本的 8.87%)限售条件流通股份通过股票质押式回购的方式质押给方正证券股份有限公司(以下简称“方正证券”),初始交易日期为 2017 年 3 月 7 日,购回交易日期为 2019 年 2月 25 日。本次业务已由方正证券办理了相关手续。
杨静女士本次股份质押所融资金用于个人投资。杨静女士资信状况良好,质押融资的还款来源包括上市公司股票分红、投资收益、个人收入等,具备资金偿还能力,质押风险可控。如后续出现平仓风险,杨静女士将采取包括但不限于提前还款等措施应对上述风险。
二、 截至公告日杨静股份质押情况
截至本公告日,杨静女士直接持有公司 69,524,088 股限售条件流通股份,占公司总股本的 34.76%,其中质押公司股份数为 22,960,000 股,占其持有公司股份总数的 33.02%,占公司总股本的 11.48%。
三、截至公告日公司实际控制人股份质押情况
公司共同实际控制人回全福先生、杨静女士系夫妻关系,截至本公告日,双方共计直接持有公司 109,518,363 股限售条件流通股份,占公司总股本的 54.76%,其中质押公司股份数为 62,935,000 股,占其持有公司股份总数的 57.47%,占公司总股本的 31.47%。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2017 年 3 月 8 日
─────────────────────────────────────
【2017-03-08】乾景园林(603778)关于公司及全资子公司分别获得高新技术企业证书的公告(详情请见公告全文)
证券代码:603778           证券简称:乾景园林  公告编号:临 2017-015
                  北京乾景园林股份有限公司
                  关于公司及全资子公司分别
                  获得高新技术企业证书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京乾景园林股份有限公司(以下简称“乾景园林”)及全资子公司北京乾景园林规划设计有限公司(以下简称“乾景规划”),分别于近日收到北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。
乾景园林,证书编号:GR201611000499,发证时间为:2016 年 12 月 1 日,有效期三年。
乾景规划,证书编号:GR201611003220,发证时间为:2016 年 12 月 22 日,有效期三年。
依据国家对高新技术企业的相关税收规定,乾景园林及乾景规划自获得高新技术企业认定后三年内将享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策,即按15%的税率缴纳企业所得税。
特此公告。
                           北京乾景园林股份有限公司董事会
                                               2017 年 3 月 7 日
─────────────────────────────────────
【2017-03-01】乾景园林(603778)关于重大合同签约的公告(详情请见公告全文)
证券代码:603778       证券简称:乾景园林  公告编号:临 2017-014
                  北京乾景园林股份有限公司
                  关于重大合同签约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年 12 月 1 日和 2016 年 12 月 15 日,公司分别于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站  www.sse.com.cn公告了关于“兰州科天水性科技产业园健康科技体验馆景观工程项目”的《重大工程中标公告》(临 2016-066)和关于“北京世界园艺博览会园区公共绿化景观一期园林绿化工程三标段(施工)”的《重大工程预中标公告》(临 2016-071)。
近日,公司就上述项目与相关单位分别签订了建设施工合同。
一、    兰州科天水性科技产业园健康科技体验馆景观工程项目
1、合同对方当事人情况
兰州科天健康科技股份有限公司,成立于 2016 年 1 月 7 日;法定代表人为王武生;注册资本为 30000 万元人民币;住所为甘肃省兰州市兰州新区昆仑山大道 3949 号科天水性科技产业园;经营范围为:医疗器械、避孕套、医用新材料的研发、生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、合同主要内容
兰州科天水性科技产业园健康科技体验馆景观工程项目,位于兰州科天水性科技产业园区中心地带,占地面积 28080 平方米。项目建设内容为温室景观及温室外绿地景观。
项目工期为 203 日历天,开工日期为 2016 年 11 月 29 日,竣工日期为 2017年 6 月 20 日。工程缺陷责任期为 12 个月。
合同总价为人民币 78,482,737.97 元。工程进度款按月结算,次月支付已完工程量 50%的工程款;项目竣工验收结束付至工程款 90%;工程结算完成后付至结算价款的 95%;剩余 5%质量保修金,在保修期满后一个月内结清。
因合同及合同有关事项发生的争议,依法向工程所在地人民法院起诉。
二、      北京世界园艺博览会园区公共绿化景观一期园林绿化工程三标段
(施工)
1、合同对方当事人情况
北京世界园艺博览会事务协调局,是 2019 年中国北京世界园艺博览会执行委员会的办事机构,为独立事业法人。根据北京世界园艺博览会执行委员会和北京市政府授权,承担世界园艺博览会筹备和举办过程中的日常工作。
2、合同主要内容
北京世界园艺博览会园区公共绿化景观一期园林绿化工程三标段(施工)项目,位于北京市延庆区世界园艺博览会园区内 3-1 地块和 3-2 地块,绿化面积约119456 平方米。项目建设内容包括绿化工程、水体工程、园路广场、园林设施、给排水工程、雨水控制利用工程等设计图纸全部工程内容的施工。
项目工期为 700 日历天,开工日期为 2016 年 12 月 30 日,竣工日期为 2018年 11 月 30 日。质量保修期及绿化养护期为 1 年。
合同金额为人民币 76,373,378.82 元。合同生效后 7 日内,发包人支付合同价款 30%的工程预付款及相关费用。当工程款(含预付款)支付金额达到合同价款的 40%时,在工程款支付的同时开始分两次等额抵扣;承包人应得工程款不足以抵扣时,发包人可从承包人应得或将得的任何后续工程款中继续扣除,直到全部预付款抵扣完毕。
工程进度款按每月已完工程形象进度支付,当月支付已完工程量的 70%的工程款;项目竣工验收结束付至结算金额的 80%;工程结算完成并经审计后 60 日内付至结算价款的 95%;5%质量保修金于保修期满后结清。
合同履行过程中发生争议的由双方当事人协商解决,协商不成的,依法向工程所在地人民法院起诉。
三、合同履行对公司的影响
1、上述合同交易双方均不构成关联关系。
2、上述合同的履行,预计在 2017 年产生 1.1 亿元收入、2018 年产生 0.4亿元收入。
3、上述合同的履行对公司业务独立性不构成影响。
四、合同履行的风险分析
合同履行过程中,如果遇到自然灾害等不可抗力的影响,可能导致合同延缓履行或履约时间延长;同时,受成本价格变化等因素影响,未来项目收益存在不确定性。
五、备查文件
1、兰州科天水性科技产业园健康科技体验馆景观工程项目《建设施工合同》。2、北京世界园艺博览会园区公共绿化景观一期园林绿化工程三标段(施工)《北京市园林绿化建设工程施工合同》。
特此公告。
                                       北京乾景园林股份有限公司董事会
                                               2017 年 2 月 28 日
─────────────────────────────────────
【2017-02-25】乾景园林(603778)关于更换保荐代表人的公告(详情请见公告全文)
证券代码:603778      证券简称:乾景园林  公告编号:临 2017-013
                  北京乾景园林股份有限公司
                  关于更换保荐代表人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017 年 2 月 23 日,公司收到招商证券股份有限公司(以下称“招商证券”)《关于更换保荐代表人的函》,原指派谢丹先生、洪金永先生作为公司首次公开发行股票并上市项目的持续督导保荐代表人。现洪金永先生拟离职,不再适合继续履行持续督导职责,招商证券指派张景耀先生自 2017 年 3 月 1 日起接替洪金永先生履行公司首次公开发行股票并上市项目剩余持续督导期的相关工作事宜。
本次变更后,公司首次公开发行股票并上市项目持续督导的招商证券保荐代表人为谢丹先生、张景耀先生。
特此公告。
附件:张景耀个人简历
张景耀先生,中国人民大学管理学硕士。现任招商证券投资银行部董事,保荐代表人。2003 年加入招商证券投资银行部开始从事投资银行工作,参与或负责的股权融资项目有:星期六鞋业 IPO 项目、兰花科创再融资项目、全聚德 IPO项目、湘鄂情 IPO 项目、金一文化 IPO 项目、韩建河山 IPO 项目、乾景园林 IPO项目;负责方兴科技重大资产置换项目、石油济柴重大资产重组项目。
                              北京乾景园林股份有限公司
                                          董事会
                              2017 年 2 月 24 日

─────────────────────────────────────
【2017-02-24】乾景园林(603778)关于注册地址完成工商变更登记的公告(详情请见公告全文)
证券代码:603778      证券简称:乾景园林            公告编号:临 2017-012
                  北京乾景园林股份有限公司
关于注册地址完成工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京乾景园林股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 2 月 6 日召开的2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》。根据上述决议和有关授权,公司近日完成了相关工商变更登记手续,并取得新发的《企业营业执照》。工商登记变更后,公司相关登记信息如下:
统一社会信用代码:9111000074473877XT
名称:北京乾景园林股份有限公司
类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所:北京市海淀区门头馨园路 1 号
法定代表人:回全福
注册资本:20000 万元
成立日期:2002 年 11 年 05 日
营业期限:2002 年 11 年 05 日至长期
经营范围:专业承包;城市园林绿化;风景园林工程设计;城市园林规划;技术咨询;苗木种植;销售苗木;苗木租赁(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)特此公告。
                                     北京乾景园林股份有限公司
                                                    董事会
                                          2017 年 2 月 23 日
─────────────────────────────────────
【2017-02-17】乾景园林(603778)关于监事辞职的公告(详情请见公告全文)
证券代码:603778  证券简称:乾景园林        公告编号:临 2017-011
                  北京乾景园林股份有限公司
                  关于监事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于近日收到股东代表监事刘志学先生的书面辞职报告。由于其个人原因,刘志学先生向公司申请辞去监事职务。
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定,刘志学先生的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数。在改选出的监事就任前,刘志学先生仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行监事职务。刘志学先生辞去公司监事职务后,将不在本公司担任任何职务。
公司对刘志学先生在担任公司监事职务期间,为公司发展做出的重要贡献表示衷心感谢。
特此公告。
                                        北京乾景园林股份有限公司
                                            董事会
                                            二〇一七年二月十六日
─────────────────────────────────────
【2017-02-07】乾景园林(603778)公司章程(详情请见公告全文)
北京乾景园林股份有限公司
            公司章程
(经  2017  年第一次临时股东大会审议通过)
            1 / 50
目录
第一章 总则.....................................................................................................................................3
第二章 公司经营宗旨和经营范围.................................................................................................4
第三章 股份.....................................................................................................................................4
第一节 股份发行.....................................................................................................................4
第二节 股份增减和回购.........................................................................................................6
第三节 股份转让.....................................................................................................................7
第四章 股东和股东大会.................................................................................................................8
第一节 股东.............................................................................................................................8
第二节 股东大会的一般规定...............................................................................................10
第三节 股东大会的召集.......................................................................................................13
第四节 股东大会的提案与通知...........................................................................................15
第五节 股东大会的召开.......................................................................................................17
第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................................20
第五章 董事会...............................................................................................................................24
第一节 董事...........................................................................................................................24
第二节 独立董事...................................................................................................................27
第三节 董事会.......................................................................................................................28
第六章 总经理及其他高级管理人员...........................................................................................32
第一节 总经理.......................................................................................................................32
第二节 董事会秘书...............................................................................................................34
第七章 监事会...............................................................................................................................35
第一节 监事...........................................................................................................................35
第二节 监事会.......................................................................................................................36
第三节 监事会决议...............................................................................................................38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...................................................................................38
第一节 财务会计制度...........................................................................................................38
第二节 内部审计...................................................................................................................42
第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................................42
第九章 通知和公告.......................................................................................................................43
第一节 通知...........................................................................................................................43
第二节 公告...........................................................................................................................44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................44
第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................................44
第二节 解散和清算...............................................................................................................45
第十一章 修改章程.......................................................................................................................47
第十二章 附则...............................................................................................................................48
2 / 50
                           第一章 总则
第一条  为维护北京乾景园林股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债
        权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国
        公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
        简称《证券法》)、  《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订
        本章程。
第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
        公司以发起设立方式由北京乾景园林工程有限公司整体变更设立;
        公司统一社会信用代码:9111000074473877XT
第三条  公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
        国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股,
        并于 2015 年 12 月 31 日在上海证券交易所上市。
第四条  公司注册名称为:
        中文名称:北京乾景园林股份有限公司
        英文名称:Beijing Qianjing Landscape Co., Ltd.
第五条  公司住所:北京市海淀区门头馨园路 1 号
        邮政编码:100093
第六条  公司注册资本为人民币 20000 万元。
第七条  公司为永久存续的股份有限公司。
第八条  董事长为公司的法定代表人。
第九条  公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
        责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
        股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公
        司章程对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具
        有约束力。
                           3 / 50
          依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
          总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股
          东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
          财务负责人。
                 第二章 公司经营宗旨和经营范围
第十二条  公司宗旨:专注于园林绿化领域的设计、施工、研究和开发,致力
          于使人类与自然更加和谐、使人类生活更加舒适和健康的崇高事业;
          本着追求完美、客户第一、不转包、不挂靠的经营原则,坚持设计
          创新、质量创优、服务一流的宗旨,通过满足顾客最大的需求,追
          求股东财富的最大化;以崇高的道德准则从事经营活动,关注并兼
          顾员工、客户、社区等利益相关者的利益,并承担社会进步,人类
          和谐发展的责任。
第十三条  经依法登记,公司的经营范围为:专业承包;城市园林绿化;风景
          园林工程设计;城市园林规划;技术咨询;苗木种植;销售苗木;
          苗木租赁。(未取得行政许可的项目除外)
          公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能力,
          经股东大会决议并经有关政府机关批准,可适时调整投资方针、经
          营范围和方式。公司根据业务发展需要,可设立全资子公司、控股
          子公司、参股公司、分公司、代表处等。
                            第三章 股份
第一节 股份发行第十四条  公司的股份采取股票的形式。
第十五条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
                            4 / 50
          份应当具有同等权利。
          同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单
          位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条  公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条  公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存
          管。
第十八条  公司发起人以及设立时发起人认购的股份数、出资方式、出资时间
          情况如下:
          发起人      出资额        出资形式    出资时间  股比(%)
                      (万元)
          回全福      639.9084      净资产      2011.7.4  31.9954
          杨静        1112.3854     净资产      2011.7.4  55.6192
          黄云        91.7431       净资产      2011.7.4  4.5872
          车啟平      45.8715       净资产      2011.7.4  2.2936
          还兰女      45.8715       净资产      2011.7.4  2.2936
          吴志勇      45.8715       净资产      2011.7.4  2.2936
          刘涛        9.1743        净资产      2011.7.4  0.4587
          刘志学      9.1743        净资产      2011.7.4  0.4587
          合计                2000          --  --        100.00第十九条  公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为 8000 万股,均
          为普通股。公司根据需要,经国务院授权的审批部门批准可以根据
          有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。
第二十条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
          补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                                    5 / 50
第二节 股份增减和回购
第二十一条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
            会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
            (一) 向社会公开发行股份;
            (二) 非公开发行股份;
            (三) 向现有股东派送红股;
            (四) 以公积金转增股本;
            (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
            以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
            程的规定,收购本公司的股份:
            (一) 减少公司注册资本;
            (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
            (三) 将股份奖励给本公司职工;
            (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要
            求公司收购其股份的。
            除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条  公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
            (一) 证券交易所集中竞价交易方式;
            (二) 要约方式;
            (三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条  公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
            司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购
            本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日
            内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让
            或者注销。
                                  6 / 50
            公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过
            本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后
            利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。第三节 股份转让第二十六条  公司的股份可以依法转让。
第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条  发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
            公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上
            市交易之日起 1 年内不得转让。
            公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
            的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所
            持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交
            易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其
            所持有的本公司股份。
第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,
            将其所持有的公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后
            6 个月以内又买入的,由此所得收益归公司所有,本公司董事会
            将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而
            持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
            公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在       30
            日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公
            司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
            公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
            担连带责任。
                                  7 / 50
                     第四章      股东和股东大会
第一节 股东
第三十条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
             明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
             有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,
             承担同种义务。
第三十一条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
             份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权
             登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条   公司股东享有下列权利:
             (一)  依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
             配;
             (二)  依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
             股东大会,并行使相应的表决权;
             (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
             (四)  依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
             其所持有的股份;
             (五)  查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
             记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
             (六)  公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司
             剩余财产的分配;
             (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要
             求公司收购其股份;
             (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提
             供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经
             核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
                                 8 / 50
第三十四条  股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼和其他法律
            手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反法律、行
            政法规,股东有权请求人民法院认定无效。
            股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
            规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作
            出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
            章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持
            有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
            诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
            规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院
            提起诉讼。
            监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
            或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不
            立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定
            的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
            诉讼。
            他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的
            股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损
            害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条  公司股东承担下列义务:
            (一) 遵守法律、行政法规和本章程;
            (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
            (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
            (四)  不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得
            滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
            公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依
            法承担赔偿责任。
            公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严
                              9 / 50
            重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
            (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条  持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
            的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。
            持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法冻
            结且累计达到公司已发行股份的 5%的,应当自该事实发生之日起
            1 个工作日内,向公司作出书面报告。
第三十九条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
            益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
            公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
            诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不
            得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
            方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地
            位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
            (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
            (二)  选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关
            董事、监事的报酬事项;
            (三) 审议批准董事会的报告;
            (四) 审议批准监事会报告;
            (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
            (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
            (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
            (八) 对发行公司债券作出决议;
            (九)  对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
                           10 / 50
            决议;
            (十) 修改本章程;
            (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
            (十二) 审议批准第四十一条规定的交易事项;
            (十三) 审议批准公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000
            万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
            (十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
            (十五) 审议股权激励计划;
            (十六)  审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
            股东大会决定的其他事项。
            上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
            和个人代为行使。
            公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。第四十一条  本章程第四十条第(十二)项所称“交易”包括下列事项:
            (一)购买或者出售资产;
            (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
            (三)提供财务资助;
            (四)提供担保;
            (五)租入或者租出资产;
            (六)委托或者受托管理资产和业务;
            (七)赠与或者受赠资产;
            (八)债权、债务重组;
            (九)签订许可使用协议;
            (十)转让或者受让研究与开发项目;
            (十一)上海证券交易所认定的其他交易。
            上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及
                                 11 / 50
            出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但
            资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
            公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
            义务的债务除外),达到下列标准之一的,应当提交股东大会审
            议:
            (一)  交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以
            高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
            (二)  交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司
            最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
            (三)  交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
            利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
            (四)  交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
            入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且
            绝对金额超过 5000 万元;
            (五)  交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
            占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对
            金额超过 500 万元。
            上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司下列对外担
            保行为,须经股东大会审议通过:
            (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
            (二)  本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超
            过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
            (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
            (四)  按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近
            一期经审计总资产的 30%的担保;
            (五)  按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近
            一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元以上的担保;
            (六) 对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。第四十二条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
                                 12 / 50
            召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条  有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
            股东大会:
            (一)     董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者本
            章程所定人数的 2/3 时;
            (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;
            (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时;
            (四) 董事会认为必要时;
            (五) 监事会提议召开时;
            (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条  公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会会议召集人确
            定的其他地点。
            股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络
            或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式
            进行投票表决的,按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易
            所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本
            章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条  本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
            公告:
            (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
            (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
            (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
            (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
            召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本
                            13 / 50
            章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
            股东大会的书面反馈意见。
            董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
            内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会
            的,将说明理由并公告。
第四十七条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
            向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
            在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
            面反馈意见。
            董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
            内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监
            事会的同意。
            董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未
            作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
            职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
            开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
            根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提
            出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
            董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
            日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征
            得相关股东的同意。
            董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
            作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
            监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出
            请求。
            监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
            股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的
            同意。
            监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
            和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
                                14 / 50
            股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
            时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
            在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集
            股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在
            地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条    对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
            予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司
            承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五十二条  股东大会提案应当符合下列条件:
            (一)  内容属于股东大会职责范围,并且符合法律、行政法规
            和本章程的有关规定;
            (二) 有明确议题和具体决议事项;
            (三) 以书面形式提交或送达召集人。
第五十三条  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
            3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
            单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
            10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
            后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
            除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
            修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
            股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,
            股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条  召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大
            会将于会议召开 15 日前通知各股东。
                                  15 / 50
            公司在计算前款规定的起始期限时,不应当包括会议召开当日。第五十五条  股东大会的通知包括以下内容:
            (一) 会议的时间、地点和会议期限;
            (二) 提交会议审议的事项和提案;
            (三)  以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并
            可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是
            公司的股东;
            (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
            (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。
            股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
            具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大
            会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
            股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载
            明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
            方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:
            00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间
            不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
            股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
            登记日一旦确认,不得变更。
第五十六条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分
            披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
            (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
            (二)  与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
            系;
            (三) 披露持有本公司股份数量;
            (四)  是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
            所惩戒。
            除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
            当以单项提案提出。
                                16 / 50
第五十七条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
            股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
            形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。第五节 股东大会的召开
第五十八条  公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
            秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
            将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
            会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
            股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表
            决。
第六十条    个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
            身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,
            代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
            法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
            议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有
            法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应
            出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
            权委托书。
第六十一条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
            内容:
            (一) 代理人的姓名;
            (二) 是否具有表决权;
            (三)     分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
            或弃权票的指示;
            (四) 委托书签发日期和有效期限;
            (五)     委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法
                              17 / 50
            人单位印章。
第六十二条  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按
            自己的意思表决。
第六十三条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权
            书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
            权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
            通知中指定的其他地方。
            委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
            议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
            加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或
            者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
            项。
第六十五条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
            名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名
            称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
            议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登
            记应当终止。
第六十六条  股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
            议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
            由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由
            半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
            监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
            能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监
            事主持。
            股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
            召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
            进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东
            大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
                              18 / 50
第六十八条  公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
            序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
            布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股
            东大会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东大会议
            事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
            股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
            出解释和说明。
第七十一条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
            数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人
            数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下
            内容:
            (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
            (二)  会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
            和其他高级管理人员姓名;
            (三)  出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
            数及占公司股份总数的比例;
            (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
            (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
            (六) 律师及计票人、监票人姓名;
            (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
            事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
            议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
            席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事
            会秘书保存十年以上。
第七十四条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
                                  19 / 50
            抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必
            要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时
            公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
            交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七十五条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。
            股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
            代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,
            应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
            2/3 以上通过。
第七十六条  下列事项由股东大会以普通决议通过:
            (一) 董事会和监事会的工作报告;
            (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
            (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
            (四) 公司年度预算方案、决算方案;
            (五) 公司年度报告;
            (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
            通过以外的其他事项。
第七十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过:
            (一) 公司增加或者减少注册资本;
            (二) 发行公司债券;
            (三) 公司的分立、合并、解散和清算;
            (四) 本章程的修改;
            (五) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
            司最近一期经审计总资产 30%的;
            (六)  回购本公司股票;
                             20 / 50
            (七) 股权激励计划;
            (八) 董事会拟定的利润分配政策;
            (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通
            决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
            他事项。
第七十八条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
            使表决权,每一股份享有一票表决权。
            公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
            东大会有表决权的股份总数。
            董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
            权。
第七十九条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
            表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东
            大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
            途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股
            东参加股东大会提供便利。
第八十一条  除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
            公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公
            司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
            因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时,公司董事会、
            监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上股东,可提出董
            事候选人、监事候选人;董事会、监事会、单独或合并持有公司
            发行股份 1%以上股东,可提出独立董事候选人。
            对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护
            公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司
            1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或
            罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披
            露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
                      21 / 50
            会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。
第八十三条  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或
            者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
            前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
            份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决
            权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
            和基本情况。
            股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则:
            (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每
            位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事
            人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该
            票作废;
            (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每
            位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立
            董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选
            举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股
            票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的
            非独立董事候选人;
            (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当
            选人,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东
            (包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不
            足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的
            董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东
            大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于
            拟选名额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董
            事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十四条  除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
            一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
            不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
            大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条  股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
                                22 / 50
            应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十六条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
            一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条  股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条  股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票
            和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得
            参加计票、监票。
            股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
            共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载
            入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,
            有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
            应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
            是否通过。
            在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
            所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
            各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
            一:同意、反对或弃权。
            未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
            人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十一条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
            投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东
            或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表
            决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十二条  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
            代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
            数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
            详细内容。
第九十三条  提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
                              23 / 50
             应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
             股东大会决议做出后立即就任。
第九十五条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
             将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
             第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条   公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
             (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
             (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
             市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪
             被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
             (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对
             该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清
             算完结之日起未逾 3 年;
             (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
             法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业
             执照之日起未逾 3 年;
             (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
             (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
             (七) 法律、行政法规规定的其他内容。
             违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
             董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十七条   董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连
             选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
             24 / 50
            董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
            事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
            依照法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。
            董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或
            者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的
            1/2。
第九十八条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
            义务:
            (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
            司的财产;
            (二) 不得挪用公司资金;
            (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
            义开立账户存储;
            (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,
            将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
            (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司
            订立合同或者进行交易;
            (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人
            谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司
            同类的业务;
            (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
            (八) 不得擅自披露公司秘密;
            (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
            (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
            务。
            董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成
            损失的,应当承担赔偿责任。
第九十九条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
            义务:
                              25 / 50
              (一)  应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公
              司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
              的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
              (二) 应公平对待所有股东;
              (三) 及时了解公司业务经营管理状况;
              (四)  应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
              露的信息真实、准确、完整;
              (五)  应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事
              会或者监事行使职权;
              (六)  法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
              务。
第一百条      董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
              议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零一条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
              面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
              如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出
              的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定,
              履行董事职务。
              除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零二条  董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
              在任期结束后的 2 年内仍然承担对公司和股东的忠实义务,在必
              要的情况下,期限可以延长;其对公司商业秘密保密的义务在其
              任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
              续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的
              长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零三条  任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当
              承担赔偿责任。
第一百零四条  未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
              义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三
              方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该
                              26 / 50
                董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
                规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零六条    独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定
                执行。
第二节 独立董事
第一百零七条     董事会设独立董事。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立
                 董事,其中至少有一名会计专业人士。
第一百零八条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司
                 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
                 的董事。
第一百零九条     独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
第一百一十条     独立董事应当符合下列条件:
                 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市
                 公司董事的资格;
                 (二)具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董
                 事制度的指导意见》所要求的独立性;
                 (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政
                 法规、规章及规则;
                 (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
                 所必需的工作经验;
                 (五)本公司章程规定的其他条件。
第一百一十一条   独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事
                 的职权外,还具有以下特别权利:
                 (一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
                 最近一期经审计的净资产值的     5%的关联交易,应由独立董
                 事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘
                           27 / 50
                请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
                (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
                (三)向董事会提请召开临时股东大会;
                (四)提议召开董事会;
                (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
                (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
                独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一
                以上同意。
第一百一十二条  董事会拟定独立董事制度,自公司股东大会审议通过后实
                施。
第三节 董事会第一百一十三条  公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十四条  董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 名。第一百一十五条  董事会行使下列职权:
                (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
                (二) 执行股东大会的决议;
                (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
                (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
                (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
                (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
                证券及上市方案;
                (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
                立、解散及变更公司形式的方案;
                (八) 在第四十一条及第四十条第(十三)项规定的应由
                股东大会审议的交易事项、关联交易之外的额度内决定公司
                            28 / 50
                对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
                理财、关联交易等事项;
                (九)决定公司内部管理机构的设置;
                (十) 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理
                的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
                理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
                (十一)制订公司的基本管理制度;
                (十二)制订本章程的修改方案;
                (十三)管理公司信息披露事项;
                (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
                务所;
                (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
                (十六) 法律、行政法规或本章程授予的其他职权。
                超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 除
                非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分
                职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事
                会的授权内容应当明确、具体。
第一百一十六条  公司对外担保应当取得全体董事过半数同意及出席董事会
                会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二
                以上同意,或者经股东大会批准;未经董事会或股东大会批
                准,公司不得对外提供担保。
                董事会在决定为他人提供担保(或提交股东大会表决前),
                应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进
                行充分分析,在董事会有关公告中详尽披露,并采取反担保
                等必要措施防范风险。对外担保事项及时通报监事会、董事
                会秘书和财务部门,并应认真履行对外担保的信息披露义
                务,按规定如实向注册会计师提供全部的对外担保事项。第一百一十七条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
                准审计意见向股东大会作出说明。
                        29 / 50
第一百一十八条  董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
                议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应列入
                公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第一百一十九条  董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数
                选举产生和罢免。
                公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不
                履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务
                或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行
                职务。
第一百二十条    董事长行使下列职权:
                (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
                (二) 督促、检查董事会决议的执行;
                (三) 董事会授予的其他职权。
第一百二十一条  董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开
                10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条  有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内召集临
                时董事会会议:
                (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
                (二) 1/3 以上董事联名提议时;
                (三) 监事会提议时;
                (四) 1/2 以上独立董事提议时;
                (五) 总经理提议时;
                (六) 法律、法规或者本章程规定的其他情形。
第一百二十三条  董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开前 2 个工作日
                以书面方式通知全体董事。
                情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过
                电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议
                上作出说明。
                                30 / 50
第一百二十四条  董事会会议通知包括以下内容:
                (一) 会议时间、日期和地点;
                (二) 会议的召开方式;
                (三) 会议期限;
                (四) 发出通知的日期;
                (五) 拟审议的事项;
                (六)  会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
                        提议;
                (七) 董事表决所必须的会议材料;
                (八)  董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要
                        求;
                (九) 联系人和联系方式。
                口头会议通知至少包括上述第(一)、(二)项内容,以及
                情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十五条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
                董事会就本章程第一百一十九条中的对外担保事项做出决
                议,必须经全体董事的过半数并出席会议董事的三分之二以
                上通过,就其余事项做出决议,必须经全体董事的过半数通
                过。 董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十六条  董事与董事会会议决议事项所涉及的交易事项有关联关系
                的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
                表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
                举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
                过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项
                提交股东大会审议。
第一百二十七条  董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。
                董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用
                通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
                                31 / 50
第一百二十八条  董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以
                书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓
                名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖
                章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
                利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放
                弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条  董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议
                的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
                记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记
                录作为公司档案由董事会秘书保存十年以上。
第一百三十条    董事会会议记录包括以下内容:
                (一) 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名;
                (二) 会议通知的发出情况;
                (三) 会议的召集人和主持人;
                (四) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
                (代理人)姓名;
                (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点
                和主要意见、对提案的表决意向;
                (六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
                成、反对或弃权的票数);
                (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
                第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理第一百三十一条  公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
                公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。
                董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,
                32 / 50
                但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事
                不得超过公司董事总数的 1/2。
                公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高
                级管理人员。
第一百三十二条  本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高
                级管理人员。
                本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条
                (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人
                员。
第一百三十三条  在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董
                事、监事以外其他职务及领薪的人员,不得担任公司的高级
                管理人员。公司财务人员不得在公司控股股东、实际控制人
                及其控制的其他企业中兼职。
第一百三十四条  总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。
第一百三十五条  总经理对董事会负责,行使下列职权:
                (一)  主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决
                        议,并向董事会报告工作;
                (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
                (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
                (四) 拟订公司的基本管理制度;
                (五) 制定公司的具体规章;
                (六)  提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
                        人;
                (七)  决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外
                        的管理人员;
                (八)  拟定公司职工(除董事、监事、高级管理人员外)
                        的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和
                        解聘;
                (九)  提请召开董事会临时会议;
                                33 / 50
                   (十) 本章程或董事会授予的其他职权。
                   总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决
                   权。
第一百三十六条     总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监
                   事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和
                   盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十七条     总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
                   劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等涉及
                   职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意
                   见。
第一百三十八条     总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十九条     总经理工作细则包括下列内容:
                   (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
                   (二)  总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的
                           职责及其分工;
                   (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向
                           董事会、监事会的报告制度;
                   (四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条       公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行
                   诚信和勤勉的义务。
第一百四十一条     总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
                   体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十二条     总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
                   法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当
                   承担赔偿责任。
第二节 董事会秘书
第一百四十三条     公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公
                                   34 / 50
                司和董事会负责。
                根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。
第一百四十四条  公司董事会秘书的主要职责是:负责公司股东大会和董事会
                会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理,办理信息披
                露事务等事宜。
                董事会秘书经董事长提名,由董事会聘任或者解聘,应当是
                具有必备的专业知识和经验的自然人,具备履行职责所必需
                的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个
                人品质。
第一百四十五条  公司董事可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务
                所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
                秘书。
第一百四十六条  董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书
                分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
                重身份作出。
第一百四十七条  董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤勉履行其职责。第一百四十八条  董事会拟定董事会秘书工作细则,经股东大会审议通过后实
                施。
                          第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条  本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监
                事。
                董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
                务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
                不得侵占公司的财产。
                                35 / 50
第一百五十一条  监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百五十二条  监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及时改
                选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
                的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政
                法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百五十三条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十四条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
                者建议。
第一百五十五条  监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职
                责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。第一百五十六条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有
                忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法
                收入,不得侵占公司的财产。
第一百五十七条  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
                的,应当承担赔偿责任。
第一百五十八条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
                程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节 监事会
第一百五十九条  公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主
                席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过
                半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会
                主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集
                和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行
                职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事
                会会议。
                监事会成员应当包括股东代表和适当比例的职工代表,其中
                职工代表的比例不低于全体监事的 1/3。股东代表出任的监
                事由股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工
                          36 / 50
                通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举和罢免。
第一百六十条    监事会行使下列职权:
                (一)  应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
                        书面审核意见;
                (二) 检查公司财务;
                (三)  对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
                        督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
                        议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
                (四)  当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,
                        要求董事、高级管理人员予以纠正;
                (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》
                        规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
                        大会;
                (六) 向股东大会提出议案;
                (七) 提议召开董事会临时会议;
                (八)  依照《公司法》相关规定,对董事、高级管理人员
                        提起诉讼;
                (九)  发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可
                        以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
                        其工作,费用由公司承担。
                (十)  要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席
                        监事会会议并解答监事会关注的问题;
                (十一)  法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会
                          授予的其他职权。
第一百六十一条  监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事
                务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。第一百六十二条  监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时
                监事会会议。
                监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行,监事会决议
                                37 / 50
                   应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条     监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监
                   事。临时监事会会议通知应在会议召开 2 日以前送达全体监
                   事。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限,
                   事由及议题,发出通知的日期等内容。
第一百六十四条     监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
                   程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规
                   则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东
                   大会批准。
第三节 监事会决议
第一百六十五条     监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通讯表决。
第一百六十六条     监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
                   事应当在会议记录上签名。
                   监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
                   性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存十
                   年以上。
第一百六十七条     监事会会议通知包括以下内容:
                   (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
                   (二)事由及议题;
                   (三)发出通知的日期。
                   第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
                               38 / 50
                的财务会计制度。
第一百六十九条  公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
                和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6
                个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
                易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和
                前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
                券交易所报送季度财务会计报告。
                上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
                定进行编制。
第一百七十条    公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不
                以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条  公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
                (一) 弥补以前年度的亏损;
                (二) 提取法定公积金 10%;
                (三) 支付股东股利。
                公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以
                不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东
                大会决定。
                公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款
                规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
                公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有
                的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
                股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金
                之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退
                还公司。
                公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
                转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的
                亏损。
                              39 / 50
                法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增
                前公司注册资本的 25%。
第一百七十三条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
                股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百七十四条  公司原则上每年向股东分派一次股利,按股分配。公司也可
                以进行中期现金分红。
                公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
                司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
                (一)公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
                过程中应通过电话、电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公
                众投资者尤其是中小股东的意见,并及时回答中小投资者关
                心的问题。
                (二)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
                分配股利,但以现金分红为优先方式。公司董事会可以根据
                公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
                (三)公司应积极推进现金分红方式,在现金流满足公司正
                常经营和长期发展的前提下,公司应当采取现金方式分配股
                利;公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可
                分配利润的百分之十。
                公司现金方式分红的具体条件和比例:公司当年度实现盈
                利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可
                分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得
                超过累计可分配利润的范围。公司董事会应当综合考虑所处
                行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
                重大资金支出安排等因素,区分下列情形执行差异化的现金
                分红政策:
                (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进
                行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
                达到 80%;
                (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进
                行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
                            40 / 50
达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%;
(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
(四)发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时,提出实施股票股利分配预案。
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证
足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,可以采用发放
股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公
司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。
(五)公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。
1、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。
2、公司董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股
东大会进行审议。股东大会对现金分红方案进行审议时,应当提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的,
应在年度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意
见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。
(六)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要
以及外部经营环境,确需调整利润分配政策的,调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;
董事会、监事会在作出有关调整利润分配政策的决议时,须
              41 / 50
                 经全体董事半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以
                 上同意;独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
                 股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会
                 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
                 (七)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣
                 减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。第二节 内部审计
第一百七十五条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
                 支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
                 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条   公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
                 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
                 务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百七十八条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在
                 股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
                 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、
                 隐匿、谎报。
第一百八十条    会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十一条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通
                 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
                 决时,允许会计师事务所陈述意见。
                 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不
                               42 / 50
                当情形。
                          第九章  通知和公告
第一节 通知第一百八十二条  公司的通知以下列形式发出:
                (一) 以专人送出;
                (二) 以邮件方式送出;
                (三) 以公告方式进行;
                (四) 本章程规定的其他形式。
第一百八十三条  公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
                相关人员收到通知。
第一百八十四条  公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。第一百八十五条  公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式
                进行。
第一百八十六条  公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式
                进行。
第一百八十七条  公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
                盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送
                出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通
                知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。第一百八十八条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
                等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无
                效。
                                  43 / 50
第二节 公告
第一百八十九条        公司指定上海证券报以及中国证监会指定信息披露网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
                第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条    公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
                一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两
                个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解
                散。
第一百九十一条  公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
                表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
                知债权人,并于 30 日内在全国公开发行的报刊上公告。债
                权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告
                之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
                保。
第一百九十二条  公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或
                者新设的公司承继。
第一百九十三条  公司分立,其财产作相应的分割。
                公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
                出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在国公
                开发行的报刊上公告。
第一百九十四条  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
                司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
                的除外。
第一百九十五条  公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签
                订合同加以明确规定。
                               44 / 50
第一百九十六条     公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护
                   反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十七条     公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
                   单。
                   公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
                   人,并于 30 日内在全国公开发行的报刊上公告。债权人自
                   接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起
                   45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
                   公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十八条     公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
                   登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注
                   销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
                   公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理
                   变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条     有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:
                   (一)  本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
                           解散事由出现;
                   (二) 股东大会决议解散;
                   (三) 因公司合并或者分立需要解散;
                   (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
                   (五)  公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利
                           益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有
                           公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人
                           民法院解散公司。
第二百条        公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本
                   章程而存续。
                                 45 / 50
              依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所
              持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零一条  公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)
              项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起
              15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股
              东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债
              权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零二条  清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,
              公司不得开展新的经营活动。
第二百零三条  清算组在清算期间行使下列职权:
              (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
              (二) 通知、公告债权人;
              (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
              (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
              (五) 清理债权、债务;
              (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
              (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条  清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
              在全国公开发行的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之
              日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清
              算组申报其债权。
              债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明
              材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清
              算组不得对债权人进行清偿。
第二百零五条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
              当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。第二百零六条  公司财产按下列顺序清偿:
              (一) 支付清算费用;
              46 / 50
                (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金;
                (三) 缴纳所欠税款;
                (四) 清偿公司债务;
                (五) 按股东持有的股份比例进行分配。
                清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。
                公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配
                给股东。
第二百零七条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认
                为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告
                破产。
                公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移
                交给人民法院。
第二百零八条    清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人
                民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公
                告公司终止。
第二百零九条    清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职
                权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
                清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
                失的,应当承担赔偿责任。
第二百一十条    公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
                清算。
                          第十一章 修改章程
第二百一十一条  有下列情形之一的,公司应当修改章程:
                (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规
                        定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
                (二)  公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
                                47 / 50
                (三) 股东大会决定修改章程。
第二百一十二条  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
                报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第二百一十三条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
                批意见修改本章程。
第二百一十四条  章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
                公告。
                              第十二章 附则
第二百一十五条  释义
                (一)  控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额      50%
                        以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其
                        持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
                        议产生重大影响的股东。
                (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资
                        关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的
                        人。
                (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、
                        监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
                        间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
                        但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
                        具有关联关系。
                (四) 总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义;副
                        总经理和《公司法》中的副经理具有相同的含义。第二百一十六条  董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
                章程的规定相抵触。
第二百一十七条  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
                程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记
                              48 / 50
                后的中文版章程为准。
第二百一十八条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;
                “过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十九条  本章程由董事会负责解释。
第二百二十条    本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
                会议事规则。
第二百二十一条  本章程自公司上市之日起生效。
                              49 / 50
(本页无正文,专为《北京乾景园林股份有限公司章程》之签署页)
北京乾景园林股份有限公司法定代表人:
                    回全福
2016 年 4 月 28 日
                            50 / 50

─────────────────────────────────────
【2017-02-07】乾景园林(603778)2017年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书(详情请见公告全文)
                   北京市浩天信和律师事务所
关于北京乾景园林股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书
致:北京乾景园林股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(2014 年修订)、《中华人民共和国公司法》(2013 年修正)及《上市公司股东大会规则》([2014]46 号)(以下简称“《股东大会规则》”)、《北京乾景园林股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京市浩天信和律师事务所(以下简称“本所”)接受北京乾景园林股份有限公司(以下简称“乾景园林”或“公司”)委托,指派本所何正军、史孟奇律师(以下简称“浩天律师”)出席公司 2017 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。
为出具本法律意见书,浩天律师审查了公司提供的以下文件,包括:
1、《公司章程》;
2、《乾景园林第二届董事会第二十七次会议决议公告》
3、《乾景园林第二届监事会第十四次会议决议公告》
4、《乾景园林关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》;
                              1
5、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;6、本次股东大会议案及其他相关文件。
公司已向本所保证,公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、遗漏之处。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。浩天律师现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见:
一、本次股东大会召集、召开的程序
(一)本次股东大会的召集
根据公司第二届董事会第二十七次会议决议、本次股东大会通知及《公司章程》的规定并经浩天律师核查,本次股东大会由公司董事会召集,由公司第二届董事会第二十七次会议决议召开。
(二)本次股东大会的召开
公司已于 2017 年 1 月 21 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等指定报刊及上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站上公告《乾景园林关于召开 2017 年第一次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 》; 于  2017  年  1  月  21  日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告《乾景园林 2017 年第一次临时股东大会会议文件》,充分披露了本次股东大会的议案。
本次股东大会实行现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2017 年 2 月 6 日 14:00 在北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼(金源时代商务中心 2 号楼)A 座 2F 如期召开。网络投票时间:通过交易系统投票平台的投
                                             2
票时间为 2017 年 2 月 6 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2017 年 2 月 6 日 9:15-15:00。
经核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与所公告的内容一致。
浩天律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格
根据《乾景园林关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》,截至 2017年 1 月 25 日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 A 股股东均有权出席本次股东大会。公司股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
经浩天律师核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5 名,代表公司有表决权股份数 115,257,297 股,占公司股份总额 57.6286 %。
1、现场会议的出席情况
浩天律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的股东的持股证明、身份证明、股东代理人的授权委托书及身份证明等相关资料进行了核查,确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 名,代表公司有表决权股份数 115,252,297 股,占公司有表决权股份总数的 57.6261%。
除上述股东、股东代理人以外,出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及浩天律师等。
2、网络投票情况
根据上海证券交易所向公司提供的本次股东大会会议投票统计表,通过网络投票出席本次股东大会进行有效表决的股东及股东代理人共 1 名,代表公司有效
                                3
表决权的股份数 5,000 股,占公司股份总额 0.0025%。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查,浩天律师认为本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会的股东及股东代理人没有提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证,本次股东大会的现场表决系按照法律、法规及公司章程规定的表决程序,采取记名方式,就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会现场会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果没有提出异议。
本次股东大会的最终表决结果系根据上海证券交易所网络投票系统向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表,公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果的数据,并依据相关规定进行统计后做出的。
经见证,浩天律师确认如下本次股东大会的表决结果:
(一)审议通过《关于使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金的议案》
同意票:115,252,297 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9956%;反对票:5,000 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0044%;弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0 %。
(二)审议通过《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》
          4
同意票:115,252,297 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9956%;反对票:5,000 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0044%;弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。
其中,中小投资者的表决结果如下:
同意票:5,733,934 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9128%;反对票:5,000 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0872%;弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。
(三)审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意票:115,252,297 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9956%;反对票:5,000 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0044%;弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。
(四)审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
同意票:115,252,297 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9956%;反对票:5,000 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0044%;弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。
(五)审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
同意票:115,252,297 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9956%;反对票:5,000 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0044%;弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。
5
综上,浩天律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上,浩天律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份。
(以下无正文,为签字页)
                            6
7
─────────────────────────────────────
【2017-02-07】乾景园林(603778)2017年第一次临时股东大会决议公告(详情请见公告全文)
  证券代码:603778        证券简称:乾景园林   公告编号:临 2017-009
                北京乾景园林股份有限公司
      2017 年第一次临时股东大会决议公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
  本次会议是否有否决议案:无
一、  会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间:2017 年 2 月 6 日
(二)股东大会召开的地点:北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼(金源时代商
  务中心 2 号楼)A 座 2F
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
1、出席会议的股东和代理人人数                                             5
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)                 115,257,297
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例(%)                                                    57.6286
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
      本次会议由董事会召集,董事长回全福先生主持。会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式,符合《公司法》及《公司章程》等的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 5 人,出席 5 人;
2、公司在任监事 3 人,出席 2 人,公司监事刘志学因工作原因未出席本次股东大会;3、董事会秘书李萍出席会议;其他高级管理人员列席会议。
二、  议案审议情况
(一)  非累积投票议案
1、 议案名称:《关于使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金的议案》审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                 反对                 弃权
                票数        比例     票数         比例    票数        比例
                            (%)                 (%)               (%)
      A股   115,252,297     99.9956  5,000        0.0044        0     0.00002、 议案名称:《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                 反对                 弃权
                票数        比例     票数         比例    票数        比例
                            (%)                 (%)               (%)
      A股   115,252,297     99.9956  5,000        0.0044        0     0.00003、 议案名称:《关于修订<董事会议事规则>的议案》
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                 反对                弃权
                票数        比例     票数        比例    票数        比例
                            (%)                (%)               (%)
      A股   115,252,297     99.9956  5,000       0.0044        0     0.00004、 议案名称:《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                 反对                弃权
                票数        比例     票数        比例    票数        比例
                            (%)                (%)               (%)
      A股   115,252,297     99.9956  5,000       0.0044        0     0.00005、 议案名称:《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                 反对                弃权
                票数        比例     票数        比例    票数        比例
                            (%)                (%)               (%)
      A股   115,252,297     99.9956  5,000       0.0044        0     0.0000(二)  涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
议案  议案名称                    同意            反对            弃权
序号                      票数    比例     票数   比例      票数  比例(%)
                                  (%)           (%)
1     《关于变更公        5,733,  99.9128  5,000  0.0872    0           0.0000
      司注册地址及        934
      修订<公司章
      程>的议案》
(三)  关于议案表决的有关情况说明
      议案 2《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》为涉及以股东大会特别决议通过的议案。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
三、  律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:北京市浩天信和律师事务所
律师:何正军,史孟奇2、 律师鉴证结论意见:
      公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法、有效。
四、  备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;3、 本所要求的其他文件。
                                                  北京乾景园林股份有限公司
                                                          2017 年 2 月 6 日
─────────────────────────────────────
【2017-02-07】乾景园林(603778)关于公司实际控制人股份质押的公告(详情请见公告全文)
证券代码:603778      证券简称:乾景园林           公告编号:临 2017-010
                  北京乾景园林股份有限公司
        关于公司实际控制人股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日,北京乾景园林股份有限公司(以下简称“公司”)接到实际控制人杨静女士股份质押通知,现将有关情况公告如下:
一、股份质押具体情况
近日,杨静女士将其持有的本公司 5,230,000 股(占公司总股本的 2.615%)限售条件流通股份质押给方正证券股份有限公司(以下简称“方正证券”)。本次业务已由方正证券办理了相关手续。
杨静女士本次股份质押系为本公司共同实际控制人回全福先生(与杨静女士系夫妻关系)在方正证券进行的股票质押式回购交易主合同(以下简称“主合同”)项下全部债务提供质押担保。质押期限至主合同项下全部债务清偿完毕之日。
回全福先生股票质押式回购情况详见公司临 2016-015、临  2016-045、临2016-061 号《关于公司实际控制人股权质押的公告》。
杨静女士、回全福先生资信状况良好,回全福先生质押融资的还款来源包括上市公司股票分红、投资收益、个人收入等,具备资金偿还能力,质押风险可控。
如后续出现平仓风险,回全福先生将采取包括但不限于提前还款等措施应对上述风险。
二、截至公告日回全福、杨静股份质押情况
截至本公告日,杨静女士直接持有公司 69,524,088 股限售条件流通股份,占公司总股本的 34.76%,其中质押公司股份数为 5,230,000 股,占其持有公司股份总数的 7.52%,占公司总股本的 2.615%。
截至本公告日,回全福先生、杨静女士共计直接持有公司 109,518,363 股限售条件流通股份,占公司总股本的 54.76%,其中质押公司股份数为  45,205,000股,占其持有公司股份总数的 41.28%,占公司总股本的 22.60%。
特此公告。
            北京乾景园林股份有限公司
            董事会
            二〇一七年二月六日

─────────────────────────────────────

注:该栏目只保留最新部分数据。

			
网站地图 | 友情链接 | 本页网址:
本站不推荐任何股票,不收会员,站内的广告不代表爱股网的观点,由此引起的一切法律责任均与本股票网无关,股市有风险 投资需谨慎。
特别提示:本股票网站提供的所有内容仅供参考,不构成投资建议,投资者据此操作,风险自担。本站不为所提供数据的错误、残缺、延迟或因依靠此信息所采取的任何行为负责。