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乾景园林(603778)重要事项提示

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乾景园林(603778)的重要事项提示
			☆公司大事☆ ◇603778 乾景园林 更新日期:2017-01-20◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站  浏览。)
【1.公司大事】
【2017-01-21】乾景园林(603778)第二届监事会第十四次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:603778         证券简称: 乾景园林  公告编号:临 2017-007
                  北京乾景园林股份有限公司
            第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
北京乾景园林股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 1 月 20 日以通讯表决方式召开了第二届监事会第十四次会议。本次会议为监事会临时会议。会议通知于 2017 年 1 月 18 日以电子邮件方式发出。公司现有监事 3 人,实际参加会议 3 人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了《关于使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)1 月 21 日披露的《关于使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金的公告》。
本次使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金将用于公司业务相关的日常生产经营活动,补充公司目前对流动资金的需求,提高募集资金使用效率,为公司和全体股东创造更多的价值。我们同意使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金。
表决结果:同意票数为 3 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
三、上网公告附件
《北京乾景园林股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》。
特此公告。
            北京乾景园林股份有限公司
            监事会
            2017 年 1 月 20 日

─────────────────────────────────────
【2017-01-21】乾景园林(603778)2017年第一次临时股东大会会议文件(详情请见公告全文)
北京乾景园林股份有限公司                    2017 年第一次临时股东大会会议资料
北京乾景园林股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
                          会议文件
                          证券代码:603778
                          2017 年 1 月
北京乾景园林股份有限公司                    2017 年第一次临时股东大会会议资料
                          北京乾景园林股份有限公司
                  2017年第一次临时股东大会会议
                                  议程
一、与会人员签到
二、主持人(董事长回全福先生) 宣布到会人数及其所代表的北京乾景园林股
份有限公司有表决权的股份数额符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定,宣布大会合法有效,宣布大会开始。
三、选举计票、监票人员。
四、审议以下议案,股东发言及提问
1、  审议《关于使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金的议案》;2、  审议《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》;
3、  审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》;
4、  审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》;
5、  审议《关于修订<对外投资管理办法>的议案》;
五、逐项议案进行表决
六、统计表决结果
七、宣布表决结果
八、律师发表法律意见,并出具《法律意见书》
九、签署会议文件
十、大会主持人宣布会议结束。
北京乾景园林股份有限公司        2017 年第一次临时股东大会会议资料
                          北京乾景园林股份有限公司
        2017年第一次临时股东大会会议议案
                          目录
议案一、审议《关于使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金的议案》;
议案二、审议《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》;
议案三、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》;
议案四、审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》;
议案五、审议《关于修订<对外投资管理办法>的议案》;
北京乾景园林股份有限公司  2017 年第一次临时股东大会会议资料
议案一
                          北京乾景园林股份有限公司
关于使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金的议案各位股东:
2016 年 7 月 4 号,公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止募投项目“生态林木培育基地建设项目”的议案》。目前,生态林木培育基地建设项目已终止实施,相关林地租赁协议已解除,抚松分公司已注销完毕。
鉴于公司目前暂无适合募集资金投入的具有较好市场前景和盈利能力的投资项目,为提高资金使用效率,使募集资金的使用更加契合公司现阶段实际发展状况,公司拟将上述已终止募投项目的募集资金及利息,全部永久补充流动资金。
本次使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金将用于公司业务相关的日常生产经营活动,以满足公司目前对流动资金的需求。
以上议案,请予审议。
                          北京乾景园林股份有限公司
                          董事会
                          2017 年 1 月 20 日
北京乾景园林股份有限公司                       2017 年第一次临时股东大会会议资料
议案二
                          北京乾景园林股份有限公司
        关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案
各位股东:
2016 年 7 月 4 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》,决定将公司注册地址由原“北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼(金源时代商务中心 2 号楼)4 层 1 单元(A座)5B“变更为“北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼(金源时代商务中心 2号楼)2 层 1 单元(A 座)2F”。
由于公司经营发展需要,现拟不再将注册地址变更为“北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼(金源时代商务中心 2 号楼)2 层 1 单元(A 座)2F”,而改变更为“北京市海淀区门头馨园路 1 号”。
公司章程相应修订如下:
        修改前《公司章程》内容                 修改后《公司章程》内容
第五条  公司住所:北京市海淀区蓝靛     第五条  公司住所:北京市海淀区门头
厂东路 2 号院 2 号楼(金源时代商务中   馨园路 1 号
心 2 号楼)4 层 1 单元(A 座)5B       邮政编码:100093
邮政编码:100097以上议案,请予审议。
                                                    北京乾景园林股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2017 年 1 月 20 日
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议案三
                          北京乾景园林股份有限公司
            关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东:
根据上海证券交易所最新制订及颁布的相关信息披露管理制度及要求,进一步完善公司相关治理制度,特对《董事会议事规则》进行修订,主要增加了董事会对于特别重大合同的审核标准。
请予审议。
附件:《董事会议事规则》
                                北京乾景园林股份有限公司
                                                    董事会
                                                    2017 年 1 月 20 日
北京乾景园林股份有限公司                   2017 年第一次临时股东大会会议资料
                          北京乾景园林股份有限公司
                          董事会议事规则
第一条  宗旨
董事会是股东大会的执行机构, 是公司经营决策机构。为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,  促使董事和董事会有效地履行其职责,  提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定及《北京乾景园林股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”), 制订本规则。
第二条  董事会由股东大会选举产生,并对股东大会负责。
第三条  董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。董事会秘书或者证
        券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会印章。
第四条  定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条  定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会办公室应当充分征求各董事的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前, 应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第六条  临时会议
有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)二分之一以上独立董事提议时;
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     (六)总经理提议时;
     (七)证券监管部门要求召开时;
     (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。
第七条     临时会议的提议程序
     按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
     (一)  提议人的姓名或者名称;
     (二)  提议理由或者提议所基于的客观事由;
     (三)  提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
     (四)  明确和具体的提案;
     (五)  提议人的联系方式和提议日期等。
     提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,              与提案有关的材料应当一并提交。
     董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充。
     董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,  召集董事会会议并主持会议。
第八条     会议的召集和主持
     董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条     董事会依据《公司章程》的规定行使下列职权:
     (一)  召集股东大会, 并向股东大会报告工作;
     (二)  执行股东大会的决议;
     (三)  决定公司的经营计划和投资方案;
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(四)    制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)    制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)    制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)    拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
        公司形式的方案;
(八)    《公司章程》第四十一条规定的对外担保事项;
(九)    审议批准公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产所涉及的资产总
        额或成交金额占公司最近一期经审计总资产 10%以上低于 30%的事项;
(十)    审议公司关联交易管理办法规定的由董事会审议批准的事项;
(十一)  《公司章程》第四十一条规定的“交易”事项
        1、对涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)
              占公司最近一期经审计总资产的  10%以上低于    50%的交易作出
              决议;
        2、对成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计
              净资产的 10%以上、且绝对金额超过 1000 万元的交易作出决
              议;
        3、对产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的     10%以
              上、且绝对金额超过 100 万元的交易作出决议;
        4、对涉及的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
              收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、且
              绝对金额超过 1000 万元的交易作出决议;
        5、对涉及的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
              润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、且绝对
              金额超过 100 万元的交易作出决议;
(十二)  审议特别重大合同。特别重大合同是指公司及控股子公司签订与日
        常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同,达到下列标准之一
        的:
      1、  合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,且绝对金额
           超过5亿元人民币;
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            2、  合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审
                 计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;
            3、  合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本
                 的50%以上,且绝对金额超过5亿元人民币;
            4、  其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
                 合同。
            上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
(十三)      决定公司内部管理机构的设置;
(十四)      聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,   聘任
            或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报
            酬事项和奖惩事项;
(十五)      制订公司的基本管理制度;
(十六)      制订《公司章程》的修改方案;
(十七)      管理公司信息披露事项;
(十八)      向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十九)      听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(二十)      法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
如按前款第(九)项规定的事项同时属于股东大会职权范围内的事项,应在审议通过后提交股东大会审议。
对外担保应当取得全体董事过半数及出席董事的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。
董事会在决定为他人提供担保(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,在董事会有关公告中详尽披露,并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事会秘书和财务部门,并应认真履行对外担保的信息披露义务,按规定如实向注册会计师提供全部的对外担保事项。
股东大会对董事会的上述授权亦适用于公司控股  50%以上且计入合并报表的子公司。
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第十条  董事会对董事长授权
(一)        主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)        督促、检查董事会决议的执行;
第十一条    董事会对总经理的授权
董事会应在不超过自身职权范围内, 授予公司总经理一定的经营决策权,具体权限在《总经理工作细则》中规定。《总经理工作细则》须经董事会审议通过。
第十二条    会议通知
召开董事会定期会议和临时会议,     董事会办公室应当分别提前十日和两日
将书面会议通知, 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,   需要尽快召开董事会临时会议的,  可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条    会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)        会议的时间、地点;
(二)        会议召开方式;
(三)        事由及议题;
(四)        发出通知的日期。
(五)        会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(六)        董事表决所必需的会议材料;
(七)        董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(八)        联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,     以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十四条    会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等
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事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条  确认
董事应在董事会定期会议召开前五日、董事会临时会议召开前一日与董事会秘书确认是否参加会议。
第十六条  会议延期
如 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事项, 董事会应予采纳。
第十七条  会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时, 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条  亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的, 应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明:
(一)      委托人和受托人的姓名;
(二)      委托人对每项提案的简要意见;
(三)      委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四)      委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,       应当在委托书中进行
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专门授权。
      受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,    在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十九条    关于委托出席的限制
      委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)        在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席;
            关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)        独立董事不得委托非独立董事代为出席,    非独立董事也不得接受独
            立董事的委托;
(三)        董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
            权委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授权不
            明确的委托;
(四)        一名董事不得接受超过两名董事的委托,    董事也不得委托已经接受
            两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条    会议召开方式
      董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意, 也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
      非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 会议审议程序
      会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
      对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,    会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
      董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,  会议主持人应当及时制止。
      除征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的, 不得代表其
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他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 发表意见
      董事应当认真阅读有关会议材料,  在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
      董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息,   也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
第二十三条 会议表决
      每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表决。
      会议表决实行一人一票, 以计名和书面等方式进行。
      董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关董事重
新选择,   拒不选择的,     视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,  视为弃权。
第二十四条 表决结果的统计
      与会董事表决完成后,  证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票, 交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
      现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前, 通知董事表决结果。
      董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
第二十五条 决议的形成
      除本规则第二十六条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定。
      董事会根据本公司《公司章程》的规定, 在其权限范围内对对外担保事项作
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出决议, 除公司全体董事过半数同意外,   还必须经出席会议的三分之二以上董
事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 回避表决
出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决:
(一)        《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二)        在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时, 该董事应当回避;
(三)        董事本人认为应当回避的情形;
(四)        本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
            关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十七条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,          不得越权
形成决议。
第二十八条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的, 可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师, 并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后, 应当要求注册会计
师出具正式的审计报告,     董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期
报告的其他相关事项作出决议。
第二十九条 提案未获通过的处理
提案未获通过的,           在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,  董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条    暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体, 或
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者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,  会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
      提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十一条 会议录音
      现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,  可以视需要进行全程录音。
第三十二条 会议记录
      董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一)  会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)  会议通知的发出情况;
(三)  会议召集人和主持人;
(四)  董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)  会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
      提案的表决意向;
(六)  每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);(七)  与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十三条 会议纪要和决议记录
      除会议记录外, 董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十四条 董事签字
      与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的, 可以在签字时作出书面说明。必要时, 应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明。
      董事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的, 视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
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董事会决议违反法律、行政法规或章程、股东大会决议, 致使公司遭受严重损失的, 参与表决的董事对公司负赔偿责任。但证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的, 该董事可以免除责任。
第三十五条 决议公告
公司上市后, 董事会决议公告事宜, 由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前, 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十六条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议, 检查决议的实施情况,  并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十七条 会议档案的保存
董事会会议档案, 包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等, 由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十八条 保密
董事必须对公司递交的商业资料和董事会讨论之内容承担保密责任。董事会有权依法追究泄密董事的法律责任。
第三十九条  附则本规则所称“以上”含本数;“低于”不含本数。
本规则作为《公司章程》的附件, 与《公司章程》一同生效。本规则的修改,由董事会提出修订案,提请股东大会审议批准。
本规则由董事会负责解释。
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议案四
                          北京乾景园林股份有限公司
            关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东:
为保证公司经营决策和日常管理的有机衔接,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于制订<董事长工作细则>的议案》及《关于修订<总经理工作细则>的议案》,对董事长和总经理的职责、权利分别进行了明确与划分。
根据上述规则,为了进一步完善公司相关治理制度,特对《关联交易管理办法》有关内容进行修订。
请予审议。
附件:《关联交易管理办法》
                            北京乾景园林股份有限公司
                                                    董事会
                                                    2017 年 1 月 20 日
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                          北京乾景园林股份有限公司
                          关联交易管理办法
为规范北京乾景园林股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《北京乾景园林股份有限公司章程》制定本办法。
第一章关联人与关联交易第一条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第二条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
(一)直接或者间接控制公司的法人;
(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;
(三)由第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以
外的法人;
(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第三条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、监事和高级管理人员;
(三)第二条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员;(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可
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              能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第四条  具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:
        (一)根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或
              者安排生效后,或在未来 12 个月内,将具有第二条或者第三条
              规定的情形之一;
        (二)过去 12 个月内,曾经具有第二条或者第三条规定的情形之一。第五条  公司董事、监事、高级管理人员、持股  5%以上的股东及其一致行动人、
        实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
        明。
第六条  本决策制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与前条列示的关联
        人之间发生的转移资源或者义务的事项,主要包括以下交易:
        (一)购买或者出售资产;
        (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
        (三)提供财务资助;
        (四)提供担保;
        (五)租入或者租出资产;
        (六)委托或者受托管理资产和业务;
        (七)赠与或者受赠资产;
        (八)债权、债务重组;
        (九)研究与开发项目的转移;
        (十)签订许可使用协议;
        (十一)购买原材料、燃料、动力;
        (十二)销售产品、商品;
        (十三)提供或者接受劳务;
        (十四)委托或者受托销售;
        (十五)与关联人共同投资;
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(十六)在关联人财务公司存贷款;(十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第七条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。
第二章关联交易的决策程序
第八条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案,议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第九条 关联交易决策权限:
公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在 3000 万元以上(含 3000 万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易,应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议决定;
公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在 300 万元至 3000 万元之间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%至 5%之间的关联交易,由董事会审议决定;
公司拟与关联人达成的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在 300 万元以下(不含 300 万元)的,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以下的,由董事长决定。
公司拟与关联人发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值 0.5%的关联交易,应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
关联方与公司提供或接受劳务、购买或销售商品产生的关联交易根据市场公允价格来确定。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。
第十条 对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本办法将每份协议提交董事会或者股东大会审议
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的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第九条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十一条  公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通
          过后提交股东大会审议。
第十二条  公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易,
          应当及时披露。
          公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司
          最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。第十三条  公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
          款。
第十四条  公司与关联人之间的交易应签订书面协议,协议内容应明确、具体。
          公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照股票上
          市规则的有关规定予以披露。
第十五条  公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得
          代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
          席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出
          席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交
          股东大会审议。
          前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
          (一)为交易对方;
          (二)为交易对方的直接或者间接控制人;
          (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法
                          人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职;
          (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;
          (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管
                          理人员的关系密切的家庭成员;
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            (六)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的
                          董事。
第十六条    公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。由出
席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,且上述关联股东所持股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
            前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
            (一)为交易对方;
            (二)为交易对方的直接或者间接控制人;
            (三)被交易对方直接或者间接控制;
            (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
            制;
            (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
                  议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。
            (六)中国证监会或者上交所认定的可能造成本公司利益对其倾斜
                  的股东。
第三章附则
第十七条    由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司
            行为,公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比
            例或协议分红比例后的数额,比照本办法的有关规定执行。
第十八条    本办法的修改由董事会提出修订案,提请股东大会审议批准。
第十九条    本办法由董事会负责解释。
第二十条    本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。
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议案六
                          北京乾景园林股份有限公司
            关于修订《对外投资管理办法》的议案
各位股东:
为保证公司经营决策和日常管理的有机衔接,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于制订<董事长工作细则>的议案》及《关于修订<总经理工作细则>的议案》,对董事长和总经理的职责、权利分别进行了明确与划分。
根据上述规则,为了进一步完善公司相关治理制度,特对《对外投资管理办法》有关内容进行修订。
请予审议。
附件:《对外投资管理办法》
                            北京乾景园林股份有限公司
                                                    董事会
                                                    2017 年 1 月 20 日
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                          北京乾景园林股份有限公司
                          对外投资管理办法
第一章  总则
第一条  为加强北京乾景园林股份有限公司(以下称“公司”)对外投资活动的
        管理,规范公司的投资行为,提高资金运作效率,保护公司和股东的利
        益,根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)及其他有关法
        律法规以及《北京乾景园林股份有限公司章程》,并结合本公司具体情
        况制定本办法。
第二条  本办法所称投资,是指本公司对外进行的投资行为。即本公司将货币资
        金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物,以及专利权、
        技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资,进行各种形式的投资
        活动。
第三条  按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投
        资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含)的投资,
        包括各种股票、债券、基金等;长期投资主要指投资期限超过一年,不
        能随时变现或不准备变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他
        投资等。包括但不限于下列类型:
        (一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;
        (二)公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作
                公司或开发项目;
        (三)参股其他境内、外独立法人实体;
        (四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条  本办法所称对外投资是指公司及公司的控股子公司(以下简称“子公司”)
        的一切对外进行的投资行为。
第五条  建立本办法旨在建立有效的控制机制,对公司及子公司在组织资源、资
        产、投资等经营运作过程中进行风险控制,保障资金运营的安全性和收
        益性,提高公司抗风险能力。
第六条  对外投资的原则
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        1、必须遵循国家法律、法规的规定;
        2、必须符合公司的发展战略;
        3、必须规模适度、量力而行,不能影响公司主营业务的发展;
        4、必须坚持效益优先的原则。
第二章对外投资的审批权限
第七条  本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、证券交易所《股票上市
        规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》、
        《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程
        序。
第八条  公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第三章对外投资的组织管理机构
第九条  公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围
        内,对公司的对外投资做出决策。公司股东大会、董事会审批权限之外
        的对外投资项目,由董事长审批。
        公司董事会战略委员会为领导机构,负责统筹、协调和组织对外投资项
        目的分析和研究,为决策提供建议。
第十条  公司的对外投资管理部门,负责配合董事会战略委员会对新的投资项目
        进行分析和研究,提出投资建议;并负责对股权投资、产权交易、公司
        资产重组等重大活动进行项目监管;并负责对外投资项目协议、合同和
        重要相关信函、章程等文件的起草与审核工作。
第十一条  公司的对外投资管理部门、董事会战略委员会、子公司的主管人员
          对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估,经筛选后建立项
          目库,提出投资建议;公司财务部负责对外投资的财务管理,负责
          将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系,并协同对外投资
          管理部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证
          明文件管理等工作。
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第四章对外投资的决策管理
第一节 短期投资第十二条  公司短期投资决策程序:
          1、公司对外投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和
                投资对象,根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划;
          2、公司财务部负责提供公司资金流量状况表;
          3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十三条  公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进
          日期等及时登记入账,并进行相关账务处理。
第十四条  涉及证券投资的严格按照相关制度执行。
第二节长期投资
第十五条  对外投资管理部门对适时投资项目进行初步评估,提出投资建议,
          经董事会战略委员会初审批准后报董事会审议,董事会根据相关权
          限履行审批程序,超过董事会权限的,提交股东大会。
第十六条  已批准实施的对外投资项目,应由董事会授权公司相关部门负责具
          体实施。
第十七条  公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第十八条  长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议,长期投资合同或
          协议须经法务人员审核,并经授权的决策机构批准后方可对外正式
          签署。
第十九条  公司财务部负责协同被授权部门和人员,按长期投资合同或协议规
          定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续,
          并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十条  对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析。第二十一条 对外投资管理部门根据公司所确定的投资项目,相应编制实施投资
          建设开发计划,对项目实施进行指导、监督与控制,参与投资项目
          审计、终(中)止清算与交接工作,并进行投资评价与总结,并及
          时将相关信息输入董事会办公室,接收该部门对投资项目管理的检
          查监督。
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第二十二条  公司对外投资管理部门负责对投资项目的进度、投资预算的执行和
            使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报
            表,及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中,可根据实
            施情况的变化合理调整投资预算,投资预算的调整需经原投资审批
            机构批准。
第二十三条  公司监事会、财务部门、内部审计部门应依据其职责对投资项目进
            行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,
            提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章对外投资的转让与收回第二十四条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:
            1、按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满;
            2、由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施
            破产;
            3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营;
            4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时;
第二十五条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:
            1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
            2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;
            3、由于自身经营资金不足急需补充资金时;
            4、本公司认为有必要的其他情形
第二十六条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定
            办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规
            定。
第二十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第二十八条 对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作,防止
            公司资产的流失。
北京乾景园林股份有限公司            2017 年第一次临时股东大会会议资料
第六章对外投资管理的人事管理
第二十九条 公司对外投资组建合作、合资公司,应对新建公司派出法定程序选
          举产生的董事、监事,参与和监督影响新建公司的运营决策。第三十条  对于对外投资组建的全资子公司和控股子公司(以下简称子公司),
          公司应按照该子公司章程的规定派出执行董事、董事或相应的经营
          管理人员(包括财务总监),对控股公司的运营、决策起重要作用。
          对参股公司派出股权代表,负责对出资的利益维护。
第三十一条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履
          行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投
          资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员,应注意
          通过参加董事会会议等形式,获取更多的投资单位的信息,及时向
          公司汇报投资情况。派出人员每年应接受公司的检查。
第七章对外投资的财务管理及审计
第三十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录,进
          行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细帐簿,详尽记录
          相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的
          规定。
第三十三条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责,公司财务部根据分析
          和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的
          财务状况进行分析,维护公司的权益,确保公司利益不受损害。第三十四条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期
          或专项审计。
第三十五条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计
          估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第三十六条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表,并按照公司编
          制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供
          会计资料。
第三十七条 公司可向子公司委派财务总监,财务总监对其任职公司财务状况的
          真实性、合法性进行监督。
北京乾景园林股份有限公司                     2017 年第一次临时股东大会会议资料
第三十八条 对公司所有的投资资产,应由内部审计人员或不参与投资业务的其
             他人员进行定期盘点或委托保管机构进行核对,检查其是否为本公
             司所拥有,并将盘点记录与帐面记录相互核对以确认账实的一致性。第八章 重大事项报告及信息披露
第三十九条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及公司
             章程等的规定履行信息披露义务。
第四十条     子公司须遵循《公司信息披露管理办法》。公司对子公司所有信息
             享有知情权。
第四十一条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司,
             以便董事会秘书及时对外披露。
第四十二条 子公司应严格按照《重大信息内部报告制度》报告有关信息,指定
             专人作为指定联络人,负责子公司信息披露事宜与公司董事会秘书
             在信息上的沟通。
第九章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。第四十四条 本制度的修改由董事会提出修订案,提请股东大会审议批准。
第四十五条 本制度由董事会负责修订及解释。
第四十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

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【2017-01-21】乾景园林(603778)第二届董事会第二十七次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:603778    证券简称: 乾景园林  公告编号:临 2017-004
          北京乾景园林股份有限公司
          第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京乾景园林股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年1月20日以通讯表决方式召开了第二届董事会第二十七次会议。本次会议为董事会临时会议,由回全福董事长提议召开。会议通知于2017年1月18日以电子邮件方式发出。公司现有董事5人,实际参加会议5人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案:
1、       审议通过《关于使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金的
议案》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)1 月 21 日披露的《关于使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见:本次使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金将用于公司业务相关的日常生产经营活动,以满足公司目前对流动资金的需求。为提高资金使用效率,使募集资金的使用更加契合公司现阶段实际发展状况,我们同意使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金。
并同意将《关于使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金的议案》提交公司股东大会审议。
表决结果:同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》。
2016 年 7 月 4 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》,决定将公司注册地址由原“北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼(金源时代商务中心 2 号楼)4 层 1 单元(A座)5B”变更为“北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼(金源时代商务中心 2号楼)2 层 1 单元(A 座)2F”。
由于公司经营发展需要,现拟不再将注册地址变更为“北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼(金源时代商务中心 2 号楼)2 层 1 单元(A 座)2F”,而改变更为“北京市海淀区门头馨园路 1 号”。并将公司章程相应修订如下:
        修改前《公司章程》内容                修改后《公司章程》内容
第五条  公司住所:北京市海淀区蓝靛    第五条  公司住所:北京市海淀区门头
厂东路 2 号院 2 号楼(金源时代商务中  馨园路 1 号
心 2 号楼)4 层 1 单元(A 座)5B      邮政编码:100093
邮政编码:100097
表决结果:同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)1 月 21 日披露的《对外投资设立全资子公司的公告》。
表决结果:同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。4、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)1 月 21 日披露的《北京乾景园林股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果:同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)1 月 21 日披露的《北京乾景园林股份有限公司关联交易管理办法》。
表决结果:同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)1 月 21 日披露的《北京乾景园林股份有限公司对外投资管理办法》。
表决结果:同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)1 月 21 日披露的《北京乾景园林股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果:同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
8、审议通过《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)1 月 21 日披露的《北京乾景园林股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果:同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
三、上网公告附件
《北京乾景园林股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》。特此公告。
                    北京乾景园林股份有限公司董事会
                                                   2017 年 1 月 20 日
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【2017-01-21】乾景园林(603778)董事会议事规则(详情请见公告全文)
                  北京乾景园林股份有限公司
                        董事会议事规则
第一条  宗旨
董事会是股东大会的执行机构, 是公司经营决策机构。为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,  促使董事和董事会有效地履行其职责,  提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定及《北京乾景园林股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制订本规则。
第二条  董事会由股东大会选举产生,并对股东大会负责。
第三条  董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。董事会秘书或者证
        券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会印章。
第四条  定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条  定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会办公室应当充分征求各董事的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前, 应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第六条  临时会议
有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)二分之一以上独立董事提议时;
                               1
     (六)总经理提议时;
     (七)证券监管部门要求召开时;
     (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。
第七条     临时会议的提议程序
     按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
     (一)  提议人的姓名或者名称;
     (二)  提议理由或者提议所基于的客观事由;
     (三)  提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
     (四)  明确和具体的提案;
     (五)  提议人的联系方式和提议日期等。
     提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,     与提案有关的材料应当一并提交。
     董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充。
     董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,  召集董事会会议并主持会议。
第八条     会议的召集和主持
     董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条     董事会依据《公司章程》的规定行使下列职权:
     (一)  召集股东大会, 并向股东大会报告工作;
     (二)  执行股东大会的决议;
     (三)  决定公司的经营计划和投资方案;
                                     2
(四)    制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)    制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)    制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)    拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
        公司形式的方案;
(八)    《公司章程》第四十一条规定的对外担保事项;
(九)    审议批准公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产所涉及的资产总
        额或成交金额占公司最近一期经审计总资产 10%以上低于 30%的事
        项;
(十)    审议公司关联交易管理办法规定的由董事会审议批准的事项;
(十一)  《公司章程》第四十一条规定的“交易”事项
        1、   对涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为
              准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上低于 50%的交易作
              出决议;
        2、   对成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审
              计净资产的 10%以上、且绝对金额超过 1000 万元的交易作出
              决议;
        3、   对产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
              以上、且绝对金额超过 100 万元的交易作出决议;
        4、   对涉及的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
              业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、
              且绝对金额超过 1000 万元的交易作出决议;
        5、   对涉及的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
              利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、且绝
              对金额超过 100 万元的交易作出决议;
(十二)  审议特别重大合同。特别重大合同是指公司及控股子公司签订与日
        常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同,达到下列标准之一
        的:
      1、  合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,且绝对金额
                          3
        超过5亿元人民币;
2、     合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审
        计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;
3、     合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本
        的50%以上,且绝对金额超过5亿元人民币;
4、     其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
        合同。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
(十三)  决定公司内部管理机构的设置;
(十四)  聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,   聘任
        或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报
        酬事项和奖惩事项;
(十五)  制订公司的基本管理制度;
(十六)  制订《公司章程》的修改方案;
(十七)  管理公司信息披露事项;
(十八)  向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十九)  听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(二十)  法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
如按前款第(九)项规定的事项同时属于股东大会职权范围内的事项,应在审议通过后提交股东大会审议。
对外担保应当取得全体董事过半数及出席董事的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。
董事会在决定为他人提供担保(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,在董事会有关公告中详尽披露,并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事会秘书和财务部门,并应认真履行对外担保的信息披露义务,按规定如实向注册会计师提供全部的对外担保事项。
                                4
股东大会对董事会的上述授权亦适用于公司控股        50%以上且计入合并报表
的子公司。
第十条  董事会对董事长授权
(一)        主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)        督促、检查董事会决议的执行;
第十一条    董事会对总经理的授权
董事会应在不超过自身职权范围内, 授予公司总经理一定的经营决策权,具体权限在《总经理工作细则》中规定。《总经理工作细则》须经董事会审议通过。
第十二条    会议通知
召开董事会定期会议和临时会议,     董事会办公室应当分别提前十日和两日
将书面会议通知, 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,   需要尽快召开董事会临时会议的,   可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条    会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)        会议的时间、地点;
(二)        会议召开方式;
(三)        事由及议题;
(四)        发出通知的日期。
(五)        会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(六)        董事表决所必需的会议材料;
(七)        董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(八)        联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,     以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
                                  5
第十四条  会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条  确认
董事应在董事会定期会议召开前五日、董事会临时会议召开前一日与董事会秘书确认是否参加会议。
第十六条  会议延期
如2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事项, 董事会应予采纳。
第十七条  会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时, 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条  亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的, 应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明:
(一)      委托人和受托人的姓名;
(二)      委托人对每项提案的简要意见;
(三)      委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
                                  6
(四)        委托人的签字、日期等。
      委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,  应当在委托书中进行专门授权。
      受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,    在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十九条    关于委托出席的限制
      委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)        在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席;
            关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)        独立董事不得委托非独立董事代为出席,   非独立董事也不得接受独
            立董事的委托;
(三)        董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
            权委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授权不
            明确的委托;
(四)        一名董事不得接受超过两名董事的委托,   董事也不得委托已经接受
            两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条    会议召开方式
      董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意, 也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
      非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 会议审议程序
      会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
      对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,    会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
      董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的, 会议主持人应当及时制
                                    7
止。
      除征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的, 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 发表意见
      董事应当认真阅读有关会议材料,  在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
      董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息,   也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
第二十三条 会议表决
      每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表决。
      会议表决实行一人一票, 以计名和书面等方式进行。
      董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关董事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权。
第二十四条 表决结果的统计
      与会董事表决完成后,  证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票, 交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
      现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前, 通知董事表决结果。
      董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
第二十五条 决议的形成
      除本规则第二十六条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决
议,   必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
                                     8
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,   从其
规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定, 在其权限范围内对对外担保事项作
出决议,   除公司全体董事过半数同意外,    还必须经出席会议的三分之二以上董
事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 回避表决
出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决:
(一)        《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二)        在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时, 该董事应当回避;
(三)        董事本人认为应当回避的情形;
(四)        本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
            关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十七条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,          不得越权
形成决议。
第二十八条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的, 可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师, 并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后, 应当要求注册会计师出具正式的审计报告,  董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十九条 提案未获通过的处理
提案未获通过的,        在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,     董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
                                      9
第三十条  暂缓表决
      二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体, 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时, 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
      提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十一条 会议录音
      现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,  可以视需要进行全程录音。
第三十二条 会议记录
      董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一)      会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)      会议通知的发出情况;
(三)      会议召集人和主持人;
(四)      董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)      会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
          提案的表决意向;
(六)      每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票
          数);
(七)      与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十三条 会议纪要和决议记录
      除会议记录外, 董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十四条 董事签字
      与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的, 可以在签字时作出书面说明。必要时, 应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明。
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董事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的, 视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
董事会决议违反法律、行政法规或章程、股东大会决议, 致使公司遭受严重损失的, 参与表决的董事对公司负赔偿责任。但证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的, 该董事可以免除责任。
第三十五条 决议公告
公司上市后, 董事会决议公告事宜, 由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前, 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十六条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议, 检查决议的实施情况,  并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十七条 会议档案的保存
董事会会议档案, 包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等, 由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十八条 保密
董事必须对公司递交的商业资料和董事会讨论之内容承担保密责任。董事会有权依法追究泄密董事的法律责任。
第三十九条  附则本规则所称“以上”含本数;“低于”不含本数。
本规则作为《公司章程》的附件, 与《公司章程》一同生效。本规则的修改,由董事会提出修订案,提请股东大会审议批准。
本规则由董事会负责解释。
                                    11

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【2017-01-21】乾景园林(603778)对外投资管理办法(详情请见公告全文)
                北京乾景园林股份有限公司
                        对外投资管理办法
第一章  总则
第一条  为加强北京乾景园林股份有限公司(以下称“公司”)对外投资活动的
        管理,规范公司的投资行为,提高资金运作效率,保护公司和股东的利
        益,根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)及其他有关法
        律法规以及《北京乾景园林股份有限公司章程》,并结合本公司具体情
        况制定本办法。
第二条  本办法所称投资,是指本公司对外进行的投资行为。即本公司将货币资
        金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物,以及专利权、
        技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资,进行各种形式的投资
        活动。
第三条  按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投
        资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含)的投资,
        包括各种股票、债券、基金等;长期投资主要指投资期限超过一年,不
        能随时变现或不准备变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他
        投资等。包括但不限于下列类型:
        (一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;
        (二)公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作
                公司或开发项目;
        (三)参股其他境内、外独立法人实体;
        (四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条  本办法所称对外投资是指公司及公司的控股子公司(以下简称“子公司”)
        的一切对外进行的投资行为。
第五条  建立本办法旨在建立有效的控制机制,对公司及子公司在组织资源、资
        产、投资等经营运作过程中进行风险控制,保障资金运营的安全性和收
        益性,提高公司抗风险能力。
第六条  对外投资的原则
        1、必须遵循国家法律、法规的规定;
        2、必须符合公司的发展战略;
        3、必须规模适度、量力而行,不能影响公司主营业务的发展;
        4、必须坚持效益优先的原则。
第二章对外投资的审批权限
第七条  本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、证券交易所《股票上市
        规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》、
        《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程
        序。
第八条  公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第三章对外投资的组织管理机构
第九条  公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围
        内,对公司的对外投资做出决策。公司股东大会、董事会审批权限之外
        的对外投资项目,由董事长审批。
        公司董事会战略委员会为领导机构,负责统筹、协调和组织对外投资项
        目的分析和研究,为决策提供建议。
第十条  公司的对外投资管理部门,负责配合董事会战略委员会对新的投资项目
        进行分析和研究,提出投资建议;并负责对股权投资、产权交易、公司
        资产重组等重大活动进行项目监管;并负责对外投资项目协议、合同和
        重要相关信函、章程等文件的起草与审核工作。
第十一条  公司的对外投资管理部门、董事会战略委员会、子公司的主管人员
          对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估,经筛选后建立项
          目库,提出投资建议;公司财务部负责对外投资的财务管理,负责
          将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系,并协同对外投资
          管理部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证
          明文件管理等工作。
第四章对外投资的决策管理
第一节 短期投资第十二条  公司短期投资决策程序:
          1、公司对外投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和
                投资对象,根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划;
          2、公司财务部负责提供公司资金流量状况表;
          3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十三条  公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进
          日期等及时登记入账,并进行相关账务处理。
第十四条  涉及证券投资的严格按照相关制度执行。
第二节长期投资
第十五条  对外投资管理部门对适时投资项目进行初步评估,提出投资建议,
          经董事会战略委员会初审批准后报董事会审议,董事会根据相关权
          限履行审批程序,超过董事会权限的,提交股东大会。
第十六条  已批准实施的对外投资项目,应由董事会授权公司相关部门负责具
          体实施。
第十七条  公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第十八条  长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议,长期投资合同或
          协议须经法务人员审核,并经授权的决策机构批准后方可对外正式
          签署。
第十九条  公司财务部负责协同被授权部门和人员,按长期投资合同或协议规
          定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续,
          并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十条  对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析。第二十一条 对外投资管理部门根据公司所确定的投资项目,相应编制实施投资
          建设开发计划,对项目实施进行指导、监督与控制,参与投资项目
          审计、终(中)止清算与交接工作,并进行投资评价与总结,并及
          时将相关信息输入董事会办公室,接收该部门对投资项目管理的检
          查监督。
第二十二条  公司对外投资管理部门负责对投资项目的进度、投资预算的执行和
            使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报
            表,及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中,可根据实
            施情况的变化合理调整投资预算,投资预算的调整需经原投资审批
            机构批准。
第二十三条  公司监事会、财务部门、内部审计部门应依据其职责对投资项目进
            行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,
            提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章对外投资的转让与收回第二十四条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:
            1、按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满;
            2、由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施
            破产;
            3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营;
            4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时;
第二十五条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:
            1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
            2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;
            3、由于自身经营资金不足急需补充资金时;
            4、本公司认为有必要的其他情形
第二十六条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定
            办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规
            定。
第二十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第二十八条 对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作,防止
            公司资产的流失。
第六章对外投资管理的人事管理
第二十九条 公司对外投资组建合作、合资公司,应对新建公司派出法定程序选
          举产生的董事、监事,参与和监督影响新建公司的运营决策。第三十条  对于对外投资组建的全资子公司和控股子公司(以下简称子公司),
          公司应按照该子公司章程的规定派出执行董事、董事或相应的经营
          管理人员(包括财务总监),对控股公司的运营、决策起重要作用。
          对参股公司派出股权代表,负责对出资的利益维护。
第三十一条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履
          行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投
          资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员,应注意
          通过参加董事会会议等形式,获取更多的投资单位的信息,及时向
          公司汇报投资情况。派出人员每年应接受公司的检查。
第七章对外投资的财务管理及审计
第三十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录,进
          行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细帐簿,详尽记录
          相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的
          规定。
第三十三条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责,公司财务部根据分析
          和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的
          财务状况进行分析,维护公司的权益,确保公司利益不受损害。第三十四条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期
          或专项审计。
第三十五条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计
          估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第三十六条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表,并按照公司编
          制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供
          会计资料。
第三十七条 公司可向子公司委派财务总监,财务总监对其任职公司财务状况的
          真实性、合法性进行监督。
第三十八条 对公司所有的投资资产,应由内部审计人员或不参与投资业务的其
             他人员进行定期盘点或委托保管机构进行核对,检查其是否为本公
             司所拥有,并将盘点记录与帐面记录相互核对以确认账实的一致性。第八章 重大事项报告及信息披露
第三十九条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及公司
             章程等的规定履行信息披露义务。
第四十条     子公司须遵循《公司信息披露管理办法》。公司对子公司所有信息
             享有知情权。
第四十一条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司,
             以便董事会秘书及时对外披露。
第四十二条 子公司应严格按照《重大信息内部报告制度》报告有关信息,指定
             专人作为指定联络人,负责子公司信息披露事宜与公司董事会秘书
             在信息上的沟通。
第九章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。第四十四条 本制度的修改由董事会提出修订案,提请股东大会审议批准。
第四十五条 本制度由董事会负责修订及解释。
第四十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

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【2017-01-21】乾景园林(603778)董事会薪酬与考核委员会工作细则(详情请见公告全文)
                      北京乾景园林股份有限公司
                  董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章  总则
第一条  为进一步建立健全北京乾景园林股份有限公司(以下简称“公司”)董事
        (非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理
        结构,根据《中华人民共和国公司法》、《北京乾景园林股份有限公司
        章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司设立董事会
        薪酬与考核委员会,并制订本工作细则。
第二条  薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责制订、审查
        公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案,负责制订公司董事及高级
        管理人员的考核标准并进行考核。
第三条  本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事(非独立董事),高级管理
        人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及
        董事会认定的其他高级管理人员。
第二章  人员构成
第四条  薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成,其中二分之一以上委员须为
        公司独立董事。
第五条  薪酬与考核委员会由董事会任命。
第六条  薪酬与考核委员会设委员会主任(召集人)一名,由独立董事委员担任,
        负责主持委员会工作;委员会主任由董事会任命。
第七条  薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可连任。
        期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务,其委员资格自
        其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增
        补新的委员。
第八条  委员会人数低于规定人数的三分之二时,公司董事会应及时增补新的委
        员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前,委员会暂
        停行使本工作制度规定的职权。
第九条  薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部承办,负责提供委员会需
        要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。董事会秘书负
        责薪酬委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限第十条  薪酬与考核委员会的主要职责权限:
        (一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其
          他相关企业、相关岗位的薪酬水平并制定薪酬计划或方案;
        (二)拟定公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权
          激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足;
        (三)研究董事、高管人员和其他人员考核的标准,进行考核并提出建
          议;
        (四)审批《员工薪酬福利制度》并对制度执行情况进行监督,并核实
          公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实
          性、准确性和完整性;
        (五)董事会授权的其他事宜。
第十一条  薪酬及考核委员会对董事会负责,委员会形成的决议应提交董事会
          审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十二条  薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提
          交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方
          案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十三条  薪酬与考核委员会在每个报告年度第一个季度内应制定当年的工作
          计划,经委员会会议通过后报董事会批准,每个报告年度结束后一
          个季度内应完成考核评价和薪酬建议报告,报董事会审议。第十四条  公司人力资源部负责组织协调相关部门,提供薪酬与考核委员会履
          行职责职权需要的有关资料:
        (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
          完成情况;
(四)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
          据;
(五)根据薪酬与考核委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交
          有关薪酬规划和业绩考核的初步计划和方案;
(六)提供监事会的有关审计评价意见。
第十五条  薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序:委员会每年
          定期进行一次考核与评价工作,一般在报告年度结束后一个季度内
          完成,如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核
          评价,应在董事会或股东大会召开前十五天内完成。其程序是:(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我
          评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事、高级管理人
          员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员
          的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事细则
第十六条  薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每年至
          少召开一次。
第十七条  薪酬与考核委员会定期会议应采用现场会议的形式,临时会议既可
          采用现场会议形式,也可采用非现场会议的通讯表决方式召开。第十八条  薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知,临
          时会议应于会议召开前两日发出会议通知,会议通知应备附内容完
          整的议案。
第十九条  薪酬与考核委员会会议由委员会主任主持,委员会主任不能出席时,
          可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第二十条  薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每
          一名委员有一票的表决权;会议作出的决议必须经全体委员过半数
          通过。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决;临时会
          议可以采用通讯表决方式。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级
          管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。公司运作管
          理部经理可列席薪酬与考核委员会不涉及需非董事会成员回避的事
          项的会议。
第二十三条 如有必要,薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意
          见,费用由公司支付。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应当
          回避。
第二十五条 薪酬与考核委员会召开会议时,可要求有关董事和高级管理人员到
          会述职或接受质询,该等人员不得拒绝。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
          策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。第二十七条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项,无论是否获得会议
          通过,均应报送董事会审议,持有反对意见的委员有权在董事会会
          议上进行陈述。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记
          录上签名,会议记录由公司证券发展部门保存,保存期限不少于五
          年。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议的决议和纪要(记录)应在会议结束后,以
          书面形式报董事会。
第三十条  出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,未
          经公司董事长或董事会授权,不得擅自披露有关信息,否则应承担
          相应的法律责任。
第六章 附 则
第三十一条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。因法律、法规或《公司章程》修订或因公司
经营情况变化需修订本细则时,由董事会提出修改意见,报公司董事会批准。
第三十二条 本细则自董事会批准通过之日起实施。

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【2017-01-21】乾景园林(603778)对外投资设立全资子公司的公告(详情请见公告全文)
证券代码:603778             证券简称:乾景园林  公告编号:临 2017-006
                  北京乾景园林股份有限公司
      对外投资设立全资子公司的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
 ● 投资标的名称: 北京乾景大道生态发展有限公司(拟定名,最终以工商登记机关核准登记名称为准)。
 ● 投资金额:人民币10000万元。
一、  对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
      为拓宽北京乾景园林股份有限公司(以下简称“公司”)业务领域,提升公司综合实力,公司拟在北京设立全资子公司:北京乾景大道生态发展有限公司,从事生态园林、生态公墓项目的投资与开发、运营与管理等。注册资本为人民币10000万元,公司占新设子公司股权比例的100%。
(二)董事会审议情况
      本次对外投资已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。(三)公司本次对外投资金额不涉及关联交易、不构成重大资产重组。
二、  投资标的基本情况
      1、公司名称:北京乾景大道生态发展有限公司
      2、注册资本:人民币10000万元
      3、法定代表人:回全福
      4、注册地址:北京市海淀区门头馨园路1号
      5、经营范围:生态园林、生态公墓项目的投资与开发、运营与管理。6、出资额、出资比例及出资方式
              出资人           出资额(万元)  出资比例   出资方式
                                                            人民币
北京乾景园林股份有限公司       10000                100%  货币出资
上述信息,以主管机关最终核准内容为准。
三、 对外投资对上市公司的影响
公司此次设立子公司的主要目的是从事生态园林、生态公墓项目的投资与开发、运营与管理,完善公司生态环境建设产业链。充分发挥公司在市场、资金、资源、技术等方面的优势,把握当前国家强化生态文明建设的市场契机,拓宽公司业务领域,提升企业的综合实力,加快企业发展步伐。
本次投资符合公司总体战略发展规划,资金来源为公司自有资金,不会对公司经营状况和财务产生不利影响,也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、 对外投资的风险分析
公司本次投资设立子公司,符合公司战略发展规划的需要。但在经营过程中可能面临宏观经济、行业及市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素,致使实际的经济效益与预期的经济效益相背离。对此,公司将在对风险因素充分认识的基础上,通过审慎运作和专业化管理等方式防范和降低风险,力求为投资者带来良好的投资回报,敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《北京乾景园林股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》特此公告。
                               北京乾景园林股份有限公司
                                               董事会
                                      2017 年 1 月 20 日

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【2017-01-21】乾景园林(603778)关联交易管理办法(详情请见公告全文)
北京乾景园林股份有限公司
                        关联交易管理办法
为规范北京乾景园林股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为,根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《北京乾景园林股份有限公司章程》制定本办法。
第一章关联人与关联交易第一条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第二条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
(一)直接或者间接控制公司的法人;
(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;
(三)由第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以
外的法人;
(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第三条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、监事和高级管理人员;
(三)第二条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员;(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
                        1
第四条  具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:
        (一)根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或
              者安排生效后,或在未来 12 个月内,将具有第二条或者第三条
              规定的情形之一;
        (二)过去 12 个月内,曾经具有第二条或者第三条规定的情形之一。第五条  公司董事、监事、高级管理人员、持股  5%以上的股东及其一致行动人、
        实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
        明。
第六条  本决策制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与前条列示的关联
        人之间发生的转移资源或者义务的事项,主要包括以下交易:
        (一)购买或者出售资产;
        (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
        (三)提供财务资助;
        (四)提供担保;
        (五)租入或者租出资产;
        (六)委托或者受托管理资产和业务;
        (七)赠与或者受赠资产;
        (八)债权、债务重组;
        (九)研究与开发项目的转移;
        (十)签订许可使用协议;
        (十一)购买原材料、燃料、动力;
        (十二)销售产品、商品;
        (十三)提供或者接受劳务;
        (十四)委托或者受托销售;
        (十五)与关联人共同投资;
        (十六)在关联人财务公司存贷款;
                                      2
(十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第七条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。
第二章关联交易的决策程序
第八条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案,议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第九条 关联交易决策权限:
公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在 3000 万元以上(含 3000 万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易,应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议决定;
公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在 300 万元至 3000 万元之间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%至 5%之间的关联交易,由董事会审议决定;
公司拟与关联人达成的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在 300 万元以下(不含 300 万元)的,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以下的,由董事长决定。
公司拟与关联人发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值 0.5%的关联交易,应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
关联方与公司提供或接受劳务、购买或销售商品产生的关联交易根据市场公允价格来确定。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。
第十条 对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本办法将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第九条的规定提
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交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十一条  公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通
          过后提交股东大会审议。
第十二条  公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易,
          应当及时披露。
          公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司
          最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。第十三条  公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
          款。
第十四条  公司与关联人之间的交易应签订书面协议,协议内容应明确、具体。
          公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照股票上
          市规则的有关规定予以披露。
第十五条  公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得
          代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
          席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出
          席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交
          股东大会审议。
          前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
          (一)为交易对方;
          (二)为交易对方的直接或者间接控制人;
          (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法
                人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职;
          (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;
          (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管
                理人员的关系密切的家庭成员;
          (六)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的
                董事。
                                  4
第十六条    公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。由出
席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,且上述关联股东所持股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
            前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
            (一)为交易对方;
            (二)为交易对方的直接或者间接控制人;
            (三)被交易对方直接或者间接控制;
            (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
            制;
            (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
                  议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。
            (六)中国证监会或者上交所认定的可能造成本公司利益对其倾斜
                  的股东。
第三章附则
第十七条    由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司
            行为,公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比
            例或协议分红比例后的数额,比照本办法的有关规定执行。
第十八条    本办法的修改由董事会提出修订案,提请股东大会审议批准。
第十九条    本办法由董事会负责解释。
第二十条    本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。
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【2017-01-21】乾景园林(603778)关于使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金的公告(详情请见公告全文)
证券代码:603778      证券简称:乾景园林  公告编号:临 2017-005
                    北京乾景园林股份有限公司
关于使用已终止募投项目的募集资金
                      永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 重要内容提示:公司本次使用已终止募投项目“生态林木培育基地建设项目”的募集资金永久补充流动资金的金额为 157,110,783.04 元(具体金额以实际划款日为准)。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 1373 号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 2000 万股,发行价为每股人民币 18.98 元,共计募集资金 37,960 万元,扣除承销与保荐费用 3,600 万元后的募集资金 34,360 万元,已由主承销商招商证券股份有限公司于 2015 年 12 月 28日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除已预付的承销保荐费 2,000,000.00 元,审计费用、律师费用、发行手续费用、交易所手续费等与本次发行相关的新增外部费用 8,555,500.00 元后,公司本次募集资金净额 333,044,500.00 元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2015年 12 月 28 日出具 XYZH/2015BJA30053《验资报告》。后因上海证券交易所豁免上市初费 300,000.00 元,以及募集资金印花税减免 23,032.85 元,故实际相关发行费用较之前减少 323,032.85 元,募集资金净额实际为 333,367,532.85 元。
公司首次公开发行股票所募集的资金净额,计划投资以下两个项目:“补充园林工程施工业务营运资金项目”和“生态林木培育基地建设项目”。
为规范公司募集资金的管理及使用,保护中小投资者权益,根据证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013 年修订)》等法律法规要求,公司制定了《北京乾景园林股份有限公司募集资金管理办法》,并建立募集资金专项账户(以下简称“专户”)对募集资金进行使用和管理。公司于 2016 年 1 月 26日与保荐机构招商证券、存放募集资金的商业银行中国民生银行股份有限公司总行营业部、招商银行股份有限公司北京分行营业部分别签订了募集资金三方监管协议(以下简称“三方监管协议”),并分别在上述银行开设募集资金专用账户以保证募集资金的专款专用。
为加强闲置募集资金管理,提高资金收益水平,2016年4月28日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金专项帐户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》,同意公司注销于招商银行股份有限公司北京分行营业部开立的募集资金专户。
公司于2016年5月16日在北京银行股份有限公司中关村分行开立募集资金专项账户,将原存放于招商银行股份有限公司北京分行营业部募集资金专户的募集资金转存至北京银行股份有限公司中关村分行。公司募集资金专户情况变更为:
序号        开户银行                                专户用途
1     中国民生银行股份有限公司总行营  补充园林工程施工业务营运资
      业部                            金项目
2     北京银行股份有限公司中关村分行  生态林木培育基地建设项目
二、募集资金投资项目的基本情况
1、原募集资金使用计划公司募集资金用于主营业务,拟投入项目情况如下:
                                      项目总投资额  拟使用募集资金额
序号        项目名称
                                      (万元)      (万元)
                                    项目总投资额  拟使用募集资金额
序号                项目名称
                                    (万元)      (万元)
1     补充园林工程施工业务营运资金  18,761.87     18,761.87
2     生态林木培育基地建设项目      20,242.58     15,598.13
             合     计              39,004.45     34,360.00
2、募集资金投资项目终止情况
生态林木培育基地建设项目,原计划种植大型乔木、灌木和地被植物等用于公司各工程实施中所需苗木的供应。该项目实施地点位于吉林省抚松县兴隆林场,实施主体为本公司抚松分公司,计划投资总额为20,242.58万元。租赁苗圃面积为4,302亩。
项目初步实施后,公司接到抚松县林业局兴隆林场通知,其上级主管部门抚松县林业局下发了《关于进一步完善国有林场天然林全面禁采禁伐严禁采挖天然苗木进行驯化培育的通知(抚林字[2016]75 号)》(以下简称“通知”),通知指出,根据吉林省林业厅下发的吉林资 2016[234]号文件精神,吉林省天然林禁采禁伐,严禁采挖天然林苗木进行驯化培育。为更好的保护和管理国有森林资源,抚松县林业局要求各国有林场等相关单位限期核查所辖施业区内天然林木种苗采伐、采挖情况,并对涉及违规采伐、采挖情形的合作企业依法清理或规范。鉴于公司在生态林木培育基地建设过程中需采挖、砍伐、移植部分现有天然林木,违背相关林业管理规定及上述文件精神,如继续进行生态林木培育基地建设,则可能产生违规采伐采挖的经营风险。要求公司在收到通知后尽快与兴隆林场办理终止林地租赁事宜。
2016 年 6 月 16 日,公司召开第二届董事会第十八次会议,就上述事项进行了审议。为避免募集资金投资项目的运行风险,保证公司合法合规经营,保护全体股东利益,决定终止实施募集资金投资项目“生态林木培育基地建设项目”。
2016 年 7 月 4 日,公司 2016 年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于终止募投项目“生态林木培育基地建设项目”的议案》,同意终止实施募集资金投资项目生态林木培育基地建设项目并办理相关手续。详见公司 2016 年 6 月 18 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于终止募投项目“生态林木培育基地建设项目”的公告》(临 2016-041)
    3、募集资金使用情况
序                                    已累计投资金额  专户募集资金金额
        开户银行         专户用途
号                                       (元)       (元)
1   中国民生银行股    补充园林工程施                  135,740,630.34
    份有限公司总行    工业务营运资金  54,646,658.23   (截至 2016 年 12 月 30
    营业部            项目                                          日)
2   北京银行股份有                                    157,110,783.04
                      生态林木培育基
    限公司中关村分                       200,015.00   (截至 2016 年 12 月 30
                      地建设项目
    行                                                              日)
    生态林木培育基地建设项目已支出的 200,015 元为     200,000 元林地租金及15  元汇款手续费。
三、本次使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金的计划
    鉴于目前暂无具有较好市场前景和盈利能力的投资项目,为提高资金使用效率,使募集资金的使用更加契合公司现阶段实际发展状况,公司拟将上述已终止募投项目的募集资金及利息全部永久补充流动资金。本次使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金将用于公司业务相关的生产经营活动,以满足公司目前对流动资金的需求。
四、本次使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金计划的审议程序
    1、公司《关于使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金的议案》经第二届董事会第二十七次会议审议通过,并将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
    2、公司独立董事、监事会、保荐机构对公司本次使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金均发表了意见。
五、独立董事、监事会和保荐机构的意见
    1、独立董事意见
公司本次使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金将用于公司业务相关的日常生产经营活动,使募集资金的使用更加契合公司现阶段实际发展状况,以满足公司目前对流动资金的需求,提高资金使用效率,有利于促进公司生产经营和持续发展,符合全体股东的利益。我们同意使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金,并同意将《关于使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金的议案》提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
本次使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金将用于公司业务相关的日常生产经营活动,补充公司目前对流动资金的需求,提高募集资金使用效率,为公司和全体股东创造更多的价值。我们同意使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金。
3、保荐机构意见
招商证券对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真、仔细的专项核查,认为:公司对本次使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金事项经公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过,并将提交公司2017年第一次临时股东大会审议;独立董事、监事会分别对公司使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金事项发表明确同意意见;公司本次使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金不违反《上海证劵交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规等规范性文件规定的要求。
六、上网公告附件
1、第二届董事会第二十七次会议决议;
2、第二届监事会第十四次会议决议;
3、关于使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金的独立董事意见;4、招商证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公司终止募投项目的核查意见。
特此公告。
            北京乾景园林股份有限公司
            董事会
            2017 年 1 月 20 日

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【2017-01-21】乾景园林(603778)招商证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公司使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金的核查意见(详情请见公告全文)
招商证券股份有限公司
关于北京乾景园林股份有限公司使用已终止募投项目
的募集资金永久补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为北京乾景园林股份有限公司(以下简称“乾景园林”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律、法规的要求,对乾景园林使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金事项进行认真、仔细核查,保荐机构发表核查意见如下:
一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1373 号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 2000 万股,发行价为每股人民币18.98 元,共计募集资金 37,960 万元,扣除承销与保荐费用 3,600 万元后的募集资金 34,360 万元,已由主承销商招商证券股份有限公司于 2015 年 12 月 28 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除已预付的承销保荐费 2,000,000.00 元,审计费用、律师费用、发行手续费用、交易所手续费等与本次发行相关的新增外部费用 8,555,500.00 元后,公司本次募集资金净额 333,044,500.00 元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2015 年 12 月28 日出具 XYZH/2015BJA30053《验资报告》。后因上海证券交易所豁免上市初费 300,000.00 元,以及募集资金印花税减免 23,032.85 元,故实际相关发行费用较之前减少 323,032.85 元,募集资金净额实际为 333,367,532.85 元。公司首次公开发行股票所募集的资金净额,计划投资以下两个项目:“补充园林工程施工业务营运资金项目”和“生态林木培育基地建设项目”。
为规范公司募集资金的管理及使用,保护中小投资者权益,根据证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013 年修订)》等法律法规要求,公司制定了《北京乾景园林股份有限公司募集资金管理办法》和建立募集资金专项账户(以下简称“专户”)对募集资金进行使用和管理。公司于 2016 年 1 月 26 日与保荐机构招商证券、存放募集资金的商业银行中国民生银行股份有限公司总行营业部、招商银行股份有限公司北京分行营业部分别签订了募集资金三方监管协议(以下简称“三方监管协议”)。公司分别在上述银行开设募集资金专用账户以保证募集资金的专款专用。
为加强闲置募集资金管理,提高资金收益水平,2016 年 4 月 28 日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金专项帐户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》,同意公司注销于招商银行股份有限公司北京分行营业部开立的募集资金专户,并于北京银行股份有限公司中关村分行开立募集资金专项账户。
2016 年 5 月 16 日,公司于北京银行股份有限公司中关村分行开立了募集资金专项账户,将原存放于招商银行股份有限公司北京分行营业部募集资金专户的募集资金转存至北京银行股份有限公司中关村分行,并办理招商银行股份有限公司北京分行营业部募集资金专户的注销手续(详见公告,编号为临 2016-030)。
根据公司公告的《北京乾景园林股份有限公司关于变更募集资金专项帐户并签署募集资金三方监管协议的公告》,公司募集资金专户情况变更为:
序号              开户银行                      专户用途
1     中国民生银行股份有限公司总行营  补充园林工程施工业务营运资
      业部                            金项目
2     北京银行股份有限公司中关村分行  生态林木培育基地建设项目
   二、募集资金投资项目的基本情况
1、原募集资金使用计划公司募集资金用于主营业务,拟投入项目情况如下:
                                    项目总投资额  拟使用募集资金额
序号                项目名称
                                    (万元)      (万元)
1     补充园林工程施工业务营运资金  18,761.87     18,761.87
2     生态林木培育基地建设项目      20,242.58     15,598.13
             合     计              39,004.45     34,360.00
2、募集资金投资项目终止情况
生态林木培育基地建设项目,计划种植大型乔木、灌木和地被植物等用于公司各工程实施中所需苗木的供应。该项目实施地点位于吉林省抚松县兴隆林场,实施主体为本公司抚松分公司,计划投资总额为 20,242.58 万元,租赁苗圃面积为 4,302 亩
项目初步实施后,公司接到抚松县林业局兴隆林场通知,其上级主管部门抚松县林业局下发了《关于进一步完善国有林场天然林全面禁采禁伐严禁采挖天然苗木进行驯化培育的通知(抚林字[2016]75 号)》(以下简称“通知”),通知指出,根据吉林省林业厅下发的吉林资 2016[234]号文件精神,吉林省天然林禁采禁伐,严禁采挖天然林苗木进行驯化培育。为更好的保护和管理国有森林资源,抚松县林业局要求各国有林场等相关单位限期核查所辖施业区内天然林木种苗采伐、采挖情况,并对涉及违规采伐、采挖情形的合作企业依法清理或规范。鉴于公司在生态林木培育基地建设过程中需采挖、砍伐、移植部分现有天然林木,违背相关林业管理规定及上述文件精神,如继续进行生态林木培育基地建设,则可能产生违规采伐采挖的经营风险。要求公司在收到通知后尽快与兴隆林场办理终止林地租赁事宜。
2016 年 6 月 16 日,公司召开第二届董事会第十八次会议,就上述事项进行了审议。为避免募集资金投资项目的运行风险,保证公司合法合规经营,保护全体股东利益,决定终止实施募集资金投资项目“生态林木培育基地建设项目”。
2016 年 7 月 4 日,公司 2016 年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于终止募投项目“生态林木培育基地建设项目”的议案》,同意终止实施募集资金投资项目生态林木培育基地建设项目并办理相关手续。详见公司 2016 年 6 月 18日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于终止募投项目“生态林木培育基地建设项目”的公告》(临 2016-041)。
       3、募集资金使用情况
序号   开户银行             专户用途      已累计投资金额   专户募集资金金
                                          (元)           额(元)
    1  中国民生银行         补充园林工程
       股份有限公司         施工业务营运  54,646,658.23    135,740,630.34
                                                           (注 1)
       总行营业部           资金项目
    2  北京银行股份         生态林木培育
       有限公司中关                       200,015.00       157,110,783.04
                            基地建设项目                   (注 1)
       村分行
       注 1:截至 2016 年 12 月 30 日的专户募集资金金额。
       其中,生态林木培育基地建设项目已支出的 200,015 元为 200,000 元林地租金及 15 元汇款手续费。
       三、本次使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金的计划
       鉴于目前暂无具有较好市场前景和盈利能力的投资项目,为提高资金使用效率,使募集资金的使用更加契合公司现阶段实际发展状况,公司拟将上述已终止募投项目的募集资金及利息全部永久补充流动资金。本次使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金将用于公司业务相关的生产经营活动,以满足公司目前对流动资金的需求。
       四、本次使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金计划的审议程序
       1、公司《关于使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金的议案》经第二届董事会第二十七次会议审议通过,并将提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
       2、独立董事、监事会对公司本次使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金均发表了意见。
五、独立董事、监事会对公司使用已终止募投项目的募集资金永
久补充流动资金事项发表的意见
1、独立董事意见
公司本次使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金将用于公司业务相关的日常生产经营活动,使募集资金的使用更加契合公司现阶段实际发展状况,以满足公司目前对流动资金的需求,提高资金使用效率,有利于促进公司生产经营和持续发展,符合全体股东的利益。我们同意使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金,并同意将《关于使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金议案》提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
2、监事会意见
本次使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金将用于公司业务相关的日常生产经营活动,补充公司目前对流动资金的需求,提高募集资金使用效率,为公司和全体股东创造更多的价值。我们同意使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经上述核查,保荐机构认为:乾景园林对本次使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金事项经公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过,并将提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议;独立董事、监事会分别对公司使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金事项发表明确同意意见;公司本次使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金不违反《上海证劵交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规等规范性文件规定的要求。
(以下无正文)
(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公司使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金的核查意见》之盖章签署页)保荐代表人:
              谢  丹  洪金永
                      招商证券股份有限公司
                              年  月                                    日
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【2017-01-21】乾景园林(603778)关于召开2017年第一次临时股东大会的通知(详情请见公告全文)
证券代码:603778      证券简称:乾景园林      公告编号:2017-008
                  北京乾景园林股份有限公司
      关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      重要内容提示:
        股东大会召开日期:2017年2月6日
        本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票
        系统
一、    召开会议的基本情况
(一)    股东大会类型和届次
2017 年第一次临时股东大会
(二)    股东大会召集人:公司董事会
(三)    投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四)    现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2017 年 2 月 6 日       14 点 00 分
召开地点:北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼(金源时代商务中心 2 号楼)A 座 2F
(五)    网络投票的系统、起止日期和投票时间。
   网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
      网络投票起止时间:自 2017 年 2 月 6 日
                       至 2017 年 2 月 6 日
      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六)     融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
         涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
   的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
   有关规定执行。
(七)     涉及公开征集股东投票权
无。
二、     会议审议事项
   本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                     投票股东类型
   序号                议案名称                            A 股股东非累积投票议案
1        《关于使用已终止募投项目的募集资金永久                  √
         补充流动资金的议案》
2        《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>                  √
         的议案》
3        《关于修订<董事会议事规则>的议案》                      √
4        《关于修订<关联交易管理办法>的议案》                    √
5        《关于修订<对外投资管理办法>的议案》                    √
1、各议案已披露的时间和披露媒体
   上述议案分别已经本公司 2017 年 1 月 20 日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过,会议决议公告的具体内容见 1 月21 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),以及《上海证券报》。
      有关本次会议的详细资料,可参阅本公司于 1 月 21 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京乾景园林股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案:《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》3、对中小投资者单独计票的议案:《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》
4、涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、  股东大会投票注意事项
(一)  本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)  股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)  同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四)  股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、    会议出席对象
(一)    股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
      股份类别          股票代码        股票简称  股权登记日
        A股            603778          乾景园林  2017/1/25
(二)    公司董事、监事和高级管理人员。
(三)    公司聘请的律师。
(四)    其他工作人员。
五、    会议登记方法
      符合出席条件的股东如欲出席现场会议,需按照以下方式进行登记:
      本次股东大会不采取现场登记方式。股东可以通过信函、电子邮件方式进行登记。
      有参会资格的股东委托代理人参会的请填妥授权委托书(格式附后),并于2017 年 2 月 5 日下午 15:00 之前将上述授权委托书邮寄或发送电子邮件至公司办理登记手续。
      请在信封正面注明“2017 年第一次临时股东大会登记”字样。
      邮寄地址:北京市海淀区蓝靛厂东路金源时代商务中心 2 号楼 A 座 2F
      邮编: 100097
      电子邮箱: dongshiban@qjyl.com
      本次股东大会授权委托书和股东登记表请参见本公告附件1和附件2
六、    其他事项
(一)股东或代理人出席股东大会需要出示以下证件及资料原件:
1、自然人股东:本人身份证、股东帐户卡;委托代理人出席会议的,须提交书面授权委托书、出席人身份证、委托人股东账户卡。
2、法人股东:法定代表人出席会议的,须提交营业执照复印件、本人身份证等持股凭证;委托代理人出席会议的,须提交营业执照复印件、书面授权委托书、出席人身份证等持股凭证。
(二)会议时间预计半天。参加会议的股东食宿、交通等费用自理;(三)请各位股东务必准确、清晰填写股东登记表中所有信息,以便公司登记资料。
(四)联系方式:
1、联系人:李兰2、电话:010-88862070。
3、传真:010-88862112。
特此公告。
                              北京乾景园林股份有限公司董事会
                                                    2017 年 1 月 20 日附件 1:授权委托书
                              授权委托书
北京乾景园林股份有限公司:
        兹委托        先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2017 年 2 月 6日召开的贵公司 2017 年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
      委托人持普通股数:
      委托人持优先股数:
      委托人股东帐户号:
序号                非累积投票议案名称              同意      反对  弃权
1       《关于使用已终止募投项目的募集资金永久
        补充流动资金的议案》
2       《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>
        的议案》
3       《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4、     《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
5、     《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
委托人签名(盖章):                    受托人签名:
委托人身份证号:                        受托人身份证号:
                                        委托日期:        年  月    日备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2:股东登记表
                   北京乾景园林股份有限公司
            2017年第一次临时股东大会股东登记表
姓名或名称
身份证号码(营业执照注册号)
股东帐号
持股数量(股)
联系地址
邮编
联系电话备注:

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【2017-01-18】乾景园林(603778)第二届董事会第二十六次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:603778        证券简称: 乾景园林  公告编号:临 2017-003
            北京乾景园林股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京乾景园林股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年1月17日以通讯表决方式召开了第二届董事会第二十六次会议。本次会议为董事会临时会议,由回全福董事长提议召开。会议通知于2017年1月13日以电子邮件方式发出。公司现有董事5人,实际参加会议5人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了《关于停止注销北京乾景园林股份有限公司长沙分公司并变更营业场所的议案》。
公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销长沙分公司、吉林省分公司的议案》,具体内容详见《董事会决议公告》(临 2016-012)。现根据公司业务发展需要,同意停止注销北京乾景园林股份有限公司长沙分公司,并将其营业场所变更为“湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路二段 98 号明城国际中心 2020”。
表决结果:同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
特此公告。
                                             北京乾景园林股份有限公司
                                             董事会
                                             2017 年 1 月 17 日
─────────────────────────────────────
【2017-01-11】乾景园林(603778)第二届董事会第二十五次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:603778          证券简称: 乾景园林          公告编号:临 2017-002
                    北京乾景园林股份有限公司
                  第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京乾景园林股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年1月10日以通讯表决方式召开了第二届董事会第二十五次会议。本次会议为董事会临时会议,由回全福董事长提议召开。会议通知于2017年1月6日以电子邮件方式发出。公司现有董事5人,实际参加会议5人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案:
1、 审议通过《关于向兴业银行股份有限公司北京分行申请 3000 万元基本授信额度的议案》。
根据经营发展需要,公司拟向兴业银行股份有限公司北京分行申请基本授信额度人民币 3000 万元整,敞口 2000 万元整。期限 1 年。
表决结果:同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
2、 审议通过《关于向华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行申请 5000 万元综合授信额度的议案》。
根据经营发展需要,公司拟向华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行申请综合授信额度人民币 5000 万元整,期限 1 年。
表决结果:同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。特此公告。
                                           北京乾景园林股份有限公司董事会
                                                       2017 年 1 月 10 日

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【2017-01-05】乾景园林(603778)重大工程中标公告(详情请见公告全文)
证券代码:603778           证券简称: 乾景园林  公告编号:临 2017-001
              北京乾景园林股份有限公司
                  重大工程中标公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2016 年 12 月 15 日发布了关于“北京世界园艺博览会园区公共绿化景观一期园林绿化工程三标段”的《重大工程预中标公告》(临 2016-071)。
近日,公司收到北京世界园艺博览会事务协调局发来的《中标通知书》。确认公司为“北京世界园艺博览会园区公共绿化景观一期园林绿化工程三标段(施工)(以下简称“本项目”)的中标单位。本项目位于北京市延庆区,中标金额为人民币 76373378.82 元。
一、中标项目主要内容
1、项目名称:北京世界园艺博览会园区公共绿化景观一期园林绿化工程三标段(施工)
2、建设地址:北京市延庆区世界园艺博览会园区内 3-1 地块和 3-2 地块3、建设面积:约 119456 平方米
4、中标人:北京乾景园林股份有限公司
5、中标金额:人民币 76373378.82 元
6、项目工期:700 日历天
二、中标项目对公司的影响
如本项目签订正式合同并顺利实施后,将对公司 2017 年度的经营业绩产生积极影响。
三、项目履行风险提示
接到中标通知书后,公司将与招标人签署项目合同。项目建设内容、结算及付款方式等具体内容均以正式合同为准。公司将根据该项目进展情况按规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
                                                北京乾景园林股份有限公司
                                                董事会
                                                2017 年 1 月 4 日
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【2016-12-28】乾景园林(603778)招商证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见(详情请见公告全文)
              招商证券股份有限公司
              关于北京乾景园林股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为北京乾景园林股份有限公司(以下简称“乾景园林”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规的要求,对乾景园林首次公开发行部分限售股份解禁申请上市流通事项进行认真、仔细核查,保荐机构发表核查意见如下:
一、公司首次公开发行股票及股本情况
2015 年 6 月 24 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准北京乾景园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1373 号)文件核准,公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 20,000,000股,并于 2015 年 12 月 31 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为 60,000,000 股,首次公开发行后的总股本为 80,000,000 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,限售股股东为曹玉锋、黄云、大同金垣投资管理中心(普通合伙)、北京通泰高华投资管理中心(有限合伙)、还兰女、车啟平、吴志勇、谢国满、长春市铭诚投资管理中心(有限合伙)、上海创峰股权投资中心(有限合伙)、刘涛、刘志学。锁定期自公司股票上市之日起十二个月。现锁定期即将期满,该部分限售股共计 40,481,637 股,鉴于本次解除限售股份可上市流通日 2016 年 12 月 31 日为星期六,本次解除限售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日,即 2017 年 1 月 3 日(星期二)起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化的情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后,总股本为 80,000,000 股,其中无限售条件流通股为 20,000,000 股,有限售条件流通股为 60,000,000 股。
公司 2015 年度利润分配方案经 2016 年 4 月 28 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过,公司以总股本 80,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.096 元(含税),共计派发现金股利 7,680,000 元(含税)。同时每 10 股转增 15 股,合计转增股本 120,000,000 股, 实施后总股本为 200,000,000 股,其中无限售条件流通股为 50,000,000 股,有限售条件流通股为 150,000,000 股。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
(一)申请解除股份限售股东的承诺
1、公司股东曹玉锋、黄云、大同金垣投资管理中心(普通合伙)、北京通泰高华投资管理中心(有限合伙)、还兰女、车啟平、吴志勇、谢国满、长春市铭诚投资管理中心(有限合伙)、上海创峰股权投资中心(有限合伙)、刘涛、刘志学承诺:
自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内,本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
2、曾担任公司董事的股东还兰女同时承诺:
自公司股票上市之日起,本人在担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份数量的 25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不超过 50%;
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;
公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
   3、担任公司监事的股东刘志学同时承诺:
   自公司股票上市之日起,本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的 25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申报离任 6 个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有公司股份数量占本人直接或间接所持有公司股份数量的比例不超过 50%。
   (二)股份锁定承诺的履行情况
   1、本次申请解股份限售的各股东严格履行了上述各项承诺;
   2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,不存在侵害公司利益的行为,上市公司亦不存在对其违规担保的情形。
      四、本次解除限售股份的上市流通安排
   1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 12 月 31 日(若该日期为法定节假日则顺延至其后第一个交易日);
   2、本次解除限售并申请上市流通股份数量为 40,481,637 股,占公司股本总数的 20.24%;
   3、本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下:
序号  股东名称        持有限售股  持有限售股占公司  本次上市流通  剩余限售股
                      数量(股)  总股本比例(%)  数量(股)    数量(股)
1     曹玉锋          7,500,000         3.75           7,500,000  0
2     黄云            5,733,945         2.87           5,733,945  0
3     大同金垣投资管  5,200,000         2.60           5,200,000  0
      理中心
4     北京通泰高华投
      资管理中心(有  5,000,000         2.50           5,000,000  0
      限合伙)
5     还兰女(注 1)    2,866,968         1.43           2,866,968  0
6     车啟平          2,866,967         1.43           2,866,967  0
7     吴志勇          2,866,967         1.43           2,866,967  0
8     谢国满          2,500,000         1.25           2,500,000  0
9     长春市铭诚投资  2,500,000         1.25           2,500,000  0
          管理中心(有限
          合伙)
10        上海创峰股权投
          资中心(有限合        2,300,000       1.15              2,300,000          0
          伙)
11        刘涛                  573,395         0.29              573,395            0
12        刘志学(注 2)          573,395         0.29              573,395            0
合计                      40,481,637            20.24             40,481,637  40,481,637
      注 1:由于股东还兰女为离任董事(离任时间为 2016 年 7 月 4 日),还兰女在解除限售后仍需履行在其任职期间的相关承诺:离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不超过 50%。
      注 2:由于股东刘志学为现任监事,刘志学在解除限售后仍需履行在其任职期间的相关承诺:在任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的 25%;离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人的股份。
      五、公司股本变动结构表
                                                                              单位:股
                          本次变动前            本次增减变动数          本次变动后
      股份类型
                          数量       比例       增加        减少        数量         比例
一、有限售条件的流通股份
1、境内法人持有股                        7.50%        --    15,000,000        0      0.00%
份                      15,000,000
2、境内自然人持有       135,000,000  67.50%           --    25,481,637  109,518,363 54.76%
股份
有限售条件的流通        150,000,000  75.00%           --    40,481,637  109,518,363 54.76%
股份合计
二、无限售条件的流通股份
1、人民币普通股(A                   25.00%     40,481,637        --    90,481,637 45.24%
股)                    50,000,000
无限售条件的流通        50,000,000   25.00%     40,481,637        --    90,481,637 45.24%
股份合计
三、股份总额            200,000,000 100.00%     40,481,637  40,481,637  200,000,000  100.00
                                                                                        %
      四、保荐机构核查意见
      经上述核查,保荐机构认为:公司部分限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺,且正在继续执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。
本次部分限售股份解禁申请上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证劵交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规等规范性文件规定的内容要求;本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间等均符合相关法律、法规、规章制度、相关规则和股东出具的承诺。
截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上,保荐机构对乾景园林本次部分限售股份解禁并上市流通无异议。(以下无正文)
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【2016-12-28】乾景园林(603778)关于首次公开发行限售股上市流通公告(详情请见公告全文)
证券代码:603778              证券简称:乾景园林    公告编号:临 2016-072
                  北京乾景园林股份有限公司
        关于首次公开发行限售股上市流通公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      重要内容提示:
        本次限售股上市流通数量为 40,481,637 股
        本次限售股上市流通日期为 2017 年 1 月 3 日
      一、本次限售股上市类型
      2015 年 6 月 24 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准北京乾景园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015] 1373 号)文件核准,公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售
和网上按市值申购方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A         股)股票
20,000,000 股,并于 2015 年 12 月 31 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为  60,000,000  股,首次公开发行后的总股本为  80,000,000股。
      本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,限售股股东为曹玉锋、黄云、大同金垣投资管理中心(普通合伙)、北京通泰高华投资管理中心(有限合伙)、还兰女、车啟平、吴志勇、谢国满、长春市铭诚投资管理中心(有限合伙)、上海创峰股权投资中心(有限合伙)、刘涛、刘志学。锁定期自公司股票上市之日起十二个月。现锁定期即将期满,该部分限售股共计 40,481,637 股,鉴于本次解除限售股份可上市流通日 2016 年 12 月 31 日为星期六,本次解除限售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日,即 2017 年 1 月 3 日(星期二)起上市流通。
      二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后,总股本为 80,000,000 股,其中无限售条件流通股为 20,000,000 股,有限售条件流通股为 60,000,000 股。
公司 2015 年度利润分配方案经 2016 年 4 月 28 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过,公司以总股本 80,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.096 元(含税),共计派发现金股利 7,680,000 元(含税)。同时每 10 股转增 15 股,合计转增股本 120,000,000 股, 实施后总股本为 200,000,000 股,其中无限售条件流通股为 50,000,000 股,有限售条件流通股为 150,000,000 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、公司股东曹玉锋、黄云、大同金垣投资管理中心(普通合伙)、北京通泰高华投资管理中心(有限合伙)、还兰女、车啟平、吴志勇、谢国满、长春市铭诚投资管理中心(有限合伙)、上海创峰股权投资中心(有限合伙)、刘涛、刘志学承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内,本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
2、曾担任公司董事的股东还兰女同时承诺: 自公司股票上市之日起,本人在担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份数量的 25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不超过 50%;本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;
公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;3、担任公司监事的股东刘志学同时承诺:自公司股票上市之日起,本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的 25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有公司股份数量占本人直接或间接所持有公司股份数量的比例不超过50%;
      截至本公告日,上述发行对象严格履行承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
      四、中介机构核查意见
      保荐机构招商证券股份有限公司经核查后认为:公司部分限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺,且正在继续执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。本次部分限售股份解禁申请上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规等规范性文件规定的内容要求;本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间等均符合相关法律、法规、规章制度、相关规则和股东出具的承诺。截至核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
      保荐机构对乾景园林本次部分限售股份解禁并上市流通无异议。
      五、本次限售股上市流通情况
      本次限售股上市流通数量为 40,481,637 股,上市流通日期为 2017 年 1 月 3日。
      首发限售股上市流通明细清单:
序            股东        持有限售股   持有限售股占公  本次上市流通  剩余限售股
号            名称        数量(股)   司总股本比例%  数量(股)    数量(股)
1     曹玉锋                7,500,000  3.75            7,500,000     0
2     黄云                  5,733,945  2.87            5,733,945     0
3     大同金垣投资管理中
      心                    5,200,000  2.60            5,200,000     0
4     北京通泰高华投资管
      理中心(有限合伙)    5,000,000  2.50            5,000,000     0
5     还兰女                2,866,968  1.43            2,866,968     0
6     车啟平                2,866,967  1.43            2,866,967     0
7     吴志勇                2,866,967  1.43            2,866,967     0
8     谢国满                2,500,000  1.25            2,500,000     0
9     长春市铭诚投资管理
      中心(有限合伙)      2,500,000  1.25            2,500,000     0
10    上海创峰股权投资中
      心(有限合伙)        2,300,000  1.15            2,300,000     0
11    刘涛                573,395     0.29                    573,395  0
12    刘志学              573,395     0.29                    573,395  0
合计                      40,481,637  20.24             40,481,637     40,481,637
    注:由于股东还兰女为离任董事(离任时间为 2016 年 7 月 4 日),还兰女在解除限售后仍需履行在其任职期间的相关承诺:离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。
在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不超过 50%。
    由于股东刘志学为现任监事,刘志学在解除限售后仍需履行在其任职期间的相关承诺:在任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的 25%;离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人的股份。
    六、公司股本变动结构表
                单位:股              本次上市前        变动数         本次上市后
            1、境内法人持有股份       15,000,000        -15,000,000                   0有限售条件
的流通股份 2、境内自然人持有股份      135,000,000       -25,481,637    109,518,363
            有限售条件的流通股份合计  150,000,000       -40,481,637    109,518,363
无限售条件A 股                        50,000,000        40,481,637     90,481,637
的流通股份  无限售条件的流通股份合计  50,000,000        40,481,637     90,481,637
股份总额                              200,000,000               0      200,000,000
    七、上网公告附件
    招商证券股份有限公司《关于北京乾景园林股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》
    特此公告。
                                      北京乾景园林股份有限公司
                                                        董事会
                                      二〇一六年十二月二十八日
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【2016-12-15】乾景园林(603778)重大工程预中标公告(详情请见公告全文)
证券代码:603778           证券简称: 乾景园林       公告编号:临 2016-071
                  北京乾景园林股份有限公司
                      重大工程预中标公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、  预中标项目概况
      2016 年 12 月 14 日,北京市园林绿化工程质量监督网 http://bys.bcactc.com/发布了《中标通告》。现将《中标通告》有关内容公告如下:
      1、项目名称 :L16-215 北京世界园艺博览会园区公共绿化景观一期园林绿化工程三标段(施工)
      2、工程编号:20160370
      3、项目建设单位:北京世界园艺博览会事务协调局
      4、中标候选人:北京乾景园林股份有限公司(评标排名第一位)
      5、投标报价:人民币 76373378.82 元
      6、投标工期:700 天
      中标公示自 2016 年 12 月 14 日 9 时开始,至 2016 年 12 月 16 日 17 时结束。
二、 风险提示
      1、该项目目前处于预中标结果公示阶段,本公司能否获得此次招标的《中标通知书》尚存在一定的不确定性。
      2、项目总金额、具体实施内容等均以正式合同为准。公司将根据该项目进展情况按规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
      特此公告。
                                                北京乾景园林股份有限公司
                                                        董事会
                                                     2016 年 12 月 14 日
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注:该栏目只保留最新部分数据。

			
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