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银宝山新(002786)重要事项提示

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银宝山新(002786)的重要事项提示
			☆公司大事☆ ◇002786 银宝山新 更新日期:2017-02-06◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-02-06】银宝山新(002786)关于高级管理人员变动的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002786        证券简称:银宝山新  公告编号:2017-002
            深圳市银宝山新科技股份有限公司
                  关于高级管理人员变动的公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市银宝山新科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于昨日收到公司副总经理史志坚先生家属的通知,史志坚先生因病医治无效,于 2017 年 2月 4 日凌晨逝世,享年五十九岁。
史志坚先生生前为公司经营发展倾注大量心血,对所分管工作恪尽职守,鞠躬尽瘁,奠定了公司五金业务长期、稳定发展的基础,为公司作出了不可磨灭的巨大贡献。史志坚先生德高望重,光明磊落,是公司一致尊崇敬仰的好领导。公司董事会对史志坚先生在任职期间做出的贡献表示衷心的感谢,并对其病故表示哀悼!
史志坚先生生病期间,公司对其分管工作已进行相应调整和安排,目前相关工作均正常、有序进行。
特此公告。
                                 深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会
                                            2017 年 2 月 5 日
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【2017-01-05】银宝山新(002786)关于公司2016年定期现场检查报告(详情请见公告全文)
                  关于深圳市银宝山新科技股份有限公司
                        2016 年定期现场检查报告
保荐机构名称:中国中投证券有限责任公司  被保荐公司简称:银宝山新
保荐代表人姓名:杨德学                  联系电话:0755-82026558
保荐代表人姓名:郑佑长                  联系电话:0755-82026556
现场检查人员姓名:杨德学、郑佑长、屈正垚、甘丽
现场检查对应期间:2016 年 1 月 1 日—2016 年 12 月 31 日
现场检查时间:2016 年 12 月 26—27 日
一、现场检查事项                                              现场检查意见
(一)公司治理                                                是  否        不适用
现场检查手段:对公司董事、监事及高管人员及其他相关人员进行访谈;查阅公司相关的文件、原始凭证及其他资料;察看公司的主要生产、经营、管理场所;检查或者走访对公司损益影响重大的控股或参股公司等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                        √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                          √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要件
                                                              √是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
                                                              √和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义务  √7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序和
                                                                            √信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立              √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                √
(二)内部控制
现场检查手段:对公司董事、监事及高管人员及内部审计机构负责人进行访谈;查阅公司内部控制相关的文件、资料;察看公司的主要生产、经营、管理场所等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适
                                                               √用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                               √(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用)         √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交
                                                               √的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、
                                                               √质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工
                                                               √作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行
                                                               √一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会
                                                               √提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会
                                                               √提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价
                                                               √报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
                                                               √合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:查阅《公司信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》等制度,查阅公司三会文件、公司公章用印记录、公司信息传递记录,追查重大合同或协议,查阅公司300 万元及以上资金支付审批表、公司收发文记录、政府相关部门批文、投资者关系活动记录表及公共传媒关于上市公司的报道,信息披露相关的文件、资料;对公司董事、监事及高管人员及其他相关人员进行访谈等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                           √
2.公司已披露的内容是否完整                                    √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展            √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                        √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管
                                                              √理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载            √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:对公司董事、监事及高管人员及相关人员进行访谈;查阅公司相关的文件、资料等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占
                                                              √用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上
                                                              √市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务        √
4.关联交易价格是否公允                                        √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                            √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务          √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形  √8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批程
                                                              √序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:对公司董事、监事及高管人员及其他相关人员进行访谈;查阅公司相关的文件、原始凭证及募集资金专户资料;察看公司的主要生产、经营、管理场所;检查或者走访对公司损益影响重大的控股或参股公司等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                            √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形        √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动
                                                              √资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久
性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款            √
的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否与
                                                              √招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                    √
(六)业绩情况
现场检查手段:对公司董事、监事及高管人员及其他相关人员进行访谈;查阅公司相关的文件、原始凭证及其他资料;察看公司的主要生产、经营、管理场所;检查或者走访对公司损益影响重大的控股或参股公司等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                      √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                        √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常            √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:对公司董事、监事及高管人员及其他相关人员进行访谈;查阅公司相关的文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                                  √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                              √
(八)其他重要事项
现场检查手段:对公司董事、监事及高管人员及其他相关人员进行访谈;查阅公司相关的文件及资料。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露                      √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                            √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险    √
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                  √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求
                                                              √予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
根据本保荐机构的现场核查,截至 2016 年 12 月 27 日,银宝山新暂不存在需要整改的问题。(以下无正文,为关于深圳市银宝山新科技股份有限公司 2016 年定期现场检查报告之签章页)保荐代表人签名:
                    杨德学  2016 年 12 月 30 日
                    郑佑长  2016 年 12 月 30 日
保荐机构:                  中国中投证券有限责任公司
                            2016 年 12 月 30 日

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【2017-01-05】银宝山新(002786)关于合伙企业进展情况的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002786      证券简称:银宝山新        公告编号:2017-001
深圳市银宝山新科技股份有限公司
关于合伙企业进展情况的公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市银宝山新科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)参与设立的合伙企业嘉兴珺文银宝投资合伙企业(有限合伙)于 2016 年 11 月 16 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式,按照每股人民币 7.35 元的价格收购阿尔特汽车技术股份有限公司(简称:阿尔特、代码:836019)15,971,105股;详细内容请见公司于 2016 年 11 月 18 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于成立合伙企业进展情况的公告》(公告编号:2016—072)。
一、进展情况
珺文银宝于 2017 年 1 月 4 日与双峰有限公司签订《阿尔特汽车技术股份有限公司股份转让合同》,珺文银宝拟用自有资金以每股人民币 7.5 元的价格购买双峰有限公司持有的阿尔特 6,209,003 股,总转让价格人民币 46,567,523 元。
本次交易完成后,珺文银宝共计持有阿尔特 11.18%的股权。本公司通过珺文银宝间接持有阿尔特 1.20%的股权。
二、交易对手基本情况
1、公司名称:双峰有限公司(Twin Peak Limited)
2、注册登记号码:1404047
3、注册资本:港币 23,881,236 元
4、董事:沈南鹏、张联庆、Bree David Nathan
      5、住所:香港金钟道 88 号太古广场二期 36 楼 3613 室
      6、成立时间:2009 年 12 月 21 日
      7、经营范围:投资,专用于投资阿尔特。
      三、交易标的的基本情况
      1、公司名称:阿尔特汽车技术股份有限公司
      2、企业类型:股份有限公司
      3、注册资本:人民币 19,837.96 万元
      4、成立日期:2007 年 05 月 23 日
      5、法定代表人: 宣奇武
      6、住所:北京市北京经济技术开发区万源街 15 号 2 号楼 448 房间
      7、经营范围:设计、开发汽车整车及发动机、汽车零部件;技术转让、技术咨询、技术服务;批发汽车零部件、机械产品、计算机软件。(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续);货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
      8、主要业务
      阿尔特是集汽车整车及关键零部件设计开发于一体的汽车设计企业,主要服务于汽车制造业,公司的产品和服务主要包括整车设计,样展车试制和动力系统开发。其中,整车设计涵盖了传统汽车和新能源汽车,包括产品策划、概念设计和工程设计;样展车试制根据汽车设计的输出结果提出改进优化方案;动力系统开发方面公司主要从事发动机的产品策划、概念设计、工程设计、样机试制和试验。
      四、本次交易的影响
      1、本次投资的目的
      实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动,促进公司的发展的战略。
      2、风险控制
      公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求,制定了《证券投资管理制度》规范公司投资行为和审批程序,加强公司投资风险控制,实现投资收益最大化和投资风险可控性。
本次交易不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
后续进展情况公司将及时履行披露义务。
特此公告
                  深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会
                                      2017 年 1 月 4 日

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【2017-01-05】银宝山新(002786)中国中投证券有限责任公司关于公司2016年度培训情况的报告(详情请见公告全文)
                    中国中投证券有限责任公司
                  关于深圳市银宝山新科技股份有限公司
                    2016年度培训情况的报告
深圳证券交易所:
中国中投证券有限责任公司作为深圳市银宝山新科技股份有限公司(以下简称“银宝山新”或“公司”)首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构,根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的规定,于 2016 年 4 月 22 日对银宝山新相关人员进行了有关证券法律法规的一次集中培训,现将本次培训情况报告如下:
一、培训时间
2016 年 4 月 22 日
二、培训地点
银宝山新公司会议室
三、培训对象
公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及控股股东和实际控制人等相关人员
四、培训内容
1、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》;
2、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》;3、证监会查处的违法违规上市公司案例分析。
五、培训方式
本次培训采用集中讲解方式。由本项目协办人屈正垚负责讲授上述内容。
六、培训效果
通过本次集中培训,使银宝山新董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及控股股东和实际控制人等相关人员进一步明确了上市公司规范运作等方面的有关法律法规和规则;知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务;提高了培训对象的法律意识、诚信意识和自律意识。
(本页无正文,为《中国中投证券有限责任公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司 2016 年度培训情况的报告》之签章页)保荐代表人签名:
                  杨德学
                  郑佑长
保荐机构公章:            中国中投证券有限责任公司
                                                2016 年 12 月  日
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【2016-12-27】银宝山新(002786)关于大股东减持股份预披露公告(详情请见公告全文)
证券代码:002786      证券简称:银宝山新              公告编号:2016-082
            深圳市银宝山新科技股份有限公司
                  关于大股东减持股份预披露公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任特别提示:
天津力合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“力合创赢”)为持有深圳市银宝山新科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股份 27,900,000 股(占公司股份总数的 7.32%)的大股东。
力合创赢计划自本公告之日起三个交易日后的十二个月内以大宗交易等方式减持本公司股份合计不超过 27,900,000 股(占本公司总股本比例不超过7.32%)。
常州力合华富创业投资有限公司(以下简称“力合华富”)为持有本公司股份 15,000,000 股(占公司股份总数的 3.93%)的股东。
力合华富计划自本公告之日起三个交易日后的十二个月内以大宗交易等方式减持本公司股份合计不超过 15,000,000 股(占本公司总股本比例不超过3.93%)。
本公司于 2016 年 12 月 26 日分别收到力合创赢 、力合华富《关于股份减持计划的告知函》, 现将具体情况公告如下:
一、股东方的基本情况
(一)公司大股东力合创赢
1、股东名称:天津力合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)2、股东持股情况:截至本公告日,力合创赢持有公司股份 27,900,000 股,占公司总股本的 7.32%,该股份为无限售条件流通股。
3、股东过去十二个月内减持情况:自公司首次公开发行上市之日起至本公告披露之日,力合创赢未发生减持公司股票的情形。
(二)公司股东力合华富
1、股东名称:常州力合华富创业投资有限公司
2、股东持股情况:截至本公告日,力合创赢持有公司股份 15,000,000 股,占公司总股本的 3.93%,该股份为无限售条件流通股。
3、股东过去十二个月内减持情况:自公司首次公开发行上市之日起至本公告披露之日,力合创赢未发生减持公司股票的情形。
二、股东的承诺与履行情况
力合创赢、力合华富在公司《首次公开发行股票招股说明书》《首次公开发行股票上市公告书》中均作出如下承诺:
自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股份前已发行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
截至本公告日,力合创赢、力合华富均严格遵守了上述承诺,未出现违反上述承诺的行为。
三、本次减持计划的主要内容
1、减持股东名称:天津力合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)、常州力合华富创业投资有限公司
2、减持原因:业务发展资金需要
      3、减持股份来源:公司首次公开发行股票上市前的股份
      4、减持期间:本公告之日起三个交易日后十二个月内
      5、拟减持股份数量及比例:力合创赢拟减持公司股份不超过 27,900,000股,占公司总股本的 7.32%;力合华富拟减持公司股份不超过 15,000,000 股,占公司总股本的 3.93%。若减持期间公司有分红、派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的,则减持数量将相应进行调整。
      6、减持方式:大宗交易等方式
      7、减持价格:根据减持时的二级市场价格确定,但不低于发行价(指本公司首次公开发行股票的发行价格,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价将相应进行调整)。
      四、其他相关事项说明
      1、力合创赢、力合华富承诺,在按照上述计划减持股份期间,均会严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规及规范性文件的要求,并及时履行信息披露义务。
      2、本次减持计划不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规及规范性文件等规定的情况。
      3、力合创赢、力合华富均不是公司的控股股东或实际控制人,本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更,不会对公司治理结构及持续性经营产生影响。
五、备查文件
1、《力合创赢关于股份减持计划的告知函》
2、《力合华富关于股份减持计划的告知函》特此公告。
              深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会
                                         2016 年 12 月 26 日
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【2016-12-22】银宝山新(002786)2016年第二次临时股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:002786  证券简称:银宝山新                    公告编号:2016-081
            深圳市银宝山新科技股份有限公司
            2016 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1. 本次股东大会无否决议案或修改议案的情况;本次股东大会无新提案提交表决。
2. 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
3. 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。
一、会议召开情况
1、会议召开时间
(1)现场会议时间:2016 年 12 月 21 日(星期三)13:00 开始
(2)网络投票时间:2016 年 12 月 20 日-2016 年 12 月 21 日
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为      2016  年      12
月 21 日(星期三)上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016 年 12 月 20日(星期二)下午 15:00 至 2016 年 12 月 21 日(星期三)下午 15:00 期间的任意时间。
2、现场会议召开地点:深圳市银宝山新科技股份有限公司会议室
3、会议召开方式:现场记名投票与网络投票相结合
4、会议召集人:公司董事会
5、会议主持人:董事长陈南辉先生
6、会议通知:公司于 2016 年 12 月 6 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会通知的公告》。
      7、本次会议召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。
      二、出席会议情况
      1、出席本次会议的股东(股东代表)共  7  人,代表有表决权的股份总数276,642,546 股,占公司全部股份的 72.5639%。
      (1)现场会议出席情况
      出席现场会议的股东共 5 人,代表有表决权的股份总数 276,632,346 股,占公司全部股份的 72.5612%;
      (2)股东参与网络投票情况
      通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统投票的股东 2 人,代表有表决权的股份总数 10,200 股,占公司全部股份的 0.0027%;
      (3)中小股东出席情况
      通过现场会议和网络投票参加本次股东大会投票的中小股东 4 人,代表有表决权的股份总数 15,276,546 股,占公司全部股份的 4.0071%。
      注:中小股东是指除单独或者合计持有上市公司   5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
      2、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
      三、议案审议表决情况
      会议采取现场记名投票表决和网络投票相结合的方式,审议表决通过如下议案:
      (一)审议通过了《关于公司对外投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》;
      该项议案为普通决议议案,现场及网络投票同意票数为 179,432,346 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.9943%%;反对票 10,200 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0057%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
      同意  15,266,346  股,占出席会议中小股东所持股份的   99.9332%;反对10,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0668%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
公司第二大股东深圳市宝山鑫投资发展有限公司对该议案回避表决。
议案内容详见:公司于 2016 年 12 月 6 日在巨潮资讯网上刊登的《关于公司对外投资设立产业投资基金暨关联交易的公告》。
(二)审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》;该项议案为普通决议议案,现场及网络投票同意票数为 276,632,346 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.9963%;反对票 10,200 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0037%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  15,266,346      股,占出席会议中小股东所持股份的  99.9332%;反对
10,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0668%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案内容详见:公司于 2016 年 12 月 6 日在巨潮资讯网上刊登的《关于变更部分募集资金用途的公告》。
(三)审议通过了《关于公司董事长薪酬的议案》;
该项议案为普通决议议案,现场及网络投票同意票数为 276,632,346 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.9963%;反对票 10,200 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0037%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  15,266,346      股,占出席会议中小股东所持股份的  99.9332%;反对
10,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0668%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
主要内容如下:
为了确保公司发展战略目标的实现,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,现制定公司专职董事长津贴方案如下:
公司专职董事长固定津贴为 78 万元/年,浮动津贴与固定津贴按照不超过1:1 的比例发放。
(四)审议通过了《关于修订公司章程的议案》;
该项议案为特别决议议案,现场及网络投票同意票数为 276,632,346 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.9963%;反对票 10,200 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0037%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  15,266,346      股,占出席会议中小股东所持股份的  99.9332%;反对
10,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0668%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
该议案已经出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意。
修改后的公司章程详见:公司于 2016 年 12 月 6 日在巨潮资讯网上刊登的《公司章程》。
(五)审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》;该项议案为普通决议议案,现场及网络投票同意票数为 276,632,346 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.9963%;反对票 10,200 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0037%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  15,266,346      股,占出席会议中小股东所持股份的  99.9332%;反对
10,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0668%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案内容详见:公司于 2016 年 12 月 6 日在巨潮资讯网上刊登的《关于修订股东大会议事规则的议案》。
(六)审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》;
该项议案为普通决议议案,现场及网络投票同意票数为 276,632,346 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.9963%;反对票 10,200 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0037%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  15,266,346      股,占出席会议中小股东所持股份的  99.9332%;反对
10,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0668%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案内容详见:公司于 2016 年 12 月 6 日在巨潮资讯网上刊登的《关于修订董事会议事规则的议案》。
(七)审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》;
该项议案为普通决议议案,现场及网络投票同意票数为 276,632,346 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.9963%;反对票 10,200 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0037%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  15,266,346      股,占出席会议中小股东所持股份的  99.9332%;反对
10,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0668%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案内容详见:公司于 2016 年 12 月 6 日在巨潮资讯网上刊登的《关于修订监事会议事规则的议案》。
(八)审议通过了《关于修订独立董事工作规则的议案》;该项议案为普通决议议案,现场及网络投票同意票数为 276,632,346 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.9963%;反对票 10,200 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0037%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  15,266,346      股,占出席会议中小股东所持股份的  99.9332%;反对
10,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0668%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案内容详见:公司于 2016 年 12 月 6 日在巨潮资讯网上刊登的《关于修订独立董事工作规则的议案》。
(九)审议通过了《关于修订募集资金管理办法的议案》;该项议案为普通决议议案,现场及网络投票同意票数为 276,632,346 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.9963%;反对票 10,200 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0037%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  15,266,346      股,占出席会议中小股东所持股份的  99.9332%;反对
10,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0668%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案内容详见:公司于 2016 年 12 月 6 日在巨潮资讯网上刊登的《关于修订募集资金管理办法的议案》。
(十)审议通过了《关于修订累积投票制度实施细则的议案》;该项议案为普通决议议案,现场及网络投票同意票数为 276,632,346 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.9963%;反对票 10,200 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0037%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  15,266,346      股,占出席会议中小股东所持股份的  99.9332%;反对
10,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0668%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案内容详见:公司于 2016 年 12 月 6 日在巨潮资讯网上刊登的《关于修订累积投票制度实施细则的议案》。
(十一)审议通过了《关于修订关联交易管理制度的议案》;该项议案为普通决议议案,现场及网络投票同意票数为 276,632,346 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.9963%;反对票 10,200 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0037%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  15,266,346      股,占出席会议中小股东所持股份的  99.9332%;反对
10,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0668%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案内容详见:公司于 2016 年 12 月 6 日在巨潮资讯网上刊登的《关于修订关联交易管理制度的议案》。
(十二)审议通过了《关于制订董事、监事薪酬管理制度的议案》;该项议案为普通决议议案,现场及网络投票同意票数为 276,632,346 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.9963%;反对票 10,200 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0037%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  15,266,346      股,占出席会议中小股东所持股份的  99.9332%;反对
10,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0668%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案内容详见:公司于 2016 年 12 月 6 日在巨潮资讯网上刊登的《关于制订董事、监事薪酬管理制度的议案》。
(十三)审议通过了《关于修订对外投资管理制度的议案》;该项议案为普通决议议案,现场及网络投票同意票数为 276,632,346 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.9963%;反对票 10,200 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0037%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  15,266,346      股,占出席会议中小股东所持股份的  99.9332%;反对
10,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0668%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案内容详见:公司于 2016 年 12 月 6 日在巨潮资讯网上刊登的《关于修订对外投资管理制度的议案》。
(十四)审议通过了《关于修订对外担保管理制度的议案》;该项议案为普通决议议案,现场及网络投票同意票数为 276,632,346 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.9963%;反对票 10,200 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0037%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  15,266,346      股,占出席会议中小股东所持股份的  99.9332%;反对
10,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0668%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案内容详见:公司于 2016 年 12 月 6 日在巨潮资讯网上刊登的《关于修订对外担保管理制度的议案》。
四、律师出具的法律意见
广东君信律师事务所指派律师高向阳、邓洁律师就本次股东大会出具了法律意见书,认为:深圳市银宝山新科技股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及现行公司《章程》的有关规定,会议决议合法有效。
五、备查文件
1、《深圳市银宝山新科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议》2、《广东君信律师事务所关于深圳市银宝山新科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》
                                深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会
                                2016 年 12 月 21 日

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【2016-12-22】银宝山新(002786)2016年第二次临时股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
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                      关于深圳市银宝山新科技股份有限公司
                      2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
致:深圳市银宝山新科技股份有限公司
广东君信律师事务所接受深圳市银宝山新科技股份有限公司(下称“银宝山新”)的委托,指派高向阳律师、邓洁律师(下称“本律师”)出席银宝山新于 2016 年 12 月 21 日召开的 2016 年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)及银宝山新《章程》的规定,就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集和召开程序
(一)银宝山新董事会已于 2016 年 12 月 06 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
刊登了《深圳市银宝山新科技股份有限公司关于                           2016       年第二次临时股东大
会通知的公告》(下称“《股东大会通知》”),在法定期限内公告了本次
                                               1
股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
      (二)本次股东大会现场会议于 2016 年 12 月 21 日下午在银宝山新会议室召开。本次股东大会由银宝山新董事长陈南辉先生主持,就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
      (三)本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投票。
      本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和银宝山新《章程》的有关规定。
      二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
      (一)本次股东大会由银宝山新董事会召集。
      (二)参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(包括股东代理人,下同)共计 7 人,代表有表决权的股份额为 276,642,546 股,占银宝山新股份总额的 72.5639%。其中:
      1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 5 人,均为 2016 年 12 月 14日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的银宝山新股东。上述股东所持有表决权的股份数为 276,632,346 股,占银宝山新股份总数的 72.5612%。
      2、根据网络投票统计结果,在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共 2 名,代表有表决权的股份数为 10,200 股,占银宝山新股份总数的 0.0027%。
      (三)银宝山新部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
      本律师认为,本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和银宝山新《章程》的有关规定,是合法、有效的。
      三、本次股东大会的表决程序和表决结果
                                  2
(一)本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
(二)本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议案进行了表决,并在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果;结合本次股东大会的网络投票统计结果,本次股东大会公布了表决结果。
(三)本次股东大会审议通过了以下议案:
1、审议通过了《关于公司对外投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》。
关联股东回避了本议案的表决,经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东以 179,432,346 股同意、10,200 股反对、0股弃权审议通过了上述议案,同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9943%。
2、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东以 276,632,346 股同意、10,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9963%。
3、审议通过了《关于公司董事长薪酬的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东以 276,632,346 股同意、10,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9963%。
4、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东以 276,632,346 股同意、10,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9963%。
5、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东以 276,632,346 股同意、10,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9963%。
6、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
                             3
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东以 276,632,346 股同意、10,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9963%。
7、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东以 276,632,346 股同意、10,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9963%。
8、审议通过了《关于修订<独立董事工作规则>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东以 276,632,346 股同意、10,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9963%。
9、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东以 276,632,346 股同意、10,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9963%。
10、审议通过了《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东以 276,632,346 股同意、10,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9963%。
11、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东以 276,632,346 股同意、10,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9963%。
12、审议通过了《关于制订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东以 276,632,346 股同意、10,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9963%。
13、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东4
以 276,632,346 股同意、10,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9963%。
14、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东以 276,632,346 股同意、10,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9963%。
本律师认为,本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项一致,本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和银宝山新《章程》的有关规定,是合法、有效的。
四、结论意见
本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和银宝山新《章程》的规定,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效,本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
              5

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【2016-12-21】银宝山新(002786)关于限售股份上市流通的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:002786         证券简称:银宝山新          公告编号:2016-080
              深圳市银宝山新科技股份有限公司
              关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、深圳市银宝山新科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次解禁的限售股总数为 42,900,000 股,占公司总股本的 11.2528%。
2、本次解禁的限售股上市流通日期为 2016 年 12 月 23 日。
一、公司股本及股票发行情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1353 号文)批准,公司向社会公开发行人民币普通股 3,178.00 万股。经深圳证券交易所《关于深圳市银宝山新科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2015]531 号)同意,公司股票于 2015 年 12 月 23 日在深圳证券交易所上市交易。本次发行后总股本为 12,708.00 万股。
2、2016 年 5 月,以公司总股本 127,080,000 股为基数,向全体股东每 10股派 1.000000 元人民币现金(含税)。同时,以资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 20.000000 股。方案实施后公司总股本为 381,240,000 股。
截止本公告发布之日,公司总股本为 381,240,000 股,尚未解除限售的股份数量为 285,900,000 股。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
本次申请解除股份限售股东为天津力合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“力合创赢”)、常州力合华富创业投资有限公司(以下简称“力合华富”)。
          力合创赢、力合华富在首次公开发行股票上市公告书与招股说明书中做出的
      承诺一致,各项承诺的具体内容如下:
          1、力合创赢、力合华富承诺:
          自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司
      公开发行股份前已发行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发
      行股票前已发行的股份。
          2、力合创赢、力合华富承诺:
          在锁定期满后两年内,将根据二级市场情况,按照减持价格不低于公司首次
      公开发行股票价格的80%,通过法律法规允许的交易方式减持所持有的公司全部
      股票。发行价格指复权后的价格,如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、
      配股等除权、除息情况的,则价格将进行相应调整。
          首次减持公司股票或持有公司股票比例在 5%以上(含 5%)时,在拟减持所
      持的公司股票时,提前 3 个交易日通知发行人并予以公告。
          截止本公告日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了在首次公开发行中
      的承诺,在限售期内没有减持本公司股票的行为;且不存在对本公司非经营性资
      金占用情况,本公司也不存在对上述股东的违规担保等侵害上市公司利益行为的
      情况。
          三、本次限售股份可上市流通安排
          1、本次限售股份可上市流通日期 2016 年 12 月 23 日;
          2、本次可上市流通股份的总数 42,900,000 股,占公司股份总数的 11.2528%;
          3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名,2 名均为法人股东;
          4、本次限售股份可上市流通情况如下:
                                                               本次可上市              备注
序号  限售股份持有人  持有限售股份数   本次可上市流通股数      流通股数占  冻结的股份
          名称        (股)              (股)               公司总股本  数量(股)
                                                           的比例(%)
1     力合创赢        27,900,000          27,900,000           7.3182      0
2     力合华富        15,000,000          15,000,000           3.9346      0
      合  计          42,900,000          42,900,000           11.2528     --
          四、股本结构变化和股东持股变化情况
               本次解除限售前后的股本结构如下:
         股份类型            本次限售股份上市流通前   本次变动数   本次限售股份上市流通后
                             股数           比例                           股数    比例
一、有限售条件的流通股       285,900,000    74.9921%  -42,900,000  243,000,000     63.7394%
1、国家持股                  --             --        --                   --      --
2、国有法人持股              145,800,000    38.2436%  --           145,800,000     38.2436%
3、境内一般法人持股          140,100,000    36.7485%  -42,900,000  97,200,000      25.4958%
4、境内自然人持股            --             --        --                   --      --
5、境外法人持股              --             --        --                   --      --
6、境外自然人持股            --             --        --                   --      --
7、内部职工股                --             --        --                   --      --
8、高管股份                  --             --        --                   --      --
9.机构投资者配售股份        --             --        --                   --      --
有限售条件的流通股合计       285,900,000    74.9921%  -42,900,000  243,000,000     63.7394%
二、无限售条件的流通股       95,340,000     25.0079%  +42,900,000  138,240,000     36.2606%
1.人民币普通股              95,340,000     25.0079%  +42,900,000  138,240,000     36.2606%
2.境内上市的外资股          --             --        --                   --      --
3.境外上市的外资股          --             --        --                   --      --
4.其他                      --             --        --                   --      --
无限售条件的流通股合计       95,340,000     25.0079%  +42,900,000  138,240,000     36.2606%
三、股份总数                 381,240,000  100.0000%   --           381,240,000     100.0000%
               五、保荐机构核查意见书的结论性意见
               保荐机构在审慎核查后认为:公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了
         承诺;本次解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易
         所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
         法律、法规、规章的要求;本次限售股份上市流通不存在实质性障碍;公司对上
         述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对银宝山新本次限售股份上市
         流通无异议。
               六、备查文件
               1、限售股份上市流通申请书;
               2、限售股份上市流通申请表;
               3、股份结构表和限售股份明细表;
               4、保荐机构核查意见书。
                                            深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会
                                                      2016 年 12 月 20 日
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【2016-12-21】银宝山新(002786)中国中投证券有限责任公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见(详情请见公告全文)
                       中国中投证券有限责任公司
关于深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开
                  发行前已发行股份上市流通的核查意见
中国中投证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为深圳市银宝山新科技股份有限公司(以下简称“银宝山新”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,对银宝山新首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了审慎的核查,发表如下核查意见:
一、公司首次公开发行前已发行股份情况和股本情况
经中国证监会证监许可[2015]1353 号核准,银宝山新于 2015 年 12 月 14 日首次公开发行人民币普通股(A 股)3,178 万股,每股面值 1 元,发行价格 10.72元/股,并于 2015 年 12 月 23 日在深圳证券交易所上市交易。公司发行上市后总股本为 12, 708 万股。
2016 年 5 月,公司以总股本 12,708 万股为基数,向全体股东每 10 股派 1元人民币现金(含税)。同时,以资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 20 股。方案实施后公司总股本为 38,124 万股。
截至本核查意见出具日,公司总股本为 38,124 万股,尚未解除限售的股份数量为 28,590 万股,占总股本的 74.99%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
公司本次申请解除股份限售股东为天津力合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“力合创赢”)、常州力合华富创业投资有限公司(以下简称“力合华富”)。
1、在公司首次公开发行股票前,力合创赢与力合华富对其所持有股份做出的承诺如下:
自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股份前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
    2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了承诺。
    3、本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司资金情况,也不存在公司对其违规担保的情况。
    三、本次解除限售股份的上市流通安排
    1、本次限售股份可上市流通日为 2016 年 12 月 23 日。
    2、本次解除限售股份的数量为 42,900,000 股,占公司总股本的 11.25%;本次解除限售股票实际可上市流通数量为 42,900,000 股,占公司总股本比例为11.24%。
    3、本次申请解除股份限售的股东为力合创赢与力合华富。
    4、本次股份解除限售及上市流通具体情况,详情见下表:
                                                                  单位:股
序  限售股份持  持有限售股    本次可上市  本次可上市流通股数  冻结的股    备
号  有人名称    份数            流通股数  占公司总股本的比例     份数量   注
1   力合创赢    27,900,000    27,900,000  7.32%               0
2   力合华富    15,000,000    15,000,000  3.93%               0
    合    计    42,900,000    42,900,000  11.25%              --
    四、本保荐机构发表核查意见的具体依据
    本保荐机构通过查阅《公司招股说明书》、银宝山新截至 2016 年 12 月 14日的股本结构表和限售股份明细数据表等有关文件,对银宝山新首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了核查,发表本核查意见。
    五、本保荐机构的结论性意见
    本保荐机构在审慎核查后认为:公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了承诺;本次解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求;本次限售股份上市流通不存在实质性障碍;公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对银宝山新本次限售股份上市流通无异议。

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【2016-12-19】银宝山新(002786)关于2016年第二次临时股东大会的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:002786              证券简称:银宝山新  公告编号:2016-079
                深圳市银宝山新科技股份有限公司
      关于 2016 年第二次临时股东大会的提示性公告
      本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
● 股东大会召开日期:2016 年 12 月 21 日
●    本次股东大会采用的网络投票系统:深圳证券交易所股东大会网络投票
系统
      深圳市银宝山新科技股份有限公司(以下简称“公司”)2016 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》,公司将于 2016 年 12 月 21 日召开 2016 年第二次临时股东大会;并已于 2016 年 12 月 6 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于 2016 年第二次临时股东大会通知的公告》(公告号:2016-078)。为进一步保护投资者的合法权益,为公司股东行使股东大会表决权提供便利,现将有关事项再次提示如下:
      一、召开会议的基本情况
      1、股东大会会议的届次:深圳市银宝山新科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会(以下简称“会议”)。
      2、会议的召集人:会议由公司董事会召集,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
      3、会议召开的合法、合规性:本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳市银宝山新科技股份有限公司公司章程》的有关规定。
      4、会议召开的时间、日期:
(1)现场会议时间:2016 年 12 月 21 日(星期三)13:00 开始
(2)网络投票时间:2016 年 12 月 20 日-2016 年 12 月 21 日
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为        2016  年      12
月 21 日(星期三)上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016 年 12 月 20 日(星期二)下午 15:00 至2016 年 12 月 21 日(星期三)下午 15:00 期间的任意时间。
5、股权登记日:2016 年 12 月 14 日(星期三)
6、会议的召开方式:本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(Http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
7、出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的股东,本次会议的股权登记日为 2016年 12 月 14 日,以该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可不必是本公司的股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员;(3)公司聘请的见证律师。
8、会议地点:广东省深圳市银宝山新科技股份有限公司会议室
二、会议审议事项
本次会议审核以下议案:
1、《关于公司对外投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》;
2、《关于变更部分募集资金用途的议案》;
3、《关于公司董事长薪酬的议案》;
4、《关于修订<公司章程>的议案》
5、《关于修订< 股东大会议事规则>的议案》
6、《关于修订< 董事会议事规则>的议案》
7、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
8、《关于修订<独立董事工作规则>的议案》
9、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
10、《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
11、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
12、《关于制订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
13、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
14、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
上述议案 3 已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,相关内容详见2016 年 9 月 13 日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网 (http://wltp.cninfo.com.cn)上的相关公告;其他议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,相关内容详见 2016 年 12 月 6 日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网 (http://wltp.cninfo.com.cn)上的相关公告。
三、会议登记方法
1、登记方式:现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。
(1)自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,代理人应持身份证、授权委托书(附件二)、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。
(2)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持法人代表证明书及身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股东账户卡办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书(附件二)、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡办理登记手续。
(3)异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准(须在 2016 年 12 月 19 日下午 17 时前送达或传真至公司董事会办公室,并来电确认)本次会议不接受电话登记。
(4)注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件,于会前半小时到会场办理登记手续。
2、登记时间:2016 年 12 月 19 日上午 9:30-11:30,下午 13:30-17:30,电子邮件或信函以到达公司的时间为准。
3、登记地点:广东省深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会办公室信函登记地址:公司董事会办公室,信函上请注明“股东大会”字样。
通讯地址:广东省深圳市宝安区石岩街道罗租社区建兴路 5 号,深圳市银宝山新科技股份有限公司
邮编:518108 传真:0755-27642492
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、其他事项
1、联系方式
联系地址:广东省深圳市宝安区石岩街道罗租社区建兴路 5 号,深圳市银宝山新科技股份有限公司
联系人:黄非函、汤奇
电话:0755-27642925
传真:0755-27642492
电子邮箱:public@basismold.com
邮编:518108本次会议会期预计半天;出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
六、备查文件
(一)公司第三届董事会第九次会议决议
(二)参会股东登记表(附件 2)、授权委托书(附件 3)特此公告。
                                  深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会
                                      2016 年 12 月 16 日
              附件 1:
                        参加网络投票的具体操作流程
              (一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
              1、投票证券代码:362786;
              2、投票证券简称:“银宝投票”。
              3、投票时间:2016 年 12 月 21 日的交易时间,即上午   9:30—11:30,下午
        13:00-15:00。
              4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:
              (1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
              (2)通过证券公司交易终端以投票代码通过买入委托进行投票。
              5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:
              (1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;
              (2)选择公司会议进入投票界面;
              (3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票议案    则填写
        选举票数。
              6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程
        序:
              (1)在投票当日,“银宝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审
        议的议案总数。
              (2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。
              (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案,1.00    元
        代表议案 1,2.00 元代表议案 2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别
        申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。如下表:
                        表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
议案序号                                 议案名称                                    委托价格
总议案                  除累积投票议案外的所有议案                                   100
议案一        《关于公司对外投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》                   1.00
议案二                  《关于变更部分募集资金用途的议案》                           2.00
议案三                  《关于公司董事长薪酬的议案》                                 3.00
议案四                      《关于修订<公司章程>的议案》                           4.00
议案五                《关于修订< 股东大会议事规则>的议案》                        5.00
议案六                《关于修订< 董事会议事规则>的议案》                          6.00
议案七                《关于修订<监事会议事规则>的议案》                           7.00
议案八                《关于修订<独立董事工作规则>的议案》                         8.00
议案九                《关于修订<募集资金管理办法>的议案》                         9.00
议案十                《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》                     10.00
议案十一              《关于修订<关联交易管理制度>的议案》                         11.00
议案十二              《关于制订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》                   12.00
议案十三              《关于修订<对外投资管理制度>的议案》                         13.00
议案十四              《关于修订<对外担保管理制度>的议案》                         14.00
          (4)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制
        的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股 代
        表弃权;
                            表      2  表决意见对应“委托数量”一览表
                      表决意见类型                          委托数量
                      同意                                    1股
                      反对                                    2股
                      弃权                                    3股
          (5)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表
        达相同意见。
          在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为
        准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议
        案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案
        投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
          (6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。
          (二)通过互联网投票系统的投票程序
          1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 12 月 20 日(星期二)下午 3:
        00, 结束时间为 2016 年 12 月 21 日(星期三)下午 3:00。2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录     http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
      附件 2:
                                  回执
      截至 2016   年  12  月  14  日,我单位(个人)持有深圳市银宝山新科技股份
有限公司股票                      股,拟参加公司 2016 年第二次临时股东大
会。
      出席人姓名:
      股东帐户:
      股东名称:(签章)
      注:请拟参加本次股东大会的股东于 2016 年 12 月 19 日前将回执传回公司(传 真号码:0755-27642492)。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。
          附件 3:
          深圳市银宝山新科技股份有限公司    2016 年第二次临时股东大会
                                授权委托书
          深圳市银宝山新科技股份有限公司:
          本人(本公司)作为深圳市银宝山新科技股份有限公司股东,兹全权委托(先生/女士)代表本人(本公司)出席 2016 年 12 月 21 日召开的深圳市银宝山新科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
议案序号                        议案名称                          同   反   弃
                                                                  意   对   权
议案一    《关于公司对外投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》
议案二              《关于变更部分募集资金用途的议案》
议案三                    《关于公司董事长薪酬的议案》
议案四                  《关于修订<公司章程>的议案》
议案五              《关于修订< 股东大会议事规则>的议案》
议案六              《关于修订< 董事会议事规则>的议案》
议案七              《关于修订<监事会议事规则>的议案》
议案八              《关于修订<独立董事工作规则>的议案》
议案九              《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
议案十            《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
议案十一            《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
议案十二  《关于制订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
议案十三            《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
议案十四            《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
          委托人签名(盖章):              委托人身份证号码:
          委托人持股数:                    委托人证券帐户号码:
          受托人姓名:                      受托人身份证号码:
          受托人签名:                      受托日期及期限:
          备注:
1、上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 做出投票指示。
2、委托人未作任何投票指示,则受托人可按照自己的意愿表决。
3、除非另有明确指示,受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。
4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

─────────────────────────────────────
【2016-12-06】银宝山新(002786)公司章程(2016年12月)(详情请见公告全文)
深圳市银宝山新科技股份有限公司
章     程
2016 年 12 月
    深圳
    1
          目     录
第一章    总 则..............................................................................................................3
第二章    经营宗旨和范围............................................................................................4
第三章    股份................................................................................................................4
第一节    股份发行.................................................................................................4
第二节    股份增减和回购.....................................................................................5
第三节    股份转让.................................................................................................6
第四章    股东和股东大会............................................................................................7
第一节    股东.........................................................................................................7
第二节    股东大会的一般规定.............................................................................9
第三节    股东大会的召集................................................................................... 11
第四节    股东大会的提案与通知.......................................................................13
第五节    股东大会的召开...................................................................................14
第六节 股东大会的表决和决议.........................................................................17
第五章    董事会..........................................................................................................20
第一节    董事.......................................................................................................21
第二节    董事会...................................................................................................23
第三节    独立董事...............................................................................................28
第四节    专门委员会.........................................................................................30
第六章    总经理及其他高级管理人员......................................................................30
第七章    监事会........................................................................................................32
第一节 监事.........................................................................................................32
第二节 监事会.....................................................................................................33
第八章    财务会计制度、利润分配和审计..............................................................34
第一节    财务会计制度.......................................................................................34
第二节    内部审计...............................................................................................38
第三节    会计师事务所的聘任...........................................................................38
第九章    通知和公告..................................................................................................39
第一节    通 知.....................................................................................................39
第二节    公告.......................................................................................................40
第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................40
第一节    合并、分立、增资和减资...................................................................40
第二节    解散和清算...........................................................................................41
第十一章  修改章程..................................................................................................43
第十二章  附则......................................................................................................43
              2
                        第一章     总       则
      第一条    为维护深圳市银宝山新科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东、债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制订本章程。
      第二条    公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。
      公司以发起方式设立,依法在深圳市市场监督管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码为 91440300724726827W。
      第三条    公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,178 万股,于 2015 年 12 月 23 日在深圳证券交易所上市。
      如公司股票被终止上市,公司股票应进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
      第四条    公司注册名称:深圳市银宝山新科技股份有限公司
      第五条    公司住所:深圳市宝安区石岩街道罗租社区建兴路 5 号。
      第六条    公司注册资本为人民币 38,124 万元。
      第七条    公司为永久存续的股份有限公司。
      第八条    董事长为公司的法定代表人。
      第九条    公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
      第十条    本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
      依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
      第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
                                3
书、财务负责人。
                      第二章    经营宗旨和范围
第十二条    公司的经营宗旨:采用先进适用的生产技术和科学的管理方法,
充分发挥公司全体员工的工作积极性,努力开拓国内、国际市场,提高经济效益,使投资各方获得满意的投资回报。
第十三条    经依法登记,公司的经营范围是:模具、塑胶、五金制品、电子
产品的开发、生产及相关技术咨询,货物及技术进出口(不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目):普通货运(《道路运输经营许可证》有效期至 2019 年 5 月 6 日)。
                                第三章     股份
                                第一节  股份发行
第十四条    公司的股份采取股票的形式。
第十五条    公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同一种类的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条    公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条    公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条    公司设立时的发起人为:
(一)天津中银实业发展有限公司(原名称为“天津港保税区中银实业发展公司”)
住所:天津港保税区海滨六路 78 号 B-303-1 室
企业法人营业执照注册号:120192000004201
(二)深圳市宝山鑫投资发展有限公司(原名称为“深圳市宝山新模具塑胶
                                        4
制品有限公司”)
住所:深圳市福田区彩田路福星阁 01B
企业法人营业执照注册号:440301103884197
第十九条      公司设立时总股本为 8,100 万股,均为普通股。各发起人认购股
份情况如下:
                  发起人             认购股份(万股)   持股比例
天津中银实业发展有限公司                 4,860          60%
深圳市宝山鑫投资发展有限公司             3,240          40%
              合  计                     8,100          100%
第二十条      公司股份总数为 38,124 万股,均为普通股。
第二十一条        公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                          第二节  股份增减和回购
第二十二条        公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条        公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条        公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
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除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条      公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行;
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十六条      公司因本章程第二十四条中第(一)至(三)项的原因收购本
公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自完成收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应在六个月内转让或注销。
公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应从公司的税后利润中支出;所收购的股份应在一年内转让给职工。
                    第三节         股份转让
第二十七条      公司的股份可以依法转让。
第二十八条      公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条      发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
第三十条        公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;离任 6 个月后的 12 个月内,通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第三十一条      公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有  5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。
                                6
      公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
      公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
                      第四章  股东和股东大会
                              第一节  股东
      第三十二条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。
      第三十三条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
      第三十四条  公司股东享有下列权利:
      (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
      (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会;
      (三)依照其所持有的股份份额行使表决权;
      (四)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
      (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
      (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
      (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
      (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
      (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
      第三十五条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
                              7
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条    公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十七条    董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条    公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第四十条 持有公司 5%以上有表决权的股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。
                    第二节  股东大会的一般规定
第四十二条    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
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(十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十三)审议批准交易金额为人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用上述规定:
1、与同一关联人进行的交易;2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
(十四)审议批准第四十三条规定的担保事项;
(十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议股权激励计划;
(十七)审议法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十三条        公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)法律、法规、规范性文件及公司章程规定应提交股东大会审议的其他担保情形。
                                      10
董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其他关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条      股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。
第四十五条      有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数,或不足公司《章程》规定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条      公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知指
定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照有关规定提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十七条      公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                第三节    股东大会的召集
                                    11
第四十八条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。
第四十九条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
                    12
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条        对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条        监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司
承担。
                  第四节      股东大会的提案与通知
第五十四条        提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条        公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.23 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条        召集人将在年度股东大会召开    20  日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会会议通知包括以下内容:
(一)会议的日期、地点和会议召开方式及期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
                              13
(五)投票代理委托书的送达时间和地点;(六)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十八条        股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人名单均应以单项提案提出。
第五十九条        发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日向全体股东公告并说明原因。
                          第五节  股东大会的召开
第六十条      公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不给予出席会议的股
东(或代理人)额外的经济利益。
第六十一条        公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会
的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、律师及召集人邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取
                                  14
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
      第六十二条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
      股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
      第六十三条  个人股东亲自出席会议的,应出示股票账户卡、身份证或其他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 ;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示股 票 账 户 卡 、 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
      第六十四条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
      (一)代理人的姓名;
      (二)是否具有表决权;
      (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
      (四)委托书签发日期和有效期限;
      (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
      (六)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
      第六十五条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件,和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
      委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
      第六十六条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名等事项。
                              15
第六十七条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十八条  股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十条    公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条  除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
                                16
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条      召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
第七十六条      召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
                第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条      股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条      下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
                              17
他事项。
第七十九条      下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条        股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条      股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
就公司的关联交易,公司制定《关联交易管理制度》,明确规定与公司的关联交易相关的事项,该制度由董事会拟定,并由股东大会批准。
第八十二条      公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条      除公司处于危机等特殊情况下,非经股东大会以特别决议批
准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
                                    18
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条  董事、非职工代表监事候选人的提名的方式和程序如下:(一)非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。
(二)独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东提名,并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。
(三)非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。
公司董事候选人按上述程序提出后,董事会负责制作提案并提交股东大会表决。非职工代表监事候选人按上述程序提出后,监事会负责制作提案送达董事会,由董事会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会表决。独立董事的选举应与其他董事的选举分别进行。
公司董事会应当向股东公告董事候选人与监事候选人的简历和基本情况。职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
就公司的累积投票制,公司制定《累积投票制度实施细则》,明确规定与公司累积投票制的具体实施办法,该细则由董事会拟定,并由股东大会批准。
第八十五条  除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条  股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条  股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
                                    19
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条        出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条        会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条        股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条        提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条        股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
提案通过之日起就任。
第九十六条        股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
                        第五章        董事会
                                20
                      第一节              董事
      第九十七条  公司董事为自然人。
      第九十八条  有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
      (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
      (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
      (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
      (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
      (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
      (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
      (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;
      (八)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事;
      (九)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
      (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行的各项职责;
      (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
      违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
      第九十九条  董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
      董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
      董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
      公司不设职工代表担任的董事。
      第一百条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列
                                      21
忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零一条        董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条        董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
                              22
      第一百零三条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
      如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
      除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
      第一百零四条  董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,但其对公司和股东负有的忠实义务并不当然解除。其中,对公司商业秘密的保密义务应持续至该商业秘密成为公开信息之日,其余忠实义务应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
      第一百零五条  未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
      第一百零六条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
      任期尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
      第一百零七条  独立董事应按照法律、行政法规和部门规章的有关规定执行。
                              第二节      董事会
      第一百零八条  公司设董事会,对股东大会负责。
      第一百零九条  董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长一人,可以设副董事长一人。
      第一百一十条 董事会行使下列职权:
      (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
      (二)执行股东大会的决议;
      (三)决定公司的经营计划和投资方案;
      (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
                                      23
      (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
      (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
      (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
      (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
      (九)决定公司内部管理机构的设置;
      (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
      (十一)制订公司的基本管理制度;
      (十二)制订本章程的修改方案;
      (十三)管理公司信息披露事项;
      (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
      (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
      (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
      第一百一十一条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
      第一百一十二条  董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
      第一百一十三条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
      (一)公司发生购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、租入或租出资产等交易达到以下标准之一时,由公司董事会审议并提交股东大会审议批准后实施:
      (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
                                      24
      (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;
      (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;
      (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;
      (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。
      上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
      上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
      除上述应提请股东大会审议批准以外的事项,由董事会履行批准程序。
      (二)关联交易事项的审批权限为:
      上市公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当提交股东大会审议。
      未达到上述标准的关联交易事项,由董事会履行批准程序。
      关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。
      (三)董事会决定对外担保事项的权限为:
      本章程第四十三条规定以外的其他担保事项由董事会决定,但应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意;本章程第四十三条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。
      第一百一十四条  董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。
      第一百一十五条  董事长行使下列职权:
      (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
      (二)督促、检查董事会决议的执行;
      (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券;
      (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
      (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
                                 25
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(六)董事会授予的其他职权。
(八)董事会授予的其他职权。
第一百一十六条     公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事负责履行职务。
第一百一十七条     董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条  第一百一十八条 下列主体作为提案人,可以按本制度规定的时间和程序向董事会提出提案:
1、单独或合计代表 10%以上表决权的股东;
2、1/3 以上董事;
3、1/2 以上独立董事;
4、董事会各专门委员会;
5、监事会;
6、董事长;
7、总经理办公会、总经理专题会、总经理;8、法律法规、公司章程规定的其他人员。
董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、专人送达、邮寄送达。
通知时限为:每次会议应当于会议召开 5 日以前通知全体董事。经全体董事一致同意,通知时限可不受本条款限制。
第一百二十条    董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议召开方式;
(三)会议期限;
(四)事由及拟审议的事项(会议提案);(五)发出通知的日期。
                                      26
第一百二十一条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十二条    董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前,应对
关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。
第一百二十三条    董事会决议表决方式为:举手表决方式、书面表决方式或
通讯表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十四条    董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条    董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出
席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。上述会议记录的保管期限不少于十年。
第一百二十六条    董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
                                27
第一百二十七条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第一百二十八条  董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
第一百二十九条  董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十条    公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十一条  董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
                第三节              独立董事
第一百三十二条  公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
公司应当保证独立董事享有与其他董事相等的知情权,提供独立董事履行职责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极配合,不得拒绝。
不得阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。
第一百三十三条  对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或
未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司    1%以
上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。
第一百三十四条  独立董事应充分行使下列特别职权:
                                    28
(一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;(五)提议召开董事会;
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百三十五条      除按时参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十
天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,述职报告应包括以下内容:
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;
(二)发表独立意见的情况;
(三)现场检查情况;
(四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第一百三十六条      公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必时可组织独立董事实地考察。
第一百三十七条独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百三十八条      独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
                                29
债权人注意的情况进行说明。
      独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数的或者独立董事中没有会计专业人士的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
                            第四节 董事会专门委员会
      第一百三十九条  公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由三名以上董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
      第一百四十条    战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
      第一百四十一条  审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。
      第一百四十二条  提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
      第一百四十三条  薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
                    第六章  总经理及其他高级管理人员
      第一百四十四条  公司设总经理一名,副总经理若干名、董事会秘书一名、财务负责人一名,由董事会聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。
      第一百四十五条  本章程规定不得担任董事的情形,适用于公司高级管理人员。
                                  30
本章程第一百条有关董事的忠实义务和第一百零一条关于勤勉义务的规定,适用于高级管理人员。
第一百四十六条        在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十七条        总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百四十八条        总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制订公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;(八)拟定公司职工(不含公司高级管理人员)的工资、福利、奖惩规定,决定公司职工(不含公司高级管理人员)的聘用和解聘;(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十八条        总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十九条        总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百五十条    总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百五十一条        总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。
                                31
第一百五十二条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十三条  副总经理与总经理的关系及副总经理的职权,由总经理工作细则规定。
第一百五十四条  公司设财务负责人一名。由董事会聘任和解聘。董事可以兼任财务负责人。财务负责人每届任期三年。
第一百五十五条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                          第七章      监事会
                          第一节 监事
第一百五十六条  本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十七条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百五十八条  监事每届任期三年,监事连选可以连任。
第一百五十九条  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百六十条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十一条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十二条  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百六十三条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                  32
                              第二节 监事会
第一百六十四条  公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十五条  监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式选举产生。
第一百六十六条  监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司的财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;
(六)向股东大会提出提案;
(七)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或建议;(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;(十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十七条  监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项,董事会、董事及其他高级管理人员的尽职情况等事项进行监督,并就重大事项向股东大会报告。
当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时,监事会应当要求其予以纠正,必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。
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第一百六十八条      监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十九条      监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十条        监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百七十一条      监事会召开会议,应当在会议召开十日以前以传真、专人
送达、邮寄送达方式书面通知全体监事。经全体监事一致同意,通知时限可不受本条款限制。
第一百七十二条      监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;(三)发出通知的日期。
                第八章  财务会计制度、利润分配和审计
                        第一节  财务会计制度
第一百七十三条      公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百七十四条          公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告,应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
                                34
      上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
      第一百七十五条  公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。
      第一百七十六条  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
      公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
      公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
      股东大会违反前述规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
      公司持有的公司股份不参与分配利润。
      第一百七十七条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。
      法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的 25%。
      第一百七十八条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
      第一百七十九条  公司利润分配政策为:
      (一)公司利润分配的原则
      公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报,着眼于公司的长远和可持续发展,根据公司利润状况和生产经营发展实际需要,结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
      (二)股东回报规划
      公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。
                                    35
      公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策尤其是现金分红政策制定,充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则。
      (三)利润分配事项的决策程序和机制
      1、利润分配政策由公司董事会制定,经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。
      (1)董事会制定利润分配政策和具体方案时应充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议,必须经全体董事过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表明确独立意见。
      (2)公司监事会对利润分配政策和具体方案作出决议,必须经全体监事的过半数通过,其中投赞成票的公司外部监事(不在公司担任职务的监事)不低于公司外部监事总人数的二分之一。
      (3)公司股东大会审议利润分配政策和具体方案时,应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。
      2、既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整条件、决策程序和机制
      (1)公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策的条件
      ①因外部经营环境发生较大变化;
      ②因自身经营状况发生较大变化;
      ③因国家法律、法规或政策发生变化。
      (2)既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,应事先征求独立董事和监事会意见,经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准,调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
      公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第 1 点关于利润分配政策和事项决策程序执行。
      (四)利润分配政策
      1、利润分配的形式:
                                      36
      公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。
      公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
      2、利润分配的期限间隔:
      公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进行中期分红。
      3、现金分红的具体条件:
      在符合利润分配的条件下,公司在当期利润分配中将包含现金分红。
      4、发放股票股利的具体条件:
      公司快速增长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在实施上述现金分红的同时,发放股票股利。
      5、现金分红比例:
      在满足现金分红条件下,公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 10%(含 10%)。
      (五)现金分红政策
      1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
      (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%;
      (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%;
      (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%;
      公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
      重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;或公司未
                                   37
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。。
2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
4、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(六)留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出,扩大生产经营规模,优化财务结构,提高产品竞争力,促进公司快速发展,实现公司未来的发展规划目标,并最终实现股东利益最大化。
                          第二节  内部审计
第一百八十条        公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条        公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                      第三节    会计师事务所的聘任
第一百八十二条        公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
                                  38
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
      第一百八十三条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
      第一百八十四条  公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
      第一百八十五条  经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
      (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
      (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;
      (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
      第一百八十六条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
      第一百八十七条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
      会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                          第九章    通知和公告
                              第一节    通知
      第一百八十八条  公司的通知以下列形式发出:
      (一)以专人送出;
      (二)以邮件方式送出;
      (三)以公告方式进行;
      (四)本章程规定的其他形式。
      第一百八十九条  公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
      第一百九十条    公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
                                    39
第一百九十一条    公司召开董事会的会议通知,以传真、专人送达、邮寄送
达的方式进行。
第一百九十二条    公司召开监事会的会议通知,以传真、专人送达、邮寄送
达的方式进行。
第一百九十三条    公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十四条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
                          第二节  公告
第一百九十五条    公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
第十章            合并、分立、增资、减资、解散和清算
                  第一节  合并、分立、增资和减资
第一百九十六条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百九十七条    公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30日内在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条    公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十九条    公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。
                          40
      第二百条  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
      第二百零一条  公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
      公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
      公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
      第二百零二条  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
      公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                    第二节      解散和清算
      第二百零三条  公司因下列原因解散:
      (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
      (二)股东大会决议解散;
      (三)因公司合并或者分立需要解散;
      (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
      (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
      第二百零四条  公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
      依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
      第二百零五条  公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
                                41
清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零六条      清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条      清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
在本章程指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。
第二百零九条      清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十条      公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百一十一条    清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
                                  42
偿责任。
第二百一十二条        公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
                      第十一章      修改章程
第二百一十三条        有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十四条        股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百一十五条        董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百一十六条        章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。
                      第十二章          附则
第二百一十七条        本章程所称控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
本章程所指关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条        董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
                                43
      第二百一十九条  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
      第二百二十条    本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“超过”不含本数。
      第二百二十一条  本章程由公司董事会负责解释。
      第二百二十二条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
      第二百二十三条  本章程自公布之日起施行。
                          深圳市银宝山新科技股份有限公司
                                                2016 年 12 月
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【2016-12-06】银宝山新(002786)独立董事工作规则(2016年12月)(详情请见公告全文)
                深圳市银宝山新科技股份有限公司
                            独立董事工作规则
                            (2016 年 12 月修订)
第一条  为建立和完善公司治理结构,保护中小股东的利益,规范公司运作,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,制订本规则。
第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条  独立董事是自然人,按照相关法律法规和《公司章程》的要求认真履行职责,维护公司整体利益。
第四条  独立董事的任职条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)具有法律、法规和规范性文件所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;(五)按照要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训;
(六)《公司章程》规定的其他条件;第五条  下列人员不得担任独立董事:
(一)《公司章程》规定不得担任公司董事的人员;
(二)在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会关系;(三)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(四)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形的人员;
(六)为本公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(七)在其他 5 家以上(含 5 家)上市公司兼任独立董事;(八)中国证监会认定的其他人员。
本条所述的直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
      第六条  独立董事的人数及构成
      公司独立董事不得不少于董事会人数的三分之一。由会计、经济管理、法律、技术等专业人员出任,其中至少有一名为会计专业人士。
      第七条  独立董事应做出如下承诺:
(一) 对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务;
(二) 按照相关法律法规、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害;
(三) 独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响;
(四) 最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
      第八条  独立董事的提名、选举
(一) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举后决定。
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
      在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。(三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、广东证监局和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
      在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否有被中国证监会提出异议的情况进行说明。
(四) 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。超过六年后,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。
      第九条 独立董事的更换
(一)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形;(二)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换;(三)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职;
(四)提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明;
(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
(六)董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
第十条    独立董事的权利
为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
(一) 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会;
(四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;(五)提议召开董事会;
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第十一条        独立董事须对公司重大事项发表独立意见:
(一)独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
1、提名、任免董事;
2、聘任或解聘高级管理人员;
3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
5、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款。
7、重大资产重组方案、股权激励计划;
8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;
9、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项;
10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
(二)独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
1、重大事项的基本情况;
2、发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;3、重大事项的合法合规性;
4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。
(三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十二条        独立董事的责任
(一) 独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》,致使公司遭受损失的,独立董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,可免除责任;
(二) 任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失的,应承担赔偿责任。
(三)  除按时参加董事会会议外,独立董事每年为公司工作的时间不应少于 10 个工作十天,并确保有足够的时间和精力履行其职责。
(四)  独立董事应向股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。(五)  独立董事对公司提供的信息资料,在未正式公布披露前,应承担保密责任。
第十三条        独立董事的工作条件
(一)独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。(五)公司给予独立董事适当的津贴,但不以任何方式为独立董事纳税。津贴的标准应由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第十四条      独立董事应当按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
要求,在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责。
第十五条      每一会计年度结束后三十日内,公司管理层应向每位独立董事汇报公司本年
度的经营情况、财务状况和重大事项的进展情况。
第十六条      每年公司应组织安排每位独立董事对公司的经营发展情况进行实地考察。
第十七条      公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注
册会计师”)进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
第十八条      公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报
前,至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问题。
独立董事应履行见面的职责并就沟通过程中发现的问题与公司管理层进行交流沟通,分析问题的成因,判断其风险程度,探求解决方案。见面会应形成书面记录,相关当事人应在书面记录上签字。
第十九条      独立董事应对公司年报签署书面确认意见。独立董事对年报内容的真实性、
准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应陈述理由和发表意见,并在年报中予以披露。
第二十条      独立董事应在公司年报中就报告期内公司对外担保等重大事项作出专项说
明并发表独立意见。
第二十一条    公司因执行公司上市适用会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正的,独立董事应发表独立意见。
第二十二条    独立董事每年均须审核公司持续关联交易,并在年报中确认。
第二十三条    独立董事对公司年报具体事项具有异议的,经半数以上独立董事同意后,
可以独立聘请外部审计机构和咨询机构,进行审计和咨询,相关合理费用由公司承担。
第二十四条    独立董事在年报编制期间,负有保密义务,年报公布前,不得以任何形式、
任何途径向非知情人员泄漏年报的内容。
第二十五条    在年报编制和审议期间及年报披露前    30    日内和年度业绩预告或业绩快
报披露前 10 日内,独立董事不得买卖公司股票。
第二十六条    董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,会同相关职能部门,
积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第二十七条        本章规则所述内容如与《公司章程》或国家的法律、法规相悖的,按《公
司章程》或者是国家的有关规定执行。
第二十八条        本规则中的“超过”、“低于”“高于”均不含本数;“以上”、“以下”均含
本数。
第二十九条        本章规则自股东大会批准后执行,修改时亦同。由公司股东大会授权公司
董事会负责解释。
                                    深圳市银宝山新科技股份有限公司
                                    2016 年 12 月

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【2016-12-06】银宝山新(002786)董事会战略决策委员会工作细则(2016年12月)(详情请见公告全文)
                  深圳市银宝山新科技股份有限公司
                  董事会战略决策委员会工作细则
                  (2016 年 12 月修订)
      第一条  为适应公司战略发展需要,增强投资决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,公司设立董事会战略决策委员会,并制定本工作细则。
      第二条  董事会战略决策委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
      第三条  战略决策委员会成员至少由三名董事组成,董事长应为战略决策委员会的成员。
      第四条  战略决策委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
      第五条  战略决策委员会设召集人一名,召集人在战略决策委员会内选举产生,并报请董事会批准产生。
      第六条  战略决策委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
      第七条  公司投资及规划部为战略决策委员会下设办事机构。
      第八条  战略决策委员会的主要职责权限:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(五)对以上事项的实施进行检查;(六)董事会授权的其他事宜。
      第九条  战略决策委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
      第十条  公司机构管理部负责做好战略决策委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;(二)由机构管理部进行初审,签发立项意见书,并报战略决策委员会备案;(三)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行的关于协议、合同、章程及可行性报告等洽谈记录一并上报机构管理部;
(四)由机构管理部进行评审,签发书面意见,并向战略决策委员会提交正式提案。
第十一条      战略决策委员会根据工作组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董
事会,同时反馈给机构管理部。
第十二条      战略决策委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前五天通知全体委
员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条      战略决策委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有
一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条      战略决策委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
第十五条      战略决策委员会可要求机构管理部负责人列席会议,必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条      如有必要,战略决策委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用
由公司支付。
第十七条      战略决策委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本办法的规定。
第十八条      战略决策委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条      战略决策委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十条      出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第二十一条    本细则中的“以上”均含本数。
第二十二条    本细则如与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触,按
照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立即修订本工作细则。
第二十三条    本工作细则由公司董事会审议通过,由董事会负责解释,修改时亦同。
                                            深圳市银宝山新科技股份有限公司
                                                          2016 年 12 月
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【2016-12-06】银宝山新(002786)董事会薪酬与考核委员会工作细则(2016年12月)(详情请见公告全文)
                深圳市银宝山新科技股份有限公司
                董事会薪酬与考核委员会工作细则
                          (2016 年 12 月修订)
      第一条  为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称经理人员)的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,公司设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。
      第二条  薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
      第三条  本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事;高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
      第四条  薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事占二分之一以上比例。
      第五条  薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
      第六条  薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。
      第七条  薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
      第八条  公司人力资源中心为薪酬与考核委员会下设办事机构。
      第九条  薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
(二)拟定薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(五)董事会授权的其他事宜;(六)公司《董事、监事薪酬管理制度》规定的事项。
      第十条    董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
      第十一条    薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经股东大会审议批准后实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
      第十二条    公司人力资源中心负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;(四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;(五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
      第十三条    薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序:(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高管人员进行绩效评价;(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会批准。
      第十四条    薪酬与考核委员会于会议召开前五天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
      第十五条    薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
      第十六条    薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
      第十七条    薪酬与考核委员会会议认为必要时,可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
      第十八条    如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
      第十九条    薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
      第二十条    薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
      第二十一条  薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
      第二十二条  薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
      第二十三条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
      第二十四条  本细则中的“以上”均含本数。
      第二十五条  本细则如与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触,按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立即修订本细则。
第二十六条  本细则由公司董事会审议通过,由董事会负责解释,修改时亦同。
            深圳市银宝山新科技股份有限公司
            2016 年 12 月

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【2016-12-06】银宝山新(002786)中国中投证券有限责任公司关于公司拟对外投资暨关联交易的核查意见(详情请见公告全文)
      中国中投证券有限责任公司关于深圳市银宝山新
      科技股份有限公司拟对外投资暨关联交易的核查意见
      中国中投证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为深圳市银宝山新
科技股份有限公司(以下简称“银宝山新”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,对银宝山新拟对外投资设立合伙企业暨关联交易的情况进行了审慎核查,发表如下核查意见:
      一、公司拟对外投资设立合伙企业暨关联交易的基本情况
      (一)公司拟对外投资设立的合伙企业基本情况
      公司拟以自有资金出资人民币 6,000 万元,连同银宝投资出资 120 万元,与深圳国华三新基金管理有限公司(以下简称“国华三新”)、深圳市银宝山新股权投资基金管理有限公司(以下简称“银宝投资”)、深圳市国华投资管理股份有限公司(以下简称“国华投资”)、深圳市前海宝力达投资有限公司(以下简称“宝力达”)及其他合格投资人共同投资设立国华银宝先进制造产业投资基金企业。
其基本情况如下:
      1、合伙企业名称:国华银宝先进制造产业投资基金企业(有限合伙)(以工商管理部门最终核准的名称为准,以下称“合伙企业”)。
      2、组织形式:合伙企业采取有限合伙形式,并依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定设立。
      3、出资情况如下:
序号  合伙人名称  合伙人类别  认缴出资额  出资比例      出资方式  缴付期限
                              (万元)
1     国华三新    普通合伙人  120         0.40%           货币    协议约定
2     银宝投资    普通合伙人  120         0.40%           货币    协议约定
3     国华投资    有限合伙人  13,260      39.00%          货币    协议约定
4     其他合格投  有限合伙人  10,500      35.00%          货币    协议约定
      资人
5     银宝山新    有限合伙人  6,000       20.00%          货币    协议约定
6     宝力达      有限合伙人  1,560       5.20%           货币    协议约定
合计                          30,000          100%      -     -
经全体合伙人决定,可以依法增加或者减少对合伙企业的出资。合伙企业决定增加出资的,合伙人应当按照合伙人决议规定的期限缴足出资。
对增加的出资,合伙人有优先认购权,两个以上的合伙人均主张行使购买权的,如协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使购买权。
合伙人不行使优先认购权的,将由第三人以新入伙的方式进行认购。
其中银宝投资为银宝山新全资子公司,宝力达为公司副董事长、总经理胡作寰控制的其他企业。此外,本公司与国华三新、国华投资均无关联关系,也不构成一致行动人关系。
4、注册地址:拟注册于深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(以工商行政管理部门颁发的营业执照的记载为准)。
5、合伙目的:汇集具有共同投资偏好、愿意共担风险、追求中长期稳定投资收益的机构和个人,致力于以股权投资方式培育和推动先进制造企业成长;主要投资于拥有核心技术或创新型经营模式的高成长拟上市企业,通过专业化的运作,分享中国经济增长的成果。
6、合伙期限:有限合伙企业自营业执照签发之日起成立,经营期限为营业执照签发之日起 5 年,经合伙人会议一致同意可以延长。
7、经营范围:对未上市企业进行股权投资;受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务);(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。(以工商管理部门最终核准的范围为准)。。
(二) 关联交易的情况
1、本次关联交易的内容
公司本次拟投资6,000万元自有资金,连同银宝投资出资120万元,与国华三新、银宝投资、国华投资、宝力达及其他合格投资人共同投资设立国华银宝先进制造产业投资基金企业。
其中银宝投资为银宝山新全资子公司,宝力达为公司副董事长、总经理胡作寰控制、公司部分高级管理人员共同投资设立的其他企业。公司及银宝投资与宝力达构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
2、交易双方的关联关系和关联人基本情况
(1)交易双方的关联关系
银宝投资为银宝山新全资子公司,宝力达为公司副董事长、总经理胡作寰控制、公司部分高级管理人员共同投资设立的其他企业。公司及银宝投资与宝力达构成关联关系。
(2)关联人基本情况
①深圳市前海宝力达投资有限公司
注册号:91440300MA5DD4E682
类型:有限责任公司
法定代表人:胡作寰
注册资本:1000 万元人民币
成立日期:2016 年 05 月 23 日
住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
营业期限:永续经营
经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);^出资情况:
              出资人           出资金额(万元)  出资占比
              胡作寰             600.00                   60%
              黄福胜             50.00                    5%
              史志坚             50.00                    5%
              高国利             50.00                    5%
              韦俊军             50.00                    5%
              王文之             50.00                    5%
              唐伟               50.00                    5%
              陈琳               50.00                    5%
              李杰               50.00                    5%
              合计               1000                     100%其中,胡作寰为公司副董事长、总经理;黄福胜为公司董事、副总经理;史志坚、高国利、韦俊军、王文之、唐伟、陈琳为公司副总经理。
3、本次关联交易的定价政策及依据
本次关联交易为交易双方拟遵照《中华人民共和国合伙企业法》的规定,按照相同的价格共同投资设立合伙企业。本次关联交易不存在双方之间直接的交易价格。
4、本次关联交易的目的
本次关联交易,公司拟借助专业投资机构的专业资源与专业能力,加强公司在并购投资领域的发展能力,以提高公司的持续盈利能力。
5、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本次交易若实现,是公司与宝力达 2016 年以来首次的业务合作,过往未发生关联交易。
二、本保荐机构发表核查意见的具体依据
本保荐机构通过现场核查,对公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈;查阅公司有关文件等方式,对银宝山新拟对外投资设立合伙企业暨关联交易的情况进行了核查,发表本核查意见。
三、公司拟对外投资设立合伙企业暨关联交易事项的决策程序和信息披露
等的合规性
(一)本事项履行的决策程序
公司拟出资 6,000 万元,连同银宝投资出资 120 万元,对外投资设立合伙企业暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意意见。本次董事会会议审议该关联交易事项时,关联董事胡作寰、黄福胜实行了回避表决,也未代理其他董事行使表决权。
(二)信息披露等的合规性
公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求,制定了《风险投资管理制度》、《证券投资管理制度》,以规范公司投资行为和审批程序。
公司有关本次事项的信息披露符合相关规定。
四、公司本次拟对外投资设立合伙企业暨关联交易对公司的影响及可能存
在的风险
公司本次拟投资 6,000 万元自有资金,连同银宝投资出资 120 万元,与国华三新、银宝投资、国华投资、宝力达及其他合格投资人共同投资设立国华银宝先进制造产业投资基金企业,对公司的财务状况及经营成果构成的潜在影响如下:
    截至 2015 年 12 月 31 日,公司经审计的总资产 2,768,964,692.86 元,净资产  959,678,924.74  元 。 2015  年度实现归属于上市公司股东的净利润76,102,470.51 元。,本次投资占公司最近一期期末经审计净资产的 6.37%;占公司最近一年归属于上市公司股东的净利润的 80.42%。
    因此,本次对外投资及关联交易对公司财务状况的影响较小,对公司的经营成果构成一定的影响。
    公司本次拟对外投资设立合伙企业暨关联交易,可能存在以下风险:
    1、投资不能达到预期收益或出现损失的风险
    金融市场受宏观经济、微观经济、国家政策及人们的心理等多种因素影响,金融市场的大幅度波动,将可能导致该项投资不能达到预期收益甚至出现损失。
    2、流动性风险
    投资退出和收益的实现受到宏观经济、行业规模及项目本身等因素的影响,需遵守相应协议约定,本次投资存在着一定的流动性风险。
    3、投资项目管理风险
    若公司项目人员不能遵守公司相关的内部控制制度,或管理不善,将面临投资项目管理风险。
    本保荐机构提醒投资者关注本次投资存在的风险。
    五、本保荐机构发表的结论性意见及其理由
    综上,本保荐机构认为:公司拟对外投资设立合伙企业暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,本保荐机构同意实施。

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【2016-12-06】银宝山新(002786)对外担保管理制度(2016年12月)(详情请见公告全文)
                  深圳市银宝山新科技股份有限公司
                  对外担保管理制度
                  (2016 年 12 月修订)
                  第一节 总则
第一条  为了维护投资者的合法权益,规范公司对外担保行为,有效控制公司资产运营风险,保证资产安全,促进公司健康稳定地发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国担保法》(以下简称《担保法》)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件,以及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,特制订本制度。
第二条  本制度适应于本公司,子公司参照本制度执行。
第三条  本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条  本公司为子公司提供的担保视同对外担保。
第五条  公司对外担保应遵守下列基本规定:
(一)遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法规,并符合《公司章程》有关担保的规定;
(二)遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,拒绝强令为他人提供担保的行为;(三)对外担保实行统一管理,未经批准,公司的投资控股企业及分支机构不得对外提供担保。公司的担保行为集中在公司办理,各职能部门和分支机构除非获得公司董事会和法人代表的书面授权,否则无权办理为他人提供担保的手续及签署相关书面文件。
(四)对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(五)任何对外担保,须取得股东大会或董事会的批准。
第六条  公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,相关责任人对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
          第二节 对外担保申请的受理与调查
第七条    公司在决定对外担保前,应首先掌握被担保人的资信状况,对该担保事项的收
益和风险进行充分分析。
申请担保人需在签署担保合同之前向公司对口部门提交担保申请书,说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范,并提供以下资料:
(一)企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系等);
(二)与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料;
(三)反担保方案和基本资料;
(四)担保方式、期限、金额等;
(五)近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析;(六)在主要开户银行有无不良贷款记录;
(七)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;(八)公司认为需要的其他重要资料。
第八条    公司日常负责对外担保事项的职能部门为:公司财务中心。财务中心应根据申
请担保人提供的基本资料,对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查,确定资料是否真实,并将核查结果以书面形式提供给法务部。
法务部与财务中心应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、是否存在未决及潜在的诉讼,防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保,降低潜在的对外担保风险。
第九条    公司财务中心直接受理被担保人的担保申请或接报其他部门转报的担保申请
后,会同公司法务部及时对被担保人的资信进行调查或复审,拟定调查报告,共同以书面报告形式进行风险评估并提出对外担保是否可行的意见。
第十条    公司财务负责人负责日常对外担保事项的审核。
                        第三节 对外担保审查
第十一条  对外担保事项经公司财务负责人审核后由公司财务中心递交董事会秘书以提请董事会进行审查。财务中心同时应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告,包括被担保人提供的资料以及法务部的书面核查结果。
董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况安排审计部进一步审查,对该对外担保事项的利益和风险进行充分分析。
董事会认为需要提供其他补充资料时,公司经办部门应当及时补充。
第十二条  董事会根据有关资料,认真审查被担保人是否存在以下情形,并不得通过为该被担保人提供担保的议案:
(一)不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二)不符合本办法规定的;
(三)产权不明、转制尚未完成、或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的;(四)被担保的债权、债务不符合法律、法规、规章及国家的政策或存在瑕疵;(五)提供虚假的财务报表和其他资料;
(六)公司前次为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的;(七)上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的;
(八)经营状况已经恶化,商业信誉不良的企业;
(九)未能落实用于反担保的有效财产的;(十)董事会认为不能提供担保的其他情形。
                      第四节 对外担保的审议权限
      第十三条  本制度规定的对外担保应当以发生额作为计算标准,并在连续十二个月内累计计算,下列对外担保须经股东大会审议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产  50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的  30%;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的      50%且绝对金额超过
5000 万元人民币;(七)深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
      股东大会审议连续十二个月内担保金额(包括为公司自身担保)达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
      第十四条  前条担保事项应当先经董事会审议通过后提交股东大会审议通过,除了需公司股东大会审议通过的担保事项,公司对外提供的其他担保由公司董事会审议通过。
      董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
      第十五条 公司股东大会、董事会在审议对外担保事项时,应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,审慎依法作出决定。
      公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条    股东大会或者董事会对对外担保事项做出决议,与该担保事项有利害关系的
股东或者董事应当回避表决。股东大会审议为股东实际控制人及其关联方提供的担保议案时,被担保的股东或实际控制人支配的股东,不得参加此事项的表决, 该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
                              第五节 担保合同
第十七条    对外担保经董事会或股东大会批准后,必须订立书面担保合同。
第十八条    担保合同必须符合有关法律法规,下列事项应当明确约定:
(一)被担保的主债权的种类、金额;
(二)债务人履行的期限;
(三)担保的方式;
(四)担保的期间;
(五)担保的范围;
(六)保证的类型(一般保证、连带保证、共同连带多人担保的内部份额约定);(七)担保人、担保物的名称、数量、所有权属、使用权属;
(八)各方的权利、义务和违约责任;(九)双方认为需要约定的其他事项。
第十九条    公司法务部必须对担保合同的合法性和完整性进行审核,重大担保合同的订
立应征询法律顾问或专家的意见,必要时由公司聘请的律师事务所律师审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款,应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十条    合同订立前财务中心应当落实反担保措施,法务部应当检查落实情况。
第二十一条  公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过,未经法定代表人的书面授权,董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同,责任单位不得越权签订担保合同,也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十二条  被担保人提供的反担保,一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的,公司应当拒绝提供担保。
第二十三条  签订互保协议时,责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则,超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第二十四条  公司接收抵押、质押形式的反担保时,由公司财务中心会同法务部,完善有关法律手续,及时办理登记。
第二十五条  法律规定必须办理担保登记的,公司财务中心必须到有关登记机关办理担保登记。
                第六节 对外担保的日常管理与风险管理
      第二十六条  公司对外担保管理机构:
(一)公司财务中心为对外担保的职能管理部门,根据分级授权和条线管理的原则,归口部门和法务部管理范围内的被担保对象担保申请的受理、资信调查、担保风险等事项均由归口部门和法务部负责初审与管理,并形成正式材料上报财务中心复审。公司直接受理的对外担保事项由财务中心负责受理、审查与管理。
(二)法务部为对外担保监管部门,负责有关文件的法律审查、核查反担保措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本办法部门或人员的责任。
      第二十七条  担保合同订立后,公司财务中心应及时通报监事会,并向董事会备案。监事会要严格检查该担保是否按本制度履行了相关审查、审批、决议程序。
      公司建立并严格执行“谁决策、谁负责”的担保责任制度,将担保事项与决策责任人的经济利益挂起钩来,促使决策责任人审慎决策,防范担保风险。
      公司的董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,要从严追究当事人的有关责任。
      第二十八条  公司财务中心建立对外担保档案制度,对担保合同、资料及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效。由专人负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生产经营、公司重大变化信息的收集与记录,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立、合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案,定期向董事会报告。归口部门和法务部协助工作。
      第二十九条  财务中心与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况,特别是到期债务归还情况等,持续跟踪评估担保的风险程度。
      第三十条    如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,董事会有义务立即采取有效措施,将损失降低到最小程度。
      第三十一条  公司所担保债务到期时,财务中心应当积极督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务,或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,财务中心应立即向法务部通报;各受理部门亦应及时跟踪,发现上述情况的,应立即向财务中心报告并由财务中心转报法务部,法务部接报后应立即启动反担保追偿程序。
      第三十二条  担保的债务到期后需展期并需继续由本公司提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。
      第三十三条  公司如需履行担保责任必须经法务部审核并报董事会批准,在向债权人履行了担保责任后法务部应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。
第三十四条        债权人将债权转让给第三人的,除合同另有约定的外,公司应当拒绝对增
加义务承担担保责任。
第三十五条        公司承担保证责任时尽量约定为一般保证,在主合同纠纷未经审判或仲
裁,并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前,公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十六条        人民法院受理债务人破产案件后,有关责任部门应当提请公司申报债权参
加破产财产分配。
第三十七条        保证合同中保证人为二人以上的且与其他保证人、债权人约定按份额承担
责任的,公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。
第三十八条        公司为债务人履行担保义务时,责任单位应当采取有效措施向债务人追
偿,并将追偿情况及时向董事会报告。
第三十九条        公司的控股子公司的对外担保比照本制度的规定执行。公司对子公司的对
外担保进行不定期审查,至少每季度检查一次,如有可能损害公司利益的对外担保,公司应当对其进行纠正。
                      第七节 监督与检查
第四十条    担保业务的监督检查权由监事会和审计部共同行使。
第四十一条        担保业务的监督检查的主要内容包括:
(一)担保决策程序是否正确,是否存在越权批准行为。
(二)是否存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保的现象,担保表决程序回避制度的执行情况。
(三)为公司以外企业担保是否进行担保认定和风险评估。
(四)董事会秘书是否及时履行信息批露程序。
(五)担保事项具体实施部门是否对担保事项进行跟踪管理并形成定期报告。
第四十二条        监事会和审计部对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节,应
要求被检查单位纠正和完善,发现重大问题应写出书面检查报告,向有关领导和部门汇报,以便及时采取措施,加以纠正和完善。
                      第八节 法律责任
第四十三条        公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反法律法规或
本办法规定,擅自担保或怠于行使其职责,给公司造成损失的,应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理;虽未造成损失,违规担保的,由公司视情节轻重给予处分。
第四十四条  公司董事、总经理及其它高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同,应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。
第四十五条  公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十六条  公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况,执行上述规定进行专项说明并发表独立意见。
                            第九节 附则
第四十七条  本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的,应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第四十八条  本制度所称“超过”、“之间”不含本数;“以上”、“以下”含本数。
第四十九条          本制度自股东大会批准之日起生效执行,修改时亦同。公司股东大会授
权董事会负责解释。
                                              深圳市银宝山新科技股份有限公司
                                              2016 年 12 月

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【2016-12-06】银宝山新(002786)第三届监事会第九次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:002786        证券简称:银宝山新        公告编号:2016-074
深圳市银宝山新科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体监事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市银宝山新科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次会议 2016 年 11 月 27 日以电话和电子邮件的方式发出通知,并于 2016 年 12月 5 日以通讯方式召开。本次会议公司应出席监事三名,实际出席监事三名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议全体监事以通讯表决方式,审议通过如下决议:
(一)会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
1、结合公司在并购投资领域的发展需要,同意对原募投项目“精密模具自动化专线及精密结构件生产项目”报告中部分生产设备购置计划重新调整。精密模具自动化专线及精密结构件生产项目的实施主体、实施地点均不发生变化,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、公司独立董事、保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。
议案内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(二)会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
为了完善法人治理结构,发挥监事会的监督作用,保护投资者权益,促进公司规范运作,保持公司持续健康发展,同意对《监事会议事规则》的修订,并提交股东大会审议。
修订后的《监事会议事规则》详见公司于 2016 年 12 月 6 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《监事会议事规则》(2016 年 12 月)。
(三)会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于制订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
为调动深圳市银宝山新科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事工作积极性,完善公司董事、监事的薪酬管理,建立科学有效的激励和约束机制,确保公司发展战略目标的实现,同意制定《董事、监事薪酬管理制度》,并提交股东大会审议。
具体内容详见:公司于            2016    年  12  月  6  日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《董事、监事薪酬管理制度》(2016 年 12月)。
(四)会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司对外投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》
同意公司根据发展战略及实际需求,同意共同投资设立国华银宝先进制造产业投资基金企业(有限合伙)(以工商管理部门最终核准的名称为准,以下称合伙企业),并将该议案提交股东大会审议。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、备查文件
        1、《深圳市银宝山新科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》
        2、《中国中投证券有限责任公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司拟对外投资暨关联交易的核查意见》
3、《中投证券关于银宝山新拟变更募集资金投资项目所购设备的核查意见》特此公告!
                                    深圳市银宝山新科技股份有限公司监事会
                                                2016 年 12 月 5 日
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注:该栏目只保留最新部分数据。

			
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