爱股网网址:www.gpcxw.com 是“股票查询网”拼音的首字母缩写。 爱股网 永久免费提供:股票查询 资金流向 超赢数据 ddx在线 股票行情查询 黄金价格 汇率查询

深圳惠程(002168)重要事项提示

股票查询
深圳惠程(002168)的重要事项提示
			☆公司大事☆ ◇002168 深圳惠程 更新日期:2017-03-15◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-03-15】深圳惠程(002168)第五届董事会第四十四次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:002168          股票简称:深圳惠程  公告编号:2017-028
第五届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四十四次会议于2017年3月14日10:00以现场及通讯表决方式召开(本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事)。会议应参加表决董事9人,实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持,经全体董事认真审议后,采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案:
一、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避,审议通过《关于公司
本次交易符合相关法律法规的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次重大资产购买交易事项符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易事项,关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、万晓阳对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》。
本议案涉及关联交易事项,关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、
                                    1
万晓阳对本议案回避表决;本议案尚需提交公司股东大会审议。
(一)本次交易整体方案
公司拟以支付现金的方式购买江苏群立世纪投资发展有限公司(以下简称“群立世纪”)55%股权、购买成都哆可梦网络科技有限公司(以下简称“哆可梦”)77.57%股权(以下简称“本次交易”)。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避。
(二) 群立世纪的收购方案
1、标的资产及其交易对方本次交易的标的资产之一为群立世纪55%股权。
本次交易的交易对方为霍尔果斯群立创业投资有限公司(以下简称“群立创投”)。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避。
2、标的资产定价依据及交易对价
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告,截至评估基准日2016年12月31日,群立世纪100%股权的评估值为115,546.48万元。经本次交易的各方友好协商,确定群立世纪55%股权的交易价格为57,750万元。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避。
3、现金对价支付期限公司向群立创投支付现金对价的具体情况如下:
转让方    现金对价总金额   支付时点及公司应相应支付的现金对价金额
          (万元)              支付时点         支付比例  金额(万元)
                          第 1 个支付时点:公司
                          股东大会审议通过本     16%           9,240
                          次交易之日起 5 个工作
                          日内
                          第 2 个支付时点:群立
                          世纪 55%股权完成交割   24%           13,860
群立创投  57,750          之日起 5 个工作日内
                          第 3 个支付时点:群立
                          世纪 2017 年度《专项   30%           17,325
                          审核报告》披露之日起
                          10 个工作日内
                          第 4 个支付时点:群立  30%           17,325
                                2
                 世纪 2018 年度《专项
                 审核报告》披露之日起
                 10 个工作日内
                 合计                                              57,750具体的现金对价支付安排以《股权转让协议》的约定为准。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避。
4、业绩承诺安排
群立创投作为补偿义务人承诺群立世纪在2017年、2018年每年的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别不低于11,800万元、13,700万元。
群立创投同意就盈利承诺期内群立世纪的实现净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)低于承诺净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)的部分进行补偿,具体补偿安排以《股权转让协议》的约定为准。
群立世纪实际控制人梅林、梅立对上述补偿义务承担连带责任。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避。
5、业绩奖励安排
如群立世纪在盈利承诺期累计实现净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)总和大于盈利承诺期承诺净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)总和的,公司则将超过部分的净利润的20%作为奖励对价对群立世纪的管理团队、核心人员进行激励,于群立世纪2018年度《专项审核报告》公开披露之日起十个工作日内,由公司一次性以现金方式向群立世纪的管理团队、核心人员支付。
无论如何,上述现金奖励金额最高不超过公司就购买群立世纪55%股权需向群立创投支付的交易总对价的20%,即11,550万元。
群立世纪管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例由梅林、梅立自行确定。梅林、梅立应于公司进行上述支付前,以书面形式告知公司群立世纪管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避。
6、标的资产权属转移及违约责任
群立创投持有的群立世纪55%股权过户至公司名下之日,为本次交易的资产交割日。自资产交割日(包含当日)起,群立世纪55%股权的风险、收益与负担
                               3
自交易对方转移至公司。
群立创投、梅林、梅立中的任何一方不履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定及《股权转让协议》的约定承担相应违约责任。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避。
7、期间损益安排
自评估基准日至资产交割日,群立世纪因实现盈利或其他原因而增加的净资产的相应部分,归公司所有;因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分,由群立创投以现金方式向群立世纪全额补足。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避。
8、决议的有效期本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避。
(二) 哆可梦的收购方案
1、标的资产及其交易对方本次交易的标的资产之一为哆可梦77.57%股权。
本次交易的交易对方为寇汉、宁夏和中股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁夏和中”)、完美世界(北京)软件科技发展有限公司(以下简称“完美世界”)、深圳国金凯撒创业投资企业(有限合伙)(以下简称“国金凯撒”)、深圳市岚悦网络科技有限公司(以下简称“深圳岚悦”)和林嘉喜。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避。
2、标的资产定价依据及交易对价
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告,截至评估基准日2016年12月31日,哆可梦100%股权的评估值为178,612.46万元。经本次交易的各方友好协商,确定哆可梦77.57%股权的交易价格为138,346.0950万元。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避。
3、现金对价支付期限
(1)寇汉、林嘉喜
寇汉、林嘉喜可分别获得1,022,949,828.78元、100,953,081.22元现金对价,
                                      4
由公司按照下述支付时点支付:
转让  现金对价总金额          支付时点及各期应支付的现金对价比例
方    (元)                     支付时点                       支付比例
                        第 1 个支付时点:公司股东大会审议通过     3.4910%
                        本次交易之日起 5 个工作日内
                        第 2 个支付时点:哆可梦 77.57%股权完成
                        交割并由公司将哆可梦股权质押给相关        5.2365%
                        金融机构之日起 10 个工作日内
                        第 3 个支付时点:公司聘请具有证券期货
寇汉  1,022,949,828.78  业务资格的会计师事务所对哆可梦 2017     21.9037%
                        年 1-9 月的净利润进行审计并出具相关审
                        计报告之日起 20 个工作日内
                        第 4 个支付时点:哆可梦 2017 年度《专   23.0604%
                        项审核报告》披露之日起 10 个工作日内
                        第 5 个支付时点:哆可梦 2018 年度《专   32.0312%
                        项审核报告》披露之日起 10 个工作日内
                        第 6 个支付时点:哆可梦 2019 年度《专   14.2771%
                        项审核报告》披露之日起 10 个工作日内
                        第 1 个支付时点:公司股东大会审议通过     3.4910%
                        本次交易之日起 5 个工作日内
                        第 2 个支付时点:哆可梦 77.57%股权完成
                        交割并由公司将哆可梦股权质押给相关        5.2365%
                        金融机构之日起 10 个工作日内
                        第 3 个支付时点:公司聘请具有证券期货
林嘉                    业务资格的会计师事务所对哆可梦 2017     21.9037%
喜    100,953,081.22    年 1-9 月的净利润进行审计并出具相关审
                        计报告之日起 20 个工作日内
                        第 4 个支付时点:哆可梦 2017 年度《专   23.0604%
                        项审核报告》披露之日起 10 个工作日内
                        第 5 个支付时点:哆可梦 2018 年度《专   32.0312%
                        项审核报告》披露之日起 10 个工作日内
                        第 6 个支付时点:哆可梦 2019 年度《专   14.2771%
                        项审核报告》披露之日起 10 个工作日内
      如公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017年1-9月的净利润进行审计并出具的相关审计报告显示哆可梦2017年1-9月的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)低于1亿元,则公司于上述第3个支付时点向寇汉和林嘉喜支付的现金对价金额如下:
      ①公司于上述第3个支付时点应向寇汉支付的现金对价×[哆可梦上述2017年1-9月的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)/1亿元];
                              5
②公司于上述第3个支付时点应向林嘉喜支付的现金对价×[哆可梦上述2017年1-9月的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)/1亿元]。
如哆可梦2017年1-9月的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)小于1亿元,且2017年度实现净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)大于等于1.45亿元,则公司应在2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内向寇汉和林嘉喜补充支付如下金额:
① 公 司 于 上 述 第 3 个 支 付 时 点 应 向 寇 汉 支 付 的 现 金 对 价 × [1- 哆 可 梦 上 述2017年1-9月的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)/1亿元];②公司于上述第3个支付时点应向林嘉喜支付的现金对价×[1-哆可梦上述2017年1-9月的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)/1亿元]。
如哆可梦2017年度实现净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)小于1.45亿元,则将应向寇汉和林嘉喜支付的现金对价总金额调整为:
① 公 司 应 向 寇 汉 支 付 的 现 金 对 价 总 金 额 =1,022,949,828.78 元 × [ 哆 可 梦2017年度实现净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)/1.45亿元];② 公 司 应 向 林 嘉 喜 支 付 的 现 金 对 价 总 金 额 =100,953,081.22 元 × [ 哆 可 梦2017年度实现净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)/1.45亿元]。
在公司应向寇汉和林嘉喜支付的全部现金对价发生上述调整的同时,应就此相应就公司应向寇汉和林嘉喜支付的现金对价进行重新计算(在各时点的支付比例不变)。重新计算后,如出现公司已经多支付给寇汉和林嘉喜的现金对价,应由寇汉和林嘉喜在收到公司书面通知之日起10个工作日内,将相关款项返还给公司。就该等多支付的款项,寇汉和林嘉喜应按照8%/年的利率标准向公司支付资金占用费(按日计算)。重新计算后,如出现在上述第3个支付时点寇汉和林嘉喜实际收到的现金对价低于重新计算后的第3个支付时点公司应支付的现金对价的情况的,则该等低于的部分由公司补充支付。
(2)宁夏和中、完美世界、国金凯撒、深圳岚悦
宁夏和中、完美世界、国金凯撒、深圳岚悦可分别获得84,444,040.00元、67,555,240.00元、67,555,240.00元、40,003,520.00元现金对价,由公司按照下述支付时点支付:
转让方  现金对价总金额  支付时点及各期应支付的现金对价金额
                        6
          (元)               支付时点          支付比例  金额(元)
                         第 1 个支付时点:公司
                         股东大会审议通过本      20%       16,888,808.00
                         次交易之日起 5 个工作
                         日内
                         第 2 个支付时点:公司
                         聘请具有证券期货业
                         务资格的会计师事务
宁夏和中  84,444,040.00  所对哆可梦 2017 年 1-9  40%       33,777,616.00
                         月的净利润进行审计
                         并出具相关审计报告
                         之日起 20 个工作日内
                         第 3 个支付时点:哆可
                         梦 2017 年度《专项审    40%       33,777,616.00
                         核报告》披露之日起 10
                         个工作日内
                         第 1 个支付时点:公司
                         股东大会审议通过本      20%       13,511,048.00
                         次交易之日起 5 个工作
                         日内
                         第 2 个支付时点:公司
                         聘请具有证券期货业
                         务资格的会计师事务
完美世界  67,555,240.00  所对哆可梦 2017 年 1-9  40%       27,022,096.00
                         月的净利润进行审计
                         并出具相关审计报告
                         之日起 20 个工作日内
                         第 3 个支付时点:哆可
                         梦 2017 年度《专项审    40%       27,022,096.00
                         核报告》披露之日起 10
                         个工作日内
                         第 1 个支付时点:公司
                         股东大会审议通过本      20%       13,511,048.00
                         次交易之日起 5 个工作
                         日内
                         第 2 个支付时点:公司
                         聘请具有证券期货业
国金凯撒  67,555,240.00  务资格的会计师事务
                         所对哆可梦 2017 年 1-9  40%       27,022,096.00
                         月的净利润进行审计
                         并出具相关审计报告
                         之日起 20 个工作日内
                         第 3 个支付时点:哆可   40%       27,022,096.00
                                     7
                          梦 2017 年度《专项审
                          核报告》披露之日起 10
                          个工作日内
                          第 1 个支付时点:公司
                          股东大会审议通过本      20%  8,000,704.00
                          次交易之日起 5 个工作
                          日内
                          第 2 个支付时点:公司
                          聘请具有证券期货业
                          务资格的会计师事务
深圳岚悦  40,003,520.00   所对哆可梦 2017 年 1-9  40%  16,001,408.00
                          月的净利润进行审计
                          并出具相关审计报告
                          之日起 20 个工作日内
                          第 3 个支付时点:哆可
                          梦 2017 年度《专项审    40%  16,001,408.00
                          核报告》披露之日起 10
                          个工作日内
具体的现金对价支付安排以《股权转让协议》的约定为准。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避。
4、业绩承诺安排
寇汉、林嘉喜作为补偿义务人承诺哆可梦在2017年、2018年、2019年每年的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别不低于14,500万元、18,800万元、24,500万元。
寇汉、林嘉喜同意就哆可梦盈利承诺期内的实现净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)低于承诺净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)的部分进行补偿或进行对价调整,具体安排以《股权转让协议》的约定为准。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避。
5、业绩奖励安排
如哆可梦在盈利承诺期累计实现净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)总和大于盈利承诺期承诺净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)总和的,公司则将该等超过部分净利润的20%作为奖励对价对哆可梦的管理团队、核心人员进行激励,于哆可梦2019年度《专项审核报告》公开披露之日起十个工作日内,由公司一次性以现金方式向哆可梦的管理团队、核心人员支
                                      8
付。
      无论如何,上述现金奖励金额最高不超过公司就购买哆可梦77.57%股权需向转让方支付的交易总对价的20%,即27,669.2190万元。
      哆可梦管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例由寇汉自行确定。寇汉应于公司进行上述支付前,以书面形式告知公司哆可梦管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例。
      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避。
      6、标的资产权属转移及违约责任
      上述交易对方持有的哆可梦77.57%股权过户至公司名下之日,为本次交易的资产交割日。自资产交割日(包含当日)起,哆可梦77.57%股权的风险、收益与负担自交易对方转移至公司。
      上述交易对方中的任何一方不履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定及《股权转让协议》的约定承担相应违约责任。
      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避。
      7、期间损益安排
      自评估基准日至资产交割日,哆可梦因实现盈利或其他原因而增加的净资产的相应部分,归公司所有;因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分,由寇汉、林嘉喜按照其各自拟向公司转让的哆可梦出资额占该等出资额合计的比例,以现金方式分别向哆可梦全额补足。
      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避。
      8、决议的有效期
      本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避。
      三、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避,审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易议案》。
      北京信中利赞信股权投资中心(有限合伙)为公司担任有限合伙人并持有32.22%份额的合伙企业,为公司关联方。本次交易前,北京信中利赞信股权投资
                                     9
中心(有限合伙)持有群立世纪45%股权、哆可梦22.43%股权;本次交易项下,公司拟收购群立世纪55%股权、哆可梦77.57%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》并基于谨慎性原则,公司认为本次交易构成与关联方北京信中利赞信股权投资中心(有限合伙)共同投资的关联交易。
本议案涉及关联交易事项,关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、万晓阳对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避,审议通过《关于<深圳
市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司本次重大资产购买交易事宜,制作了《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》的主要内容包括:重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、交易各方基本情况、交易标的基本情况、本次交易的评估情况、本次交易的主要合同、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素分析等。
本议案涉及关联交易事项,关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、万晓阳对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避,审议通过《关于本次
交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
公司本次交易系以现金方式收购群立世纪55%股权和哆可梦77.57%股权,不涉及发行股份购买资产,本次交易完成后,公司的实际控制人仍为汪超涌先生和李亦非女士,因此,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
                          10
重组上市。
本议案涉及关联交易事项,关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、万晓阳对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避,审议通过《关于本次
交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。
公司董事会对于公司本次重大资产购买交易事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行审慎判断,认为:
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)款的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。本次交易不涉及发行股份,不影响公司的股本总额和股权结构,不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(二)款的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次交易由具有证券业务资格的独立财务顾问、审计机构、评估机构以及法律顾问等中介机构出具了相关报告,并严格履行了信息披露程序。整个交易严格履行法律程序,符合公司和全体股东的利益,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(三)款的规定。
4、经核查,本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍,不涉及相关债权债务处理,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)款的规定。
5、经核查,本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)款的规定。
6、经核查,本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
                                  11
十一条第(六)款的规定。
      7、本次交易完成后,公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率,实现公司及全体股东的长远利益。因此,本次交易的实施,将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(七)款的规定。
      综上,公司本次重大资产购买交易事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
      本议案涉及关联交易事项,关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、万晓阳对本议案回避表决。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。
      七、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避,审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
      对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定,公司董事会认为:
      1、 公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等其他有关报批事项;本次交易涉及的有关公司股东大会的批准事项,已在《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
      2、本次交易的标的资产为群立世纪55%股权和哆可梦77.57%股权,拟转让股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利,拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形,群立世纪亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
      3、本次交易完成后,有利于继续提高公司资产的完整性,也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
      4、本次交易有利于改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
                              12
本议案涉及关联交易事项,关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、万晓阳对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避,审议通过《关于公司
与群立世纪的股东群立创投以及实际控制人梅林、梅立签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》。
公司拟与群立世纪的股东群立创投及群立世纪的实际控制人梅林、梅立共同签署附条件生效的《股权转让协议》,对本次交易的标的资产的作价及支付方式、标的资产的交割及期间损益、补偿安排、过渡期安排及收购完成后的整合、本次交易实施的先决条件、各方的声明、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。
本议案涉及关联交易事项,关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、万晓阳对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避,审议通过《关于公司
与哆可梦六名股东签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》。
公司拟与哆可梦六名股东即寇汉、宁夏和中、完美世界、国金凯撒、深圳岚悦和林嘉喜共同签署附条件生效的《股权转让协议》,对本次交易的标的资产的作价及支付方式、标的资产的交割及期间损益、补偿安排、过渡期安排及收购完成后的整合、本次交易实施的先决条件、各方的声明、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。
本议案涉及关联交易事项,关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、万晓阳对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
                          13
十、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避,审议通过《关于本次
交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定,针对本次交易,公司起草了《董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
本议案涉及关联交易事项,关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、万晓阳对本议案回避表决。
十一、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避,审议通过《关于批
准本次重大资产重组有关审计、评估、备考审阅报告的议案》。
就本次重大资产重组,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定,上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师报字(2017)第0454号《审计报告》(以下简称“群立世纪审计报告”)、上会师报字(2017)第0521号《审计报告》(以下简称“哆可梦审计报告”)和上会师报字(2017)第0757号《审阅报告》(以下简称“审阅报告”);国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了国众联评报字(2017)第3-0022号《深圳市惠程电气股份有限公司拟进行股权收购所涉及的江苏群立世纪投资发展有限公司股东全部权益价值评估报告》(以下简称“群立世纪评估报告”)、国众联评报字(2017)第3-0021号《深圳市惠程电气股份有限公司拟进行股权收购所涉及的成都哆可梦网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》(以下简称“哆可梦评估报告”)。
公司董事会对前述群立世纪审计报告、哆可梦审计报告、审阅报告、群立世纪评估报告、哆可梦评估报告予以确认并同意披露。
本议案涉及关联交易事项,关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、万晓阳对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避,审议通过《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
                              14
公司董事会在充分了解本次交易的前提下,认为:
1、为本次交易提供专业服务的评估机构具有证券、期货相关业务资格,具备胜任本次评估工作的能力;与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系,亦不存在预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循相关法规和规定、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、本次交易评估机构所选的评估方法合理、适当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性,符合中国证监会的相关规定。
4、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估定价具有公允性,评估结论合理。本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,经各方协商一致确定标的资产的价格,交易定价方式合理。
本议案涉及关联交易事项,关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、万晓阳对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避,审议通过《关于本
次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
关于公司本次重大资产购买交易定价的依据及公平合理性现说明如下:本次重大资产购买交易涉及标的资产的价格以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为基础,由公司与相关交易对方充分协商并确定标的资产的交易对价。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案涉及关联交易事项,关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、万晓阳对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
                                  15
十四、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司聘请中介
机构为本次交易提供服务的议案》。
为本次交易的目的,公司聘请海通证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、上会会计师事务所(特殊普通合伙)、国众联资产评估土地房地产估价有限公司为公司本次重大资产购买交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
十五、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避,审议通过《关于提
请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次重大资产购买交易,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产购买交易有关的全部事宜,包括但不限于:
1、授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定和实施本次交易的具体方案;
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件,并办理与本次交易相关的申报事项;
3、应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告等申请文件的相应修改;
4、如有关监管部门对重大资产购买交易有新的规定和要求,根据新规定对本次交易的具体方案进行调整;
5、授权公司董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜;
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效;7、除非相关法律法规另有规定,公司董事会可将上述授权转授予公司董事长行使,且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案涉及关联交易事项,关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、万晓阳对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于向银行、信托
                                  16
公司等金融机构申请贷款及授权董事长办理申请贷款相关事宜的议案》。就本次重大资产购买交易事宜,公司拟向银行、信托公司等金融机构申请不超过12亿元的贷款。为保证公司本次重大资产购买交易的顺利进行及交割所需资金的准备,公司董事会提请公司股东大会同意公司与银行、信托公司等金融机构就贷款事项签署相关协议,并授权公司董事长在有关法律法规允许的范围内办理与本次交易申请贷款有关的全部事宜,包括但不限于:
1、签署与本次申请贷款相关的《贷款协议》及与贷款有关的其他协议、承诺函、备忘录等相关法律文件;
2、授权公司董事长根据相关监管部门的规定及意见,根据本次交易方案的调整,对贷款金额、比例、申请及相关协议文件作相应调整;3、依照国家法律法规、证券监管部门的规定及股东大会授权并经银行、信托公司等金融机构同意,将申请取得的贷款用于本次交易及相关事项;4、依照国家法律法规、证券监管部门的规定就本次申请贷款进展情况进行相应的信息披露;
5、办理与本次申请贷款有关的其它事项;6、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会提议召开2017年第一次临时股东大会(具体时间另行通知),审议公司第五届董事会第四十四次会议通过的且需提交公司股东大会审议的议案,主要包括:
1、关于公司本次交易符合相关法律法规的议案;
2、关于公司本次重大资产重组方案的议案;
3、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案;
4、关于《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案;
5、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
                              17
的重组上市的议案;
      6、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案;
      7、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案;
      8、关于公司与群立世纪的股东群立创投以及实际控制人梅林、梅立签署附条件生效的《股权转让协议》的议案;
      9、关于公司与哆可梦六名股东签署附条件生效的《股权转让协议》的议案;
      10、关于批准本次重大资产重组有关审计、评估、备考审阅报告的议案;
      11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案;
      12、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案;
      13、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案;
      14、关于向银行、信托公司等金融机构申请贷款及授权公司董事长办理申请贷款相关事宜的议案。
      独立董事在本次董事会会议上就本次会议所涉及的公司重大资产购买交易事项发表了事前认可和独立意见,详见公司刊登于2017年3月15日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
      十八、备查文件
      1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
      2、深圳证券交易所要求的其他文件。
      特此公告。
                                         深圳市惠程电气股份有限公司
                                                             董事会
                                                       二零一七年三月十五日
                                    18

─────────────────────────────────────
【2017-03-15】深圳惠程(002168)海通证券股份有限公司关于公司本次资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见(详情请见公告全文)
                  海通证券股份有限公司
关于深圳市惠程电气股份有限公司本次资产重组
                  前 12 个月内购买、出售资产的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)的规定:上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围,但《重组办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。
本次交易为深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“深圳惠程”)拟向江苏群立世纪投资发展有限公司(以下简称“群立世纪”)的股东霍尔果斯群立创业投资有限公司(以下简称“群立创投”)支付现金购买其持有的群立世纪 55%股权;拟向成都哆可梦网络科技有限公司(以下简称“哆可梦”)股东寇汉、林嘉喜、深圳国金凯撒创业投资企业(有限合伙)、完美世界(北京)软件科技发展有限公司、深圳市岚悦网络科技有限公司以及宁夏和中股权投资管理合伙企业(有限合伙)支付现金购买其合计持有的哆可梦 77.57%股份(以下简称“本次交易”)。群立世纪 100%股权的评估值为 115,546.48 万元,经协商确定群立世纪55%股权交易价格确定为 57,750 万元;哆可梦 100%股权的评估值为 178,612.46万元,哆可梦 77.57%股权交易价格确定为 138,346.10 万元。
本次交易前的十二月之内,上市公司发生的重大资产交易1情况如下:
1、上市公司参与设立信中利惠程产业并购基金
2016 年 8 月 16 日,上市公司召开第五届董事会第二十九次会议,审议通过《关于发起设立信中利惠程产业并购基金暨关联交易的议案》,董事会同意上市公司出资与北京信中利股权投资管理有限公司(以下简称“信中利投资”)合作1 根据上市规则及公司章程等相关规定,并结合重要性原则,仅将需要上市公司董事会审核的资产交易情形纳入核查范畴。
                  1
发起设立产业并购基金,并经上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。2016 年 10 月 27 日,上市公司对外披露了已与信中利投资、中航信托股份有限公司(以下简称“中航信托”)正式签署了《北京信中利赞信股权投资中心(有限合伙)合伙协议》。根据上述协议约定,该产业并购基金出资总额 18 亿元,其中信中利投资作为普通合伙人认缴出资 0.2 亿元,上市公司、中航信托分别作为有限合伙人认缴出资 5.8 亿元、12 亿元。截至目前,上市公司在北京信中利赞信股权投资中心(有限合伙)持有 32.22%份额。
2、上市公司处置房产
2016 年 9 月 30 日,上市公司召开第五届董事第三十一次会议审议通过了《关于处置公司房产的议案》,董事会同意上市公司处置公司位于北京、广州及深圳的 4 套房产,并授权公司管理层办理本次处置房产事项相关的具体事宜。
2016 年 10 月 17 日,上市公司召开第五届董事第三十二次会议审议通过了《关于处置公司房产的议案》,董事会同意上市公司处置公司位于北京、南京、长沙、武汉、石家庄、福州、兰州、长春等地的 8 套房产,并授权公司管理层办理本次处置房产事项相关的具体事宜(包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜)。
本次交易前 12 个月内,上市公司已处置房产的具体情况如下所示:
被出售                                  交易价格  本期初起至出售日该  资产出  是否为关
房产                        出售日      (万元)  资产为上市公司贡献  售定价  联交易
                                                  的净利润(万元)    原则
天津创智大厦 2101/2102 房   2016 年 4   284.85    143.88              评估    否
                            月 22 日
上海绥德路 2 弄 22 号 1 层  2016 年 05  850       383.74              评估    否
                            月 13 日
上海绥德路 2 弄 22 号 4 层  2016 年 05  776.57    399.5               评估    否
                            月 26 日
越秀区寺右南路三街三巷      2016 年 07  115       52.55               评估    否
18 号 405 房                月 20 日
上海绥德路 2 弄 22 号 2 层  2016 年 07  750       283.5               评估    否
                            月 25 日
深圳市大工业区燕子岭生      2016 年 07  495       277                 评估    否
活区                        月 29 日
越秀区寺右新马路 133 号     2016 年 08  260       114.57              评估    否
                                        2
被出售                                   交易价格  本期初起至出售日该  资产出  是否为关
房产                         出售日      (万元)  资产为上市公司贡献  售定价  联交易
                                                   的净利润(万元)    原则
1803 房深华大厦              月 01 日
天河区花城大道 6 号 3004     2016 年 08  258       120.79              评估    否
房名门大厦                   月 10 日
西城区车公庄大街甲 4 号      2016 年 09  850       471.85              评估    否
B2202(物华大厦)              月 26 日
芙蓉区五一路 235 号湘域中    2016 年 10  132.91    58.16               评估    否
央 1 栋 1909-1910 室         月 26 日
兰州市城关区皋兰路街道       2016 年 10
广场南路 107 号远达威斯特    月 28 日    154       12.53               评估    否
大厦第 2 单元 11 层 1103 室
白下区中山东路 288 号新世    2016 年 11  205       107.98              评估    否
纪广场 1304 室               月 29 日
3、上市公司子公司对外出售股权
2016 年 12 月 14 日,上市公司召开第五届董事会第三十九次会议,审议通过《关于子公司转让武汉纳思系统技术有限公司 10%股权暨关联交易的议案》,董事会同意子公司喀什中汇联银创业投资公司(以下简称“喀什中汇”)向天津信中利泰信资产管理中心(有限合伙)转让所持武汉纳思系统技术有限公司 10%的股权,转让总价款为 2,800 万元。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
经核查,独立财务顾问认为:上述交易不构成上市公司重大资产重组,上述发生的资产交易涉及资产与本次重大资产重组拟购买的资产不属于同一或相关资产。除上述交易外,上市公司在最近 12 个月内未发生其他重大资产交易行为。
(以下无正文)
                                         3
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页)
   海通证券股份有限公司(盖章)
   年                                                           月  日4
─────────────────────────────────────
【2017-03-15】深圳惠程(002168)独立董事关于重大资产购买暨关联交易事项的独立意见(详情请见公告全文)
深圳市惠程电气股份有限公司独立董事
关于重大资产购买暨关联交易事项的独立意见
深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”) 拟以支付现金的方式购
买江苏群立世纪投资发展有限公司 55%股权、购买成都哆可梦网络科技有限公司77.57%股权(以下简称“本次交易”)。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》(“以下简称《公司章程》”)的有关规定,作为公司的独立董事,我们发表以下独立意见:
1、本次交易的相关事项经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过,董事会会议的召集程序、召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求,有利于进一步打造公司的综合竞争力,本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力,有利于增强抗风险能力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3、《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要以及公司与交易对方等相关各方签署的附条件生效《股权转让协议》,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。
4、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时,关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决,董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质;该等机构与公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往来关系外,不存在任何关联关系;该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
      评估机构出具的评估报告的评估假设前提符合有关法律法规,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了目标公司的行业特点和实际状况,评估方法选择恰当、合理。
      标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据,经交易各方协商一致确定,定价公允、合理,不会损害公司及股东特别是其他中小股东的利益。
      6、《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的内容真实、准确、完整,该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序,并充分披露了相关风险。
      7、本次交易尚需经公司股东大会审议批准后实施。
      综上所述,本次交易符合公司的利益,对公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易的总体安排。
      (本页以下无正文)
(本页无正文,为《深圳市惠程电气股份有限公司独立董事关于重大资产购买暨关联交易事项的独立意见》之独立董事签署页)独立董事签名:
叶陈刚          钟晓林                      刘科
                                            2017 年 3 月 14 日
─────────────────────────────────────
【2017-03-15】深圳惠程(002168)第五届监事会第二十六次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:002168        股票简称:深圳惠程  公告编号: 2017-029
第五届监事会第二十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十六次会议于2017年3月14日10:00以现场及通讯表决方式召开(本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体监事)。会议应参加表决监事3人,实际参与表决监事3人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,合法有效。会议由监事会主席梅绍华先生主持,经全体监事认真审议后,采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案:
一、会议以2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避,审议通过《关于公司
本次交易符合相关法律法规的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次重大资产购买交易事项符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易事项,关联监事于奔回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》。
本议案涉及关联交易事项,关联监事于奔回避对本议案的表决;本议案尚需提交公司股东大会审议。
(一)本次交易整体方案
                                    1
公司拟以支付现金的方式购买江苏群立世纪投资发展有限公司(以下简称“群立世纪”)55%股权、购买成都哆可梦网络科技有限公司(以下简称“哆可梦”)77.57%股权(以下简称“本次交易”)。
表决结果:2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避。
(二) 群立世纪的收购方案
1、标的资产及其交易对方本次交易的标的资产之一为群立世纪55%股权。
本次交易的交易对方为霍尔果斯群立创业投资有限公司(以下简称“群立创投”)。
表决结果:2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避。
2、标的资产定价依据及交易对价
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告,截至评估基准日2016年12月31日,群立世纪100%股权的评估值为115,546.48万元。经本次交易的各方友好协商,确定群立世纪55%股权的交易价格为57,750万元。
表决结果:2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避。
3、现金对价支付期限公司向群立创投支付现金对价的具体情况如下:
转让方    现金对价总金额   支付时点及公司应相应支付的现金对价金额
          (万元)              支付时点         支付比例  金额(万元)
                          第 1 个支付时点:公司
                          股东大会审议通过本     16%           9,240
                          次交易之日起 5 个工作
                          日内
                          第 2 个支付时点:群立
                          世纪 55%股权完成交割   24%           13,860
                          之日起 5 个工作日内
群立创投  57,750          第 3 个支付时点:群立
                          世纪 2017 年度《专项   30%           17,325
                          审核报告》披露之日起
                          10 个工作日内
                          第 4 个支付时点:群立
                          世纪 2018 年度《专项   30%           17,325
                          审核报告》披露之日起
                          10 个工作日内
                                2
                        合计                                       57,750具体的现金对价支付安排以《股权转让协议》的约定为准。
表决结果:2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避。
4、业绩承诺安排
群立创投作为补偿义务人承诺群立世纪在2017年、2018年每年的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别不低于11,800万元、13,700万元。
群立创投同意就盈利承诺期内群立世纪的实现净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)低于承诺净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)的部分进行补偿,具体补偿安排以《股权转让协议》的约定为准。
群立世纪实际控制人梅林、梅立对上述补偿义务承担连带责任。
表决结果:2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避。
5、业绩奖励安排
如群立世纪在盈利承诺期累计实现净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)总和大于盈利承诺期承诺净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)总和的,公司则将超过部分的净利润的20%作为奖励对价对群立世纪的管理团队、核心人员进行激励,于群立世纪2018年度《专项审核报告》公开披露之日起十个工作日内,由公司一次性以现金方式向群立世纪的管理团队、核心人员支付。
无论如何,上述现金奖励金额最高不超过公司就购买群立世纪55%股权需向群立创投支付的交易总对价的20%,即11,550万元。
群立世纪管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例由梅林、梅立自行确定。梅林、梅立应于公司进行上述支付前,以书面形式告知公司群立世纪管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例。
表决结果:2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避。
6、标的资产权属转移及违约责任
群立创投持有的群立世纪55%股权过户至公司名下之日,为本次交易的资产交割日。自资产交割日(包含当日)起,群立世纪55%股权的风险、收益与负担自交易对方转移至公司。
群立创投、梅林、梅立中的任何一方不履行《股权转让协议》项下其应履行
                               3
的任何义务,或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定及《股权转让协议》的约定承担相应违约责任。
      表决结果:2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避。
      7、期间损益安排
      自评估基准日至资产交割日,群立世纪因实现盈利或其他原因而增加的净资产的相应部分,归公司所有;因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分,由群立创投以现金方式向群立世纪全额补足。
      表决结果:2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避。
      8、决议的有效期
      本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
      表决结果:2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避。
      (二) 哆可梦的收购方案
      1、标的资产及其交易对方
      本次交易的标的资产之一为哆可梦77.57%股权。
      本次交易的交易对方为寇汉、宁夏和中股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁夏和中”)、完美世界(北京)软件科技发展有限公司(以下简称“完美世界”)、深圳国金凯撒创业投资企业(有限合伙)(以下简称“国金凯撒”)、深圳市岚悦网络科技有限公司(以下简称“深圳岚悦”)和林嘉喜。
      表决结果:2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避。
      2、标的资产定价依据及交易对价
      根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告,截至评估基准日2016年12月31日,哆可梦100%股权的评估值为178,612.46万元。经本次交易的各方友好协商,确定哆可梦77.57%股权的交易价格为138,346.0950万元。
      表决结果:2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避。
      3、现金对价支付期限
      (1)寇汉、林嘉喜
      寇汉、林嘉喜可分别获得1,022,949,828.78元、100,953,081.22元现金对价,由公司按照下述支付时点支付:
转让  现金对价总金额           支付时点及各期应支付的现金对价比例
                                      4
方    (元)               支付时点                             支付比例
                        第 1 个支付时点:公司股东大会审议通过   3.4910%
                        本次交易之日起 5 个工作日内
                        第 2 个支付时点:哆可梦 77.57%股权完成
                        交割并由公司将哆可梦股权质押给相关      5.2365%
                        金融机构之日起 10 个工作日内
                        第 3 个支付时点:公司聘请具有证券期货
寇汉  1,022,949,828.78  业务资格的会计师事务所对哆可梦 2017     21.9037%
                        年 1-9 月的净利润进行审计并出具相关审
                        计报告之日起 20 个工作日内
                        第 4 个支付时点:哆可梦 2017 年度《专   23.0604%
                        项审核报告》披露之日起 10 个工作日内
                        第 5 个支付时点:哆可梦 2018 年度《专   32.0312%
                        项审核报告》披露之日起 10 个工作日内
                        第 6 个支付时点:哆可梦 2019 年度《专   14.2771%
                        项审核报告》披露之日起 10 个工作日内
                        第 1 个支付时点:公司股东大会审议通过   3.4910%
                        本次交易之日起 5 个工作日内
                        第 2 个支付时点:哆可梦 77.57%股权完成
                        交割并由公司将哆可梦股权质押给相关      5.2365%
                        金融机构之日起 10 个工作日内
                        第 3 个支付时点:公司聘请具有证券期货
林嘉                    业务资格的会计师事务所对哆可梦 2017     21.9037%
喜    100,953,081.22    年 1-9 月的净利润进行审计并出具相关审
                        计报告之日起 20 个工作日内
                        第 4 个支付时点:哆可梦 2017 年度《专   23.0604%
                        项审核报告》披露之日起 10 个工作日内
                        第 5 个支付时点:哆可梦 2018 年度《专   32.0312%
                        项审核报告》披露之日起 10 个工作日内
                        第 6 个支付时点:哆可梦 2019 年度《专   14.2771%
                        项审核报告》披露之日起 10 个工作日内
      如公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017年1-9月的净利润进行审计并出具的相关审计报告显示哆可梦2017年1-9月的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)低于1亿元,则公司于上述第3个支付时点向寇汉和林嘉喜支付的现金对价金额如下:
      ①公司于上述第3个支付时点应向寇汉支付的现金对价×[哆可梦上述2017年1-9月的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)/1亿元];
      ②公司于上述第3个支付时点应向林嘉喜支付的现金对价×[哆可梦上述2017年1-9月的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)/1亿元]。
                        5
如哆可梦2017年1-9月的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)小于1亿元,且2017年度实现净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)大于等于1.45亿元,则公司应在2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内向寇汉和林嘉喜补充支付如下金额:
① 公 司 于 上 述 第 3 个 支 付 时 点 应 向 寇 汉 支 付 的 现 金 对 价 × [1- 哆 可 梦 上 述2017年1-9月的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)/1亿元];②公司于上述第3个支付时点应向林嘉喜支付的现金对价×[1-哆可梦上述2017年1-9月的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)/1亿元]。
如哆可梦2017年度实现净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)小于1.45亿元,则将应向寇汉和林嘉喜支付的现金对价总金额调整为:
① 公 司 应 向 寇 汉 支 付 的 现 金 对 价 总 金 额 =1,022,949,828.78 元 × [ 哆 可 梦2017年度实现净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)/1.45亿元];② 公 司 应 向 林 嘉 喜 支 付 的 现 金 对 价 总 金 额 =100,953,081.22 元 × [ 哆 可 梦2017年度实现净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)/1.45亿元]。
在公司应向寇汉和林嘉喜支付的全部现金对价发生上述调整的同时,应就此相应就公司应向寇汉和林嘉喜支付的现金对价进行重新计算(在各时点的支付比例不变)。重新计算后,如出现公司已经多支付给寇汉和林嘉喜的现金对价,应由寇汉和林嘉喜在收到公司书面通知之日起10个工作日内,将相关款项返还给公司。就该等多支付的款项,寇汉和林嘉喜应按照8%/年的利率标准向公司支付资金占用费(按日计算)。重新计算后,如出现在上述第3个支付时点寇汉和林嘉喜实际收到的现金对价低于重新计算后的第3个支付时点公司应支付的现金对价的情况的,则该等低于的部分由公司补充支付。
(2)宁夏和中、完美世界、国金凯撒、深圳岚悦
宁夏和中、完美世界、国金凯撒、深圳岚悦可分别获得84,444,040.00元、67,555,240.00元、67,555,240.00元、40,003,520.00元现金对价,由公司按照下述支付时点支付:
转让方  现金对价总金额  支付时点及各期应支付的现金对价金额
        (元)          支付时点              支付比例  金额(元)
                        6
                         第 1 个支付时点:公司
                         股东大会审议通过本      20%  16,888,808.00
                         次交易之日起 5 个工作
                         日内
                         第 2 个支付时点:公司
                         聘请具有证券期货业
                         务资格的会计师事务
宁夏和中  84,444,040.00  所对哆可梦 2017 年 1-9  40%  33,777,616.00
                         月的净利润进行审计
                         并出具相关审计报告
                         之日起 20 个工作日内
                         第 3 个支付时点:哆可
                         梦 2017 年度《专项审    40%  33,777,616.00
                         核报告》披露之日起 10
                         个工作日内
                         第 1 个支付时点:公司
                         股东大会审议通过本      20%  13,511,048.00
                         次交易之日起 5 个工作
                         日内
                         第 2 个支付时点:公司
                         聘请具有证券期货业
                         务资格的会计师事务
完美世界  67,555,240.00  所对哆可梦 2017 年 1-9  40%  27,022,096.00
                         月的净利润进行审计
                         并出具相关审计报告
                         之日起 20 个工作日内
                         第 3 个支付时点:哆可
                         梦 2017 年度《专项审    40%  27,022,096.00
                         核报告》披露之日起 10
                         个工作日内
                         第 1 个支付时点:公司
                         股东大会审议通过本      20%  13,511,048.00
                         次交易之日起 5 个工作
                         日内
                         第 2 个支付时点:公司
                         聘请具有证券期货业
国金凯撒  67,555,240.00  务资格的会计师事务
                         所对哆可梦 2017 年 1-9  40%  27,022,096.00
                         月的净利润进行审计
                         并出具相关审计报告
                         之日起 20 个工作日内
                         第 3 个支付时点:哆可   40%  27,022,096.00
                         梦 2017 年度《专项审
                                     7
                          核报告》披露之日起 10
                          个工作日内
                          第 1 个支付时点:公司
                          股东大会审议通过本          20%   8,000,704.00
                          次交易之日起 5 个工作
                          日内
                          第 2 个支付时点:公司
                          聘请具有证券期货业
                          务资格的会计师事务
深圳岚悦  40,003,520.00   所对哆可梦 2017 年 1-9      40%   16,001,408.00
                          月的净利润进行审计
                          并出具相关审计报告
                          之日起 20 个工作日内
                          第 3 个支付时点:哆可
                          梦 2017 年度《专项审        40%   16,001,408.00
                          核报告》披露之日起 10
                          个工作日内
      具体的现金对价支付安排以《股权转让协议》的约定为准。
      表决结果:2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避。
      4、业绩承诺安排
      寇汉、林嘉喜作为补偿义务人承诺哆可梦在2017年、2018年、2019年每年的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别不低于14,500万元、18,800万元、24,500万元。
      寇汉、林嘉喜同意就哆可梦盈利承诺期内的实现净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)低于承诺净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)的部分进行补偿或进行对价调整,具体安排以《股权转让协议》的约定为准。
      表决结果:2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避。
      5、业绩奖励安排
      如哆可梦在盈利承诺期累计实现净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)总和大于盈利承诺期承诺净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)总和的,公司则将该等超过部分净利润的20%作为奖励对价对哆可梦的管理团队、核心人员进行激励,于哆可梦2019年度《专项审核报告》公开披露之日起十个工作日内,由公司一次性以现金方式向哆可梦的管理团队、核心人员支付。
                                      8
无论如何,上述现金奖励金额最高不超过公司就购买哆可梦77.57%股权需向转让方支付的交易总对价的20%,即27,669.2190万元。
哆可梦管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例由寇汉自行确定。寇汉应于公司进行上述支付前,以书面形式告知公司哆可梦管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例。
表决结果:2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避。
6、标的资产权属转移及违约责任
上述交易对方持有的哆可梦77.57%股权过户至公司名下之日,为本次交易的资产交割日。自资产交割日(包含当日)起,哆可梦77.57%股权的风险、收益与负担自交易对方转移至公司。
上述交易对方中的任何一方不履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定及《股权转让协议》的约定承担相应违约责任。
表决结果:2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避。
7、期间损益安排
自评估基准日至资产交割日,哆可梦因实现盈利或其他原因而增加的净资产的相应部分,归公司所有;因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分,由寇汉、林嘉喜按照其各自拟向公司转让的哆可梦出资额占该等出资额合计的比例,以现金方式分别向哆可梦全额补足。
表决结果:2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避。
8、决议的有效期本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果:2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避。
三、会议以2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避,审议通过《关于本次
重大资产重组构成关联交易议案》。
北京信中利赞信股权投资中心(有限合伙)为公司担任有限合伙人并持有32.22%份额的合伙企业,为公司关联方。本次交易前,北京信中利赞信股权投资中心(有限合伙)持有群立世纪45%股权、哆可梦22.43%股权;本次交易项下,
                                  9
公司拟收购群立世纪55%股权、哆可梦77.57%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》并基于谨慎性原则,公司认为本次交易构成与关联方北京信中利赞信股权投资中心(有限合伙)共同投资的关联交易。
本议案涉及关联交易事项,关联监事于奔回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避,审议通过《关于<深圳
市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司本次重大资产购买交易事宜,制作了《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》的主要内容包括:重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、交易各方基本情况、交易标的基本情况、本次交易的评估情况、本次交易的主要合同、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素分析等。
本议案涉及关联交易事项,关联监事于奔回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避,审议通过《关于本次
交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
公司本次交易系以现金方式收购群立世纪55%股权和哆可梦77.57%股权,不涉及发行股份购买资产,本次交易完成后,公司实际控制人仍为汪超涌先生和李亦非女士,因此,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
本议案涉及关联交易事项,关联监事于奔回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
                10
六、会议以2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避,审议通过《关于本次
交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。
公司监事会对于公司本次重大资产购买交易事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行审慎判断,认为:
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)款的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。本次交易不涉及发行股份,不影响公司的股本总额和股权结构,不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(二)款的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次交易由具有证券业务资格的独立财务顾问、审计机构、评估机构以及法律顾问等中介机构出具了相关报告,并严格履行了信息披露程序。整个交易严格履行法律程序,符合公司和全体股东的利益,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(三)款的规定。
4、经核查,本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍,不涉及相关债权债务处理,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)款的规定。
5、经核查,本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)款的规定。
6、经核查,本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)款的规定。
7、本次交易完成后,公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率,实现公司及全体股东的长远利益。因此,本次交易的实施,将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
                                  11
一条第(七)款的规定。
      综上,公司本次重大资产购买事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
      本议案涉及关联交易事项,关联监事于奔回避对本议案的表决。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。
      七、会议以2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避,审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
      对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定,公司监事会认为:
      1、公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等其他有关报批事项;本次交易涉及的有关公司股东大会的批准事项,已在《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
      2、本次交易的标的资产为群立世纪55%股权和哆可梦77.57%股权,拟转让股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利,拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形,群立世纪亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
      3、本次交易完成后,有利于继续提高公司资产的完整性,也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
      4、本次交易有利于改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
      本议案涉及关联交易事项,关联监事于奔回避对本议案的表决。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。
      八、会议以2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避,审议通过《关于公司与群立世纪的股东群立创投以及实际控制人梅林、梅立签署附条件生效的<股权
                              12
转让协议>的议案》。
公司拟与群立世纪的股东群立创投及群立世纪的实际控制人梅林、梅立共同签署附条件生效的《股权转让协议》,对本次交易的标的资产的作价及支付方式、标的资产的交割及期间损益、补偿安排、过渡期安排及收购完成后的整合、本次交易实施的先决条件、各方的声明、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。
本议案涉及关联交易事项,关联监事于奔回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避,审议通过《关于公司
与哆可梦六名股东签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》。
公司拟与哆可梦六名股东即寇汉、宁夏和中、完美世界、国金凯撒、深圳岚悦和林嘉喜共同签署附条件生效的《股权转让协议》,对本次交易的标的资产的作价及支付方式、标的资产的交割及期间损益、补偿安排、过渡期安排及收购完成后的整合、本次交易实施的先决条件、各方的声明、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。
本议案涉及关联交易事项,关联监事于奔回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避,审议通过《关于批准
本次重大资产重组有关审计、评估、备考审阅报告的议案》。
就本次重大资产重组,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定,上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师报字(2017)第0454号《审计报告》(以下简称“群立世纪审计报告”)、上会师报字(2017)第0521号《审计报告》(以下简称“哆可梦审计报告”)和上会师报字(2017)第0757号《审阅报告》(以下简称“审阅报告”);国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了国众联评报字(2017)第3-0022号《深圳市惠程电气股份有限
                          13
公司拟进行股权收购所涉及的江苏群立世纪投资发展有限公司股东全部权益价值评估报告》(以下简称“群立世纪评估报告”)、国众联评报字(2017)第3-0021号《深圳市惠程电气股份有限公司拟进行股权收购所涉及的成都哆可梦网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》(以下简称“哆可梦评估报告”)。
监事会对前述群立世纪审计报告、哆可梦审计报告、审阅报告、群立世纪评估报告、哆可梦评估报告予以确认并同意披露。
本议案涉及关联交易事项,关联监事于奔回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避,审议通过《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司监事会在充分了解本次交易的前提下,认为:
1、为本次交易提供专业服务的评估机构具有证券、期货相关业务资格,具备胜任本次评估工作的能力;与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系,亦不存在预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循相关法规和规定、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、本次交易评估机构所选的评估方法合理、适当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性,符合中国证监会的相关规定。
4、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估定价具有公允性,评估结论合理。本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,经各方协商一致确定标的资产的价格,交易定价方式合理。
本议案涉及关联交易事项,关联监事于奔回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
                          14
十二、会议以2票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避,审议通过《关于本
次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
关于公司本次重大资产购买交易定价的依据及公平合理性现说明如下:本次重大资产购买交易涉及标的资产的价格以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为基础,由公司与相关交易对方充分协商并确定标的资产的交易对价。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案涉及关联交易事项,关联监事于奔回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
                                            深圳市惠程电气股份有限公司
                                                          监事会
                                                 二零一七年三月十五日
                                  15

─────────────────────────────────────
【2017-03-15】深圳惠程(002168)重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(一)(详情请见公告全文)
证券代码:002168            证券简称:深圳惠程        上市地点:深圳证券交易所
                  深圳市惠程电气股份有限公司
SHENZHEN HIFUTURE ELECTRIC CO.,LTD.
重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                  交易对方                            住所或通讯地址
霍尔果斯群立创业投资有限公司              新疆伊犁州霍尔果斯市口岸工业园区北
                                          京路1号客服中心三楼306号028处
                  寇汉                    成都市天府软件园D区6号楼15层
                  林嘉喜                  深圳市南山区华侨城文化创意园北区A3
                                          栋201
                                          深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门
深圳国金凯撒创业投资企业(有限合伙)      街一号前海深港合作区管理局综合办公
                                          楼A栋201室
宁夏和中股权投资管理合伙企业(有限合伙)  银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路
                                          142号西17层1701室
深圳市岚悦网络科技有限公司                深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林
                                          中心广场(北区)4栋801-808单元
完美世界(北京)软件科技发展有限公司      北京市海淀区上地东路1号院5号楼7层
                                          701-14
                            独立财务顾问
                            签署日期:二〇一七年三月
                              声         明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
经向本公司控股股东、实际控制人问询,其确认不存在向除本次交易所必要的相关人员外的其他方泄露本次重大资产重组内幕信息,亦不存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易或协助他人进行内幕交易的情形。
本次交易相关事项的生效尚待取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
                                      1
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方霍尔果斯群立创业投资有限公司、寇汉、林嘉喜、深圳国金凯撒创业投资企业(有限合伙)、宁夏和中股权投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳市岚悦网络科技有限公司、完美世界(北京)软件科技发展有限公司均已出具承诺函,承诺将本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任;交易对方将采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
三、本次重组中介机构承诺
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券及其他中介机构上会会计师、国众联评估师保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本次重大资产重组的证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
金杜律师承诺:本所及经办律师同意深圳市惠程电气股份有限公司本次重大资产重组申请文件(以下简称“申请文件”)中使用本所出具的法律意见书,并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。
                          2
        目     录
声  明 ...........................................................................................................................1
    一、公司声明........................................................................................................1
    二、交易对方声明................................................................................................2
    三、本次重组中介机构承诺................................................................................2
目  录 ...........................................................................................................................3
释  义 ...........................................................................................................................7
第一节  重大事项提示 ............................................................................................. 11
    一、本次交易概要.............................................................................................. 11
    二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定................................................ 11
    三、本次交易标的资产的估值情况..................................................................12
    四、本次交易的支付方式、支付安排和资金来源..........................................12
    五、本次交易对上市公司的影响......................................................................16
    六、本次交易决策程序及报批程序..................................................................18
    七、本次重组相关方作出的重要承诺..............................................................18
    八、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................33
第二节  重大风险提示 .............................................................................................36
    一、与本次交易相关的风险..............................................................................36
    二、标的公司业务和经营相关的风险..............................................................37
    三、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险..................................41
    四、其他风险......................................................................................................41
第三节  本次交易概况 .............................................................................................43
    一、本次交易的背景及目的..............................................................................43
    二、本次交易决策程序及报批程序..................................................................46
            3
三、本次交易具体重组方案..............................................................................46
四、本次交易构成关联交易..............................................................................54
五、本次交易构成重大资产重组......................................................................54
六、本次交易不构成重组上市..........................................................................54
七、本次交易对上市公司的影响......................................................................55
第四节  上市公司基本情况 .....................................................................................57
一、基本信息......................................................................................................57
二、公司设立及历次股本变动情况..................................................................58
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况..............................................64
四、主营业务情况及财务信息..........................................................................66
五、控股股东及实际控制人情况......................................................................68
六、信中利赞信基本情况..................................................................................70
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况
..............................................................................................................................71
第五节  交易对方基本情况 .....................................................................................72
一、群立世纪之交易对方——群立创投..........................................................72
二、哆可梦之交易对方......................................................................................76
第六节  交易标的基本情况 ...................................................................................105
一、群立世纪....................................................................................................105
二、哆可梦........................................................................................................163
三、拟购买资产的业务与技术........................................................................198
第七节  本次交易的评估情况 ...............................................................................250
一、群立世纪估值情况....................................................................................250
二、哆可梦估值情况........................................................................................297
        4
三、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析........................348
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表的意见................................................................................................358
第八节    本次交易的主要合同 ...............................................................................359
一、《群立世纪股权转让协议》的主要内容..................................................359
二、《哆可梦股权转让协议》的主要内容......................................................365
第九节    本次交易的合规性分析 ...........................................................................378
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定........................378
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见............................381
第十节    管理层讨论与分析 ...................................................................................382
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果........................................382
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析........................................384
三、本次交易对上市公司影响的分析............................................................432
第十一节  财务会计信息 .......................................................................................440
一、群立世纪最近两年合并财务报表............................................................440
二、哆可梦最近两年模拟合并财务报表........................................................443
三、上市公司最近一年备考合并财务报表....................................................446
四、标的公司与上市公司会计政策的重大差异............................................449
第十二节  同业竞争和关联交易 ...........................................................................452
一、同业竞争....................................................................................................452
二、关联交易....................................................................................................455
第十三节  风险因素分析 .......................................................................................461
一、与本次交易相关的风险............................................................................461
二、标的公司业务和经营相关的风险............................................................462
三、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险................................466
          5
四、其他风险....................................................................................................466
第十四节  其他重大事项 .......................................................................................468
一、关联方资金占用及为关联方提供担保情况............................................468
二、本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................468
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况............................................468
四、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................470
五、重组完成后上市公司现金分红的工作规划............................................470
六、关于上市公司股票买卖的自查情况........................................................473
七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准
的说明................................................................................................................481
八、保护中小投资者合法权益的相关安排....................................................481
九、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明................................................................482
十、本次交易的中介机构................................................................................483
第十五节  独立董事及中介机构意见 ...................................................................485
一、独立董事意见............................................................................................485
二、独立财务顾问意见....................................................................................486
三、法律顾问意见............................................................................................487
第十六节  声明与承诺 ...........................................................................................488
第十七节  备查文件及备查地点 ...........................................................................495
一、备查文件....................................................................................................495
二、备查地点....................................................................................................496
          6
                                    释     义
        除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:
                                    一般名词
本报告书                    指  《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨
                                关联交易报告书(草案)》
                                《海通证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股
独立财务顾问报告            指  份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务
                                顾问报告》
上市公司、深圳惠程、公司、  指  深圳市惠程电气股份有限公司,股票代码:002168本公司
中驰惠程、中驰极速          指  中驰惠程企业管理有限公司,由中驰极速体育文化
                                发展有限公司更名而来
中源信                      指  共青城中源信投资管理合伙企业(有限合伙)
信中利                      指  北京信中利投资股份有限公司
信中利赞信                  指  北京信中利赞信股权投资中心(有限合伙)
标的公司                    指  江苏群立世纪投资发展有限公司、成都哆可梦网络
                                科技有限公司
标的资产、拟购买资产        指  江苏群立世纪投资发展有限公司 55.00%股权、成都
                                哆可梦网络科技有限公司 77.57%股权
群立世纪                    指  江苏群立世纪投资发展有限公司
哆可梦                      指  成都哆可梦网络科技有限公司
哆可梦股份                  指  成都哆可梦网络科技股份有限公司,后整体变更为
                                哆可梦
群立科技                    指  江苏群立世纪科技发展有限公司,系群立世纪全资
                                子公司
上海群立                    指  上海群立电脑科技有限公司,系群立世纪全资子公
                                司
浙江群立                    指  浙江群立时代科技有限公司,系群立世纪全资子公
                                司
北京立诚                    指  北京神州立诚科技有限公司,系群立世纪全资子公
                                司
                                        7
群立软件                    指  南京群立年代软件有限公司,系群立世纪全资子公
                                司
群立现代                    指  江苏群立现代信息科技发展有限公司,系群立世纪
                                全资子公司
成都吉乾                    指  成都吉乾科技有限公司,系哆可梦全资子公司
上海旭梅                    指  上海旭梅网络科技有限公司,系哆可梦全资子公司
群立创投                    指  霍尔果斯群立创业投资有限公司
国金凯撒                    指  深圳国金凯撒创业投资企业(有限合伙)
宁夏和中                    指  宁夏和中股权投资管理合伙企业(有限合伙)
深圳岚悦                    指  深圳市岚悦网络科技有限公司
完美软件科技                指  完美世界(北京)软件科技发展有限公司
完美数字科技                指  完美世界(北京)数字科技有限公司
                                深圳惠程拟通过现金支付收购群立创投持有的群本次交易、本次重组、本次重  指  立世纪 55.00%股权,收购寇汉、林嘉喜、国金凯撒、
大资产重组                      宁夏和中、深圳岚悦及完美软件科技合计持有的哆
                                可梦 77.57%股权
                                群立世纪的股东群立创投,以及哆可梦股东寇汉、
交易对方                    指  林嘉喜、宁夏和中、完美软件科技、国金凯撒、深
                                圳岚悦,合计 7 名法人/自然人
                                深圳市惠程电气股份有限公司与霍尔果斯群立创
《群立世纪股权转让协议》    指  业投资有限公司、梅林及梅立关于江苏群立世纪投
                                资发展有限公司之股权转让协议
                                深圳市惠程电气股份有限公司与寇汉、林嘉喜、宁
                                夏和中股权投资管理合伙企业(有限合伙)、完美
《哆可梦股权转让协议》      指  世界(北京)软件科技发展有限公司、深圳国金凯
                                撒创业投资企业(有限合伙)、深圳市岚悦网络科
                                技有限公司关于成都哆可梦网络科技有限公司之
                                股权转让协议
《上市公司备考审阅报告》    指  上会会计师出具的关于深圳惠程的上会师报字
                                (2017)第 0757 号备考合并审阅报告
《群立世纪专项审计报告》    指  上会会计师出具的关于群立世纪的上会师报字
                                (2017)第 0454 号审计报告
                                    8
《哆可梦专项审计报告》  指  上会会计师出具的关于哆可梦的上会师报字
                            (2017)第 0521 号审计报告
《群立世纪评估报告》    指  国众联评估师出具的关于群立世纪股东全部权益
                            价值的国众联评报字(2017)第 3-0022 号评估报告
《哆可梦评估报告》      指  国众联评估师出具的关于哆可梦股东全部权益价
                            值的国众联评报字(2017)第 3-0021 号评估报告
                            具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公
《专项审核报告》        指  司盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的
                            专项审核报告
报告期                  指  2015 年、2016 年
审计基准日              指  2016 年 12 月 31 日
评估基准日              指  2016 年 12 月 31 日
独立财务顾问、海通证券  指  海通证券股份有限公司
金杜律师                指  北京市金杜律师事务所
上会会计师              指  上会会计师事务所(特殊普通合伙)
国众联评估师            指  国众联资产评估土地房地产估价有限公司
国务院                  指  中华人民共和国国务院
中国证监会              指  中国证券监督管理委员会
深交所、交易所          指  深圳证券交易所
中登深分公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部                  指  中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》        指  《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》
《重组规定》            指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
                            定》
《暂行规定》            指  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
                            常交易监管的暂行规定》
                                  9
《常见问题与解答修订汇编》  指  《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
                                编》(2015 年 9 月 18 日发布)
《格式准则 26 号》          指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
                                第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》
《上市规则》                指  《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》                指  深圳市惠程电气股份有限公司章程
元、万元、亿元              指  人民币元、万元、亿元
                                    专业名词
                                运行于手机、平板电脑或其他移动终端,依靠无线
移动游戏/手游               指  网络或移动网络通讯技术连接服务器端并持续进
                                行游戏的网络游戏形式
                                游戏用户需要将游戏客户端下载并安装到自己的
客户端游戏/端游             指  电脑中,并通过客户端软件进行游戏的一种网络游
                                戏形式
                                基于网页开发技术,无需下载客户端,使用户于互
网页游戏/页游               指  联网浏览器上实现多人互动游戏功能的网络游戏
                                形式
RPG                         指  RolePlayingGame,即角色扮演类游戏
MMORPG                      指  MassiveMultiplayerOnlineRole-PlayingGame,即大型
                                多人在线角色扮演游戏
SLG                         指  SimulationGame,即模拟游戏
                                AverageRevenueperPayingUser,指每个付费用户的
ARPPU 值                    指  平均收入,本报告书中特指每个付费用户的平均消
                                费
     特别说明:本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
                                      10
              第一节          重大事项提示
上市公司特别提醒投资者认真阅读本报告书及重组相关公告全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易概要
本次交易上市公司拟通过现金支付的方式向群立创投购买群立世纪 55.00%股权,向寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技购买哆可梦 77.57%股权。群立世纪 55.00%股权的交易价格为 57,750 万元,哆可梦 77.57%股权的交易价格为 138,346.0950 万元。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
(一)本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟购买资产为群立世纪 55.00%股权、哆可梦 77.57%股权。本次交易上市公司购买标的资产合计对价为 196,096.0950 万元,占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。
(二)本次交易构成关联交易
信中利赞信为上市公司担任有限合伙人并持有 32.22%份额的合伙企业,为上市公司关联方。本次交易前,信中利赞信持有群立世纪 45%股权、哆可梦 22.43%股权;本次交易项下,公司拟收购群立世纪 55%股权、哆可梦 77.57%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》并基于谨慎性原则,公司认为本次交易构成与关联方信中利赞信共同投资的关联交易。
(三)本次交易不构成重组上市
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系,本次交易不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情形。
因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
                                      11
三、本次交易标的资产的估值情况
本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构国众联评估师对标的资产截至评估基准日(2016 年 12 月 31 日)进行评估确定的评估值为依据进行协商一致确定。
根据国众联评估师出具的《群立世纪评估报告》,群立世纪的评估采用资产基础法和收益法,最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日,群立世纪 100%股权评估值为 115,546.48 万元。
根据国众联评估师出具的《哆可梦评估报告》,哆可梦的评估采用资产基础法和收益法,最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日,哆可梦 100%股权评估值为 178,612.46 万元。
经各方友好协商确定,群立世纪 55.00%股权的交易对价为 57,750 万元,哆可梦 77.57%股权的交易对价为 138,346.0950 万元。
本次交易的标的公司具体评估情况详见本报告书“第七节   本次交易的评估
情况” 。
四、本次交易的支付方式、支付安排和资金来源
(一)支付方式
本次重组的支付方式为现金支付,不涉及发行股份。现金对价支付情况如下:
交易对方      持有的标的公司  本次交易前持有标       交易对价(元)
                              的公司股权比例
群立创投            群立世纪                 55.00%  577,500,000.00
合计 1              群立世纪                 55.00%  577,500,000.00
寇汉                哆可梦                   41.08%  1,022,949,828.78
林嘉喜              哆可梦                   4.05%   100,953,081.22
国金凯撒            哆可梦                   8.44%   67,555,240.00
宁夏和中            哆可梦                   10.56%  84,444,040.00
深圳岚悦            哆可梦                   5.00%   40,003,520.00
完美软件科技        哆可梦                   8.44%   67,555,240.00
合计 2              哆可梦                   77.57%  1,383,460,950.00
                              12
交易对方  持有的标的公司    本次交易前持有标            交易对价(元)
                                  的公司股权比例
总计      群立世纪+哆可梦                         /                1,960,960,950.00
(二)支付安排
1、群立世纪股东的支付安排
          现金对价总                    上市公司支付安排
转让方    金额(万元)                                               金额(万
                                    支付时点            支付比例        元)
                        第 1 个支付时点:上市公司股东
                        大会审议通过本次交易之日起 5            16%     9,240
                        个工作日内
                        第 2 个支付时点:群立世纪 55%
                        股权完成交割之日起 5 个工作日           24%     13,860
群立创投                内
                57,750  第 3 个支付时点:2017 年度《专
                        项审核报告》披露之日起 10 个            30%     17,325
                        工作日内
                        第 4 个支付时点:2018 年度《专
                        项审核报告》披露之日起 10 个            30%     17,325
                        工作日内
                            合计                                        57,7502、哆可梦股东的支付安排
上市公司视哆可梦的交易对方是否参与业绩对赌,进行差异化定价。寇汉、林嘉喜作为业绩对赌方,其对应的支付安排如下:
转让方    现金对价总金额            支付时点及各期应支付的现金对价比例
                (元)                  支付时点                     支付比例
                            第 1 个支付时点:上市公司股东大会审         3.4910%
                            议通过本次交易之日起 5 个工作日内
                            第 2 个支付时点:哆可梦 77.57%股权完
                            成交割并由上市公司将哆可梦股权质押          5.2365%
寇汉      1,022,949,828.78  给相关金融机构之日起 10 个工作日内
                            第 3 个支付时点:上市公司聘请具有证
                            券期货业务资格的会计师事务所对哆可
                            梦 2017 年 1-9 月的净利润进行审计并出       21.9037%
                            具相关审计报告之日起 20 个工作日内
                                    13
转让方    现金对价总金额          支付时点及各期应支付的现金对价比例
          (元)                            支付时点             支付比例
                          第 4 个支付时点:2017 年度《专项审核        23.0604%
                          报告》披露之日起 10 个工作日内
                          第 5 个支付时点:2018 年度《专项审核        32.0312%
                          报告》披露之日起 10 个工作日内
                          第 6 个支付时点:2019 年度《专项审核        14.2771%
                          报告》披露之日起 10 个工作日内
                          第 1 个支付时点:上市公司股东大会审         3.4910%
                          议通过本次交易之日起 5 个工作日内
                          第 2 个支付时点:哆可梦 77.57%股权完
                          成交割并由上市公司将哆可梦股权质押          5.2365%
                          给相关金融机构之日起 10 个工作日内
                          第 3 个支付时点:上市公司聘请具有证
                          券期货业务资格的会计师事务所对哆可
林嘉喜    100,953,081.22  梦 2017 年 1-9 月的净利润进行审计并出       21.9037%
                          具相关审计报告之日起 20 个工作日内
                          第 4 个支付时点:2017 年度《专项审核        23.0604%
                          报告》披露之日起 10 个工作日内
                          第 5 个支付时点:2018 年度《专项审核        32.0312%
                          报告》披露之日起 10 个工作日内
                          第 6 个支付时点:2019 年度《专项审核        14.2771%
                          报告》披露之日起 10 个工作日内
哆可梦其他股东国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技的支付安排如下:
转让方    现金对价总金            支付时点及各期应支付的现金对价金额
          额(元)                支付时点            支付比例   金额(元)
                          第 1 个支付时点:上市
                          公司股东大会审议通过
                          本次交易之日起 5 个工       20%        16,888,808.00
                          作日内
                          第 2 个支付时点:上市
宁夏和中  84,444,040.00   公司聘请具有证券期货
                          业务资格的会计师事务
                          所对哆可梦 2017 年 1-9      40%        33,777,616.00
                          月的净利润进行审计并
                          出具相关审计报告之日
                          起 20 个工作日内
                                  14
转让方      现金对价总金           支付时点及各期应支付的现金对价金额
            额(元)               支付时点        支付比例  金额(元)
                           第 3 个支付时点:2017
                           年度《专项审核报告》
                           披露之日起 10 个工作    40%       33,777,616.00
                           日内
                           第 1 个支付时点:上市
                           公司股东大会审议通过
                           本次交易之日起 5 个工   20%       13,511,048.00
                           作日内
                           第 2 个支付时点:上市
                           公司聘请具有证券期货
完美软件科                 业务资格的会计师事务
技          67,555,240.00  所对哆可梦 2017 年 1-9  40%       27,022,096.00
                           月的净利润进行审计并
                           出具相关审计报告之日
                           起 20 个工作日内
                           第 3 个支付时点:2017
                           年度《专项审核报告》
                           披露之日起 10 个工作    40%       27,022,096.00
                           日内
                           第 1 个支付时点:上市
                           公司股东大会审议通过
                           本次交易之日起 5 个工   20%       13,511,048.00
                           作日内
                           第 2 个支付时点:上市
                           公司聘请具有证券期货
                           业务资格的会计师事务
国金凯撒    67,555,240.00  所对哆可梦 2017 年 1-9  40%       27,022,096.00
                           月的净利润进行审计并
                           出具相关审计报告之日
                           起 20 个工作日内
                           第 3 个支付时点:2017
                           年度《专项审核报告》
                           披露之日起 10 个工作    40%       27,022,096.00
                           日内
                           第 1 个支付时点:上市
深圳岚悦                   公司股东大会审议通过
            40,003,520.00  本次交易之日起 5 个工   20%       8,000,704.00
                           作日内
                                   15
      转让方  现金对价总金        支付时点及各期应支付的现金对价金额
                  额(元)        支付时点          支付比例  金额(元)
                            第 2 个支付时点:上市
                            公司聘请具有证券期货
                            业务资格的会计师事务
                            所对哆可梦 2017 年 1-9  40%       16,001,408.00
                            月的净利润进行审计并
                            出具相关审计报告之日
                            起 20 个工作日内
                            第 3 个支付时点:2017
                            年度《专项审核报告》
                            披露之日起 10 个工作    40%       16,001,408.00
                            日内
      (三)资金来源
      上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金或自筹资金,其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的金融资产,自筹资金拟通过银行或信托等合法合规方式取得,自有资金和自筹资金的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
      五、本次交易对上市公司的影响
      (一)本次交易对上市公司主营业务的影响
      本次交易,通过收购群立世纪,上市公司快速获取先进技术、市场资源等要素大力夯实原有电气装备业务,助推工业化与信息化的深度融合,围绕云计算产业体系,布局关键 IT 软硬件产品,并构建面向工业企业尤其是传统制造企业的一体化云服务能力,实现对现有电气制造板块的信息化升级,以及向工业互联网产业服务领域的深度发展。同时,依靠上市公司与群立世纪在客户资源、相关技术与服务模块方面的技术互补,实现整合共享,针对工业企业客户形成系统化的集成化解决方案,从而在各个层面上扩大业务规模和水准,提升上市公司盈利能力。
      通过收购哆可梦,上市公司迈出布局互联网文娱产业的重要一步,并以此为契机,完善互联网文娱板块和互联网大数据领域。未来上市公司将通过哆可梦强
                                  16
大的大数据分析能力和用户流量获取能力,围绕互联网流量资源,深度挖掘用户价值,稳步推进平台化、全球化、自有化、泛娱乐化战略,构建行业领先的互联网文化娱乐生态板块,在原有实业的基础上,实现多元化发展。
通过本次交易,上市公司快速嫁接互联网服务资源,确立从传统制造业向“工业 4.0”特色的高端装备制造产业升级的明确发展路径,并构建针对文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。上市公司以高端装备业为基础、向工业互联网产业服务升级,并以文娱互联网服务领域为突破口实现流量变现的综合发展路径。未来,上市公司还将围绕这一发展路径深度挖掘高附加值业务,致力于将上市公司打造成为具有强大互联网基因的互联网综合服务提供商。
(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据《上市公司备考审阅报告》,本次交易前后,上市公司 2016 年的主要财务数据如下表所示:
                       本次交易前                                本次交易后
财务指标               (合并)                                  (备考合并)
                                            2016 年 12 月 31 日
总资产(万元)                              204,228.84           435,441.08
总负债(万元)                              68,793.76            278,081.26
归属于母公司股东的所
有者权益(万元)                            135,435.08           140,687.43
资产负债率                                  33.68%                             63.86%
归属于母公司股东的每
股净资产(元/股)                           1.64                               1.70
财务指标                                    2016 年 1-12 月
营业收入(万元)                            28,861.84            120,505.39
净利润(万元)                              7,591.25                         21,919.92
归属于母公司股东的净
利润(万元)                                7,591.25                         16,228.17
基本每股收益(元/股)                       0.09                               0.19
稀释每股收益(元/股)                       0.09                               0.19
注:上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响,若上市公司在本次交易中使用并购贷款,则可能对实际每股收益造成影响。
                                        17
(三)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购,不涉及发行股份,不影响上市公司的股权结构。
六、本次交易决策程序及报批程序
(一)已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易事项已经标的公司、交易对方的决策机构审议通过;2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十四次会议审议通过,关联董事全部回避表决。
(二)尚需履行的决策程序及报批程序本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
本次交易能否取得上述批准及取得批准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
                      18
序号  承诺方          承诺要点                                              承诺主要内容
                      关于本次重组信    “上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整,不存在虚假记
                      息披露和申请文    载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件内容的真实性、准确性和
1                     件真实、准确和完  完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                      整的声明与承诺    漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在上市公司拥有权益
      上市公司全体董                    的股份。”
      事、监事、高级
      管理人员        关于不存在内幕
                      交易的声明与承    “截至本函签署之日,本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况,亦
2                                       不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。”
                      诺函
                      关于不存在重大    “截至本函签署日,除本公司全资子公司上海群立电脑科技有限公司与重庆钱阿宝电子科技有限公司的买卖合同纠纷
3     群立世纪        违法违规行为的    尚处于法院执行阶段以外,本公司不存在其他未决诉讼、仲裁事项。自 2015 年 1 月 1 日至今,本公司不存在刑事、
                      声明及承诺        行政处罚事项或其他重大违法行为。”
                      关于不存在重大    “截至本函签署日,除本公司全资子公司成都吉乾科技有限公司与上海玄霆娱乐信息科技有限公司的著作权纠纷尚处
4     哆可梦          违法违规行为的    于法院审理阶段以外,本公司不存在其他未决诉讼、仲裁事项。自 2015 年 1 月 1 日至今,本公司不存在刑事、行政
                      声明及承诺        处罚事项或其他重大违法行为。”
序号  承诺方            承诺要点                                                  承诺主要内容
                                        “1. 本公司(本人)合法持有标的股权,具备作为本次交易的交易对方的资格。
                                        2. 本公司(本人)已经依法履行对群立世纪(哆可梦)的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等
                                        违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为,不存在其他可能影响群立世纪(哆可梦)合法存续的其他情况。
      群立创投、完美                    3. 本公司(本人)对标的股权拥有完整的所有权,标的股权权属清晰,不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷,
      软件科技、宁夏    关于拟注入资产  不存在委托持股、信托持股或类似安排,不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
5     和中、国金凯撒、  权属相关事项的  4. 本公司(本人)确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转
      深圳岚悦、林嘉    声明及承诺函    让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前,不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将
      喜                                标的股权转让给上市公司的限制性权利。
                                        5. 本公司(本人)向上市公司转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内部规定,不存在法律障碍。
                                        6. 如本函签署之后,本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项,本公司(本
                                        人)将立即通知上市公司及相关中介机构。”
                                        “1. 本人合法持有标的股权,具备作为本次交易的交易对方的资格。
                                        2. 本人已经依法履行对哆可梦的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本人作为股东应承担
                                        的义务和责任的行为,不存在其他可能影响哆可梦合法存续的其他情况。
                                        3. 本人对标的股权拥有完整的所有权,标的股权权属清晰,不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷,不存在委托
                        关于拟注入资产  持股、信托持股或类似安排,不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
6     寇汉              权属相关事项的  4. 本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司
                        声明及承诺函    的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人保证在本次交易完成前,不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给
                                        上市公司的限制性权利。
                                        5. 本人向上市公司转让标的股权符合相关法律法规及本人相关内部规定,不存在法律障碍。
                                        6. 如本函出具之后,本人发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项,本人将立即通
                                        知上市公司及相关中介机构。”
                                                                      20
序号  承诺方            承诺要点                                        承诺主要内容
                                          “1. 本公司及本公司主要管理人员(本人)最近五年内的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                                          被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                                          2. 本公司及本公司主要管理人员(本人)最近五年内,不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
                                          罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日,本公司及本公司主要管理人员
      群立创投、梅林、  关于最近五年诚    不存在可预见的可能受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
      梅立,宁夏和中、  信及处罚、诉讼仲  诉讼或者仲裁的情况。
7     国金凯撒、深圳    裁相关情况的承    3. 截至本函签署之日,本公司及本公司主要管理人员(本人)以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关
      岚悦、林嘉喜、    诺函              立案侦查或中国证监会立案调查的情况,亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
      寇汉                                形。
                                          4. 本公司及本公司主要管理人员(本人)最近五年内,亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违
                                          法行为或不诚信行为。
                                          5. 如在本次交易过程中,本公司及本公司主要管理人员(本人)发生上述任一情况的,本公司将立即通知上市公司
                                          及本次交易的中介机构。”
                                          “1. 本公司(本人)为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或
                                          者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
      群立创投、梅林、  关于提供资料、信  2. 本公司(本人)为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资
      梅立,宁夏和中、  息真实性、准确    料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
8     国金凯撒、深圳    性、完整性的声明  遗漏。
      岚悦、林嘉喜、    及承诺            3. 本公司(本人)保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈
      寇汉                                述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                                          4. 本公司(本人)承诺,如违反上述保证,将承担相应的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                                          者重大遗漏,给上市公司、群立世纪或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”
                                                                    21
序号  承诺方            承诺要点                                                     承诺主要内容
                                        “1. 本公司系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规
                                        定需予终止的情形,具备与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
                                        2. 在本公司与上市公司签署的相关交易协议生效并履行完毕之前,本公司保证不就本公司所持群立世纪(哆可梦)
                                        的股权设置质押等限制性权利,保证群立世纪(哆可梦)正常、有序、合法经营,保证群立世纪(哆可梦)不进行与
                                        正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证群立世纪(哆可梦)不进行非法转
                        关于与深圳市惠  移、隐匿资产行为。如确有需要,本公司须经上市公司书面同意后方可实施。
      群立创投、宁夏    程电气股份有限  3. 本公司承诺,除非上市公司股东大会未予批准,上市公司通过支付现金的方式购买本公司持有的群立世纪(哆可
      和中、国金凯撒、  公司进行重大资  梦)的股权之交易为不可撤销事项。
9                       产购买交易的承  4. 本公司有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件;本公司内部有权机构对于本公
      深圳岚悦          诺函            司签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对本公司有效的约束,并可以合法履行。
                                        5. 本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的
                                        任何法律性文件,该等文件一经签订即获得许可,也不需要获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。
                                        6. 本公司与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
                                        7. 本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。
                                        8. 除非事先得到上市公司的书面同意,本公司保证采取必要措施对本公司向上市公司转让股权事宜所涉及的资料和
                                        信息严格保密。”
                                                          22
序号  承诺方        承诺要点                                                   承诺主要内容
                                    “1. 本人系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体,拥有与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行
                                    该等协议项下权利义务的合法主体资格。
                                    2. 在群立创投(本人)与上市公司签署的相关交易协议生效之前,本人保证不就群立创投(本人)持有的群立世纪
                                    (哆可梦)的股权设置质押等限制性权利,保证群立世纪(哆可梦)正常、有序、合法经营,保证群立世纪(哆可梦)
                                    不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证群立世纪(哆可梦)不进
                    关于与深圳市惠  行非法转移、隐匿资产行为。如确有合法需要,本人须经上市公司书面同意后方可实施。
      梅林、梅立    程电气股份有限  3. 本人承诺,除非上市公司股东大会未予批准,上市公司通过支付现金的方式购买群立创投(本人)持有的群立世
10    林嘉喜、寇汉  公司进行重大资  纪(哆可梦)的股权之交易为不可撤销事项。
                    产购买交易的承  4. 本人与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
                    诺函            5. 本人有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件。本人签订并履行与本次交易有关
                                    的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本人违反对本人有约束力的任何法律性文件,该等文件一经签订即获得
                                    许可,也不需要获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。
                                    6. 本人未负有到期未清偿的数额较大的负债。
                                    7. 除非事先得到上市公司的书面同意,本人保证采取必要措施对群立创投向上市公司转让股权事宜所涉及的资料和
                                    信息严格保密。”
                                                      23
序号  承诺方            承诺要点                                               承诺主要内容
                                        “(一)关于保证上市公司人员独立
                                        1. 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业中
                                        担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司控制的企业领薪;保证上市公司的财务人员不在本公司控
                                        制的企业中兼职、领薪。
                                        2. 保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的企业。
                                        (二)关于保证上市公司财务独立
                                        1. 保证上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
                                        2. 保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。
                        保持深圳市惠程  3. 保证上市公司依法独立纳税。
      群立创投、梅林、  电气股份有限公  4. 保证上市公司能够独立做出财务决策,不干预其资金使用。
11    梅立、寇汉        司独立性的承诺  5. 保证上市公司的财务人员不在本公司控制的企业双重任职。
                        函              (三)关于上市公司机构独立
                                        1. 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,与本公司控制的企业之间不产生机构
                                        混同的情形。
                                        (四)关于上市公司资产独立
                                        1. 保证上市公司具有完整的经营性资产。
                                        2. 保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
                                        (五)关于上市公司业务独立
                                        1. 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
                                        2. 尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易;若有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将
                                        按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定,履行必要的法定程序。”
                                                                        24
序号  承诺方            承诺要点                                          承诺主要内容
                                          “1. 本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业不会直接或间接经营任何与群立世纪、上市公司及其下属公司经
                                          营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与群立世纪、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争
      群立创投、梅林、  关于避免同业竞    或可能构成竞争的其他企业。
12    梅立、寇汉        争的承诺函        2. 本次交易完成后,如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与上市公司及其
                                          下属公司经营的业务产生竞争,则本公司及本公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生
                                          竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市公
                                          司及其下属公司主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。”
                                          “1. 在本次交易之前,本公司(本人)与上市公司不存在关联交易,本次交易亦不构成关联交易。
                                          2. 本次交易完成后,本公司(本人)及本公司(本人)控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交
                                          易,不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
                                          3. 若发生必要且不可避免的关联交易,本公司(本人)及本公司(本人)控制的企业将与上市公司及其下属公司按
      群立创投、梅林、  关于减少及规范    照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的
13    梅立、寇汉        关联交易的承诺    规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
                        函                易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合
                                          法权益的行为。
                                          4. 若违反上述声明和保证,本公司(本人)将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司
                                          (本人)保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润,保证不损害上市公司其他股东的合法权
                                          益。”
      群立创投、梅林、  关于避免资金占    “本次交易完成后,本公司(本人)不会占用群立世纪的资金或要求其为本公司(本人)及本公司(本人)控制的企
14    梅立、寇汉        用、关联担保的承  业提供担保,否则,本公司(本人)应承担个别及连带责任。”
                        诺函
                                                                      25
序号  承诺方            承诺要点                                             承诺主要内容
                                        “1. 本公司不持有上市公司股份。
      群立创投、宁夏    关于与上市公司  2. 本公司董事、监事、高级管理人员未在上市公司担任职务。
15    和中、国金凯撒、  是否存在关联关  3. 本公司董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。
      深圳岚悦          系的声明及承诺  4. 截至本函签署日,本公司未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。
                                        5. 本公司同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。”
                                        “1. 本公司自成立至今,各股东的出资资金均来源于其自有或自筹资金;本公司自成立至今未以任何公开或非公开
                        关于私募投资基  方式向投资者、特定对象募集资金,未聘请任何管理人管理本公司事务,亦未作为任何基金的管理人从事基金管理及
      群立创投、宁夏    金有关事项的承  相关业务。
16    和中、深圳岚悦                    2. 本公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
                        诺函            登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规认定的私募基金管理人和私募基金,无需按照前述规定办理私募基金
                                        管理人登记和私募基金备案手续。”
                                        “1. 本人不持有上市公司股份。
      梅林、梅立、林    关于与上市公司  2. 本人未在上市公司担任职务。
17    嘉喜、寇汉        是否存在关联关  3. 本人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。
                        系的声明及承诺  4. 截至本函出具日,本人未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
                                        5. 本人同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。”
                                                                         26
序号  承诺方        承诺要点                                                    承诺主要内容
                                      “1. 本公司及本公司主要管理人员最近五年内的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
                                      证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                                      2. 本公司及本公司主要管理人员最近五年内,不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者
                                      涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日,根据本公司所实际掌握的信息,本公司
                    关于最近五年诚    及本公司主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经
                    信及处罚、诉讼仲  济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
18                  裁相关情况的承    3. 截至本函签署之日,根据本公司所实际掌握的信息,本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被司法
                    诺函              机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况,亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
                                      情形。
                                      4. 本公司及本公司主要管理人员最近五年内,亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或
      完美软件科技                    不诚信行为。
                                      5. 如在本次交易过程中,本公司及本公司主要管理人员发生上述任一情况的,本公司将立即通知上市公司及本次交
                                      易的中介机构。”
                                      “1. 本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                                      漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                    关于提供资料、信  2. 本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或复印件,资
                    息真实性、准确    料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
19                  性、完整性的声明  遗漏。
                    及承诺            3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                                      大遗漏。
                                      4. 本公司承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
                                      上市公司、哆可梦或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”
                                                        27
序号  承诺方  承诺要点                                                     承诺主要内容
                              “1. 本公司系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规
                              定需予终止的情形,具备与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
                              2. 在本公司与上市公司签署的相关交易协议生效并履行完毕之前,本公司保证不就本公司所持哆可梦的股权设置质
                              押等限制性权利。如确有需要,本公司须经上市公司书面同意后方可实施。
              关于与深圳市惠  3. 本公司承诺,除非上市公司股东大会或监管机构未予批准,上市公司通过支付现金的方式购买本公司持有的哆可
              程电气股份有限  梦的股权之交易为不可撤销事项。
              公司进行重大资  4. 本公司有权独立签订并履行本公司与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件;本公司内部有权机构对
20            产购买交易的承  于本公司签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对本公司有效的约束,并可以合
              诺函            法履行。
                              5. 本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的
                              任何法律性文件,也不需要事先获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。
                              6. 本公司与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
                              7. 本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。
                              8. 除非事先得到上市公司的书面同意,本公司保证采取必要措施对本公司向上市公司转让股权事宜所涉及的保密的
                              资料和信息严格保密。”
                              “1. 本公司不持有上市公司股份。
              关于与上市公司  2. 本公司董事、监事、高级管理人员未在上市公司担任职务。
21            是否存在关联关  3. 本公司董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。
              系的声明及承诺  4. 截至本函签署日,本公司未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。
                              5. 本公司同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。”
                                                               28
序号  承诺方      承诺要点                                          承诺主要内容
                                  “1. 本公司自成立至今,股东的出资资金均来源于其自有资金;截至本函签署日,完美世界游戏有限责任公司直接
                  关于私募投资基  持有本公司 100%股权,本公司自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金,未聘请任何管
                  金有关事项的承  理人管理本公司事务,亦未作为任何基金的管理人从事基金管理及相关业务。
22                                2. 本公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
                  诺函            登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规认定的私募基金管理人和私募基金,无需按照前述规定办理私募基金
                                  管理人登记和私募基金备案手续。”
                                  “1. 若因群立世纪及其下属子公司现有租赁房产的权属瑕疵,导致群立世纪及其下属子公司无法继续租赁该等房屋
                                  而必须搬迁,或群立世纪及其下属子公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的,本人承诺将
                                  以现金方式补偿由此给群立世纪及其下属子公司的经营和财务造成的任何损失。
                                  2. 若因群立世纪及其下属子公司现有租赁房产未办理房屋租赁备案手续,致使群立世纪及其下属子公司受到房地产
                                  管理部门罚款的,本人承诺以现金方式无条件代群立世纪及其下属子公司承担相关罚款。
23    梅林、梅立  相关事项承诺    3. 若因群立世纪及其下属子公司未合规缴纳社会保险、住房公积金事宜,而导致群立世纪及其下属子公司被相关主
                                  管部门或相关员工要求补缴社会保险费、住房公积金以及因此发生的滞纳金、罚款、赔偿金等任何其他费用或经济损
                                  失的,由本人无条件代群立世纪及其下属子公司承担,并放弃对群立世纪及其下属子公司的追索权。
                                  4. 如群立世纪及其下属子公司因资产交割日前已形成的事实原因受到相关主管部门处罚,而导致群立世纪及其下属
                                  子公司遭受罚款或其他经济损失的,由本人无条件代群立世纪及其下属子公司承担,并放弃对群立世纪及其下属子公
                                  司的追索权。”
                                                  29
序号  承诺方  承诺要点                      承诺主要内容
                            “1. 若因哆可梦及其下属子公司现有租赁房产未办理房屋租赁备案手续,致使哆可梦及其下属子公司受到房地产管
                            理部门罚款的,本人承诺以现金方式无条件代哆可梦及其下属子公司承担相关罚款,并放弃对哆可梦及其下属子公司
                            的追索权。
                            2. 若因哆可梦及其下属子公司未合规缴纳社会保险、住房公积金事宜,而导致哆可梦及其下属子公司被相关主管部
                            门或相关员工要求补缴社会保险费、住房公积金以及因此发生的滞纳金、罚款、赔偿金等任何其他费用或经济损失的,
                            由本人无条件代哆可梦及其下属子公司承担,并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索权。
24    寇汉    相关事项承诺  3. 若因资产交割日之前哆可梦及其下属子公司侵犯他人包括著作权在内的知识产权,而导致哆可梦及其下属子公司
                            遭受经济损失的,由本人无条件代哆可梦及其下属子公司承担,并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索权。
                            4. 若因资产交割日前哆可梦及其下属子公司的相关游戏未在国家新闻出版广电总局前置审批、相关上网运营游戏未
                            及时办理游戏上网备案事宜,而导致哆可梦及其下属子公司遭受罚款或其他经济损失的,由本人无条件代哆可梦及其
                            下属子公司承担,并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索权。
                            5. 如哆可梦及其下属子公司因资产交割日前已形成的事实原因受到相关主管部门处罚,而导致哆可梦及其下属子公
                            司遭受罚款或其他经济损失的,由本人无条件代哆可梦及其下属子公司承担,并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索
                            权。”
                                        30
序号  承诺方          承诺要点                                                         承诺主要内容
                                      “1. 本人在群立世纪(包括其全资/控股子公司、参股公司、分公司,下同)的任职期限将自群立世纪 55%股权过户
                                      至上市公司名下之日(以下简称“资产交割日”)起不少于【3】年,且不得无故解除与群立世纪的劳动合同。
                                      2. 本人如有违反群立世纪规章制度、失职或营私舞弊损害群立世纪利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》
                                      规定的解除劳动合同条件的,群立世纪可依法解除本人的劳动合同。
                                      3. 存在以下情形的,不视为违反上述任职期限承诺:
                                      (1)丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的;
      群立世纪核心人  群立世纪核心人  (2)因身体健康不能胜任工作的原因而离职的;
25    员              员承诺          (3)因群立世纪在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法律法规导致本人离职的。
                                      4. 本人在资产交割日前与群立世纪签订令上市公司满意的竞业禁止协议,且在群立世纪任职期间以及离职后【2】年
                                      内,不从事与群立世纪相同或竞争的业务。
                                      5. 若本人有违反本承诺函有关内容的,将按照违反本承诺函之前三年工资及奖金的总收益向上市公司作出赔偿。
                                      6. 本人确认,上述承诺是基于本次交易而作出的,而不是基于和群立世纪的劳动合同关系而作出的。本人不会以本
                                      承诺函的约定与《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、未
                                      收取离职补偿金、未收取竞业禁止/限制补偿金等为由,而主张本承诺函无效、可撤销或者可变更。”
                                      31
序号  承诺方          承诺要点                                                         承诺主要内容
                                      “1. 本人在哆可梦(包括其全资/控股子公司、参股公司、分公司,下同)的任职期限将自哆可梦 77.57%股权过户至
                                      上市公司名下之日(以下简称“资产交割日”)起不少于【3】年,且不得无故解除与哆可梦的劳动合同。
                                      2. 本人如有违反哆可梦规章制度、失职或营私舞弊损害哆可梦利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规
                                      定的解除劳动合同条件的,哆可梦可依法解除本人的劳动合同。
                                      3. 存在以下情形的,不视为违反上述任职期限承诺:
                                      (1)丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的;
      哆可梦核心人员  哆可梦核心人员  (2)因身体健康不能胜任工作的原因而离职的;
26                    承诺            (3)因哆可梦在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法律法规导致本人离职的。
                                      4. 本人在资产交割日前与哆可梦签订令上市公司满意的竞业禁止协议,且在哆可梦任职期间以及离职后【2】年内,
                                      不从事与哆可梦相同或竞争的业务。
                                      5. 若本人有违反本承诺函有关内容的,将按照违反本承诺函之前三年工资及奖金的总收益向上市公司作出赔偿。
                                      6. 本人确认,上述承诺是基于本次交易而作出的,而不是基于和哆可梦的劳动合同关系而作出的。本人不会以本承
                                      诺函的约定与《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、未收
                                      取离职补偿金、未收取竞业禁止/限制补偿金等为由,而主张本承诺函无效、可撤销或者可变更。”
                                      32
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
(一)严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次重组涉及上市公司重大事项,上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见,切实履行了其职责,关联董事全部回避表决。
(二)已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
根据《重组管理办法》,上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估,已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告,确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
(三)网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会作出与本次重组方案相关决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,关联股东须回避表决。
(四)盈利承诺及减值测试
                          33
      1、群立世纪的盈利承诺及减值测试
      交易对方群立创投承诺群立世纪在 2017 年、2018 年每年实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别不低于 11,800 万元、13,700 万元。
      在盈利承诺期结束后,上市公司将适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对群立世纪进行减值测试。如群立世纪减值额>补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额,则群立创投将以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=减值额-在盈利承诺期内已支付的补偿额。无论如何,标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
      2、哆可梦的盈利承诺及减值测试
      交易对方寇汉、林嘉喜承诺哆可梦在 2017 年-2019 年每年实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别不低于 14,500 万元、18,800 万元、24,500 万元。
      在盈利承诺期结束后,上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦进行减值测试。如哆可梦减值额>补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额,则补偿义务人应按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例,以现金方式对上市公司另行补偿。因哆可梦减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=减值额-在盈利承诺期内已支付的补偿额。无论如何,哆可梦减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
      利润补偿及减值补偿的具体内容详见本报告书“第八节  本次交易的主要合同”。
      (五)期间损益安排
      根据《群立世纪股权转让协议》,本次交易关于群立世纪的期间损益的安排如下:
                                       34
自评估基准日至资产交割日,群立世纪如因实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归上市公司所有;如自评估基准日至资产交割日,群立世纪如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,在交割期审计报告出具 20 个工作日内,由群立创投以现金方式向群立世纪全额补足。
根据《哆可梦股权转让协议》,本次交易关于哆可梦的期间损益的安排如下:自评估基准日至资产交割日,哆可梦如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归上市公司所有;如自评估基准日至资产交割日,哆可梦如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,在交割期审计报告出具 20 个工作日内,由寇汉、林嘉喜按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占寇汉、林嘉喜在资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例,以现金方式向哆可梦全额补足。
(六)本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据《上市公司备考审阅报告》,本次交易后上市公司 2016 年度备考合并归属于母公司股东的净利润为 16,228.17 万元,对应的基本每股收益为 0.19 元/股,高于本次交易前的基本每股收益 0.09 元/股。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力,符合上市公司全体股东的利益。
35
                第二节        重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
(一)审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会对本次重组的批准。上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件,能否取得相关的批准,以及最终取得该等批准的时间存在不确定性。因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准,本次交易可能被暂停、中止或取消。
(二)本次交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注意投资风险:1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险;3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
(三)标的资产的估值风险
本次交易标的资产评估情况请详见本报告书“第七节 本次交易的评估情况”。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并执行了评估的相关规定,但可能出现未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,导致未来市场价值发生减损,出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产估值风险。
(四)本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》,本次交易上市公司支付现金购
                              36
买群立世纪 55.00%股权以及哆可梦 77.57%股权构成非同一控制下企业合并,在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据经审阅的上市公司备考合并数据,本次交易后,上市公司备考合并报表账面因本次交易而新增确认商誉184,671.37 万元。根据规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
本次交易中群立创投对群立世纪利润承诺期的经营业绩作出了承诺,若未实现承诺业绩的,将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿;寇汉、林嘉喜对哆可梦利润承诺期的经营业绩作出了承诺,若未实现承诺业绩的,将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。上述业绩补偿措施一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响,但业绩承诺期满后若群立世纪或哆可梦经营业绩大幅下滑,仍有可能会造成商誉减值,请投资者关注风险。
(五)本次交易存在融资风险,并可能导致上市公司面临一定的财务风险本次交易的收购方式为现金收购,根据《群立世纪股权转让协议》以及《哆可梦股权转让协议》,上市公司用于本次收购的现金对价为 19.61 亿元。为支付本次交易现金对价,上市公司除使用自有资金外,还将通过其他合法合规的方式筹集。
截至本报告书签署日,上市公司已向相关金融机构申请债务融资,相关程序正在办理中,预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后签署正式融资借款文件。上述融资安排尚未形成正式的合同,因此本次交易存在融资风险。
即使采用了分期付款的支付安排,为完成本次交易,上市公司仍将动用较大规模的自有资金,同时债务融资的安排也将使上市公司增加较大规模的有息负债,导致上市公司可能因本次交易面临一定的财务风险。
二、标的公司业务和经营相关的风险
(一)群立世纪相关代理资质不能续期的风险
                37
群立世纪拥有 Polycom、Novell、EnterpriseDB 等品牌中国区产品及服务总代理资质,同时也是联想、IBM、Oracle、EMC、信锐、爱数、深信服和 Vmware等品牌的高级服务商。上述代理资质对群立世纪的业务范围、市场开拓、成本管理等方面均有重要影响。尽管群立世纪与前述大多数供应商的合作历史悠久且报告期内群立世纪与上游厂商保持了良好的合作关系,对代理资质的续期也有较大信心,但若未来市场经营环境发生重大变化,群立世纪将有可能面临因代理资质变动导致经营业绩波动的风险。
(二)群立世纪经营所涉及的提供综合解决方案及系统集成定制化服务相关技术更新迭代较快的风险
群立世纪主要面向政府、教育、企业、金融、能源、运营商、医疗卫生、电力等行业客户提供以多媒体视讯综合解决方案和 IT 信息系统集成服务为核心的行业解决方案定制化服务,包括方案咨询、IT 设备整合、专业级系统实施、融合式增值服务(如用户培训服务、系统维保服务、驻场服务等)、以及软件的定制化开发。群立世纪代理的产品以及基于产品提供的综合解决方案和定制化服务更新换代速度快,其生存和发展很大程度上取决于是否能根据 IT 技术的更新换代。尽管群立世纪通过对技术服务人员开展定期培训等方式,紧跟技术发展趋势,不断提高自身技术及服务水准,匹配日益变化的客户需求,但仍存在如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势,在软件的定制化开发以及 IT 信息系统集成服务定制化服务方面的决策上发生失误,将对公司的经营造成不利影响的风险。
(三)群立世纪子公司群立软件高新技术企业资质认定的风险2016 年 11 月,群立世纪子公司群立软件取得《高新技术企业证书》,自 2016年 11 月至 2019 年 11 月享受 15%企业所得税优惠,如果群立软件在《高新技术企业证书》有效期到期后,未能通过高新技术企业资质复审,或者主管政府部门对高新技术企业的认定标准、高新技术企业税收优惠政策进行调整,则其企业所得税率将会变化,从而对其税后净利润产生一定的影响。
(四)群立世纪应收账款余额较大的风险
随着群立世纪近几年经营规模扩大,公司应收账款的规模也不断增加。2015
                              38
年末和 2016 年末公司应收账款账面价值分别为 9,245.99 万元和 14,900.92 万元,占总资产比重分别为 34.10%和 40.93%。公司应收账款余额较大,可能会对公司产生如下不利影响:(1)坏账风险,公司主要客户为大中型企事业单位、政府相关部门,虽然这些客户商业信誉良好、资金实力雄厚或者具有政府信用,但是公司无法保证不发生坏账损失,一旦发生大额的坏账,将对公司资产质量以及财务状况产生较大不利影响;(2)占用流动资金的风险,2015 年末和 2016 年末公司应收账款账面价值占流动资产总额的比例分别为 34.74%和 41.60%,应收账款占用公司流动资金较大,如果应收账款规模持续增长,公司将面临流动资金不足而导致财务成本增加、业务增长放缓的风险。
(五)群立世纪业绩季节性波动风险
受主要客户采购习惯的影响,群立世纪的经营业绩存在一定的季节性特征,每年的下半年的经营业绩优于上半年。因此,群立世纪存在经营业绩季节性波动的风险。
(六)哆可梦承诺业绩无法实现的风险
根据《哆可梦股权转让协议》,寇汉、林嘉喜承诺:2017 年度、2018 年度和2019 年度哆可梦实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1.45 亿元、1.88 亿元、2.45 亿元。根据《哆可梦专项审计报告》,哆可梦 2016年经审计净利润为 3,350.26 万元,2017 年承诺业绩相比 2016 年存在较大增幅。
未来可能因为宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等因素,导致哆可梦出现业绩承诺无法实现的风险。
(七)哆可梦核心人员流失的风险
游戏公司本身是轻资产运营模式,其核心竞争优势在于优秀的管理和人才团队。如果哆可梦不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善,将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥,甚至造成核心人员的流失。同时,若哆可梦不能从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才,哆可梦的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利影响。
根据《哆可梦股权转让协议》以及哆可梦核心人员出具的相关承诺,本次交
                                39
易完成后,为最大限度降低核心人员流失的风险,保证核心团队稳定性的相关措施包括任职期限安排、在职期间竞业禁止,哆可梦将尽量避免核心人才流失的风险。
      (八)哆可梦业务转型的风险
      为迅速把握当前互联网产业转型升级的趋势,实施自身的平台化经营战略,哆可梦于 2016 年 4 月在广州组建了其流量经营团队,从事大数据精细化营销的流量经营业务。运营至今,该业务已取得符合预期的经营表现,但仍存在运营时间较短、未经历完整产业周期、风险抵抗能力较低等风险,不排除因外部宏观经济波动、行业红利放缓等因素导致的业务转型风险。
      (九)哆可梦无法继续享受税收优惠的风险
      根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号),我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止。根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》(国发[2015]11 号)和《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》(国发[2015]27 号)的相关规定,集成电路生产企业、集成电路设计企业、软件企业、国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠资格认定的非行政许可审批已经取消。另根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49 号)的规定,享受根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业,每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布<
企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》(国家税务总局公告  2015  年第      76
号)规定向税务机关备案,同时提交相关备案资料。在软件、集成电路企业享受优惠政策后,税务部门转请发展改革、工业和信息化部门进行核查。对经核查不符合软件、集成电路企业条件的,由税务部门追缴其已经享受的企业所得税优惠,并按照税收征管法的规定进行处理。
                                  40
尽管哆可梦经营业绩对税收优惠政策不存在重大依赖,但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。依据上述法规的相关规定,哆可梦及其子公司成都吉乾和上海旭梅享受上述政策规定的有关软件企业所得税的相关鼓励及优惠政策。但如果哆可梦及其子公司未进行上述备案,或者未通过上述核查,或者国家关于税收优惠的政策发生不利变化,则可能存在未来无法继续享受税收优惠的风险。
三、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险
(一)行业政策变化风险
如果未来我国相关行业政策发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利变化,导致行业发展放缓,或政府减少投入和支持,则将对上市公司业务的发展产生不利影响。此外,若上市公司未来不能采取有效措施应对相关行业政策的重大变化,不能持续提高自身的核心竞争力,上市公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。
本次交易完成后,上市公司将密切关注行业政策发展的动态,加强对行业政策变化的分析,并针对行业政策变化,调整上市公司的经营策略。
(二)本次交易完成后的整合风险
上市公司主营业务为电气设备制造和投资业务,群立世纪主要从事行业解决方案及软件定制化服务,哆可梦主要从事基于大数据精细化营销的流量经营业务和手游的研发、发行及游戏平台的运营业务。尽管上市公司原有主营业务与标的公司业务存在一定的联系和协同效应,但分属不同行业,在行业监管、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异,双方未来业务整合到位尚需一定时间,上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性,整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施,可能会对上市公司的经营产生不利影响。
四、其他风险
(一)股票价格波动风险
                                41
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间上市公司股价可能出现波动,从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况,上市公司将根据有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息,以利于投资者做出投资决策。
(二)超额业绩奖励安排的风险
根据《企业会计准则》的相关规定,超出部分的奖励对价属于或有对价,合并日后的资产负债日,需要对或有对价的公允价值进行合理判断,因公允价值的变化产生的利得计入当期损益,并确认一项预计负债,其实质是买卖双方以或有对价的方式来分享被购买方未来一段时间的收益,即如果被购买方的盈利能力超过预期,购买方应当按照约定将超出预期的部分与出售方分享,从而体现为购买方在合并报表中的一项费用。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享,因此,业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降,但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。提请投资者注意本次交易超额业绩奖励安排风险。
(三)其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
                              42
                    第三节  本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
(一)本次交易背景
1、上市公司原主营业务增长乏力 ,转型升级诉求迫在眉睫近年来,受国家电力行业特点和行业周期影响,加上大规模行业扩张导致的产能过剩,电力市场竞争加剧。其中,行业民营企业多集中在传统产品设备加工制造的产业链环节等客观状况,电力行业民营企业抗风险能力相对不强。加上电力行业本身存在竞争同质化、市场开发对市场资源与价格的依赖度较高等特点,行业整体盈利能力出现大幅下降,传统电气设备加工制造受到影响较大,业绩持续下滑。受宏观经济和行业景气度下降的综合影响,2012-2015 年间上市公司主要产品的市场需求持续萎缩,客户订单大幅下滑,经营能力受到巨大冲击。
为实现上市公司的二次腾飞,公司亟需进行业务转型或升级,借助资本的力量,构建新的利润增长极。
2、国家鼓励重点产业通过互联网实现升级和转型
重点产业通过互联网技术、模式实现升级和转型,是国家大力鼓励的产业发展路径。互联网服务有助于高效推动各领域传统企业实现升级转型和增强活力、有助于提升创新创业中小企业资源使用效率和综合竞争力。
其中,尤其以“工业+互联网”以及“文娱+互联网”成为近来国家政策鼓励的产业发展方向,迎来多重行业发展利好。
随着近年来“中国制造 2025”和“工业 4.0”的提出,中国工业尤其是传统工业制造类企业迎来了新一轮的历史机遇。两化(工业化和信息化)融合,作为上述国家方略的核心,是传统企业通过信息化改造提升、打造先进制造业的核心工具。信息化与工业化的融合,也有助于推动生产型制造向服务型制造转变。
另一方面,“互联网+文娱产业”正在持续引爆。十七届六中全会提出制定“文化强国战略”,十八大报告强调“建设社会主义文化强国,关键是增强全民族文
                            43
化创造活力”、“互联网+”行动计划的提出、以及近年来对互联网文化内容方面知识产权保护力度的升级等国家战略红利,结合智能设备的普及和技术发展,已经助推文娱产业通过互联网服务发生了重大的变革,衍生为基于 IP 和粉丝经济的泛娱乐形式的互联网文娱产业(游戏、出版、影视、动漫、音乐等)。和传统文娱产业相比,文娱产业借助互联网综合服务,从内容、运营到整个商业模式和盈利模式都发生了核心创新。互联网+使得文娱产业的内容分发渠道多元化、营销环节缩短甚至去中心化,大大提升了单个用户价值。
      除此之外,在体育、消费、社交、金融等重要领域的互联网产业服务也方兴未艾。不管是传统企业“触网”实现提档升级,还是“双创”大潮中涌现出来的各类中小企业的互联网服务需求,都给产业互联网综合服务领域带来了巨大的市场。
      3、政府政策鼓励企业兼并重组
      近年来,国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010 年 8月 28 日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用,鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。
      工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》(工信部联产业〔2013〕16 号)提出通过推进企业兼并重组,提高产业集中度,促进规模化、集约化经营,提高市场竞争力。
      《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)提出鼓励市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。尊重企业自主决策,鼓励各类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
      (二)本次交易的目的
      1、整合互联网优质服务资源,实现上市公司主营业务的升级和互联网大数
                                   44
据综合布局
本次交易使上市公司借助并购重组快速嫁接互联网服务资源,确立从传统制造业向“工业 4.0”特色的高端装备制造产业升级的明确发展路径,并构建针对文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。未来,上市公司还将围绕这一发展路径深度挖掘高附加值业务,致力于将上市公司打造成为具有产业基因的互联网综合服务提供商。
通过收购群立世纪,上市公司将快速获取信息化综合解决方案的先进技术和成熟经验、市场资源,快速突破原有电力板块的信息化升级难点,实现公司原主营业务从传统制造向智能化的“工业 4.0”转化。同时,依靠上市公司与群立世纪在客户资源、相关技术与服务模块方面的天然互补,实现整合共享;针对工业企业客户形成系统化的行业信息升级方案,从而全方位提升业务规模和水准,增强上市公司盈利能力。以此为基础,上市公司再逐步推进电力板块业务模式从生产型向服务型转变、从设备供应商向项目服务商转变,同时借助工业化与信息化的融合浪潮,向工业互联网产业服务领域进行纵深发展。
通过收购哆可梦,上市公司将快速获得哆可梦现有的巨大互联网用户流量和强大的流量运营能力。未来围绕互联网流量资源和运营能力,借助大数据等技术深度挖掘用户价值,上市公司将稳步推进平台化、服务化战略,构建行业领先的互联网文娱服务板块,并在原有实业的基础上,构建新的利润增长极。
此外,双轮驱动除了增加上市公司盈利能力,还有助于平滑原主营业务受行业周期性波动影响的风险。
2、内生式增长与外延式发展并举,实现上市公司跨越式发展内生式增长与外延式发展并举是上市公司工业互联网服务、文化产业互联网服务快速发展的重要手段。在原有主业巩固与提升的基础上,上市公司将充分利用现有传统工业板块优势、对于工业企业客户转型发展的深刻理解以及上市公司资本运作平台优势,稳步、深入地进行布局,通过业务合作和资本合作等方式快速实现产业互联网综合服务板块的发展计划。
3、注入优质资产,提高上市公司盈利能力
                                45
本次交易将注入群立世纪系统集成、定制化信息技术解决方案服务类优质资产以及哆可梦游戏综合运营资产。根据经审阅的上市公司备考财务报表,本次重组完成后,上市公司 2016 年归母净利润从重组前的 7,591.25 万元增加至重组后的 16,288.17 万元,每股收益将从 0.09 元/股提高至 0.19 元/股,盈利能力显著提升,有利于维护中小股东利益。
二、本次交易决策程序及报批程序
(一)已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易事项已经标的公司、交易对方的决策机构审议通过;2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十四次会议审议通过,关联董事全部回避表决。
(二)尚需履行的决策程序及报批程序本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
本次交易能否取得上述批准及取得批准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体重组方案
(一)交易对方
本次交易的交易对方包括群立创投、寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技。
(二)交易标的
本次交易的标的资产为群立世纪 55.00%股权以及哆可梦 77.57%股权。(三)标的资产的评估情况
本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构国众联评估师对标的资产截至评估基准日(2016 年 12 月 31 日)进行评估确定的评估值为依据进行协商一致确定。
                              46
根据国众联评估师出具的《群立世纪评估报告》,群立世纪的评估采用资产基础法和收益法,最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日,群立世纪 100%股权评估值为 115,546.48 万元。
根据国众联评估师出具的《哆可梦评估报告》,哆可梦的评估采用资产基础法和收益法,最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日,哆可梦 100%股权评估值为 178,612.46 万元。
经各方友好协商确定,群立世纪 55.00%股权的交易对价为 57,750 万元,哆可梦 77.57%股权的交易对价为 138,346.0950 万元。
本次交易的标的公司具体评估情况详见本报告书“第七节            本次交易的评估
情况” 。
(四)交易金额
本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构国众联评估师对标的资产截至评估基准日(2016 年 12 月 31 日)进行评估确定的评估值为依据并由各方进行协商确定。经各方友好协商确定,群立世纪 55.00%股权的交易对价为 57,750 万元,哆可梦 77.57%股权的交易对价为 138,346.0950 万元。本次交易上市公司购买标的资产合计支付现金对价为 196,096.0950 万元。
(五)本次交易的支付方式、支付安排和资金来源
1、支付方式
本次重组的支付方式为现金支付,不涉及发行股份。现金对价支付情况如下:
交易对方      持有的标的公司  本次交易前持有标       交易对价(元)
                              的公司股权比例
群立创投      群立世纪                       55.00%           577,500,000.00
合计 1        群立世纪                       55.00%           577,500,000.00
寇汉            哆可梦                       41.08%           1,022,949,828.78
林嘉喜          哆可梦                       4.05%            100,953,081.22
国金凯撒        哆可梦                       8.44%            67,555,240.00
宁夏和中        哆可梦                       10.56%           84,444,040.00
深圳岚悦        哆可梦                       5.00%            40,003,520.00
完美软件科技    哆可梦                       8.44%            67,555,240.00
合计 2          哆可梦                       77.57%           1,383,460,950.00
                              47
交易对方    持有的标的公司    本次交易前持有标          交易对价(元)
                                    的公司股权比例
总计        群立世纪+哆可梦                         /                 1,960,960,950.00
2、支付安排
(1)群立世纪股东的支付安排
转让方名称   现金对价总                        上市公司支付安排
             金额(万元)            支付时点           支付比例      金额(万元)
                           第 1 个支付时点:上市公司股
                           东大会审议通过本次交易之              16%     9,240
                           日起 5 个工作日内
                           第 2 个支付时点:群立世纪
                           55%股权完成交割之日起 5 个            24%     13,860
群立创投                   工作日内
             57,750        第 3 个支付时点:2017 年度
                           《专项审核报告》披露之日起            30%     17,325
                           10 个工作日内
                           第 4 个支付时点:2018 年度
                           《专项审核报告》披露之日起            30%     17,325
                           10 个工作日内
                              合计                                       57,750(2)哆可梦股东的支付安排
上市公司视哆可梦的交易对方是否参与业绩对赌,进行差异化定价。寇汉、林嘉喜作为业绩对赌方,其对应的支付安排如下:
转让方      现金对价总金额           支付时点及各期应支付的现金对价比例
             (元)                           支付时点                支付比例
                              第 1 个支付时点:上市公司股东大会审        3.4910%
                              议通过本次交易之日起 5 个工作日内
                              第 2 个支付时点:哆可梦 77.57%股权
                              完成交割并由上市公司将哆可梦股权           5.2365%
寇汉                          质押给相关金融机构之日起 10 个工作
            1,022,949,828.78  日内
                              第 3 个支付时点:上市公司聘请具有证
                              券期货业务资格的会计师事务所对哆
                              可梦 2017 年 1-9 月的净利润进行审计     21.9037%
                              并出具相关审计报告之日起 20 个工作
                              日内
                                     48
转让方    现金对价总金额        支付时点及各期应支付的现金对价比例
          (元)                        支付时点               支付比例
                          第 4 个支付时点:2017 年度《专项审   23.0604%
                          核报告》披露之日起 10 个工作日内
                          第 5 个支付时点:2018 年度《专项审   32.0312%
                          核报告》披露之日起 10 个工作日内
                          第 6 个支付时点:2019 年度《专项审   14.2771%
                          核报告》披露之日起 10 个工作日内
                          第 1 个支付时点:上市公司股东大会审       3.4910%
                          议通过本次交易之日起 5 个工作日内
                          第 2 个支付时点:哆可梦 77.57%股权
                          完成交割并由上市公司将哆可梦股权          5.2365%
                          质押给相关金融机构之日起 10 个工作
                          日内
                          第 3 个支付时点:上市公司聘请具有证
                          券期货业务资格的会计师事务所对哆
林嘉喜    100,953,081.22  可梦 2017 年 1-9 月的净利润进行审计  21.9037%
                          并出具相关审计报告之日起 20 个工作
                          日内
                          第 4 个支付时点:2017 年度《专项审   23.0604%
                          核报告》披露之日起 10 个工作日内
                          第 5 个支付时点:2018 年度《专项审   32.0312%
                          核报告》披露之日起 10 个工作日内
                          第 6 个支付时点:2019 年度《专项审   14.2771%
                          核报告》披露之日起 10 个工作日内
哆可梦其他股东国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技的支付安排如下:
转让方    现金对价总金额        支付时点及各期应支付的现金对价金额
          (元)                支付时点          支付比例     金额(元)
                          第 1 个支付时点:上
                          市公司股东大会审议      20%          16,888,808.00
                          通过本次交易之日起
                          5 个工作日内
                          第 2 个支付时点:上
宁夏和中  84,444,040.00   市公司聘请具有证券
                          期货业务资格的会计
                          师事务所对哆可梦        40%          33,777,616.00
                          2017 年 1-9 月的净利
                          润进行审计并出具相
                          关审计报告之日起
                          20 个工作日内
                                49
转让方        现金对价总金额  支付时点及各期应支付的现金对价金额
              (元)          支付时点              支付比例  金额(元)
                              第 3 个支付时点:
                              2017 年度《专项审核   40%       33,777,616.00
                              报告》披露之日起 10
                              个工作日内
                              第 1 个支付时点:上
                              市公司股东大会审议    20%       13,511,048.00
                              通过本次交易之日起
                              5 个工作日内
                              第 2 个支付时点:上
                              市公司聘请具有证券
                              期货业务资格的会计
完美软件科技  67,555,240.00   师事务所对哆可梦      40%       27,022,096.00
                              2017 年 1-9 月的净利
                              润进行审计并出具相
                              关审计报告之日起
                              20 个工作日内
                              第 3 个支付时点:
                              2017 年度《专项审核   40%       27,022,096.00
                              报告》披露之日起 10
                              个工作日内
                              第 1 个支付时点:上
                              市公司股东大会审议    20%       13,511,048.00
                              通过本次交易之日起
                              5 个工作日内
                              第 2 个支付时点:上
                              市公司聘请具有证券
                              期货业务资格的会计
国金凯撒      67,555,240.00   师事务所对哆可梦      40%       27,022,096.00
                              2017 年 1-9 月的净利
                              润进行审计并出具相
                              关审计报告之日起
                              20 个工作日内
                              第 3 个支付时点:
                              2017 年度《专项审核   40%       27,022,096.00
                              报告》披露之日起 10
                              个工作日内
                              第 1 个支付时点:上
深圳岚悦      40,003,520.00   市公司股东大会审议    20%       8,000,704.00
                              通过本次交易之日起
                              5 个工作日内
                              50
转让方       现金对价总金额  支付时点及各期应支付的现金对价金额
                  (元)     支付时点              支付比例  金额(元)
                             第 2 个支付时点:上
                             市公司聘请具有证券
                             期货业务资格的会计
                             师事务所对哆可梦      40%       16,001,408.00
                             2017 年 1-9 月的净利
                             润进行审计并出具相
                             关审计报告之日起
                             20 个工作日内
                             第 3 个支付时点:
                             2017 年度《专项审核   40%       16,001,408.00
                             报告》披露之日起 10
                             个工作日内
3、资金来源
上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金或自筹资金,其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的金融资产,自筹资金拟通过银行或信托等合法合规方式取得,自有资金和自筹资金的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
(六)期间损益安排
根据《群立世纪股权转让协议》,本次交易关于群立世纪的期间损益的安排如下:
自评估基准日至资产交割日,群立世纪如因实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归上市公司所有;如自评估基准日至资产交割日,群立世纪如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,在交割期审计报告出具 20 个工作日内,由群立创投以现金方式向群立世纪全额补足。
根据《哆可梦股权转让协议》,本次交易关于哆可梦的期间损益的安排如下:自评估基准日至资产交割日,哆可梦如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归上市公司所有;如自评估基准日至资产交割日,哆可梦如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,在交割期审计报告出具 20 个工作日内,由寇汉、林嘉喜按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占寇汉、林嘉喜合计在
                             51
资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例,以现金方式向哆可梦全额补足。
      (七)盈利承诺及减值测试
      1、群立世纪的盈利承诺及减值测试
      交易对方群立创投承诺群立世纪在 2017 年、2018 年每年实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别不低于 11,800 万元、13,700 万元。
      在盈利承诺期结束后,上市公司将适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对群立世纪进行减值测试。如群立世纪减值额>补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额,则群立创投将以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=减值额-在盈利承诺期内已支付的补偿额。无论如何,标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
      2、哆可梦的盈利承诺及减值测试
      交易对方寇汉、林嘉喜承诺哆可梦在 2017 年-2019 年每年实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别不低于 14,500 万元、18,800 万元、24,500 万元。
      在盈利承诺期结束后,上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦进行减值测试。如哆可梦减值额>补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额,则补偿义务人应按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例,以现金方式对上市公司另行补偿。因哆可梦减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=减值额-在盈利承诺期内已支付的补偿额。无论如何,哆可梦减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
      利润补偿及减值补偿的具体内容详见本报告书“第八节  本次交易的主要合同”。
      (八)业绩奖励
                                       52
      1、群立世纪业绩奖励
      如群立世纪在盈利承诺期累计实现净利润总和大于盈利承诺期承诺净利润总和的,上市公司将该等超过部分净利润的 20%作为奖励对价对群立世纪的管理团队、核心人员进行激励,于群立世纪 2018 年度《专项审核报告》公开披露之日起十个工作日内,由上市公司一次性以现金方式向群立世纪的管理团队、核心人员支付。
      上述现金奖励金额最高不超过上市公司就购买群立世纪需支付的交易总对价的 20%,即 11,550 万元。
      群立世纪管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例由梅林、梅立自行确定。梅林、梅立应于上市公司进行上述支付前,以书面形式告知上市公司关于上述现金奖励的分享比例。
      2、哆可梦业绩奖励
      如哆可梦在盈利承诺期累计实现净利润总和大于盈利承诺期承诺净利润总和的,上市公司则将该等超过部分净利润的 20%作为奖励对价对哆可梦的管理团队、核心人员进行激励,于哆可梦 2019 年度《专项审核报告》公开披露之日起十个工作日内,由上市公司一次性以现金方式向哆可梦的管理团队、核心人员支付。
      上述现金奖励金额最高不超过上市公司就购买哆可梦需支付的交易总对价的 20%,即 27,669.2190 万元。
      哆可梦管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例由寇汉自行确定。寇汉应于哆可梦进行上述支付前,以书面形式告知上市公司关于上述现金奖励的分享比例。
      (九)本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
      本次交易全部采用现金支付方式,不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
      (十)本次交易不涉及募集配套资金
                               53
本次交易不涉及募集配套资金。
(十一)本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购,不涉及上市公司股权变动,不会导致上市公司实际控制人变更。
(十二)本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据《上市公司备考审阅报告》,本次交易后上市公司 2016 年度备考合并归属于母公司股东的净利润为 16,228.17 万元,对应的基本每股收益为 0.19 元/股,高于本次交易前的基本每股收益 0.09 元/股。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力,符合上市公司全体股东的利益。
四、本次交易构成关联交易
信中利赞信为上市公司担任有限合伙人并持有 32.22%份额的合伙企业,为上市公司关联方。本次交易前,信中利赞信持有群立世纪 45%股权、哆可梦 22.43%股权;本次交易项下,公司拟收购群立世纪 55%股权、哆可梦 77.57%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》并基于谨慎性原则,公司认为本次交易构成与关联方信中利赞信共同投资的关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟购买资产为群立世纪 55.00%股权、哆可梦 77.57%股权。本次交易上市公司购买标的资产合计对价为 196,096.0950 万元,占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到  50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系,本次交易不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情形。
因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
                              54
七、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易使上市公司借助并购重组快速嫁接互联网服务资源,确立从传统制造业向“工业 4.0”特色的高端装备制造产业升级的明确发展路径,并构建针对文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。未来,上市公司还将围绕这一发展路径深度挖掘高附加值业务,致力于将上市公司打造成为具有产业基因的互联网综合服务提供商。
通过收购群立世纪,上市公司将快速获取信息化综合解决方案的先进技术和成熟经验、市场资源,快速突破原有电力板块的信息化升级难点,实现公司原主营业务从传统制造向智能化的“工业 4.0”转化。同时,依靠上市公司与群立世纪在客户资源、相关技术与服务模块方面的天然互补,实现整合共享;针对工业企业客户形成系统化的行业信息升级方案,从而全方位提升业务规模和水准,增强上市公司盈利能力。以此为基础,上市公司再逐步推进电力板块业务模式从生产型向服务型转变、从设备供应商向项目服务商转变,同时借助工业化与信息化的融合浪潮,向工业互联网产业服务领域进行纵深发展。
通过收购哆可梦,上市公司将快速获得哆可梦现有的巨大互联网用户流量和强大的流量运营能力。未来围绕互联网流量资源和运营能力,借助大数据等技术深度挖掘用户价值,上市公司将稳步推进平台化、服务化战略,构建行业领先的互联网文娱服务板块,并在原有实业的基础上,构建新的利润增长极。
此外,双轮驱动除了增加上市公司盈利能力,还有助于平滑原主营业务受行业周期性波动影响的风险。
(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
根据《上市公司备考审阅报告》,本次交易前后,上市公司 2016 年的主要财务数据如下表所示:
财务指标                  本次交易前                本次交易后
                                (合并)            (备考合并)
                                55
                                            2016 年 12 月 31 日
总资产(万元)                              204,228.84           435,441.08
总负债(万元)                              68,793.76            278,081.26
归属于母公司股东的所                        135,435.08           140,687.43
有者权益(万元)
资产负债率                                  33.68%               63.86%
归属于母公司股东的每                          1.64                          1.70
股净资产(元/股)
      财务指标                              2016 年 1-12 月
营业收入(万元)                            28,861.84            120,505.39
净利润(万元)                              7,591.25             21,919.92
归属于母公司股东的净                        7,591.25             16,228.17
利润(万元)
基本每股收益(元/股)                         0.09                          0.19
稀释每股收益(元/股)                         0.09                          0.19
注:上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响,若上市公司在本次交易中使用并购贷款,则可能对实际每股收益造成影响。
      2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
      交易对方群立创投承诺群立世纪在 2017 年、2018 年每年实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别不低于 11,800 万元、13,700 万元。
      交易对方寇汉、林嘉喜承诺哆可梦在 2017 年-2019 年每年实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别不低于 14,500 万元、18,800 万元、24,500 万元。
      (三)本次交易对上市公司股权结构的影响
      本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购,不涉及发行股份,不影响上市公司的股权结构。
                                        56
                  第四节  上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称:        深圳市惠程电气股份有限公司
曾用名称:        无
英文名称:        SHENZHEN HIFUTURE ELECTRIC CO.,LTD.
股票上市地:      深圳证券交易所
证券简称及代码:  深圳惠程(002168)
成立日期:        1999 年 7 月 2 日
公司上市日期:    2007 年 9 月 19 日
注册资本:        826,854,768 元
注册地址:        广东省深圳市坪山新区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠
                  程科技工业厂区
法定代表人:      徐海啸
统一社会信用代码: 914403007152119019
邮政编码:        518118
电话:            0755-82763639
传真:            0755-82767036
公司网址:        www.hifuture.com
电子信箱:        market@hifuture.com
                  股权投资、资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资
                  产管理、保险资产管理等业务)、投资咨询(不含限制项目);
                  物业投资、物业经营、物业管理;电工器材的购销(不含专营、
                  专控、专卖商品及限制项目);经营进出口业务(具体按深贸
经营范围:        管准证字第 2003-525 号文件执行);自有产品的售后服务;汽
                  车租赁(不含金融租赁);有形动产设备租赁服务(不含金融
                  租赁)。(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
                  外,限制的项目须取得许可后方可经营);电缆分支箱、环网
                  柜、电力电缆附件等高分子绝缘制品及相关材料、高低压电器、
                  高低压成套开关设备、箱式变电站、电力自动化产品、跌落式
                                      57
                    熔断器、柱上开关、柱上断路器,管母线等相关电力配网设备
                    的生产、销售及施工服务;电网与工控安全、智能配电、新能
                    源汽车充电桩产业链、工业自动化及控制、信息与安防监控系
                    统、智能二次设备、电力网络信息安全系统技术开发、产品研
                    制及工程集成;电动汽车充电设备设计研发、生产、销售;新
                    能源汽车充电设施运营;新能源汽车充换电站规划设计、建设;
                    离网、并网光伏电站的建设和运营;储能系统设备研发制造及
                    运营;动力电池回收(以上项目法律、行政法规、国务院决定
                    禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营,涉及许
                    可证的凭许可证经营)
二、公司设立及历次股本变动情况
(一)公司设立、改制、历次股本变动及重大变更情况
1、公司设立
深圳市惠程电气股份有限公司的前身为深圳市惠程电气有限责任公司(以下简称“惠程有限”),由自然人吕晓义和邓树坚共同出资设立。
1999 年 7 月,吕晓义和邓树坚共同出资 50 万元设立惠程有限,出资方式为货币资金,其中吕晓义出资 30 万元,占注册资本的 60%,邓树坚出资 20 万元,占注册资本的 40%。经深圳敬业会计师事务所于 1999 年 6 月 17 日出具的“敬会验字(1999)第 071 号”《验资报告》审验,上述出资已到位。
2、股份有限公司设立
2002 年 12 月 14 日,经惠程有限股东会决议通过,惠程有限整体变更设立
深圳惠程。同日,惠程有限的全体股东签订《发起人协议》,约定:惠程有限         6
名股东作为股份公司的发起人,以其所持有惠程有限的出资额对应的净资产作为对股份公司的出资。
2002 年 12 月 18 日,经深圳市人民政府深府股[2002]44 号文件批准,惠程有限依法整体变更为深圳惠程。该次整体变更设立以 2002 年 11 月 30 日审计后的净资产 37,073,120.51 元为基准,尾数 0.51 元转入资本公积,其余按 1:1 的比例折为股份,原有限公司股东的股权比例不变。发起人出资已经深圳大华天诚会计师事务所验证并出具深华(2002)验字 100 号《验资报告》。
                     58
3、首次公开发行股票并在深交所中小企业板上市
经中国证监会证监发行字[2007]254 号《关于核准深圳市惠程电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准,深圳惠程首次公开发行普通股 1,300 万股;本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行,其中网上定价发行数量为 1,040 万股,网下配售数量为 260 万股,发行价格为 19.13 元/股。经深交所深证上[2007]148 号《关于深圳市惠程电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意,本次公开发行中网上定价发行的 1,040 万股股票于 2007 年 9 月 19 日在深交所中小企业板上市,证券简称“深圳惠程”,证券代码“002168”;网下配售的 260 万股股票于 2007 年 12 月 19 日起上市交易。首次公开发行股票并在深交所中小企业板上市后,深圳惠程总股本增至 50,073,120 股。该次股本变动已经深圳大华天诚会计师事务所验证并出具深华验字(2007)90 号《验资报告》。
4、2007 年度资本公积金转增股本
经 2007 年年度股东大会审议通过,深圳惠程以总股本 50,073,120 股为基数,
以资本公积金向全体股东每       10  股转增  10  股,转增后深圳惠程总股本增至
100,146,240 股。该次股本变动已经深圳大华天诚会计师事务所验证并出具深华验字[2008]64 号《验资报告》。
5、2008 年度资本公积金转增股本
经 2008 年年度股东大会审议通过,深圳惠程以总股本 100,146,240 股为基数,
以资本公积金向全体股东每       10  股转增  10  股,转增后深圳惠程总股本增至
200,292,480 股。该次股本变动已经广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具华德验字[2009]37 号《验资报告》。
6、2009 年度资本公积金转增股本
经 2009 年年度股东大会审议通过,深圳惠程以总股本 200,292,480 股为基数,
以资本公积金向全体股东每       10  股转增  3   股,转增后深圳惠程总股本增至
300,438,720 股。该次股本变动已经立信大华会计师事务所有限公司验证并出具立信大华验字[2010]34 号《验资报告》。
                                       59
7、2010 年非公开发行 A 股股票
经中国证监会证监许可[2010]1771 号《关于核准深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,深圳惠程向华商基金管理有限公司、天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业(有限合伙)、信达澳银基金管理有限公司、天
平汽车保险股份有限公司和吕晓义等        5  名认购对象非公开发行  A  股股票
15,021,600  股。上述新增股份发行事项实施完成后,深圳惠程总股本增至315,460,320 股。该次股本变动已经立信大华会计师事务所有限公司验证并出具立信大华验字[2010]190 号《验资报告》。
8、2010 年度资本公积金转增股本
经 2010 年年度股东大会审议通过,深圳惠程以总股本 315,460,320 股为基数,
以资本公积金向全体股东每  10  股转增       10  股,转增后深圳惠程总股本增至
630,920,640 股。该次股本变动已经立信大华会计师事务所有限公司验证并出具立信大华验字[2011]120 号《验资报告》。
9、2011 年度资本公积金转增股本
经 2011 年年度股东大会审议通过,深圳惠程以总股本 630,920,640 股为基数,
以资本公积金向全体股东每  10  股转增    1.7    股,转增后深圳惠程总股本增至
757,104,768 股。该次股本变动已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具信会师报字[2012]第 310279 号《验资报告》。
10、2015 年 6 月,实际控制人发生变更
2015 年 6 月 10 日,吕晓义通过大宗交易方式减持上市公司无限售条件流通股 1,500 万股(占上市公司总股本的 1.98%)。据此,吕晓义不再是上市公司实际控制人之一;上市公司实际控制人由吕晓义、何平和任金生变更为何平、任金生夫妇。
11、2015 年 11 月,授予限制性股票
2015 年 10 月 29 日,深圳惠程召开 2015 年第六次临时股东大会,审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划(草案)
                                   60
及其摘要》等相关议案;2015 年 11 月 4 日,公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十次会议,审议通过了《关于向<深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划>激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》,确定向纪晓文等 10 名激励对象授予限制性股票合计 15,700,000股。2015 年 11 月 23 日,深圳惠程完成向上述激励对象授予限制性股票在中证登深圳分公司的登记手续。本次限制性股票授予完成后,深圳惠程总股本增至772,804,768 股。该次股本变动已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具信会师报字[2015]第 310882 号《验资报告》。
12、2016 年 1 月,授予限制性股票
2015 年 8 月 21 日,深圳惠程召开 2015 年第五次临时股东大会,审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)及其摘要》等相关议案;2015 年 12 月 28 日,深圳惠程召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整<深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向<深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》,确定向纪晓文等 6 名激励对象授予限制性股票合计 8,200,000 股。2016 年 1 月 13 日,深圳惠程完成向上述激励对象授予限制性股票在中证登深圳分公司的登记手续。本次限制性股票授予完成后,深圳惠程总股本增至 781,004,768 股。该次股本变动已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具信会师报字(2016)第 310002 号《验资报告》。
13、2016 年 6 月,实际控制人发生变更
2016 年 4 月 6 日,何平、任金生夫妇与中驰极速签署《股份转让协议》,约定任金生、何平夫妇将其合计持有的上市公司 86,736,417 股股份(占上市公司总股本的 11.1058%)以 16.50 亿元的价格转让给中驰极速。
2016 年 4 月 20 日,何平、任金生夫妇与中驰极速、中源信签署《股份转让协议之补充协议》,约定何平将其持有的 70,167,755 股股份(占上市公司总股本的 8.9843%)以 13.35 亿元的价格转让给中驰极速,任金生将其持有的上市公司16,568,662 股股份(占上市公司总股本的 2.1215%)以 3.15 亿元的价格转让给
                                  61
中源信。
2016 年 6 月 8 日,任金生按约将其持有的上市公司 16,568,662  股股份(占上市公司总股本的 2.1215%)转让给中源信。
2016 年 6 月 20 日,何平按约将其持有的上市公司 70,167,755   股股份(占上
市公司总股本的 8.9843%)转让给中驰极速。
据此,上市公司控股股东由何平、任金生夫妇变更为中驰极速,上市公司的实际控制人由何平、任金生夫妇变更为汪超涌先生与李亦非女士。
14、2016 年 10 月,授予限制性股票
2016 年 9 月 2 日,深圳惠程召开 2016 年第三次临时股东大会,审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》等相关议案;2016 年 9 月 19 日,深圳惠程召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十九次会议,审议通过了《关于向公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,确定向徐海啸等 10 名激励对象授予限制性股票合计 40,700,000 股。2016 年 10 月 18 日,深圳惠程完成向上述激励对象授予限制性股票在中证登深圳分公司的登记手续。本次限制性股票授予完成后,深圳惠程总股本增至 821,704,768 股。该次股本变动已经上会验证并出具上会师报字(2016)第 4725 号《验资报告》。
15、2016 年 10 月,授予预留限制性股票
2015 年 8 月 21 日,深圳惠程召开 2015 年第五次临时股东大会,审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)及其摘要》等相关议案;2016 年 8 月 16 日,深圳惠程召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予 2015 年第一期股权激励计划预留股份的议案》,确定向激励对象倪龙轶授予 2015 年第一期股权激励计划预留限制性股票 1,600,000 股。2016 年 10 月 26 日,深圳惠程完成向倪龙轶授予预留限制性股票在中证登深圳分公司的登记手续。本次预留限制性股票授予完成后,深圳惠程总股本增至 823,304,768 股。该次股本变动已经上会验证并出具上会师报字(2016)第 4725 号《验资报告》。
                                    62
16、2016 年 11 月,授予预留限制性股票
2015 年 10 月 29 日,深圳惠程召开 2015 年第六次临时股东大会,审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划(草案)及其摘要》等相关议案;2016 年 8 月 16 日,深圳惠程召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予 2015年第二期股权激励计划预留股份的议案》,确定向激励对象万晓阳授予 2015 年第二期股权激励计划预留限制性股票 1,600,000 股。2016 年 11 月 2 日,深圳惠程完成向万晓阳授予预留限制性股票在中证登深圳分公司的登记手续。本次预留限制性股票授予完成后,深圳惠程总股本增至 824,904,768 股。该次股本变动已经上会验证并出具上会师报字(2016)第 4725 号《验资报告》。
17、2016 年 11 月,一致行动关系的建立
2016 年 11 月 24 日,中驰惠程、中源信、华宝信托(作为大地 6 号和大地 9号之受托人)和田勇共同签署《一致行动协议》,决定建立一致行动关系,从而在处理有关深圳惠程经营发展、且需要经深圳惠程股东大会审议批准的重大事项等方面保持一致行动。
18、2016 年 12 月至 2017 年 1 月,股权激励行权
2015 年 10 月 29 日,深圳惠程召开 2015 年第六次临时股东大会,审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划(草案)及其摘要》等相关议案;2016 年 11 月 4 日,深圳惠程召开第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于 2015 年第二期股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》,确定 2015 年第二期股权激励计划激励
对象可自主行权。根据深圳惠程的说明,纪晓文等    10  名股权激励对象于  2016
年 12 月至 2017 年 1 月期间已经自主完成 1,950,000 份股票期权的行权。本次股票期权行权后,深圳惠程总股本增至 826,854,768 股。该次股本变动已经上会验证并出具上会师报字(2017)第 0522 号《验资报告》。
19、2017 年 1 月,拟回购注销部分限制性股票
2017 年 1 月 18 日,深圳惠程召开第五届董事会第四十一次会议,审议通过
                      63
了《关于回购注销 2015 年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》,鉴于 2015 年两期股权激励计划授予的激励对象纪晓文不再满足成为激励对象的条件,深圳惠程决定回购注销纪晓文已获授未解锁的 6,265,000 股限制性股票,并予以注销。本次回购注销部分限制性股票若实施完毕,深圳惠程总股本将变更为 820,589,768 股。截至本报告书签署日,深圳惠程已根据《公司法》关于减少注册资本的相应规定通知债权人。
      (二)公司前十大股东
截至 2017 年 2 月 28 日,上市公司的前十大股东及其持股比例如下:
序号          股东名称                            持股数(股)   持股比例
1     中驰惠程企业管理有限公司                    82,230,955     9.95%
2     中央汇金资产管理有限责任公司                28,882,200     3.49%
3     共青城中源信投资管理合伙企业(有限合伙)    17,223,762     2.08%
4     华宝信托有限责任公司-大地 9 号单一资金信托  13,128,805     1.59%
5     陕西省国际信托股份有限公司- 陕国投天象 5    12,848,348     1.55%
      号定向投资集合资金信托计划
6     华宝信托有限责任公司-大地 6 号单一资金信托  12,757,842     1.54%
7     云南国际信托有限公司-聚利 15 号单一资金信   10,977,270     1.33%
      托
8     云南国际信托有限公司-睿赢 95 号单一资金信   10,620,056     1.28%
      托
9     安华农业保险股份有限公司-养殖保险           9,124,775      1.10%
10    纪晓文                                      7,975,000      0.96%
              前十大股东小计                      205,769,013    24.89%
              其他股东持股                        621,085,755    75.11%
              上市公司总股本                      826,854,768    100.00%
      三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
                                         64
   (一)控制权变动情况
   1、2015 年控制权变动
   2015 年 6 月 10 日,因上市公司原第二大股东吕晓义通过深圳证券交易所大宗交易系统减持股份,上市公司实际控制人由吕晓义先生、何平女士、任金生先生变更为何平女士、任金生先生。截至 2015 年 12 月 31 日,何平、任金生分别持有公司 70,167,755 股、16,568,662 股,合计占公司总股本的比例为 11.22%。
   2、2016 年控制权变动
   2016 年 4 月 6 日,何平、任金生与中驰极速签署了股份转让协议,拟将其持有的深圳惠程全部股份 86,736,417 股(占公司总股本的 11.1058%)协议转让给中驰极速。
   2016 年 4 月 20 日,何平、任金生与中驰极速、中源信签署了股份转让协议之补充协议,同意增加中源信作为本次股权转让的受让方,其中何平将持有的深圳惠程 70,167,755 股股份转让给中驰极速,任金生将持有的深圳惠程 16,568,662股股份转让给中源信。
   2016  年   6  月  8  日,任金生通过大宗交易方式将所持上市公司全部股份16,568,662 股转让给中源信。2016 年 6 月 20 日,何平将所持上市公司 70,167,755股股份转让给中驰极速并完成了股份转让过户登记手续。
   截至 2016 年 6 月 21 日,何平和任金生不再持有公司任何股份,中驰极速及
其一致行动人中源信合计持有公司  86,736,417         股份,在公司拥有的表决权达到
11.1058%,上市公司的控股股东变更为中驰极速,上市公司的实际控制人变更为汪超涌先生和李亦非女士。
   2016 年 11 月 24 日,上市公司对外披露《关于股东签署一致行动人协议的公告》,中驰惠程1、中源信与华宝信托有限责任公司(以下简称“华宝信托”,系大地 6 号及大地 9 号单一资金信托之受托人)、田勇签署了《一致行动人协议》。
上述协议签署后,截至 2016 年 11 月 24 日,中驰惠程及其一致行动人(含中源1  中驰极速于 2016 年 9 月 5 日更名为中驰惠程
                                               65
信、信中利、华宝信托有限责任公司-大地 6 号单一资金信托、华宝信托-大地 9号单一资金信托、田勇)合计持有上市公司股份 96,090,602 股,占公司当时总股本的 11.65%。
截至 2016 年 12 月 31 日,中驰惠程及其一致行动人通过二级市场增持,持有上市公司股份 126,608,444 股,占上市公司当时总股本 825,744,768 股的 15.33%。
截至本报告书签署日,中驰惠程及其一致行动人合计持有上市公司股份126,608,444 股,占上市公司目前总股本 826,854,768 股的 15.31%。
(二)最近三年重大资产重组情况
2014 年 11 月 28 日公司因重大事项而停牌,2014 年 12 月 2 日、2014 年 12月 5 日、2014 年 12 月 12 日分别发布了《重大事项继续停牌公告》,并于 2014年 12 月 17 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2014 年 12 月 22 日,公司召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》,董事会同意公司筹划重大资产重组事项。停牌期间,公司严格按照深圳证券交易所的相关规定,至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。
2015 年 1 月 28 日,上市公司发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌公告》,因与交易对方未能就资产重组方案的核心条款达成一致意见,同时鉴于推进本次重大资产重组条件尚不成熟,公司决定终止筹划本次重大资产重组事项并承诺在终止本次筹划重大资产重组事项暨股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
除此之外,上市公司最近三年不存在重大资产重组的情况。
四、主营业务情况及财务信息
(一)主营业务情况
1、报告期内公司从事的主要业务
报告期内上市公司以电气设备业务和投资业务为主营业务,坚持产业经营与资本运营协同发展的经营发展方向。
                                  66
公司电气业务以新型高分子电气绝缘材料技术为特色核心优势,致力于提供专业配网装备及综合解决方案,专业从事高可靠、全密闭、全绝缘、小型化新一代电气装备的研发、生产、销售、安装及配网综合解决方案。产品包括成套开关设备、全密闭绝缘中低压电缆分接箱、电缆对接箱、硅橡胶电缆附件、可分离连接器、外置母线连接器、避雷器、电气接点防护罩等硅橡胶绝缘制品、 APG 环氧树脂产品、管型母线、 SMC 电气设备箱体等。
公司投资业务主要涵盖以资金管理和运用为主的理财产品投资、证券投资和股权投资;为提升公司盈利能力,积极探索和尝试以投资业务推动公司完善产业布局,公司参与设立“北京信中利赞信股权投资中心(有限合伙)”,在报告期内取得了较好的投资收益。
2、行业发展情况
电气行业:电气设备行业受国家电力投资周期影响,近 10 年来,我国电气行业在推动行业规模、体量快速发展膨胀的同时,吸引了众多企业进入本行业,造成了全行业普遍的产能过剩,导致市场竞争加剧,行业盈利能力大幅度下降。
电力设备企业已经步入中速发展期。
投资行业:2015 年我国实体经济增长乏力,资本市场剧烈波动,公司投资业务发展面临严峻挑战。2015 年由于 IPO 审批加速,注册制预期加强,新三板快速发展,在大众创业、万众创新背景新推动下,天使投资、PE 投资呈现持续爆发趋势;我国政府简政放权,通过多种措施鼓励市场化并购重组,为资本市场活跃、发展提供动力。
(二)最近两年的主要财务数据及指标
                                                         单位:万元
项目                              2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
资产合计                              204,228.84         143,162.74
负债合计                              68,793.76          23,100.00
归属于母公司的股东权益                135,435.08         120,062.74
资产负债率                                       33.68%             16.14%
项目                                  2016 年度          2015 年度
                                  67
项目                        2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
营业收入                                     28,861.84  20,937.03
营业利润                                     6,733.17   13,706.10
利润总额                                     8,048.84   14,356.46
归属于母公司股东净利润                       7,591.25   13,535.85
经营活动产生的现金流量净额                   -64.62     286.37
加权平均净资产收益率                         6.09%      12.27%
基本每股收益(元/股)                        0.09       0.17
注:上表中 2015 年、2016 年数据均已经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日,中驰惠程持有上市公司 82,230,955 股股份(占上市公司总股本的 9.95%),为深圳惠程的控股股东;大地 6 号和大地 9 号合计持有上市公司 25,886,647 股股份(占上市公司总股本的 3.13%),中源信持有上市公司17,223,762 股股份(占上市公司总股本的 2.08%),信中利持有上市公司 1,267,080股股份(占上市公司总股本的 0.15%)。因此,中驰惠程及其一致行动人华宝信托(作为大地 6 号和大地 9 号之受托人)、中源信、信中利合计持有上市公司共计 126,608,444 股股份(占上市公司总股本的 15.31%)。
上市公司实际控制人为汪超涌先生和李亦非女士,其合计控制上市公司股权比例为 15.31%。
                                68
(二)控股股东基本情况截至本报告书签署日,控股股东中驰惠程的基本信息如下表所示:
公司名称:          中驰惠程企业管理有限公司
公司类型:          有限责任公司(法人独资)
住所:              北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0234 房间
通讯地址:          北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0234 房间
法定代表人:        汪超涌
注册资本:          25,000 万元
统一社会信用代码:  911101073303568270
                    企业管理;企业营销策划;企业管理咨询;技术开发、技
经营范围:          术转让、技术咨询、技术服务。(企业依法自主选择经营项
                    目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
                    准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
                                 69
                    禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期:          2015 年 2 月 17 日
营业期限:          2015 年 2 月 17 日至 2045 年 2 月 16 日
(三)实际控制人基本情况
1、汪超涌先生的基本信息
姓名                                    汪超涌
性别                                    男
国籍                                    中国
有效身份证件号码                        1101081965******1X
住所                 北京市朝阳区外企服务公司朝阳门南大街**号
通讯地址             北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座三层
是否取得其他国家或                      是(美国)
地区的居留权
2、李亦非的基本信息
姓名                                    李亦非
性别                                    女
国籍                                    中国
有效身份证件号码                        1101021963******87
住所                      北京市海淀区中关村 811 栋**号
通讯地址             北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座三层
是否取得其他国家或                      是(美国)
地区的居留权
六、信中利赞信基本情况
                          70
经上市公司第五届董事会第二十九次会议、2016 年第三次临时股东大会审议批准,上市公司出资 5.8 亿元、北京信中利股权投资管理有限公司出资 0.2 亿元、中航信托股份有限公司出资 12 亿元,三方合作发起设立产业并购基金。
上市公司作为信中利赞信的有限合伙人,持有信中利赞信 32.22%的份额。
信中利赞信设立投资决策委员会,投资项目(包括投资、投资金额、退出时点及退出路径等)经投资决策委员会通过后方可实施。投资决策委员会由 5 名委员组成,其中北京信中利股权投资管理公司委派 2 名,上市公司委派 1 名,中航信托股份有限公司委派 2 名,上市公司拥有投资决策委员会所审事项一票否决权。
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及
诚信情况
截至本报告书签署日,上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日,上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
          71
                    第五节     交易对方基本情况
本次支付现金购买资产的交易对方为群立世纪的股东群立创投,哆可梦的股东寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、完美软件科技以及深圳岚悦。
        一、群立世纪之交易对方——群立创投
(一)基本信息
公司名称:          霍尔果斯群立创业投资有限公司
公司类型:          有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:              新疆伊犁州霍尔果斯市口岸工业园区北京路 1 号客服中心三楼 306
                    号 028 处
通讯地址:          新疆伊犁州霍尔果斯市口岸工业园区北京路 1 号客服中心三楼 306
                    号 028 处
法定代表人:        梅林
注册资本:          3,000 万
统一社会信用代码:  91654004MA7770M39Q
                    创业投资;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务;代理其
经营范围:          他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;参与设立创业投资
                    企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部
                    门批准后方可开展经营活动)
成立日期:          2016 年 9 月 29 日
营业期限:          2016 年 9 月 29 日至长期
(二)主要历史沿革
1、2016 年 9 月,公司设立
2016 年 9 月 25 日,梅立、梅林签署《霍尔果斯群立创业投资有限公司章程》,约定注册资本为 3,000 万元,其中梅林以货币出资 1,950 万元,占注册资本的 65%;梅立以货币出资 1,050 万元,占注册资本的 35%,并约定注册资本于 2036 年 12月 31 日前缴足。截至 2016 年 12 月 31 日,群立创投的注册资本已实缴完毕。
2016 年 9 月 29 日,伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局核发了群立创投的《企业法人营业执照》,记载注册资本为 3,000 万元,实收
                                        72
资本为 3,000 万元。
      群立创投设立时,股权结构及出资情况如下:
序号     股东名称    认缴出资额(万元)  实缴出资额(万元)    持股比例
      1        梅林        1,950                1,950          65%
      2        梅立        1,050                1,050          35%
         合计              3,000                3,000          100%
      (三)股权结构及控制关系情况
               截至本报告书签署日,群立创投的股权结构图如下:
      (四)实际控制人基本信息
      1、梅林
      (1)梅林基本信息
姓名                 梅林
性别                 男
国籍                 中国
有效身份证件号码     42213019560928****
                                    73
      住所                  南京市黄埔路 2 号黄埔花园
      通讯地址              南京市玄武区黄埔路 2 号黄埔大厦 12 楼
      是否取得其他国家或地  否
      区的居留权
            (2)最近三年的职业及与任职单位的产权关系
      起止时间                      任职单位                       职务              是否存在产
                                                                                     权关系
      2009 年 10 月至今             群立世纪                       执行董事兼总经理    是
      2008 年 10 月至今             群立科技                       监事                是
      2009 年 10 月至今             群立软件                       监事                是
      2016 年 3 月至今              群立现代                       执行董事            是
            (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
            截至本报告书签署日,除持有霍尔果斯群立创业投资有限公司 65%股权以外,
      梅林持有其他公司股权或控制其他公司情况如下:
序号            公司名称            注册资本(万元)               经营范围                  持股比例
                                                       项目投资;投资管理;资产管理;
                                                       投资咨询;房屋拆除;物业管理;
1     南京群立兴盛投资管理有限公司            500      建筑工程施工;建筑材料销售;自            53%
                                                       有房屋租赁;建筑技术咨询、技术
                                                       服务;绿化工程。
            2、梅立
            (1)梅立基本信息
      姓名                  梅立
      性别                  男
      国籍                  中国
      有效身份证件号码      32010619651216****
                                              74
住所                      南京市鼓楼区涌泉里
通讯地址                  南京市玄武区黄埔路 2 号黄埔大厦 12 楼
是否取得其他国家或        拥有美国永久居留权
地区的居留权
      (2)最近三年的职业及与任职单位的产权关系
起止时间                      任职单位                           职务               是否存在产
                                                                                    权关系
2009 年 10 月至今             群立世纪                           监事               是
2016 年 3 月至今              群立现代                           监事               是
2013 年 3 月至今              浙江群立                           监事               是
      (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
      截至本报告书签署日,梅立除持有群立创投 35%股权以外,未控制其他企业。
      (五)主要业务发展状况
      截至本报告书签署日,群立创投为投资控股平台,无实际经营性业务。
      (六)主要财务指标
      群立创投成立于 2016 年 9 月,其 2016 年财务数据如下:
      1、资产负债
                                                                    单位:万元
                    项目                       2016 年 12 月 31 日
                   资产总计                                            45,737.84
                   负债总计                                                  -0.20
                   股东权益                                            45,738.04
      注:截至 2016 年末的财务数据未经审计。
      2、经营成果
                                                                 单位:万元
                    项目                         2016 年度
                                        75
                营业收入                                      15.59
                营业利润                                      42,738.04
                利润总额                                      42,738.04
                净利润                                        42,738.04
      注:截至 2016 年末的财务数据未经审计。
      (七)主要对外投资企业
      截至本报告书签署日,群立创投除持有群立世纪    55.00%股权以外,未控制其他企业。
      (八)与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
      截至本报告书签署日,群立创投与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;与本次重大资产购买的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
      (九)向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
      截至本报告书签署日,群立创投未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
      (十)交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
      截至本报告书签署日,群立创投及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
      截至本报告书签署日,群立创投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
      二、哆可梦之交易对方
      本次上市公司拟以现金收购的标的资产哆可梦交易对方分别为寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦及完美软件科技,上述交易对方合计持有哆可梦77.57%股权。
                              76
序号            交易对方                          出资额(万元)  持股比例(%)
1                     寇汉                         821.44             41.08
2               林嘉喜                             81.07              4.05
3     深圳国金凯撒创业投资企业(有限合伙)         168.89             8.44
4       宁夏和中股权投资管理合伙企业               211.11             10.56
5           深圳市岚悦网络科技有限公司             100.01             5.00
6     完美世界(北京)软件科技发展有限公司         168.89             8.44
                合计                               1551.40            77.57
   (一)寇汉
   1、基本情况
姓名:                                      寇汉
性别:                                      男
国籍:                                      中国
身份证号:                                  51300119750517****
住所:                                      成都市长顺上街****
通讯地址:                                  成都市天府软件园 D 区 6 号楼 15 层
是否取得其他国家或者地区的居留权:          否
   2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   2009 年 6 月至今,寇汉担任哆可梦负责人。截至本报告书出具之日,寇汉直接持有哆可梦 41.08%股权。
   3、主要对外投资情况
序号    投资企业名称         主营业务/所属行业     注册资本/出资      持股/出资
                                                   额(万元)         比例
                             企业管理咨询;网络技
   1    成都臻尚企业管理     术服务,电脑游戏软件                 10            60%
        中心(有限合伙)     开发,计算机、配件及
                             辅助设备销售。
                                        77
序号        投资企业名称    主营业务/所属行业       注册资本/出资  持股/出资
                                                    额(万元)     比例
          北京神宇燎原通信  第二类增值电信业务中
2         网络技术有限公司  的信息服务业务;技术    1000           20%
                            开发、技术推广。
                            许可经营项目:餐饮服
          四川紫兰会餐饮娱  务;零售:预包装食品
3         乐有限责任公司    兼散装食品;卡拉OK。    100            10%
                            一般经营项目:商务服
                            务业;商品批发与零售。
4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日,寇汉与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;与本次重大资产购买的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日,寇汉未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日,寇汉最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日,寇汉最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
(二)林嘉喜
1、基本情况
姓名:                      林嘉喜
性别:                      男
国籍:                      中国
                            78
身份证号:                          4403061978100****
住所:                              南京市玄武区四牌楼****
通讯地址:                          深圳市南山区华侨城文化创意园北区  A3
                                    栋 201
是否取得其他国家或者地区的居留权:  否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2001 年 4 月至今,林嘉喜担任南京国金投资顾问有限公司执行董事;2004年 11 月至今,林嘉喜担任深圳国金投资顾问有限公司执行董事兼总经理;2009年 12 月至今,林嘉喜担任北京倍乐优学教育咨询股份公司董事;2010 年 5 月至今,林嘉喜担任上海蜜度信息技术有限公司董事;2012 年 7 月至今,林嘉喜担任深圳市创腾科技有限责任公司董事;2013 年 12 月至今,林嘉喜担任深圳国金棋手投资管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人和深圳国金纵横投资管理有限公司的执行董事兼总经理;2014 年 10 月至今,林嘉喜同时担任北京网元圣唐娱乐科技有限公司的董事;2014 年 12 月至今,林嘉喜同时担任北京蓝蛙互动科技有限公司的董事;2015 年 5 月至今,林嘉喜同时担任北京聚能鼎力科技股份有限公司的董事;2016 年 5 月至今,林嘉喜同时担任杭州旦悦科技有限公司的董事。截至本报告书出具之日,林嘉喜直接持有哆可梦 4.05%股权。
3、主要对外投资情况
序号        投资企业名称  主营业务/所属行业     注册资本/出资      持股/出资
                                                额(万元)         比例
1       深圳国金投资顾问  管理咨询、投资咨询                100       91.5%
        有限公司
2       南京国金投资顾问  投资、企业管理、科技              10        94%
        有限公司          信息、人才信息咨询
        深圳国金棋手投资
3       管理中心(有限合  股权投资、投资管理                1,150     60%
        伙)
4       深圳国金纵横投资  投资管理、股权投资                500    82.05%
        管理有限公司
        上海蜜度信息技术  计算机及其应用专业技
5       有限公司          术领域内的技术开发、         666.6666    6.4125%
                          技术转让、技术服务
                                    79
序号        投资企业名称     主营业务/所属行业       注册资本/出资  持股/出资
                                                     额(万元)     比例
         深圳市创腾科技有    计算机软硬件技术开
      6  限责任公司          发、购销;经济信息咨    400            15%
                             询、企业管理咨询
      7  深圳国墨联合投资    投资管理、投资咨询、    500            100%
         管理有限公司        投资顾问
                             计算机软、硬件的设计、
         深圳墨麟科技股份    技术开发、销售;数据
      8  有限公司            库的销售;软件企业的    16,869.2542    14%
                             孵化服务;国内贸易;
                             经营进出口业务
                             技术进出口、货物进出
      9  晟宇世纪(北京)科  口、代理进出口;技术    135.8024       3.24%
         技有限公司          开发、技术转让、技术
                             服务、技术咨询
                             技术开发、转让、咨询;
10       北京微播科技发展    组织文化艺术交流活动    20.4186        2.7475%
         有限公司            (不含演出);经济贸易
                             咨询;文艺创作
11       北京倍乐优学教育    教育咨询;技术开发、    5,000          4.3933%
         咨询股份公司        技术咨询、技术服务
                             技术服务、技术咨询;
         北京武神世纪网络    计算机系统服务;第二
12       技术有限公司        类增值电信业务中的信    1,000          2.7953%
                             息服务业务;互联网游
                             戏出版
         新余国墨纵横投资    投资管理服务、资产管
13       管理中心(有限合    理服务、项目投资服务、  100            99%
         伙)                实业投资服务
         成都榜样互动信息    网络技术研发;开发、
14       技术有限公司        销售软件;计算机信息    3.75                 4%
                             技术咨询
      4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
      截至本报告书签署日,林嘉喜与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;与本次重大资产购买的其他交易对方之国金凯撒存在关联关系。
      截至本报告书签署日,林嘉喜与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之
                                       80
间不存在关联关系。林嘉喜系深圳国金纵横投资管理有限公司法定代表人,深圳国金纵横投资管理有限公司系本次交易对方国金凯撒的普通合伙人。因此,林嘉喜与国金凯撒存在关联关系,为一致行动人。除此之外,林嘉喜与本次重大资产购买的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日,林嘉喜未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日,林嘉喜最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日,林嘉喜最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
(三)国金凯撒
1、企业基本信息
公司名称:        深圳国金凯撒创业投资企业(有限合伙)
公司类型:        有限合伙企业
公司住所:        深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管
                  理局综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
通讯地址:        深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管
                  理局综合办公楼 A 栋 201 室
执行事务合伙人:  深圳国金纵横投资管理有限公司(委派代表:林嘉喜)
出资额:          22,000 万元
统一社会信用代码: 91440300306009470L
经营范围:        股权投资;投资管理(以上不含证券、保险、基金、金融业务及其
                  他限制项目)。
成立日期:        2014 年 5 月 14 日
                                       81
营业期限:        2014 年 5 月 14 日 至 2021 年 5 月 9 日
    2、主要历史沿革
    (1)2014 年 5 月 14 日,公司设立
    国金凯撒于 2014 年 5 月 14 日设立,设立时执行合伙人为深圳国金纵横投资管理有限公司,出资额为人民币 10,000 万元。国金凯撒设立时,合伙人出资情况如下:
序          合伙人姓名        出资额(万元)  持股比例(%)         合伙人类型
号
1   深圳国金纵横投资管理有限           100                 1        普通合伙人
            公司
2           陈福水                     2,000               20       有限合伙人
3   凯撒(中国)股份有限公司           5,900               59       有限合伙人
4   深圳博安紫洋资产管理有限           2,000               20       有限合伙人
            公司
            合计                 10,000                    100      -
    (2)第一次增资及合伙人变更
    2014 年 6 月 12 日,国金凯撒合伙人大会讨论决定,出资额增加至 26,000万元。本次变更后,国金凯撒出资情况如下:
序          合伙人姓名        出资额(万元)  持股比例(%)         合伙人类型
号
1   深圳国金纵横投资管理有限           260                 1        普通合伙人
            公司
2   凯撒(中国)股份有限公司     13,740                    52.8462  有限合伙人
3   深圳市墨麟科技有限公司             4,000               15.3846  有限合伙人
4           陈福水                     4,000               15.3846  有限合伙人
5   广东东方元素投资合伙企业           4,000               15.3846  有限合伙人
            (有限合伙)
            合计                 26,000                    100      -
    (3)第二次增资
    2015 年 5 月 4 日,国金凯撒合伙人大会讨论决定,出资额增加至 29,421.3221万元。本次变更后,国金凯撒出资情况如下:
                                       82
序  合伙人姓名                  出资额(万元)  持股比例(%)  合伙人类型
号
1   深圳国金纵横投资管理有限        260         0.8837         普通合伙人
    公司
2   凯撒(中国)股份有限公司    15,902.3259     54.0503        有限合伙人
3   深圳市墨麟科技有限公司          4000        13.5956        有限合伙人
4   陈福水                      4,629.4981      15.7352        有限合伙人
5   广东东方元素投资合伙企业    4,629.4981      15.7352        有限合伙人
    (有限合伙)
    合计                        29,421.3221     100            -
    (3)第二次合伙人变更
    2015 年 5 月 25 日,国金凯撒合伙人大会讨论决定,合伙人发生变更。本次变更后,国金凯撒出资情况如下:
序  合伙人姓名                  出资额(万元)  持股比例(%)  合伙人类型
号
1   深圳国金纵横投资管理有限        260         0.8837         普通合伙人
    公司
2   凯撒(中国)股份有限公司    15,902.3259     54.0503        有限合伙人
3   深圳市墨麟科技有限公司          4,000       13.5956        有限合伙人
4   深圳前海天宝投资管理有限    4,629.4981      15.7352        有限合伙人
    公司
5   广东东方元素投资合伙企业    4,629.4981      15.7352        有限合伙人
    (有限合伙)
    合计                        29,421.3221     100            -
    (4)第一次减资
    2015 年 6 月 8 日,国金凯撒股东会讨论决定,出资额减少至    26,000 万元。本次变更后,国金凯撒出资情况如下:
序  合伙人姓名                  出资额(万元)  持股比例(%)  合伙人类型
号
1   深圳国金纵横投资管理有限        260         1              普通合伙人
    公司
2   凯撒(中国)股份有限公司    15,902.3259     61.1628        有限合伙人
3   深圳市墨麟科技有限公司      578.6779        2.2256         有限合伙人
                                    83
4   深圳市前海中宝盛基金管理   4,629.4981      17.8058        有限合伙人
    有限公司
5   广东东方元素投资合伙企业   4,629.4981      17.8058        有限合伙人
    (有限合伙)
    合计                       26,000          100            -
    (5)第二次减资
    2017 年 1 月 10 日,国金凯撒合伙人大会讨论决定,出资额减少至 22,000万元。本次变更后,国金凯撒出资情况如下:
序  合伙人姓名                 出资额(万元)  持股比例(%)  合伙人类型
号
1   深圳国金纵横投资管理有限   220                    1       普通合伙人
    公司
2   凯撒(中国)股份有限公司   13,455.8143     61.1628        有限合伙人
3   深圳市墨麟科技有限公司     489.6505        2.2256         有限合伙人
4   深圳市前海中宝盛基金管理   3,917.2676      17.8058        有限合伙人
    有限公司
5   广东东方元素投资合伙企业   3,917.2676      17.8058        有限合伙人
    (有限合伙)
    合计                       22,000          100            -
    截至本报告书签署日,国金凯撒合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
    3、股权结构及控制关系情况
    截至本报告书签署日,国金凯撒控制关系如下图所示:
                               84
                                                    严彬  林嘉喜              詹川
                                          8.5%            91.5%  60%          40%
                                                                 深圳国金
                                                    深圳国金     棋手投资
林培  李衔洋              佘思怀                    投资顾问     管理中心                               陈福水  黄志斌
                                                    有限公司     (有限合
                                                                  伙)
60%         20%           20%                                                                           67.5%           32.5%
                                                          70%         30%
      广东东方元素投资合  凯撒(中国)股份有              深圳国金纵横投资管        深圳墨麟科技股份有  深圳市前海中宝盛基
      伙企业(有限合伙)          限公司 002425.SZ        理有限公司                限公司  835067      金管理有限公司
            17.8058%              61.1628%                       GP   1%                    2.2256%             17.8058%
                                  深圳国金凯撒创业投资企业(有限合伙)4、主要合伙人基本情况
(1)凯撒(中国)股份有限公司
公司名称:                        凯撒(中国)文化股份有限公司
公司类型:                        股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
法定代表人:                      郑合明
注册资本:                        50,859.027 万人民币
注册地址:                        汕头市龙湖珠津工业区珠津一街 3 号凯撒工业城
办公地址:                        汕头市龙湖珠津工业区珠津一街 3 号凯撒工业城
统一社会信用代码:                91440500617540496Q
成立时间:                        1994 年 12 月 29 日
                                  文化交流活动的组织和策划;多媒体文化产品设计制作;文
                                  学剧本创作;影视策划;影视文化技术开发、技术转让、技
                                  术咨询、技术服务;自有物业的出租;计算机软硬件的设计、
                                  技术开发及销售,网络技术开发、技术咨询,游戏软件的技
经营范围:                        术开发;生产、加工服装(皮革服装)、服饰、皮鞋、皮帽、
                                  皮包;服装、皮鞋、皮帽、皮包的批发、零售(新设店铺应
                                  另行报批)、进出口业务(涉及配额许可证管理、专项规定管
                                  理的产品按有关规定办理)。(以上涉限除外,涉及行业许可
                                  管理的凭有效许可经营)
                                                          85
(2)广东东方元素投资合伙企业(有限合伙)
公司名称:          广东东方元素投资合伙企业(有限合伙)
公司类型:          有限合伙企业
执行事务合伙人:    林培
出资额:            1,000 万人民币
注册地址:          汕头市韩江路 23 号嘉福大厦办公部分 904 号房 A 单元
办公地址:          汕头市韩江路 23 号嘉福大厦办公部分 904 号房 A 单元
统一社会信用代码:  9144050030406787X3
成立时间:          2014 年 05 月 30 日
经营范围:          利用自有资金对外进行项目投资;投资项目管理;投资咨询
                    及策划。
(3)深圳市前海中宝盛基金管理有限公司
公司名称:          深圳市前海中宝盛基金管理有限公司
公司类型:          有限责任公司
法定代表人:        黄志斌
注册资本:          500 万人民币
注册地址:          深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳
                    市前海商务秘书有限公司)
办公地址:          深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
统一社会信用代码:  91440300335288587W
成立时间:          2015 年 04 月 30 日
                    受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公
                    开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理
经营范围:          业务);受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产
                    管理、证券资产管理及其他限制项目);投资咨询(不含限制
                    项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的
                    项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)(4)深圳墨麟科技股份有限公司
                                    86
公司名称:          深圳墨麟科技股份有限公司
公司类型:          股份有限公司(非上市)
法定代表人:        周志锋
注册资本:          16,869.2542 万人民币
注册地址:          深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋三单元 9 楼 901
办公地址:          深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋三单元 9 楼 901
统一社会信用代码:  91440300585633363K
成立时间:          2011 年 11 月 14 日
                    计算机软、硬件的设计、技术开发、销售;数据库的销售;
经营范围:          软件企业的孵化服务;国内贸易;经营进出口业务。(以上法
                    律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须
                    取得许可后方可经营)
(5)深圳国金纵横投资管理有限公司
公司名称:          深圳国金纵横投资管理有限公司
公司类型:          有限责任公司(外商投资企业投资)
法定代表人:        林嘉喜
注册资本:          500 万人民币
                    深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作
注册地址:          区管理局综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书
                    有限公司)
办公地址:          深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作
                    区管理局综合办公楼 A 栋 201 室
统一社会信用代码:  914403000857207787
成立时间:          2013 年 12 月 06 日
经营范围:          投资管理(不含限制项目);股权投资
5、主要业务发展状况国金凯撒的主营业务为股权投资及投资管理。
                                  87
          6、主要财务指标
          (1)资产负债
                                                                               单位:万元
                    项目                 2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
          资产总计                                       24,619.89              29,134.58
          负债总计                                            13.36                       8.56
          股东权益                                       24,606.53              29,126.02
          注:上述财务数据未经审计。
          (2)经营成果
                                                                               单位:万元
                    项目                      2016 年度              2015 年度
          营业收入                                            -                                -
          营业利润                                       -519.49                3,183.68
          利润总额                                       -519.49                3,183.68
          净利润                                         -519.49                3,183.68
          注:上述财务数据未经审计。
          7、主要对外投资企业
          截至本报告书签署日,国金凯撒的其他主要投资企业情况如下:
序号      公司名称        注册资本       持股比例                    经营范围
      广州四九游网                                 计算机网络系统工程服务;信息技术咨询服务;软件
1     络科技有限公        1,111.11 万元  15%       开发;广告业;网络游戏服务;增值电信服务。
      司
                                                   88
序号  公司名称      注册资本         持股比例                        经营范围
                                               技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;经济信
                                               息咨询;计算机技术培训;设计、制作、代理、发布
                                               广告;销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、工
                                               艺品、针纺织品、日用品;第二类增值电信业务中的
                                               信息服务业务(仅限互联网信息服务,互联网信息服
                                               务不含新闻、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含
                                               出版、电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可
      北京网元圣唐                             证有效期至 2019 年 07 月 17 日);图书、电子出版物、
2     娱乐科技有限  1,233.7454 万元  11.85%    音像制品批发、网上销售(出版物经营许可证有效期
      公司                                     至 2022 年 04 月 30 日);互联网游戏出版物(互联网
                                               出版许可证有效期至 2016 年 12 月 31 日);利用信息
                                               网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货物发行)(网络
                                               文化经营许可证有效期至 2018 年 11 月 26 日)。(企业
                                               依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批
                                               准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                                               活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                               营活动。)
                                               技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推
                                               广;软件开发;销售计算机、软件及辅助设备;从事
      北京中达凯信                             互联网文化活动。(企业依法自主选择经营项目,开展
3     网络科技有限  2,503 万元       17.04%    经营活动;从事互联网文化活动以及依法须经批准的
      公司                                     项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
                                               不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                               动。)
                                               研发、销售计算机软硬件;计算机信息技术咨询;计
      成都我趣科技                             算机系统集成;销售电子产品、日用品、工艺美术品;
4     有限公司      1,000 万元       23.9%     综合布线工程施工(凭资质许可证从事经营);企业管
                                               理咨询;设计、制作、代理、发布广告(气球广告除
                                               外)。
                                               从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术
      万界(上海)                             转让、技术咨询、技术服务,计算机系统集成,网络
5     网络股份有限  1,600 万元       6.25%     工程,动漫设计,创意服务,图文设计制作,计算机、
      公司                                     软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)
                                               的销售。
                                               从事网络技术、计算机软硬件、电子产品、通信技术
                                               领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,
6     上海逸趣网络  1,428.56 万      13.5%     网络工程,计算机系统集成,计算机、软件及辅助设
      科技有限公司                             备(除计算机信息系统安全专用产品)、电子产品、通
                                               信设备及相关产品、玩具、工艺品的销售,从事货物
                                               及技术的进出口业务。
                                               89
序号  公司名称      注册资本         持股比例           经营范围
                                               电视动画节目的制作、发行;电视动画节目的技术开
                                               发,技术转让;动漫衍生品的销售、技术开发、技术
      常州卡米文化                             转让、技术咨询;软件开发;系统集成;展览展示服
7     传播有限公司  1,220.2835 万元  10.06%    务;网络技术应用服务;自营和代理各类商品和技术
                                               的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
                                               和技术除外;软件、计算机及其配件、电子产品的销
                                               售;设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。
      上海野火网络                             计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、
8     科技有限公司  1,250 万         10%       技术咨询、技术服务,销售计算机、软件及辅助设备
                                               (除计算机信息系统安全专用产品)。
            8、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一
      致行动关系
            截至本报告书签署日,国金凯撒与上市公司及其董事、监事、高级管理人员
      之间不存在关联关系。国金凯撒的普通合伙人深圳国金纵横投资管理有限公司法
      定代表人为林嘉喜。林嘉喜系本次交易的交易对方之一。因此,国金凯撒与林嘉
      喜存在关联关系,为一致行动人。除此之外,国金凯撒与本次重大资产购买的其
      他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
            9、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
            截至本报告书签署日,国金凯撒未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人
      员。
            10、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
            截至本报告书签署日,国金凯撒及其主要管理人员最近五年内不存在受过行
      政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
      重大民事诉讼或者仲裁的情形。
            截至本报告书签署日,国金凯撒及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
      偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
            (四)宁夏和中
            1、企业基本信息
      公司名称:            宁夏和中股权投资管理合伙企业(有限合伙)
                                               90
公司类型:          有限合伙企业
公司住所:          银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号西 17 层 1701 室
通讯地址:          银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号西 17 层 1701 室
执行事务合伙人:    鄢盛华
出资额:            2,000 万元
统一社会信用代码:  91640106344182012H
经营范围:          股权投资、股权投资管理、股权投资咨询(依法须经批准的项目,
                    经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期:          2015 年 7 月 24 日
营业期限:          2015 年 7 月 24 日  至  2035 年 7 月 24 日
2、主要历史沿革
宁夏和中于 2015 年 7 月 24 日设立,设立时出资额为人民币 2,000 万元。宁夏和中设立时,合伙人出资情况如下:
序号                股东名称                出资额(万元)      持股比例(%)
          1         鄢盛华                  600                 30
          2         潘曦                    600                 30
          3         严宇芳                  600                 30
          4         许娟红                  200                 10
                    合计                    2,000               100截至本报告书签署日,宁夏和中合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、股权结构及控制关系情况
                                        91
        鄢盛华              潘曦            严宇芳             许娟红
                30%           30%           30%                10%
        执行事务
        合伙人
                     宁夏和中股权投资管理合伙企业(有限合伙)4、主要合伙人基本情况
(1)鄢盛华
姓名:                鄢盛华
性别:                男
国籍:                中国
身份证号:            43010219910109****
住所/通讯地址:       上海市浦东新区****
是否取得其他国家或者  否地区的居留权:
(2)潘曦
姓名:                潘曦
性别:                男
国籍:                中国
身份证号:            43250219940523****
住所/通讯地址:       北京市海淀区****
是否取得其他国家或者  否地区的居留权:
(3)严宇芳
姓名:                严宇芳
性别:                女
                                        92
国籍:                中国
身份证号:            43018119720901****
住所/通讯地址:       长沙市岳麓区****
是否取得其他国家或者  否地区的居留权:
(4)许娟红
姓名:                许娟红
性别:                女
国籍:                中国
身份证号:            43010219641122****
住所/通讯地址:       长沙市芙蓉区****
是否取得其他国家或者  否地区的居留权:
5、主要业务发展状况宁夏和中的主营业务为股权投资、股权投资管理及股权投资咨询。
6、主要财务指标
(1)资产负债
                                                            单位:万元
            项目              2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
        资产总计                                   2,001                       2,000
        负债总计                            2,001.22                           2,000
        股东权益                                   -0.22                       -注:上述财务数据未经审计。
(2)经营成果
                                                            单位:万元
            项目              2016 年度                   2015 年度
        营业收入                                   -                           -
                                        93
      营业利润                                    -0.21                       -0.008
      利润总额                                    -0.21                       -0.008
            净利润                                -0.21                       -0.008注:截至 2016 年末的财务数据未经审计。
      7、主要对外投资企业
      截至本报告书签署日,宁夏和中无其他投资企业。
      8、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
      截至本报告书签署日,宁夏和中与上市公司及其董事、监事、高级管理人员,与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系;与本次交易支付现金购买资产的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
      9、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
      截至本报告书签署日,宁夏和中未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
      10、 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
      截至本报告书签署日,宁夏和中及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
      截至本报告书签署日,宁夏和中及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
      (五)深圳岚悦
      1、企业基本信息
公司名称:            深圳市岚悦网络科技有限公司
公司类型:            有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
公司住所:            深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场(北区)4 栋
                      801-808 单元
                                    94
通讯地址:          深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场(北区)4       栋
                    801-808 单元
法定代表人:        肖健
注册资本:          1,000 万人民币
统一社会信用代码:  91440300071128503L
                    计算机软硬件、通讯设备的技术开发与销售,电脑图文设计、平
经营范围:          面设计、企业形象策划、信息咨询。网络游戏的技术开发及技术
                    咨询;互联网信息服务。
成立日期:          2013 年 06 月 07 日
营业期限:          2013 年 06 月 07 日至永久
2、主要历史沿革
(1)2013 年 6 月,深圳岚悦设立
2013 年 6 月,肖健、刘雄飞签订《深圳市岚悦网络科技有限公司章程》,向深圳市工商局申请成立注册深圳岚悦,其中肖健认缴注册资本 990 万元,刘雄飞认缴注册资本 10 万元。2013 年 6 月 7 日,深圳市工商局依法准予设立登记。
深圳岚悦设立时的股权结构如下:
序号                股东名称                 出资额(万元)  持股比例(%)
1                         肖健                 990           99
2                   刘雄飞                     10            1
                    合计                       1000          100(2)2015 年 11 月股权转让
2015 年 11 月,深圳岚悦之股东肖健及刘雄飞与中手游移动科技签署《股权转让协议》。根据该协议,肖健及刘雄飞分别将其在深圳岚悦持有的 990 万元(占公司注册资本的 99%)及 10 万元(占公司注册资本的 1%)注册资本转让给中手游移动科技。至此,深圳岚悦股东变更为中手游移动科技,出资 1,000 万元,占注册资本的 100%。2016 年 02 月 23 日,上述股权转让已完成相关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,深圳岚悦的股权结构如下:
                                         95
序号                           股东名称                         出资额(万元)                     持股比例(%)
1                        中手游移动科技有限公司                                        1000                                 100
                               合计                                                    1000                                 1003、股权结构及控制关系情况
                         肖健                 何金 灿           肖健 (兴全 睿众基 石18号                     何金 灿(兴全 睿众基 石1 8
                                                                资产 管理合 同)                              号资 产管理 合同)
                         99%                            1%                                  90.4%                                9.6%
                         绍兴 市上虞 唯客特 瑞投资                                           上海 兴全睿 众资产 管理
                         合伙 企业(有限 合伙)                                                    有限 公司
                               1%                                                                  99%
长霈 (上海 )投资 中心        上海 辔格瑟 斯投资 中心      绍兴 市上虞 中手游 兄弟投              北京 东方智 科股权 投资       上海 一翀投 资中心 (有
(有限 合伙)                  (有限 合伙)                资合 伙企业 (有限 合伙)              中心 (有限 合伙)                  限合 伙)
44.67%                         18.90%                       9.20%                                  22.33%                                 4.90%
                                                            中手 游移动 科技有 限公司
                                                            100%
                                                            深圳 市岚悦 网络科 技有限 公司4、控股股东基本信息
公司名称:                     中手游移动科技有限公司
公司类型:                     私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
法定代表人:                   肖健
注册资本:                     12,000 万人民币
注册地址:                     绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城东区 108 铺
办公地址:                     绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城东区 108 铺
统一社会信用代码:             91330604MA2880LM5M
成立时间:                     2015 年 10 月 14 日
                               计算机软件硬件、通讯设备的技术开发、销售;游戏信息及其
经营范围:                     他信息咨询(除证券、期货、金融信息);电脑图文设计,企业
                               形象策划服务;项目投资
5、主要业务发展状况
深圳岚悦的主营业务为计算机软硬件、通讯设备的技术开发与销售,电脑图
                                                            96文设计、平面设计、企业形象策划、信息咨询。网络游戏的技术开发及技术咨询;互联网信息服务。
      6、主要财务指标
      (1)资产负债
                                                                           单位:万元
                项目              2016 年 12 月 31 日              2015 年 12 月 31 日
            资产总计                                 74,191.15                73,519.65
            负债总计                                 34,885.77                42,234.87
            股东权益                                 39,305.38                31,284.78
      注:截至 2016 年末的财务数据未经审计。
      (2)经营成果
                                                                           单位:万元
                项目                     2016  年度                2015 年度
            营业收入                                 25,485.11                54,135.98
            营业利润                                 7,703.40                 37,447.66
            利润总额                                 7,938.45                 37,396.08
            净利润                                   7,831.27                 37,396.08
      注:  2016 年的财务数据未经审计。
      7、主要对外投资企业
      截至本报告书签署日,深圳岚悦的其他主要投资企业情况如下:
序号  公司名称        注册资本    持股比例                       经营范围
      上海沃橙信息                             数码科技,计算机、网络、通信、信息系统领域
1     技术有限公司    1000 万元   32%          内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、
                                               游戏软件的开发。
      深圳市志成千                             投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资;
2     里投资企业      10150 万元  49.2611%     受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、
      (有限合伙)                             证券资产管理等业务);投资管理、投资咨询(以
                                               上均不含限制项目)
3     成都卓星科技    1000 万     100%         开发手机软件并提供技术转让;开发计算机软硬
      有限公司                                 件并提供技术服务。
                                               网络科技、计算机软硬件科技领域内的技术开
4     上海逗玩网络    2000 万     3.5236%      发、技术服务、技术咨询、技术转让,动漫设计,
      科技有限公司                             计算机网络系统工程服务,广告设计、制作、代
                                               理、发布,电子商务(不得从事增值电信、金融
                                            97
序号      公司名称  注册资本     持股比例              经营范围
                                           业务),商务信息咨询,市场营销策划,公关活
                                           动策划,文化艺术交流活动策划,计算机软硬件、
                                           办公设备、电子产品及配件、文体用品、五金交
                                           电的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依
                                           法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                           经营活动】
                                           技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;基
                                           础软件服务;计算机技术培训;经济贸易咨询;
                                           投资咨询;企业管理咨询;企业策划、设计;设
                                           计、制作、代理、发布广告;销售计算机、软件
5     北京武耀科技  100 万       51%       及辅助设备、通讯设备、仪器仪表、五金、交电、
      有限公司                             电子产品;从事互联网文化活动。(企业依法自
                                           主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文
                                           化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批
                                           准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市
                                           产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
                                           电子产品、机械设备的技术开发、技术咨询、技
      深圳云娃科技                         术转让;计算机软件设计、技术开发;电子元器
6     有限公司      1111 万      9.0009%   件、集成电路、数字电视播放产品及通讯智能产
                                           品的研发及销售;企业管理咨询;信息咨询;国
                                           内贸易;经营进出口业务。
                                           基础软件服务;技术开发、技术转让、技术咨询、
                                           技术服务;销售计算机、软件及辅助设备、通讯
                                           设备、电子产品;企业管理咨询;设计、制作、
      北京超闪软件                         代理、发布广告;从事互联网文化活动。(企业
7     有限公司      113.6842 万  4.398%    依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互
                                           联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关
                                           部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
                                           事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                           动。)
                                           计算机软硬件、通讯设备的技术开发、销售;电
8     天津随悦科技  1000 万      100%      脑图文设计、平面设计、企业形象策划;软件信
      有限公司                             息咨询、软件技术服务(依法须经批准的项目,
                                           经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                           技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
                                           术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
      北京奇文网络                         准后方可开展经营活动)(企业依法自主选择经
9     科技有限公司  500 万       32.5%     营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
                                           经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
                                           不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                           营活动。)
      深圳市豆悦网                         计算机软硬件、通讯设备的技术开发与销售;电
10    络科技有限公  1000 万      100%      脑图文设计;平面设计;企业形象策划;经济信
      司                                   息咨询。(法律、行政法规、国务院决定禁止的
                                           项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
      深圳市中手游                         网络技术开发、技术服务;网络软件开发;网络
11    网络科技有限  1000 万      100%      产品设计;电脑图文设计;平面设计;企业营销
      公司                                 策划;经济贸易咨询;计算机及软件、辅助设备、
                                           98
序号      公司名称  注册资本      持股比例                  经营范围
                                            通讯设备的销售。(法律、行政法规、国务院决
                                            定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方
                                            可经营)
                                            计算机软、硬件的设计、技术开发、销售;数据
      深圳市墨娱科                          库的销售;国内贸易(不含专营、专控、专卖商
12    技有限公司    714.2900 万   30.0004%  品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务
                                            院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可
                                            后方可经营)。
                                            从事信息科技领域内的技术开发、技术服务、技
      上海幻天信息                          术咨询和技术转让;计算机软件的开发及销售;
13    科技有限公司  14.705900 万  5%        设计、制作、代理、发布各类广告;商务信息咨
                                            询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                            方可开展经营活动】
                                            计算机软、硬件、通讯产品、仪器仪表、智能监
                                            控系统的技术开发、购销及其它国内商业、物资
                                            供销业(不含专营、专控、专卖商品),信息咨
      深圳市华中天                          询,从事货物、技术进出口业务(不含分销、国
14    讯科技有限公  1176.4700 万  5%        家专营专控商品),第二类增值电信业务中的信
      司                                    息服务服务业务(不含固定网电话信息服务和互
                                            联网信息服务,凭增值电信业务许可证
                                            B2-20080026 号经营,有效期至 2017 年 11 月 8
                                            日止)。
                                            计算机软硬件、通讯设备的销售;技术开发、技
15    西藏趣游网络  1000 万       100%      术服务、电脑平面设计、企业形象策划、经济信
      科技有限公司                          息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批
                                            准后方可开展经营活动】
          8、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
          截至本报告书签署日,深圳岚悦与上市公司及其董事、监事、高级管理人员,与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系;与本次交易支付现金购买资产的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
          9、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
          截至本报告书签署日,深圳岚悦未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
          10、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
          截至本报告书签署日,深圳岚悦及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
                                            99
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日,深圳岚悦及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
(六)完美软件科技
1、企业基本信息
公司名称:          完美世界(北京)软件科技发展有限公司
公司类型:          有限责任公司(法人独资)
公司住所:          北京市海淀区上地东路 1 号院 5 号楼 7 层 701-14
通讯地址:          北京市海淀区上地东路 1 号院 5 号楼 7 层 701-14
法定代表人:        张云帆
注册资本:          1,000 万人民币
统一社会信用代码:  91110108318094211Y
                    技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务;应
                    用软件服务;软件开发;软件咨询;技术进出口、代理进出口;
经营范围:          销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品;从事互联
                    网文化活动。(从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经
                    相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
成立日期:          2014 年 10 月 23 日
营业期限:          2014 年 10 月 23 日 至 2044 年 10 月 22 日
2、主要历史沿革
完美软件科技成立于 2014 年 10 月 23 日,其设立时的股东及认缴出资情况如下:
序号                股东名称                   出资数额(万元)     持股比例(%)
1           完美世界(北京)软件有限公司       1,000                100
                    合计                       1,000                1002015 年 3 月 12 日,完美软件科技股东变更为上海完美世界网络技术有限公司(上海完美世界网络技术有限公司于 2017 年 1 月 23 日变更为完美世界游戏有
                                          100
限责任公司)。本次变更后,完美软件科技股权结构如下:
序号                股东名称                  出资数额(万元)  持股比例(%)
1             完美世界游戏有限责任公司         1,000            100
                    合计                       1,000            1003、股权结构及控制关系情况
                          完美世界股份有限公司 002624.SZ
                                         100%
                          完美世界游戏有限责任公司
                                         100%
                    完美世界(北京)软件科技发展有限公司
4、控股股东基本信息
公司名称:          完美世界游戏有限责任公司
公司类型:          一人有限责任公司(法人独资)
法定代表人:        池宇峰
注册资本:          5,000 万人民币
注册地址:          上海市杨浦区四平路 2500 号 22 楼 C-26 室
办公地址:          上海市杨浦区四平路 2500 号 22 楼 C-26 室
统一社会信用代码:  91310110682205870F
成立时间:          2008 年 11 月 14 日
                                         101
                      网络游戏研发;网络技术服务;软件开发;从事货物及技术进
                      出口业务;百货、服装、饰品、文化用品的销售;利用互联网
                      经营游戏产品;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限
经营范围:            互联网信息服务,不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医
                      疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务);实业投资、
                      项目投资、资产管理。(法须经批准的项目,经相关部门批准后
                      方可开展经营活动)
   5、主要业务发展状况
   完美软件科技的主要业务为网络游戏的开发、发行和运营业务。
   6、主要财务指标
   (1)资产负债
                                                                      单位:万元
            项目                  2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
      资产总计                                  194,742.85             97,889.84
      负债总计                                  195,018.30             139,559.89
归属于母公司所有者权益                          -275.45                -41,670.05
注:2015 年数据经审计,2016 年数据未经审计。
   (2)经营成果
                                                                      单位:万元
            项目                     2016 年度              2015 年度
      营业收入                                  150,180.06             32,920.76
      利润总额                                  42,696.00              -970.13
归属于母公司所有者净利润                        42,505.35              -970.39
注:2015 年数据经审计,2016 年数据未经审计。
   7、主要对外投资企业
   截至本报告书签署日,完美软件科技的其他主要投资企业情况如下:
序号        公司名称    注册资本     持股比例               经营范围
      鼎聚创新(北                              技术开发、咨询、转让、服务、推广;
1     京)科技有限    592.5926 万元  7.50%      计算机技术培训;软件开发;设计、制
      公司                                      作、代理、发布广告;经济信息咨询;
                                                会议服务;销售计算机、软件及辅助设
                                     102
序号  公司名称      注册资本      持股比例  经营范围
                                            备、通讯设备(不含卫星地面接收、发
                                            射设备)、机械设备、电子产品、日用品、
                                            办公用品。(企业依法自主选择经营项
                                            目,开展经营活动;依法须经批准的项
                                            目,经相关部门批准后依批准的内容开
                                            展经营活动;不得从事本市产业政策禁
                                            止和限制类项目的经营活动。)
                                            网络技术的研究、开发;数据处理和存储
      广州天牛网络                          服务;软件开发;计算机技术开发、技术
2     科技有限公司  13.8408 万元  12.75%    服务;数字动漫制作;游戏设计制作; (依
                                            法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                            方可开展经营活动)
                                            技术开发、技术转让、技术咨询、技术
      北京鲸目峰娱                          服务、技术推广;经济贸易咨询;销售
3     网络科技有限  4.1667 万元   18.00%    计算机、软件及辅助设备、文化用品。(依
      公司                                  法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                            依批准的内容开展经营活动。)
                                            计算机软件及网络技术开发、技术转让、
                                            技术咨询、技术服务;计算机图文设计;
                                            网页设计;计算机系统集成;计算机网
4     天津艺龙网络  3.3333 万元   10.00%    络工程设计、施工及维护;展览展示;
      科技有限公司                          会议服务;计算机及附属设备、办公用
                                            品、五金交电、工艺品批发兼零售;从
                                            事广告业务。(依法须经批准的项目,经
                                            相关部门批准后方可开展经营活动。)
                                            网络科技(不得从事科技中介),软件开
      上海星麟网络                          发;从事货物及技术进出口业务;百货、
5     技术有限公司  12.82 万元    22.00%    服装、饰品、文化用品的销售。(依法须
                                            经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                            开展经营活动。)
                                            技术开发、技术咨询、技术服务、技术
                                            转让;技术进出口、货物进出口、代理
                                            进出口;设计、制作、代理、发布广告;
6     北京方舟互联  12.5 万元     10.00%    经济贸易咨询;销售计算机、软件及辅
      科技有限公司                          助设备、电子产品、通讯设备、工艺品、
                                            日用品、首饰、文化用品。(依法须经批
                                            准的项目,经相关部门批准后依批准的
                                            内容开展经营活动。)
      深圳奥乐艺界                          计算机软件研发与销售;计算机技术服
7     计算机软件有  4.4119 万元   12.00%    务与技术咨询;平面及立体设计制作(以
      限公司                                上经营范围:法律、行政法规、国务院
                                            决定禁止的项目除外,限制的项目须取
                                  103
序号      公司名称  注册资本      持股比例    经营范围
                                            得许可后方可经营)。
                                            研发、销售计算机软硬件并提供技术转
                                            让、技术服务;网络技术开发、技术咨
                                            询、技术转让;动画设计;销售计算机
8     成都大神科技  65.36 万元    8.51%     外围设备、通信设备(不含无线广播电
      有限公司                              视发射及卫星地面接收设备)、电子产
                                            品、电子元器件、工业自动化控制设备、
                                            安防产品(国家有专项规定的除外)、机
                                            械设备、办公用品。
   8、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
   截至本报告书签署日,完美软件科技与上市公司及其董事、监事、高级管理人员,与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系;与本次交易支付现金购买资产的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
   9、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
   截至本报告书签署日,完美软件科技未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
   10、 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
   截至本报告书签署日,完美软件科技及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
   截至本报告书签署日,完美软件科技及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
                                  104
                    第六节  交易标的基本情况
本次交易的标的资产为群立创投持有的群立世纪 55.00%股权,寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦以及完美软件科技合计持有的哆可梦 77.57%股权。群立世纪和哆可梦的具体情况如下:
一、群立世纪
(一)企业基本情况
公司名称:          江苏群立世纪投资发展有限公司
公司类型:          有限责任公司
住所:              南京市黄埔路 2 号黄浦大厦 12 层 D1,D2 座
法定代表人:        梅林
统一社会信用代码:  91320000696736621P
注册资本:          10,000 万元
实收资本:          10,000 万元
                    实业投资,软件开发,计算机及配件、机电设备、仪器
                    仪表、电子元器件、家用电器、文化办公用品的销售,
经营范围:          电子计算机网络工程设计、安装,科技信息咨询服务。
                    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                    营活动)
成立日期:          2009 年 10 月 29 日
营业期限:          2009 年 10 月 29 日至长期
(二)主要历史沿革
1、2009 年 10 月,公司设立
2009 年 10 月 26 日,梅立、梅林签署《江苏群立世纪投资发展有限公司章程》,约定注册资本为 1,000 万元,其中梅立以货币出资 700 万元,占注册资本的 70%;梅林以货币出资 300 万元,占注册资本的 30%。注册资本于两年内分期缴付,其中,首期出资 200 万元,梅立以货币出资 140 万元,梅林以货币出资
                                 105
60 万元;第二期出资 400 万元,梅立以货币出资 280 万元,梅林以货币出资 120万元;第三期出资 400 万元,梅立以货币出资 280 万元,梅林以货币出资 120万元。
2009 年 10 月 26 日,江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(苏鼎验(2009)348 号),验证截至 2009 年 10 月 26 日,群立世纪已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 200 万元,均以货币出资。
2009 年 10 月 29 日,江苏省工商行政管理局核发了群立世纪的《企业法人营业执照》(注册号:320000000083251),记载注册资本为 1,000 万元,实收资本为 200 万元。
群立世纪设立时,股权结构及出资情况如下:
序号    股东名称        认缴出资额(万元)    实缴出资额(万元)  持股比例
1             梅立      700                   140                 70%
2             梅林      300                   60                  30%
        合计            1,000                 200                 100%2、2010 年 2 月,变更实收资本
2010 年 1 月 26 日,群立世纪股东作出股东会决议,一致同意缴纳第二期出资,实收资本增至 1,000 万元。同日,群立世纪股东签署新的《江苏群立世纪投资发展有限公司章程》。
2010 年 1 月 27 日,江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(苏鼎验(2010)007 号),验证截至 2010 年 1 月 26 日,群立世纪已收到股东缴纳的第二期出资人民币 800 万元,其中,梅立以货币出资 560 万元,梅林以货币出资 240 万元;累计实缴注册资本为 1,000 万元。
2010 年 2 月 5 日,江苏省工商行政管理局核发了群立世纪的《企业法人营业执照》(注册号:320000000083251),记载注册资本为 1,000 万元,实收资本为 1,000 万元。
群立世纪股东本次出资后,股权结构及出资情况如下:
序号    股东名称        认缴出资额(万元)    实缴出资额(万元)  持股比例
                               106
序号        股东名称   认缴出资额(万元)  实缴出资额(万元)  持股比例
1           梅立       700                    700              70%
2           梅林       300                    300              30%
      合计             1,000                  1,000            100%3、2011 年 1 月,第一次增资
2011 年 1 月 20 日,群立世纪股东作出股东会决议,一致同意增加注册资本至 5,000 万元。同日,群立世纪股东签署《江苏群立世纪投资发展有限公司章程修正案》。
2011 年 1 月 21 日,江苏中正同仁会计师事务所有限公司出具《验资报告》(同仁验字(2011)008 号),验证截至 2011 年 1 月 21 日,群立世纪已收到股东缴纳的新增注册资本 4,000 万元,其中,梅立以货币出资 2,800 万元,梅林以货币出资 1,200 万元。
2011 年 1 月 25 日,江苏省工商行政管理局核发了群立世纪的《企业法人营业执照》(注册号:320000000083251),记载注册资本为 5,000 万元,实收资本为 5,000 万元。
群立世纪本次增资后,股权结构及出资情况如下:
序号        股东名称   认缴出资额(万元)  实缴出资额(万元)  持股比例
1           梅立       3,500                  3,500            70%
2           梅林       1,500                  1,500            30%
      合计             5,000                  5,000            100%4、2015 年 12 月,第二次增资
2015 年 12 月 14 日,群立世纪股东作出股东会决议,一致同意增加注册资        本
至 10,000 万元,本次新增注册资本 5,000 万元全部由梅林出资。
2015 年 12 月 14 日,群立世纪股东签署《江苏群立世纪投资发展有限公司章程修正案》。
2015 年 12 月 17 日,江苏省工商行政管理局核发了群立世纪的《营业执照》(编号:320000000201512170064,统一社会信用代码:91320000696736621P),
                              107
记载注册资本为 10,000 万元。根据群立世纪股东梅林的出资转账凭证,本次新增 5,000 万元注册资本已经出资到位。
群立世纪本次增资后,股权结构及出资情况如下:
序号    股东名称      认缴出资额(万元)  实缴出资额(万元)  持股比例
1             梅立        3,500               3,500           35%
2             梅林        6,500               6,500           65%
        合计              10,000          10,000              100%5、2016 年 10 月,第一次股权转让
2016 年 10 月 11 日,群立世纪股东会作出决议,同意股东梅立将其持有的群立世纪 35%股权转让给群立创投,股东梅林将其持有的群立世纪 65%股权转让给群立创投,并修改相应章程,梅立、梅林分别与群立创投就上述转让事项签订《股权转让协议》。
2016 年 10 月 20 日,江苏省工商行政管理局核发了群立世纪的《营业执照》(统一社会信用代码:320000000201610200020),记载注册资本为 10,000 万元,实收资本为 10,000 万元。
本次股权转让完成后,群立世纪的股权结构如下:
序号    股东名称      认缴出资额(万元)  实缴出资额(万元)  持股比例
1       群立创投          10,000          10,000              100%
        合计              10,000          10,000              100%6、2016 年 11 月,第二次股权转让
2016 年 10 月 25 日,信中利赞信与群立创投、梅林、梅立以及群立世纪共同签署股权转让协议,约定群立创投将其持有的群立世纪 35%股权以 36,750 万元的价格转让给信中利赞信,信中利赞信同意受让该等股权。
2016 年 11 月 3 日,群立世纪股东会作出决议,同意股东群立创投将其持有的群立世纪 35%股权(对应出资额 3,500 万元)转让给信中利赞信,并相应修改章程。
2016 年 11 月 14 日,江苏省工商行政管理局核发了群立世纪的《营业执照》
                                     108
(统一社会信用代码:320000000201611140028),记载注册资本为 10,000 万元,实收资本为 10,000 万元。
本次股权转让完成后,群立世纪的股权结构如下:
序号  股东名称    认缴出资额(万元)   实缴出资额(万元)  持股比例
1     群立创投            6,500               6,500        65%
2     信中利赞信          3,500               3,500        35%
      合计                10,000       10,000              100%7、2016 年 12 月,第三次股权转让
2016 年 11 月 22 日,信中利赞信与群立创投、梅林、梅立以及群立世纪共同签署股权转让协议,约定群立创投将其持有的群立世纪 10%股权以 10,500 万元的价格转让给信中利赞信,信中利赞信同意受让该等股权。
2016 年 12 月 16 日,群立世纪股东会作出决议,一致同意上述股权转让,并相应修改章程。
2016 年 12 月 23 日,群立世纪就上述股权转让办理了相应的工商登记手续。本次股权转让完成后,群立世纪的股权结构如下:
序号  股东名称    认缴出资额(万元)   实缴出资额(万元)  持股比例
1     群立创投            5,500               5,500        55%
2     信中利赞信          4,500               4,500        45%
      合计                10,000       10,000              100%(三)产权控制关系截至本报告书签署日,群立世纪的股权结构如下:
                                  109
(四)出资及合法存续情况
截至本报告书签署日,群立世纪不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。(五)是否存在对本次交易产生影响的公司章程内容或相关投资协议截至本报告书签署日,群立世纪的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容,亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
(六)原高级管理人员的安排
本次重组后,群立世纪原高管人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要,将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
(七)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日,群立世纪不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
                            110
(八)主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产情况
根据《群立世纪专项审计报告》,截至 2016 年 12 月 31 日,群立世纪经审计的资产情况如下:
                                                                    单位:万元
                  项目                      账面值                  占资产比例
                                流动资产
                货币资金                            8,271.03        22.72%
                应收票据                              59.75         0.16%
                应收账款                    14,900.92               40.93%
                预付款项                            2,453.55        6.74%
                其他应收款                            527.73        1.45%
                  存货                              9,366.27        25.73%
                其他流动资产                          237.06        0.65%
                流动资产合计                35,816.29               98.38%
                                非流动资产
        可供出售金融资产                              -                         -
                固定资产                              337.19        0.93%
                无形资产                              -                         -
                长期待摊费用                          -                         -
                递延所得税资产                        254.05        0.70%
        非流动资产合计                                591.24        1.62%
                资产总计                    36,407.53               100.00%群立世纪资产总额 36,407.53 万元,主要为货币资金、应收账款和存货。
(1)房产租赁
截至本报告书签署日,群立世纪及下属子公司共拥有租赁房产 23 处,具体如下:
序号    承租方    出租方        房屋地址    租赁面积          租金  租赁期限
                                            (m)
                                111
序号  承租方    出租方          房屋地址     租赁面积      租金      租赁期限
                                             (m)
                            南京市黄埔路                             2017 年 1 月
1     群立世纪  陆优群      2 号黄埔大厦     227.3     16.6 万元/年  1 日至 2017
                            12 楼 D1、D2                             年 12 月 31
                            座                                       日
                            南京市黄埔路                             2017 年 1 月
2     群立科技  陆优群      2 号黄埔大厦     114.31    8.25 万元/年  1 日至 2017
                            12 楼 C2 座                              年 12 月 31
                                                                     日
                            南京市黄埔路                             2017 年 1 月
3     群立科技  梅菲        2 号黄埔大厦     227.31    16.6 万元/年  1 日至 2017
                            12 楼 A1、A2                             年 12 月 31
                            座                                       日
                            南京市黄埔路                             2017 年 1 月
4     群立科技  梅立        2 号黄埔大厦     232.17    17.05 万元/   1 日至 2017
                            12 楼 E 座                 年            年 12 月 31
                                                                     日
                                                       2015 年 9 月
                                                       9 日至 2016
                            苏州市工业园               年9月8日
                            区苏华路 8 号              为 12,159 元  2015 年 9 月
5     群立科技  顾雪峰      中银惠龙大厦     151.99    /月;2016 年  9 日至 2017
                            1 幢 1712 室               9 月 9 日至   年9月8日
                                                       2017 年 9 月
                                                       8 日为
                                                       12,919 元/月
                            南京市黄浦区               8.25 万元/    2017 年 1 月
6     群立软件  陆优群      2 号黄埔大厦     113       年,每半年    1 日至 2017
                            12 楼 C1 座                支付          年 12 月 31
                                                                     日
                            南京市黄埔路               16.6 万元/    2017 年 1 月
7     群立软件  梅菲        2 号黄埔大厦     227.31    年,每半年    1 日至 2017
                            12 楼 B1、B2               支付          年 12 月 31
                            座                                       日
      浙江群                杭州市学院路               3.6882 万元/  2015 年 6 月
8     立、群立  杭州富民投  77 号黄龙国际    269.46    月,按季付    25 日至
      现代      资有限公司  中心 2 幢地上 6            租            2018 年 6 月
                            层9室                                    24 日
                                   112
序号  承租方    出租方      房屋地址         租赁面积      租金      租赁期限
                                             (m)
                                                       自起租日起
                                                       1 年内为
                                                       18,651 元/
                            杭州市学院路               月;自第 2    2016 年 11
9     浙江群立  杭州富民投  77 号黄龙国际    117.92    租赁年度      月 21 日至
                资有限公司  中心 2 幢地上 6            起,按上一    2018 年 11
                            层7室                      期租金标准    月 20 日
                                                       3%的递增
                                                       幅度逐年递
                                                       增
                            上海市天山路                             2017 年 1 月
                上海慧谷白  641 号上海慧               3 元/日/平    1 日至 2017
10    上海群立  猫科技园有  谷白猫科技园     349.20    方米          年 12 月 31
                限公司      1 号楼(19 幢)                          日
                            702A 室
                            北京市海淀区                             2017 年 1 月
11    北京立诚  群立现代    西直门北大街     259.23    50 万/年      20 日
                (转租方)  32 号院 1 号楼                           至 2018 年 1
                            15 层 1807                               月 19 日
                江苏高淳经  江苏高淳经济                             2016 年 3 月
12    群立现代  济开发区开  开发区古檀大     100       无偿          11 日至
                发总公司    道3号                                    2019 年 3 月
                                                                     10 日
                南京市建宇  南京市建区集                             2016 年 4 月
13    群立现代  房地产开发  庆门大街 190     560       34.8 万元/年  1 日至 2018
                (集团)有  号八层                                   年 3 月 31
                限公司                                               日
                                     113
序号  承租方    出租方          房屋地址    租赁面积  租金           租赁期限
                                            (m)
                                                      2015 年 7 月
                                                      21 日至
                                                      2017 年 7 月
                                                      20 日为
                                                      158,233.40
                            北京市海淀区              元/月;2017
                北京数字政  西直门北大街              年 7 月 21 日  2015 年 7 月
14    群立现代  通科技股份  32 号枫蓝国际   896.93    至 2019 年 7   21 日至
                有限公司    中心 1 号楼               月 20 日为     2020 年 7 月
                            1807、1808、              166,145.07     20 日
                            1810、1812 室             元/月;2019
                                                      年 7 月 21 日
                                                      至 2020 年 7
                                                      月 20 日为
                                                      174,329.56
                                                      元/月
                                                      2016 年 5 月
                                                      20 日至
                                                      2017 年 5 月
                                                      19 日含税月    2016 年 5 月
                南京钢锯有  南京市建邺区              租金为         20 日至
15    群立现代  限责任公司  应天大街 772    258       11,377.80 元   2020 年 5 月
                            号                        /月;2017 年   19 日
                                                      5 月 20 日至
                                                      2020 年 5 月
                                                      19 日逐年增
                                                      加 5%
                            昆明市五华区              3,500 元/月,  2017 年 3 月
                            人民新村巴士              每半年交       1 日至 2018
16    群立现代  张红军      西苑 4 幢 A 座  86.58     费,提前一     年 2 月 28
                            1202 号房                 个月缴纳下     日
                                                      期费用
                            上海市长宁区                             2016 年 8 月
17    群立现代  杨鸿沛      天山路 30 号    178       15,000 元/月   16 日至
                            411、412 室                              2017 年 8 月
                                                                     15 日
                            广州市天河区                             2015 年 11
18    群立现代  刘昌浩      天河北路 30 号  160.32    17,600 元/月   月 10 日至
                            东 802 房                                2017 年 9 月
                                                                     9日
                                       114
序号  承租方    出租方          房屋地址    租赁面积    租金       租赁期限
                                            (m)
                            广州市越秀路                           2016 年 10
19    群立现代  钱东昕      水荫二横路 27   46.3      3,600 元/月  月 23 日至
                            号 402A                                2017 年 10
                                                                   月 22 日
                            武汉市武昌区                           2016 年 12
20    群立现代  方兴        徐东大街君临    140       4,300 元/月  月 1 日至
                            天下 C 座 2101                         2017 年 11
                            室                                     月 30 日
                                                                   2016 年 10
21    群立现代  金湃        沈阳市铁西云    72.44     2,900 元/月  月 25 日至
                            峰北街 62 号                           2017 年 10
                                                                   月 24 日
                深圳市国邦  深圳市南山区                           2016 年 10
22    群立现代  物业顾问有  海德三路海印    74.28     7,500 元/月  月 11 日至
                限公司(代  长城二期 15 栋                         2017 年 10
                徐英出租)  6H                                     月 10 日
                            西安市高新区                           2016 年 7 月
                            科技二路龙记                           10 日至
23    群立现代  闫雅蓉      观澜山小区 1    85.74     2,300 元/月  2017 年 7 月
                            栋 2 单元 1302                         10 日
                            室
    截至本报告书签署日,群立世纪共有包括上海群立、北京立诚、群立现代及其全国办事处合计 14 处房产未进行租赁备案,存在租赁瑕疵。群立世纪对经营场所无特殊要求且不构成依赖,该等租赁备案瑕疵及合同续签进度不会对群立世纪的经营产生重大不利影响。
    同时,群立世纪实际控制人梅林、梅立出具承诺函如下:
    “1. 若因群立世纪及其下属子公司现有租赁房产的权属瑕疵,导致群立世纪及其下属子公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁,或群立世纪及其下属子公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的,本人承诺将以现金方式补偿由此给群立世纪及其下属子公司的经营和财务造成的任何损失。
    2. 若因群立世纪及其下属子公司现有租赁房产未办理房屋租赁备案手续,致使群立世纪及其下属子公司受到房地产管理部门罚款的,本人承诺以现金方式无条件代群立世纪及其下属子公司承担相关罚款。”
                                     115
      (2)计算机软件著作权
      截至本报告书签署日,群立世纪及其下属公司共拥有 24 项计算机软件著作
      权,具体如下:
序号  软件著作权软件名称   首次发表日期  证书编号               登记号        取得方式  所有权人
1     群立世纪农电信息化   2011-4-2      软著登字第 0427501 号  2012SR059465  原始取得  群立科技
      平台软件 V3.0
2     群立世纪物资管理系   2011-6-28     软著登字第 0427192 号  2012SR059156  原始取得  群立科技
      统软件 V2.0
3     群立世纪生产管理铺   2011-11-30    软著登字第 0427070 号  2012SR059034  原始取得  群立科技
      助平台软件 V3.0
      群立年代宝易通多媒
4     体视讯管理系统软件   2010-6-5      软著登字第 0226250 号  2010SR037977  原始取得  群立软件
      V1.0
5     群立企业管理平台软   2007-1-18     软著登字第 0189815 号  2010SR001542  受让取得  群立软件
      件 V1.0
6     群立时代综合信息管   2014-5-16     软著登字第 0763406 号  2014SR094162  原始取得  浙江群立
      理系统软件 V1.0
      群立时代交通数据管
7     理平台系统软件       2014-5-16     软著登字第 0763402 号  2014SR094158  原始取得  浙江群立
      V1.0
8     项目及收营管理系统   未发表        软著登字第 1248951 号  2016SR070334  原始取得  群立软件
      V1.0
9     农电信息化辅助平台   未发表        软著登字第 1248945 号  2016SR070328  原始取得  群立科技
      V1.0
10    归档管理系统  V1.0   未发表        软著登字第 1249355 号  2016SR070738  原始取得  群立软件
11    库存管理系统 V1.0    未发表        软著登字第 1249406 号  2016SR070789  原始取得  群立软件
12    农网项目管理平台软   未发表        软著登字第 1249411 号  2016SR070794  原始取得  群立软件
      件 V1.0
13    全物资管理系统 V1.0  未发表        软著登字第 1249401 号  2016SR070784  原始取得  群立软件
14    华源电建 H-ERP 系统  未发表        软著登字第 1248958 号  2016SR070341  原始取得  群立软件
      V1.0
15    锡能工程业务管理系   未发表        软著登字第 1249049 号  2016SR070432  原始取得  群立软件
      统软件 V1.0
16    仓储管理系统  V1.0   未发表        软著登字第 1249043 号  2016SR070426  原始取得  群立软件
17    合同及事务管理系统   未发表        软著登字第 1249082 号  2016SR070465  原始取得  群立软件
      V1.0
18    气象探测中心仓储管   未发表        软著登字第 1249087 号  2016SR070470  原始取得  群立软件
      理系统 V1.0
                                         116
序号  软件著作权软件名称    首次发表日期  证书编号               登记号        取得方式  所有权人
      运营监测中心设计和
19    BI 系统数据支撑软件   未发表        软著登字第 1250623 号  2016SR072006  原始取得  群立软件
            V1.0
      项目管理及营收管理
20    系统维护与费用报销    未发表        软著登字第 1250622 号  2016SR072005  原始取得  群立软件
      系统及业务监控系统
            V1.0
      “博易”网络教学应用
21    管理平台软件          未发表        软著登字第 1502163 号  2016SR323546  受让取得  群立现代
            V1.0.0
22    “佳易”综合会议管理  2012-4-25     软著登字第 1502158 号  2016SR323541  受让取得  群立现代
      平台 V2.0.0
23    多媒体通信系统中间    未发表        软著登字第 1502166 号  2016SR323549  受让取得  群立现代
      件平台软件 V1.0
24    防火墙穿越系统软件    未发表        软著登字第 1502160 号  2016SR323543  受让取得  群立现代
            V3.0
            (3)商标
            截至本报告书签署日,群立世纪拥有 11 项注册商标,具体如下:
      序号          商标    注册人        注册号    到期日期     核定服务项目  取得方式
      1                     群立科技      12294365  2024-8-27    第 37 类      原始取得
      2                     群立科技      12325047  2024-12-13   第 37 类      原始取得
      3                     群立科技      12294420  2024-8-27    第 42 类      原始取得
      4                     群立科技      12325071  2024-8-27    第 42 类      原始取得
      5                     群立科技      7557101   2021-2-13    第9类         原始取得
      6                     群立现代      17561825  2026-9-20    第 41 类      受让取得
                                          117
序号  商标               注册人    注册号          到期日期    核定服务项目  取得方式
7                        群立现代  17191827        2026-8-6    第9类         受让取得
8                        群立现代  14199333        2025-4-27   第 35 类      受让取得
9                        群立现代  14199365        2025-5-6    第 38 类      受让取得
10                       群立现代  14199390        2025-7-13   第 42 类      受让取得
11                       群立现代  17191989        2026-8-20   第 41 类      受让取得
      (4)域名
      截至本报告书签署日,群立世纪及其下属公司共拥有 2 项域名,具体如下:
      序号               域名      所有权人        注册日期    到期日期
      1           qunligroup.com   群立科技        2008-11-27  2019-11-20
      2           qunlitimes.com   群立科技        2003-3-24   2020-3-24
      (5)专利
      截至本报告书签署日,群立世纪及下属子公司未拥有专利。
      2、主要负债及或有负债情况
      (1)主要负债情况
      根据《群立世纪专项审计报告》,截至 2016 年 12 月 31 日,群立世纪经审计的负债情况如下:
      项目                         账面值(万元)              占总负债比例
                                   流动负债
                                   118
            项目        账面值(万元)            占总负债比例
应付账款                               7,968.55                 48.53%
预收款项                               2,217.24                 13.50%
应付职工薪酬                            270.03                  1.64%
应交税费                               1,673.21                 10.19%
应付利息                                6.55                    0.04%
应付股利                                20.87                   0.13%
其他应付款                              862.57                  5.25%
一年内到期的非流动负债                 3,400.00                 20.71%
流动负债合计                           16,419.01         100.00%
                        非流动负债
长期借款                                -                                -
非流动负债总计                          -                                -
负债总计                               16,419.01         100.00%
群立世纪负债总额 16,419.01 万元,主要为应付账款、应交税费和一年内到期的非流动负债。
(2)或有负债情况
根据《群立世纪专项审计报告》,截至 2016 年 12 月 31 日,群立世纪无或有负债。
3、资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日,群立世纪及其子公司经营所用的主要资产产权清晰,不存在抵押、质押等权利限制,也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明截至本报告书签署日,群立世纪及其子公司存在一项尚未了结的诉讼案件,具体情况请详见本报告书“第六节 交易标的基本情况/一、群立世纪/(十四)群立世纪子公司及下属单位基本情况/3、上海群立/(5)主要资产权属、对外担保
                                  119
情况及主要负债、或有负债情况/4)是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明”。
      除此之外,不存在其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
      (九)最近三年主营业务发展情况
      1、主营业务介绍
      群立世纪是一家从事信息技术服务的民营企业,是国内领先的以计算机软件、硬件、操作系统技术、数据库技术、网络通讯技术等集成化、服务和开发相结合的行业信息化解决方案服务商。群立世纪整合国内外众多优秀 IT 厂商的产品和资源,主要面向政府、教育、企业、金融、能源、运营商、医疗卫生、电力等行业客户提供以多媒体视讯综合解决方案和 IT 信息系统集成服务为核心的行业解决方案定制化服务,包括方案咨询、IT 设备整合、专业级系统实施、融合式增值服务(如用户培训服务、系统维保服务、驻场服务等)、以及软件的定制化开发。目前群立世纪的主要供应商包括联想、宝利通、VMware、华为、惠普等国际知名厂商。
      经过多年发展,群立世纪在政府、教育、企业、金融、能源、运营商、医疗卫生、电力等行业积累了丰富的客户资源、核心经销商与战略合作伙伴。大量的成功案例和项目实施经验,使公司更深刻了解行业的生产经营流程,对用户需求的理解与把握更专业,培养储备了一批具有丰富经验行业专家、销售人员和技术工程师。目前群立世纪的主要客户包括宏图三胞高科技术有限公司、南京科融数据系统股份有限公司、南京盛佳建业科技有限责任公司、上海海积信息科技股份有限公司与交通银行股份有限公司太平洋信用卡中心等。
      最近三年,群立世纪主营业务未发生重大变化。
      2、主要经营资质
      截至本报告书签署日,群立世纪拥有以下经营资质:
公司  序号    证书名称  证书编号           发证机关   发证日期        证书有效期
                                      120
公司        序号  证书名称             证书编号        发证机关               发证日期    证书有效期
                  信息系统集成                        中国电子信息行业联
              1   及服务资质证  Z3320020130173             合会               2016-3-4    2020-3-31
                  书(叁级)
群立科技
              2   软件企业认定  苏 R-2013-A1221       江苏省经济和信息化      2013-6-3    -
                  证书                                     委员会
                                                      江苏省科技厅、江苏
              3   高新技术企业  GR201632000701        省财政厅、江苏省国      2016-11-30  三年
                                                      税局、江苏省地税局
群立软件      4   软件企业证书  苏 RQ-2016-A0619      江苏省软件行业协会      2016-7-25   一年
              5   软件企业认定  苏 R-2010-0009        江苏省经济和信息化      2010-4-6    -
                  证书                                     委员会
            3、主要代理资质
类别              品牌                 产品特性、优势                     代理资格        合作开始时间
                             联想为用户提供安全及高品质的产品组合
                             和服务,包括个人电脑(经典的 Think     品
台式机笔记本                 牌和多模式 YOGA 品牌)、工作站、服务         区域服务
服务器存储        联想       器(ThinkServer、System X)、存储与网络、    商              2005 年
                             智能电视以及智能手机(包括摩托罗拉品
                             牌)、平板电脑和应用软件等一系列移动互
                             联产品。
                             IBM 为用户提供关于软件、服务器、存储
                             等产品,业务咨询,IT 服务,以及云计算        IBM 解决
小型机存储        IBM        等解决方案,是世界 500 强企业,全球计        方案供应        1996 年
                             算机产业长期的领导者,全球最大的信息         商
                             技术和业务解决方案公司之一。
                             宝利通公司是成立于美国的一家统一通信
                             和协作、远程呈现、视频会议、语音会议、
                             数据和网络通信解决方案的设备提供商,
视频会议          Polycom    市场占有率多年来持续保持全球领先。           中国区总        2007 年
                             1995 年进入中国市场,在国内具有较高的        代理
                             品牌优势,其在中国的市场占有率位于前
                             列,在中国的主要竞争对手包括思科、华
                             为、中兴等。
                                                 121
      类别  品牌               产品特性、优势                代理资格  合作开始时间
                     中国最大的前沿网络厂商,专注于网络安
                     全&优化、无线与虚拟化领域,致力于提供
                     创新的 IT 基础设施虚拟化与云建设解决方
                     案。
网络安全    深信服   主要提供网络安全(上网行为管理 AC、下   白金合作  2014 年
            Sangfor  一代防火墙 NGAF、IPSec VPN、SSL VPN、   伙伴
                     企业移动管理 EMM)、网络优化(应用交
                     付 AD、广域网优化 WOC)、虚拟化(一站
                     式桌面云 aDesk、服务器虚拟化 ASV、超
                     融合架构解决方案)、无线产品及解决方案
                     EMC(易安信)主要产品为企业级服务器
                     存储硬件和软件,以及与存储相关的网络
                     产品。在备份和恢复、企业内容管理、统    EMC 核心
存储        EMC      一存储、大数据、企业存储、数据联合、    业务合作
                     归档、安全和重复数据消除领域的全球领    伙伴
                     导企业,2015 年 10 月,EMC 被 DELL 收
                     购。
                     爱数是中国领先的数据管理解决方案提供
                     商,整体数据管理业务已经遍及全球市场。
                     爱数的数据管理解决方案着眼于企业最核
                     心的资产:数据,并从数据基础设施层、    白金合作
存储备份    爱数     数据应用层和数据分析层出发,帮助客户    伙伴及服  2014 年
            EISOO    解决 CAMS 趋势下的数据管理需求。        务商
                     数据存储(AnyStorage、AnyVM)、数据保
                     护(AnyBackup、超易备 5.0、AnyBackup
                     Cloud)、内容管理(AnyShare、易享云、
                     内容家)
                               122
类别          品牌                     产品特性、优势                代理资格   合作开始时间
                          Novell-SUSE Linux 操作系统是开源软件的
                          先锋,SUSE 是值得信赖的企业级 Linux,
                          它提供了可靠、可互操作的 Linux 和基于
                          云基础设施的解决方案,帮助企业提高灵
                          活性、管理复杂性、并降低成本。目前 SUSE
                          提供基于服务器、储存、虚拟化、公有云、
                          OpenStack 私有云、Unix 至 Linux、大数据、  中国区产
操作系统软件  Novell      SAP hana、操作系统标准化等解决方案和       品和服务   2011 年
                          产品。                                     总代理
                          SUSE 主要产品有 Linux Enterprise Server、
                          SUSE Linux Enterprise Desktop、SUSE
                          Linux Enterprise Real Time、SUSE Linux
                          Enterprise Thin Client 等
                          联盟合作伙伴:Lenovo、IBM、Intel、
                          Microsoft、Orale、SAP、Vmware、HP、
                          Dell、Cisco、Unisys、WSO2、Fujitsu
                          美国 EnterpriseDB 基于 PostgreSQL 开源数
                          据库进行商业优化开发的一款数据库,该       中国区产
开源数据库    Enterprise  数据库最大卖点为可以对 Oracle 数据库进     品和服务   2011 年
              DB          行平滑迁移,代码改动率厂商宣传只占 5%      总代理
                          不到,在一些非核心应用或互联网数据应
                          用方面有广泛的市场前景。
                          美国 ORACLE 公司(甲骨文)提供的以分
                          布式数据库为核心的一组软件产品,是目       金牌合作
数据库中间件  Oracle      前最流行的客户/服务器                      伙伴、OPN  2010 年
一体机                    (CLIENT/SERVER)或 B/S 体系结构的数       金牌代理
                          据库之一。ORACLE 数据库是目前世界上
                          使用最为广泛的数据库管理系统。
                          VMware 是云计算基础架构和移动商务领
                          域全球领先的企业,通过基于软件定义的
                          数据中心构建,在软件定义的数据中心内,
                          虚拟化的计算、存储、网络连接和安全基       白金级合
虚拟化软件    Vmware      础设施均实现了全面自动化,因此客户可       作伙伴     2013 年
                          以通过实施一体化混合云全面实现业务移
                          动化。用途:服务器虚拟化、存储虚拟化、
                          桌面虚拟化、云计算等,2003 年,EMC 收
                          购了 VMware
                                       123
类别      品牌                   产品特性、优势               代理资格          合作开始时间
                       安移通网络科技(中国)有限公司) 作为
                       全球领先的企业无线网络产品制造商,移
                       动企业网络(MOVE)架构帮助企业整合
                       无线网络基础设施,适用于出差在外的商
无线产品  Aruba        务人士、远程办公人员、企业总部员工以   金牌合作          2013 年
                       及访客的无缝的统一的接入网络,在无线   伙伴
                       城市、电信运营商、金融、保险、酒店、
                       校园、医院、油田、矿山等市场上取得了
                       骄人成绩,客户数量和年收入每年都保持
                       着两位数的增长。
          群立世纪是国内领先的以计算机软件、硬件、操作系统技术、数据库技术、网络通讯技术等集成化、服务和开发相结合的行业信息化解决方案服务商。经过十多年的努力,群立世纪成功整合了国内外众多优秀 IT 厂商的产品和资源,并通过丰富的项目资源和成功实施经验获得了各个厂商的高度信赖。
          (十)最近两年主要财务状况
          根据《群立世纪专项审计报告》,群立世纪最近两年的主要财务数据如下:
          1、资产负债
                                                                         单位:万元
                       项目           2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日
                       流动资产               35,816.29       26,611.35
                非流动资产                       591.24             501.06
                       资产总计               36,407.53       27,112.41
                       流动负债               16,419.01       13,262.43
                非流动负债                          0         3,400.00
                       负债总计               16,419.01       16,662.43
                所有者权益                    19,988.52       10,449.98
          2、经营成果
                                                                         单位:万元
                       项目              2016 年度            2015 年度
                                         124
          营业收入                        75,123.95              41,888.83
          营业成本                        57,521.00              34,860.36
          营业利润                        13,353.32              4,606.20
          利润总额                        12,879.55              4,616.22
          净利润                          9,538.54               3,666.453、其它财务指标
          指标                       2016 年度        2015 年度
EBITDA(万元)                            13,216.95              5,077.65
          流动比率                              2.18             2.01
          速动比率                              1.61             1.83
总债务/EBITDA(倍)                             1.24             3.28
注:财务指标计算公示为:
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
4、非经常性损益情况
                                                                 单位:万元
                          项目                        2016 年度  2015 年度
                          净利润                      9,538.54   3,666.45
                非经常性损益                          -476.83    2,615.67
          扣除非经常性损益后净利润                    10,015.37  1,050.78
          非经常性损益/净利润                         -5.00%     71.34%
群立世纪  2015  年的非经常性损益为        2,615.67   万元,与净利润的比例约为
71.34%,主要系同一控制下合并产生的净损益所致。
非经常性损益明细情况如下:
                                                                            单位:元
                                     125
                         项目                     2016 年度      2015 年度
      非流动资产处置损益                          -15,923.11     -19,582.64
      同一控制下企业合并产生的子公司期初                     -   32,865,168.68
      至合并日的当期净损益
      除同公司正常经营业务相关的有效套期
      保值业务外,持有交易性金融资产、交
      易性金融负债产生的公允价值变动损            -13,860.81                -
      益,以及处置交易性金融资产、交易性
      金融负债和可供出售金融资产取得的投
      资收益
      除上述各项之外的其他营业外收入和支          -4,721,781.56  119,756.86
      出
      非经常性损益总额                            -4,751,565.48  32,965,342.90
      所得税影响额                                -20,186.10     -25,053.97
                     合        计                 -4,768,286.38  26,156,669.29
      (十一)最近三年增资、转让及估值情况
      1、最近三年增资情况
序号      时间           增资方         增资价格                 定价方式
                                                     主要系原股东进行增资,未经
1     2015 年 12 月       梅林     每一份出资额一元  评估或估值,增资价格由股东
                                                     协商确定。
      (1)本次增资的原因、作价依据及其合理性
      群立世纪于 2015 年 12 月通过支付现金方式取得了控股子公司北京立诚 30%股权,以及实际控制人控制的群立科技、群立软件、上海群立、浙江群立的 100%股权;2016 年 3 月 11 日,群立世纪出资 5,000 万元设立群立现代以发展多媒体视讯系统业务。为支付上述收购的交易价款,并为解决公司业务发展的资金需求,群立世纪实际控制人梅林于 2015 年 12 月 17 日向群立世纪增资 5,000 万元,增资价格为每股 1 元。本次增资前梅林持有群立世纪 30%股权,梅立持有群立世纪70%股权;本次增资后梅林持有群立世纪 65%股权,梅立持有群立世纪 35%股权。
      本次重组的交易作价与前次增资的增资价格差异较大,主要原因为:群立世纪的前次增资未引入新股东,系梅林、梅立兄弟间协商的结果,为双方的真实意愿表示。本次重组系第三方收购,交易价格以具有证券资格的评估机构出具的评
                                        126
估报告作为依据,交易价格反映了市场公允价格。
      (2)本次股权变动相关方的关联关系
      本次股权变动相关方梅林与梅立系兄弟关系。
      (3)本次增资已履行必要的审议和批准程序
      2015 年 12 月 14 日,群立世纪股东作出股东会决议,一致同意前述增资行为。2015 年 12 月 15 日,群立世纪股东签署《江苏群立世纪投资发展有限公司章程修正案》。2015 年 12 月 17 日,群立世纪完成工商变更登记。
      2、最近三年股权转让情况
序号  时间           股权转让情况    100%股权交易作价  交易作价依据
                                       (万元)
                     股东梅林、梅立                    主要系同一控制下股权转让,未
1     2016 年 10 月  将 100%股权转        10,000.00    经评估或估值,转让价格由股东
                     让给群立创投                      协商确定。
                     股东群立创投将                    主要系转让双方在自愿的、理智
2     2016 年 11 月  35%股权转让给        105,000.00   的、非强制条件下进行的市场化
                     信中利赞信                        交易,转让价格以评估报告载明
                                                       的评估值为定价依据。
                     股东群立创投将                    主要系转让双方在自愿的、理智
2     2016 年 12 月  10%股权转让给        105,000.00   的、非强制条件下进行的市场化
                     信中利赞信                        交易,转让价格以评估报告载明
                                                       的评估值为定价依据。
      (1)2016 年 10 月股权转让
      1)本次股权转让的原因、作价依据及其合理性
      截至本报告书签署日,群立创投系群立世纪实际控制人梅林、梅立创立的投资控股平台,无实际经营性业务。该持股平台设立时约定注册资本 3,000 万,其中梅林以货币出资 1,950 万,持有 65%股权,梅立以货币出资 1,050 万,持有 35%股权。因本次股权转让系同一控制下进行,梅林、梅立对群立世纪的实际控制权及持股比例不变,转让价格系群立世纪、群立创投实际控制人梅林、梅立自行协商确定。
      2)本次股权变动相关方的关联关系
                                     127
根据群立创投股权结构,梅林、梅立系群立创投实际控制人,梅林、梅立系兄弟关系。
3)本次股权转让已履行必要的审议和批准程序
2016 年 10 月 11 日,群立世纪股东会作出决议,同意股东梅立将其持有的群立世纪 35%股权(对应出资额 3,500 万元)转让给群立创投,股东梅林将其持有的群立世纪 65%股权(对应出资额 6,500 万元)转让给群立创投,并相应修改章程,梅立、梅林分别与群立创投就上述转让事项签订《股权转让协议》。2016年 10 月 20 日,群立世纪完成工商变更登记。
(2)2016 年 11 月股权转让
1)本次股权转让的原因、作价依据及其合理性
本次股权转让是信中利赞信与群立创投、梅林、梅立在自愿的、理智的、非强制条件下进行的市场化交易,交易作价以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报(2016)第 2-922 号《评估报告》载明的 100%股权评估价值 105,295.97 万元为依据。经各方同意并确认,群立世纪 100%股权的交易作价确定为 105,000.00 万元。
2)本次股权变动相关方的关联关系
2016 年 11 月股权转让前,交易相关方信中利赞信与群立创投、梅林、梅立不存在关联关系。
3)群立世纪本次股权转让已履行必要的审议和批准程序
2016 年 11 月 3 日,群立世纪股东会作出决议,同意股东群立创投将其持有的群立世纪 35%股权(对应出资额 3,500 万元)转让给信中利赞信,并修改相应章程,群立创投与信中利赞信就上述转让事项签订《股权转让协议》。2016 年 11月 14 日,群立世纪完成工商变更登记。
(3)2016 年 12 月股权转让
1)本次股权转让的原因、作价依据及其合理性
                                      128
本次股权转让系信中利赞信 2016 年 11 月第一次收购群立世纪 35%股权后又增持 10%,是信中利赞信与群立创投、梅林、梅立在自愿的、理智的、非强制条件下进行的市场化交易。本次交易作价沿用前次收购的定价依据,即国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字(2016)第 2-922 号《评估报告》载明评估值 105,295.97 万元,经双方协商一致后确定群立世纪 100%股权的交易作价为 105,000.00 万元。
2)本次股权变动相关方的关联关系
2016 年 12 月股权转让前,信中利赞信与群立创投不构成关联方,故本次股权转让不构成关联交易。
3)群立世纪本次股权转让已履行必要的审议和批准程序
2016 年 12 月 16 日,群立世纪股东会作出决议,同意股东群立创投将其持有的群立世纪 10%股权(对应出资额 1,000 万元)转让给信中利赞信,并相应修改章程,群立创投与信中利赞信就上述转让事项签订《股权转让协议》。2016 年12 月 23 日,群立世纪完成工商变更登记。
3、最近三年估值情况
根据公开信息显示,东华软件股份公司曾筹划通过发行股份及支付现金的方式收购梅林、梅立合计持有的群立世纪 100%股权,并于 2016 年 6 月公布了重组预案。预案显示,群立世纪 100%股东权益基于 2016 年 6 月 30 日的预估值为 85,000万元,交易作价将以评估机构出具的评估值为定价依据。根据 2016 年 10 月 20日发布的公告,此次重组因核心交易条款未能达成一致而终止。
除上述增资及股权转让事项外,最近三年,群立世纪不存在其他增资、股权转让以及评估作价的情况。
(十二)股权不存在限制转让的情形
截至本报告书签署日,群立世纪股权不存在抵押、质押,亦不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议,以及其他可能妨碍权属转移的情形。
截至本报告书签署日,群立世纪不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
                              129
      嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
      (十三)不存在违法违规的情形
      截至本报告书签署日,群立世纪不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
      涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年未受到重大行政处罚或刑
      事处罚。
      (十四)群立世纪子公司及下属单位基本情况
      截至本报告书签署日,群立世纪拥有的子公司包括群立科技、群立现代、上
      海群立、浙江群立、北京立诚和群立软件。
      群立世纪子公司中构成其最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净
      利润来源 20%以上且有重大影响的子公司包括群立科技、群立现代、上海群立。
      具体情况如下:
序号  子公司名称      资产总额(万元)  营业收入(万元)  净资产(万元)  净利润(万元)
      群立科技        11,809.69               26,653.58   4,582.40            2,443.481
      合并口径占比    32.44%                  35.48%      22.93%              25.62%
      群立现代        12,789.42               17,793.89   8,306.43            3,306.432
      合并口径占比    35.13%                  23.69%      41.56%              34.66%
      上海群立        5,095.28                16,724.64   2,337.36            1,724.243
      合并口径占比    14.00%                  22.26%      11.69%              18.08%
      浙江群立        6,048.74                12,625.87   1,545.75            991.064
      合并口径占比    16.61%                  16.81%      7.73%               10.39%
                                        130
   北京立诚             2,669.13          3,954.20      1,779.93        706.415
   合并口径占比         7.33%                5.26%        8.90%         7.41%
   群立软件             1,358.97             876.15     1,221.60        473.556
   合并口径占比         3.73%                1.17%        6.11%         4.96%
   合并口径       36,407.53               75,123.95     19,988.52       9,538.54
   1、群立科技
   群立世纪持有群立科技 100%股权,其具体情况如下:
   (1)基本信息
   公司名称:     江苏群立世纪科技发展有限公司
   公司类型:     有限责任公司(法人独资)
   住所:         南京市黄埔路 2 号黄埔大厦 12 楼 E 座
   法定代表人:   王媛
   统一社会信用代码: 91320000681600756R
   注册资本:     2,000 万元
   实收资本:     2,000 万元
                  电子计算机软件开发,电子计算机及配件、机电产品、仪
                  器仪表、电子元器件、家用电器、厨房电器、文化办公用
                  品的销售,电子计算机网络工程设计、安装、科技信息咨
                  询服务,自营和代理各类商品和技术的进出口业务,非学
                  历职业技能培训(不含国家统一认可的执业证书类培训),
                  楼宇智能化系统工程设计、安装、维护,弱电工程技术服
   经营范围:     务、设计、施工,城市及道路照明系统设计安装,消防产
                  品、安装防盗产品设计、生产、系统安装及施工,智能家
                  居系统的研发,建筑装饰工程设计、施工,安全技术防范
                  工程的设计施工,互联网技术开发、技术服务,会议及展
                  览服务、设计,摄影摄像服务,设计、制作、代理、发布
                  国内各类广告,智能家具设备的销售。(依法须经批准的项
                  目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
   成立日期:     2008 年 10 月 21 日
   营业期限:     2008 年 10 月 21 日至长期
                                  131
(2)主要历史沿革
1)2008 年 10 月,公司设立
2008 年 10 月 16 日,梅立、梅林签署《江苏群立世纪科技发展有限公司章程》,约定注册资本为 2,000 万元,其中梅立以货币出资 1,800 万元,占注册资本的 90%;梅林以货币出资 200 万元,占注册资本的 10%。注册资本于两年内分次缴付,首次出资 400 万元。
2008 年 10 月 16 日,南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天正内资验(2008)7-098 号),验证截至 2008 年 10 月 16 日,群立科技已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 400 万元,均以货币出资。
2008 年 10 月 21 日,江苏省工商行政管理局核发了群立科技的《企业法人 营业执照》(注册号:320000000076939),记载注册资本为 2,000 万元,实收资本为 400 万元。
群立科技设立时的股权结构如下:
序号  股东名称          认缴出资额(万元)  实缴出资额(万元)   持股比例
1           梅立             1,800          360                  90%
2           梅林             200            40                   10%
      合计                   2,000          400                  100%2)2008 年 11 月,变更实收资本
2008 年 10 月 30 日,群立科技股东作出股东会决议,同意缴纳第二期出资,实收资本增加至 1,000 万元。同日,群立科技股东签署《江苏群立世纪科技发展有限公司章程修正案》。
2008 年 10 月 30 日,南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天正内资验(2008)7-103 号),验证截至 2008 年 10 月 30 日,群立科技已收到股东缴纳的第二期出资人民币 600 万元,均以货币出资。连同第一期出资,累计实缴注册资本 1,000 万元。
2008 年 11 月 10 日,江苏省工商行政管理局核发了群立科技的《企业法人营业执照》(注册号:320000000076939),记载注册资本为 2,000 万元,实收资
                                    132
本为 1,000 万元。
本次增加实收资本后,群立科技的股权结构如下:
序号  股东名称          认缴出资额(万元)  实缴出资额(万元)  持股比例
1             梅立      1,800                 900               90%
2             梅林      200                   100               10%
      合计              2,000                 1,000             100%3)2009 年 1 月,变更实收资本
2009 年 1 月 5 日,群立科技股东签署《江苏群立世纪科技发展有限公司章程修正案》。
2009 年 1 月 6 日,南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天正内资验(2009)7-002 号),验证截至 2009 年 1 月 5 日,群立科技已收到股东缴纳的第三期出资人民币 500 万元,均以货币出资。连同前两期出资,累计实缴注册资本 1,500 万元。
2009 年 1 月 12 日,江苏省工商行政管理局核发了群立科技的《企业法人营业执照》(注册号:320000000076939),记载注册资本为 2,000 万元,实收资本为 1,500 万元。
本次增加实收资本后,群立科技的股权结构如下:
序号  股东名称          认缴出资额(万元)  实缴出资额(万元)  持股比例
1             梅立      1,800                 1,350             90%
2             梅林      200                   150               10%
      合计              2,000                 1,500             100%4)2010 年 1 月,变更实收资本
2010 年 1 月 4 日,群立科技股东作出股东会决议,同意缴纳第四期出资,实收资本增加至 2,000 万元。同日,群立科技股东签署《江苏群立世纪科技发展有限公司章程修正案》。
2010 年 1 月 5 日,南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天正内资验(2010)7-002 号),验证截至 2010 年 1 月 5 日,群立科技已收到股东缴
                               133
纳的第四期出资人民币 500 万元,均以货币出资。连同前三期出资,累计实缴注册资本 2,000 万元。
2010 年 1 月 13 日,江苏省工商行政管理局核发了群立科技的《企业法人营业执照》(注册号:320000000076939),记载注册资本为 2,000 万元,实收资本为 2,000 万元。
本次增加实收资本后,群立科技的股权结构如下:
序号  股东名称       认缴出资额(万元)  实缴出资额(万元)  持股比例
1             梅立          1,800             1,800          90%
2             梅林          200               200            10%
      合计                  2,000             2,000          100%5)2015 年 12 月,股权转让
2015 年 12 月 17 日,群立科技股东作出股东会决议,同意股东梅立将其持有的群立科技 90%股权(对应出资额 1,800 万元)转让给群立世纪,股东梅林将其持有的群立科技 10%股权(对应出资额 200 万元)转让给群立世纪。转让后群立科技的股权结构变更为群立世纪出资 2,000 万元,持股 100%。
2015 年 12 月 17 日,群立科技股东签署新的《江苏群立世纪科技发展有限公司章程》。
2015 年 12 月 17 日,梅立、梅林与群立世纪签署了《江苏群立世纪科技发展有限公司股权转让协议》。
2015 年 12 月 23 日,江苏省工商行政管理局核发了群立科技的《营业执照》(统一社会信用代码:91320000681600756R),记载注册资本为 2,000 万元。
2016 年 1 月 12 日, 梅立、梅林分别与群立世纪签署了《江苏群立世纪科技发展有限公司股权转让补充协议》,根据上述协议约定, 梅立、梅林拥有群立科技截至 2015 年 12 月 31 日经审计的未分配利润的分配权,上述未分配利润由梅立、梅林按股权转让前的持股比例进行分配,待 2015 年度审计报告出具后 10个工作日内向梅立、梅林分配。梅立、梅林将其持有的群立科技股权转让给群立世纪的转让价格以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产额扣除未分配利
                                   134
润数为作价依据,按股权转让前的持股比例进行计算。
2016 年 5 月 4 日,梅立、梅林分别与群立世纪签署《股权转让协议之补充协议》。根据上述协议约定及兴华于 2016 年 4 月 28 日出具的(2016)京会兴审字第 03000048 号《审计报告》,各方确定群立世纪最终向梅立、梅林分别支付股权转让款 1,924.34 万元、213.82 万元。截至 2016 年 12 月 31 日,上述股权转让款项已全部结清。
本次股权转让完成后,群立科技的股权结构如下:
序号  股东名称    认缴出资额(万元)  实缴出资额(万元)  持股比例
1     群立世纪       2,000                        2,000   100%
      合计           2,000                        2,000   100%(3)股权出资及合法存续情况
截至本报告书签署日,群立科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。(4)股权及控制关系
1)产权关系截至本报告书签署日,群立科技股权控制关系如下:
2)公司章程是否存在对本次交易产生影响的安排
截至本报告书签署日,群立科技的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容,亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
                             135
3)原高级管理人员安排
本次重组后,群立科技原高管人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要,将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日,群立科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。(5)主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1)主要资产情况截至 2016 年 12 月 31 日,群立科技经审计的资产情况如下:
                                                                 单位:万元
项目                   账面值                   占总资产比例
                       流动资产
货币资金                           3,296.26               27.91%
应收票据                           42.00                  0.36%
应收账款                           5,272.54               44.65%
预付款项                           743.06                 6.29%
其他应收款                         240.20                 2.03%
存货                               2,037.19               17.25%
其他流动资产                       2.95                   0.02%
流动资产合计                       11,634.20              98.51%
                       非流动资产
固定资产                           102.96                 0.87%
长期待摊费用                                 -                          -
递延所得税资产                     72.53                  0.61%
非流动资产合计                     175.49                 1.49%
资产总计                           11,809.69              100.00%
                       136
A、房产租赁
截至本报告书签署日,群立科技共拥有租赁房产 4 处,具体情况请详见本报告书“第六节 交易标的基本情况/一、群立世纪/(八)主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产情况/(1)房产租赁”。
B、计算机软件著作权
截至本报告书签署日,群立科技共拥有 3 项计算机软件著作权,分别为:具体情况请详见本报告书“第六节 交易标的基本情况/一、群立世纪/(八)主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产情况/(2)计算机软件著作权”。
C、商标
截至本报告书签署日,群立科技拥有 5 项注册商标,具体情况请详见本报告书“第六节 交易标的基本情况/一、群立世纪/(八)主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产情况/(3)商标”。
D、域名
截至本报告书签署日,群立科技共拥有 2 项域名,具体情况请详见本报告书“第六节 交易标的基本情况/一、群立世纪/(八)主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产情况/(4)域名”。
E、专利截至本报告书签署日,群立科技未拥有专利。
2)主要负债及或有负债情况
A、主要负债情况截至 2016 年 12 月 31 日,群立科技经审计的负债情况如下:
          项目             账面值(万元)                 占总负债比例
                           流动负债
应付账款                             2,845.99                           39.38%
                           137
            项目        账面值(万元)              占总负债比例
预收款项                                266.69                    3.69%
应付职工薪酬                            23.74                     0.33%
应交税费                                602.91                    8.34%
应付利息                                6.55                      0.09%
应付股利                                7.68                      0.11%
其他应付款                              73.74                     1.02%
一年内到期的非流动负债                3,400.00                    47.04%
流动负债合计                          7,227.29           100.00%
                        非流动负债
长期借款                                -                               -
非流动负债总计                          -                               -
负债总计                              7,227.29           100.00%
群立科技负债总额 7,227.29 万元,主要为应付账款、应交税费和一年内到期的非流动负债。
B、或有负债情况截至 2016 年 12 月 31 日,群立科技无重大或有负债。
3)资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日,群立科技经营所用的主要资产产权清晰,不存在抵押、质押等权利限制,且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4)是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明截至本报告书签署日,群立科技不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
(6)最近三年主营业务发展情况
截至本报告书签署日,群立科技的主营业务是信息系统集成服务和技术服务,
                                 138
最近三年未发生重大变化。
(7)最近两年主要财务指标
                                                                          单位:万元
               项目        2016.12.31/2016 年         2015.12.31/2015 年
                                        度            度
             资产总额                   11,809.69     10,708.73
             负债总额                       7,227.29      8,569.81
            所有者权益                      4,582.40      2,138.92
             营业收入                   26,653.58     19,270.99
             营业成本                   21,945.64     17,050.25
             净利润                         2,443.48      880.92(8)股权不存在限制转让的情形
截至本报告书签署日,群立科技股权不存在抵押、质押,亦不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议,以及其他可能妨碍权属转移的情形。
截至本报告书签署日,群立科技不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
(9)不存在违法违规的承诺
截至本报告书签署日,群立科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年未受到重大行政处罚或刑事处罚。
(10)群立科技子公司及下属单位基本情况截至本报告书签署日,群立科技无子公司及下属单位。
2、群立现代群立世纪持有群立现代 100%股权,其基本情况如下:
(1)基本信息
公司名称:     江苏群立现代信息科技发展有限公司
                               139
公司类型:          有限责任公司(法人独资)
住所:              南京市高淳区经济开发区古檀大道 3 号
法定代表人:        梅林
统一社会信用代码:  91320118MA1MG7P39P
注册资本:          5,000 万元
实收资本:          5,000 万元
                    网络信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计
                    算机软硬件开发、销售;多媒体视讯系统设备、机电产品、
经营范围:          仪器仪表、电子元器件、办公用品、电子产品销售;房屋
                    租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                    经营活动)
成立日期:          2016 年 3 月 15 日
营业期限:          2016 年 3 月 15 日至长期
(2)主要历史沿革
1)2016 年 3 月,公司设立
2016 年 3 月 11 日,群立世纪签署《江苏群立现代信息科技发展有限公司章程》,约定注册资本为 5,000 万元,全部由群立世纪出资,占注册资本的 100%。
根据群立现代提供的银行转账凭证,群立现代已经收到群立世纪以货币缴纳的上述增资款项。
群立现代设立时的股权结构如下:
序号    股东名称    认缴出资额(万元)        实缴出资额(万元)  持股比例
1       群立世纪           5,000              5,000               100%
        合计               5,000              5,000               100%(3)股权出资及合法存续情况
截至本报告书签署日,群立现代不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。(4)股权及控制关系
                                  140
1)产权关系截至本报告书签署日,群立现代股权控制关系如下:
2)公司章程是否存在对本次交易产生影响的安排
截至本报告书签署日,群立现代的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容,亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3)原高级管理人员安排
本次重组后,群立现代原高管人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要,将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日,群立现代不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。(5)主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1)主要资产情况截至 2016 年 12 月 31 日,群立现代经审计的资产情况如下:
                                                          单位:万元
项目                   账面值                   占总资产比例
                       流动资产
                       141
          项目        账面值                     占总资产比例
          货币资金                3,542.62                        27.70%
          应收票据                -                                      -
          应收账款                4,155.84                        332.49%
          预付款项                -                                      -
          其他应收款              1,901.11                        14.86%
          存货                    3,040.65                        23.77%
其他流动资产                      56.87                           0.00%
流动资产合计                  12,697.08                           99.28%
                      非流动资产
          固定资产                42.11                           0.33%
长期待摊费用                      -                                      -
递延所得税资产                    50.23                           0.39%
非流动资产合计                    92.34                           0.72%
          资产总计            12,789.42                           100.00%A、房产租赁
截至本报告书签署日,群立现代共拥有租赁房产 13 处,具体情况请详见本报告书“第六节 交易标的基本情况/一、群立世纪/(八)主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产情况/(1)房产租赁”。
B、计算机软件著作权
截至本报告书签署日,群立现代共拥有 4 项计算机软件著作权,具体情况请详见本报告书“第六节 交易标的基本情况/一、群立世纪/(八)主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产情况/(2)计算机软件著作权”。
C、商标截至本报告书签署日,群立现代拥有 6 项注册商标。
                      142
D、域名截至本报告书签署日,群立现代未拥有域名。
E、专利截至本报告书签署日,群立现代未拥有专利。
2)主要负债及或有负债情况
A、主要负债情况
截至 2016         年  12  月  31  日,群立现代经审计的负债情况如下:
            项目                  账面值(万元)          占总负债比例
                                  流动负债
应付账款                                      2,983.94                  66.56%
预收款项                                          732.55                16.34%
应付职工薪酬                                      144.37                3.22%
应交税费                                          617.09                13.77%
应付利息                                          0.00                  0.00%
应付股利                                          0.00                  0.00%
其他应付款                                        5.04                  0.11%
流动负债合计                                  4,482.99                100.00%
                                  非流动负债
长期借款                                          -                     -
非流动负债总计                                    -                     -
负债总计                                      4,482.99                  100%
群立现代负债总额 4,482.99 万元,主要为应付账款、预收款项和应交税费。
B、或有负债情况截至 2016 年 12 月 31 日,群立现代无重大或有负债。
3)资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日,群立现代经营所用的主要资产产权清晰,不存在抵押、
                                  143
质押等权利限制,且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4)是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明截至本报告书签署日,群立现代不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
(6)最近三年主营业务发展情况
截至本报告书签署日,群立现代的主营业务是多媒体视讯系统集成服务,最近三年未发生重大变化。
(7)最近两年主要财务指标
                                                                单位:万元
            项目        2016.12.31/2016 年度      2015.12.31/2015 年度
            资产总额                12,789.42                           -
            负债总额                    4,482.99                        -
            所有者权益                  8,306.43                        -
            营业收入                17,793.89                           -
            营业成本                11,668.60                           -
            净利润                      3,306.43                        -(8)股权不存在限制转让的情形
截至本报告书签署日,群立现代股权不存在抵押、质押,亦不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议,以及其他可能妨碍权属转移的情形。
截至本报告书签署日,群立现代不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
(9)不存在违法违规的承诺
截至本报告书签署日,群立现代不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年未受到重大行政处罚或刑事处罚。
                               144
(10)群立现代子公司及下属单位基本情况截至本报告书签署日,群立现代无子公司及下属单位。
3、上海群立群立世纪持有上海群立 100%股权,其基本情况如下:
(1)基本信息
公司名称:          上海群立电脑科技有限公司
公司类型:          有限责任公司(法人独资)
住所:              上海市普陀区真光路 1473 弄 3 号 4 层 4119 室
法定代表人:        戎霄
统一社会信用代码:  91310107729503120U
注册资本:          500 万元
                    计算机专业的四技服务,计算机及软硬件、家用电器、厨
经营范围:          房设备(批发零售)(均限分支)【依法须经批准的项目,
                    经相关部门批准后方可开展经营活动】。
成立日期:          2001 年 10 月 12 日
营业期限:          2001 年 10 月 12 日至 2031 年 10 月 11 日
(2)主要历史沿革
1)2001 年 10 月,公司设立
2001 年 7 月 31 日,梅立、戎霄、倪方明签署《上海群立电脑科技有限公司章程》,约定注册资本为 100 万元,其中梅立以货币出资 62 万元,占注册资本的62%;戎霄以货币出资 24 万元,占注册资本的 24%;倪方明以货币出资 14 万元,占注册资本的 14%。
2001 年 9 月 26 日,上海上通会计师事务所有限公司出具《验资报告》(上通事(2001)验字第 1463 号),验证截至 2001 年 9 月 26 日,上海群立已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 100 万元,均以货币出资。
                              145
2001 年 10 月 12 日,上海市工商行政管理局核发了上海群立的《企业法人营业执照》(注册号:3101072008488),记载注册资本为 100 万元。
上海群立设立时的股权结构如下:
序号  股东名称     认缴出资额(万元)  实缴出资额(万元)       持股比例
1           梅立            62                62                    62%
2           戎霄            24                24                    24%
3     倪方明                14                14                    14%
      合计            100                     100                   100%2)2005 年 12 月增资
2005 年 11 月 23 日,上海群立股东作出股东会决议,同意增加注册资本 500万元。同日,上海群立股东签署《章程修正案》。
2005 年 12 月 1 日,上海兴中会计师事务所有限公司出具《验资报告》(兴验内字(2005)-11622 号),验证截至 2005 年 12 月 1 日,上海群立已收到股东缴纳的新增注册资本 400 万元,均以货币出资,累计注册资本 500 万元。
2005 年 12 月 19 日,上海市工商行政管理局普陀分局核发了上海群立的《企业法人营业执照》(注册号:3101072008488),记载注册资本为 500 万元,实收资本为 500 万元。
本次增资后,上海群立的股权结构如下:
序号  股东名称     认缴出资额(万元)  实缴出资额(万元)       持股比例
1           梅立      310                     310                   62%
2           戎霄      120                     120                   24%
3     倪方明                70                70                    14%
      合计            500                     500                   100%3)2015 年 12 月,股权转让
2015 年 12 月 17 日,上海群立股东作出股东会决议,同意股东戎霄将其持有的上海群立 24%股权(对应出资额 120 万元)转让给群立世纪,股东倪方明将其持有的上海群立 14%股权(对应出资额 70 万元)转让给群立世纪,股东梅立
                                146
将其持有的上海群立 62%股权(对应出资额 310 万元)转让给群立世纪。转让后上海群立的股权结构变更为群立世纪出资 500 万元,持股 100%。
      2015 年 12 月 17 日,上海群立股东签署新的《上海群立电脑科技有限公司章程》。
      2015 年 12 月 17 日,戎霄、倪方明、梅立分别与群立世纪签署了《股权转让协议》。
      2015 年 12 月 21 日,上海市普陀区市场监督管理局核发了上海群立的《营业执照》(统一社会信用代码:91310107729503120U),记载注册资本为 500 万元。
      2016 年 1 月 12 日, 戎霄、倪方明、梅立分别与群立世纪签署了《上海群立电脑科技有限公司股权转让补充协议》,根据上述协议约定, 戎霄、倪方明、梅立拥有上海群立截至 2015 年 12 月 31 日经审计的未分配利润的分配权,上述
未分配利润由戎霄、倪方明、梅立按股权转让前的持股比例进行分配,待        2015
年度审计报告出具后 10 个工作日内向戎霄、倪方明、梅立分配。戎霄、倪方明、梅立将其持有的上海群立股权转让给群立世纪的转让价格以截至 2015 年 12 月31 日经审计的账面净资产额扣除未分配利润数为作价依据,按股权转让前的持股比例进行计算。
      2016 年 5 月 4 日,戎霄、倪方明、梅立分别与群立世纪签署《股权转让协议之补充协议》。根据上述协议约定及兴华于 2016 年 4 月 28 日出具的(2016)京会兴审字第 03000045 号《审计报告》,各方确定群立世纪最终向戎霄、倪方明、梅立分别支付股权转让款 148.22 万元、86.46 万元、382.91 万元。截至 2016 年12 月 31 日,上述股权转让款项已全部结清。
      本次股权转让完成后,上海群立的股权结构如下:
序号        股东名称  认缴出资额(万元)   实缴出资额(万元)  持股比例
      1     群立世纪  500                           500           100%
          合计        500                           500        100%
      4)2016 年 9 月,增资至 2,000 万元
                           147
2016 年 8 月 26 日,上海群立作出股东决定,决定增加注册资本至 2,000 万元,由群立世纪认缴新增注册资本 1,500 万元,新增出资额须在 2031 年 10 月 11日前足额认缴;同日通过公司章程修正案。
2016 年 9 月 2 日,上海群立就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。本次增资完成后,上海群立的股权结构如下:
序号  股东名称       认缴出资额(万元)   实缴出资额(万元)  持股比例(%)
1     群立世纪         2,000                 500          100
      合计             2,000                 500          100(3)股权出资及合法存续情况
截至本报告书签署日,上海群立不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。(4)股权及控制关系
1)产权关系截至本报告书签署日,上海群立股权控制关系如下:
2)公司章程是否存在对本次交易产生影响的安排
截至本报告书签署日,上海群立的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容,亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3)原高级管理人员安排
本次重组后,上海群立原高管人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用原有
                              148
的管理机构和管理人员。若实际经营需要,将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日,上海群立不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。(5)主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1)主要资产情况截至 2016 年 12 月 31 日,上海群立经审计的资产情况如下:
                                                          单位:万元
项目                账面值                      占总资产比例
                    流动资产
货币资金                        90.63                         1.78%
应收票据                                     -                          -
应收账款                        1,892.77                  437.15%
预付款项                        1,093.79                      21.47%
其他应收款                      114.25                        2.24%
存货                            1,778.32                      34.90%
其他流动资产                                 -                          -
流动资产合计                    4,969.75                      97.54%
                    非流动资产
固定资产                        69.40                         1.36%
长期待摊费用                                 -                          -
递延所得税资产                  56.13                         1.10%
非流动资产合计                  125.53                        2.46%
资产总计                        5,095.28                  100.00%
A、房产租赁
截至本报告书签署日,上海群立共拥有租赁房产 1 处,具体情况请详见本报
                    149
告书“第六节 交易标的基本情况/一、群立世纪/(八)主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产情况/(1)房产租赁”。
B、计算机软件著作权截至本报告书签署日,上海群立未拥有计算机软件著作权。
C、商标截至本报告书签署日,上海群立未拥有注册商标。
D、域名截至本报告书签署日,上海群立未拥有域名。
E、专利截至本报告书签署日,上海群立未拥有专利。
2)主要负债及或有负债情况
A、主要负债情况
截至 2016         年  12  月  31  日,上海群立经审计的负债情况如下:
            项目                  账面值(万元)          占总负债比例
                                  流动负债
应付账款                                          456.93                16.57%
预收款项                                          540.93                19.61%
应付职工薪酬                                      19.92                 0.72%
应交税费                                          340.14                12.33%
其他应付款                                    1,400.00                  50.76%
流动负债合计                                  2,757.91                100.00%
                                  非流动负债
长期借款                                          -                      -
非流动负债总计                                    -                      -
负债总计                                      2,757.91                100.00%
                                  150
上海群立负债总额 2,757.91 万元,主要为应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款。
B、或有负债情况截至 2016 年 12 月 31 日,上海群立无重大或有负债。
3)资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日,上海群立经营所用的主要资产产权清晰,不存在抵押、质押等权利限制,且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4)是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明根据上海群立提供的资料及确认并经核查,上海群立有 1 宗买卖合同价款支付纠纷案件尚未执行完毕,具体如下:
2015 年 10 月 19 日,上海群立向上海仲裁委员会提起仲裁申请,主张重庆钱阿宝严重违反双方之间《产品购货合同》的相关约定,并提出以下仲裁请求:
(1)要求重庆钱阿宝向上海群立支付合同价款 942,000 元;(2)要求重庆钱阿宝向上海群立支付逾期付款的违约金 43,100 元;(3)要求重庆钱阿宝向上海群立支付法律服务费 63,000 元;(4)要求重庆钱阿宝承担全部仲裁费用。
2016 年 3 月 31 日,上海仲裁委员会作出(2015)沪仲案字第 1657 号《裁决书》,裁决如下:(1)重庆钱阿宝向上海群立支付货款 862,000 元;(2)重庆钱阿宝向上海群立支付违约金 43,100 元;(3)上海群立聘请律师的费用 63,000元由重庆钱阿宝承担;(4)本案仲裁费用 30,582 元,其中由上海群立承担 3,058.20元,由重庆钱阿宝承担 27,523.80 元。重庆钱阿宝应于裁决作出之日起十五日内将上述款项共计 995,623.80 元向上海群立进行支付。
2016 年 5 月 4 日,上海群立向重庆市第五中级人民法院申请强制执行。根据群立世纪的说明,截至本报告书签署日,上述案件正在执行中。
(6)最近三年主营业务发展情况
截至本报告书签署日,上海群立的主营业务是信息系统集成服务和技术服务,
                                    151
最近三年未发生重大变化。
(7)最近两年主要财务指标
                                                                单位:万元
          项目             2016.12.31/2016 年度    2015.12.31/2015 年度
          资产总额                      5,095.28                3,077.93
          负债总额                      2,757.91                2,464.81
          所有者权益                    2,337.36                613.12
          营业收入                      16,724.64               9,056.60
          营业成本                      13,880.98               8,046.61
          净利润                        1,724.24                466.54(8)股权不存在限制转让的情形
截至本报告书签署日,上海群立股权不存在抵押、质押,亦不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议,以及其他可能妨碍权属转移的情形。
截至本报告书签署日,上海群立不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
(9)不存在违法违规的承诺
截至本报告书签署日,上海群立不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年未受到重大行政处罚或刑事处罚。
(10)上海群立子公司及下属单位基本情况截至本报告书签署日,上海群立无子公司及下属单位。
4、群立世纪其他子公司及下属单位简要信息
(1)浙江群立时代科技有限公司群立世纪持有浙江群立 100%股权,其基本情况如下:
1)基本信息
                               152
公司名称:            浙江群立时代科技有限公司
公司类型:            一人有限责任公司(法人独资)
住所:                杭州市西湖区学院路 77 号 2 幢 6 层 09 室
法定代表人:          富筱烈
统一社会信用代码:    913301067544474583
注册资本:            500 万元人民币
                      服务:计算机软硬件开发,网络系统集成,网络工程设计、
                      安装(涉及资质的凭资质经营),技术开发、技术服务、咨
经营范围:            询、成果转让,办公自动化研究开发;批发、零售:计算
                      机软硬件及配件,仪器仪表,电子元器件,百货,家用电
                      器;其他无需报经审批的一切合法项目。
成立日期:            2004 年 7 月 27 日
营业期限:            2004 月 7 月 27 日至长期
2)主要历史沿革
A、2004 年 7 月,公司设立
2004 年 7 月 12 日,梅立与戎霄签署《杭州群立时代科技有限公司章程》,约定注册资本为 500 万元,其中梅立以货币出资 425 万元,占注册资本的 85%;戎霄以货币出资 75 万元,占注册资本的 15%。
2004 年 7 月 23 日,杭州中瑞唯斯达会计师事务所有限公司出具《验资报告》(浙中瑞验字[2004]131 号),验证截至 2004 年 7 月 23 日,杭州群立时代科技有限公司已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 500 万元,均以货币出资。
2004 年 7 月 27 日,杭州市工商行政管理局核发了杭州群立时代科技有限公司的《企业法人营业执照》(注册号:913301067544474583),记载注册资本为500 万元。
杭州群立时代科技有限公司设立时的股权结构如下:
序号        股东名称  认缴出资额(万元)        实缴出资额(万元)  持股比例
                                      153
1               梅立  425            425                85%
2               戎霄        75       75                 15%
          合计        500            500                100%2004 年 8 月,杭州群立时代科技有限公司股东作出股东会决议,同意将公司名称由“杭州群立时代科技有限公司”变更为“浙江群立时代科技有限公司”。
B、2015 年 12 月,股权转让
2015 年 12 月 31 日,浙江群立股东作出股东会决议,同意股东梅立将其持有的浙江群立 85%股权(对应出资额 425 万元)转让给群立世纪,股东戎霄将其持有的浙江群立 15%股权(对应出资额 75 万元)转让给群立世纪。转让后浙江群立的股权结构变更为群立世纪出资 500 万元,持股 100%。
2015 年 12 月 31 日,浙江群立股东签署新的《浙江群立时代科技有限公司章程》。
2015 年 12 月 31 日, 梅立、戎霄分别与群立世纪签署了《股权转让协议》。2015 年 12 月 31 日,杭州市西湖区市场监督管理局向浙江群立核发了《营业执照》(统一社会信用代码:913301067544474583),记载注册资本为 500 万元。
2016 年 1 月 12 日, 梅立、戎霄分别与群立世纪签署了《浙江群立时代科技有限公司股权转让补充协议》,根据上述协议约定, 梅立、戎霄拥有浙江群立截至 2015 年 12 月 31 日经审计的未分配利润的分配权,上述未分配利润由梅立、戎霄按股权转让前的持股比例进行分配,待浙江群立 2015 年度审计报告出具后10 个工作日内向梅立、戎霄分配。梅立、戎霄将其持有的浙江群立股权转让给群立世纪的转让价格以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产额扣除未分配利润数为作价依据,按股权转让前的持股比例进行计算。
2016 年 5 月 4 日,梅立、戎霄分别与群立世纪签署《股权转让协议之补充协议》。根据上述协议约定及兴华于 2016 年 4 月 28 日出具的(2016)京会兴审字第 03000050 号《审计报告》,各方确定群立世纪最终向梅立、戎霄分别支付股权转让款 471.36 万元、83.18 万元。截至 2016 年 12 月 31 日,上述股权转让款项已全部结清。
                                154
本次股权转让完成后,浙江群立的股权结构如下:
序号    股东名称      认缴出资额(万元)  实缴出资额(万元)          持股比例
1       群立世纪              500                    500              100%
        合计                  500                    500              100%3)主营业务及主要财务数据报告期内浙江群立的主营业务是信息系统集成服务和技术服务。
报告期内浙江群立的主要财务数据如下:
                                                                      单位:万元
              项目            2016.12.31/2016 年度   2015.12.31/2015 年度
            资产总额                      6,048.74                    3,190.51
            负债总额                      4,502.99                    2,635.82
        所有者权益                        1,545.75                    554.69
            营业收入                      12,625.87                   7,863.49
            营业成本                      10,753.89                   6,768.46
            净利润                        991.06                      506.39(2)北京神州立诚科技有限公司群立世纪持有北京立诚 100%股权,其基本情况如下:
1)基本信息
公司名称:            北京神州立诚科技有限公司
公司类型:            有限责任公司(法人独资)
住所:                北京市海淀区中关村南大街 17 号 3 号楼 7 层 712
法定代表人:          郑民炜
统一社会信用代码:    91110108580864752K
注册资本:            1,000 万元
                                   155
                     技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统
                     服务;数据处理;应用软件服务;基础软件服务;计算机
                     维修;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售计算
经营范围:           机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、五金、交电、
                     文化用品、通讯设备。(依法须经批准的项目,经相关部门
                     批准后依批准的内容开展经营活动。)
成立日期:           2011 年 8 月 5 日
营业期限:           2011 年 8 月 5 日至 2041 年 8 月 4 日
2)主要历史沿革
A、2011 年 8 月,公司设立
郑民炜与群立世纪签署《北京神州立诚科技有限公司章程》,约定注册资本为 100 万元,其中郑民炜以货币出资 30 万元,占注册资本的 30%;群立世纪以货币出资 70 万元,占注册资本的 70%。
2011 年 7 月 28 日,北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(隆盛验字【2011】第 933 号),验证截至 2001 年 7 月 28 日,北京立诚已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 100 万元,均以货币出资。
2011 年 8 月 5 日,北京市工商行政管理局海淀分局核发了北京立诚的《企业法人营业执照》(注册号:110108014126230),记载注册资本为 100 万元,实收资本为 100 万元。
北京立诚设立时的股权结构如下:
序号  股东名称       认缴出资额(万元)      实缴出资额(万元)  持股比例
1           郑民炜         30                30                    30%
2     群立世纪             70                70                    70%
      合计                 100               100                   100%B、2012 年 1 月增资
2012 年 1 月 17 日,北京立诚股东作出股东会决议,同意增加注册资本至 1,000万元。同日,北京立诚股东签署《北京神州立诚科技有限公司章程修正案》。
                                        156
      2012 年 1 月 29 日,北京市工商行政管理局海淀分局核发了北京立诚的《企业法人营业执照》(注册号:110108014126230),记载注册资本为 1,000 万元,实收资本为 1,000 万元。
      本次增资后,北京立诚的股权结构如下:
序号     股东名称  认缴出资额(万元)       实缴出资额(万元)  持股比例
      1  郑民炜               300           300                 30%
      2  群立世纪             700           700                 70%
         合计                 1,000         1,000               100%C、2015 年 12 月,股权转让
      2015 年 12 月 1 日,北京立诚股东作出股东会决议,同意股东郑民炜将其持有的北京立诚 30%股权(对应出资额 300 万元)转让给群立世纪。转让后北京立诚的股权结构变更为群立世纪出资 1,000 万元,持股 100%。
      2015 年 12 月 1 日,北京立诚股东签署新的《北京神州立诚科技有限公司章程》。
      2015 年 12 月 1 日,北京立诚股东郑民炜与群立世纪签署了《北京神州立诚科技有限公司股权转让协议》。
      2015 年 12 月 24 日,北京市工商行政管理局海淀分局核发了北京立诚的《营业执照》(统一社会信用代码:91110108580864752K),记载注册资本为 1,000 万元。
      2016 年 1 月 12 日,郑民炜与群立世纪签署了《北京神州立诚科技有限公司股权转让补充协议》。根据上述协议约定,郑民炜拥有北京立诚截至 2015 年 12 月31 日经审计的未分配利润的分配权,上述未分配利润由郑民炜、群立世纪按股权转让前的持股比例进行分配,待 2015 年度审计报告出具后 10 个工作日内向郑民炜、群立世纪分配。郑民炜将其持有的北京立诚股权转让给群立世纪的转让价格以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产额扣除未分配利润数为作价依据,按股权转让前的持股比例进行计算。
      2016 年 5 月 4 日,郑民炜与群立世纪签署《股权转让协议之补充协议》。根
                                     157
据上述协议约定及兴华于 2016 年 4 月 28 日出具的(2016)京会兴审字第 03000054号《审计报告》,各方确定群立世纪最终向郑民炜支付股权转让款 321.75 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日,上述股权转让款项已全部结清。
本次股权转让完成后,北京神州的股权结构如下:
序号    股东名称      认缴出资额(万元)  实缴出资额(万元)        持股比例
1       群立世纪            1,000                   1,000           100%
        合计                1,000                   1,000           100%3)主营业务及主要财务数据报告期内北京立诚的主营业务是软件销售和技术服务。
报告期内北京立诚的主要财务数据如下:
                                                                    单位:万元
              项目          2016.12.31/2016 年度    2015.12.31/2015 年度
            资产总额                      2,669.13            2,915.65
            负债总额                      889.20              1,842.14
        所有者权益                        1,779.93            1,073.52
            营业收入                      3,954.20            3,750.91
            营业成本                      2,658.21            2,965.10
            净利润                        706.41                    380.22(3)南京群立年代软件有限公司群立世纪持有群立软件 100%股权,其基本情况如下:
1)基本信息
公司名称:            南京群立年代软件有限公司
公司类型:            有限责任公司(法人独资)
住所:                南京市玄武区黄埔路 2 号黄埔大厦 12 层 B1,B2
法定代表人:          梅颂
                                   158
统一社会信用代码:     913201026946251940
注册资本:             519 万元
                       计算机软件研发;计算机及配件、机电产品、仪器仪表、
经营范围:             电子元器件、家用电器、办公用品、计算机软件产品销售;
                       计算机网络工程设计、安装;计算机信息咨询服务。(依法
                       须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期:             2009 年 10 月 22 日
营业期限:             2009 年 10 月 22 日至 2029 年 10 月 22 日
2)主要历史沿革
A、2009 年 10 月,公司设立
2009 年 10 月 19 日,梅颂、梅立、梅林签署《南京群立年代软件有限公司章程》,约定注册资本为 519 万元,其中梅颂以货币出资 311.4 万元,占注册资本的 60%;梅立以货币出资 103.8 万元,占注册资本的 20%;梅林以货币出资103.8 万元,占注册资本的 20%。注册资本于两年内分次缴付,首次出资 103.8万元。
2009 年 10 月 19 日,江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(苏鼎验(2009)302 号),验证截至 2009 年 10 月 19 日,群立软件已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 103.8 万元,均以货币出资。
2009 年 10 月 20 日,南京市工商行政管理局玄武分局核发了群立软件的《企业法人营业执照》(注册号:320102000182696),记载注册资本为 519 万元,实收资本为 103.8 万元。
群立软件设立时的股权结构如下:
序号    股东名称       认缴出资额(万元)   实缴出资额(万元)    持股比例
1             梅颂     311.40               62.28                 60%
2             梅立     103.80               20.76                 20%
3             梅林     103.80               20.76                 20%
        合计           519.00               103.80                100%
                                 159
B、2010 年 1 月,变更实收资本
2009 年 12 月 31 日,群立软件股东作出股东会决议,同意缴纳第二期出资,实收资本增加至 519 万元。同日,群立软件股东签署《南京群立年代软件有限公司章程修正案》。
2010 年 1 月 5 日,江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(苏鼎验(2010)002 号),验证截至 2010 年 1 月 5 日,群立软件已收到股东缴纳的第二期出资人民币 415.2 万元,均以货币出资。连同第一期出资,累计实缴注册资本 519 万元。
2010 年 1 月 19 日,南京市工商行政管理局玄武分局核发了群立软件的《企业法人营业执照》(注册号:320102000182696),记载注册资本为 519 万元,实收资本为 519 万元。
本次增加实收资本后,群立软件的股权结构如下:
序号      股东名称    认缴出资额(万元)  实缴出资额(万元)  持股比例
1               梅颂  311.40              311.40                  60%
2               梅立  103.80              103.80                  20%
3               梅林  103.80              103.80                  20%
          合计        519.00              519.00                  100%C、2015 年 12 月,股权转让
2015 年 12 月 18 日,群立软件股东作出股东会决议,同意股东梅颂将其持有的群立软件 60%股权(对应出资额 311.4 万元)转让给群立世纪,股东梅立将其持有的群立世纪 20%股权(对应出资额 103.8 万元)转让给群立世纪,股东梅林将其持有的群立世纪 20%股权(对应出资额 103.8 万元)转让给群立世纪。转让后群立软件的股权结构变更为群立世纪出资 2,000 万元,持股 100%。
2015 年 12 月 18 日,群立软件股东签署新的《南京群立年代软件有限公司章程》。
2015 年 12 月 18 日, 梅颂、梅立、梅林分别与群立世纪签署了《南京群立年代软件有限公司股权转让协议》。
                                  160
2015 年 12 月 23 日,江苏省工商行政管理局核发了群立软件的《营业执照》(统一社会信用代码:913201026946251940),记载注册资本为 519 万元。
2016 年 1 月 12 日,梅颂、梅立、梅林分别与群立世纪签署了《南京群立年代软件有限公司股权转让补充协议》,根据上述协议约定,群立软件股东梅颂、梅立、梅林拥有群立软件截至 2015 年 12 月 31 日经审计的未分配利润的分配权,上述未分配利润由梅颂、梅立、梅林按股权转让前的持股比例进行分配,待 2015年度审计报告出具后 10 个工作日内进行分配。梅颂、梅立、梅林将其持有的群立软件股权转让给群立世纪的转让价格以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产额扣除未分配利润数为作价依据,按股权转让前的持股比例进行计算。
2016 年 5 月 4 日,梅颂、梅立、梅林与群立世纪签署《股权转让协议之补充协议》。根据上述协议约定及兴华于 2016 年 4 月 8 日出具的(2016)京会兴审字第 03000020 号《审计报告》,各方确定群立世纪最终向梅颂、梅立、梅林支付股权转让款 453.68 万元、151.23 万元、151.23 万元。截至 2016 年 12 月 31 日,上述股权转让款项已全部结清。
本次股权转让完成后,群立软件的股权结构如下:
序号  股东名称    认缴出资额(万元)    实缴出资额(万元)  持股比例
1     群立世纪                519                 519       100%
      合计                    519                 519       100%3)主营业务及主要财务数据报告期内群立软件的主营业务是软件开发和技术服务。
报告期内群立软件的主要财务数据如下:
                                                            单位:万元
            项目  2016.12.31/2016 年度            2015.12.31/2015 年度
      资产总额                          1,358.97            1,766.76
      负债总额                          137.37              1,018.71
      所有者权益                        1,221.60            748.05
      营业收入                          876.15              2,020.03
                                   161
                       项目           2016.12.31/2016 年度     2015.12.31/2015 年度
                       营业成本                      92.77             103.15
                       净利润                        473.55            1,432.67
         5、群立世纪子公司及下属单位最近三年增资、转让及估值情况
         (1)最近三年增资情况
         最近三年内群立世纪仅有上海群立存在增资,其他子公司及下属单位无增资
         情况:
序号     时间          增资方         被增资方       增资价格          定价方式
1        2016 年 9 月  群立世纪       上海群立  每一份出资额一元  主要系原股东进行增资,未经评估
                                                                  或估值,增资价格由股东协商确定。
         (2)最近三年股权转让情况
序号                   时间                     股权转让情况                         转让对价
                                                                                     (万元)
                                      群立科技 100%股权转让给群立世纪                2,138.15
                                      群立软件 100%股权转让给群立世纪                756.14
                                      上海群立 100%股权转让给群立世纪                617.59
      1                2015 年 12 月
                                      浙江群立 100%股权转让给群立世纪                554.54
                                      北京立诚 30%股权转让给群立世纪                 321.75
                                                     合计                            4,388.18
         2015 年 12 月群立世纪收购实际控制人控制的群立科技、群立软件、上海群
         立、浙江群立的 100%股权,以及群立世纪控股子公司北京立诚 30%股权。其中,
         群立软件、上海群立、浙江群立和北京立诚的股权转让实质系上述群立子公司股
         权代持的还原。根据梅林、梅立及群立世纪子公司的原中小股东确认:上海群立
         设立时戎霄持有的 24%股权、倪方明持有的 14%股权,浙江群立设立时戎霄持
         有的 15%股权,北京立诚设立时郑民炜持有的 30%股权,均系代群立世纪实际
         控制人梅立持有,实际出资人为梅立;群立软件设立时梅颂持有的 30%股权,系
         代群立世纪实际控制人梅林持有,实际出资人为梅林,上述出资均已出具验资报
         告。此次股权转让完成后,梅林、梅立与相关群立世纪子公司中小股东之间的代
         持关系解除,代持期内各方不存在股权争议或纠纷。
                                                162
      基于股权代持还原的实质,此次转让的作价系以上述五家公司截至 2015 年12 月 31 日经审计的账面净资产额扣除未分配利润数为作价依据,经转让各方协商一致后确定,真实反映了转让各方的真实意愿。除 2015 年 12 月的股权转让外,上述五家子公司未发生过其他股权转让。
      (十五)群立世纪及其子公司其他情况说明
      1、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
      截至本报告书签署日,群立世纪及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
      2、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
      截至本报告书签署日,群立世纪及其子公司不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
      3、关于许可他人使用交易标的所有资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
      截至本报告书签署日,群立世纪及其子公司不涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产。
      4、关于本次交易所涉及债权债务的处理
      本次深圳惠程重大资产购买交易不涉及债权债务处理。
      5、关于本次交易不涉及职工安置方案的说明
      本次交易完成后,群立世纪职工将继续服务于公司,不涉及职工安置方案,亦不会对上市公司现有业务人员产生影响。
      6、关联方非经营性资金占用
      截至本报告书签署日,群立世纪及其子公司不存在资金被控股股东及关联方占用的情形。
      二、哆可梦
                                 163
(一)基本信息
公司名称:          成都哆可梦网络科技有限公司
公司类型:          其他有限责任公司
公司住所:          成都市高新区世纪城南路 559 号天府软件园 D 区 6 号楼 15 层
法定代表人:        寇汉
统一社会信用代码:  91510100690910166J
注册资本:          2,000 万人民币
                    网络技术服务;电脑游戏软件开发。计算机、软件及辅助设备销
经营范围:          售。第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信
                    息服务和互联网信息服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门
                    批准后方可开展经营活动)
成立日期:          2009 年 6 月 30 日
营业期限:          永久
(二)主要历史沿革
1、2009年6月,公司设立
2009 年 5 月 31 日,哆可梦取得成都市工商局核发的“(成)登记内名预核字 2009 第 013238 号”的《名称预先核准通知书》,核准企业名称为“成都哆可梦网络科技有限公司”。
2009 年 6 月 8 日,郭小兰、寇汉签署了《成都哆可梦网络科技有限公司章程》。
2009 年 6 月 10 日,四川立信会计师事务所有限公司出具了编号为川立信会事司验[2009]第 F211 号的《验资报告》,确认截至 2009 年 6 月 8 日止,哆可梦已收到上述股东缴纳的注册资本 100 万元整,其中郭小兰以货币出资 90 万元,寇汉以货币出资 10 万元。
2009 年 6 月 30 日,哆可梦取得成都市工商局核发的《企业法人营业执照》。(注册号:510100000109405)。
哆可梦设立时的基本情况如下:
                                        164
   注册号           510100000109405
   注册地址         成都市高新区高新孵化园 2 号 B 座 4 层 405、407
法定代表人          郭小兰
   注册资本         100 万元人民币
   实收资本         100 万元人民币
   公司类型         有限责任公司(自然人投资或控股)
   经营范围         网络技术服务;电脑游戏软件开发
   营业期限         2009 年 6 月 30 日至永久
                    姓名             认缴出资(万元)   实缴出资(万元)     出资比例
      股东          郭小兰                          90                   90              90%
                    寇汉                            10                   10              10%
      2、2009年7月,第一次增加注册资本
      2009 年 7 月 16 日,哆可梦股东会作出决议,同意哆可梦注册资本由 100 万元变更为 1000 万元,本次新增注册资本人民币 900 万元,具体认缴金额为寇汉800 万元、郭小兰 100 万元。
      2009 年 7 月 16 日,四川华炜会计师事务所有限公司出具了编号为川华炜验字(2009)第 7-64 号的《验资报告》,确认截至 2009 年 7 月 16 日止,哆可梦已收到郭小兰、寇汉缴纳的新增注册资本合计人民币 900 万元。
      2009 年 7 月 16 日,哆可梦在成都市工商局办理了工商变更手续,并取得新的核发的变更后的《企业法人营业执照》(注册号:510100000109405)。
      本次变更完成后,公司的注册资本为 1000 万元,股权结构如下:
序号        股东    认缴出资额(万元)             实缴出资额(万元)     出资比例
1           郭小兰                   190                            190             19%
2           寇汉                     810                            810             81%
      合计                           1,000              1,000                100%
      3、2009年9月,第一次股权转让
      2009 年 9 月 24 日,哆可梦召开股东会,决议同意股东寇汉将所持哆可梦 60%的股权(合计 600 万出资额)转让给肖建。同日,转让双方签订了《股权转让协议书》。
                                              165
      2009 年 9 月 24 日,哆可梦在成都市工商局办理了工商变更手续,并取得新的核发的变更后的《企业法人营业执照》(注册号:510100000109405)。
      本次变更完成后,哆可梦的注册资本仍为 1000 万元,股权结构如下:
序号  股东    认缴出资额(万元)          实缴出资额(万元)  出资比例
1     郭小兰  190                         190                           19%
2     寇汉    210                         210                           21%
3     肖建    600                         600                           60%
      合计    1,000                       1,000                       100%
      4、2009年10月,第二次股权转让
      2009 年 10 月 19 日,寇汉与郭中健签订了《股权转让协议书》,约定寇汉将其持有哆可梦 15%的股权(合计 150 万元出资额)以 150 万元的价格转让给郭中健;肖建与张茂碧签订了《股权转让协议书》,约定肖建将其持有哆可梦 20%的股权(合计 200 万元出资额)以 200 万元的价格转让给张茂碧;郭小兰与郭中健签订了《股权转让协议书》,约定郭小兰将其持有哆可梦 15%的股权(合计 150万元出资额)以 150 万元的价格转让给郭中健。2009 年 10 月 20 日,哆可梦股东会作出决议,决议同意上述述股权转让。
      2009 年 10 月 20 日,公司在成都市工商局办理了工商变更手续。
      本次变更完成后,哆可梦的注册资本仍为 1000 万元,股权结构如下:
序号  股东    认缴出资额(万元)          实缴出资额(万元)  出资比例
1     郭小兰                         40   40                            4%
2     寇汉                           60   60                            6%
3     肖建    400                         400                           40%
4     郭中健  300                         300                           30%
5     张茂碧  200                         200                           20%
      合计    1,000                       1,000                       100%
      5、2009年10月,第三次股权转让
      2009 年 10 月 26 日,哆可梦股东会作出决议,决议同意哆可梦股东肖建将所持哆可梦 5%的股权(合计 50 万元出资额)以 50 万元的价格转让给郭中健,
                                     166
同意股东肖建将其所持哆可梦 5%的股权(合计 50 万元出资额)以 50 万元的价格转让给张茂碧。同日,转让方与受让方签订了《股权转让协议书》。
      2009 年 10 月 27 日,公司在成都市工商局办理了工商变更手续。
      本次变更完成后,哆可梦的注册资本仍为 1000 万元,股权结构如下:
序号  股东    认缴出资额(万元)         实缴出资额(万元)  出资比例
1     郭小兰                        40   40                            4%
2     寇汉                          60   60                            6%
3     肖建                          300  300                           30%
4     郭中健                        350  350                           35%
5     张茂碧                        250  250                           25%
      合计                        1,000  1,000                        100%
      6、2012年5月,第四次股权转让
      2012 年 5 月 15 日,哆可梦作出股东会决议,决议同意股东肖建将所持有的哆可梦 30%的股权(合计 300 万元出资额)以 300 万元的价格转让给寇汉;同意股东郭中健将所持有的哆可梦 25%的股权(合计 250 万元出资额)以 250 万元的价格转让给寇汉;同意股东张茂碧将其所持有的哆可梦 9%的股权(合计 90 万元出资额)以 90 万元转让给寇汉;同意股东张茂碧将所持有哆可梦 6%的股权(合计 60 万元出资额)转让给郭小兰;同意股东张茂碧将所持有哆可梦 10%的股权(合计 100 万元出资额)以 100 万元的价格转让给黄志国。同日,上述转让方与受让方签订了《股权转让协议书》。
      2012 年 5 月 15 日,哆可梦在成都市工商局办理了工商变更手续,并取得新的核发的变更后的《企业法人营业执照》(注册号:510100000109405)。
      本次变更完成后,公司的注册资本仍为 1000 万元,股权结构如下:
序号  股东    认缴出资额(万元)         实缴出资额(万元)  出资比例
1     郭小兰                        100  100                           10%
2     寇汉                          700  700                           70%
3     郭中健                        100  100                           10%
4     黄志国                        100  100                           10%
      合计                        1,000  1,000                        100%
                                    167
      7、2013年6月,第五次股权转让
      2013 年 6 月 8 日,哆可梦作出股东会决议,决议同意郭小兰将其持有 10%的哆可梦股权(合计 100 万元出资额)以 100 万元的价格转让给杨友茂。同日,郭小兰与杨友茂签订《股权转让协议书》。
      2013 年 6 月 8 日,哆可梦在成都市工商局办理了工商变更手续。
      本次变更完成后,哆可梦的注册资本仍为 1000 万元,股权结构如下:
序号      股东      认缴出资额(万元)       实缴出资额(万元)  出资比例
1         寇汉                      700      700                           70%
2         郭中健                    100      100                           10%
3         黄志国                    100      100                           10%
4         杨友茂                    100      100                           10%
      合计          1,000                    1,000                    100%
      8、2014年5月,第六次股权转让
      2014 年 5 月 28 日,哆可梦股东会作出决议,决议同意股东杨友茂将其持有哆可梦 10%的股权(合计 100 万元出资额)以 100 万元的价格转让给成都臻尚,同意股东黄志国将其持有哆可梦 10%的股权(合计 100 万元出资额)以 100 万元的价格转让给成都臻尚,同意寇汉将其持有哆可梦 6%的股权(合计 60 万元出资额)以 60 万元的价格转让给林嘉喜。同日,转让方与受让方签订了《股权转让协议》。
      2014 年 5 月 30 日,哆可梦在成都市工商局办理了工商变更手续,并取得新的核发的变更后的《企业法人营业执照》(注册号:510100000109405)。
      本次变更完成后,哆可梦的注册资本仍为 1000 万元,股权结构如下:
序号      股东      认缴出资额(万元)       实缴出资额(万元)  出资比例
1         寇汉                      640      640                           64%
2         郭中健                    100      100                           10%
      成都臻尚企业
3     管理中心(有                  200      200                           20%
          限合伙)
4         林嘉喜                    60       60                            6%
                                        168
序号  股东          认缴出资额(万元)       实缴出资额(万元)  出资比例
      合计          1,000                    1,000                 100%
      9、2014年9月,第二次增加注册资本
      2014 年 9 月 10 日,哆可梦召开股东会,审议通过吸收完美世界(北京)数字科技有限公司、国金凯撒为公司新股东。公司注册资本由 1,000 万增资到 1,250万。其中完美数字科技出资 125 万,国金凯撒出资 125 万。根据出资协议:完美数字科技出资 1,000 万,其中 125 万为资本金,875 万计入资本公积,国金凯撒出资 1,000 万,其中 125 万为资本金,,剩余的 875 万计入资本公积。
      2014 年 9 月 18 日,哆可梦在成都市工商局办理了工商变更手续,并取得新的核发的变更后的《企业法人营业执照》(注册号:510100000109405)。
      2014 年 10 月 24 日,四川金典会计师事务所有限公司出具川金会验字(2014)第 576 号《验资报告》,确认截至 2014 年 9 月 4 日止,哆可梦已收到新增股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 250 万元整,其中,完美数字科技以货币出资 125 万元,国金凯撒以货币出资 125 万元。
      本次变更完成后,哆可梦的注册资本增加至 1250 万元,股权结构如下:
序号  股东          认缴出资额(万元)       实缴出资额(万元)  出资比例
1     寇汉          640                      640                   51.2%
2     郭中健        100                      100                           8%
      成都臻尚企业
3     管理中心(有  200                      200                           16%
      限合伙)
4     林嘉喜        60                                   60        4.8%
5     完美数字科技  125                      125                           10%
6     国金凯撒      125                      125                           10%
      合计          1,250                    1,250                 100%
      10、2015年7月,第七次股权转让、第三次增加注册资本
      2015 年 7 月 27 日,哆可梦召开股东会,审议通过:(1)完美数字科技将 125万的股权以货币资金全部转让给完美软件科技;( 2)同意注册资本增加到1,406.25 万元,增加的 156.25 万元由股东宁夏和中以货币出资。根据出资协议:
                                        169
宁夏和中出资 2,000 万,其中 156.25 万元计入股本,剩余的 1,843.75 万元计入资本公积。
      本次变更完成后,哆可梦的注册资本增加至 1,406.25 万元,股权结构如下:
序号      股东      认缴出资额(万元)       实缴出资额(万元)  持股比例
1         寇汉      640                      640                 45.51%
2         郭中健    100                      100                 7.11%
      成都臻尚企业
3     管理中心(有  200                      200                 14.22%
      限合伙)
4         林嘉喜    60                       60                  4.27%
5     完美软件科技  125                      125                 8.89%
6     国金凯撒      125                      125                 8.89%
7     宁夏和中      156.25                   156.25              11.11%
      合计          1,406.25                 1,406.25            100%
      11、2015年9月,第四次增加注册资本
      2015 年 9 月 27 日,哆可梦召开股东会,审议通过:同意注册资本增加到1480.27 万元,增加的 74.02 万元由股东深圳岚悦以货币资金出资。根据出资协议,深圳岚悦以 1,000 万出资,其中 74.02 万元计入股本,剩余的 925.98 万元计入资本公积。
      本次变更完成后,哆可梦的注册资本增加至 1480.27 万元,股权结构如下:
序号      股东      认缴出资额(万元)       实缴出资额(万元)  持股比例
1         寇汉      640                      640                 43.24%
2         郭中健    100                      100                 6.76%
      成都臻尚企业
3     管理中心(有  200                      200                 13.51%
      限合伙)
4         林嘉喜    60                       60                  4.05%
5     完美软件科技  125                      125                 8.44%
6     国金凯撒      125                      125                 8.44%
7     宁夏和中      156.25                   156.25              10.56%
8     深圳岚悦      74.02                    74.02                         5%
      合计          1,480.27                 1,480.27            100%
                                        170
      12、2015年12月,整体变更为股份有限公司
      根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审[2015]3-469”号《审计报告》,经审计,截至 2015 年 9 月 30 日止,哆可梦有限的账面净资产
为  20,159,091.29   元。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字
[2015] 第  527   号 《 资 产 评 估 报 告 》, 经 评 估 , 哆 可 梦 有 限 净 资 产 评 估 值 为
21,930,000.00 元。
      2015 年 12 月 22 日,哆可梦召开股份公司创立大会,全体发起人出席,一致通过了《关于发起设立成都哆可梦网络科技股份有限公司的议案》、《成都哆可梦网络科技股份有限公司章程》等多项议案,全体股东一致确认截止 2015 年 9月 30 日哆可梦经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的净资产为人民币20,159,091.29 元。全体股东一致同意按照 1.00795:1 的比例将净资产折合为股份
有限公司股份       20,000,000.00  股,每股面值  1.00  元,股份有限公司注册资本为
20,000,000.00 元,溢出部分计入股份有限公司资本公积;有限公司全体股东作为股份有限公司发起人,按原出资比例以经审计的公司净资产认购股份有限公司股份。股东大会审议并通过了本次整体变更的折股方案、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,选举产生了第一届董事会和第一届监事会,并授权董事会办理股份有限公司设立的所有事宜。
      2015 年 12 月 23 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对拟设立股份公司的注册资本实收情况进行了审验并出具了天健验(2015)3-183《验资报告》。
确认截至 2015 年 12 月 22 日止,股份公司已收到全体发起人股东以净资产投入的股本合计 20,000,000.00 元,资本公积 159,091.29 元。
      股改后各股东的出资额及出资比例如下:
序号       股东     出资额(万元)              股份数(万股)  持股比例
1          寇汉                   864.71               864.71   43.24%
2          郭中健                 135.11               135.11   6.76%
      成都臻尚企业
3     管理中心(有                270.22               270.22   13.51%
      限合伙)
4          林嘉喜                 81.07                81.07    4.05%
                                    171
序号    股东        出资额(万元)         股份数(万股)     持股比例
5     完美软件科技  168.89                            168.89          8.44%
6       国金凯撒    168.89                            168.89          8.44%
7       宁夏和中    211.11                            211.11  10.56%
8       深圳岚悦    100.01                            100.01            5%
        合计        2,000                             2,000           100%
      2015年12月30日,哆可梦在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记,领取股份公司营业执照,统一社会信用代码91510100690910166J,公司名称:成都哆可梦网络科技股份有限公司,企业类型为非上市股份有限公司,注册资本2000万元。
      13、2016年12月,第八次股权转让
      2016年12月5日,信中利赞信与寇汉、成都臻尚、郭中健及哆可梦股份共同签署《股份转让协议》,约定信中利赞信合计以4亿元的价格受让寇汉、成都臻尚、郭中健合计持有的哆可梦股份448.60万股股份,其中,寇汉转让股份数为432,685股,成都臻尚转让股份数为2,702,210股,郭中健转让股份数为1,351,105股。
      本次股份转让完成后,哆可梦股份的股权结构如下:
序号    股东        出资额(万元)         股份数(万股)     持股比例
1       寇汉        821.44                            821.44  41.08%
2       信中利赞信  448.60                            448.60  22.43%
3       林嘉喜      81.07                             81.07           4.05%
4     完美软件科技  168.89                            168.89          8.44%
5       国金凯撒    168.89                            168.89          8.44%
6       宁夏和中    211.11                            211.11  10.56%
7       深圳岚悦    100.01                            100.01            5%
        合计        2,000                             2,000           100%
      14、2017年1月,整体变更为有限公司
      2017 年 1 月 10 日,哆可梦股份召开股东大会,一致同意哆可梦股份的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
      2017 年 1 月 23 日,哆可梦在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记,
                                      172
领取有限公司营业执照,统一社会信用代码  91510100690910166J,公司名称:成都哆可梦网络科技有限公司,企业类型为有限责任公司,注册资本 2,000 万元。
    经核查,哆可梦股份自2017年1月整体变更设立为有限公司后至今,其股权结构未发生过变动。
    (三)产权控制关系
    截至本报告书签署日,哆可梦的股权结构如下:
    北                           完                   深            宁      深
    京                           美                   圳            夏      圳
    信                           世                   国            和      市
(  中                           界     (金                 业中           岚
有  利                           展(   有凯                 (股           悦
限  赞      寇            林     有北   限撒                 有权           网
合  信      汉            嘉     限京   合创                 限投           络
伙  股                    喜     公)   伙业                 合资           科
)  权                           司软   )投                 伙管           技
    投                           件                   资     )理           有
    资                           科                   企            合      限
    中                           技                   业            伙      公
    心                           发                                 企      司
    22.43%  41.08%        4.05%  8.44%                8.44%         10.56%      5%
                          成都哆可梦网络科技有限公司
                    100%                                     100%
                成都吉乾                                  上海旭梅
    (四)出资及合法存续情况
    截至本报告书签署日,哆可梦不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
    (五)是否存在对本次交易产生影响的公司章程内容或相关投资协议
    截至本报告书签署日,哆可梦的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容,亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
    (六)原高级管理人员的安排
    本次重组后,哆可梦原高管人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要,将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
                                 173
      (七)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
      截至本报告书签署日,哆可梦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
      (八)主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
      1、主要资产情况
      根据《哆可梦专项审计报告》,截至 2016 年 12 月 31 日,哆可梦经审计的资产情况如下:
                                                                    单位:万元
      项目                  账面值                       占总资产比例
                            流动资产
      货币资金                               4,726.10                  57.14%
      应收账款                               2,976.90                  35.99%
      预付款项                               340.53                    4.12%
      其他应收款                             30.47                     0.37%
      存货                                      /                              /
      其他流动资产                           21.13                     0.26%
      流动资产合计                           8,095.12                  97.88%
                            非流动资产
      固定资产                               158.58                    1.92%
      无形资产                               17.13                     0.21%
      非流动资产合计                         175.72                    2.12%
      资产总计                               8,270.84               100.00%
      哆可梦资产总额 8,270.84 万元,主要为货币资金和应收账款。
      (1)租赁房产
      截至本报告书签署日,哆可梦主要拥有 2 处租赁房产,具体如下:
序号  出租方        承租方  租赁物业         租赁期限    租金       租赁面积
                                                         (元/月)     (㎡)
      成都高投              成都市高新区     2016.11.17
1     置业有限    哆可梦股  世纪城南路 599   -           51,114.40  1,277.86
      公司            份    号天府软件园 D   2017.11.16
                            区 6 号楼 15 层
                            174
    序号      出租方   承租方    租赁物业           租赁期限            租金         租赁面积
                                                                        (元/月)    (㎡)
                                                                        第一年
                      广州分公   广州市天河区       2016.08.10        58,907.13 元/
    2         何荣坚     司      建工路 12 号西            -            月,第二年   633.41
                                 梯 2 楼全层        2018.08.09        61,852.49 元/
                                                                        月
          (2)自有房屋产权
          截至本报告书签署日,哆可梦拥有 3 处房屋所有权,具体如下:
    序号       房地坐落          房产权证号    建筑面积(㎡)         所有权人       登记日期
          成都市高新区世纪城     成房权证监
    1     南路 555 号 1 楼 1 单  证字第             88.56               哆可梦       2013.05.10
               元 26 层 2607 号  3563056 号
          成都市高新区世纪城     成房权证监
    2     南路 555 号 1 楼 1 单  证字第             86.19               哆可梦       2013.05.10
               元 26 层 2606 号  3563061 号
          成都市高新区世纪城     成房权证监
    3     南路 555 号 1 楼 1 单  证字第             82.28               哆可梦       2013.05.10
               元 18 层 1808 号  3563062 号
          (3)计算机软件著作权
          截至本报告书签署日,哆可梦及其子公司拥有 128 项计算机软件著作权,具
    体如下:
序     所有权  登记号            证书编号           软件名称            开发完成日   登记日期
号        人
               2010SR0           软著变补字第  浩天奇缘 Online 软件
1      哆可梦  04420             201104530 号  [简称:浩天奇缘 OL]      2010.01.10   2010.01.25
                                                    V1.02
2      哆可梦  2010SR0           软著登字第    天怒 Online 软件[简称:  2010.02.01   2010.04.09
               15590             0203863 号    天怒 OL 软件] V1.02
3      哆可梦  2010SR0           软著登字第    炎黄 Online 软件[简称:  2010.02.01   2010.04.09
               15591             0203864 号    炎黄 OL 软件] V1.01
4      哆可梦  2010SR0           软著登字第    帝王 Online 软件[简称:  2010.02.01   2010.04.19
               17222             0205495 号    帝王 OL 软件] V1.01
               2010SR0           软著变补字第  神话世界 Online 软件
5      哆可梦  18570             201104531 号  [简称:神话世界 OL]      2010.02.01   2011.09.06
                                                    V1.0
               2010SR0           软著登字第    哆可梦 Online 软件[简
6      哆可梦  21189             0209462 号    称:哆可梦 OL 软件]      2010.02.01   2010.05.09
                                                    V1.01
                                               175
序  所有权  登记号   证书编号         软件名称            开发完成日  登记日期
号  人
            2010SR0  软著登字第  白蛇传游戏 Online 软件
7   哆可梦  35038    0223311 号  [简称:白蛇传 OL 软件]   2010.05.21  2010.07.16
                                      V1.02
8   哆可梦  2010SR0  软著登字第  浪漫 Q 唐 OL 游戏软件    2010.02.01  2010.08.18
            42249    0230522 号  [简称:浪漫 Q 唐] V1.01
9   哆可梦  2010SR0  软著登字第  梦幻仙境 OL 游戏软件     2010.06.02  2010.10.28
            56857    0245130 号  [简称:梦幻仙境] V1.0
            2011SR0  软著登字第  星际征服者手机游戏软
10  哆可梦  30496    0294170 号  件[简称:星际征服者]     2009.11.04  2011.05.21
                                      V1.1
            2011SR0  软著登字第  世界名画拼图手机游戏
11  哆可梦  30714    0294388 号  软件[简称:世界名画拼    2010.07.05  2011.05.21
                                      图] V1.1
12  哆可梦  2011SR0  软著登字第  摩托英雄手机游戏软件     2009.12.07  2011.05.23
            30898    0294572 号  [简称:摩托英雄] V1.1
13  哆可梦  2011SR0  软著登字第  赤色风暴手机游戏软件     2009.12.07  2011.05.23
            30899    0294573 号  [简称:赤色风暴] V1.1
14  哆可梦  2011SR0  软著登字第  天空堡垒手机游戏软件     2010.08.08  2011.05.31
            33265    0296939 号  [简称:天空堡垒] V1.1
15  哆可梦  2011SR0  软著登字第  丛林奇兵手机游戏软件     2010.09.06  2011.06.04
            34674    0298348 号  [简称:丛林奇兵] V1.1
16  哆可梦  2011SR0  软著登字第  味道江湖手机应用软件     2010.05.06  2011.06.10
            36329    0300003 号  [简称:味道江湖] V1.1
17  哆可梦  2011SR0  软著登字第  海底世界手机游戏软件     2011.02.08  2011.07.04
            42864    0306538 号  [简称:海底世界]V1.1
18  哆可梦  2011SR0  软著登字第  星梦奇缘手机游戏软件     2011.08.22  2011.09.01
            62373    0326047 号  [简称:星梦奇缘]V1.01
19  哆可梦  2012SR0  软著登字第  天地豪侠游戏软件[简      2011.11.01  2012.01.16
            03197    0371233 号  称:天地豪侠]V1.06
20  哆可梦  2012SR0  软著登字第  创世大陆游戏软件[简      2010.04.27  2012.01.17
            03477    0371513 号  称:创世大陆]V1.0
21  哆可梦  2012SR0  软著登字第  创世神话游戏软件[简      2010.04.27  2012.01.19
            04205    0372241 号  称:创世神话]V1.0
22  哆可梦  2012SR0  软著登字第  至尊游戏软件[简称:至    2011.10.20  2012.02.17
            10765    0378801 号       尊]V1.0
23  哆可梦  2012SR0  软著登字第  神话大陆游戏软件[简      2010.05.06  2012.03.28
            23826    0391862 号  称:神话大陆]V1.0
            2012SR0  软著登字第  世界之王 OL 游戏软件
24  哆可梦  39502    0407538 号  [简称:世界之王 OL]      2010.07.22  2012.05.15
                                      V1.0
                                 176
序  所有权  登记号   证书编号         软件名称          开发完成日  登记日期
号  人
25  哆可梦  2012SR0  软著登字第  屠龙游戏软件[简称:屠  2012.03.12  2012.06.29
            56573    0424609 号       龙] V1.0
            2012SR0  软著登字第  浩天奇缘Ⅱ游戏软件
26  哆可梦  87075    0455111 号  [简称:浩天奇缘Ⅱ]     2012.07.30  2012.09.13
                                      V2.01
27  哆可梦  2012SR1  软著登字第  斩龙传游戏软件[简称:  2012.03.12  2012.11.16
            10192    0478228 号       斩龙传] V1.0
28  哆可梦  2012SR1  软著登字    天地贰游戏软件[简称:  2012.11.30  2012.12.18
            27305    0495341 号       天地贰] V1.0
            2012SR1  软著登字    神魔战记 OL 游戏软件
29  哆可梦  29045    0497081 号  [简称:神魔战记 OL]    2012.09.13  2012.12.20
                                      V1.0
            2012SR1  软著登字第  魔神世界 OL 游戏软件
30  哆可梦  33911    0501947 号  [简称:魔神世界 OL]    2012.08.22  2012.12.25
                                      V1.0
            2013SR0  软著登字第  魔神战记 OL 游戏软件
31  哆可梦  08271    0514033 号  [简称:魔神战记 OL]    2012.09.04  2013.01.25
                                      V1.0
32  哆可梦  2013SR0  软著登字第  笑江湖游戏软件[简称:  2011.08.30  2013.07.16
            66540    0572302 号       笑江湖]V1.01
33  哆可梦  2013SR0  软著登字第  战胜王牌游戏软件[简    2011.08.30  2013.07.17
            66787    0572549 号  称:战胜王牌] V1.01
34  哆可梦  2013SR0  软著登字第  战地王牌游戏软件[简    2011.08.30  2013.07.24
            72417    0578179 号  称:战地王牌] V1.01
35  哆可梦  2013SR1  软著登字第  寻妖游戏软件[简称:寻  2013.09.30  2013.12.03
            37386    0643148 号       妖] V1.01
36  哆可梦  2013SR1  软著登字第  寻妖 OL 游戏软件[简    2013.09.30  2013.12.06
            40495    0646257 号  称:寻妖 OL] V1.01
37  哆可梦  2013SR1  软著登字第  指挥官 OL 游戏软件[简  2013.11.30  2013.12.20
            51080    0656842 号  称:指挥官 OL] V1.0.0
            2013SR1  软著登字第  二战指挥官 OL 游戏软
38  哆可梦  56716    0662478 号  件[简称:二战指挥官    2013.11.30  2013.12.25
                                      OL] V1.0.0
39  哆可梦  2014SR0  软著登字第  龙门风云游戏软件[简    2011.08.30  2014.01.07
            02233    0671477 号  称:龙门风云] V1.01
            2014SR0  软著登字第  封神英雄传游戏软件
40  哆可梦  19951    0689195 号  [简称:封神英雄传]     2013.05.06  2014.02.19
                                      V1.0
                                 177
序  所有权  登记号   证书编号         软件名称           开发完成日  登记日期
号  人
            2014SR0  软著登字第  封神英雄 Online 游戏软
41  哆可梦  21507    0690751 号  件[简称:封神英雄       2012.03.16  2014.02.24
                                      online] V1.0
42  哆可梦  2014SR0  软著登字第  D-Day 游戏软件[简称:   2012.03.16  2014.02.26
            23027    0692271 号       D-Day] V1.0
            2014SR0  软著登字第  妲己与纣王游戏软件
43  哆可梦  32289    0701533 号  [简称:妲己与纣王]      2012.03.16  2014.03.20
                                      V1.0
44  哆可梦  2014SR0  软著登字第  封神英雄游戏软件[简     2013.01.30  2014.03.28
            35084    0704328 号  称:封神英雄] V1.0
45  哆可梦  2014SR0  软著登字第  拯救大兵游戏软件        2013.11.30  2014.06.30
            87517    0756761 号       V1.0
            2014SR0  软著登字第  决战诺曼底游戏软件
46  哆可梦  89321    0758565 号  [简称:决战诺曼底]      2013.10.30  2014.07.02
                                      V1.0
            2014SR2  软著登字第  反击吧!巫妖王游戏软
47  哆可梦  09589    0878821 号  件[简称:反击吧!巫妖   2014.11.14  2014.12.25
                                      王] V1.0
            2014SR2  软著登字第  全民爱魔兽游戏软件
48  哆可梦  09605    0878837 号  [简称:全民爱魔兽]      2014.11.14  2014.12.25
                                      V1.0
49  哆可梦  2015SR0  软著登字第  东方幻想游戏软件[简     2014.12.22  2015.01.04
            00660    0887742 号  称:东方幻想] V1.0
            2015SR1  软著登字第  斗罗大陆(神界篇)游
50  哆可梦  31087    1018173 号  戏软件[简称:斗罗大陆   2013.01.30  2015.07.13
                                 (神界篇)] V1.0
            2015SR1  软著登字第  斗罗大陆神界传说游戏
51  哆可梦  44162    1031248 号  软件[简称:斗罗大陆神   2014.05.20  2015.07.27
                                      界传说] V1.0
            2015SR1  软著登字第  斗罗英雄传游戏软件
52  哆可梦  71132    1058218 号  [简称:斗罗英雄传]      2015.05.20  2015.09.06
                                      V1.0
53  哆可梦  2015SR2  软著登字第  天火大道游戏软件[简     2015.10.22  2015.11.02
            10355    1097441 号  称:天火大道] V1.0
            2016SR0  软著登字第  英雄出任务游戏软件
54  哆可梦  04571    1183188 号  [简称:英雄出任务]      2015.04.18  2016.01.07
                                      V1.0
            2016SR0  软著登字第  家庭教师 OL 游戏软件
55  哆可梦  53822    1232439 号  [简称:家庭教师 OL]     2016.03.01  2016.03.15
                                      V2.0
                                 178
序  所有权  登记号   证书编号         软件名称          开发完成日  登记日期
号  人
56  哆可梦  2016SR0  软著登字第  天火大道游戏软件[简    2016.03.20  2016.04.13
            75740    1254357 号  称:天火大道] V1.1
57  哆可梦  2016SR0  软著登字第  神域霸业游戏软件[简    2015.12.02  2016.04.29
            90817    1269434 号  称:神域霸业] V1.0
58  哆可梦  2016SR0  软著登字第  封神之战游戏软件[简    2016.01.30  2016.04.29
            90824    1269441 号  称:封神之战] V1.0
59  哆可梦  2016SR0  软著登字第  神域遮天游戏软件[简    2016.03.17  2016.05.06
            97063    1275680 号  称:神域遮天] V1.0
60  哆可梦  2016SR0  软著登字第  仙魔争霸游戏软件[简    2015.05.20  2016.05.06
            97067    1275684 号  称:仙魔争霸] V1.0
61  哆可梦  2016SR0  软著登字第  仙域传奇游戏软件[简    2015.05.20  2016.05.09
            98542    1277159 号  称:仙域传奇] V1.0
            2016SR1  软著登字第  天火大道雷神之怒游戏
62  哆可梦  65087    1343704 号  软件[简称:天火大道]   2016.03.30  2016.07.01
                                      V1.0
63  哆可梦  2016SR2  软著登字第  乱世神兵游戏软件[简    2016.06.17  2016.10.11
            88478    1467095 号  称:乱世神兵] V1.0
64  哆可梦  2016SR3  软著登字第  暗黑曙光游戏软件[简    2016.08.11  2016.11.02
            16058    1494675 号  称:暗黑曙光] V1.0
65  哆可梦  2016SR3  软著登字第  剑侠奇缘游戏软件[简    2016.08.17  2016.12.02
            50133    1528749 号  称:剑侠奇缘]V1.0
            2016SR3  软著登字第  仙剑群侠传游戏软件
66  哆可梦  50154    1528770 号  [简称:仙剑群侠        2016.08.23  2016.12.02
                                      传]V1.0
            2016SR3  软著登字第  蜀山群侠传游戏软件
67  哆可梦  50357    1528973 号  [简称:蜀山群侠        2016.07.30  2016.12.02
                                      传]V1.0
            2016SR3  软著登字第  蜀山奇侠传游戏软件
68  哆可梦  50379    1528995 号  [简称:蜀山奇侠        2016.07.15  2016.12.02
                                      传]V1.0
69  哆可梦  2016SR3  软著登字第  梦想仙界游戏软件[简    2016.09.07  2016.12.02
            50620    1529236 号  称:梦想仙界]V1.0
70  哆可梦  2016SR3  软著登字第  爆破三国游戏软件[简    2016.09.17  2016.12.08
            61212    1539828 号  称:爆破三国]V1.0
71  哆可梦  2016SR3  软著登字第  重生问道[简称:重生问  2016.11.01  2016.12.08
            61448    1540064 号  道]游戏软件 V1.0
72  哆可梦  2016SR3  软著登字第  梦幻主宰游戏软件[简    2016.11.01  2016.12.09
            63401    1542017 号  称:梦幻主宰]V1.0
                                 179
序  所有权  登记号   证书编号         软件名称           开发完成日  登记日期
号  人
            2016SR3  软著登字第  神话大陆移动版游戏软
73  哆可梦  63543    1542159 号  件[简称:神话大         2016.10.07  2016.12.09
                                      陆]V1.0
74  哆可梦  2016SR3  软著登字第  战国学园游戏软件[简     2016.09.07  2016.12.14
            73222    1551838 号  称:战国学园]V1.0
75  成都吉  2014SR0  软著登字第  暴走西游游戏软件[简     2014.06.19  2014.06.30
    乾      88055    0757299 号  称:暴走西游] V1.0
    成都吉  2014SR1  软著登字第  妖精的尾巴 2 游戏软件
76  乾      05574    0774818 号  [简称:妖精的尾巴 2]    2014.07.15  2014.07.25
                                      V1.0
    成都吉  2014SR1  软著登字第  妖精魔导士游游戏软件
77  乾      32793    0802035 号  [简称:妖精魔导士游]    2014.07.10  2014.09.03
                                      V1.0
78  成都吉  2014SR1  软著登字第  冒险岛 5 游戏软件[简    2014.08.11  2014.09.12
    乾      36927    0806167 号  称:冒险岛 5] V1.0
    成都吉  2015SR0  软著登字第  口袋妖怪 GT 游戏软件
79  乾      04764    0891846 号  [简称:口袋妖怪 GT]     2014.12.09  2015.01.09
                                      V1.0
    成都吉  2015SR0  软著登字第  宠物小精灵 GT 游戏软
80  乾      18708    0905790 号  件[简称:宠物小精灵     2014.12.09  2015.01.30
                                      GT] V1.0
81  成都吉  2015SR0  软著登字第  魔兽联盟游戏软件[简     2015.01.07  2015.02.05
    乾      26191    0913271 号  称:魔兽联盟] V1.0
    成都吉  2015SR0  软著登字第  宠物小精灵 XY 游戏软
82  乾      30219    0917299 号  件[简称:宠物小精灵     2015.01.10  2015.02.11
                                      XY] V1.0.0
    成都吉  2015SR1  软著登字第  宠物精灵 XY 游戏软件
83  乾      16339    1003425 号  [简称:宠物精灵 XY]     2015.05.08  2015.06.26
                                      V1.0.0
    成都吉  2015SR1  软著登字第  刀塔大乱斗 ol 游戏软件
84  乾      16421    1003507 号  [简称:刀塔大乱斗 ol]   2015.04.18  2015.06.26
                                      V1.0
85  成都吉  2015SR1  软著登字第  最强部落游戏软件[简     2015.04.18  2015.07.17
    乾      36949    1024035 号  称:最强部落] V1.0
    成都吉  2015SR1  软著登字第  狂怒 OL 游戏软件[简
86  乾      43798    1030884 号  称:狂怒 OL 游戏软件]   2015.06.11  2015.07.27
                                      V1.0.0
    成都吉  2015SR1  软著登字第  家庭教师 Reborn 游戏
87  乾      58270    1045356 号  软件[简称:家庭教师     2015.06.30  2015.08.17
                                      Reborn] V1.0
                                 180
序   所有权  登记号   证书编号         软件名称          开发完成日  登记日期
号   人
     成都吉  2015SR1  软著登字第  口袋小精灵游戏软件
88   乾      87794    1074880 号  [简称:口袋小精灵]     2015.07.31  2015.09.25
                                       V1.0.0
89   成都吉  2015SR2  软著登字第  魔兽学院游戏软件[简    2015.04.18  2015.10.29
     乾      08791    1095877 号  称:魔兽学院] V1.0
90   成都吉  2015SR2  软著登字第  兽人战争游戏软件[简    2015.04.18  2015.11.11
     乾      18840    1105926 号  称:兽人战争] V1.0
     成都吉  2015SR2  软著登字第  新斗罗大陆(神界篇)
91   乾      31691    1118777 号  游戏软件[简称:新斗罗  2015.06.20  2015.11.25
                                  大陆(神界篇)] V2.0
     成都吉  2016SR0  软著登字第  宠物大冒险游戏软件
92   乾      17988    1196605 号  [简称:宠物大冒险]     2015.05.10  2016.01.25
                                       V1.0.0
     成都吉  2016SR0  软著登字第  宠物小精灵 xyz 游戏软
93   乾      49519    1228136 号  件[简称:宠物小精灵    2015.12.31  2016.03.10
                                       xyz] V1.0.0
     成都吉  2016SR0  软著登字第  口袋妖怪 xyz 游戏软件
94   乾      50049    1228666 号  [简称:口袋妖怪 xyz]   2015.01.15  2016.03.10
                                       V1.0.0
     成都吉  2016SR1  软著登字第  超能复仇者游戏软件
95   乾      30763    1309380 号  [简称:超能复仇者]     2016.01.20  2016.06.03
                                       V1.0
     上海旭  2015SR2  软著登字第  旭梅家庭教师手机游戏
96   梅      68358    1155444 号  软件[简称:家庭教师手  2015.11.03  2015.12.19
                                       游] V1.0
     上海旭  2015SR2  软著登字第  旭梅斗罗大陆手机游戏
97   梅      77298    1164384 号  软件[简称:斗罗大陆手  2015.11.03  2015.12.24
                                       游] V1.0
     上海旭  2016SR1  软著登字第  家庭教师:觉醒游戏软
98   梅      10800    1289417 号  件[简称:家庭教师:觉  2016.05.09  2016.05.18
                                       醒] V1.0
     上海旭  2016SR1  软著登字第  家庭教师:指环之战游
99   梅      10802    1289419 号  戏软件[简称:家庭教    2016.05.03  2016.05.18
                                  师:指环之战] V1.0
     上海旭  2016SR1  软著登字第  家庭教师:废柴纲觉醒
100  梅      10806    1289423 号  游戏软件[简称:家庭教  2016.05.10  2016.05.18
                                  师:废柴纲觉醒] V1.0
     上海旭  2016SR1  软著登字第  我叫山口山游戏软件
101  梅      13410    1292027 号  [简称:我叫山口山]     2016.05.10  2016.05.21
                                       V1.0
                                  181
序   所有权  登记号   证书编号           软件名称          开发完成日  登记日期
号   人
     上海旭  2016SR1  软著登字第    熊猫人之怒游戏软件
102  梅      13412    1292029 号    [简称:熊猫人之怒]     2016.04.29  2016.05.21
                                         V1.0
103  上海旭  2016SR1  软著登字第    魔兽觉醒游戏软件[简    2016.05.02  2016.05.21
     梅      14242    1292859 号    称:魔兽觉醒] V1.0
104  上海旭  2016SR1  软著登字第    狩魔兽记游戏软件[简    2016.05.07  2016.05.21
     梅      14249    1292866 号    称:狩魔兽记] V1.0
105  上海旭  2016SR1  软著登字第    斗罗斩仙游戏软件[简    2016.05.03  2016.05.23
     梅      15627    1294244 号    称:斗罗斩仙] V1.0
106  上海旭  2016SR1  软著登字第    奇迹战魔游戏软件[简    2016.05.06  2016.05.23
     梅      15630    1294247 号    称:奇迹战魔] V1.0
107  上海旭  2016SR1  软著登字第    诛仙之怒游戏软件[简    2016.04.28  2016.05.24
     梅      17290    1295907 号    称:诛仙之怒] V1.0
108  上海旭  2016SR1  软著登字第    苍穹仙变游戏软件[简    2016.05.10  2016.05.25
     梅      18683    1297300 号    称:苍穹仙变] V1.0
     上海旭  2016SR1  软著登字第    超凡 X 战警游戏软件
109  梅      23668    1302285 号    [简称:超凡 X 战警]    2016.05.07  2016.05.30
                                         V1.0
     上海旭  2016SR1  软著登字第    复仇者:自由之战游戏
110  梅      23673    1302290 号    软件[简称:复仇者:自  2016.05.04  2016.05.30
                                         由之战] V1.0
     上海旭  2016SR1  软著登字第    复联:决战未来游戏软
111  梅      23677    1302294 号    件[简称:复联:决战未  2016.05.07  2016.05.30
                                         来] V1.0
     上海旭  2016SR1  软著登字第    梦幻修仙:重生游戏软
112  梅      28264    1306881 号    件[简称:梦幻修仙:重  2016.05.07  2016.06.02
                                         生] V1.0
     上海旭  2016SR1  软著登字第    西游捉妖记 3D 游戏软
113  梅      28326    1306943 号    件[简称:西游捉妖记    2016.05.07  2016.06.02
                                         3D] V1.0
114  上海旭  2016SR1  软著登字第    倾世奇缘游戏软件[简    2016.05.07  2016.06.02
     梅      28349    1306966 号    称:倾世奇缘] V1.0
     上海旭  2016SR1  软著变补字第  终极大乱斗游戏软件
115  梅      46463    201624155 号  [简称:终极大乱斗]     2016.06.06  2016.09.23
                                         V1.0
     上海旭  2016SR1  软著登字第    口袋妖怪 XY 游戏软件
116  梅      84355    1362972 号    [简称:口袋妖怪 XY]    2016.04.21  2016.07.18
                                         V1.1.1
117  上海旭  2016SR2  软著登字第    圣杯战记游戏软件[简    2016.05.07  2016.08.01
     梅      01052    1379669 号    称:圣杯战记] V1.0
                                    182
序    所有权  登记号   证书编号               软件名称  开发完成日  登记日期
号    人
      上海旭  2016SR2  软著登字第  宿命大乱斗游戏软件
118   梅      01054    1379671 号  [简称:宿命大乱斗]   2016.05.07  2016.08.01
                                              V1.0
119   上海旭  2016SR2  软著登字第  仙侣情缘游戏软件[简  2016.05.07  2016.08.01
      梅      01056    1379673 号  称:仙侣情缘] V1.0
120   上海旭  2016SR2  软著登字第  仙境奇谭游戏软件[简  2016.05.07  2016.08.02
      梅      01155    1379772 号  称:仙境奇谭] V1.0
      上海旭  2016SR2  软著登字第  崛起吧英雄游戏软件
121   梅      04050    1382667 号  [简称:崛起吧英雄]   2016.07.01  2016.08.03
                                              V1.0
122   上海旭  2016SR2  软著登字第  梦幻寻仙游戏软件[简  2016.05.07  2016.09.08
      梅      53061    1431678 号  称:梦幻寻仙] V1.0
123   上海旭  2016SR3  软著登字第  兵界之王游戏软件[简  2016.08.17  2016.10.25
      梅      04583    1483200 号  称:兵界之王] V1.0
      上海旭  2016SR3  软著登字第  王牌全明星游戏软件
124   梅      05658    1484275 号  [简称:王牌全明星]   2016.06.17  2016.10.25
                                              V1.0
      上海旭  2016SR3  软著登字第  战舰指挥官游戏软件
125   梅      07973    1486590 号  [简称:战舰指挥官]   2016.08.10  2016.10.26
                                              V1.0
126   上海旭  2016SR3  软著登字第  超级航战游戏软件[简  2016.09.10  2016.10.31
      梅      13134    1491751 号  称:超级航战] V1.0
127   上海旭  2016SR3  软著登字第  星际战舰游戏软件[简  2016.08.04  2016.10.31
      梅      13408    1492025 号  称:星际战舰] V1.0
128   上海旭  2016SR3  软著登字第  海战风暴游戏软件[简  2016.09.10  2016.11.14
      梅      27875    1506492 号  称:海战风暴] V1.0
      (4)商标
      截至本报告书签署日,哆可梦及其子公司拥有 26 项注册商标,具体如下:
序号      商标图形     注册号      商品/服务  商标权人  有效期限    取得方式
                                   类别
                                                        2013.02.28
1                      10331509    41         哆可梦    -                 注册
                                                        2023.02.27
                                                        2013.03.14
2                      10383000    41         哆可梦    -                 注册
                                                        2023.03.13
                                                        2014.05.07
3                      10619621    41         哆可梦    -                 注册
                                                        2024.05.06
                                   183
序号  商标图形  注册号    商品/服务  商标权人  有效期限    取得方式
                          类别
                                               2013.05.14
4               10633842  41         哆可梦    -           注册
                                               2023.05.13
                                               2013.06.28
5               10707355  41         哆可梦    -           注册
                                               2023.06.27
                                               2013.06.28
6               10707371  41         哆可梦    -           注册
                                               2023.06.27
                                               2013.07.07
7               10707384  41         哆可梦    -           注册
                                               2023.07.06
                                               2013.06.28
8               10707395  41         哆可梦    -           注册
                                               2023.06.27
                                               2013.06.28
9               10707406  41         哆可梦    -           注册
                                               2023.06.27
                                               2013.06.28
10              10707418  41         哆可梦    -           注册
                                               2023.06.27
                                               2013.06.28
11              10707458  41         哆可梦    -           注册
                                               2023.06.27
                                               2013.07.07
12              10707491  41         哆可梦    -           注册
                                               2023.07.06
                                               2013.08.07
13              10710742  41         哆可梦    -           注册
                                               2023.08.06
                                               2013.08.07
14              10710752  41         哆可梦    -           注册
                                               2023.08.06
                                               2013.05.28
15              10710783  41         哆可梦    -           注册
                                               2023.05.27
                                               2013.07.21
16              10710808  41         哆可梦    -           注册
                                               2023.07.20
                          184
序号      商标图形           注册号    商品/服务    商标权人   有效期限    取得方式
                                       类别
                                                               2013.12.07
17                           10784990  41           哆可梦              -  注册
                                                               2023.12.06
                                                               2013.09.14
18                           10962183  41           哆可梦              -  注册
                                                               2023.09.13
                                                               2014.03.28
19                           11643623  41           哆可梦              -  注册
                                                               2023.03.27
                                                               2014.04.21
20                           11643714  41           哆可梦              -  注册
                                                               2024.04.20
                                                               2014.03.28
21                           11643729  41           哆可梦              -  注册
                                                               2024.03.27
                                                               2014.06.21
22                           11999945  41           哆可梦              -  注册
                                                               2024.06.20
                                                               2015.04.14
23                           14023072  41           哆可梦              -  注册
                                                               2025.04.13
                                                               2015.04.14
24                           14023088  41           哆可梦              -  注册
                                                               2025.04.13
                                                               2015.09.14
25                           14822283  9            成都吉乾            -  注册
                                                               2025.09.13
                                                               2015.09.14
26                           14822359  41           成都吉乾            -  注册
                                                               2025.09.13
          (5)专利
          截至本报告书签署日,哆可梦拥有 4 项专利,具体如下:
    序号  专利名称           专利权人       专利号            申请日       授权公告日
    1     防沉迷手机游戏在   哆可梦    ZL2012205226         2012.10.13     2013.05.08
          线监控系统                         03.4
    2     具有 USB 接口的影  哆可梦    ZL2012205226         2012.10.13     2013.05.08
          音游戏终端                         00.0
                                       185
3        一种二维码手机游          哆可梦  ZL2012205226   2012.10.13  2013.05.08
             戏登陆系统                          04.9
         一种用于 WII 游戏                 ZL2012205179
4        机的重力感应控制          哆可梦        84.7     2012.10.11  2013.06.05
               器
      (6)域名
      截至本报告书签署日,哆可梦及其子公司拥有            13 项域名,具体如下:
         序号            域名              域名注册人     注册时间    到期时间
         1               dkmol.cn          哆可梦         2009.06.21  2017.06.21
         2         dkmol. com.cn           哆可梦         2009.06.21  2017.06.21
         3         dkmol. com              哆可梦         2009.06.21  2017.06.21
         4         dkmol.net               哆可梦         2009.06.21  2017.06.21
         5         shenhuadalu.com         哆可梦         2012.03.16  2017.03.16
         6               520tl.cn          哆可梦         2012.06.08  2017.06.08
         7         520tl.com.cn            哆可梦         2012.06.08  2017.06.08
         8         jqgame.cn               哆可梦         2014.06.06  2017.06.06
         9         jqgame.com.cn           哆可梦         2014.06.06  2017.06.06
         10        jqskygame.com           成都吉乾       2016.01.15  2017.01.15
         11        51xumei.cn              上海旭梅       2016.03.09  2017.03.09
         12        51xumei.com             上海旭梅       2016.03.09  2017.03.09
         13              9187.cn           哆可梦         2006.09.16  2018.09.16
      (7)新闻出版广电总局前置审批和文化部备案
      截至本报告书签署日,哆可梦及其子公司在中国境内正在运营的主要游戏产品,已经办理新闻出版广电总局前置审批和文化部备案。具体情况如下:
   序号        游戏名称                    版号           文化部备案号
   1         斗罗大陆神界传说      新广出审[2016]4797 号  文网游备字
                                                          [2016]M-RPG 0283 号
   2           兽人战争            新广出审[2016]1420 号  文网游备字
                                                          [2016]M-RPG 0234 号
                                           186
序号          游戏名称        版号                     文化部备案号
3             宠物大冒险  新广出审[2016]1022 号        文网游备字
                                                       [2016]M-RPG 0282 号
4             神话大陆    新出审字[2013]406 号         文网游备字
                                                       [2013]C-RPG036 号
5             终极大乱斗  新广出审[2017]1011 号        文网游备字
                                                       [2016]M-RPG 4225 号
   2、主要负债及或有负债情况
   (1)主要负债情况
   根据《哆可梦专项审计报告》,截至 2016 年 12 月      31 日,哆可梦经审计的负债情况如下:
            项目              账面值(万元)           占总负债比例
                              流动负债
应付账款                                  1,128.05                   55.71%
预收款项                                           /                            /
应付职工薪酬                                  271.50                 13.41%
应交税费                                      142.53                      7.04%
其他应付款                                       0.55                     0.03%
流动负债合计                              1,542.63                   76.19%
                              非流动负债
递延收益                                      482.11                 23.81%
非流动负债总计                                482.11                 23.81%
负债总计                                  2,024.75                   100.00%
   (2)或有负债情况
   根据《哆可梦专项审计报告》,截至 2016 年 12 月      31 日,哆可梦无重大或有负债。
   3、对外担保情况
   截至本报告书签署日,哆可梦无对外担保情况。
   4、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明
   根据哆可梦提供的资料及其说明,截至本报告书签署日,哆可梦及其子公司
                              187
存在 1 项尚未了结的诉讼案件。关于哆可梦《新斗罗大陆神界篇》游戏著作权侵权诉讼,具体情况如下:
      2016 年 5 月 23 日,上海玄霆向江苏省徐州市中级人民法院提起诉讼,主张成都吉乾研发、四三九九在 4399 手机游戏网(网址:http://a.4399.cn)运营的《新斗罗大陆神界篇》游戏侵犯其作品改编权,并提出以下诉讼请求:①要求成都吉乾和四三九九立即停止《新斗罗大陆神界篇》游戏的宣传推广;②要求成都吉乾和四三九九立即停止《新斗罗大陆神界篇》游戏的运营;③ 要求成都吉乾和四三九九在 4399 手机游戏网首页(网址:http://a.4399.cn)顶部通栏位置刊登声明不少于 30 日以消除影响;④要求成都吉乾和四三九九共同赔偿原告因侵权所致经济损失 2,000 万元;⑤要求成都吉乾和四三九九共同承担原告为制止侵权所付出的合理费用 5.25 万元;⑥要求成都吉乾和四三九九承担本案的诉讼及其他费用。
      根据哆可梦提供的相关材料及其说明,江苏省徐州市中级人民法院受理了上述案件。
      被告成都吉乾就管辖权提出异议,主张上述案件移送至四川省成都市中级人民法院审理。
      2016 年 9 月 8 日,江苏省徐州市中级人民法院作出(2016)苏 03 民初 369号《民事裁定书》,驳回成都吉乾对上述案件管辖权提出的异议。
      截至本报告书签署日,上述案件仍在审理阶段。
      为应对潜在风险,哆可梦控股股东、实际控制人寇汉承诺:①如哆可梦及成都吉乾因向上海玄霆承担赔偿责任所造成的一切经济损失,本人无条件代哆可梦及成都吉乾承担,并放弃对哆可梦及成都吉乾的追索权;②如因上述案件导致《新斗罗大陆神界篇》游戏停止运营而对哆可梦及成都吉乾造成的一切经济损失,本人无条件足额向哆可梦及成都吉乾补偿;③哆可梦及成都吉乾在上述案件中已经支付的诉讼费、律师费、公证费等费用,本人无条件向哆可梦及成都吉乾补偿;④若本人违反上述承诺导致哆可梦及成都吉乾因此遭受任何损失的,本人将足额、及时赔偿全部损失及因此支付的合理的费用。
                        188
      (九)最近三年主营业务发展情况
      1、主营业务介绍
      哆可梦主营业务为基于大数据精细化营销的流量经营业务和手游的研发、发
   行及游戏平台的运营业务。
      2、主要经营资质
      截至本报告书签署日,哆可梦及其子公司已取得如下资质:
序号  证书名称          持有人        证书编号               核发机关            有效期限/核
                                                                                 发日期
1     软件企业认定证书  哆可梦      川 R-2010-0062           四川省经济和信息    2010.07.26
                                                             化委员会
                                                                                 2010.08.11
2     互联网出版许可证  哆可梦      新出网证(川)字 008 号  新闻出版总署        -
                                                                                 2018.12.31
                                                             四川省科学技术
                                                             厅、四川省财政厅、  2015.07.01
3     高新技术企业证书  哆可梦      GF201551000053           四川省国家税务      -
                                                             局、四川省地方税    2018.06.30
                                                             务局
      网络文化经营许可                                                           2016.01.29
4     证                哆可梦股份  川网文[2016]0524-002 号  四川省文化厅        -
                                                                                 2019.01.28
      增值电信业务经营                                                           2016.10.31
5     许可证            哆可梦股份  川 B2-20090132           四川省通信管理局    -
                                                                                 2019.05.04
      网络文化经营许可                                                           2016.02.04
6     证                成都吉乾    川网文[2016]0730-017 号  四川省文化厅        -
                                                                                 2019.02.03
      增值电信业务经营                                                           2016.08.24
7     许可证            成都吉乾    川 B2-20160275           四川省通管局        -
                                                                                 2021.08.24
                                                             四川省科学技术
                                                             厅、四川省财政厅、  2016.11.04
8     高新技术企业证书  成都吉乾    GR201651000123           四川省国家税务      -
                                                             局、四川省地方税    2019.11.03
                                                             务局
                                                             上海市软件行业协    2016.03.25
9     软件企业证书      上海旭梅    沪 RQ-2016-0017          会                  -
                                                                                 2017.03.24
      网络文化经营许可                                       上海市文化广播影    2016.04
10    证                上海旭梅    沪网文[2016]0216-116 号  视管理局            -
                                                                                 2019.04
                                      189
      (十)最近两年主要财务状况
      根据《哆可梦专项审计报告》,哆可梦最近两年的主要财务数据如下:
      1、资产负债
                                                                  单位:万元
                   项目           2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日
                   流动资产            8,095.12        3,516.44
      非流动资产                       175.72          173.89
                   资产总计            8,270.84        3,690.33
                   流动负债            1,542.63        582.02
      非流动负债                       482.11          212.46
                   负债总计            2,024.75        794.48
      所有者权益                       6,246.09        2,895.85
      2、经营成果
                                                                  单位:万元
                   项目           2016 年度            2015 年度
                   营业收入            16,519.60       3,181.07
                   营业成本            13,618.09       3,138.24
                   营业利润            2,901.51        42.82
                   利润总额            3,367.52        59.82
                   净利润              3,350.25        47.03
      3、其它财务指标
                   指标           2016 年度            2015 年度
      EBITDA(万元)                   3,390.75                   92.95
                   流动比率                  5.25                 6.04
                   速动比率                  5.25                 6.04
      总债务/EBITDA(倍)                    0.6                  8.55注:  财务指标计算公示为:
      流动比率=流动资产/流动负债
                                  190
      速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
      资产负债率=负债总额/资产总额
      4、非经常性损益情况
                                                                          单位:万元
                          项目                        2016 年度           2015 年度
                          净利润                               3,350.25          47.03
                        非经常性损益                           299.40            17.00
                扣除非经常性损益后净利润                       3,050.85          30.03
                    非经常性损益/净利润                        0.09              0.36
      哆可梦 2016 年的非经常性损益为 299.40 万元,与净利润的比例约为 8.94%,主要系政府补助。
      非经常性损益明细情况如下:
                                                                          单位:万元
                        项目                    2016  年度     2015 年度
      非流动资产处置损益                                    /             /
      计入当期损益的政府补助(与企业业务
      密切相关,按照国家统一标准定额或定              299.40              16.90
      量享受的政府补助除外)
      除公司正常经营业务相关的有效套期保
      值业务外,持有交易性金融资产、交易
      性金融负债产生的公允价值变动损益,                    /             /
      以及处置交易性金融资产、交易性金融
      负债和可供出售金融资产取得的投资收
      益
      除上述各项之外的其他营业外收入和支                    /             0.10
      出
      所得税影响额                                          /             /
      少数股东权益影响额(税后)                            /             /
                    合        计                      299.40              17.00
      (十一)最近三年增资、转让及改制情况
      1、最近三年增资情况
序号      时间            增资方           增资金额            增资价格          定价方式
                                           (万元)            (元/股)
                                           191
    序号  时间            增资方      增资金额                   增资价格      定价方式
                                      (万元)                   (元/股)
                        完美数字科技            125              8             协议定价
    1     2014 年 9 月
                        国金凯撒                125              8             协议定价
    2     2015 年 7 月  宁夏和中      156.25                     12.8          协议定价
    3     2015 年 9 月  深圳岚悦              74.02              13.5          协议定价
          (1)本次增资的原因、作价依据及其合理性
          2014 年 9 月,哆可梦引入投资者完美数字科技和国金凯撒。此次交易时哆
    可梦一直处于亏损状态,净资产为负,自研游戏未上线,盈利能力具有重大不确
    定性,引入投资者是为了引入优质资源,增资以协议方式定价。
          2015 年 7 月至 9 月为公司较为困难的时期,哆可梦运营资金紧张且无优质
    IP 储备,引入投资者是为了引入优质资源,增资以协议方式定价。
          (2)本次股权变动相关方的关联关系
          以上三次增资引入的投资者完美数字科技、宁夏和中和深圳岚悦与哆可梦在
    增资前均无关联关系。
          国金凯撒与哆可梦自然人股东林嘉喜有关联关系,与林嘉喜系一致行动人关
    系。国金凯撒增资哆可梦主要系国金凯撒及林嘉喜对哆可梦未来发展前景的看好。
          (3)本次增资已履行必要的审议和批准程序
          以上三次增资均已履行必要的审议和批准程序。
          2、最近三年股权转让情况
序        时间          转让方        受让方         转让出资额     转让价格   定价方式
号                                                   (万元)       (万元)
1      2014 年 5 月     杨友茂        成都臻尚       100               100     出资额定价
2      2015 年 7 月     完美数字科技  完美软件科技   125               125     出资额定价
3      2016 年 11 月    寇汉、成都臻  信中利赞信     448.60            40,000  协议定价
                        尚、郭中建
          (1)本次股权转让的原因、作价依据及其合理性
          2014 年 5 月,哆可梦一直处于亏损状态,净资产为负,自研游戏未上线,
    盈利能力具有重大不确定性,杨友茂不看好公司未来发展前景,以注册资本向寇
    汉、郭小兰控制的成都臻尚转让所持股份。
                                      192
2015 年 7 月,完美数字科技向完美软件科技转让所持哆可梦股份系因为集团内整合游戏业务相关资产的原因,转让价格以出资额为参考。
2016 年 11 月,信中利赞信收购寇汉、成都臻尚、郭中建所持哆可梦 22.43%股权系看好公司未来发展前景,上市公司谋求向互联网泛娱乐行业转型,经各方友好协商,转让价格为协商定价。
(2)本次股权变动相关方的关联关系
杨友茂与成都臻尚不存在关联关系。信中利赞信与寇汉、成都臻尚、郭中建不存在关联关系。完美数字科技与完美软件科技存在关联关系。
(3)本次股权转让已履行必要的审议和批准程序以上三次股权转让均已履行必要的审议和批准程序。
3、最近三年改制情况
2015 年 12 月 22 日,哆可梦召开股份公司创立大会,全体发起人出席,一致通过了《关于发起设立成都哆可梦网络科技股份有限公司的议案》、《成都哆可梦网络科技股份有限公司章程》等多项议案,全体股东一致确认截至 2015 年 9月 30 日哆可梦经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的净资产为人民币20,159,091.29 元。全体股东一致同意按照 1.00795:1 的比例将净资产折合为股份有限公司股份  20,000,000.00  股,每股面值  1.00  元,股份有限公司注册资本为20,000,000.00 元,溢出部分计入股份有限公司资本公积;有限公司全体股东作为股份有限公司发起人,按原出资比例以经审计的公司净资产认购股份有限公司股份。大会审议并通过了本次整体变更的折股方案、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,选举产生了第一届董事会和第一届监事会,并授权董事会办理股份有限公司设立的所有事宜。
2015 年 12 月 23 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对拟设立股份公司的注册资本实收情况进行了审验并出具了天健验(2015)3-183《验资报告》。
确认截至 2015 年 12 月 22 日止,股份公司已收到全体发起人股东以净资产投入的股本合计 20,000,000.00 元,资本公积 159,091.29 元。
2017 年 1 月 10 日,哆可梦股份召开股东大会,审议通过整体变更为有限责任公司。
2017 年 1 月 23 日,哆可梦在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记,
                                193
领取有限公司营业执照,统一社会信用代码  91510100690910166J,公司名称:成都哆可梦网络科技有限公司,企业类型为有限责任公司,注册资本 2000 万元。
除上述增资及股权转让事项外,最近三年,哆可梦不存在其他增资、股权转让以及改制的情况。
(十二)股权不存在限制转让的情形
截至本报告书签署日,哆可梦股权不存在抵押、质押,亦不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议,以及其他可能妨碍权属转移的情形。
截至本报告书签署日,哆可梦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
(十三)不存在违法违规的情形
截至本报告书签署日,哆可梦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年未受到重大行政处罚或刑事处罚。
(十四)哆可梦主要子公司及下属单位简要信息哆可梦目前拥有 2 家全资子公司,其基本情况如下:
1、成都吉乾哆可梦持有成都吉乾 100%股权,其基本情况如下:
(1)基本信息
公司名称:          成都吉乾科技有限公司
公司类型:          有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:              成都高新区大源东街 30 号 1 层
法定代表人:        寇汉
统一社会信用代码:  91510100399922073G
注册资本:          1,000 万元
实收资本:          1,000 万元
                    电脑游戏软件开发;网络技术服务;销售计算机、软件及辅助
经营范围:          设备。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经
                    营活动)
                                194
成立日期:              2014 年 06 月 09 日
营业期限:              2014 年 06 月 09 日至 3999 年 01 月 01 日
   (2)主要历史沿革:
   2014 年 6 月,哆可梦投资设立成都吉乾。成都吉乾设立时注册资本 10 万元,出资方式为现金。
   吉乾设立时股权结构如下:
序号        股东名称    认缴出资额(万元)    实缴出资额(万元)             持股比例
1           哆可梦              10.00                              10.00     100%
      合计                      10.00                              10.00     100%
   2016 年 1 月 19 日,四川华诚会计师事务所有限公司出具川华诚所验字(2016)第 1-37 号《验资报告》,确认截至 2016 年 1 月 18 日止,成都吉乾已收到哆可梦股份缴纳的注册资本(实收资本)合计 1,000 万元整,哆可梦股份以货币出资 1,000万元。本次增资后,哆可梦股权结构如下:
序号        股东名称    认缴出资额(万元)    实缴出资额(万元)             持股比例
1           哆可梦              1,000.00                           1,000.00  100%
      合计                      1,000.00                           1,000.00  100%
   (3)主营业务及主要财务数据
   报告期内成都吉乾的主营业务是游戏研发和运营业务。
   报告期内成都吉乾的主要财务数据如下:
                                                                             单位:万元
            项目        2016.12.31/2016 年度           2015.12.31/2015 年度
            资产总额                         1,992.90                        894.72
            负债总额                         160.06                          1,183.22
            所有者权益                       1,832.84                        -288.51
            营业收入                         4,319.41                        1,504.36
            营业成本                         685.37                          465.83
                                195
              项目      2016.12.31/2016 年度           2015.12.31/2015 年度
              净利润                         1,121.35                        -267.30
   2、上海旭梅
   哆可梦持有上海旭梅   100%股权,其基本情况如下:
   (1)基本信息
公司名称:              上海旭梅网络科技有限公司
公司类型:              有限责任公司(法人独资)
住所:                  上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J35 室
法定代表人:            寇汉
统一社会信用代码:      91310114MA1GT08F5J
注册资本:              1,000 万元
实收资本:              1,000 万元
                        从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技
                        术服务、技术转让,计算机系统集成,图文设计制作,设计、
经营范围:              制作、代理各类广告,利用自有媒体发布广告,企业形象策划,
                        展览展示服务,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统
                        安全专用产品)的销售,从事货物进出口及技术进出口业务。
                        【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期:              2015 年 10 月 22 日
营业期限:              2015 年 10 月 22 日至 2045 年 10 月 21 日
   (2)主要历史沿革:
   2015 年 10 月,哆可梦投资设立上海旭梅。上海旭梅设立时注册资本 1000万元,出资方式为现金。在此之后,上海旭梅未发生过公司股权变更。
   上海旭梅设立时股权结构如下:
序号          股东名称  认缴出资额(万元)    实缴出资额(万元)             持股比例
1             哆可梦                1,000.00                       1,000.00  100%
        合计                        1,000.00                       1,000.00  100%
   (3)主营业务及主要财务数据
                                    196
      报告期内上海旭梅的主营业务是游戏研发和运营业务。
      报告期内上海旭梅的主要财务数据如下:
                                                           单位:万元
          项目        2016.12.31/2016 年度          2015.12.31/2015 年度
          资产总额                       1,871.54          1,000.02
          负债总额                         896.45                         0.64
          所有者权益                       975.10          999.38
          营业收入                       6,132.32          20.75
          营业成本                         108.38                         -
          净利润                            -24.28         -0.62
      (十五)哆可梦及其子公司其他情况说明
      1、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
      截至本报告书签署日,哆可梦及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
      2、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
      截至本报告书签署日,哆可梦及其子公司不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
      3、关于许可他人使用交易标的所有资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
      截至本报告书签署日,哆可梦及其子公司不涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产。
      4、关于本次交易所涉及债权债务的处理
      本次深圳惠程重大资产购买交易不涉及债权债务处理。
                                    197
      5、关于本次交易不涉及职工安置方案的说明
      本次交易完成后,哆可梦职工将继续服务于公司,不涉及职工安置方案,亦
      不会对上市公司现有业务人员产生影响。
      6、关联方非经营性资金占用
      截至本报告书签署日,哆可梦及其子公司不存在资金被控股股东及关联方占
      用的情形。
      三、拟购买资产的业务与技术
      (一)群立世纪
      根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》和国家统
      计局现行的《国民经济行业分类》,群立世纪属于“I65 软件和信息技术服务业”。
      1、所处行业主管部门及监管体制
      群立世纪所处行业的主管部门为工业和信息化部,其职责主要是拟定产业政
      策和发展规划,推进产业结构战略性调整和优化升级,推进信息化和工业化融合,
      指导行业技术进步和创新改造;起草相关法律法规草案,制定规章,拟订行业技
      术规范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作。此外,对群立世纪有影响的
      行业协会主要包括中国计算机行业协会、中国软件行业协会等。
      2、涉及的主要法律法规及政策
      1)行业主要法律法规
      本行业企业正常经营所涉及的行业内法律法规主要包括:《中华人民共和国
      电信条例》(国务院令第 291 号)、《电信设备进网管理办法》(信息产业部令第
      11 号)等。具体法律法规如下所示:
序号  日期          部门    相关法律法规及政策                  内容
                            《中华人民共和国电信    规范电信市场秩序,维护电信用户和电
1     2000 年 9 月  国务院  条例》(国务院令第 291  信业务经营者的合法权益,保障电信网
                            号)                    络和信息的安全,促进电信业的健康发
                                                    展
                                         198
序号  日期           部门            相关法律法规及政策                 内容
                                                              申请进网许可的电信设备必须符合国
                                     《电信设备进网管理办     家标准、通信行业标准以及工业和信息
2     2001 年 5 月   工信部          法》(信息产业部令第 11  化部的规定。电信设备生产企业应当具
                                     号)                     有完善的质量保证体系和售后服务措
                                                              施。
      2)行业主要产业政策
      信息产业作为我国鼓励发展的重要战略性产业,政府各相关部门陆续颁布了
      一系列鼓励信息产业发展的重要政策性文件,为信息产业的发展营造了良好的政
      策环境。具体产业政策如下所示:
序号  日期           部门                  相关产业政策                 指导内容
                                                              同时明确提出出培育有核心竞争能力
1     2006 年 5 月   中共中央、国务  《 2006-2020  年国家信   的信息产业,加快培育和发展具有核心
                     院              息化发展战略》           能力的大公司和拥有技术专长的中小
                                                              企业
                                     《国务院关于加快发展     提出要大力发展面向生产的服务业,促
2     2007 年 3 月   国务院          服务业的若干意见》(国   进现代制造业与服务业有机融合、互动
                                     发[2007]7 号)           发展,大力发展科技服务业,充分发挥
                                                              科技对服务业发展的支撑和引领作用
                                                              指出加快培育信息服务新模式新业态,
                                     《电子信息产业调整和     把握软件服务化趋势,促进信息服务业
3     2009 年 4 月   国务院          振兴规划》               务和模式创新,综合利用公共信息资
                                                              源,进一步开发适应我国经济社会发展
                                                              需求的信息服务业
                                     《国务院关于加快培育     将新一代信息技术产业列为现阶段重
4     2010 年 10 月  国务院          和发展战略性新兴产业     点培育和发展的七大战略性新兴产业
                                     的决定》(国发[2010]32   之一
                                     号)
                                                              提出申请进网许可的电信设备必须符
                                     《电信设备进网管理办     合国家标准、通信行业标准以及工业和
5     2011 年 2 月   国务院          法》(信息产业部令第 11  信息化部的规定。电信设备生产企业应
                                     号)                     当具有完善的质量保证体系和售后服
                                                              务措施。
                                                              提出加强网络安全、数据安全、可信计
6     2012 年 4 月   工信部          《软件和信息技术服务     算、安全测评等关键技术的研发与产业
                                     业“十二五”发展规划》   化,重点发展云计算、物联网等新一代
                                                              信息技术应用环境下的安全技术产品
                                           199
序号  日期           部门          相关产业政策                         指导内容
                                                            加快国计民生重要领域基础设施智能
                                   《电子信息制造业“十     化进程;大力推进信息技术和产品在医
7     2012 年 2 月   工信部        二五”发展规划》         疗卫生、交通运输、文化教育、就业和
                                                            社会保障等领域的广泛应用,提高公共
                                                            服务水平。
                                                            促进网络能力提升与应用服务创新相
                                   《“宽带中国”战略及实   结合,推动信息消费,培育新服务、新
8     2013 年 8 月   国务院        施方案》                 市场、新业态。推进优质教育信息资源
                                                            共享,加快建设教育信息基础设施和教
                                                            育资源公共服务平台
                                   《计算机信息系统集成     规定了从事计算机信息系统集成业务
9     2013 年 8 月   国务院        资质管理办法(试行)》   的单位,必须经过资质认证并取得《计
                                   (信规部[1999]1047 号)  算机信息系统集成资质证书》
                                                            以代理方式进行软件产品销售的,代理
                                   《软件产品管理办法》     方与被代理方之间、总代理与分代理之
10    2014 年 12 月  国务院        (工业和信息化部第    9  间应当签订书面代理合同。合同中应当
                                   号令)                   明确规定代理权限、区域、期限、技术
                                                            服务以及工业和信息化部规定的其他
                                                            内容
                                   《关于加快高速宽带网     加快高速宽带网络建设,提升骨干网络
11    2015 年 5 月   国务院        络建设推进网络提速降     容量和网间互通能力,加强应用基础设
                                   费的指导意见》           施建设,不断增强网络流量承载和分发
                                                            能力
                     十二届全国人  《中华人民共和国国民     加快推动信息技术与经济社会发展深
12    2016 年 3 月   大四次会议    经济和社会发展第十三     度融合,加快推动信息经济发展壮大
                                   个五年规划纲要》
      3、主营业务的具体情况
      (1)主要产品(服务)介绍
      群立世纪主要面向电力、政府、制造、金融、能源及医疗卫生等行业客户提
      供以多媒体视讯综合解决方案和信息系统集成服务为核心的行业解决方案定制
      化服务,包括方案咨询、IT 设备整合、专业级系统实施、融合式增值服务(如
      用户培训服务、系统维保服务、驻场服务等)、以及软件的定制化开发。
      群立世纪的主要产品及服务包括三大板块:以远程通讯技术和云存储系统为
      核心的多媒体视讯系统,可以实现高效高清的远程沟通、办公、协作,能为用户
      提供从培训、展示、协作、管理、监控,到生产调度、应急管理与处置信息收集
      与分析、辅助决策、实时追踪等功能;以数据中心云计算解决方案、数据安全与
                                             200
管理解决方案和网络信息安全解决方案为主的定制化信息系统集成服务,通过协同办公、公共服务、管理信息系统、电子商务平台以及高性能计算等行业应用实现数据中心资源的定制化整合,满足行业客户多样化的 IT 系统云化需求;以行业应用和平台软件开发、系统集成软件销售与融合式增值服务为核心的软件技术服务,围绕着行业信息化解决方案,群立世纪构建了强大全面的软件技术服务支撑体系。
(2)主要业务内容及流程
1)群立世纪主要业务内容
A、多媒体视讯系统
多媒体视讯系统是一种让身处异地的人们实现“实时、可视、交互”的通讯技术。作为一种较先进的通讯技术手段,多媒体视讯系统可以实现高效高清的远程沟通、办公、协作,能为用户提供从培训、展示、协作、管理、监控,到生产调度、应急管理与处置、信息收集与分析、辅助决策、实时追踪等多种功能。
为满足客户不断升级的业务需求,群立世纪构建了以多媒体视讯终端产品为支撑,多媒体视讯系统管理平台软件和云存储系统为核心的多媒体视讯系统,能够实现多点交互平台、云协作控制、云应用管理、云资源储存、云安全接入等多种功能。
序号      功能                           内容介绍
                         利用中间件的技术理念,支持各类厂家、各种型号的硬件
1         多点交互平台   设备热拔插;单机支持百万级并发;支持任意点部署、集
                         中部署、分布部署,分级部署
                         采用 C/S 架构,实现对 MCU、终端、录播服务器、智能
2         云协作控制     跟踪服务器等设备进行统一管理及控制,客户端通过用户
                         通过简单的操作即可管理多台 MCU 系统组建会议
                         人性化的 Web 界面,通过“设备使用与会议管理分开”的
                         理念,可以有效地解决使用端的问题,简化会议使用流程,
3         云应用管理     实现多媒体视讯的自动化管理。在应用上延伸至日程管
                         理、会务安排、信息分享、设备自动检测、数据分析等多
                         种应用功能管理
                         对需要的内容、电子文档资料等进行录制、存储并通过管
4         云资源存储     理发布平台可随时调用会议记录、查阅信息,也可通过该
                         平台以邮件、短信等形式发送消息通知
                         201
序号  功能                               内容介绍
                  USB-KEY 加密可防止任意拷贝、随意使用而影响全网系
5     云安全接入  统设备的安全性;通过权限设置本机保护禁止对 MCU、
                  终端及录播数据随意修改;三重指令保护系统更安全使用
                  更可靠
群立世纪的多媒体视讯系统根据客户的业务流程及具体需求提供多种场景设计方案,将客户的科研教学、生产监控、调度管理、辅助决策等需求与多媒体视讯系统充分结合,实现客户业务办公模式的优化升级,提高经营管理的效率。
目前群立世纪的多媒体视讯系统已经广泛运用于教育、医疗、政府、金融、能源、电力等行业,可实现远程教育、远程医疗、远程政务、政府应急指挥与远程调度、企业远程协同办公、远程招聘等功能。
a)    互联网应用场景之企业——企业远程视讯系统
群立世纪提供的企业远程视讯解决方案主要面向电力、能源、军工、制造与贸易等行业,致力于满足大型传统企业的结构扁平化和业务去中心化的需求。基于网络通信技术和虚拟化云存储系统的企业远程视讯交互平台,不仅在地域广度上实现了本地化会议系统的延伸,更结合客户的业务模式和生产流程在应用深度上进行了拓展,将 OA 办公、线上协作办公、生产调度、应急管理与处置、信息收集与分析、辅助决策、实时追踪等多种功能整合至传统多媒体视讯解决方案中,
                                    202
提升了会议效率和决策准确性。该应用场景的主要客户案例包括:中国建筑第三工程有限公司多媒体视讯系统、中国冶金科工集团有限公司远程视讯终端、中国水利水电硬件高清多媒体视讯系统、中国兵器装备集团多媒体会议系统升级。
b)  互联网应用场景之教育——云教室系统
群立世纪的云教室系统是将多媒体视讯系统作为传统教学载体创造的全新的教育场景。通过云计算、云存储技术构建虚拟现实教学情景,辅以高清双向视讯系统技术和个性化定制的远程互动教学功能为师生搭建实时互动交流的平台,为教学提供先进周到的互联网技术与服务。该平台系统以优质教育资源共享为定位,以建成省、市、县、校优质教学资源共建共享体系为目标,提供涵盖“教学+教研+家校沟通+管理”的一体化解决方案,从而充分满足老师、学生、家长和教学管理者等场景参与方的不同需求,有效提升了各方的参与度和积极性。该应用场景的主要客户案例包括:河南电教馆“网络直播互动教室”平台、江苏开放大学“云教室”、 山东教育厅视频会商系统、上海市教育委员会多媒体视讯平台、浙江省教育考试院国家教育考试网上巡查系统。
c)  互联网应用场景之医疗——远程医疗协助平台
远程医疗协助平台广泛应用于外科手术远程多方协助、远程医疗健康咨询、远程手术示范教学。通过高清双向视频技术和定制的远程医疗交互服务实现实时临床数据的应用及共享,来促进医生与病患、医生之间以及医学院师生之间的实时互动沟通,并通过对患者体质数据的远程监控和传输,为患者安排针对性的远程会诊和诊后咨询。该应用场景的主要客户案例包括:中山大学附属口腔医院、中山大学附属第六医院手术示教系统、广东省中医院名医门诊系统、重庆三峡中心医院远程会诊系统、大庆市卫生局远程培训及医疗咨询系统、广州市第八人民医院教学管理系统。
d)  互联网应用场景之政府——政务远程视讯系统
政务远程视讯系统能够为各级政府、部委的应急指挥、决策、讨论、调度、辅助决策提供便利。该系统采用了高清双向视讯系统技术,可满足各级部委与各省市厅局单位进行远程会议、工作交流、日常培训学习等基本需求,也能够通过
                    203
定制化开发满足多组会议、双流会议、多分屏会议、加密会议、可视化指挥调度等需求,从而降低了多媒体视讯对召开环境、时间和空间上的限制,提高了远程交流的灵活性和时效性。该应用场景的主要客户案例包括:科技部远程科技项目评审会议系统、海事系统应急指挥项目桌面办公视频系统、国家广电总局多媒体视讯系统。
B、信息系统集成
信息系统集成指通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术,采用功能集成、网络集成、软件界面集成等多种集成技术,将各个分离的设备(如个人电脑)、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中,使资源达到充分共享,实现集中、高效、便利的管理。作为专业的信息系统集成服务商,群立世纪立足于广泛的传统工业信息化需求,以多样化的信息技术产品(包括主流厂商的软硬件产品、多类协议和多种端口)、丰富的行业经验和顾客至上的服务理念为依托,为企业级客户提供包括方案咨询、方案设计、设备交付、系统实施及融合式增值服务(如培训服务、维保服务、驻场服务等)在内的一站式“交钥匙”服务。
在此阶段,群立世纪的信息系统集成服务以数据中心云计算解决方案、数据安全与管理解决方案和网络信息安全解决方案为核心。
a)  数据中心云计算解决方案
群立世纪的数据中心云计算解决方案以虚拟化技术为核心,通过整合机房生态环境和服务器终端、数据存储系统、网络交换设备等资源池,采用层次化、模块化的设计思路,为客户实现数据的优化储存和高速处理。群立世纪的新型数据中心还具有智能、绿色、灵活、扩展性强的特点,能够实现监控可视化、控制自动化、管理流程化等目标。群立世纪的数据中心云计算解决方案主要涵盖以下三个部分内容:
    方案名称                            方案功能
                      1、通过整合服务器计算资源,实现统一的计算资源池,
                      优化资源利用,实现资源共享;
服务器虚拟化解决方案  2、通过统一的云计算管理体系,从各个层次指标监控和
                      维护虚拟化平台;
                      3、高硬件计算资源利用率和更加灵活地扩展资源,高应
                            204
    方案名称                                  方案功能
                        用服务的可用性,降低计划外宕机风险,简化管理,减少
                        能源消耗
                        1、通过整合异构存储,实现统一的存储资源池和数据储
存储虚拟化解决方案      存分级;
                        2、合理规划和使用存储池,高数据存储空间利用率,消
                        除  信息孤岛现象,高存储可用性
                        1、采用非对称结构互连设备的横向、纵向扩展性,统一
网络虚拟化解决方案      整合网络架构,高设备和线路的可用性;
                        2、融合不同层次的网络设备和链路,高网络服务级别和
                        信  息网络的交付能力
b)  数据安全与管理解决方案
群立世纪的数据安全与管理解决方案旨在运用镜像、快照、数据分层等技术帮助客户实现数据的备份、容灾,以及系统应用的本地和异地容灾,能够全面升客户信息系统的安全等级,有效保护数据安全,提高客户业务数据的可用性和可靠性,改进客户对信息系统的运营和管理,实现数据的生命周期管理。群立世纪数据安全与管理解决方案主要包括以下内容:
    方案名称                                  方案功能
                        1、整合数据备份、系统恢复、灾难恢复等功能,在不改
                        变原有系统结构的前提下,完整保护客户的数据;
统一数据保护解决方案    2、实现数据的快速备份和恢复,保证客户业务的连续性;
                        3、全面兼容各类操作系统和硬件平台,备份的数据可以
                        快速恢复,帮助客户快速恢复运营
                        1、整合本地、异地存储设备和资源,形成统一的应用灾
                        备架构;
应用和站点容灾解决方案  2、构建主机系统、网络系统、存储系统三个层面的容灾
                        结构,利用软件或硬件的容灾原理,实现客户业务的网络、
                        计算、存储资源的切换调用,实现多地域客户关键业务的
                        两地三中心容灾保护
c)  网络信息安全解决方案
群立世纪网络信息安全解决方案旨在运用安全软件、网络防护技术、安全审计、安全控制等技术手段帮助客户解决网络攻击、信息安全防范等问题,避免客户信息系统受到外部或内部的恶意攻击和病毒感染。网络信息安全解决方案能够高信息在客户网络内部传输及访问的安全性和互联网信息交互的可靠性,为客户
                                  205
在信息化环境下的数据安全提供了保障。群立世纪的网络信息安全解决方案主要包括以下内容:
    方案名称                                方案功能
                      1、通过虚拟或者物理硬件设备的部署,实现网络过滤、
                      应用程序控制、SSL 解密、恶意软件防护、WEB 防护等网络边界安全解决方案  功能,通过预定义的策略、表达式、附件条件、真实文件
                      分类等进行内容过滤;
                      2、为管理员提供了具有多种策略设置的应用程序控制能
                      力,从而确保用户可以访问符合公司规章的应用程序
                      1、通过物理系统和虚拟系统为客户核心数据提供安全防
                      护,防止数据在终端、移动设备、网络或存储系统上的存
数据防泄密解决方案    储中或使用中泄露;
                      2、增强对客户数据泄露风险的监控,预防意外的数据泄
                      露,保护客户知识产权安全
                      1、在客户整体计算基础架构以及客户端设备上统一部署
终端安全解决方案      端点管理和安全产品组合;
                      2、优化服务器、虚拟机的资源配置和控制,实现自动化
                      监控,有效高端点安全防护效率
C、软件和技术服务群立世纪的软件和技术服务以软件开发与销售和技术服务为主。
a)  软件开发与销售
群立世纪的软件开发主要包括运营支持软件、数据分析软件、资产管理软件等三类软件的开发。
(i)运营支持软件
群立世纪按照客户要求,以信息化建设规划的相关标准和各种技术规范为指导执行软件开发,软件的适用范围覆盖了企业的生产、工程、物资、财务、营销过程。该软件在平台化、组件化、服务化的框架下,以 ERP 系统为主线,研发出了生产管理系统、农电工程管理系统、配网工程管理系统、工程建设管理系统、H-ERP 管理系统、财务数据管理系统等运营支持产品。
(ii)数据分析软件
群立世纪的数据分析软件能够结合企业经营的各项指标,对分布式数据进行
                      206
检索、分析、处理,形成一套数据资源共享池。该软件通过运用 ETL 工具、数据转换工具对企业结构化数据与非结构化数据进行整理、分析和归类,建立一个遵循标准数据模型的,能够实现内部数据交换、查询和展现的数据归档检索系统,从而为企业运营提供准确、实时的分析数据,并为决策规划提供预测数据和合理建议。
(iii)资产管理软件
群立世纪的资产管理软件采取平台加应用的设计方式,能够实现对空间资源、业务资源、人力资源等数据的统一管理。该软件能够结合企业的业务规章流程对企业各类资源建立相对应的调度系统,从而实现对企业业务的有力支撑和快速响应,也能够为规划部门、建设部门、资产管理部门及其他接口部门提供相应服务。
除进行软件开发外,群立世纪也通过代理为客户提供 VMware、Oracle、Novell、EnterpriseDB 等厂商的操作系统软件、虚拟化软件、数据存储软件和数据库系统等产品。
b)      技术服务
群立世纪凭借自身的技术储备优势为客户提供以服务器、存储及网络设备、数据库系统为主的运维服务和产品保修服务。此外还能够为电力、政府、制造、金融、能源及医疗卫生等行业客户供技术培训服务,服务内容包括原厂认证培训(如 RHCE/RHCA 操作系统认证培训,EnterpriseDB、PostgreSQL 数据库认证培训、VMware 认证培训)和企业定制化培训等。群立世纪的技术服务凭借较快的响应速度和较好的服务质量赢得客户的信赖和好评,为公司赢得了在已有市场资源基础上进行深挖和拓展的机会。
2)群立世纪主要业务流程
A、多媒体视讯系统业务流程图
                                207
B、IT 系统集成业务流程图
C、软件和技术服务流程图
                          208
(3)主要经营模式
1)采购模式
      作为专业的企业级 IT 系统集成商,群立世纪与 IBM、Polycom、联想、深信服、爱数、华为、VMware、Novell、EnterpriseDB、Oracle、Symantec、EMC、Citrix、Microsoft、DELL、HP 等主流 IT 信息技术厂商保持长期紧密的合作关系,并取得了联想钻石级服务商、Polycom 中国区总代理、深信服白金合作伙伴、EMC核心业务合作伙伴、Oracle 金牌合作伙伴等认证资质。
      群立世纪主要采用以销定采的采购模式,即按照签署的项目订单规模及项目具体需求来制定和实施采购计划。群立世纪主要采用定点采购和比价采购两种方式。
A、定点采购
      当产品采购量比较稳定,且该产品属于群立世纪厂商代理资质覆盖范围之内时,公司倾向于采用这种采购模式。定点采购能够将公司的厂商资源优势和议价能力优势最大化,公司一般定期或实时获取产品报价,与厂商进行洽谈确认产品价格、数量、交期等因素,并签署采购协议。
                   209
B、比价采购
根据客户的实施需求和预算要求,针对公司定点采购未能覆盖的产品种类和品牌,群立世纪需要进行比价采购。采购人员在该产品的供应商信息库中找到相应产品的供应商,并请供应商提供价格,从中加以比价后,综合供应商信誉、以往交付产品质量、售后服务、交付时间、帐期等综合因素,选取性价比较高的供应商进行采购。
2)解决方案实施与技术服务模式
群立世纪的行业信息化解决方案可以分为五个阶段:咨询规划、方案设计、商务谈判、系统实施和增值服务。群立世纪的销售中心负责挖掘用户需求、资源整合、售前售后服务工作;技术部门负责方案的设计、实施与验收;商务部门负责采购与合同管理;运维部门负责维保和增值服务工作。
在咨询规划阶段,群立世纪通过对客户行业需求和应用的调查整理,对客户提供信息化系统有关的需求引导、功能定位、投资规模、系统框架及可行性分析的方案咨询。这一阶段的工作任务主要由销售部门完成。
在方案设计阶段,群立世纪基于对客户需求及其业务流程的理解进行软件梳理、框架搭建、功能设计、产品配置,立足于建设预算和系统开发需求提出详细的设计方案和投标方案,这一阶段主要由技术部门完成。
在商务谈判阶段,群立世纪进行项目投标,并在中标后与客户签订服务协议,这一阶段由技术部门、商务部门和销售部门共同配合完成。
在系统实施阶段,群立世纪进行产品采购、系统设计、软件研发、系统测试、产品部署、性能优化、系统调试、系统交付、系统运维和管理等工作。这一阶段的工作主要由技术部门、商务部门、销售部门共同完成。
增值服务内容包括系统运行维护以及系统运维外包服务,其中包含项目相关的售后服务、用户技术人员的培训服务、巡检与驻场服务,此外还包括备品备件更换、技术人员外包等增值服务。这一阶段的工作任务主要由运维部门完成。
                               210
3)销售模式
A、营销渠道群立的销售渠道包括终端客户及经销商两大类型。
群立世纪的终端客户由公司的客户部负责,主要面向电力、政府、制造、金融、能源及医疗卫生等行业客户。群立世纪直接向客户提供包括售前方案咨询、信息系统集成方案设计、设备选购与销售、专业级系统实施及融合式增值服务(如用户培训服务、系统维保服务、驻场服务等)在内的一站式“交钥匙”服务。
在终端客户层面,群立世纪以原有客户为基础进行市场开拓,主要通过专业市场调研、现有客户二次购买、专家及厂商推荐,以及专业研讨会推介等方式,向已有客户具有信息化需求的垂直细分领域深入。
群立世纪在国内主要区域和城市建立了广泛的销售及服务渠道,在全国设立了 8 个大区及 26 个省级办事处,在北京、上海、杭州等地设立了子公司作为运营平台,主要负责所在区域内开发新客户、维护客户关系、库房管理、收发货管理、账期管理等工作。在渠道销售层面,群立世纪响应经销商的需求,配合经销商开展销售产品及服务;同时也会根据经销商需求,直接开展用户需求调查、制订方案与产品选型、现场实施与后续维护等工作。
群立世纪致力于从“代理销售+售后服务”的简单模式向“整体设计+设备销售+专业实施+售后服务”的“交钥匙”模式转变。在保有原有代理资质的前
             211
提下,群立世纪将进一步提升销售模式的独立性和灵活度,以满足客户不断升级的行业信息化需求,通过提升终端客户在整体销售渠道中的占比来增加产品增值化服务和技术服务在营业收入中的比重。
B、销售定价
公司的定价策略以用户的使用需求作为基础,从稳定性和实用性角度出发,综合考虑系统的先进性和成熟性,采取价格适中的策略,争取在解决方案上能体现出公司的技术优势,给用户提供最佳性价比的产品组合及解决方案。
4)盈利模式
群立世纪以“产品销售合同”、“技术服务合同”和“维护保障合同”的方式为客户提供以信息系统集成和多媒体视讯为核心的行业解决方案、IT 软硬件产品以及技术服务,向客户收取设备和相关服务的价款,从而实现营业收入和利润;在为客户实施行业解决方案后,根据客户对维保期限的具体需求签订“维护保障合同”来向客户提供定期维护、日常故障的检测与排除、软硬件升级等服务。
(4)报告期内主要客户、供应商情况
1)报告期内主要客户报告期内群立世纪的前五大客户情况如下:
客户名称                                   营业收入(万元)  占本期全部营业收入
                                                             的比例
                                      2016 年度
宏图三胞高科技术有限公司                         1,772.64            2.36%
南京科融数据系统股份有限公司                     1,690.73            2.25%
南京盛佳建业科技有限责任公司                     1,365.34            1.82%
上海海积信息科技股份有限公司                     1,234.17            1.64%
交通银行股份有限公司太平洋信用卡中心             1,190.31            1.58%
             合计                                7,253.19            9.65%
                                      2015 年度
江苏电力信息技术有限公司                         2448.59             5.85%
                                      212
    客户名称                               营业收入(万元)      占本期全部营业收入
                                                                 的比例
    交通银行股份有限公司                               2019.54           4.82%
    南京新城数字平台管理有限责任公司                   1419.82           3.39%
    江苏爱瑞信晨信息科技有限公司                       1083.36           2.59%
    南京昇信电子产品有限公司                           988.26            2.36%
    合计                                               7959.56           19.01%
    2016 年、2015 年群立世纪前五大客户的销售额占其总营业收入的比重分别为  9.65%和 19.01%,不存在严重依赖于少数客户的情形。
    2)报告期内主要供应商
    报告期内群立世纪的前五大供应商情况如下:
    供应商名称                        采购金额(含税,万         占本期全部采购金额
                                                 元)            的比例
                                      2016 年度
    联想(上海)有限公司                         13,601.38               17.08%
    Polycom 通讯技术(北京)有限公司                   6,527.02          8.20%
    杭州神州数码有限公司                               5,498.48          6.90%
    江苏群立现代科技发展有限公司                       4,683.32          5.88%
中国江苏国际经济技术合作集团有限公司                   4,639.32          5.83%
    合计                                         34,949.52               43.88%
                                      2015 年度
    联想集团有限公司                                   8,694.87          20.41%
    神州数码(中国)有限公司                           3,721.39          8.74%
    中铁信息工程集团                                   1,549.97          3.64%
    NOVELL                                             1,469.32          3.45%
    南京永东自动化有限公司                             1,457.61          3.42%
    合计                                         16,893.16               39.71%
    2016 年、2015 年群立世纪前五大供应商的采购额占其总营业收入的比重分
                                      213
别为 43.88%和 39.71%,不存在严重依赖于少数供应商的情形。
4、董事、监事及高级管理人员及核心技术人员,其他主要关联方或持有群立世纪 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。
截至本报告书签署日,群立世纪董事、监事及高级管理人员及核心技术人员,其他主要关联方或持有群立世纪 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情况。
5、主要产品和服务的质量控制情况
(1)质量控制标准
群立世纪取得了以 GB/T19001-2008 标准为依据的质量管理体系认证,建立了覆盖群立世纪及全体子公司的员工培训体系和质量管理体系。群立世纪风险控制中心及各子公司质控部门对公司的质量管理工作负责。
(2)质量控制措施
1)原材料采购的质量控制
群立世纪制定了《采购管理制度及操作流程》等管理文件,要求公司采购部门必须严格执行公司规章的采购流程执行采购,并明确界定了采购管理制度责任以控制延期和溢价风险。同时,群立世纪也制订了《供应商考核评价制度》,并建立了合格供应商名单以保证公司商品采购的质量。公司依据《采购管理制度及操作流程》的相关规定对采购人员进行季度绩效考核,根据考核结果进行奖惩。
2)技术服务部门的质量控制
群立世纪的技术服务部门是实施信息系统工程的主体,也是公司质量控制重点考察的部门。群立世纪制订了《服务质量控制程序》等制度文件,主要按照响应时间、调配速度、调配成功率、远程技术支持、特殊情况处理等指标对技术服务进行评价,评分不合格的服务项目将对主要责任人进行惩处,技术工程师也对服务质量问题承担连带责任。
(3)质量控制纠纷
                            214
              群立世纪坚持执行严格的质量控制制度,严控产品和服务质量,报告期内未
      发生质量纠纷事件。
              6、研发情况和技术水平
              (1)研发团队
              群立世纪的研发人员分布在群立世纪下属子公司,从事与公司业务相关的研
      发技术工作和方案设计工作,各子公司均建立了技术部或研发部。
              (2)技术水平
              群立世纪重视人才培训与技术储备,结合业务开展需要鼓励技术人员参加行
      业协会、供应商等举办的技术能力培训,并通过资质考核获得权威技术认证,截
      至本报告书签署日,公司已经取得权威技术认证情况如下:
序号                证书名称                       发证主体  人次  认证内容说明
1     VMware Certified Professional 5 Data         VMware    6     Vmware 数据中心虚拟化专业认证
      Center Virtualization
2     Design Workshop [V5.x]                       VMware    2     VMware Wordshop 认证
3     VMware vSphere:Install,Configure,            VMware    2     VMware vSphere 系统管理认证
      Manage[V5.0、V6.2]
4     VMware VTSP5.5                               VMware    1     VMware VTSP 认证
5     VMware VTSP- Server Virtualization           VMware    1     Vmware 服务器虚拟化认证
6     VMware VTSP- Network Virtualization          VMware    1     Vmware 网络虚拟化认证
7     VMware VTSP- Desktop Virtualization          VMware    1     Vmware 桌面虚拟化认证
8     VMware VTSP- Software-Defined Storage        VMware    1     Vmware 软件定义存储认证
9     SANGFOR Certified application assistant      SANGFOR   2     深信服 AD 应用认证
      for AD
10    SANGFOR Certified application                SANGFOR   1     深信服上网行为应用专业认证
      professional for AC/BM/SG
11    SANGFOR Certified application assistant      SANGFOR   2     深信服 NGAF 应用认证
      for NGAF
12    SANGFOR Certified application assistant      SANGFOR   2     深信服 SSL VPN 应用认证
      for SSL VPN
13    Oracle database 10g administrator Certified  Oracle    2     Oracle 数据库 10g 管理员专家
      Professional
14    Oracle database 10g administrator Certified  Oracle    1     Oracle 数据库 10g 管理员
      associate
15    Oracle database 11g Certified                Oracle    2     Oracle 数据库 11g 实施专家
      implementation specialist
                                                   215
    IBM systems training course code: SNV1G
16  SAN volume controller-V6 planning and        IBM           2  IBM SAN 存储系统认证
    implementation workshop
17  AU14 AIX 6 System Administrator              IBM           1  IBM AIX 系统实施管理员
    I:Implementation
18  IBM POWER 基础架构产品专员                   IBM           1  POWER 基础架构产品专员
    IBM Eserver Certified specialist xSeries
19  (2003)、IBM eserver Certified Systems      IBM           2  IBM xSerise 认证专家
    Expert xSeries Windows 2000
20  IBM Eserver Certified specialist pSeries     IBM           1  IBM pSeries 认证专家
    Administration and Support for AIX5L v5.2
21  IBM Certified Sales Specialist Power         IBM           1  IBM Power 销售认证专家
    Systems with POWER7 and AIX V1
22  IBM Certified Specialist PureFlex Technical  IBM           2  IBM PureFlex 技术认证
    Support V2
23  Microsoft certified Systems Engineer         Microsoft     1  微软系统工程师
24  RED HAT CERTIFIED ARCHITECT                  Red Hat.Inc   1  红帽认证架构师
25  Red Hat Certified Engineer                   Red Hat.Inc   2  红帽认证工程师
26  Suse Certified Linux Administration          NOVELL        1  Suse 认证管理员
27  Cisco Certified Network Profesional          Cisco         1  思科认证 CCNP
28  Cisco Routing & Switching                    Cisco         1  思科认证 CCIE
29  H3C Certified Senior Enginer for Security    H3C           1  H3C 认证安全技术高级工程师
          (3)研发模式
          群立世纪客户对信息系统应用软件的需求具有多样化、个性化特点,因此群
    立世纪的产品研发模式是以客户需求为引导。群立世纪研发人员首先通过开展客
    户调研了解客户需求,随后给出设计方案并与客户进行反复沟通和设计修改,在
    取得客户认可后执行产品设计开发,在开发过程中反复进行产品测试以确保产品
    与客户信息系统良好匹配,在最终测试通过后进行产品的部署实施,并向客户提
    供产品使用培训及后续的升级、维保服务。
          (4)研发成果
          报告期内,群立世纪的主要研发成果和在研项目如下:
                                                 在用研究成果
    序号  解决方案                               功能描述                          运用阶段
          H-ERP 系    H-ERP 是基于电力工程信息,包括用电客户工程、配电网工程、
    1     统开发      电网基建技改及迁改工程等在各部门进行流程管理及业务监         大规模运用
                      控的网络信息化系统。
                                                 216
                将数据建立一个先进的数据存储平台,把不同年份、不同单位
    数据归案    的历史数据按照统一的数据模型集中存储,进行数据归档。目
2   系统        标是建设一个以分布式文件系统、大文件系统、海量文件系统、  大规模运用
                海量数据存储为中心、SG-CIM 为标准数据模型、统一数据交
                换接口、查询接口和展现的数据归档系统。
                系统依据物资调配中心建设方案、以 ERP 系统为主线、电子商
                务平台为协同窗口的物资调配信息平台。通过系统完善以物资
    物资调度    交货计划、到货计划、配送验收、投运质保、履约跟踪为主线
3   及仓储管    的合同履约模块,实现物资日常调配业务的信息化管理措施,    大规模运用
    理系统      有效集成 ERP 系统、电子商务平台业务信息,以物资调配信息
                平台为基础,通过统计分析、监控预警等功能,对物资供应及
                物资仓储管理的全过程进行监控。
    ITS2000     汇集多种识别技术优势的智能图像分析处理技术,实现全三维
4   智能跟踪    定位,识别精度高,抗干扰能力强,安全高效;基于对摄像机    大规模运用
    服务器      的综合精细控制,实现根据目标移动速度和动作幅度的智能景
                深调整,适用于各种课堂应用。
    MS1000      最新一代移动高清应急指挥系统的核心服务器,是一个由管理
    系列移动    服务器(ManagementServer--MNGS)和媒体服务器
5   双向视频    (MediaServer--MDS)组成的后台支撑平台,配合移动终端和    大规模运用
    服务器      后台的管理工具,组成了一套灵活、完善、高效的应急移动指
                挥系统,无论何时、何地,让一切尽在掌握。
    智能无缝    无缝智能切换器实现主备会议终端输出信号的自动检测、自动
6   备份系统    切换的功能。主备会议终端同时启用,当主用会议终端信号无    大规模运用
    IBU422A     输出时会第一时间检测信号异常,同时将自动切换至备用会议
                终端,且可实现视频的无缝切换。
    手持式移    手持式移动高清视频终端 HD901 是群立现代自主研发设计的
7   动视频终    最新一代个人高清视频双向通讯终端。适用于应急通讯、移动    大规模运用
    端 HD901    办公、现场验收、现场执法、单兵通讯等突发和移动环境下的
                高清视频通讯。
    车载/单兵   HD601 车载移动应急终端是我公司自主研发设计的最新一代
    背负移动    具有高清视频存储、实时回传、语音/视频对讲、3G 和 WIFI
8   应急终端    网络传输能力、GPS 导航和大尺寸触摸屏现场控制回放等功能    大规模运用
    HD601       的高清无线终端;支持 WCDMA 和 EVDO 两种模式的 3G 网
                络。
    便携箱式    便携箱式移动高清应急终端 HD800 组建 3G/4G 移动终端视频
    移动应急    会商,极大地减少系统搭建的环境要求,灵活组装,快速在移动
9   终端        视频实时执法工具、特定处所、执法现场、临时会场等进行高    大规模运用
    HD800       清视频会商。在 3G、4G、WIFI、专线接入三种通讯环境中无
                缝切换,切实供稳定的实时视频通讯。
    “博易”网  集多媒体视讯、互动课堂、课堂录制于一身的管理平台软件。
10  络教学应    该平台软件主要功能分为四大块:设备统一管理、设备统一操    大规模运用
    用管理平    作、课堂信息管理、基本信息管理,是教育解决方案中重要的
    台          核心管理平台。
                                在研项目
                                217
      电力 VTM  解决电力自助缴费终端可视化,实现前端营业厅和后端呼叫中
11    软件      心可视化沟通,技术实现包含多媒体视讯技术,呼叫中心排队        试验阶段
                和路由,远程协作等技术。
      结构化与  以分布式文件系统、大文件系统、海量文件系统、海量数据存
12    非结构化  储为中心、SG-CIM 为标准数据模型、统一数据交换接口、查         试验阶段
      数据存储  询接口和展现的的数据归档系统。
      系统
      (5)主要产品及其核心技术
      报告期内,群立世纪的主要产品和服务所用技术如下:
序号  核心技术名称                                    技术概述
1     在线编辑文档技术      在线对概预算、计划进行编辑,并能及时保存与共享。
2           web 开发平台    基于 AJAX 的 MVC 开发框架,包括具有 AJAX 特征的 Web 应用
                            表现层的快速开发框架,及配套的 IDE 开发工具。
                            MIP 全交互式控制平台解决视频、音频、控制等各种方面的运用,
                            支持多用户操作,基于场景的管理策略、实时高质量的视频解决
3     音视频控制技术        方案、视频窗口的触摸操作、情景预设-随时调取大屏布局、支持
                            组播获得更多的画面、简易的音频控制,工业级别的高端音效、
                            无缝的音视频同步、即插即用的架构,根据用户需求进行裁剪和
                            伸缩等。
4     “佳易”会议管理软件  根据多媒体视讯行业特点,封装 MCUAPI,完成简单化会议应用。
                            可供会议调度的各种功能,系统运维分析等。
      多媒体通信系统中间    优化第三方开发接口,封装完整协议和版本,兼容主流多媒体视
5           件平台软件      讯厂商产品,供标准的 API 接口完备的功能接口,协助集成商和
                            用户实现应用系统自主开发。
                            专门针对多媒体视讯系统内外网用户连接问题开发,解决
6     防火墙系统穿越软件    H.323/SIP 协议在防火墙穿越难点,协助用户引入移动互联网终端
                            接入,高用户的使用体验。
                            通过网管系统、路测设备、协议分析仪以及用户申告来收集网络
                            性能数据,由网络报告工具供质量统计和预分析数据,对网络工程
7     无线网络优化技术      参数和系统参数进行调整,以减少工程建设对网络性能的影响,消
                            除网络建设和网络规划存在的不一致性,从而保证网络建设的质
                            量,使网络达到最佳运行状态。
                            通过虚拟化软件和管理中心软件,为用户供数据中心基础架构整
                            合、资源配置、性能优化、安全加固、终端桌面技术,实现用户
8     云计算虚拟化技术      业务数据计算、数据存储、灾备、云计算平台统一化管理目标,
                            并根据用户的需求进行产品部署、性能调优、数据迁移、灾备演
                            练、排障等操作。
                            为用户供 UNIX 系统的企业级服务器的部署,以及
9     UNIX 服务器与大型数   Oracle、DB2 等数据库安装调优工作,通过小型机系统虚拟化分
            据库技术        区、逻辑卷、数据库并行负载、数据迁移等技术,满足用户对关
                            键业务的计算性能和数据使用要求。
                                          218
    数据备份与应用容灾  结合 UNIX 和 X86 平台主机、异构存储平台的容灾软件、硬件产
10  技术                品,实施和部署数据备份软件、存储引擎,进行数据迁移、数据
                        恢复和容灾演练。
                        对企业网络边界、网络内部进行安全防护产品的部署和调优,包
11  网络信息安全技术    括网络防火墙、WEB 防护、IPS/IDS、邮件网关、负载均衡器、
                        数据库安全审计等。
    7、高管团队、核心技术人员及其变动情况
    (1)高管团队、核心技术人员情况
    1)高管团队情况
    报告期内群立世纪高管团队情况如下:
    梅林,男,1956 年出生,中国国籍。毕业于湖北经济管理学院经济管理专业,大专学历。群立世纪创始人之一,自群立世纪成立至今,曾任群立世纪副总裁,现任执行董事、总经理职务。
    梅立,男,1965 年出生,中国国籍。毕业于华中科技大学电测专业,本科学历。群立世纪创始人,自群立世纪成立年至今,曾任群立世纪董事、总经理,现任监事职务。
    王媛,女,1975 年出生,中国国籍。毕业于南京大学商学院中荷国际 EMBA,硕士学历。1998 加入群立至今,曾任职渠道部经理、副总经理、总经理;2008年至 2016 年 6 月任群立世纪副总裁;2016 年 6 月至今担任群立世纪 CEO。
    戎霄,男,1974 年出生,中国国籍。毕业于浙江教育学院,专科学历。2001年参与创办上海群立,2001 年至 2008 年担任上海群立总经理;2008 年至 2016
年担任任群立世纪副总裁,管辖上海群立、浙江群立和北京立诚;2016         年至今
担任群立世纪副总裁并兼任群立现代总经理。
    倪方明,男,1979 年出生,中国国籍。毕业于厦门大学 EMBA,硕士学历。2001 年参与创办上海群立,2001 年至 2008 年担任上海群立副总经理,2008 年至今任职上海群立总经理。
    富筱烈,男,1982 年出生,中国国籍。毕业于浙江育英专修学院,专科学历。2004 年加入群立任职渠道部经理、副总经理,2013 年至今任职浙江群立总
                                     219
经理。
郑民炜,男,1975 年出生,中国国籍。毕业于南京大学,本科学历。2011年加入群立至今,任职北京立诚总经理。
梅颂,男,1984 年出生,中国国籍。毕业于河海大学 MBA,硕士学历。2008年至 2013 年任职群立科技客户经理,2014 年至今担任群立科技总经理兼群立软件总经理。
2)核心技术人员情况
报告期内群立世纪核心技术人员情况如下:
王鹍,男,1978 年出生,中国国籍。2001 年毕业于黑龙江大学计算机原理应用专业,本科学历。2007 年加入公司,目前担任群立世纪技术总监,负责信息系统技术业务管理及解决方案设计管理工作。
张展鹏,男,1977 年出生,中国国籍。毕业于湖北警官学院治安专业,2012年加盟,现任群立软件副总经理,负责软件技术开发工作。
张玉龙,男,1978 年出生,中国国籍。毕业于芜湖市机电学院计算机应用专业。2003 年至 2007 年任上海群立技术部经理;2007 年至 2013 年任上海年阳电子科技发展有限公司技术部经理;2013 年至今任职上海群立技术部经理,负责公司售前及售后技术服务工作。
周培楠,男,1980 年出生,中国国籍。2003 年毕业于西华大学信息工程专业,本科学历。2007 年加盟,目前担任群立现代支持中心售前总监兼解决方案中心总监职务,负责多媒体视讯系统技术管理工作。
唐飞,男,1980 年出生,中国国籍。2003 年毕业于无锡商业职业技术学院,大专学历。2006 年加盟,目前担任群立现代技术中心售后总监职位,从事全国售后服务相关管理工作。
(2)变动情况
报告期内,上述高管团队成员及核心技术人员一直在公司任职,未发生变动。
                                220
8、与群立世纪业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况该部分内容请详见“第六节 交易标的基本情况/一、群立世纪/(八)主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产情况”。
(二)哆可梦
哆可梦主营业务为基于大数据精细化营销的流量经营业务和手游的研发、发行及游戏平台的运营业务。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),哆可梦目前从事的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服务”。
1、所处行业主管部门及监管体制
国内游戏行业的行政主管部门是工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局。
工信部主要负责拟订产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规草案;制定电子信息产品的技术规范;依法对电信与信息服务市场进行监管,实行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监督。
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划,监督管理全国互联网文化活动;依据有关法律、法规和规章,对经营性互联网文化单位实行许可制度,对非经营性互联网文化单位实行备案制度;对互联网文化内容实施监管,对违反国家有关法规的行为实施处罚。具体到游戏行业,其主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施,指导协调游戏产业发展;对网络游戏服务进行监管(不含网络游戏的网上出版前置审批)。
国家新闻出版广电总局主要负责监督管理全国互联网出版工作,制定全国互联网出版规划,并组织实施;制定互联网出版管理的方针、政策和规章;对互联网出版机构实行前置审批;依据有关法律、法规和规章,对互联网出版内容实施监管,对违反国家出版法规的行为实施处罚。具体到游戏行业,其主要负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。
国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作。
                               221
   2、涉及的主要法律法规及政策
序号      文件名  发文单位    文号              主要内容                     发文时间
                                           指出电信业务分为基础电信业务和增
                                           值电信业务,且互联网信息服务属于
      中华人民共              国务院令     增值电信服务。申请经营增值电信业  2000 年 9    月
1     和国电信条  国务院      (第 291     务,须由国务院信息产业主管部门或  25 日
      例                      号)         省、市、自治区、直辖市电信管理机
                                           构审查批准,并取得《增值电信业务
                                                经营许可证》。
                                           指出互联网信息服务分为经营性和非
                                           经营性两类。从事经营性互联网信息
      互联网信息              国务院令     服务,即通过互联网向上网用户有偿
2     服务管理办  国务院      (第 292     提供信息或网页制作等服务的,应当 2000 年 9 月
      法                      号)         向省、市、自治区、直辖市电信管理  25 日
                                           机构或者国务院信息产业主管部门申
                                           请办理互联网信息服务之电信业务经
                                                营许可证。
                                           定义互联网出版业务是指互联网信息
                                           服务提供者将自己创作或他人创作的
                  中国新闻    中国新闻出 作品经过选择和编辑加工,登载在互
      互联网出版  出版总署、  版总署、中 联网上或通过互联网发送到客户端,    2002 年 6    月
3     管理暂行规  中国信息    国信息产业   供公众浏览、阅读、使用或下载的在  27 日
      定          产业部      部令(第 17  线传播行为。从事互联网出版业务,
                              号)         应当向主办者所在地的新闻出版行政
                                           部门提出申请,经审核同意后报新闻
                                                出版总署审批。
                                           强调要严厉打击和防范网络游戏经营
      关于进一步  文化部、工               活动中的违法犯罪行为;明确需加强
      加强网吧及  商总局、公               对网络游戏中虚拟货币的规范和管
4     网络游戏管 安部、信息   文市发       理,防范虚拟货币冲击现实经济金融 2007 年 2 月
      理工作的通 产业部、教 [2007]10 号 秩序;要加强对网络游戏的管理力度,   15 日
      知          育部等 14                加快完善网络游戏管理政策法规,大
                  部委                     力调整网络游戏产品结构,实现网络
                                                游戏产业的良性发展。
      关于保护未  教育部、共               强调该系统的研发目的和原则,及开
      成年人身心  青团中央、               发的标准,明确该系统针对未成年人
5     健康实施网  公安部、信  新出联       沉迷网络游戏的诱因,利用技术手段 2007 年 4 月
      络游戏防沉 息产业部     [2007]5 号   对未成年人在线游戏时间予以限制,  15 日
      迷系统的通  等 8 部委                保护未成年人身心健康,创造绿色网
      知                                        游环境。
                                           222
序号  文件名      发文单位    文号               主要内容                       发文时间
                              工业和信息                                        2000 年 10
                              化部令(第    明确定义软件产品,并对软件产品的    月 27 日发
6     软件产品管  工业和信    9 号)(原    登记和备案、生产、销售及监管作出    布,2009
      理办法      息化部      信息产业部         明确规定。                     年3 月1日
                              令第 5 号废                                       修订
                              止)
                                            明确虚拟货币的定义;强调文化行政
      关于加强网                            部门要严格市场准入,加强对网络游
      络游戏虚拟  文化部、商  文市发        戏虚拟货币发行主体和网络游戏虚拟    2009 年 6
7     货币管理工  务部        [2009]20  号  货币交易服务提供主体的管理;;规    月4日
      作的通知                              范发行和交易行为,防范市场风险;
                                            加强市场监管,严厉打击利用虚拟货
                                            币从事赌博等违法犯罪行为。
                                            明确了游戏业为文化产业的发展方向
                                            和发展重点之一,要增强游戏产业的
      文化部关于                            核心竞争力,推动民族原创网络游戏
      加快文化产              文产发        的发展,提高游戏产品的文化内涵。    2009 年 9  月
8     业发展的指  文化部      [2009]36 号   同时鼓励研发具有自主知识产权的网    10 日
      导意见                                络游戏技术、电子游戏软硬件设备,
                                            优化游戏产业结构,提升游戏产业素
                                            质,促进网络游戏、电子游戏、家用
                                                 视频游戏的协调发展。
                                            明确国务院文化行政部门为网络游戏
                                            的主管部门,并对网络游戏研发生产、
      网络游戏管              文化部令      网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货    2010 年 6
9     理暂行办法  文化部      (第  49  号)币发行和网络游戏虚拟货币交易服务    月3日
                                            等形式经营活动的经营单位、内容准
                                            则、经营活动及法律责任进行了明确
                                                 规定。
                                            指出软件产业和集成电路产业是国家
                                            战略性新兴产业,是国民经济和社会
      进一步鼓励                            信息化的重要基础,为进一步优化软
      软件产业和              国发[2011]4   件产业和集成电路产业发展环境,继    2011年1月
10    集成电路产  国务院            号      续实施软件增值税优惠政策、对符合    28日
      业发展的若                            条件的企业分别给予营业税和所得税
      干政策                                优惠等政策,并在投融资、研发开发、
                                            进出口政策等多个方面继续给予大力
                                                 扶持。
                                            223
序号      文件名  发文单位    文号             主要内容                       发文时间
                                          明确将网络游戏划分为互联网文化产
                                          品,并明确经营性互联网文化单位的    2003年5月
      互联网文化                          申请程序及审批流程。并指出经营进
                              文化部令    口互联网文化产品的应当由取得《网 10日发布,
11    管理暂行规  文化部
                              (第51号)  络文化经营许可证》的经营性互联网 2011年2月
      定
                                                                              17日修订
                                          文化单位实施,并报文化部进行内容
                                               审查。
                                          强调“十二五”期间需重点发展游戏
                                          业,增强游戏产业的核心竞争力,推
                                          动民族特色、健康向上的原创游戏发
      国家“十二                          展,提高游戏产品的文化内涵。鼓励
      五”时期文              文产发      研发具有自主知识产权的网络游戏技
                                          术、电子游戏软硬件设备,优化游戏 2012年2月
12    化产业倍增  文化部      [2012]7号                                       23日
      计划                                产业结构,促进网络游戏、电子游戏
                                          等游戏门类协调发展。鼓励游戏企业
                                          打造中国游戏品牌,积极开拓海外市
                                          场。同时明确了“十二五”期间发展游
                                          戏业的目标、主要措施及政策支持。
      关于进一步
      鼓励软件产                          我国境内新认定的符合条件的软件企
      业和集成电  财政部、国  财税        业在2017年12月31日前自获利年度起 2012年4月
13    路产业发展  家税务总    [2012]27号  计算优惠期,享受“两免三减半”的税  20日
      有关税收政  局                           收优惠政策。
      策问题的通
      知
    3、主营业务的具体情况
    (1)主要业务内容及流程
    1)哆可梦主要业务内容
    哆可梦成立于 2009 年 6 月,主营业务为基于大数据精细化营销的流量经营业务和移动游戏的研发、发行及游戏平台的运营业务。目前旗下拥有 9187.cn(国内)、yahagame(海外)游戏运营平台,公司凭借高效的游戏研发体系以及精准的游戏推广渠道,致力于打造一家立足于全球移动游戏研发、服务于全球移动游戏用户的综合性互动娱乐企业。
    A、游戏研发业务概况
    哆可梦成都研发本部有着多年的专业游戏研发经历,自 2009 年成立以来,经历了从端游到手游的转型,目前形成了由策划团队、美术团队、引擎团队、前
                                          224
台开发团队、后台开发团队、测试团队等组成的专业研发队伍。成都研发本部拥有研发人员约 120 人,其中本科及以上学历占总研发人员的 90%,平均年龄 25岁,大部分专业人员来自于 Gameloft、腾讯、盛大、完美世界、巨人、4399 等行业知名游戏制作公司,核心负责人员从事游戏行业 8 年以上,均有完整从事端游、页游和手机游戏制作的成功经验。
哆可梦研发团队从 2014 年开始进行智能机产品的研发,已经完成并上线十数款产品,包括《浩天奇缘》、《宠物大冒险》、《兽人战争》、《斗罗大陆神界传说》、《神话大陆》、《天地豪侠》等产品。产品类型覆盖 MMORPG、2D 卡牌、3D 动作 RPG、SLG 等,产品内容涉及东方玄幻、西方魔幻以及异次元文化等,先后与起点知名白金作家唐家三少合作改编《斗罗大陆神界传说》等知名作品,研发的产品先后在国内外知名第三方联运平台均获得好评。自 2016 年下半年起,哆可梦决定从原有的轻中度休闲卡牌游戏全面向中重度 RPG、SLG 游戏转型,目前公司在研数款 RPG、SLG 类游戏将在 2017 年上半年上线,业绩有望迎来爆发式增长。
哆可梦通过多年的积累形成了一套完善的研发以及产品上线流程,形成了《哆可梦研发规范和标准》,规范中详细描述了项目从调研、立项、开发、上线等环节进行流程和标准的定义,在项目进行开发时,按照规范进行执行和检查,避免了研发环节的时间以及资金成本的浪费,并对制作标准和工艺进行了规范,避免在制作中出现技术上的或工艺上的缺陷。特别是在上线环节,针对 IOS 提审的规则进行反复推敲和多次尝试,制定了《IOS 提审的内容规范》,使得公司产品在提审上面的通过率极高。分别针对 2D 项目和 3D 项目制定了《美术制作规范》,充分的保证美术资源的规格、命名、骨骼、面数等关键指标的最高效率化。
      哆可梦在 3D 引擎选用上率先使用了 Unity3D,在开发应用中不断在基础引擎上开发了多个游戏开发应用工具,包括《CG 编辑器》、《技能编辑器》、《地形地图编辑器》、《剧情编辑器》等,同时攻克了 IOS 平台游戏在线更新的关键技术。在服务器端公司也积累了自主的服务器框架,多款产品均使用了该服务器框架,在保证了单服承载 3000 人的基础上,该框架支持分布式部署,理论上没有承载的上限瓶颈,可适合包括大型 MMO、全球同服等高要求的游戏类型。同时
                                    225
为了配合运营,公司开发了应用性高的 GMtools,日志查询,ESS 系统等,使得运营在对用户的管理以及活动管理上得到了极大的操作及时性,灵活性和便捷性。
B、游戏运营业务概况
哆可梦广州分公司成立于 2016 年 4 月,主要从事基于大数据精细化营销的流量经营业务。广州分公司由国内市场团队、海外市场团队、产品中心团队、共享支撑团队等组成,目前拥有发行线市场人员约 56 人、共享技术人员约 48 人,其中本科及以上学历占总人数的 90%,平均年龄 24 岁,大部分专业人员来自于37 互娱、龙图、广州易幻、IGG、智明星通、巨人、欢聚网络等行业知名游戏公司,核心负责人员具有 10 年以上游戏行业从业经验,均有完整从事端游、页游和手机游戏发行的成功经验。对行业市场规律有着足够的认知,并且具有强大的发行整合能力,对流量整合与变现及互联网流量内容模式有着深厚的见解。
哆可梦发行线负责人曾担任三七互娱高级项目经理、龙图发行总监及暴风游戏 CEO,主导并推动了三七互娱《秦美人》、《大天使之剑》、《传奇霸业》等页游的发行工作、三七手游国内和海外平台的搭建工作及龙图游戏页游《奇迹来了》和手游《盗梦英雄》的整体发行工作。国内发行团队核心人员均具有丰富的游戏行业从业经历,包括来自巨人的原征途产品总监,原欢聚时代的投放总监,来自银汉的原高级渠道总监及来自网易的原公司品牌总监。海外发行团队核心人员来自 Efun 和 37 互娱海外事业部,曾在 efun 担任推广总监,独立完成公司产品的所有全案和执行监督工作,运营总监来自 Efun,主导《六龙争霸》《魅姬》等多款月流水过五千万的产品。公司技术支持团队包括技术、美术均来自明星团队,核心技术团队来自腾讯和 4399,拥有多年的大数据处理和分析能力及平台构架能力,美术设计团队均来自网易,曾参与天拓等明星项目。
2016 年 4 月哆可梦全面启动平台化,创立 9187.cn 及 yahagame 两个自有平台,覆盖国内及海外地区。9187.cn 自 2016 年成立至今已跃居国内一线手游发行平台,其流量整合能力、变现能力均处于国内同行领先地位。目前该平台日活跃用户超过一百万,月累计活跃用户逐步接近千万,单日平台新增用户超过一万。
同时,yahagame 也跃居海外一线平台,尤其在东南亚地区用户认知度、活跃度较高。
2016 年哆可梦同时在不断完善自身的广告平台系统及素材分析优化系统,
                     226
并于 2016 年底完成自有流量广告平台的搭建,在一个月内实现自用用户日新增破万,快速的在流量采购中形成强有力的壁垒。
哆可梦目前业务范围已经覆盖中国、泰国、越南,菲律宾、俄罗斯、欧美、中东、港澳台等国家和地区,通过设立本地化运营团队和与众多当地公司确定战略合作伙伴,公司成功在全球范围内发行了《浩天奇缘》、《神话大陆》、《天地豪侠》、《封神英雄》、《兽人战争》、《斗罗大陆神界传说》、《海战风暴》、《终极大乱斗》等数十款精品游戏,完成单款产品总流水破 1 亿,多款产品流水过千万的成绩。目前储备了超过六款游戏,未来五年预计每年上线产品不低于十款。
2)哆可梦业务所处行业
本部分内容详见本报告书“第十节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
3)哆可梦主要业务流程
A、公司产品研发流程
哆可梦的产品开发以自主研发模式为主,具有成功开发多款移动游戏的经验,能够独立完成从产品立项到交付上线的完整开发流程。研发中心承担引擎开发和改良工作,为各游戏工作室提供技术支持。
一般而言,一个游戏产品的完整开发流程包括以下四个阶段:原型阶段、研发阶段、测试阶段和运营阶段。
(i)原型阶段
原型阶段是从产品构思到正式立项之间的时期。在这一阶段,首先从公司业绩、市场需求或第三方合作需求出发构思新产品的创意,形成产品提案。产品提案经过产品委员会审核通过后,组建小规模的团队制作游戏原型、逐步确定游戏IP 和游戏属性。游戏核心原型完成后提交产品委员会审核,通过后即可正式立项,进入研发阶段。该阶段的业务流程如下图所示:
                              227
(ii)研发阶段
研发阶段是从产品立项到提交测试之间的时期。在这一阶段,每隔一个月提交一个中间版本进行评估,以保证产品开发过程按计划进行,且达到预先定义的设计目标。这个流程一直循环到最终测试版本提交。该阶段的业务流程如下图所示:
                228
(iii)测试阶段
测试阶段是从提交测试到正式运营之间的时期。在这一阶段,会完成  2-3  轮产品测试,进行产品数据审核和调优。
                                    229
(iv)运营阶段
运营阶段是从产品正式运营到产品结束运营之间的时期。这一时期通常会持续数年。在运营阶段,产品依然会不断更新,为用户提供持续不断的新内容,以保持用户活跃和吸引用户持续付费。该阶段的业务流程如下图所示:
B、公司产品运营流程
(i)公司产品运营推广流程
产品运营推广前期,先进行产品定位和产品分析,找出创新点或突破点。产品测试版本完成后,逐步引入少量用户完成测试,培养核心用户群,获得基本测试数据,对产品进行最后调试。在最后调试阶段同时在自有门户、线上广告、媒体广告、媒体软文、微信推广等渠道进行前期宣传。
                           230
产品运营推广中期,经过前期宣传铺垫后,积攒市场人气,通过自有门户及平台、APP、终端、运营商来联合首发。并通过线上、线下、网盟、视频做广告的方式来进一步推广。
产品运营推广后期,运营部采集数据做数据分析与挖掘,找出产品或推广上的问题,产品问题反馈给研发部门并联合调优。调优后进一步在渠道和广告两条线上进行推进,并加大通过 CPA、CPT、CPC 方式进行推广,以获取更多用户。
(ii)公司产品运营维护流程
游戏运营主要包括产品测试阶段的运营维护和游戏上线后的运营维护两个阶段。
产品测试阶段的运营维护可分为运营内测和公开测试两个方面,运营内测的游戏运营维护主要是为了调测运营环境、安全保护等,同时也进行支付调试、会员中心、数据中心、游戏管理等工具制作,为游戏公开测试做好准备。只有完成运营内测的游戏才能够进行商业化运营。完成运营内测后,便转入游戏公开测试阶段(OBT,也称游戏产品上线)。此阶段游戏产品将对所有公众开放,在线用户数量增加,游戏运营商通过该阶段进一步对游戏的负载架构等进行调整,为后续正式运营做准备。
在游戏完成公测后,即进入到游戏上线后的正式运营维护阶段。随着游戏内容的不断完善,项目也会定期对游戏进行更新维护以及版本调整和升级,并在手机用户意见的基础上,通过游戏版本的更新维护不断加强用户体验和游戏的趣味性。
      (2)游戏研发业务主要产品介绍
      1)公司游戏产品的定位
      哆可梦致力于全平台的网络技术开发、立足于向世界输出具有中国文化内涵和价值观的国际水准游戏,实现中国传统文化和中国现代科技的融合,建设现代产业化游戏娱乐媒体资源,整合民族品牌文化产业链,向用户提供拥有自主知识产权的大型多人在线角色扮演游戏(MMORPG)、卡牌、回合制等多样化的网络游戏产品,满足各类用户的普遍娱乐需求。
      目前,公司的游戏产品主要集中在移动游戏中的手机网络游戏系列。电子游戏行业分类及公司业务定位如下:
                                     231
                                                                    街机游戏
                               主机游戏                          家用机游戏
                                                                 掌机游戏
                                                                    单机游戏
   电子游戏                    PC游戏                               网络游戏
                                                               网页页面游戏
                                                                    单机游戏
                            移动终端游戏                            网络游戏
                                                                 图文页面游戏
   2)公司游戏产品概况
   报告期内公司正式上线运营的主要产品有《斗罗大陆神界传说》、《兽人战争》、《神话大陆》、《宠物大冒险》及《终极大乱斗》,具体情况如下:
                                                                               单位:万元
   游戏名称             2015 年收入                    2016 年收入  报告期内合计收入
《斗罗大陆神界传说》2       /                          5,956.76               5,956.76
   《兽人战争》         687.54                         3,059.98               3,747.52
   《神话大陆》             /                          3,419.82               3,419.82
   《宠物大冒险》       1,022.95                       319.42                 1,342.37
   《终极大乱斗》           /                          1,141.83               1,141.83
   上述 5 款游戏报告期内累计收入                                              15,608.30
   哆可梦报告期内合计游戏运营总收入                                           18,945.94
   上述 5 款游戏收入占哆可梦游戏运营总收入比例                                 82.38%
   A、《斗罗大陆神界传说》
   产品名称            斗罗大陆神界传说
2  此处系哆可梦自主研发自主运营的《斗罗大陆神界传说》
                                     232
游戏主界面
上线时间        2016 年 1 月
运营地区        全球
游戏类型        2D 动作卡牌
收费模式        道具收费
                由知名网络文学作家唐家三少正版授权的 RPG 动作卡牌
                手游;
                采用 cocos 2dx 制作;
                游戏采用知名小说《斗罗大陆神界传说》背景为原型进行
游戏特点        改编;
                美术风格采用符合小说背景的幻想 Q 版;
                用户对象为喜爱小说的用户和 18-35 的中青年玩家
                产品卖点:网文之王唐家三少正版授权改编,100%还原
                《斗罗大陆神界传说》小说人物原型和故事背景,完美再
                现小说原味剧情
《斗罗大陆神界传说》是哆可梦根据玄幻小说《斗罗大陆》自主开发的 2D动作卡牌游戏,该作由起点白金作家唐家三少正版授权。小说《斗罗大陆》是唐家三少的一部经典玄幻小说,游戏内容忠于小说原著剧情,在借鉴已发游戏成功经验、结合工业化生产及大数据分析理念的基础上,采用全特效战斗技能设计,游戏玩法系统得到全面加强和提升。《斗罗大陆神界传说》在 2016 年获得市场用户的较高口碑。
哆可梦自主研发并自主运营的《斗罗大陆神界传说》自 2016 年 1 月正式上
                                233
      线运营至今,采用按道具收费模式,通过自营和联运的方式在 IOS APP Store 和
      安卓平台等操作系统上发行。《斗罗大陆神界传说》自推出以来受到玩家欢迎,
      截止至 2016 年 12 月,注册用户逾 300 万人,累计流水已超 1 亿元人民币。
               (i)自游戏上线至 2016 年 12 月,《斗罗大陆神界传说》游戏付费玩家数、
      游戏流水数、情况如下:
               新增注册       累计注册   当月活跃       当月付费  当月充值流  当月玩家
月份           用户数         用户数     用户数         用户数    水(元)    ARPPU 值        充值消费比
               (人)         (人)     (人)         (人)                (元)
2016 年 1 月         708,613  708,613    708,704        23,393    6,932,342    296.34         81.37%
2016 年 2 月         394,740  1,103,353  457,912        18,188    7,774,444    427.45         87.58%
2016 年 3 月         109,612  1,212,965  174,282        11,898    3,157,246    265.36         96.18%
2016 年 4 月         176,660  1,389,625  230,291        15,643    19,959,121  1,275.91        84.83%
2016 年 5 月         282,385  1,672,010  345,335        18,020    6,662,727    369.74         99.63%
2016 年 6 月         306,092  1,978,102  375,168        31,020    20,573,835   663.24         88.03%
2016 年 7 月         518,877  2,496,979  618,871        32,547    19,305,590   593.16         94.58%
2016 年 8 月         193,988  2,690,967  315,010        16,400    3,500,817    213.46         106.13%
2016 年 9 月         100,162  2,791,129  185,595        10,602    2,121,256    200.08         112.78%
2016 年 10 月        214,586  3,005,715  279,612        14,652    3,848,707    262.67         97.70%
2016 年 11 月        134,468  3,140,183  194,706        13,539    3,116,351    230.18         90.93%
2016 年 12 月        158,867  3,299,050  220,551        15,492    4,340,229    280.16         97.91%
               注:
               1、2016 年 1 月当月活跃用户数超过当月新增注册用户数系游戏正式上线前删档测试存
      留的少量老用户所致;
               2、“当月玩家 ARPPU 值=当月充值流水/当月付费用户数”,下同;
               3、充值消费比=该款游戏中当月全部玩家消耗的金币总数/当月全部玩家产生的金币总
      数*100%,该项指标因统计数据跨月可能会出现个别月份大于 100%情形。
               (ii)报告期内,《斗罗大陆神界传说》付费玩家地区分布情况如下:
                                                                2016 年
                              地区       玩家充值金额占比         玩家充值金额(元)
                              广东省                    20.32%                20,577,878
                              北京市                    16.19%                16,394,672
                              上海市                    15.42%                15,615,730
                              四川省                    7.06%                 7,152,493
                              浙江省                    3.81%                 3,855,244
                     其他地区小计                       37.22%                37,696,648
                              合计                      100.00%              101,292,665
               (iii)报告期内,《斗罗大陆神界传说》游戏玩家充值金额区间分布如下:
                                                   234
      时期     单个用户充值金额区间(元)                 付费玩家人数占比         充值金额占比
                                0-500                             82.91%           7.55%
                                500-1,000                           8.28%          9.36%
                                1,000-2,000                         3.81%          9.70%
      2016 年                   2,000-3,000                         1.48%          5.73%
                                3,000-4,000                         0.47%          2.71%
                                4,000-5,000                         0.39%          2.97%
                           5,000-10,000                             1.20%          14.04%
                           10,000 以上                              1.47%          47.94%
               B、《兽人战争》
               产品名称         兽人战争
               游戏主界面
               上线时间         2015 年 10 月
               运营地区         全球
               游戏类型         3D 动作卡牌
               收费模式         道具收费
                                采用 UNITY 3D 制作,有 2.5D 锁视角主城场景;
                                游戏背景采用欧美魔幻题材及北欧神话为原型进行改编;
               游戏特点         美术风格为 Q 版欧美魔幻风格;
                                用户对象为喜欢北欧神话的用户,年龄层次为 20-35 岁;
                                产品卖点:QTE 战斗,爽快打击感,魔幻传奇英雄。
               《兽人战争》是哆可梦研发并于 2015 年 10 月推出上线的 Unity3D 动作卡牌
      类型手机游戏,该款游戏主打西方奇幻题材,集合了众多卡牌游戏的经典元素,
      突出爽快的触屏模式战斗。
               (i)报告期内,《兽人战争》的主要运营数据如下:
               新增注册    累计注册        当月活跃       当月付费  当月充值流     当月玩家
月份           用户数      用户数            用户数       用户数    水(元)       ARPPU 值      充值消费比
               (人)      (人)            (人)       (人)                   (元)
2015 年 10 月  3,617            3,617        5,094        330              42,594  129.07        N/A
                                                     235
               新增注册  累计注册       当月活跃       当月付费      当月充值流   当月玩家
月份           用户数    用户数         用户数         用户数        水(元)     ARPPU 值      充值消费比
               (人)    (人)         (人)         (人)                     (元)
2015 年 11 月  4,759             8,376  5,353          336               24,451          72.77  N/A
2015 年 12 月  303,499   311,875        304,172        21,177        10,938,380   516.52        77.19%
2016 年 1 月   71,150    383,025        98,251         5,884         2,711,501    460.83        117.03%
2016 年 2 月   12,618    395,643        19,984         852               216,601  254.23        108.95%
2016 年 3 月   12,859    408,502        16,758         1,044         5,030,437    4,818.43      44.72%
2016 年 4 月   9,034     417,536        12,397         756           2,695,270    3,565.17      127.08%
2016 年 5 月   14,530    432,066        17,617         1,314         1,469,658    1,118.46      118.91%
2016 年 6 月   16,514    448,580        19,237         4,070         2,883,722    708.53        92.80%
2016 年 7 月   139,705   588,285        145,067        14,658        5,186,432    353.83        97.89%
2016 年 8 月   229,272   817,557        247,027        18,607        4,915,929    264.20        96.26%
2016 年 9 月   309,821   1,127,378      338,697        18,961        5,647,969    297.87        94.18%
2016 年 10 月  152,478   1,279,856      173,679        9,935         3,289,894    331.14        95.12%
2016 年 11 月  76,400    1,356,256      87,069         9,261         1,956,049    211.21        92.40%
2016 年 12 月  113,202   1,469,458      126,013        11,977        2,706,805    226.00        93.52%
      注:《兽人战争》游戏于 2015 年 10 月、11 月进行了两次删档计费测试,故未能统计其当
      月的充值消耗比。游戏用户当月充值获得的游戏币/元宝,有时并未在当月消耗完毕,基于
      该跨期因素影响,故导致月度充值消费比会出现大于 100%情形。
               (ii)报告期内,《兽人战争》付费玩家地区分布情况如下:
                                                               2015 年
                         地区           玩家充值金额占比             玩家充值金额(元)
                         北京市                        25.60%                     2,817,884
                         上海市                        23.56%                     2,592,775
                         广东省                        19.69%                     2,166,617
                         四川省                        14.82%                     1,631,366
                         湖北省                        2.09%                      229,981
               其他地区小计                            14.24%                     1,566,802
                         合计                          100.00%                    11,005,425
                                                               2016  年
                         地区           玩家充值金额占比             玩家充值金额(元)
                         广东省                        19.23%                     7,442,251
                         上海市                        16.97%                     6,567,730
                         北京市                        16.87%                     6,529,143
                         四川省                        7.80%                      3,018,368
                         江苏省                        5.59%                      2,162,127
               其他地区小计                            33.56%                     12,990,648
                         合计                          100.00%                    38,710,267
                                                  236
(iii)报告期内,《兽人战争》游戏玩家充值金额区间分布如下:
时期     单个用户充值金额区间(元)       付费玩家人数占比  充值金额占比
                 0-500                    94.38%             7.45%
                 500-1,000                1.61%              2.10%
                 1,000-2,000              0.98%              2.42%
2015 年          2,000-3,000              0.52%              2.29%
                 3,000-4,000              0.24%              1.76%
                 4,000-5,000              0.02%              0.16%
                5,000-10,000              1.29%              20.94%
                10,000 以上               0.96%              62.87%
                 0-500                    86.07%             10.95%
                 500-1,000                6.63%              9.70%
                 1,000-2,000              2.91%              8.37%
2016 年          2,000-3,000              1.62%              8.74%
                 3,000-4,000              0.47%              3.51%
                 4,000-5,000              0.39%              4.16%
                5,000-10,000              0.89%              13.26%
                10,000 以上               1.02%              41.31%C、《神话大陆》
      产品名称   神话大陆
游戏主界面
      上线时间   2016 年 6 月
      运营地区   中国大陆
      游戏类型   3D 回合战斗 MMORPG
      收费模式   道具收费
                 回合制 MMORPG;
                 采用 UNITY 3D 制作,2.5D 锁视角;
      游戏特点   游戏背景采用西游记为原型进行改编;
                 美术风格为中国仙侠风;
                 面对用户为喜欢中国传统仙侠文化的用户。
                 产品卖点:3D 炫酷人物表现,还原传统回合制战斗模式,
                                     237
                                      完善社交系统
               《神话大陆》是哆可梦研发并于 2016 年 6 月推出上线的 MMORPG 类型手
      机游戏。
               (i)报告期内,《神话大陆》的主要运营数据如下:
                    新增注册  累计注册       当月活跃     当月付费      当月充值流水        当月玩家        充值消费
月份                用户数    用户数             用户数        用户数           (元)      ARPPU 值        比
                    (人)    (人)             (人)        (人)                       (元)
2016 年 6 月        7,624             7,624      7,404         577              37,619              65.20   90.12%
2016 年 7 月        21,808          29,432       21,222        1,023            263,612             257.69  96.82%
2016 年 8 月        63,778          93,210       63,736        3,492            1,240,642           355.28  95.93%
2016 年 9 月        348,453   441,663            346,367       25,228           6,820,225           270.34  94.69%
2016 年 10 月       366,966   808,629            388,397       24,792           12,015,911          484.67  96.84%
2016 年 11 月       231,182   1,039,811          251,357       19,290           11,055,166          573.10  97.24%
2016 年 12 月       206,090   1,245,901          226,964       17,681           10,916,219          617.40  98.56%
               (ii)报告期内,《神话大陆》付费玩家地区分布情况如下:
                                                                       2016 年
                              地区               玩家充值金额占比       玩家充值金额(元)
                              广东省                           16.99%                   7,193,437
                              江苏省                           10.67%                   4,520,656
                              浙江省                           8.68%                    3,675,070
                              山东省                           5.52%                    2,338,720
                              上海市                           5.01%                    2,119,990
                    其他地区小计                               53.13%                   22,502,619
                              合计                             100.00%                  42,350,492
               (iii)报告期内,《神话大陆》游戏玩家充值金额区间分布如下:
              时期  单个用户充值金额区间(元)                 付费玩家人数占比             充值金额占比
                                      0-500                            91.76%               6.85%
                                    500-1,000                          2.73%                3.72%
                                    1,000-2,000                        1.85%                4.93%
      2016 年                       2,000-3,000                        1.10%                5.15%
                                    3,000-4,000                        0.41%                2.71%
                                    4,000-5,000                        0.37%                3.15%
                              5,000-10,000                             0.78%                10.40%
                              10,000 以上                              1.00%                63.09%
               D、《宠物大冒险》
                    产品名称          宠物大冒险
                                                          238游戏主界面
      上线时间            2015 年 4 月
      运营地区            全球
      游戏类型            2D 回合战斗卡牌
      收费模式            道具收费
                          宠物大冒险是一款采用虚幻 4 引擎开发的卡牌手游,顶级
                          美术画风神奇宝贝三重炫酷形态、超大 BOSS 超梦和凤王
      游戏特点            极致终极挑战、丰富玩法多样社交 神奇宝贝同台大比拼、
                          省电省时省流量 省力游戏大作轻松玩,Q 版、萌系、精
                          美的美术风格让人不禁想起跟随小智一起成为伟大的宠
                          物训练师的童年梦想。
《宠物大冒险》是哆可梦研发并于 2015 年 5 月成功上线的 COCOS2D 卡牌类手机游戏。该款游戏是采用虚幻 4 引擎开发的卡牌手游,具有 Q 版、萌系、精美的美术画风和丰富多样的游戏玩法。
(i)报告期内,《宠物大冒险》的主要运营数据如下:
               新增注册   累计注册      当月活跃   当月付费  当月充值流  当月玩家
月份           用户数     用户数        用户数     用户数    水(元)    ARPPU 值
               (人)     (人)        (人)     (人)                (元)
2015 年 4 月    35,324          35,324  35,852     849       121,030     142.56
2015 年 5 月    371,875   407,199       382,910    29,464    3,994,715   135.58
2015 年 6 月    707,856   1,115,055     792,178    26,843    10,834,880  403.64
2015 年 7 月   1,083,076  2,198,131     1,184,234  15,007    4,478,840   298.45
2015 年 8 月    386,415   2,584,546     484,847    10,299    2,404,256   233.45
2015 年 9 月    168,356   2,752,902     320,551    9,041     1,904,644   210.67
2015 年 10 月   192,014   2,944,916     344,254    9,933     1,968,986   198.23
2015 年 11 月   133,410   3,078,326     234,457    7,160     1,575,103   219.99
2015 年 12 月   98,588    3,176,914     165,511    5,806     1,264,502   217.79
                                        239
               新增注册  累计注册       当月活跃    当月付费  当月充值流       当月玩家
月份           用户数    用户数         用户数      用户数          水(元)   ARPPU 值
               (人)    (人)         (人)      (人)                     (元)
2015 年 4 月   35,324           35,324     35,852   849             121,030          142.56
2016 年 1 月   119,887   3,296,801         175,816  5,217           1,136,068        217.76
2016 年 2 月   128,608   3,425,409         174,800  5,070           1,082,448        213.50
2016 年 3 月   81,913    3,507,322         119,544  4,124           862,066          209.04
2016 年 4 月   88,529    3,595,851         122,808  4,086           887,650          217.24
2016 年 5 月   76,321    3,672,172         109,973  3,772           803,976          213.14
2016 年 6 月   83,507    3,755,679         116,779  3,674           652,212          177.52
2016 年 7 月   159,568   3,915,247         198,533  4,873           683,382          140.24
2016 年 8 月   143,343   4,058,590         184,682  4,186           677,410          161.83
2016 年 9 月   68,801    4,127,391         99,138   2,785           581,610          208.84
2016 年 10 月  67,373    4,194,764         95,863   2,258           486,260          215.35
2016 年 11 月  48,553    4,243,317         71,914   1,796           334,638          186.32
2016 年 12 月  51,683    4,295,000         74,083   1,419           268,914          189.51
注:
1、《宠物大冒险》为哆可梦联合运营游戏,无法完整获取游戏玩家的登录明细、游戏币进销存明细游戏内数据;
2、该款产品于 2015 年 4 月开始进行删档计费测试,并于 5 月 28 日进行正式商业化,而 5月份只剩下 4 天的商业化时间,6 月份随着游戏的种子用户、粉丝用户及高净值客户逐步涌入,导致当月的充值流水达到峰值,系游戏正式运营初期的正常现象。
      (ii)报告期内,《宠物大冒险》游戏玩家充值金额区间分布如下:
时期           单个用户充值金额区间(元)         付费玩家人数占比  充值金额占比
                         0-500                      90.75%                     15.61%
                         500-1,000                          3.56%              7.24%
                       1,000-2,000                          2.22%              8.72%
2015 年                2,000-3,000                          1.16%              7.96%
                       3,000-4,000                          0.62%              6.08%
                       4,000-5,000                          0.39%              5.07%
                      5,000-10,000                          0.86%              16.91%
                       10,000 以上                          0.45%              32.40%
                         0-500                      91.98%                     20.38%
                         500-1,000                          3.48%              8.49%
                       1,000-2,000                          2.10%              10.32%
2016 年                2,000-3,000                          0.86%              7.43%
                       3,000-4,000                          0.39%              4.80%
                       4,000-5,000                          0.18%              2.96%
                      5,000-10,000                          0.60%              14.22%
                       10,000 以上                          0.41%              31.41%
                                           240
               E、《终极大乱斗》
               产品名称           终极大乱斗
               游戏主界面
               上线时间           2016 年 6 月
               运营地区           全球
               游戏类型           2D 回合战斗卡牌
               收费模式           道具收费
                                  采用 cocos 2dx 制作;
                                  游戏背景采用架空背景,各种世界超级强力人物同台比
               游戏特点           武;
                                  美术风格为 Q 版幻想风格;
                                  用户对象为喜爱各类动漫用户,年龄层次为 20-35 岁;
                                  产品卖点:各大世界传奇英雄的碰撞,上百种华丽招式。
               (i)报告期内,《终极大乱斗》的主要运营数据如下:
               新增注册    累计注册       当月活跃       当月付费  当月充值流  当月玩家  充值消费
月份           用户数      用户数           用户数       用户数    水(元)    ARPPU 值  比
               (人)      (人)           (人)       (人)                (元)
2016 年 6 月   15,436             15,436      15,516     317       20,614      65.03     86.48%
2016 年 7 月   99,808      115,244          101,191      3,767     762,428     202.40    90.66%
2016 年 8 月   113,732     228,976          119,619      5,061     1,254,429   247.86    90.30%
2016 年 9 月   252,782     481,758          264,920      9,856     2,869,157   291.11    92.69%
2016 年 10 月  172,398     654,156          194,473      7,351     3,368,414   458.23    94.81%
2016 年 11 月  92,820      746,976          111,358      7,852     2,339,599   297.96    94.50%
2016 年 12 月  81,142      828,118            99,861     7,047     2,801,153   397.50    91.93%
                                                    241
(ii)报告期内,《终极大乱斗》付费玩家地区分布情况如下:
                                                    2016 年
         地区                     玩家充值金额占比  玩家充值金额(元)
         广东省                           32.58%             4,370,222
         江苏省                           10.18%             1,365,370
         上海市                           7.71%              1,033,965
         浙江省                           7.20%              965,716
         北京市                           3.69%              495,576
         其他地区小计                     38.65%             5,184,945
         合计                             100.00%            13,415,794(iii)报告期内,《终极大乱斗》游戏玩家充值金额区间分布如下:
时期     单个用户充值金额区间(元)       付费玩家人数占比   充值金额占比
                    0-500                           90.76%   13.64%
                    500-1,000                       3.85%      6.58%
                    1,000-2,000                     2.33%      8.02%
2016 年             2,000-3,000                     1.03%      6.23%
                    3,000-4,000                     0.63%      5.50%
                    4,000-5,000                     0.27%      3.02%
                    5,000-10,000                    0.65%    11.29%
                    10,000 以上                     0.48%    45.71%(3)游戏运营及流量经营业务主要模式
1)游戏运营业务主要模式
A、业务模式
国内移动游戏目前的运营模式主要包括自主运营、联合运营、授权运营和代理运营四种运营模式。自主运营模式是指游戏研发商通过自有的游戏平台发布并运营游戏产品。联合运营模式是指游戏研发商与游戏平台类公司合作共同联合运营的网络游戏运营方式。授权运营模式是指游戏研发商将移动游戏产品授权给拥有平台资源的网络游戏运营商(或“代理商”)在特定区域发行,收取授权金和游戏分成收入的运营模式。代理运营模式是指代理运营其他游戏开发商提供的游戏产品的运营模式。
哆可梦 2016 年 5 月前主要扮演研发商的角色,自主研发的游戏主要通过自主运营和联合运营模式运营。联合运营模式可以降低游戏的推广和发行成本,从而降低运营风险,而自营模式可以获取更高的收益。随着 2016 年下半年广州分公司流量经营业务的搭建,哆可梦未来更倾向通过自营的方式运营其自研产品。
                                     242
同时,哆可梦兼具游戏运营商角色,依托其高效的流量经营平台,代理或联合运营更多优秀的游戏产品。
B、盈利模式
移动游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈利模式,哆可梦移动游戏产品主要采用的是虚拟道具销售收费模式。
虚拟道具销售收费模式(Free To Play,简称“FTP”)是指,移动游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验,而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后,即可参与游戏而无须支付任何费用,若玩家希望进一步加强游戏体验,则需付费购买游戏中的虚拟道具。
下载收费模式是指,游戏玩家通过 Google Play、苹果 App Store、腾讯应用宝等移动游戏渠道商下载游戏时,向渠道商支付相应的费用,渠道商再与研发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。
除以上两种盈利方式之外,还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。在目前我国移动游戏市场上,由于用户消费习惯等原因,虚拟道具销售收费模式是国内移动游戏的主流盈利模式。哆可梦目前运营的游戏主要采取虚拟道具销售收费模式。
C、结算模式
(i)游戏运营收入
哆可梦收费模式主要为按虚拟道具收费,通过为游戏玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验,而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售和付费的增值服务。哆可梦目前主要采用的几种运营模式收入确认方式如下:
①自主运营模式下,玩家通过第三方支付渠道进行充值获得游戏虚拟货币,并在游戏过程中使用游戏虚拟货币购买虚拟道具;哆可梦在玩家实际充值并使用游戏虚拟货币购买游戏虚拟道具消费时确认营业收入。
②联合运营模式下,游戏玩家通过平台商支付系统进行充值获得游戏虚拟货币,并在游戏过程中使用游戏虚拟货币购买虚拟道具;哆可梦定期与合作平台对账确认玩家充值金额并按约定分成比例从合作平台商处获得游戏分成;哆可梦在与合作平台对账后确认营业收入。
③授权运营模式下,游戏玩家通过运营商进行平台注册、充值、消费,游戏
                                243
玩家在运营商游戏版本中获取并使用游戏虚拟货币,哆可梦仅掌握玩家充值数据,定期与合作平台对账确认玩家充值金额并按约定分成比例从运营商处获得游戏分成。该模式下,哆可梦收入通常由版权金收入及游戏分成收入两部分构成,游戏分成在与游戏运营商核对确认游戏分成款后确认;版权金在授权期限内分摊确认收入。
      ④代理运营模式,哆可梦代理运营其他游戏开发商提供的游戏,玩家在哆可梦平台进行注册并通过哆可梦的支付系统进行充值,并在游戏开发商提供给哆可梦游戏版本中获取并使用游戏虚拟货币,哆可梦根据玩家的充值数据定期与游戏开发商对账确认玩家充值金额并按约定分成比例向游戏开发商支付游戏分成;哆可梦与游戏开发商确定充值金额后,将充值款确认为收入,将对游戏开发商的分成款确认为成本。
      (ii)游戏软件著作权的转让收入
      哆可梦按照合同条款将游戏产品交付对方后,于对方验收合格后收取转让费用。
      2)流量经营业务主要模式
      哆可梦的大数据精细化营销的流量经营业务即移动互联网流量变现主要通过广州分公司完成。公司通过向媒体资源方支付投放费用或者流量费获得流量入口,并导入自营或代理运营的游戏取得后续收入,因此公司需要在一定的投放次数内尽可能地提高效果转化率,即提升广告投放的精准度。效果广告是一种根据广告投放后的 APP 安装情况、注册用户数量、用户充值情况、商品销售情况等效果指标的实现情况按照事先约定的价格和方式收取广告主投放服务费用的广告投放方式。
      CPA(Cost Per Action)是指按照新增下载、安装或者用户注册等进行结算,即通过公司推广的广告下载、安装或者其他有效行为之后,按照广告主确认的有效下载、安装或者其他行为为基准,向广告主收入推广服务费。若获取单个注册用户的成本低于游戏数据模型中的 ARPPU 值,则该笔投资收益可期。
      公司对媒体资源采购分为两大类,在实时竞价(RTB,Real Time Bidding)业务方面,公司不用事先采购媒体资源,而是在实时投放时通过程序化购买的方式向 Ad Exchange 进行采购;在私有广告交易市场(PMP,Private Marketplace)
                                      244
业务方面,公司直接向日活跃量较高,榜单排名靠前,相对较为热门的应用软件购买媒体资源,并根据不同的媒体受众类型、受众规模约定结算方式。采购结算时,实时竞价(RTB)业务是和 Ad Exchange 按照动态的 CPM(Cost Per Mille每千次展示)结算;私有广告交易市场(PMP)业务一般是按照固定的代理分成比例支付采购费用。
公司有专业的广告策划、创意设计等广告内容相关的设计和制作人员。通过整合互联网丰富的优质媒体资源,依托自身精细的数据挖掘技术提炼用户行为模型,实现精准的用户画像,利用公司的程序化交易平台,为平台游戏持续导量。
公司的盈利方式为依托高效的流量经营平台,以远低于传统联运模式的获客成本获取游戏付费玩家。在广告投放时,利用先进的技术平台和核心算法能够准确、高效地执行投放策略,具备精准地对拟投放媒体背后的受众进行定位的能力。
在一定的投放预算下,公司对受众的定位准确度越高,越有可能实现受众对广告主产品或服务的点击浏览、购买转化等行为,从而最大化公司的盈利。同样,公司也需要通过技术平台和优秀的算法对拟采购的媒体资源进行甄别,将包含与广告内容相关联的特定媒体内容的媒体纳入采购范围,并将所需采购的媒体资源接入公司的技术平台进行程序化购买。这样可以最大限度地降低公司的人员成本,尽量避免无效投放,有效降低公司的投放成本。以此获得更高的点击率(CTR)和转化率(CVR),达到最大化效果的广告展示,实现流量增值。
在此种盈利模式下,公司的竞争力主要体现在通过强大的技术平台优势、持续积累的行业和目标用户的数据优势,获取优秀的流量变现效果,以更高的点击率和转化率,为广告主提供更好的数据和营销策略支持,实现公司的长期发展。
哆可梦的每一次实时竞价过程如下:SSP 将各种广告位资源集中在一起,便于管理,当最终受众打开嵌有广告位信息的 APP 时,SSP 能自动将广告位信息发送至 Ad Exchange,告知其存在空闲广告位可以竞价;Ad Exchange 收到每当出现一个广告展示机会都会向 DSP 发出讯号,DSP 可以应用 DMP 提供的目标人群分类标签信息,帮助决策是否需要购买该次展示机会,并制定相应的投放及竞价策略。诸多 DSP 将同时对这个广告位出价,当其中某个 DSP 竞价成功时,其拟投放的广告便会展示在此广告位上。整个实时竞价过程在 100 毫秒以内完成。
实时竞价广告可以帮助广告主精准、规模化的获得广告展示机会。
                    245
(4)报告期内主要客户、供应商情况
1)报告期内主要客户
客户名称                               营业收入(万元)  占本期全部营业收入
                                                         的比例
                                  2016 年度
APPLE INC                                    5,523.07            33.43%
北京世界星辉科技有限责任公司                 651.47              3.94%
深圳市腾讯计算机系统有限公司                 650.33              3.94%
广州小朋网络科技有限公司                     519.48              3.14%
广州爱九游信息技术有限公司                   471.87              2.86%
合计                                         7,816.22            47.31%
                                  2015 年度
上海辰希网络科技有限公司                     754.72              23.73%
北京世界星辉科技有限责任公司                 482.2               15.16%
完美世界(重庆)互动科技有限公司             344.92              10.84%
广州爱九游信息技术有限公司                   293.03              9.21%
深圳市酷牛互动科技有限公司                   277.68              8.73%
合计                                         2,152.55            67.67%
2)报告期内主要供应商
供应商名称                             采购金额(万元)  占本期全部营业成本
                                                         的比例
                                  2016 年度
上海晋拓文化传播有限公司                     574.23              4.22%
北京久如技术有限公司                         486.96              3.58%
北京无限点乐科技有限公司                     482.38              3.54%
北京多点科技股份有限公司                     481.90              3.54%
广州天拓网络技术有限公司                     410.11              3.01%
合计                                         2,435.58            17.88%
                                  2015 年度
北京久如技术有限公司                         282.55              9.00%
深圳市点点互动科技有限公司                   270.26              8.61%
                                  246
              供应商名称               采购金额(万元)           占本期全部营业成本
                                                                  的比例
广州爱九游信息技术有限公司                                74.97           2.39%
成都高投置业有限公司                                      54.69           1.74%
成都睿利恩科技有限公司                                    33.67           1.07%
              合计                                        716.13          22.82%4、董事、监事及高级管理人员及核心技术人员,其他主要关联方或持有哆可梦 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。
截至本报告书签署日,除完美软件科技与完美世界(重庆)互动科技有限公司属于关联方以外,哆可梦董事、监事及高级管理人员及核心技术人员,其他主要关联方或持有哆可梦 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情况。
完美软件科技与完美世界(重庆)互动科技有限公司的具体关系如下:
                          完美世界股份有限公司 002624.SZ
                                       100%
                          完美世界游戏有限责任公司
                    100%                                          100%
完美世界(重庆)互动科技有限公司       完美世界(北京)软件科技发展有限公司
完美软件科技与完美世界(重庆)互动科技有限公司同为完美世界游戏有限责任公司下属全资子公司,其中,完美软件科技持有哆可梦 8.44%的股份。完美世界(重庆)互动科技有限公司主要代理发行了《斗罗大陆神界传说》,根据合同约定哆可梦与完美世界(重庆)互动科技有限公司分成比例为 60%:40%,符合市场行情,价格公允。
                                  247
5、主要产品和服务的质量管理及风险控制情况
哆可梦拥有完整的质量控制体系,并确立了详尽的考核机制。在产品开发和运营的各个阶段,对产品版本进行检测和控制。通过长线的质量把控,确保游戏产品上线及运营时能够达到各项数据指标,保证产品质量,使用户权益得到最大保障。
6、高管团队、核心技术人员及其变动情况
寇汉:董事长、总经理,1975 年出生,中国国籍,无境外永久居住权,1995年毕业于西南财经大学;2008 年毕业于清华大学经济工商管理学院,研究生学历。1995 年 6 月至 1996 年 7 月在重庆江北国际机场从事财务工作;1996 年 7月至 1998 年 6 月达州机场场站助理兼财务中心经理;1998 年 6 月至 2000 年 9月中国联通达州分公司任副总经理;2000 年 10 月至 2002 年 2 月中国联通四川分公司移动部副总经理;2002 年 2 月至 2004 年 8 月中国联通四川分公司移动部总经理;2009 年 9 月至今为哆可梦负责人;
陈家斌:副总经理、研发线负责人,1975 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1997 年 6 月毕业于西南交通大学财统专业;2014 年毕业于四川大学软件工程专业,硕士学历。2002 年 9 月至 2008 年 6 月,任广州市光通通信发展有限公司成都分公司总经理;2008 年 7 月至 2009 年 12 月,任北京市第三纪科技有限公司总经理;2010 年 2 月至 2012 年 2 月,任上海市绿岸科技有限公司任职副总经理;2012 年 3 月至今任哆可梦副总经理;
杨莲莲:副总经理、共享线负责人,1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2013 年 6 月毕业于四川大学工商管理专业,硕士学历。2005 年 3 月至2007 年 2 月,任北京北纬通信技术股份有限公司浙江省区域总经理;2007 年 3月至 2010 年 4 月创业,任南京点对点通信技术有限公司总经理;2010 年 5 月至今任职于哆可梦副总经理;
魏玲:副总经理、营收线负责人,1989 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2011 年年 7 月法学专业毕业于广东石油化工学院。2010 年 2 月至 2012 年3 月于广东电信任职市场专员,2011 年 2 月至 2012 年 3 月于畅悦网络科技有限
                          248
公司任职高级营销策划,2012 年 4 月至 2014 年 7 月于上海 37 玩网络科技游戏公司任职运营总监,2014 年 7 月至 2016 年 3 月于珠海轻游在线网络科技有限公司任职 CEO,2016 年 4 月于哆可梦任副总经理;
唐雷:首席技术架构师,1986 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2008年 7 月毕业于西南大学计算机科学与技术专业,本科学历。2006 年 8 月至 2010年 3 月任职于成都锦天科技有限公司,成都星漫科技有限公司先后任工程师及技术架构师,2010 年 3 月至今任哆可梦首席技术架构师。
7、与哆可梦业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况该部分内容请详见“第六节 交易标的基本情况/二、哆可梦/(八)主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产情况”。
249
                  第七节  本次交易的评估情况
本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的公司截至评估基准日的评估结论确定的评估值为依据。本次评估以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,选取资产基础法和收益法对群立世纪 55.00%股权以及哆可梦 77.57%股权进行评估。
一、群立世纪估值情况
(一)本次评估的基本情况
根据《群立世纪评估报告》,本次评估选取了资产基础法和收益法对群立世纪股东全部权益价值进行了评估,并采用收益法的评估结果作为评估结论:群立世纪股东全部权益价值为 115,546.48 万元。
群立世纪的评估结果如下:
                                                                 单位:万元
标的资产  评估方法        评估项目        账面价值   评估值      增值率
                      单体资产总额        10,427.32  21,801.44   109.08%
群立世纪  资产基础法  单体负债总额        58.67      58.67       0%
100%股权              单体所有者权益      10,368.65  21,742.77   109.70%
          收益法      合并所有者权益      19,988.52  115,546.48  478.06%(二)本次评估采取的假设前提
1、基本假设
(1)公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件,以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
(2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
                                    250
件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用;转用续用;移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后,将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后,改变资产现时的使用用途,调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后,改变资产现在的空间位置,转移到其他空间位置上继续使用。
本次评估采用在用续用假设。
(3)持续经营假设:即假设群立世纪以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。
(4)交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、一般假设
(1)国家对群立世纪所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化;(2)社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外,在预期无其他重大变化;
(3)国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内;(4)国家目前的税收制度除社会公众已知变化外,无其他重大变化;(5)无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响;
(6)群立世纪公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化;(7)本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素,价格均为不变价。
3、特别假设
(1)对于《群立世纪评估报告》中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性限制),国众联评估师按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外,假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的;同时也不涉及任何留置权、地役权,没有受侵犯或无其他负担性限制的。
                            251
(2) 对于《群立世纪评估报告》中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料,国众联评估师只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
(3)对于《群立世纪评估报告》价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
(4)群立世纪股东全部权益价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
(5)本次评估假设群立世纪的子公司群立软件高新技术企业认定有效期满后,仍能持续获得高新技术企业认定并享受相关税收优惠。
(6)假设群立世纪拥有的无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的,不会违反国家法律及社会公共利益,也不会侵犯他人包括(专利权和计算机软件著作权)在内的任何受国家法律依法保护的权利。
(7)假设群立世纪的现金流在每个预测期间的中期产生。
(8)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量、使用方式为前提,截止评估基准日,群立世纪无自有的生产和经营场所,办公地点为租赁使用,本次评估按照目前租赁使用的方式进行评估,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
(9)假设群立世纪在现有的管理方式和管理水平基础上,主要经营业务的营运模式、合作分成比例等与基准日时点一致。
(10)假设评估基准日后群立世纪及其子公司的各项资质可以续期。(11)假设群立世纪对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款。
(12)本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在国众联评估师与群立世纪之间充分揭示的前提下做出的。
(三)评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法介绍资产评估通常有三种方法,即资产基础法、市场法和收益法。
                      252
      (1)资产基础法也称成本法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
      (2)市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
      (3)收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角度评价资产,符合对资产的基本定义。
      2、评估方法选择
      (1)对于市场法的应用分析
      市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
      市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。被评估单位是一家从事信息技术服务的民营企业,是国内以计算机软件、硬件、操作系统技术、数据库技术、网络通讯技术等集成化、服务和开发相结合的 IT 系统集成商。由于可比上市公司与被评估单位无论在研发能力、人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力方面均和被评估单位存在较大差异,相关指标难以获得及难以合理化的修正,故不宜采用上市公司比较法。同时由于目前国内公开交易市场难找到与被评估单位产品相似、规模相同的并购企业,故本次评估不宜采用交易案例比较法评估。
      (2)对于收益法的应用分析
      评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业财务报表分析四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
1)总体情况判断
      A、被评估资产是经营性资产,产权明确并保持完好,企业具备持续经营条件。
      B、被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产,表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入,相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出,其
                                    253
他经济利益的流入流出也能够以货币计量,因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
C、被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险,这些风险都能够用货币衡量。
2)评估目的判断
本次评估目的是为委托方股权收购的经济行为提供价值参考,要对群立世纪全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映,不能局限于对各单项资产价值予以简单加总,还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值,即把企业作为一个有机整体,以整体的获利能力来体现股东权益价值。
3)财务资料判断
企业具有较为完整的财务会计核算资料,企业经营正常、管理完善,会计报表经过审计机构审计认定,企业获利能力是可以合理预期的。
4)收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展,同类型上市公司也比较多,相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得,采用收益法评估的外部条件较成熟,同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上四方面因素的分析,评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。
(四)收益法评估结果、估值相关参数选取及依据
1、收益期和预测期的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期,假设收益年限为无限期。
由于企业近期的收益可以相对准确地预测,而远期收益预测的准确性相对较差,因此企业的收益期间可相应分为可明确预测期和可明确预测期后(或稳定年期)两个阶段。本次评估采用永续年期作为收益期,且分为可明确预测期和可明确预测期后(或稳定年期)两个阶段。其中,第一阶段为 2017 年 1 月 1 日至 2021年 12 月 31 日,在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划,收益状况处于
                            254
变化中;第二阶段自 2022 年 1 月 1 日起为永续经营,在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平
2、预测期的收益预测
(1)营业收入的预测
公司历史年度营业收入按类别主要分为多媒体视讯系统收入、系统集成收入、软件及技术服务收入,具体收入如下:
                                                                    单位:元
项目/年限           2013 年度       2014 年度       2015 年度       2016 年度
系统集成收入        285,388,103.68  312,209,422.76  346,485,234.44  459,626,750.37
软件及技术服务      36,647,160.04   35,712,261.05   72,403,039.43   121,598,854.29
多媒体视讯系统收入             -               -               -    170,013,853.91
合计                322,035,263.72  347,921,683.81  418,888,273.87  751,239,458.57
群立世纪是一家以 IT 产品销售、系统集成解决方案提供、软件开发服务于一身的科技公司,依托于对企业级市场的了解,发展出以系统集成、软件、技术服务、软件开发、多媒体视讯系统为主要业务。
1)信息系统集成业务
群立世纪作为专业的企业级信息系统集成服务商,具备整合多厂商软硬件产品、多类协议和多种端口、有效解决信息子系统之间的互连和互操作性问题的技术能力。群立世纪与市场上主流的 IT 软硬件产品厂商建立了全面稳固的战略合作关系:拥有 Polycom、Novell、EnterpriseDB 等品牌中国区产品及服务总代理资质,同时也是联想、IBM、Oracle、EMC、信锐、爱数、深信服和 Vmware 等品牌的高级服务商
根据中国产业调研网发布的 2016 年系统集成行业研究报告显示,2015 年计算机系统集成行业市场规模同比增长 19.89%;2016 年计算机系统集成市场规模将同比增长约 21.38%。未来计算机系统集成市场增长较快的几个行业主要有政府、金融、电信、教育等,预计中国计算机系统集成行业市场未来五年的年平均增长率为 20%,市场前景较为广阔。经过多年发展,群立世纪已经积累了为教育、金融、能源、电信、医疗、电力、政府部门等行业客户提供服务的成功案例,在长期的合作中与客户建立起相互信赖的合作关系,预计未来群立世纪信息系统集成业务将稳步增长,保持与行业发展速度持平的态势。
                                    255
2)软件与技术服务业务
群立世纪软件与技术服务业务包括软件销售、定制软件开发和技术服务。软件销售业务,以销售开源软件产品为主体、国外著名主流应用软件为辅助、强调服务团队能力、服务于中国最主流行业。群立世纪是全球第二大 linux 品牌Suse 的中国区总代理、中国移动的开源产品及服务的供应商,并且正在研发自己的 Linux 管理平台,基于开源社区产品 Spacewalk。经过在开源领域里的前期积累,群立坚持学习国外开源先进理念、通过帮助国外先进开源产品在中国的落地,学习并发展自身开源技术力量,并在落地过程中与大行业、大企业接轨,提供适合中国特色的开源软件应用解决方案。
据 IDC 统计,全球软件行业的年均增长率一直保持在 15%~20%之间。近年来我国软件行业也取得了快速发展,年均增长率保持在 20%以上,2014 年我国软件行业实现软件业务收入 37,235 亿元,同比增长 21.7%。参照国际经验,我国信息技术产业仍具有广阔的发展空间。群立世纪的软件及技术服务业务客户群体覆盖电力行业、通信行业等,主要客户区域集中在北京、上海、江苏、浙江等信息化程度较高的地区。未来群立世纪将继续丰富产品种类,加强与供应商的市场开发合作,进一步完善销售渠道建设,在深耕传统核心市场的基础上继续拓展区域市场。报告期内群立世纪的软件销售业务增长率达到 210.4%,增幅远超行业水平。本次评估结合行业发展对企业未来的收入预计维持在 8%-30%的增长水平。
技术服务主要是群立世纪凭借自身的技术储备优势为客户提供以服务器、存储及网络设备、数据库系统为主的运维服务和产品保修服务。此外还能够为政府、教育、企业、金融、能源、运营商、医疗卫生、电力等行业客户提供技术培训服务,服务内容包括原厂认证培训(如 RHCE/RHCA 操作系统认证培训,EnterpriseDB、 PostgreSQL 数据库认证培训、VMware 认证培训)和企业定制化培训等。群立世纪的技术服务凭借较快的响应速度和较好的服务质量赢得客户的信赖和好评,为公司赢得了二次销售的机会。依托信息系统集成业务及软件销售业务的快速扩张,2016 年相比 2015 年技术服务业务增长 22.6%,增幅同行业水平相当。本次评估基于未来年度随着前述两项业务的增长,结合行业发展对企业未来的收入预计维持在 8%-20%的增长水平。
                       256
                软件开发业务主要是群立世纪根据原有客户在系统集成及软件应用过程中
      产生的特殊定制化需要,开发出覆盖了客户的生产、工程、物资、财务、营销过
      程的应用解决方案,主要包括运营支持软件、数据分析软件、资产管理软件等三
      类软件的开发,此外群立世纪也为客户提供 Novell、EnterpriseDB、Oracle、Vmware
      等品牌的操作系统软件、虚拟化软件和数据库等产品。该类业务属于客户的精细
      化定制,2016 年比 2015 年销售收入增长-73.5%,同时 2015 年比 2014 年销售收
      入增长 236.0%。本次评估基于未来年度随着企业的系统集成业务以及软件销售
      的增长,结合行业发展对企业未来的收入预计维持在 8%-20%的增长水平。
                3)多媒体视讯系统业务
                多媒体视讯系统业务自 2016 年 5 月群立世纪内部业务板块整合,设立新子
      公司群立现代开始实现销售收入。群立现代作为 POLYCOM 中国区总代理,与
      设备厂商、解决方案服务商结为战略合作伙伴关系;通过产业链的整合来将运营
      商、设备厂商、用户紧紧地联系在一起,共同推广多媒体业务。
                据 IDC 发布的《中国视频会议市场 2014–2018 预测与分析》显示,2013 年
      至 2018 年,行业市场规模将保持 6.5%的年复合平均增长率,2018 年视频会议市
      场规模将达 4.9 亿美元,市场前景广阔。预计未来通过创新营销方式、拓宽营销
      渠道、优化解决方案,群立现代的多媒体视讯业务将稳步增长,保持与行业发展
      速度持平的态势。
                综合上述依据,企业管理层在充分市场调研的基础上结合企业的技术能力、
      市场销售和业务计划以及企业现有收入水平,对企业未来预测的各年度收入如下:
                                                                                            单位:元
项目/年限           2017 年度          2018 年度          2019 年度         2020 年度         2021 年度
系统集成收入        551,552,100.00   661,862,500.00       774,379,100.00    890,536,000.00    979,589,600.00
软件及技术服务      153,775,100.00   189,393,600.00       224,186,100.00    254,264,700.00    274,605,800.00
多媒体视讯系统收入  272,022,200.00   289,703,600.00       308,534,300.00    328,589,000.00    345,018,500.00
合计                977,349,400.00  1,140,959,700.00      1,307,099,500.00  1,473,389,700.00  1,599,213,900.00
                (2)营业成本的预测
                营业成本主要包括系统集成、软件、技术服务、软件开发、多媒体视讯系统
      所用到的材料成本、人员成本及制造费用。
                                                     257
                2013 年至 2016 年度主营业务成本及毛利率如下:
                                                                                           单位:元
      项目/年限     2013 年度             2014 年度                  2015 年度             2016 年度
系统集成收入        274,045,672.07        284,140,604.70             314,867,550.30        392,575,348.99
软件及技术服务      27,180,743.19         18,169,314.64              33,736,099.14         69,901,371.03
多媒体视讯系统收入                     -               -                            -      112,733,232.67
           合计     301,226,415.26        302,309,919.34             348,603,649.44        575,209,952.69
                根据本次评估假设,评估对象在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模
      式持续经营,且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以
      及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。本
      次评估结合评估对象基准日营业收入和成本构成,毛利水平,并参考基准日后最
      新经营数据、合同订单情况及经营计划,估算其未来各年度的成本,各项成本的
      预测如下:
                                                                                           单位:元
项目/年限           2017 年度          2018 年度       2019 年度                2020 年度             2021 年度
系统集成收入        485,365,848.00     585,748,312.50  685,325,503.50    792,577,040.00    871,834,744.00
软件及技术服务      95,744,449.00      118,845,015.00  148,183,893.00    172,724,730.00    188,229,262.00
多媒体视讯系统收入  187,695,318.00     199,895,484.00  215,974,010.00    233,298,190.00    248,413,320.00
合计                768,805,615.00     904,488,811.50  1,049,483,406.50  1,198,599,960.00  1,308,477,326.00
                (3)税金及附加的预测
                群立世纪的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育
      费附加,城建税按流转税税额的 7%缴纳,教育费附加按流转税税额的 3%缴纳,
      地方教育费附加按流转税税额的 2%缴纳及其他税金。本次评估以预测年度的营
      业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。未来年度
      的税金及附加如下:
                                                                                           单位:元
      项目/年限     2017 年度          2018 年度       2019 年度         2020 年度         2021 年度
      河道管理费    80,142.65             93,558.70    107,182.16        120,817.96        131,135.54
城市维护建设税      1,929,057.93       2,156,926.59    2,308,361.47      2,429,272.08  2,549,333.59
      教育费附加    1,377,898.52       1,540,661.85    1,648,829.62      1,735,194.35  1,820,952.56
           印花税   345,844.81            404,638.43   465,334.19        525,827.63        573,152.12
              合计  3,732,943.91       4,195,785.57    4,529,707.44      4,811,112.02  5,074,573.81
                (4)销售费用的预测
                销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、运保费、咨询服务费、
                                                  258
办公费用及其他等。
职工薪酬主要考虑人均年收入和人数的变化。其中人数主要是根据企业劳资部门确定的人数,未来年度根据收入规模考虑增加相应的销售人员。人均年收入主要是在根据现有工资水平、效益工资增长情况,结合物价指数等综合因素,按一定的增长率来计算确定。
职工社保根据历史年度占工资比例进行以后年度预测。
其他费用按前三年水平,结合被评估单位未来实际客观发生应计入营业费用中的比例结合被评估单位未来年份业务发展趋势,并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素按照一定的增长率进行测算。
具体预测情况如下:
                                                                         单位:元
项目/年限         2017 年度     2018 年度      2019 年度      2020 年度      2021 年度
职工薪酬        10,090,938.00   11,285,032.33  12,718,786.44  14,326,441.04  15,759,085.15
差旅费            1,238,939.24  1,362,833.16   1,499,116.48   1,649,028.13   1,813,930.94
业务招待费        1,840,876.32  2,024,963.95   2,227,460.35   2,450,206.39   2,695,227.03
运保费            908,037.27    998,841.00     1,098,725.10   1,208,597.61   1,329,457.37
咨询服务费          4,800.00    5,760.00       6,912.00       8,294.40             9,953.28
办公费用及其他    439,164.27    472,680.70     509,548.77     550,103.65     594,714.01
合计            14,522,755.10   16,150,111.14  18,060,549.14  20,192,671.22  22,202,367.78
(5)管理费用的预测
管理费用核算的内容主要是职工薪酬、折旧费、交通差旅费、物业管理费、办公租金及其他等。
本次评估对主要管理费用项目的预测按以下思路进行:
职工薪酬主要考虑人均年收入和人数的变化。其中人数主要是根据企业劳资部门确定的人数,未来年度根据收入规模考虑人员的增加。人均年收入主要是在根据现有工资水平、效益工资增长情况,结合物价指数等综合因素,按一定的增长率来计算确定。
折旧费、摊销费按企业评估基准日现有固定资产、无形资产以及以后每年新增资产,按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
                                259
              税金一般和收入成配比关系。因此对其未来年度销售费用预测主要是按收入的一定比例并结合历史年度的发生情况来预测。
              其他费用等按前三年实际水平,被评估单位未来年份业务发展趋势,并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素按照一定的增长率进行测算。
              具体预测情况如下:
                                                                                         单位:元
项目/年限             2017 年度         2018 年度          2019 年度      2020 年度                   2021 年度
职工薪酬              19,433,260.12  21,738,901.14         24,909,157.56  27,948,074.77  30,742,884.01
研发费用              1,031,334.66      1,134,468.13       1,247,914.94   1,372,706.43   1,509,977.07
房租物业费            4,289,819.63      4,289,819.63       4,504,310.61   4,504,310.61   4,729,526.14
折旧费                638,064.08        616,002.70         621,119.39     547,986.06               286,496.00
中介机构服务费        650,000.00        650,000.00         650,000.00     700,000.00               700,000.00
差旅交通费            1,829,281.89      2,025,212.93       2,449,901.12   2,971,510.77   3,621,977.73
业务招待费            1,092,301.09      1,310,761.31       1,572,913.57   1,887,496.28   2,264,995.54
办公费及其他          3,711,706.27      4,064,802.24       4,479,860.14   4,911,309.18   5,351,885.21
合计                  32,525,767.74  35,829,968.08         40,435,177.33  44,843,394.10  49,207,741.70
              (6)财务费用
              截至评估基准日,评估对象基准日合并口径付息债务账面余额共计 3,400.00万元,为短期借款。本次评估按照评估对象基准日的借款规模及利率水平、借款到期时间以及企业未来年度的借款计划估算未来各年度的财务费用及银行手续费。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大,评估时不考虑存款产生的利息收入。
              具体预测情况如下:
                                                                                         单位:元
           项目/年限  2017 年度         2018 年度          2019 年度      2020 年度     2021 年度
            借款利息  2,312,000.00      2,312,000.00       2,312,000.00   2,312,000.00  2,312,000.00
      其它财务费用           50,000.00  50,000.00          50,000.00      50,000.00      50,000.00
                合计  2,362,000.00      2,362,000.00       2,362,000.00   2,362,000.00  2,362,000.00
              (7)营业外收支的预测
              企业历史年度营业外收支为非经营性项目,主要为补贴收入、赔偿金、违约金及罚款支出、固定资产处置损失等,对于补贴收入、赔偿金、违约金及罚款支出、固定资产处置损失,未来年度具有不确定性,后期不进行预测。
                                                      260
          (8)所得税的预测
评估对象及评估对象的控股子公司(除群立软件按 15%外)所得税按 25%的税率征收。本次评估以此为基础预测收益期内的所得税。
群立世纪下属子公司群立软件于 2010 年 4 月 6 日被认定为软件企业,根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1 号)的规定,我国境内新办软件生产企业经认定后,自获利年度起,第一年和
第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。群立软件                2009
年、2010 年连续两年亏损,2011 年开始实现盈利,2011 年和 2012 年免征企业所得税,2013 年至 2015 年企业所得税减半征收按照 12.5%的税率预缴企业所得税。
2016 年度 11 月 30 日,群立软件取得高新技术企业认定证书,有效期三年,2016 年度至 2018 年度所得税享受 15%的税收优惠,并且群立软件经江苏省高新技术创业服务中心与江苏省技术市场管理办公室审核认定的技术开发与转让业务收入享受增值税法定免税优惠。
          本次评估假设被评估单位的子公司群立软件高新技术企业认定有效期满后,仍能持续获得高新技术企业认定并享受相关税收优惠。
          此外,评估对象需要对业务招待费进行纳税调整,评估对象发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出未超过当年营业收入的千分之五,根据税法相关规定,预测期业务招待费按照发生额的 60%扣除,同时公司符合规定的研发费用可以加计 50%扣除。
          本次评估结合评估对象未来年度的所得税税率、研发费等费用情况估算未来所得税。所得税费用的预测如下:
                                                                                单位:元
项目/年限   2017 年度        2018 年度       2019 年度          2020 年度       2021 年度
利润总额    155,400,318.25   177,933,023.71  192,228,659.59     202,580,562.66  211,889,890.71
纳税调整项  1,165,508.82     1,326,217.48         1,511,754.04  1,726,349.72    1,975,008.42
所得税合计  38,616,013.45    44,190,878.79   47,735,783.85      50,319,587.53   52,689,676.23
          (9)折旧及摊销的预测
                                             261
      在企业的各项期间费用中包括了折旧及摊销,这些费用是不影响企业现金流的,应该从企业的税后净利润中扣除,因此需要根据企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划,测算出各项折旧及摊销的金额。
      1)预测期内的折旧及摊销
      A、存续资产的折旧及摊销
      纳入本次评估范围的固定资产为房产、电子设备及办公家具,评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数,按照资产的折旧年限计提折旧及摊销;同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况,综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
      B、新增资产的折旧及摊销
      新增资产的折旧及摊销预测,主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支出确定的。评估人员根据企业提供的未来业务规划及配套资本性支出计划,与相关人员沟通后,考虑未来各年企业对现有资产更新替换的支出,按照未来人员增加及业务所需确定新增资产的情况,并且结合企业的折旧及摊销政策进行预测。
      综上,预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表:
                                                                       单位:元
序号        项目                               预测年限
                  2017 年度   2018 年度        2019 年度   2020 年度   2021 年度
1           折旧  616,002.70  621,119.39       547,986.06  286,496.00  414,013.47
2           摊销  -            -               -           -              -
      合计        616,002.70  621,119.39       547,986.06  286,496.00  414,013.47
      2)永续期的折旧及摊销
      永续期的折旧及摊销预测步骤为:
      A、将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末现值;将该现值再按经济年限折为年金;折现率的确定详见相关说明;
      B、将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限折现到下一周期更新时点,再折现到预测末现值;该现值再按经济年限折为年金;
                                          262
C、将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年金相加,最终得出用续期的折旧及摊销额。
经计算,永续年企业折旧及摊销 422,365.00 元。
(10)资本性支出的预测
1)预测期内的资本性支出
为保证企业正常的经营,在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入,预测中根据企业的资产配置情况、未来年度新游戏上线计划,以及原有资产的更新等,考虑各类固定资产的折旧年限,对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
2)永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出并年金化计算得出的。经计算,永续期资本性支出为 486,023.19 元。
                                                                      单位:元
项目/年限                         预测期更新固定资产折旧
            2017 年    2018 年    2019 年    2020 年      2021 年     永续期
资本性支出  14,108.62  38,818.39  69,385.91  244,050.58   414,013.47  486,023.19
合计        14,108.62  38,818.39  69,385.91  244,050.58   414,013.47  486,023.19
(11)营运资金的预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为:
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
                                  263
                其中,营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
                其中:应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
                其中,应收款项主要包括应收账款(扣除预收账款)、应收票据以及与经营
          业务相关的其他应收款等诸项。
                存货=营业成本总额/存货周转率
                应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
                其中,应付款项主要包括应付账款(扣除预付账款)、应付票据以及与经营
          业务相关的其他应付款等诸项。
                根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
          期内各年度收入与成本估算的情况,预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
          加额见下表:
                                                                                          单位:元
                2017 年度        2018 年度            2019 年度         2020 年度         2021 年度
销售收入合计    977,349,400.00   1,140,959,700.00     1,307,099,500.00  1,473,389,700.00  1,599,213,900.00
销售成本合计    768,805,615.00   904,488,811.50       1,049,483,406.50  1,198,599,960.00  1,308,477,326.00
期间费用        49,410,522.84    54,342,079.22        60,857,726.47     67,398,065.32     73,772,109.48
营业费用        14,522,755.10    16,150,111.14        18,060,549.14     20,192,671.22     22,202,367.78
管理费用        32,525,767.74    35,829,968.08        40,435,177.33     44,843,394.10     49,207,741.70
财务费用        2,362,000.00     2,362,000.00         2,362,000.00      2,362,000.00      2,362,000.00
完全成本        818,216,137.84   958,830,890.72       1,110,341,132.97  1,265,998,025.32  1,382,249,435.48
其中:折旧摊销  638,064.08       616,002.70           621,119.39        547,986.06        286,496.00
    折旧        638,064.08       616,002.70           621,119.39        547,986.06        286,496.00
付现成本        817,578,073.76   958,214,888.02       1,109,720,013.58  1,265,450,039.26  1,381,962,939.48
最低现金保有量  170,328,765.37   199,628,101.67       231,191,669.50    263,635,424.85    287,908,945.73
存        货    67,027,516.56    78,856,914.69        91,498,117.39     104,498,688.75    114,078,232.43
应收款项        212,467,260.87   236,223,540.37       257,810,552.27    276,952,951.13    286,084,776.39
应付款项        116,485,699.24   137,043,759.32       159,012,637.35    181,606,054.55    198,254,140.30
营运资本        333,337,843.56   377,664,797.41       421,487,701.81    463,481,010.18    489,817,814.25
营运资本增加额  37,016,054.08    44,326,953.85        43,822,904.40     41,993,308.37     26,336,804.07
                3、折现率的确定
                本次评估,我们选择加权平均资本成本(WACC)作为折现率。加权平均资
          本成本是将企业多种长期资金的风险和收益结合考虑确定的资金成本。企业长期
          资金来源包括股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股
                                                 264
东将资金投入某一特定企业,都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重,对各种筹资方式获得的个别资本的成本进行加权平均计算得到资本成本。公式如下:
WACC=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
其中:Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
(1)公司普通权益资本 Re 的确定
本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司普通权益资本成本 Re,计算公式为:
Re=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc
公式中:Rf 为无风险报酬率
β 为企业风险系数
Rm 为市场平均收益率
(Rm-Rf)为市场风险溢价
Rc 为企业特定风险调整系数
1)β 系数计算
β 为衡量公司系统风险的指标,选取 5 家与企业生产经营类似的上市公司进行调整确定 Beta 系数,参照 WIND 资讯计算过程如下表:
在 Wind 资讯金融终端查阅 5 家与被评估公司产品结构相似的信息技术服务行业上市公司。
证券简称                    证券代码                        β值
                                 265
东软集团                      600718.SH             0.9196
华胜天成                      600410.SH             0.8968
东华软件                      002065.SZ             0.6445
太极股份                      002368.SZ             0.7330
浪潮信息                      000977.SZ             0.9800
运用 Wind 资讯金融终端计算 5 家可比公司的无财务杠杆 β 系数平均值0.8347,采用 5 家可比上市公司无财务杠杆后 βU 系数平均值,以可比公司平均债务权益比率运用下面公式计算被评估单位有财务杠杆 βL 系数为 0.8838。
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
式中:βL 为有财务杠杆的 β 系数;T 为所得税率为 25%。
2)无风险收益率 Rf 的确定
本次评估选择 2016 年 12 月 31 日距到期日 10 年以上国债的加权平均到期收益率 3.9262%(取自 Wind 资讯)作为无风险收益率。
3)估算资本市场平均收益率,市场风险溢价 ERP 的确定
市场风险溢价(MRP),也称股权风险溢价(ERP),是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场,历史数据较短、市场波动幅度很大,存在较多非理性因素,并且存在大量非流通股,再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,因此,直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价有一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场,由于有较长的历史数据,且市场有效性较强,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定(以美国金融学家 Aswath Damodaran 为代表的观点),公式如下:
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)式中:成熟股票市场的风险溢价,Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美
                                    266
国股票市场标准普尔 500  指数和国债收益率数据,计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价 6.00%;
国家违约补偿额:根据国家债务评级机构 Moody’s Investors Service 对中国的债务评级为 Aa3,转换为国家违约补偿额为 0.67%;
σ 股票/σ 国债:新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的 1.34 倍;
         则:中国的市场风险溢价(MRP)=6.00%+0.67%×1.34=6.90%。因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价(MRP)为6.90%。
4)企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司,相应的证券或资本在资本市场上可流通,而纳入本次评估范围的资产为非上市资产,与同类上市公司比,该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素,本次对哆可梦的权益个别风险溢价取值为 2%,确定待估企业特有风险取 2%。
根据上述数据计算的公司股权成本为 12.02%。
(2)债务资本成本
公司于评估基准日付息债务为 3,400.00 万元,按照评估基准日企业实际付息债务加权平均计算确定债务资本成本为 6.80%。
(3)折现率确定
根据上述指标、系数利用 WACC 计算公式确定群立世纪的加权平均资本成本为 12.00%。
4、评估值的计算过程及评估结论
(1)经营性资产价值的确定
预测期内各年自由现金流按年中流入考虑,预测期后永续年净利润、折旧和摊销及资本性支出数据取 2021 年,营运资金的变动取零,然后将收益期内各年
                               267
归属于公司的自由现金流按加权资本成本计算到 2016 年 12 月 31 日的现值,从而得出企业经营性资产的价值,计算公式为:
                               n
                        P         Ai /(1 r)i  An / r(1 r)i  N  D
                        i1
      其中:P 为评估值
           Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益
           r 为折现率(资本化率)
           i 为预测期
           An 为无限年期的收益
           N 为溢余资产及非生产性资产评估值
           D 为非经营性负债务、付息债务计算结果见下表:
                                                                        单位:万元
项目/年限           2017 年度     2018 年度  2019 年度  2020 年度       2021 年度  稳定增长
                                                                                    年度
企业自由现金流量       8,214.16   9,176.90   10,292.01  11,208.16       13,463.49   16,090.81
折现率(WACC)          12.0%      12.0%       12.0%       12.0%        12.0%       12.0%
折现年限                0.50       1.50        2.50               3.50  4.50
折现系数                0.9449     0.8437      0.7533      0.6726       0.6005      5.0042
企业自由现金流现值     7,761.56   7,742.55   7,752.97      7,538.61     8,084.83    80,521.63
企业自由现金流                                 119,402.15
现值和
      (2)溢余资产、非经营性资产及(负债)价值的确定
      溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产。
      非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的,不产生效益的资产、负债。
      在公司提供的收益法资产评估申报表的基础上,对公司账面各资产、负债项目核实、分析,确定公司在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的非经营性资产(负债)和溢余资产,具体情况如下:
      1)溢余资产
                                   268
截止评估基准日,公司账上无溢余资产。
2)溢余负债截止评估基准日,公司无溢余负债。
3)非经营性资产(负债)
经核实,被评估企业基准日账面存在部分资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产(负债)价值进行单独估算,得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产(负债)评估价值为-455.67万元。
(3)企业整体资产价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产、负债价值+溢余资产、负债价值
=119,402.15-455.67
=118,946.48(万元)
(4)股东全部权益价值的确定
至评估基准日,截至评估基准日,合并口径付息债务价值为 3,400.00 万元。经实施上述评估过程和方法后,在评估基准日 2016 年 12 月 31 日,群立世纪股东全部权益价值收益法评估结果如下:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
               =118,946.48-3,400.00
               =115,546.48(万元)
(五)资产基础法评估结果、估值相关参数选取及依据
1、流动资产评估技术说明
(1)评估范围
                             269
      本说明评估范围涉及群立世纪申报的各项流动资产,包括货币资金、其他应收款。
      上述资产在评估基准日账面值如下所示:
                                                                     单位:元
编号                          科目名称                               账面价值
1       货币资金                                                     2,880,177.29
2       货币资金-现金                                                38,061.85
3       货币资金-银行存款                                            2,842,115.44
4       其他应收款                                                   109,939.94
                           流动资产合计                              2,990,117.23
      (2)评估过程
      评估过程主要划分为以下三个阶段:
      第一阶段:准备阶段
      对确定在评估范围内的流动资产的构成情况进行初步了解,提交评估准备资料清单和资产评估明细表示范格式,按照评估机构评估规范化的要求,指导企业填写流动资产评估明细表。
      第二阶段:现场调查阶段
      1)核对账目:根据企业提供的流动资产评估明细表资料,首先与财务台账核对,然后和仓库台账进行核对。凡是资产中有名称和数量不符的、重复申报的、遗漏未报的项目进行改正,由企业重新填报,作到申报数真实可靠。
      2)现场查点:评估人员、财务处等部门有关人员,对 2016 年 12 月 31 日基准日的各项流动资产进行了现场盘点。现金为全额盘点,填写了“现金盘点表”。
      第三阶段:评定估算阶段
      1)将核实后的流动资产评估明细表,录入计算机,建立相应数据库;
      2)对各类资产,遵照国有资产评估管理办法、资产评估准则的规定,有针对性地采用市场法、成本法,确定其在评估基准日的公允价值,编制相应评估汇总表;
                              270
      3)提交流动资产的评估技术说明。
      (3)具体评估方法
      根据被评估单位提供的已经上会会计师审计审定的 2016 年 12 月 31 日资产负债表、企业申报的流动资产各项目评估明细表,在核实报表、评估明细表的基础上,按照资产评估准则的要求,遵循独立性、客观性、科学性的工作原则来进行评估工作。
      1)货币资金
      货币资金是由现金、银行存款组成。
      A、库存现金账面值 38,061.85 元,存放在企业财务部的保险柜中,均为人民币。评估人员在各部门财务负责人和出纳员陪同下,对现场日的库存现金进行盘点,并认真填写了现金盘点表,倒推核实,未发现异常现象。
      对库存现金评估,采取盘点倒轧的方法计算出评估基准日库存现金余额,对于外币现金按照基准日人民银行公布的汇率换算为人民币金额,并同现金日记账、总账库存现金户余额进行核对,以核实后的账面值作为评估值。
      B、银行存款
      银行存款账面值 2,842,115.44 元,指企业存入各商业银行的各种存款。包括华夏银行南京分行城东支行、中信银行南京中山东路支行、浦发银行新街口支行、中国银行汉中路支行、招商银行迈皋桥支行处存款,均为人民币存款。
      评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单,如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表,评估过程中,对全部银行存款进行了函证,回函均无疑议;在对上述资料核对无误的基础上,对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析,看是否有影响所有者权益的事宜。
最后以核实后的账面值确认评估值。
      经核实,确认无误的情况下,以核实后的账面值确认评估值。
      C、货币资金评估汇总数如下:账面值 2,880,177.29 元。评估值 2,880,177.29元。
                                       271
      2)其他应收款
      其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项,主要为投资转让款。被评估单位其他应收款于评估基准日账面值为115,726.25 元,提取坏账准备金 5,786.31 元,其他应收款净额 109,939.94 元。
      对于其他应收款,评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证,对大额其他应收款进行了函证,经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
      对于欠款时间较短、债务人信用情况良好、有长期业务往来或存在抵押、担保等因素的其他应收账款,在未发现坏账损失迹象的情况下,以核实无误的账面值确定评估值;对于有确凿证据证明已经全部或部分发生坏账损失项目(例如债务人已经破产、被吊销、死亡、有法院生效判决等情况),根据核实后账面值扣除可确认的坏账损失后确定评估值;对于欠款时间较长(账龄长)、超过信用期、且长期无业务往来应收款项,很可能发生坏账损失,但具体的损失项目和损失的金额无法准确判断,对此部分其他应收账款,我们参照会计计提坏账准备的方式,以账龄为基础,根据企业历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政策,估计出可能收不回的款项,再从这部分其他应收账款总额中扣除得到评估值。对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的,应按零值计算;对于企业财务账面上提取的“坏帐准备”科目按零值计算。
      评估基准日被评估单位其他应收款共计 5 笔,账龄均在 1-2 年,最终其他应收账款评估值为 109,939.94 元。
      (4)评估结果及分析
                           流动资产评估结果
                                                                     单位:元
编号  科目名称             账面价值        评估价值       增减值     增值率%
1     货币资金             2,880,177.29    2,880,177.29           -            -
2     货币资金-现金             38,061.85  38,061.85              -            -
3     货币资金-银行存款    2,842,115.44    2,842,115.44           -            -
4     其他应收款           109,939.94      109,939.94             -            -
      流动资产合计         2,990,117.23    2,990,117.23           -            -
                                     272
              2、长期股权投资评估技术说明
              (1) 评估范围
              被评估公司于评估基准日对外的长期股权投资共有 6 家,评估具体情况详见
              下表:
                                                                                  单位:元
序  被投资单  投资日期        协议投资  持股比例  账面价值        评估价值        增减值          增值率%
号  位名称                    期限
1   群立科技  2015 年 12      长期      100.00%   21,389,215.34   47,687,837.27   26,298,621.93   122.95
              月 17 日
2   上海群立  2015 年 12      长期      100.00%   6,131,249.82    24,488,698.33   18,357,448.51   299.41
              月 17 日
3   群立软件  2015 年 12      长期      100.00%   7,480,497.63    12,131,280.37   4,650,782.74    62.17
              月 18 日
4   浙江群立  2015 年 12      长期      100.00%   5,546,915.28    21,418,578.94   15,871,663.66   286.13
              月 31 日
5   北京立诚  2015 年 12      长期      100.00%   10,735,188.93   19,051,685.12   8,316,496.19    77.47
              月1日
6   群立现代  2016 年 3 月    长期      100.00%   50,000,000.00   90,246,222.81   40,246,222.81   80.49
              28 日
                        合计                      101,283,067.00  215,024,302.84  113,741,235.84  112.30
              (2)重要子公司评估概况
              1)群立科技
              A、实物资产情况
              实物资产分布情况及特点:
              a)设备类
              运输设备共计    6     项,分别为电动车新灵牌、长安  SC6363B4S、长安牌
              SC6363B3S、奥迪牌/AUDI FV6461ATG、思威牌 DHW6456B(CRV)、凯迪拉
              克 1G6DM57T,均用于商务出行。
              电子设备共计 31 项,主要为打印机、办公家具等办公用设备,主要分布于
              群立科技各办公场所。电子设备于评估现场勘查日勘察后均为维护状态较好,使
              用正常。
                                                  273
      b)存货
      存货主要为企业购进的库存商品以及发出商品。库存商品主要为 1.5M SAS
      CABLE  线  OOY2461、1000 用户授权包等,发出商品主要为固态硬盘等产品。
      B、无形资产情况。
      无形资产主要为账面未记录的子公司群立科技持有的 5 项商标、3 项软件著
      作权以及 2 项域名。
                    表     1-纳入评估范围内的商标明细(账面未记录)
序号  注册号               商标                      核定使用商品种类  有效期       注册人
                                                                       2014.8.28
1     12294365                                         37              至           群立科技
                                                                       2024.8.27
                                                                       2014.12.14
2     12325047                                         37              至           群立科技
                                                                       2024.12.13
                                                                       2014.8.28
3     12294420                                         42              至           群立科技
                                                                       2024.8.27
4     12325071                                         42              2014.9.7 至  群立科技
                                                                       2024.9.6
                                                                       2011.2.14
5     7557101                                          9               至           群立科技
                                                                       2021.2.13
                  表 2-纳入评估范围内的软件著作权明细(账面未记录)
序号  软件名称             登记号          首次发表    取得方式        著作权人     登记日期
                                           日期
1     群立世纪农电信息     2012SR059465    2011.4.2    原始取得        群立科技     2012.7.4
      化平台软件
2     群立世纪物资管理     2012SR059156    2011.6.28   原始取得        群立科技     2012.7.4
      系统软件
3     群立世纪生产管理     2012SR059034    2011.11.30  原始取得        群立科技     2012.7.4
      铺助平台软件
                    表 3-纳入评估范围内的域名明细(账面未记录)
      序号                 域名            所有权人    注册日期        到期日期
      1             qunligroup.com         群立科技   2008-11-27       2019-11-20
      2                    qunlitimes.com  群立科技    2003-3-24       2020-3-24
      2)群立现代
                                           274
      A、实物资产情况
      实物资产分布情况及特点:
      a)设备类
      电子设备共计 42 项,主要为笔记本、办公家具等办公用设备,主要分布于
      被评估单位各办公场所。电子设备于评估现场勘查日勘察后均为维护状态较好,
      使用正常。
      b)存货
      存货主要为企业拥有的库存商品以及发出商品。库存商品主要为软件、硬件
      等,发出商品主要为会管、控制器等产成品。
      B、无形资产情况
      企业申报评估范围内的无形资产主要为账面未记录的 6 项商标及 4 项软件著
      作权。
                  表 1-纳入评估范围内的商标明细(账面未记录)
序号  注册号           商标                     核定使用  有效期            注册人
                                                商品种类
1     17191827                                  9         2016.8.07 至  群立现代
                                                          2026.8.06
2     14199333                                  35        2015.4.28 至  群立现代
                                                          2025.4.27
3     14199365                                  38        2015.5.07 至  群立现代
                                                          2025.5.0 6
4     17561825                                  41        2016.9.21 至  群立现代
                                                          2026.9.20
5     17191989                                  41        2016.8.21 至  群立现代
                                                          2026.8.20
6     14199390                                  42        2015.7.14 至  群立现代
                                                          2025.7.13
      该部分无形资产在评估基准日前由江苏群立现代科技发展有限公司转让给
      群立现代,该部分资产转让行为于 2017 年 1 月 13 日经国家商标局核准并公告。
                                275
                表 2-纳入评估范围内的软件著作权明细(账面未记录)
序号  软件名称              登记号        首次发表   取得  著作权人           登记日期
                                            日期     方式
      “佳易”会议管理终端                                 由江苏群立现代
1     软件                  2016SR323541  2012.4.25  受让  科技发展有限公     2016.11.9
                                                           司转给群立现代
                                                           由江苏群立现代
2     防火墙穿越系统软件    2016SR323543    未发表   受让  科技发展有限公     2016.11.9
                                                           司转给群立现代
      “博易”网络教学应用                                 由江苏群立现代
3     管理平台软件          2016SR323546    未发表   受让  科技发展有限公     2016.11.9
                                                           司转给群立现代
      多媒体通信系统中间                                   由江苏群立现代
4     件平台软件            2016SR323549    未发表   受让  科技发展有限公     2016.11.9
                                                           司转给群立现代
      3)上海群立
      A、实物资产情况
      实物资产分布情况及特点:
      a)设备类
      运输设备共计 1 项,为金杯牌 SY6513X5S1BH 商务车一辆,主要用于商务
      出行,车牌照号为沪 NA3362。
      电子设备共计 10 项,主要为打印机、办公家具等办公用设备,主要分布于
      上海群立各办公场所。电子设备于评估现场勘查日勘察后均为维护状态较好,使
      用正常。
      b)存货
      存货主要为企业的库存商品以及发出商品。库存商品主要为各类笔记本、服
      务器等产成品,发出商品主要为服务器。
      (3)长期股权投资评估说明
      评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核
      实,并查阅了投资协议、资产负债表、利润表、章程等,以确定长期投资的真实
      性和完整性,针对各长期投资经营的情况分别采用不同的方法进行评估,并选择
                                          276
合理的评估结果。
      群立世纪是一家从事信息技术服务的民营企业,是国内以计算机软件、硬件、操作系统技术、数据库技术、网络通讯技术等集成化、服务和开发相结合的 IT系统集成商,各子公司形成关联交易,本次评估采用合并口径下的经营数据来计算股东全部权益价值,因此本次不单独对子公司采用收益法评估。
      资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本,且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集,所以具备资产基础法评估的条件。因本次评估采用合并口径下的经营数据来计算股东全部权益价值作为企业整体股权价值收益法的评估结果,故本次仅对资产基础法中长期股权投资单位按整体评估后的净资产乘以持股比例确认长期股权投资中单体公司的评估值,具体公式如下:
      长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
      在评估过程中遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程在前面均已述及,与母公司保持同一标准、同一尺度。具体评估过程和方法详见被投资单位评估明细表及评估说明。
      (4)评估案例:群立科技
      1)流动资产评估技术说明
      A、评估范围
      本说明评估范围涉及群立科技的各项流动资产,包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
      上述资产在评估基准日账面值如下所示:
                                                               单位:元
编号                     科目名称                              账面价值
1     货币资金                                                 32,962,559.89
2     货币资金-现金                                            18,796.74
3     货币资金-银行存款                                        32,943,763.15
4     应收票据                                                 420,000.00
5     应收账款                                                 52,725,471.32
6     预付账款                                                 7,430,639.40
7     其他应收款                                               2,401,988.56
                                    277
8  存货                                                       20,371,877.19
9  其他流动资产                                                    29,479.93
                       流动资产合计                           116,342,016.29
   B、评估过程
   评估过程主要划分为以下三个阶段:
   第一阶段:准备阶段
   对确定在评估范围内的流动资产的构成情况进行初步了解,提交评估准备资料清单和资产评估明细表示范格式,按照评估机构评估规范化的要求,指导企业填写流动资产评估明细表;
   第二阶段:现场调查阶段
   a) 核对账目:根据企业提供的流动资产评估明细表资料,首先与财务台账核对,然后和仓库台账进行核对。凡是资产中有名称和数量不符的、重复申报的、遗漏未报的项目进行改正,由企业重新填报,作到申报数真实可靠。
   b) 现场查点:评估人员、企业物资部门、财务处等部门有关人员,对 2016年 12 月 31 日基准日的各项流动资产进行了现场盘点。现金为全额盘点,存货的抽查实物比例为 40%左右,价值量在 60%以上,填写了“现金盘点表”和"“存货抽查盘点记录”。
   第三阶段:评定估算阶段
   a) 将核实后的流动资产评估明细表,录入计算机,建立相应数据库;
   b) 对各类资产,遵照国有资产评估管理办法、资产评估准则的规定,有针对性地采用市场法、成本法,确定其在评估基准日的公允价值,编制相应评估汇总表;
   c) 提交流动资产的评估技术说明。
   C、具体评估方法
   根据被评估单位提供的已经上会会计师审计审定的 2016 年 12 月 31 日资产负债表、企业申报的流动资产各项目评估明细表,在核实报表、评估明细表和实
                                     278
物的基础上,按照资产评估准则的要求,遵循独立性、客观性、科学性的工作原则来进行评估工作。
      a) 货币资金
      货币资金是由现金、银行存款两部分组成。
      库存现金账面值 18,796.74 元,存放在财务部门的保险柜中,均为人民币。评估人员在各部门财务负责人和出纳员陪同下,对现场日的库存现金进行盘点,并认真填写了现金盘点表,倒推核实,未发现异常现象。
      对库存现金评估,采取盘点倒轧的方法计算出评估基准日库存现金余额,对于外币现金按照基准日人民银行公布的汇率换算为人民币金额,并同现金日记账、总账库存现金户余额进行核对,以核实后的账面值作为评估值。
      银行存款账面值 32,943,763.15 元,指企业存入各商业银行的各种存款。包括华夏银行南京分行城东支行、南京银行紫金支行等处存款,均为人民币存款。
      评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单,如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表,评估过程中,对全部银行存款进行了函证,回函均无疑议;在对上述资料核对无误的基础上,对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析,看是否有影响所有者权益的事宜。
最后以核实后的账面值确认评估值。
      经核实,确认无误的情况下,以核实后的账面值确认评估值。
      货币资金评估汇总数如下:账面值 32,962,559.89 元,评估值 32,962,559.89元。
      b) 应收票据
      应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票,包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。群立科技在评估基准日的应收票据均为无商业承兑汇票,账面值为 420,000.00 元。
      对于应收票据,评估人员核对了账面记录,查阅了应收票据登记簿,并对票据进行了盘点核对,对于部分金额较大的应收票据,还检查了相应销售合同
                                  279
和出库单(发货单)等当原始记录。
经核实确认无误的情况下,以核实后的账面值确认评估值。
应收票据的评估值为 420,000.00 元。
c) 应收账款
应收账款指企业因销售货物而应向客户收取的货款。群立科技应收账款评估基准日账面值为 55,449,862.03 元,企业提取坏账准备金 2,724,390.71 元,应收账款净额为 52,725,471.32 元。
评估人员在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。评估人员首先了解了企业的信用政策,然后通过函证、查阅会计账簿、相关合同、发票等方式,确定款项的真实性。在核实无误基础上,借助于业务往来的历史资料、询证函的回函和现在调查了解的情况,具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,判断各笔应收账款的可回收性和可回收金额。
对于欠款时间较短、债务人信用情况良好、有长期业务往来或存在抵押、担保等因素的应收账款,在未发现坏账损失迹象的情况下,以核实无误的账面值确定评估值;对于有确凿证据证明已经全部或部分发生坏账损失项目(例如债务人已经破产、被吊销、死亡、有法院生效判决等情况),根据核实后账面值扣除可确认的坏账损失后确定评估值;对于欠款时间较长(账龄长)、超过信用期、且长期无业务往来应收款项,很可能发生坏账损失,但具体的损失项目和损失的金额无法准确判断,对此部分应收账款,我们参照会计计提坏账准备的方式,以账龄为基础,根据企业历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政策,估计出可能收不回的款项,再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值。对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的,应按零值计算;对于企业财务账面上提取的“坏帐准备”科目按零值计算。
评估基准日被评估单位应收账款共计 219 笔,账龄 1 年以内的 196 笔,金额53,912,809.13 元;账龄 1-2 年的 9 笔,金额 588,236.00 元;账龄 2-3 年的 7笔,金额 494,081.10 元;账龄 3-4 年的 3 笔,金额 331,108.55 元;账龄 4-5 年的
                                  280
3 笔,金额 121,727.25 元;账龄 5 年以上的 1 笔,金额 1,900.00 元。最终应收账款评估值为 52,725,471.32 元。
      d) 预付款项
      预付款项是指企业根据购货合同规定预付给供货单位的款项以及汽油费用。群立科技预付款项科目于评估基准日账面值为 7,430,639.40 元。
      评估人员核对了会计账簿记录,对大额的款项进行了函证,抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料,并对期后合同执行情况进行了了解,经检查预付款项申报数据真实、金额准确,部分预付款项已经收到相应货物或劳务,其余预计到期均能收回相应物资,故以核实后的账面值确认评估值。
      预付账款评估值为 7,430,639.40 元。
      e) 其他应收款
      其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项,主要包括保证金、公积金。群立科技其他应收款于评估基准日账面值为 2,578,615.12 元,提取坏账准备金 176,626.56 元,其他应收款净额 2,401,988.56元。
      对于其他应收款,评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证,对大额其他应收款进行了函证,经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
      对于欠款时间较短、债务人信用情况良好、有长期业务往来或存在抵押、担保等因素的其他应收款,在未发现坏账损失迹象的情况下,以核实无误的账面值确定评估值;对于有确凿证据证明已经全部或部分发生坏账损失项目(例如债务人已经破产、被吊销、死亡、有法院生效判决等情况),根据核实后账面值扣除可确认的坏账损失后确定评估值;对于欠款时间较长(账龄长)、超过信用期、且长期无业务往来应收款项,很可能发生坏账损失,但具体的损失项目和损失的金额无法准确判断,对此部分其他应收款,我们参照会计计提坏账准备的方式,以账龄为基础,根据企业历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政策,估计出可能收不回的款项,再从这部分其他应收款总额中扣除得到评估值。对于
                               281
符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的,应按零值计算;对于企业财务账面上提取的“坏帐准备”科目按零值计算。
被评估单位其他应收款共计    39  笔,其中账龄在         1  年以内的  31  笔,金额
1,923,199.12 元;账龄 1-2 年共计 7 笔,金额 605,416.00 元;账龄 4-5 年的 1 笔,金额 50,000.00 元。最终其他应收账款评估值为 2,401,988.56 元。
f) 存货
是指为持续、正常经营而储备的库存商品、发出商品,评估基准日账面原值为 20,371,877.19 元,计提的跌价准备为 0 元,存货净额 20,371,877.19 元。其中库存商品 11,763,890.25 元,发出商品 8,607,986.94 元。
(i) 库存商品:
库存商品的账面值为 11,763,890.25 元,计提的跌价准备 0 元,产成品净额11,763,890.25 元。主要为企业待售的商品,大部分为畅销产品。对于正常销售的产成品其评估值计算公式为:
产成品评估值=该产品不含税销售单价×[1-销售费用/销售收入-销售税金及附加/销售收入-所得税额/销售收入-销售总利润率×(1-所得税税率)×净利润折减率]×该产品库存数量
i)不含税销售单价(或销售价格)按照评估基准日前后的市场价格确定;ii)由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中净利润折减率对于畅销产品为 0,一般销售产品为 30%,勉强可销售的产品为 100%。
经评估,产成品(库存商品)评估值为 12,751,858.54 元。
(ii) 发出商品:
发出商品评估基准日账面值 8,607,986.94 元,发出商品为已发出而未开票确认收入的产品,对发出商品按库存商品评估方法计算评估值,但取值略有变化。
评估价值=该产品不含税销售单价×[1-销售费用/销售收入-销售税金及附加率/销售收入-所得税额/销售收入-销售总利润率×(1-所得税税率)×净利润折
                                282
      减率]×该产品库存数量
         发出商品由于已基本上实现了销售,其销售的不确定性已大大降低,故净利
      润扣减率为 0。
         经评估,发出商品评估值为 9,371,016.18 元。
                                  存货评估结果汇总表
                                                                               单位:元
   编号      科目名称             账面价值       评估价值        增减值        增值率%
      1      库存商品             11,763,890.25  12,751,858.54   987,968.29     8.40
      2      发出商品             8,607,986.94   9,371,016.18    763,029.24     8.86
         合  计                   20,371,877.19  22,122,874.72   1,750,997.53   8.60
         g)其他流动资产
         其他流动资产账面值为 29,479.93 元,为房租费以及苏州市福田物业发展有
      限公司物业费用。评估人员进行了抽凭并查阅相关资料,确认其存在性和真实性,
      以账面价值作为评估值。
         经评估,其他流动资产评估值为 29,479.93 元。
         D、评估结果及分析
                                  流动资产评估结果
                                                                               单位:元
编号         科目名称         账面价值               评估价值    增减值        增值率%
1            货币资金         32,962,559.89      32,962,559.89           -               -
2        货币资金-现金        18,796.74              18,796.74           -               -
3        货币资金-银行存款    32,943,763.15      32,943,763.15           -               -
4            应收票据         420,000.00         420,000.00              -               -
5            应收账款         52,725,471.32      52,725,471.32           -               -
6            预付账款         7,430,639.40       7,430,639.40            -               -
7        其他应收款           2,401,988.56       2,401,988.56            -               -
8            存货             20,371,877.19      22,122,874.72   1,750,997.53   8.60
9        其他流动资产         29,479.93              29,479.93           -               -
         流动资产合计         116,342,016.29     118,093,013.82  1,750,997.53   1.51
         2)机器设备评估技术说明
                                            283
A、评估范围
群立科技纳入评估的设备类资产为运输设备、电子设备两部分,分布在该
公司办公场所内。此次申报的设备账面原值  2,078,266.86    元,账面净值
1,029,636.69 元。
B、群立科技设备概况
群立科技共拥有运输设备共计  6    项,分别为电动车新灵牌、长安
SC6363B4S 、 长 安 牌  SC6363B3S 、 奥 迪 牌 /AUDI  FV6461ATG 、 思 威 牌DHW6456B(CRV)、凯迪拉克 1G6DM57T,均用于商务出行。
群立科技共拥有电子设备共计 31 项,主要为打印机、办公家具等办公用设备,主要分布于群立科技各办公场所。电子设备于评估现场勘查日勘察后均为维护状态较好,使用正常。
C、评估过程
a)清查核实工作
对群立科技提供的机器设备类清查评估明细表进行审核,对各类设备申报表填写不合理及空缺栏目要求该单位进行修改、补充;申报表中有无虚报、漏报,重报的设备,对在申报表中盘盈、盘亏、折除、待报废等设备,要求该单位在申报表中说明,并要求使用单位出具书面说明。对该单位经修改补充过的设备评估明细表,该单位加盖公章作为评估人员的评估依据。
b)评估人员依据设备申报表上项目进行现场勘察
现场核对设备、名称、规格、型号,生产厂家及数量是否与申报表一致;了解设备工作条件,现有技术状况以及维护、保养情况等;对于设备要求该单位提供设备购置合同和原始发票,并向操作者了解设备在使用中存在的问题,以及出现的故障和原因等情况,作为评估成新率的参考依据之一。
对车辆要求该单位提供每辆车的车辆登记证、车辆行驶证复印件。
                            284
D、评定估算a) 根据本次评估目的,设备评估采用成本法。
b) 为了保证评估的真实性和准确性,对设备先查阅设备购置合同,再加上相关费用后确定其购置价格,进而计算重置全价。
c) 重点设备的成新率主要采用现场勘察并结合已使用年限、经济寿命年限的方法综合确定,即通过对该设备使用情况的现场考察,并查阅必要的设备运行、维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后,结合对已使用年限的运行情况进行调查,与经济寿命年限综合测算予以评定。
d) 由评估公司组织专家组对评估明细表进行了审查和修改,然后加以初步汇总。
E、评估汇总
a) 经过以上评定估算,综合分析评估结果的可靠性,增值率的合理性,对可能影响评估结果准确性的因素进行了复查。
b) 在经审核修改的基础上,汇总电子设备、运输设备评估明细表。c) 把本次评估所用的基础资料(如企业提供的各主要设备质量情况调查表、调查统计表、有关设备的合同及相关资料复印件等)及评估作业表、询价记录等编辑汇总成“附件”存档。
F、撰写报告
按财政部颁发的有关资产评估报告的基本内容与格式,编制“设备评估技术说明”。
G、评估依据
a) 企业提供的“设备清查评估明细表”;
b) 评估人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据;
c) 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》;
                          285
d) 评估人员现场勘察、调查所搜集的资料。
H、评估方法本次评估采用成本法。
根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点,本次评估主要采用成本法。计算公式如下:
计算公式为:评估值=重置全价×成新率
根据企业提供的设备明细清单,进行了抽查核实,做到账表相符,同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以关注。在此基础上,组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
a) 机器设备的评估
根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点,本次评估主要采用成本法。
计算公式为:评估值=重置全价×成新率
根据企业提供的设备明细清单,进行了抽查核实,做到账表相符,同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以关注。在此基础上,组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
(i) 重置价值的确定
对于运输设备(即车辆),根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、其他费用(如:新车上户牌照手续费)等,确定其重置全价,计算公式如下:
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+其他费用
i) 现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价;
ii) 车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取;
                                286
      iii)  新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
      对生产年代久远,已无类似车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定评估值。
      (ii) 电子设备
      对于电子设备,一般以全新设备的基准日市场价格作为重置全价,由于本次评估的电子设备全部是购置于近几年的设备,本次评估以基准日市场价格(不含税价)作为重置全价。
      b) 设备成新率的确定;
      根据设备经济寿命年限,通过对设备使用状况的现场勘察,并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
      (i) 对于电子办公设备
      电子办公设备采用年限法确定其成新率。
      (ii) 对于车辆
      按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率,依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏,主发动机是否正常,电路是否通畅,制动性能是否可靠等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
      使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
      行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/(已行驶里程+尚可行驶里程)×100%
      设备综合成新率计算公式如下:
      η 综合=η1×40%+η2×60%
                                    287
           其中:η=综合成新率
           η1=理论成新率
                         η2=现场勘察成新率
           式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限,以及已使用年限确定,其
           具体计算公式如下:
           理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%。(车辆为
           行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定)
           (iii) 评估值的确定
           评估值=重置成本×综合成新率。
           I、评估结果及分析
                                                                                 单位:元
编  科目         账面价值                    评估价值                    增值额              增值率%
号  名称   原值            净值        原值               净值     原值          净值        原值    净值
    设备
1   类合   2,078,266.86  1,029,636.69  1,604,251.00  1,142,485.72  -474,015.86  112,849.03   -22.81  10.96
    计
    固定
2   资产-  863,618.01    138,767.81    773,551.00    476,431.72    -90,067.01   337,663.91   -10.43  243.33
    车辆
    固定
    资产-
3   电子   1,214,648.85  890,868.88    830,700.00    666,054.00    -383,948.85  -224,814.88  -31.61  -25.24
    办公
    设备
固定资产   2,078,266.86  1,029,636.69  1,604,251.00  1,142,485.72  -474,015.86  112,849.03   -22.81  10.96
    合计
           3)递延所得税资产评估技术说明
           递延所得税资产账面值为 725,254.32 元,递延税款为企业年度内对以前年度
           的应收账款、其他应收款坏账调整,本次评估评估人员对递延税款借项资产进行
           了分析、核实,按核实后的账面值确定评估值。
           递延所得税资产评估值为 725,254.32 元。
           4)负债评估技术说明
                                                     288
      A、评估范围
      评估范围为企业评估申报的各项流动负债,流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债。上述负债在评估基准日账面值如下所示:
                                                    单位:元
序号                            科目名称            账面价值
1       流动负债合计                                72,272,916.59
2       应付账款                                    28,459,891.82
3       预收款项                                    2,666,886.90
4       应付职工薪酬                                237,350.00
5       应交税费                                    6,029,104.18
6       应付利息                                    65,450.00
7       应付股利                                    76,784.60
8       其他应付款                                  737,449.09
9       一年内到期的非流动负债                      34,000,000.00
10      非流动负债合计                                                     -
11      负债总计                                    72,272,916.59
      B、评估过程
      评估过程主要划分为以下三个阶段:
      第一阶段:准备阶段
      对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解,提交评估准备资料清单和评估申报明细表标准格式,按照评估规范的要求,指导企业填写负债评估明细表;
      第二阶段:现场调查阶段
      a) 根据企业提供的负债评估申报资料,首先对财务台账和评估明细表进行互相核对使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正,由企业重新填报。作到账表相符;
      b)由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况;
      c) 对负债原始凭据抽样核查,并对数额较大的债务款项进行了函证,确保债务情况属实。
                                289
      第三阶段:评定估算阶段
      a) 将核实调整后的负债评估明细表,录入计算机,建立相应数据库;
      b) 对各类负债,采用核实的方法确定评估值,编制评估汇总表;
      c) 提交负债的评估技术说明。
      C、评估方法
      a) 应付账款
      应付账款账面值 28,459,891.82 元,主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项。主要是企业因向供货单位采购的应付货款未付款。
      评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证,企业购入并已验收入库的材料、商品等,均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值)记入本科目,未发现漏记应付账款。故以核实后的账面值确认评估值。
      应付账款评估值为 28,459,891.82 元。
      b) 预收账款
      预收账款账面值 2,666,886.90 元,主要核算企业因销售货物而预收的货款。
      评估人员核实了有关合同,并对大额单位进行了发函询证,在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
      预收账款评估值为 2,666,886.90 元。
      c) 应付职工薪酬
      应付职工薪酬账面值 237,350.00 元,主要核算企业应付给职工的各项工资酬劳。评估人员通过查阅相关凭证以及工资表后,以核实后的账面值确认评估值。
      应付职工薪酬评估值为 237,350.00 元。
      d) 应交税费
      应交税金账面值 6,029,104.18 元,主要核算公司应交纳的各种税金,如增值
                                    290
税、城市维护建设税等。评估人员查验了企业所交税金的税种和金额,审核纳税申报表和应交税金账户,核实基准日所应交纳的税种和金额无误。评估值以核实后的账面值确认。
      应交税费评估值为 6,029,104.18 元。
      e) 应付利息
      应付利息账面值 65,450.00 元,为紫农商银行贷款 3400 万的预提财务贷款利息。
      经核对评估基准日明细账、报表和总账的余额是否相符。检查未付利息原始凭证的内容和金额是否与明细账一致。检查未付利息所依据的合同、协议等文件是否完整。以账面值作为评估值。
      应付利息评估值为 65,450.00 元。
      f) 应付股利
      应付股利账面值 76,784.60 元,为梅立和梅林自 2016 年 1 月份至 2016 年 9月份以来的股利。
      经核对评估基准日明细账、报表和总账的余额是否相符。检查未付利润原始凭证的内容和金额是否与明细账一致。检查未付利润所依据的合同、协议等文件是否完整。以账面值作为评估值。
      应付股利评估值 76,784.60 元。
      g) 其他应付款
      其他应付款账面值为 737,449.09 元,是指企业应付保证金、社保费等款项。
      评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证,无虚增虚减现象,在确认其真实性后,以核实后的账面值确认评估值。
      其他应付款评估值为 737,449.09 元。
      h) 一年内到期非流动负债
      一年内到期非流动负债账面值 34,000,000.00 元,为向江苏紫金农村商业银
                                       291
              行股份有限公司六城支行建宇公司房产抵押。评估人员审阅了相关证明资料,查
              阅凭证,核对其真实性后,以核实无误的账面值作为评估值。
               其他非流动负债评估值为 34,000,000.00 元。
               D、评估结果及分析
                                         负债评估结果
                                                                                            单位:元
    序号                 科目名称                  账面价值       评估价值       增减值     增值率%
            1  流动负债合计                       72,272,916.59   72,272,916.59          -            -
            2  应付账款                           28,459,891.82   28,459,891.82          -            -
            3  预收款项                            2,666,886.90   2,666,886.90           -            -
            4  应付职工薪酬                        237,350.00     237,350.00             -            -
            5  应交税费                            6,029,104.18   6,029,104.18           -            -
            6  应付利息                            65,450.00      65,450.00              -            -
            7  应付股利                            76,784.60      76,784.60              -            -
            8  其他应付款                          737,449.09     737,449.09             -            -
            9  一年内到期的非流动负债             34,000,000.00   34,000,000.00          -            -
    10         非流动负债合计                                -              -            -            -
    11         负债总计                           72,272,916.59   72,272,916.59          -            -
               根据以上评估工作,得出如下评估结论:
               在评估基准日 2016 年 12 月 31 日群立科技净资产账面值 45,823,990.71 元,
              评估值 47,687,837.27 元,评估增值 1,863,846.56 元,增值率 4.07%。
               依据上述评估过程,计算得出子公司群立科技的评估价值
               =被投资单位整体评估后净资产×持股比例
               =47,687,837.27×100%
               =47,687,837.27
               经以上方法评估长期股权投资评估结果如下表:
                                                                                            单位:元
序  被投资单   投资日期          协议投  持股比例       账面价值  评估价值                  增减值       增值
号  位名称                       资期限                                                                  率%
1   群立科技   2015 年 12 月 17  长期    100.00%   21,389,215.34  47,687,837.27          26,298,621.93   122.95
                                                   292
                     日
2  上海群立     2015 年 12 月 17   长期    100.00%     6,131,249.82  24,488,698.33   18,357,448.51   299.41
                     日
3  群立软件     2015 年 12 月 18   长期    100.00%     7,480,497.63  12,131,280.37   4,650,782.74    62.17
                     日
4  浙江群立     2015 年 12 月 31   长期    100.00%     5,546,915.28  21,418,578.94   15,871,663.66   286.13
                     日
5  北京立诚     2015 年 12 月 1    长期    100.00%   10,735,188.93   19,051,685.12   8,316,496.19    77.47
                     日
6  群立现代     2016 年 3 月 28    长期    100.00%   50,000,000.00   90,246,222.81   40,246,222.81   80.49
                     日
                     合计                            101,283,067.00  215,024,302.84  113,741,235.84  112.30
                   3、机器设备评估技术说明
                   群立世纪账面无机器设备。
                   4、负债评估技术说明
                   (1)评估范围
                   评估范围为企业评估申报的各项流动负债以及非流动负债,流动负债包括应
             付职工薪酬、应交税费、其他应付款。上述负债在评估基准日账面值如下所示:
                                                                                     单位:元
             序号                            科目名称                                账面价值
             1     流动负债合计                                                      586,718.86
             2       应付职工薪酬                                                    66,000.00
             3       应交税费                                                        3,075.65
             4       其他应付款                                                      517,643.21
             5     非流动负债合计                                                              -
             6     负债总计                                                          586,718.86
                   (2)评估过程
                   评估过程主要划分为以下三个阶段:
                   第一阶段:准备阶段
                   对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解,提交评估准备资料清
             单和评估申报明细表标准格式,按照评估规范的要求,指导企业填写负债评估明
             细表。
                   第二阶段:现场调查阶段
                                                    293
1)根据企业提供的负债评估申报资料,首先对财务台账和评估明细表进行互相核对使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正,由企业重新填报。作到账表相符;
2)由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况;3)对负债原始凭据抽样核查,并对数额较大的债务款项进行了函证,确保债务情况属实。
第三阶段:评定估算阶段
1)将核实调整后的负债评估明细表,录入计算机,建立相应数据库;2)对各类负债,采用以核实的方法确定评估值,编制评估汇总表;3)提交负债的评估技术说明。
(3)评估方法
1)应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 66,000.00 元,主要核算企业应付给职工的各项工资酬劳,包括在工资总额内的各种工资、奖金及津贴等。
评估人员通过查阅相关凭证后,以核实后的账面值确认评估值。
应付职工薪酬评估值为 66,000.00 元。
2)应交税费
应交税费账面值 3,075.65 元,主要核算公司应交纳的各种税金,如增值税、所得税。
评估人员查验了企业历年来所交税金的税种和金额,抽查企业的完税凭证、纳税申报表等资料,在核实基准日所应交或多交的税种和金额无误的基础上以其账面值确认评估值。
应交税费评估值为 3,075.65 元。
3)其他应付款
                                294
         其他应付款账面值为 517,643.21 元,是除主营业务以外,与外单位往来款项,
   主要内容为郑民炜的投资转让款项。
         评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证,无虚增虚减现象,在确认其
   真实性后,以核实后的账面值确认评估值。
         其他应付款评估值为 517,643.21 元。
                                    负债评估汇总表
                                                                                          单位:元
   序号                科目名称              账面价值             评估价值     增减值     增值率%
   1     流动负债合计                            586,718.86       586,718.86           -            -
   2     应付职工薪酬                            66,000.00        66,000.00            -            -
   3     应交税费                                3,075.65         3,075.65             -            -
   4     其他应付款                              517,643.21       517,643.21           -            -
   5     非流动负债合计                                -                    -          -            -
   6     负债总计                                586,718.86       586,718.86           -            -
         (六)评估结果的差异分析及结果的选取
         1、资产基础法评估结论
         在评估基准日 2016 年 12 月 31 日资产总额账面值 10,427.32 万元,评估值
   21,801.44 万元,评估增值 11,374.12 万元,增值率 109.08%。
         负债总额账面值 58.67 万元,评估值 58.67 万元。评估值与账面值无差异。
         所有者权益账面值 10,368.65 万元,评估值 21,742.77 万元,评估增值 11,374.12
   万元,增值率 109.70%。
         评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
                                 成本法评估结果汇总表
                                 评估基准日:2016 年 12 月 31 日
   被评估单位:群立世纪                                                             单位:万元
   项              目            账面价值        评估价值                   增减值        增值率%
                                 A               B                          C=B-A         D=C/A×100%
1     流动资产                   299.01          299.01                        -                -
2     非流动资产                 10,128.31       21,502.43        11,374.12               112.3
3     其中:长期股权投资         10,128.31       21,502.43        11,374.12               112.3
                                            295
4  资产合计                   10,427.32       21,801.44     11,374.12        109.08
5  流动负债                   58.67           58.67         -                   -
6  非流动负债                       -         -             -                   -
7  负债合计                   58.67           58.67         -                   -
8  净资产(所有者权益)       10,368.65       21,742.77     11,374.12        109.70
         2、收益法评估结论:
         采用收益法对群立世纪的股东全部权益价值的评估值为 115,546.48 万元,评
   估值较母公司报表账面所有者权益增值 105,177.83 万元,增值率 1,014.38%;在
   评估基准日合并报表所有者权益账面值 19,988.52 万元,收益法评估结果较合并
   口径所有者权益评估增值 95,557.96 万元,增值率 478.06%。
         3、对评估结果选取的说明:
         收益法与资产基础法评估结论差异额为 93,803.71 万元,差异率为 431.42%,
   差异的主要原因:
         (1)资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,资
   产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业
   的成长性,也未考虑其他未记入财务报表的专利技术、商誉价值等因素。
         收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能
   力的角度评价资产,符合市场经济条件下的价值观念,从理论上讲,收益法的
   评估结论能更好体现股东全部权益价值。
         (2)群立世纪是国内领先的企业级信息系统集成服务商,致力于为客户提
   供以多媒体系统管理平台和云存储系统为核心的多媒体视讯系统,涵盖数据中
   心解决方案、信息安全解决方案、数据管理解决方案在内的信息系统集成服务,
   以及软件和技术服务。经过多年发展,已经积累了为教育、金融、能源、电信、
   医疗、电力、政府部门等行业客户提供服务的成功案例。群立世纪在经营上具
   有:
         1)深耕信息系统集成行业多年,拥有优质客户资源群
         2)拥有丰富的项目实施经验
         3)合作伙伴资源优势
                                         296
4)拥有深厚的技术储备和人才储备
通过以上分析,群立世纪的产品具有较强的市场竞争力,占有一定的市场份额,有一定的品牌优势,受益于行业的快速发展,群立世纪目前也处于快速发展阶段,公司预期未来现金流对股东全部权益贡献较大。
(3) 资产基础法仅对各单项有形、无形资产进行了评估,不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应,而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。鉴于本次评估的目的,交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力,并且交易对方根据收益法评估中的盈利预测做了利润承诺,收益法更适用于本次评估目的。
综上所述,本次评估采用收益法的评估结果,即:群立世纪股东全部权益价值为 115,546.48 万元。本评估报告的结论没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价以及缺乏流动性可能产生的折价对评估对象价值的影响。
(七)评估基准日至重组报告书签署日重大变化事项自评估基准日至本报告书签署日,无重要期后事项发生。
二、哆可梦估值情况
(一)本次评估的基本情况
本次交易标的资产的评估机构为国众联评估师。本次评估以 2016 年 12 月31 日为评估基准日。本次评估中,评估机构采用资产基础法和收益法对哆可梦股东全部权益价值进行评估,以收益法的估值结果作为评估结论:哆可梦在评估基准日的股东全部权益价值评估值为 178,612.46 万元。
本次评估的具体情况如下:
1、资产基础法评估结论
在评估基准日 2016 年 12 月 31 日资产总额账面值 7,960.71 万元,评估值8,902.19 万元,评估增值 941.48 万元,增值率 11.83%。负债总额账面值 2,522.55
                          297
万元,评估值 2,522.55 万元。评估值与账面值无差异。所有者权益账面值 5,438.16万元,评估值 6,379.64 万元,评估增值 941.48 万元,增值率 17.31%。
2、收益法评估结论:
采用收益法对哆可梦的股东全部权益价值的评估值为 178,612.46 万元,评估值较母公司报表账面所有者权益增值 173,174.30 万元,增值率 3,184.43%;在评估基准日合并报表所有者权益账面值 6,246.09 万元,收益法评估结果较合并口径所有者权益评估增值 172,366.37 万元,增值率 2,759.59%。
(二)本次评估采取的假设前提
1、基本假设
(1)公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件,以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
(2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用;转用续用;移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后,将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后,改变资产现时的使用用途,调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后,改变资产现在的空间位置,转移到其他空间位置上继续使用。
本次评估采用在用续用假设。
(3) 持续经营假设:即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。
(4)交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据
                              298
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、一般假设
(1)国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化;(2)社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外,在预期无其他重大变化;
(3)国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内;(4)国家目前的税收制度除社会公众已知变化外,无其他重大变化;(5)无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响;
(6)被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化;(7)本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素,价格均为不变价。
3、特别假设
(1)对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性限制),本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外,假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的;同时也不涉及任何留置权、地役权,没有受侵犯或无其他负担性限制的。
(2)对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料,本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
(3)对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
(4)我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
(5)本次评估假设被评估单位哆可梦以及成都吉乾高新技术企业认定有效期满后,被评估单位哆可梦以及成都吉乾仍能持续获得高新技术企业认定并享受
                                    299
相关税收优惠。
      (6)假设被评估单位拥有的无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的,不会违反国家法律及社会公共利益,也不会侵犯他人包括(专利权和计算机软件著作权)在内的任何受国家法律依法保护的权利。
      (7)假设被评估单位的现金流在每个预测期间的中期产生。
      (8)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量、使用方式为前提,截止评估基准日,被评估企业无自有的生产和经营场所,办公地点为租赁使用,本次评估按照目前租赁使用的方式进行评估,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
      (9) 假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平基础上,主要经营业务的营运模式、合作分成比例等与基准日时点一致。
      (10)假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时间推出,现有游戏的更新、升级能如期实现。
      (11)假设评估基准日后被评估单位及其子公司的各项资质可以续期。
      (12)假设哆可梦对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款。
      (13)本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
      (三)评估方法的选择及其合理性分析
      1、评估方法介绍
      资产评估通常有三种方法,即资产基础法、市场法和收益法。
      (1)资产基础法也称成本法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
      (2)市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
                                    300
      (3)收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角度评价资产,符合对资产的基本定义。
      2、评估方法选择
      (1)对于市场法的应用分析
      市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
      市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。被评估单位主营业务为手机游戏的研发、发行及游戏平台的运营,由于可比上市公司与被评估单位无论在研发能力、人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力方面均和被评估单位存在较大差异,相关指标难以获得及难以合理化的修正,故不宜采用上市公司比较法。同时由于目前国内公开交易市场难找到与上市公司产品相似、规模相同的并购企业,故本次评估不宜采用交易案例比较法评估。
      (2)对于收益法的应用分析
      评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业财务报表分析四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
      1)总体情况判断
      A、被评估资产是经营性资产,产权明确并保持完好,企业具备持续经营条件。
      B、被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产,表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入,相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出,其他经济利益的流入流出也能够以货币计量,因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
      C、被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、
                                 301
经营风险和财务风险,这些风险都能够用货币衡量。
2)评估目的判断
本次评估目的是为委托方股权收购的经济行为提供价值参考,要对哆可梦全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映,不能局限于对各单项资产价值予以简单加总,还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值,即把企业作为一个有机整体,以整体的获利能力来体现股东权益价值。
3)财务资料判断
企业具有较为完整的财务会计核算资料,企业经营正常、管理完善,会计报表经过审计机构审计认定,企业获利能力是可以合理预期的。
4)收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展,同类型上市公司也比较多,相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得,采用收益法评估的外部条件较成熟,同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上四方面因素的分析,评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。
(3)对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言,资产基础法以账面值为基础,只要账面值记录准确,使用资产基础法进行评估相对容易准确,由于资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,以各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型)替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到企业净资产的价值。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景以及评估目的进行综合分析后,最终确定采用资产基础法和收益法作为本项目的评估方法,然后对评估结果进行分析,合理确定评估值。
                                    302
(四)收益法评估结果、估值相关参数选取及依据
1、收益期和预测期的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期,假设收益年限为无限期。
由于企业近期的收益可以相对准确地预测,而远期收益预测的准确性相对较差,因此企业的收益期间可相应分为可明确预测期和可明确预测期后(或稳定年期)两个阶段。本次评估采用永续年期作为收益期,且分为可明确预测期和可明确预测期后(或稳定年期)两个阶段。其中,第一阶段为 2017 年 1 月 1 日至 2021年 12 月 31 日,在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划,收益状况处于变化中;第二阶段自 2022 年 1 月 1 日起为永续经营,在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。
2、预测期的收益预测
对企业的未来收益预测是以企业 2013 年度至 2016 年度的经营业绩为基础,遵循我国现行的有关法律、法规,根据宏观经济状况及行业发展趋势,以及企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等,尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,对未来年度的收益进行预测。
(1)营业收入的预测
企业收入模式主要为自主运营模式、联合运营模式、授权运营模式、代理运营模式、其他收入(游戏软件著作权的转让),该类型的运营模式分别基于公司目前所运营发行的 5 大平台,其分类模式见下表:
项目                 自主研发产品                       引进代理产品
                                               (独家代理及非独家代理)
国内自营官方平台     自主运营模式                       代理运营模式
国内自营苹果平台     自主运营模式                       代理运营模式
国内安卓联运平台    联合运营模式/授权运营模式           代理运营模式
海外自营安卓平台     自主运营模式
海外运营商平台       授权运营模式
对于其他收入(游戏软件著作权的转让收入)主要基于具体客户的需求而为
                         303
其设计游戏、制作游戏,公司按照合同条款将游戏产品交付对方后,取得收入。因此公司的收入结构包括自主运营模式收入(国内自营官方平台、国内自营苹果平台、海外自营安卓平台)、联合运营模式收入(国内安卓联运平台)和代理运营模式收入(国内自营官方平台、国内自营苹果平台、海外自营安卓平台)、授权运营模式收入(国内安卓联运平台、海外运营商平台)4 个主要业务线,对于其他收入属于具体客户的个别需求。企业根据游戏玩家充值及消费的金额,按照与平台商、运营商、客户等的合作协议计算后的分成金额确认收入。
1)历史年度营业收入
哆可梦的历史业务包括网络游戏的开发、发行和运营以及其他收入(游戏软件著作权的转让收入),主要经营模式为自主运营模式、联合运营模式、授权运营模式、代理运营模式、其他收入(游戏软件著作权的转让)。哆可梦历史年度营业收入按经营模式划分情况见下表:
                                                                单位:元
模式          2013 年度      2014 年度          2015 年度       2016 年度
自主运营模式  13,326,874.45  1,710,428.51       3,242,790.09   114,470,048.62
联合运营模式  4,849,159.39   19,281,536.92      5,316,469.16    38,894,239.90
授权运营模式             -               -      5,602,381.62    5,810,824.20
代理运营模式             -               -      9,993,649.40    6,020,875.32
其他收入                 -               -      7,655,360.27              0.00
合计          18,176,033.84  20,991,965.43      31,810,650.55  165,195,988.03
评估人员在分析哆可梦历史年度营业收入的变化趋势和经营状况的基础上,通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略,核查企业经营预测数据的合理性及准确性,以此作为企业未来营业收入预测的基础。经了解,哆可梦自2016 年下半年起从原有的轻中度休闲卡牌游戏全面向中重度 RPG、SLG 游戏转型,目前公司在研数款 RPG、SLG 类游戏将在 2017 年上半年上线,评估人员依据企业未来的业务规划对其营业收入进行分析判断。
2)营业收入确认方式
A、游戏运营收入
哆可梦收费模式主要为按虚拟道具收费,通过为游戏玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验,而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售和
                                    304
付费的增值服务。哆可梦目前主要采用的几种运营模式收入确认方式如下:a)自主运营模式下,针对哆可梦的自研游戏产品,游戏玩家通过第三方支付渠道进行充值获得游戏虚拟货币,并在游戏过程中使用游戏币购买虚拟道具;公司在玩家实际充值并使用游戏货币购买游戏虚拟道具消费时确认营业收入。该模式主要基于 3 个自主运营平台,具体如下:
(i)国内自营官方平台及海外自营安卓平台
哆可梦将其自有游戏放在自营平台上进行运营,游戏玩家通过直接购买具体游戏的游戏币或先购买哆可梦发行的平台币,然后再根据需求将平台币兑换到具体游戏的游戏币中进行充值。在该模式下,公司负责游戏收入的结算。公司按照合同约定的分成比例或金额向提供推广服务的合作方支付推广费用。哆可梦在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入中的自营平台收入。
本次预测亦采用按游戏玩家实际充值并已消费的金额确认自营平台营业收入的方式进行预测。
(ii)国内自营苹果平台
哆可梦将其自有游戏放在苹果平台上进行运营,游戏玩家通过直接购买具体游戏的游戏币或先购买哆可梦发行的平台币,然后再根据需求将平台币兑换到具体游戏的游戏币中进行充值。哆可梦在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入中的自营平台收入。
本次预测亦采用按游戏玩家实际充值并已消费的金额确认自营平台营业收入的方式进行预测。
b)联合运营模式下,针对哆可梦的自研游戏产品,游戏玩家通过平台商支付系统进行充值获得游戏虚拟货币,并在游戏过程中使用游戏币购买虚拟道具;公司定期与合作平台对账确认玩家充值金额并按约定分成比例从合作平台商处获得游戏分成;公司根据在与合作平台对账后确认营业收入。该模式主要为安卓联运平台,具体如下:
                        305
      哆可梦自主研发或独家代理的游戏产品,与百度游戏、腾讯游戏、360 平台、91 手机助手、UC 游戏中心、联想、华为、小米应用商店等游戏运营公司进行合作运营的方式。游戏玩家需要注册成为上述移动应用平台商的用户,在移动应用平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币,再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下,移动应用平台商负责各自渠道的运营、推广、充值服务以及计费系统的管理,公司负责游戏版本更新、技术支持和维护,并提供客户服务。
      本次预测亦采用按游戏玩家实际充值金额确认平台营业收入的方式进行预测。
      c)授权运营模式下,哆可梦将拥有的游戏产品交由运营商进行运营,游戏玩家通过运营商平台注册、充值、消费活动,游戏玩家在运营商游戏版本中获取并使用游戏虚拟货币,公司定期与合作平台对账确认玩家充值金额并按约定分成比例从运营商处获得游戏分成。该模式下,哆可梦收入通常由版权金收入及游戏分成收入两部分构成,游戏分成在与游戏运营商核对确认游戏分成款后确认;版权金在授权期限内分摊确认收入。该模式主要为国内安卓联运平台、海外运营商平台,具体如下:
      哆可梦与国内运营商或海外第三方游戏平台运营商签订合作运营网络游戏协议,将其自有游戏和取得独代权的游戏运营权发给第三方游戏平台运营商进行运营。哆可梦按照与第三方游戏平台公司合作协议计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入中的联运平台收入。
      因哆可梦从 2017 年起未针对该类运营模式做计划,因此在未来年度对授权运营模式收入进行预测。
      d)代理运营模式,哆可梦代理运营其他游戏开发商提供的游戏,玩家在公司平台进行注册并通过公司的支付系统进行充值,并在游戏开发商提供给公司游戏版本中获取并使用游戏虚拟货币,公司定期与游戏开发商对账确认玩家充值金额并按约定分成比例向游戏开发商支付游戏分成;公司与游戏开发商确定充值金额后,将充值款确认为收入,将对游戏开发商的分成款确认为成本。该模式主要为国内自营官方平台、国内自营苹果平台、海外自营安卓平台,具体如下:
                        306
      (i)国内自营官方平台及海外自营安卓平台
      哆可梦将其引进代理的游戏放在自营平台上进行运营,游戏玩家通过直接购买具体游戏的游戏币或先购买哆可梦发行的平台币,然后再根据需求将平台币兑换到具体游戏的游戏币中进行充值。在该模式下,公司负责游戏收入的结算。公司按照合同约定的分成比例或金额向提供推广服务的合作方支付推广费用。
      本次预测亦采用按游戏玩家实际充值金额确认平台营业收入的方式进行预测。
      (ii)国内自营苹果平台
      哆可梦将其引进代理的游戏放在苹果平台上进行运营,游戏玩家通过直接购买具体游戏的游戏币或先购买哆可梦发行的平台币,然后再根据需求将平台币兑换到具体游戏的游戏币中进行充值。
      本次预测亦采用按游戏玩家实际充值金额确认平台营业收入的方式进行预测。
      B、游戏软件著作权的转让收入
      哆可梦按照合同条款将游戏产品交付对方后,于对方验收合格后收取转让费用。
      因公司 2017 年以后未签署技术服务或软件著作权转让合同,该类收入有较大的不确定性,因此在未来年度未对软件著作权转让收入进行预测。
      除此之外预测期哆可梦为上海旭梅和成都吉乾提供游戏研发及技术支持服务产生的收入,已在合并层面内部抵消。
      3)营业收入预测
      本次评估预测对于哆可梦未来年度将立足于现有的移动游戏研发和运营平台,扩大对移动游戏业务的研发和平台运营的投入,结合目前移动游戏(手游)行业依然处于快速增长期的趋势,计算得出公司未来各年度的营业收入预测。
      A、自主运营模式收入的预测
                                   307
该模式主要为国内自营官方平台、国内自营苹果平台、海外自营安卓平台 3个平台上运营的游戏,游戏皆为自有产权游戏产品。目前在自营平台上运营的游戏 7 款,其中 MMO 重度游戏主要为《神话大陆》、《天地豪侠》等,该游戏皆为距评估基准日较近日期上线运营。
哆可梦目前研发的游戏大多属于 MMORPG 类型游戏,为中重度游戏,该类型游戏用户覆盖和占有率广,创新玩法适合各种不同类型人群; 从运营的角度来看,主要特点有:游戏初期用户数量扩张较迅猛,玩家受众较高、可持续运营性较强。
我们对哆可梦目前运营的所有游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了比较分析,得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致,移动网络游戏生命周期大约在一至三年左右。
由于游戏具有生命周期的特性,哆可梦管理层根据经营数据和行业统计数据,对自营平台收入,根据现有主要在营游戏、其他非主要在营游戏和已研发完成游戏逐个预测收入。对现有主要在营游戏根据其的历史经营收入及预计剩余生命期逐个预测,并以该类主要在营游戏预测收入的一定比例结合历史的一定规模预测其他非主要在营游戏的收入的方式进行预测;对已完成研发投入运营的新游戏,参考类似游戏的历史经营数据对其收入进行预测。
具体在 2017 年至 2021 年的自营平台收入主要以上一年的预测收入为基础,综合考虑哆可梦研发及销售推广费用的投入进度,预计未来新游戏的上线时间及寿命周期,确定游戏产品数量及类型,以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏数据模型,根据生命周期建立不同类型游戏数据模型,在模型基础上对各类型游戏产品进行分析,进行模型系数调整,确定预测的各款产品流水的运营参数等对其收入进行预测。
B、联合运营模式收入的预测
该模式主要为安卓联运平台运营,安卓联运平台运营同自营平台收入的预测方式一致,未来联运平台收入以现有主要在营游戏的历史联运收入和预计剩余生命期逐个预测该等主要在营游戏的联运收入,并以该等主要在营游戏预测收入的
                                308
一定比例预测其他非主要在营游戏收入的方式进行预测。
具体在 2017 年至 2021 年的自营平台收入主要以上一年的预测收入为基础,综合考虑哆可梦研发及销售推广费用的投入进度,预计未来新游戏的上线时间及寿命周期,并结合行业预期收入增长率、哆可梦在行业中的地位及哆可梦历史年份的收入增长率情况等对其收入进行预测。
C、授权运营收入的预测
因公司从 2017 年起未针对该类运营模式做计划,因此在未来年度对授权运营模式收入进行预测。
D、代理运营收入的预测
该模式主要为国内自营官方平台、国内自营苹果平台、海外自营安卓平台 3个平台上运营的游戏,游戏皆为通过代理授权取得的非自有产权游戏产品(包括独家代理和非独家代理)。截止至评估基准日,在自营平台上运营的游戏 4 款,分别为《宠物大冒险》、《暗黑黎明 2》、《萌仙情缘》4 款游戏。
具体在 2017 年至 2021 年的自营平台收入主要以上一年的预测收入为基础,综合考虑哆可梦签订协议的进度,预计未来新游戏的上线时间及寿命周期,并结合行业预期收入增长率、哆可梦在行业中的地位及哆可梦历史年份的收入增长率情况等对其收入(以签订的代理游戏的批次为一个系列)进行预测。
最终根据上述不同运营模式下游戏产品流水的预测结果,根据目前运营产品的合作运营商及合作收入分成比例来确定未来上线产品的合作分成比例,扣减缴纳的增值税后确定每款产品的最终业务收入。
E、游戏软件著作权的转让收入
因公司 2017 年以后未签署技术服务或软件著作权转让合同,该类收入有较大的不确定性,因此在未来年度未对软件著作权转让收入进行预测。
F、企业战略发展目标及未来上线运营产品
目前,企业正在运营的游戏主要有自研游戏《浩天奇缘》、《宠物大冒险》、《兽人战争》、《斗罗大陆神界传说》、《神话大陆》、《天地豪侠》以及代理游戏《暗
                             309
黑黎明 2》、《萌仙情缘》。
对于目前正在运营的游戏,哆可梦通过不断补充、更新游戏版本、创造新的玩法、设定新的游戏模式来保持游戏的吸引力和生命力。
另一方面哆可梦不断加强研发储备,保证新游戏产品推出节奏,哆可梦目前已有多款在研游戏及多款新游戏的研发计划,届时,哆可梦的游戏产品运营数量将相应增加,收入结构将更加完善。
未来年度哆可梦将积极开发精品移动网络游戏,形成产品数量化,完成产品系列化,提高市场占有率,保证公司业绩持续稳步增长。
由于网络游戏具有一定的生命周期性,随着老游戏的逐渐下线,新产品须保证研发和发行节奏。根据企业的发展规划,企业每年都将推出 4-6 数款新产品,未来销售收入预测是基于目前在线运营的产品和新开发产品上线及推广计划,未来年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化趋势,以及行业内的经验数据,分别计算确定未来年度各种运营产品的单品运营收入,然后汇总得出全部产品的运营收入。同时考虑未来上线游戏中将有部分非主要游戏,对于该部分游戏以预测的未来主要单品运营收入的一定比例进行预测。
将未来拟开发游戏产品纳入预测范围,主要在于:
a)将未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提哆可梦未来开发的新游戏为游戏开发企业的生产产品,是哆可梦获得收益的基础产品,如哆可梦停止开发新的游戏产品,则表明哆可梦生产的停止和经营的结束。故从企业持续运营假设的角度考虑,需要将未来开发的产品纳入收益法评估范围。在推出游戏后无法假设企业不继续开发游戏,继续生产。
移动网络游戏存在固有的生命周期,其生命周期大约在一至三年左右,如在收益法评估时不考虑未开发的游戏,则在数年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束,则哆可梦将无收入来源,经营终止,则与持续经营性假设相违背。
b)将未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围符合哆可梦业务特点哆可梦未来能够开发出的游戏产品,基本不受外界环境因素变化的影响。开
                                  310
发新游戏产品是哆可梦自身内部的生产过程,在正常持续经营下,新游戏开发过程受外界环境因素影响较小,无法持续开发新产品的可能性极低,故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
    c)哆可梦具有可持续开发产品的能力
    哆可梦自设立以来高度重视研发人才的培养和储备。通过多年的游戏研发和
运营,哆可梦已经建立了一支高效多产的研发团队。公司拥有研发人员约         168
人,其中本科及以上学历占总研发人员的 90%,平均年龄 25 岁,大部分专业人员来自于 Gameloft、腾讯、盛大、完美世界、巨人、4399 等行业知名游戏制作公司,核心负责人员从事游戏行业 8 年以上,均有完整从事端游、页游和手机游戏制作的成功经验。
    d)哆可梦持有众多知名 IP 的游戏合作以及拥有 IP 的取得渠道资源
    截至评估基准日,哆可梦先后与正版 IP 授权方达成合作,在网络游戏同质化现象越来越严重的当下,优质 IP 无疑是一款游戏最快吸引用户的方式之一,市场上对 IP 的竞争愈演愈烈,拥有 IP 的游戏可以利用其知名度迅速抓住玩家,帮助导入用户,迅速实现营收。哆可梦与知名 IP 授权商保持良好的合作关系,具有持续获得 IP 资源的能力,这些都推动着哆可梦未来开发游戏的持续性和精品化发展,是其未来发展的重要保障。
    e)未未来拟开发游戏产品的预测是结合其历史产品研发及未来研发规划作出
    根据企业的发展规划,哆可梦每年都将推出多款产品,未来销售收入预测正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划,即根据未来年度每年上线运营产品、参考已上线产品运营指标的变化趋势,分别计算确定未来年度各种运营产品的单品运营收入,然后汇总得出全部产品的运营收入。
    本次收益预测考虑了已上线产品、在研产品及企业未来规划产品。对于未来上线新产品,通过对管理层访谈,并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析,从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况。同时,未来发展需要的研发人员、研发实力而带来的研发费用的增加,在一定程度上保证了未来开发游
                                    311
戏数量的增长和研发成功并上线游戏数量的增长。因此将未来已开发及未来拟开发游戏产品纳入收益预测具有合理性。
G、相关参数的确认原则
a)移动游戏的生命周期(网络游戏)测试期(考察期):是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段,游戏给予玩家的第一印象相当重要,让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩,画面及音乐要有真实感,场面要有震撼力,这些都是能否吸引玩家的重要因素。
成长期(形成期):成长期是玩家对网络游戏的熟悉期,是比较关键的阶段。在这个阶段,玩家不仅要继续熟悉游戏规则,而且开始与其他玩家进行互动,攀比心理开始出现,一些级别较高的玩家开始享受成就感,并开始对虚拟世界产生依赖感;一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
稳定期(成熟期):成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期,也是该游戏生命周期最长的时期,该时期是游戏运营商创收的最关键期,也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。
退化期(衰退期):是玩家对网络游戏的厌烦期,这也是很自然的,无论一个游戏多么出色,人也会产生厌倦情绪,或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响,玩家会彻底离开这个游戏世界。
哆可梦所研发的游戏大多属于 RPG 类型游戏,为中重度游戏,该类型游戏
                                    312
用户覆盖和占有率广,创新玩法适合各种不同类型人群;
从运营的角度来看,主要特点有:游戏初期用户数量扩张较迅猛,玩家受众较高、可持续运营性较强。
我们对哆可梦目前运营的所有游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了比较分析,得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致,移动网络游戏生命周期大约在一至三年左右。
b)游戏流水计算公式
月游戏流水=月付费用户×ARPPU 值
月付费用户=月活跃登陆用户×付费率
c)历史年度主要游戏产品运营指标
(i)总注册用户即自游戏上线以来,所有注册且登录过的用户。
(ii)月活跃登陆用户
在当月时间范围内,有过登录、登出动作或者保持心跳的用户。哆可梦的主要游戏产品上线初期呈增长趋势,至高位之后开始逐步下降,与游戏生命周期曲线较为接近。
(iii)付费率
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。一般游戏产品付费率在0%-15%之间波动,当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。
付费率=付费用户/活跃用户
(iv)付费用户
付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=上月老用户的月留存+本月新增注册用户数
历史年度哆可梦游戏推出后,在测试期、成长期充值额增长较快,在这一时
                                 313
期,公司进行较大规模的用户推广,随着用户的增加,付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后,按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广,维持相对较平稳的收入,然后随着活跃用户数量减少,付费用户数量的逐渐下降,游戏进入退化期,流水开始逐步下降最终退出运营。
      (v)ARPPU 值
      ARPPU 值即每个付费用户的平均消费水平。
      能够影响 ARPPU 值的因素很多,游戏质量的好坏、运营活动的力度、大 R(一次性充值较大金额或累计充值金额较大)影响、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素,也是游戏从始至终都会起作用的因素。
      游戏初期 ARPPU 值较低,主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及大 R 尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多,用户逐渐对游戏认可,大 R 用户逐渐出现,因此 ARPPU 值也逐渐提升。越到游戏后期,随着付费人数的减少,导致留存中深度玩家较多,是 ARPPU 值升高的主要因素。游戏衰退后由于玩家减少,付费意愿降低,ARPPU 值逐渐平缓或降低,另外付费用户的逐渐流失也是一项重要因素。
      影响 ARPPU 值的因素可归类为四点:游戏质量、运营、用户、发展阶段。对以上四点进行影响因素分析,游戏所处不同时期,所占权重比例不同,并对以上四点影响因素进行评价测算,得出不同游戏时期的 ARPPU 值。
      本次评估对哆可梦现有游戏以及未来开发游戏的各项运营指标预测时,主要根据已运营游戏的历史数据,参考市场上同类游戏的 ARPPU,并结合企业的运营理念,依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
      H、营业收入测算结果
      由于游戏具有生命周期的特性,在预测 2017 年至 2021 年的游戏收入时,对于正在运营的游戏,参考历史经营情况结合预计剩余生命周期逐个预测,对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。
                                314
      本次评估根据游戏运营业务数据和财务数据整理分析,以历史数据为基础,同时综合考虑行业的未来发展趋势、企业研发实力及研发计划、核心竞争力、经
营状况以及目前持有的授权            IP 等因素,预测未来年度的销售收入情况如下:
                                                                                                 单位:元
收入模式            2017 年度       2018 年度                 2019 年度           2020 年度           2021 年度
自主运营模式        304,908,314.55  187,406,603.77      235,624,150.94   245,794,339.62          308,473,396.23
其中:自营官方平台  149,332,068.44  80,564,150.94       103,873,584.91            96,311,320.75  149,801,886.79
自营苹果平台        116,194,511.10  67,219,811.32       92,127,924.53    109,860,377.36          119,048,867.92
自营海外平台        39,381,735.01   39,622,641.51       39,622,641.51             39,622,641.51    39,622,641.51
联合运营模式        19,646,226.42   6,141,509.43        20,075,471.70             23,113,207.55    26,283,018.87
授权运营模式        -                           -                   -                -                     -
代理运营模式        157,773,584.91  372,677,358.49      476,609,433.96   550,462,264.15          512,566,037.74
合计                482,328,125.87  566,225,471.70      732,309,056.60   819,369,811.32          847,322,452.83
      (2)营业成本的预测
      哆可梦营业成本核算的均为主营业务成本,主要包括代理游戏分成款、IP授权成本、独家代理版权金摊销、服务器托管及宽带费、渠道费等。
      历史年度的营业成本依据经营模式情况见下表:
                                                                                                 单位:元
              项目                  2013 年        2014 年             2015 年               2016 年
      自主运营模式                  482,625.08     881,184.85            79,134.47      18,109,994.68
      联合运营模式                  659,935.49     931,181.04            60,857.12           635,010.38
      授权运营模式                           -                -          597,037.16          394,226.57
      代理运营模式                           -                -        4,687,847.50     1,421,673.57
游戏软件著作权的转让                         -                -                   -                   -
              合计             1,142,560.57        1,812,365.89        5,424,876.25     20,560,905.20
      同时,历史年度的营业成本依据成本类型情况见下表:
                                                                                                 单位:元
          成本明细     2013 年度                   2014 年度           2015 年度        2016 年度
          分成款                    659,935.49      931,181.04         4,523,690.89     13,718,442.02
      IP 及版权金                               -                -       542,995.99          4,610,525.60
服务器托管及宽带费                              -                -       297,716.13          297,716.13
      渠道手续费                                -                -       60,473.24           467,703.14
              合计                  659,935.49      931,181.04         5,424,876.25     20,560,905.20
      本次评估对于营业成本依据企业的实际经营状况,以公司未来年度的代理游戏分成款、IP 授权成本及独家代理版权金摊销、服务器托管及宽带费、渠道费
                                                   315
等分别进行预测。
        1)代理游戏分成款的预测
        代理游戏分成款是指因在公司运营第三方产权游戏而根据相关合同应给予对方的收入分成。预测年度在营游戏根据合同约定的实际分成比例对自营平台分成成本进行预测;新增游戏根据行业平均分成比例对自营平台分成成本进行预测。
        2)IP 授权成本的预测
        IP 授权成本主要根据现有已签订的 IP 授权合同,及考虑新游戏需要获取的IP 授权进行预测。代理运营分成成本主要为公司代理运营的游戏产品按照合同约定的分成比例支付给被代理方的分成金,本次评估以预测的未来游戏所确认收入为基础、参考历史年度 IP 及代理分成款占收入的比例数据,对未来年度该部分成本进行预测。
        3)独家代理版权金摊销的预测
        独家代理版权金摊销是指企业为取得游戏独代权在自营平台运营而向独代权授权人一次性支付的版权金。哆可梦对支付的版权金依据产品生命周期预期在二年内平均摊销计入当期成本。
        4)服务器托管及宽带费的预测
        以预测的各年自营平台收入为基础,结合历史年度服务器托管及宽带费占自营平台收入的比例进行预测服务器托管及宽带费。
        5)渠道费的预测
        以预测的各年自营平台收入为基础,结合历史年度渠道费占收入的比例进行预测渠道费。
        通过上述对哆可梦各项成本的分析,结合各项成本明细,对企业未来各年度营业成本依据平台类型预测结果见下表:
                                                                            单位:元
成本明细     2017 年度        2018 年度          2019 年度  2020 年度       2021 年度
分成款       33,485,849.06  79,438,207.55   102,987,264.15  116,562,264.15  106,783,018.87
IP 及版权金  4,103,773.58     8,113,207.55  10,000,000.00   10,062,893.08   11,551,362.68
                                            316
渠道手续费  2,079,450.00   2,503,485.00         3,209,445.00  3,529,710.00    3,808,800.00
服务器托管  2,407,100.00   2,807,670.00         3,669,390.00  4,097,100.00    4,260,100.00
及宽带费
合计        42,076,172.64  92,862,570.09   119,866,099.15     134,251,967.23  126,403,281.55
      (3)税金及附加的预测
      税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加,城建税按流转税税额的 7%、5%缴纳,教育费附加按流转税税额的 3%缴纳,地方教育费附加按流转税税额的 2%缴纳及其他税金。本次评估以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。
      依据合并口径下对每个公司的税金及附加计算得出,哆可梦各个公司主体未来年度的税金及附加如下:
                                                                              单位:元
      项目  2017 年度        2018 年度          2019 年度     2020 年度       2021 年度
哆可梦      491,080.17       354,834.15         434,056.85    451,362.43      497,550.43
成都吉乾    133,969.26       122,521.83         201,278.68    247,734.57      270,859.72
上海旭梅    976,131.54       1,451,921.99       2,015,288.27  2,269,235.08    2,417,801.75
      合计  1,601,180.97     1,929,277.97       2,650,623.79  2,968,332.08    3,186,211.91
      (4)销售费用的预测
      销售费用主要包括广告推广费、职工薪酬、办公费、差旅招待费、折旧费、服务费、物管水电费、房屋租赁费等。
      职工薪酬主要考虑人均年收入和人数的变化。其中人数主要是根据企业劳资部门确定的人数,未来年度根据收入规模考虑增加相应的销售人员。人均年收入主要是在根据现有工资水平、效益工资增长情况,结合物价指数等综合因素,按一定的增长率来计算确定。
      职工社保根据历史年度占工资比例进行以后年度预测。
      折旧费按企业评估基准日现有固定资产、无形资产以及以后每年新增资产,按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
      公司运营过程中产生的与营业收入存在较大相关性的费用(如:市场推广费)结合未来营业收入的增长情况进行考虑。
                                           317
其他费用按前三年水平,结合被评估单位未来实际客观发生应计入营业费用中的比例结合被评估单位未来年份业务发展趋势,并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素按照一定的增长率进行测算。
具体预测情况如下:
                                                                                    单位:元
项目                2017 年度       2018 年度       2019 年度       2020 年度       2021 年度
广告推广费用        233,125,471.70  215,436,745.28  265,180,070.75  294,226,698.11  299,388,679.25
工资奖金及社保      5,081,337.81    5,802,433.35    6,599,583.71    7,479,903.19    8,451,129.44
办公费              120,000.00      120,000.00      120,000.00      120,000.00      120,000.00
差旅费              218,000.18      247,233.78      279,550.69      315,239.32      354,613.36
业务招待费          206,000.18      235,233.78      267,550.69      303,239.32      342,613.36
折旧费              5,700.00        11,400.00       17,100.00       22,800.00       28,500.00
租赁费及物业管理费  605,251.34      639,232.36      674,700.95      711,731.49      750,402.08
交通费              24,000.00       24,000.00       24,000.00       24,000.00       24,000.00
软件产品测试费用    60,000.00       60,000.00       60,000.00       60,000.00       72,000.00
其他                14,150,943.40   14,150,943.40   14,150,943.40   14,150,943.40   15,849,056.60
合计                253,596,704.61  236,727,221.96  287,373,500.19  317,414,554.82  325,380,994.08
(5)管理费用的预测
管理费用核算的内容主要为职工薪酬、办公费、差旅招待费、折旧费、服务费、物管水电费、房屋租赁费等。
本次评估对主要管理费用项目的预测按以下思路进行:
职工薪酬主要考虑人均年收入和人数的变化。其中人数主要是根据企业劳资部门确定的人数,未来年度根据收入规模考虑人员的增加。人均年收入主要是在根据现有工资水平、效益工资增长情况,结合物价指数等综合因素,按一定的增长率来计算确定。
折旧费、摊销费按企业评估基准日现有固定资产、无形资产以及以后每年新增资产,按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
税金一般和收入成配比关系。因此对其未来年度销售费用预测主要是按收入的一定比例并结合历史年度的发生情况来预测。
其他费用等按前三年实际水平,被评估单位未来年份业务发展趋势,并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素按照一定的增长率进行测算。
                                    318
具体预测情况如下:
                                                                                 单位:元
项目            2017 年度      2018 年度           2019 年度      2020 年度      2021 年度
工资奖金及社保  2,288,286.03   2,821,090.53        3,417,304.45   4,083,194.38   4,825,593.51
办公费          92,525.11      114,125.29          138,296.13     165,291.66     195,388.93
差旅费          277,575.33     342,375.87          414,888.38     495,874.99     586,166.78
业务招待费      180,000.00     180,000.00          180,000.00     180,000.00     180,000.00
折旧费          63,516.44      70,492.66           76,640.66      82,340.66      88,040.66
交通费          84,000.00      84,000.00           84,000.00      84,000.00      90,000.00
租赁费及物业费  253,361.02     267,585.64          282,432.95     297,934.11     314,121.80
咨询费          2,400,000.00   2,400,000.00        2,400,000.00   2,400,000.00   2,400,000.00
其他            162,000.00     162,000.00          162,000.00     162,000.00     162,000.00
研发费          37,848,777.01  41,224,904.18       44,954,891.86  49,080,347.44  53,698,952.49
合计            43,650,040.94  47,666,574.17       52,110,454.43  57,030,983.24  62,540,264.16
(6)财务费用
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入和手续费等。对于利息收入,
以企业当月的利润结合企业经营情况按评估基准日的银行存款利率                       1.35%进行
预测;手续费参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费。具体预测情况如下:
                                                                                 单位:元
项目            2017 年度      2018 年度           2019 年度      2020 年度      2021 年度
利息收入        -1,146,650.17  -1,491,708.36       -2,207,901.68  -2,489,788.79  -2,678,338.38
手续费等        12,000.00      12,000.00           12,000.00      12,000.00      12,000.00
合计            -1,134,650.17  -1,479,708.36       -2,195,901.68  -2,477,788.79  -2,666,338.38
(7)营业外收支的预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入;营业外支出主要是固定资产处置成本等。由于营业外收支对被评估企业收益影响较小,且具有很大不确定性,所以本次不做预测。
(8)所得税的预测
评估对象及评估对象的控股子公司所得税按其基准日时点的税率征收,本次评估以此为基础预测收益期内的所得税。
哆可梦 2010 年通过四川省经济和信息化委员会的评审,符合《进一步鼓励
                                              319
软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定,认定为软件企业,并于 2010 年 7 月 26 日取得四川省经济和信息化委员会颁发“证书编号:川 R-2010-0062”的软件企业认定证书。根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2011〕100  号)第三条规定:软件企业自获利年度起“两免三减半”,哆可梦从 2011 年度起享受所得税税率减半的税收优惠政策。哆可梦于 2015 年 7月 1 日取得由四川省科学技术厅、四川省财政局、四川省国家税务局和四川省地方税务局批准颁发的高新技术企业证书,证书编号:GF201551000053,认定为高新技术企业。根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税字[1994]1 号)第一条规定:经国务院批准的高新技术区内的企业,经有关部门认定为高新技术企业的,可减按 15%的税率征收所得税。哆可梦 2016 年度实际按 15%的税率征收企业所得税。
哆可梦之全资子公司上海旭梅成立时间为 2015 年 12 月,主要经营范围为软件开发,上海旭梅于 2016 年 3 月 25 日取得上海市软件行业协会颁发“证书编号:
沪 RQ-2016-0017”的软件企业认定证书。根据财税[2012]年 27 号文件第三条:
我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,在  2017年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止。上海旭梅 2015 年和 2016 年均处于亏损期,无需缴纳所得税。该公司于 2022 年恢复正常应缴税率即 25%。
哆可梦之全资子公司成都吉乾成立时间为 2014 年 6 月,成都吉乾的主要经营范围为软件开发,成都吉乾通过四川省经济和信息化委员会的评审,符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定,认定为软件企业。根据财税[2012]第 27 号第三条:我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止。
成都吉乾于 2016 年 11 月 4 日取得由四川省科学技术厅、四川省财政局、四
                                    320
川省国家税务局和四川省地方税务局批准颁发的高新技术企业证书,证书编号:GF201651000123,认定为高新技术企业。根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税字[1994]1 号)第一条规定:经国务院批准的高新技术区内的企业,经有关部门认定为高新技术企业的,可减按 15%的税率征收所得税。成都吉乾 2015 年亏损,2016 年开始盈利,即公司从 2016 年开始享受软件企业免征企业所得税的优惠。
本次评估假设被评估企业软件企业优惠政策结束及高新技术企业认定有效期满后,被评估单位哆可梦以及成都吉乾仍能持续获得高新技术企业认定并享受相关税收优惠;
此外,评估对象需要对业务招待费进行纳税调整,评估对象发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出未超过当年营业收入的千分之五,根据税法相关规定,预测期业务招待费按照发生额的 60%扣除,同时公司符合规定的研发费用可以加计 50%扣除。
本次评估结合评估对象未来年度的所得税税率、研发费等费用情况估算未来所得税。所得税费用的预测如下:
                                                                         单位:元
项目      2017 年度     2018 年度          2019 年度      2020 年度      2021 年度
哆可梦    4,162,824.44  1,583,250.58       2,527,822.10   2,314,051.55   25,864,787.89
成都吉乾        -       43,109.49          756,899.12     1,156,014.02   1,514,212.35
上海旭梅        -              -           32,449,038.21  36,572,477.61  19,416,111.61
合计      4,162,824.44  1,626,360.07       35,733,759.42  40,042,543.18  46,795,111.84
依据上海旭梅的所得税优惠政策,该公司于 2022 年恢复正常应缴税率即25%。因此,被评估单位于 2022 年度的所享受的所得税率分别为:哆可梦 15%、成都吉乾 15%、上海旭梅 25%,依据该税率计算得出被评估单位 2022 年度的所得税费用为 66,211,223.45 元。
(9)折旧及摊销的预测
在企业的各项期间费用中包括了折旧及摊销,这些费用是不影响企业现金流的,应该从企业的税后净利润中扣除,因此需要根据企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划,测算出各项折旧及摊销的金额。
                                      321
1)预测期内的折旧及摊销
A、存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的固定资产为房产、电子设备及办公家具,评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数,按照资产的折旧年限计提折旧及摊销;同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况,综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
B、新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测,主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支出确定的。评估人员根据企业提供的未来业务规划及配套资本性支出计划,与相关人员沟通后,考虑未来各年企业对现有资产更新替换的支出,按照未来人员增加及业务所需确定新增资产的情况,并且结合企业的折旧及摊销政策进行预测。
综上,预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表:
                                                                单位:元
项目                                    预测年份
      2017 年度          2018 年度      2019 年度   2020 年度   2021 年度
折旧  290,915.05         287,139.94     292,441.94  319,938.36  343,877.83
摊销  34,722.00          34,722.00      34,722.00   33,384.14   37,553.57
合计  325,637.05         321,861.94     327,163.94  353,322.50  381,431.40
2)永续期的折旧及摊销永续期的折旧及摊销预测步骤为:
A、将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末现值;将该现值再按经济年限折为年金;折现率的确定详见相关说明;B、将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限折现到下一周期更新时点,再折现到预测末现值;该现值再按经济年限折为年金;C、将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年金相加,最终得出用续期的折旧及摊销额。
经计算,永续年企业折旧及摊销 313,909.91 元。
                                322
(10)资本性支出的预测
1)预测期内的资本性支出
为保证企业正常的经营,在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入,预测中根据企业的资产配置情况、未来年度新游戏上线计划,以及原有资产的更新等,考虑各类固定资产的折旧年限,对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
2)永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出并年金化计算得出的。经计算,永续期资本性支出为 361,437.16 元。
                                                                              单位:元
项目                                        预测期间年度资本性支出
                    2017 年度   2018 年度   2019 年度   2020 年度   2021 年度   永续电子设备和其他设备  214,053.56  232,411.88  248,343.70  249,326.44  261,352.62  354,999.40
新增                150,000.00  150,000.00  150,000.00  150,000.00  150,000.00  354,999.40
更新已有固定资产    64,053.56   82,411.88   98,343.70   99,326.44   111,352.62          -
无形资产及其它资产  -           -                -      412.14      7,361.15    6,437.76
更新已有无形资产    -           -                -      412.14      7,361.15    6,437.76
合计                214,053.56  232,411.88  248,343.70  249,738.58  268,713.77  361,437.16
(11)营运资金的预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为:
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中,营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
                                            323
          其中:应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
          其中,应收款项主要包括应收账款(扣除预收账款)、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
          存货=营业成本总额/存货周转率
          应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
          其中,应付款项主要包括应付账款(扣除预付账款)、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
          根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况,预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表:
                                                                                 单位:元
      项目      2017 年度       2018 年度        2019 年度       2020 年度       2021 年度
销售收入合计    482,328,125.87  566,225,471.70   732,309,056.60  819,369,811.32  847,322,452.83
销售成本合计    42,076,172.64   92,862,570.09    119,866,099.15  134,251,967.23  126,403,281.55
期间费用合计    296,112,095.38  282,914,087.78   337,288,052.94  371,967,749.28  385,254,919.85
营业费用        253,596,704.61  236,727,221.96   287,373,500.19  317,414,554.82  325,380,994.08
管理费用        43,650,040.94   47,666,574.17    52,110,454.43   57,030,983.24   62,540,264.16
财务费用        -1,134,650.17   -1,479,708.36    -2,195,901.68   -2,477,788.79   -2,666,338.38
完全成本        338,188,268.02  375,776,657.87   457,154,152.09  506,219,716.51  511,658,201.40
其中:折旧摊销  325,637.05      321,861.94       327,163.94      353,322.50      381,431.40
折旧            290,915.05      287,139.94       292,441.94      319,938.36      343,877.83
摊销            34,722.00       34,722.00        34,722.00       33,384.14       37,553.57
付现成本        337,862,630.97  375,454,795.93   456,826,988.15  505,866,394.01  511,276,770.01
最低现金保有量  56,310,438.50   62,575,799.32    76,137,831.36   84,311,065.67   85,212,795.00
存        货    -               -                -               -               -
应收款项        7,988,382.21    9,138,749.77     11,996,635.42   13,583,263.33   13,590,213.76
应付款项        701,269.54      1,547,709.50     1,997,768.32    2,237,532.79    2,106,721.36
营运资本        63,597,551.16   70,166,839.59    86,136,698.46   95,656,796.21   96,696,287.40
营运资本增加额  22,310,154.45   6,569,288.43     15,969,858.87   9,520,097.75    1,039,491.19
          3、折现率的确定
          折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率,是一种特定条件下的收益率,说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量,相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率,在实际确定折现率时,评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值:
                                            324
(1) 加权平均投资本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应,采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率,具体计算公式如下:
WACC=(Re×We)+Rd×(1-T)×Wd
其中:Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
1)公司普通权益资本 Re 的确定
本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司普通权益资本成本 Re,计算公式为:
Re=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc
公式中:Rf 为无风险报酬率
            β 为企业风险系数
            Rm 为市场平均收益率
            (Rm-Rf)为市场风险溢价
            Rc 为企业特定风险调整系数
A、 β 系数计算
β 为衡量公司系统风险的指标,选取 5 家与企业生产经营类似的上市公司进行调整确定 Beta 系数,参照 WIND 资讯计算过程如下表:
在 Wind 资讯金融终端查阅 7 家与被评估公司产品结构相似的网络游戏行业上市公司。
                                 325
      证券简称                证券代码              βu 值
      掌趣科技                300315.SZ             0.6412
      三七互娱                002555.SZ             0.6477
      天神娱乐                002354.SZ             0.6726
      中青宝                  300052.SZ             0.8111
      恺英网络                002517.SZ             1.4104
      游族网络                002174.SZ             0.6174
      完美世界                002624.SZ             0.4892
运用  Wind  资讯金融终端计算  7     家可比公司的无财务杠杆      β  系数平均值
0.7557,采用 7 家可比上市公司无财务杠杆后 βU 系数平均值,以可比公司平均债务权益比率运用下面公式计算被评估单位有财务杠杆 βL 系数为 0.7706。
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
式中:βL 为有财务杠杆的 β 系数;T 为所得税率为 15%。
B、无风险收益率 Rf 的确定
本次评估选择 2016 年 12 月 31 日距到期日 10 年以上国债的加权平均到期收益率 3.9262%(取自 Wind 资讯)作为无风险收益率。
C、估算资本市场平均收益率,市场风险溢价 ERP 的确定
市场风险溢价(MRP),也称股权风险溢价(ERP),是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场,历史数据较短、市场波动幅度很大,存在较多非理性因素,并且存在大量非流通股,再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,因此,直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价有一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场,由于有较长的历史数据,且市场有效性较强,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定(以美国金融学家 Aswath Damodaran 为代表的观点),公式如下:
      市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额
                                    326
         =成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)式中:成熟股票市场的风险溢价,Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据,计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价 6.00%;
国家违约补偿额:根据国家债务评级机构 Moody’s Investors Service 对中国的债务评级为 Aa3,转换为国家违约补偿额为 0.67%;σ 股票/σ 国债:新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的 1.34 倍;则:中国的市场风险溢价(MRP)=6.00%+0.67%×1.34=6.90%。
因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价(MRP)为6.90%。
D、企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司,相应的证券或资本在资本市场上可流通,而纳入本次评估范围的资产为非上市资产,与同类上市公司比,该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素,本次对哆可梦的权益个别风险溢价取值为 5.0%,确定待估企业特有风险取 5.0%。
根据上述数据计算的公司股权成本为 14.24%。
2)债务资本成本公司于评估基准日无付息债务。
3)折现率确定
根据上述指标、系数利用 WACC 计算公式确定哆可梦的加权平均资本成本为 13.74%。
4、 评估值的计算过程及评估结论
(1)经营性资产价值的确定
                                327
      预测期内各年自由现金流按年中流入考虑,预测期后永续年净利润、折旧和摊销及资本性支出数据取 2021 年,营运资金的变动取零,然后将收益期内各年归属于公司的自由现金流按加权资本成本计算到 2016 年 12 月 31 日的现值,从而得出企业经营性资产的价值,计算公式为:
          n
      P       Ai /(1 r)i  An / r(1 r)i  N  D
          i1
      其中:P 为评估值
             Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益
             r 为折现率(资本化率)
             i 为预测期
             An 为无限年期的收益
             N 为溢余资产及非生产性资产评估值
             D 为非经营性负债务、付息债务计算结果见下表:
项目                                        预测年限     (单位:万元)
                      2017 年度  2018 年度  2019 年度    2020 年度   2021 年度  稳定增长年度
企业自由现金流量      11,617.73  18,041.33  22,087.95    26,072.27   28,475.62  26,621.93
折现率(WACC)        14.24%     14.24%     14.24%       14.24%      14.24%     14.24%
折现年限              0.50       1.50            2.50    3.50            4.50   -
折现系数              0.9356     0.8189          0.7168  0.6275      0.5492     3.8562
企业自由现金流现值    10,869.41  14,774.86  15,833.60    16,359.61   15,640.01  102,658.86
企业自由现金流现值和                                     176,136.34
      (2)溢余资产、非经营性资产及(负债)价值的确定
      溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产。
      非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的,不产生效益的资产、负债。
      在公司提供的收益法资产评估申报表的基础上,对公司账面各资产、负债项目核实、分析,确定公司在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的非经营性资产(负债)和溢余资产,具体情况如下:
                                            328
1)溢余资产截止评估基准日,公司账上溢余资产 2,476.12 万元。
2)溢余负债截止评估基准日,公司无溢余负债。
3)非经营性资产(负债)经核实,被评估企业基准日账面无非经营性资产(负债)。
(3)企业整体资产价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产、负债价值+溢余资产、负债价值
             =176,136.34+0+2,476.12
             =178,612.46(万元)
(4)股东全部权益价值的确定至评估基准日,截至评估基准日,被评估单位无付息债务。
经实施上述评估过程和方法后,在评估基准日 2016 年 12 月  31  日,哆可梦股东全部权益价值收益法评估结果如下:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
                      =178,612.46-0.00
                      =178,612.46(万元)
(五)资产基础法评估结果、估值相关参数选取及依据
1、流动资产评估技术说明
(1)评估范围
本说明评估范围涉及哆可梦的各项流动资产,包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款。
                             329
   上述资产在评估基准日账面值如下所示:
                                                                  单位:元
编号                       科目名称                               账面价值
1     货币资金                                                    45,993,565.21
2     货币资金-银行存款                                           45,992,565.21
3     其他货币资金                                                        1,000.00
4     应收账款                                                    11,235,592.34
5     预付账款                                                            392,574.92
6     其他应收款                                                          231,191.59
                          流动资产合计                            57,852,924.06
   (2)评估过程
   评估过程主要划分为以下三个阶段:
   第一阶段:准备阶段
   对确定在评估范围内的流动资产的构成情况进行初步了解,提交评估准备资料清单和资产评估明细表示范格式,按照评估机构评估规范化的要求,指导企业填写流动资产评估明细表;
   第二阶段:现场调查阶段
   1)核对账目:根据企业提供的流动资产评估明细表资料,首先与财务台账核对,然后和仓库台账进行核对。凡是资产中有名称和数量不符的、重复申报的、遗漏未报的项目进行改正,由企业重新填报,作到申报数真实可靠。
   2)现场查点:评估人员、企业物资部门、财务处等部门有关人员,对 2016年 12 月 31 日基准日的各项实物流动资产进行了现场盘点。
   第三阶段:评定估算阶段
   1)将核实后的流动资产评估明细表,录入计算机,建立相应数据库;
   2)对各类资产,遵照国有资产评估管理办法、资产评估准则的规定,有针对性地采用市场法、成本法,确定其在评估基准日的公允价值,编制相应评估汇总表;
   3)提交流动资产的评估技术说明。
                                    330
      (3)具体评估方法
      根据被评估单位提供的已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计审定的2016 年 12 月 31 日资产负债表、企业申报的流动资产各项目评估明细表,在核实报表、评估明细表和实物的基础上,按照资产评估准则的要求,遵循独立性、客观性、科学性的工作原则来进行评估工作。
      1)货币资金
      货币资金是由银行存款、其他货币资金两部分组成。
      A、银行存款
      银行存款账面值 45,992,565.21 元,指企业存入各商业银行的各种存款。包括招商银行广州科技园支行、建设银行新华支行、建设银行双楠支行等处存款,其中中信银行成都水碾河支行存款账户为美元存款,其他均为人民币存款。
      评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单,如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表,评估过程中,对全部银行存款进行了函证,回函均无疑议;在对上述资料核对无误的基础上,对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析,看是否有影响所有者权益的事宜。
对于美元账户,评估人员查询评估基准日汇率为 6.94,折算人民币为 1,471,255.64元,其余人民币存款账户最后以核实后的账面值确认评估值。
      其他货币资金主要为哆可梦支付宝金额 1,000.00 元,评估人员通过查阅会计账簿、相关合同、发票、发运凭证等方式,确定款项的真实性,以核实后的账面值确认评估值。
      B、货币资金评估汇总数如下:账面值 45,993,565.21 元。评估值 45,993,565.21元。
      2)应收账款
      应收账款指企业因游戏发行应向联运平台收取的款项。哆可梦应收账款评估基准日账面值为 11,588,644.96 元,企业提取坏账准备金 353,052.62 元,应收账款净额为 11,235,592.34 元。
                             331
评估人员在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。评估人员首先了解了企业的信用政策,然后通过函证、查阅会计账簿、相关合同、发票等方式,确定款项的真实性。在核实无误基础上,借助于业务往来的历史资料、询证函的回函和现在调查了解的情况,具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,判断各笔应收账款的可回收性和可回收金额。
对于欠款时间较短、债务人信用情况良好、有长期业务往来或存在抵押、担保等因素的应收账款,在未发现坏账损失迹象的情况下,以核实无误的账面值确定评估值;对于有确凿证据证明已经全部或部分发生坏账损失项目(例如债务人已经破产、被吊销、死亡、有法院生效判决等情况),根据核实后账面值扣除可确认的坏账损失后确定评估值;对于欠款时间较长(账龄长)、超过信用期、且长期无业务往来应收款项,很可能发生坏账损失,但具体的损失项目和损失的金额无法准确判断,对此部分应收账款,我们参照会计计提坏账准备的方式,以账龄为基础,根据企业历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政策,估计出可能收不回的款项,再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值。对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的,应按零值计算;对于企业财务账面上提取的“坏帐准备”科目按零值计算。
评估基准日被评估单位应收账款共计  8  笔,最终应收账款评估值为11,235,592.34 元。
3)预付款项
预付款项是指各核算单位根据购货合同规定预付给供货单位的款项。哆可梦预付款项科目于评估基准日账面值为 392,574.92 元,主要内容为年会费用、保证金、房租押金等。
评估人员核对了会计账簿记录,对大额的款项进行了函证,抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料,并对期后合同执行情况进行了了解,经检查预付款项申报数据真实、金额准确,部分预付款项已经收到相应货物或劳务,其余预计到期均能收回相应款项,故以核实后的账面值确认评估值。
                            332
      预付账款评估值为 392,574.92 元。
      4)其他应收款
      其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项,主要包括个人借款、个人公积金、押金等。哆可梦其他应收款于评估基准日账面值为 396,732.74 元,提取坏账准备金 165,541.15 元,其他应收款净额231,191.59 元。
      对于其他应收款,评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证,对大额其他应收款进行了函证,经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
      对于欠款时间较短、债务人信用情况良好、有长期业务往来或存在抵押、担保等因素的其他应收账款,在未发现坏账损失迹象的情况下,以核实无误的账面值确定评估值;对于有确凿证据证明已经全部或部分发生坏账损失项目(例如债务人已经破产、被吊销、死亡、有法院生效判决等情况),根据核实后账面值扣除可确认的坏账损失后确定评估值;对于欠款时间较长(账龄长)、超过信用期、且长期无业务往来应收款项,很可能发生坏账损失,但具体的损失项目和损失的金额无法准确判断,对此部分其他应收账款,我们参照会计计提坏账准备的方式,以账龄为基础,根据企业历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政策,估计出可能收不回的款项,再从这部分其他应收账款总额中扣除得到评估值。对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的,应按零值计算;对于企业财务账面上提取的“坏帐准备”科目按零值计算。
      评估基准日被评估单位其他应收款共计     8    笔,最终其他应收账款评估值为231,191.59 元。
      (4)评估结果及分析
                           流动资产评估结果
                                                                      单位:人民币元
编号             科目名称               账面价值       评估价值       增减值     增值率%
1     货币资金                          45,993,565.21  45,993,565.21          -       -
2     货币资金-银行存款                 45,992,565.21  45,992,565.21          -       -
                                        333
    3     货币资金-其他货币资金                    1,000.00        1,000.00       -               -
    4     应收账款                            11,235,592.34        11,235,592.34  -               -
    5     预付账款                            392,574.92           392,574.92     -               -
    6     其他应收款                          231,191.59           231,191.59     -               -
                    流动资产合计              57,852,924.06        57,852,924.06  -               -
          2、长期股权投资评估技术说明
          (1)评估范围
          被评估公司于评估基准日对外的长期股权投资共有             2              家,账面价值为
    20,000,000.00 元,详见下表:
                                                                                  单位:元
    序号            被投资单位名称            投资日期             持股比例       账面价值
    1       成都吉乾科技有限公司              2016 年 1 月 18 日   100%           10,000,000.00
    2     上海旭梅网络科技有限公司            2015 年 12 月 11 日  100%           10,000,000.00
          合             计                                                       20,000,000.00
          (2)评估结果
          经评估长期股权投资评估结果如下表:
                                                                                  单位:元
序  被投资单位名称    投资日期      持股比例  账面价值             评估价值       增减值          增值率%
号                                  (%)
1   成都吉乾科技有    2016-1-18     100.00    10,000,000.00        18,328,300.19  8,328,300.19    83.28
    限公司
2   上海旭梅网络科  2015-12-11      100.00    10,000,000.00        9,750,989.88   -249,010.12     -2.49
    技有限公司
          3、机器设备评估技术说明
          (1)评估范围
          哆可梦委托评估的设备类资产分为运输设备、电子设备两部分,分布在公司
    各个办公场所内。此次申报的设备账面原值 2,223,881.14 元,账面净值 466,456.71
    元。
          (2)哆可梦设备概况
          设备类资产主要为运输设备、电子办公设备。
                                              334
运输设备共计 1 项,为哆可梦自用的东风日产骐达牌 DFL7161AA 商务车一辆,车牌照号为川 A343W2,主要用于商务出行。
电子设备共计 84 项,主要为打印机、空调等办公用设备,主要分布于被评估单位各办公场所。电子设备于评估现场勘查日勘察后均为维护状态较好,使用正常。
(3)评估过程
1)清查核实工作
对哆可梦提供的机器设备类清查评估明细表进行审核,对各类设备申报表填写不合理及空缺栏目要求该单位进行修改、补充;申报表中有无虚报、漏报,重报的设备,对在申报表中盘盈、盘亏、折除、待报废等设备,要求该单位在申报表中说明,并要求使用单位出具书面说明。对该单位经修改补充过的设备评估明细表,该单位加盖公章作为评估人员的评估依据。
2)评估人员依据设备申报表上项目进行现场勘察
现场核对设备、名称、规格、型号,生产厂家及数量是否与申报表一致;了解设备工作条件,现有技术状况以及维护、保养情况等;对重大、关键、价格昂贵的设备要求该单位提供设备购置合同和原始发票,近期技术鉴定书或检修原始记录及有关技术资料的复印件,并向操作者了解设备在使用中存在的问题,以及出现的故障和原因等情况,作为评估成新率的参考依据之一;对车辆要求该单位提供每辆车的车辆登记证、车辆行驶证复印件。
3)评定估算A、根据本次评估目的,设备评估采用成本法。
B、为了保证评估的真实性和准确性,对大型或价值量大的各种设备,先查阅设备购置合同或竣工决算,再加上相关费用后确定其购置价格,进而计算重置全价。
                 335
C、重点设备的成新率主要采用现场勘察并结合已使用年限、经济寿命年限的方法综合确定,即通过对该设备使用情况的现场考察,并查阅必要的设备运行、维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后,结合对已使用年限的运行情况进行调查,与经济寿命年限综合测算予以评定。
D、由评估公司组织专家组对评估明细表进行了审查和修改,然后加以初步汇总。
4)评估汇总
A、经过以上评定估算,综合分析评估结果的可靠性,增值率的合理性,对可能影响评估结果准确性的因素进行了复查。
B、在经审核修改的基础上,汇总电子设备、运输设备评估明细表。
C、把本次评估所用的基础资料(如企业提供的各主要设备质量情况调查表、调查统计表、有关设备的合同及相关资料复印件等)及评估作业表、询价记录等编辑汇总成“附件”存档。
5)撰写报告
按财政部颁发的有关资产评估报告的基本内容与格式,编制“设备评估技术说明”。
(4)评估依据
1)企业提供的“设备清查评估明细表”;2)机械工业出版社《2016 中国机电产品报价手册》。
3)商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》;
4)评估人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据;5)评估人员现场勘察、调查所搜集的资料。
(5)评估方法本次评估电子设备类采用成本法,运输设备类采用市场法。
                          336
      根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点,本次评估主要采用成本法。计算公式如下:
      计算公式为:评估值=重置全价×成新率
      根据企业提供的设备明细清单,进行了抽查核实,做到账表相符,同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以关注。在此基础上,组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
      1)机器设备的评估
      根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点,本次评估主要采用成本法。
      计算公式为:评估值=重置全价×成新率
      根据企业提供的设备明细清单,进行了抽查核实,做到账表相符,同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以关注。在此基础上,组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
      A、重置价值的确定
      a)被评估单位的运输设备为购置年代长远,由于车辆更新换代较快,同款车型已无新车交易市场价,而二手市场交易活跃,故以市场法评估,具体公式如下:
                   V     V0   A             B   C
      其中:
                   V0 ─比较实例类似车辆的价格
              A─ 车辆交易情况指数
              B─ 车辆基准日价格指数
              C─     车辆个别因素条件指数
      b)电子设备
                              337
          对于电子设备,一般以全新设备的基准日市场价格作为重置全价,由于本次
   评估的电子设备全部是购置于近几年的设备,本次评估以基准日市场价格(不含
   税价)作为重置全价。
          B、设备成新率的确定;
          根据设备经济寿命年限,通过对设备使用状况的现场勘察,并综合考虑实际
   技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新
   率。
          电子办公设备采用年限法确定其成新率。
          C、评估值的确定
          评估值=重置成本×综合成新率。
          (6)评估结果及分析
          依据上述评估过程,计算得出设备评估值,评估结果见下表:
                                                                           金额单位:人民币元
内容      账面原值    账面净值   评估原值    评估净值   原值增减值     净值增减值     原值增值  净值增
                                                                                      率%       值率%
车辆      100,000.00  5,000.20   47,100.0    47,100.00  -100,000.00       42,099.80   -100.00   841.96
电子设备  123,881.14 461,456.51  69,150.00 399,239.00   -1,354,731.14     -62,217.51  -63.79    -13.48
合计      223,881.14 466,456.71 816,250.00 446,339.00   -1,407,631.14  -20,117.71     -63.30    -4.31
          4、房屋建筑物评估技术说明
          (1)评估范围
          纳入评估范围的房屋建筑物类资产为房屋建筑物。房屋建筑物类资产评估基
   准日账面价值如下表所示:
序号      权证编号    建筑物名称             结构       建成       建筑面  账面价值(单位:元)
                                                        年月       积 m2   原值                 净值
          成房权证监  高新区世纪城南路                  2010 年 1
1         证字第      555 号 1 栋 1 单元 18  框剪       月         82.28   460,859.08      349,279.78
          3563062 号     层 1808 号
          成房权证监  高新区世纪城南路                  2010 年 1
2         证字第      555 号 1 栋 1 单元 26  框剪       月         86.19   496,246.71      376,099.41
          3563061 号     层 2606 号
                                                   338
   成房权证监      高新区世纪城南路                2010 年 1
3  证字第        555 号 1 栋 1 单元 26  框剪         月       88.56  516,704.65  390,986.86
   3563056 号      层 2607 号
   (2)房屋建筑物概况
   1)主要为哆可梦所拥有的三套房产,建成于 2010 年,坐落于高新区世纪城
   南路 555 号,面积合计为 257.03 平方米,框剪结构,房屋用途为公寓,房屋外
   墙为小方砖,涂乳胶漆,地面为普通瓷砖,铝合金窗,普通木门,水电为暗管暗
   线,现为员工自住。
   2)利用状况与日常维护
   被评估单位日常管理维护制度健全,建(构)筑物总体质量良好,主要表现
   在以下几方面:
   A、建筑物基础稳固,未发现不均匀沉降;
   B、建筑物地面以上主体结构完好且有足够的承载力,未发现明显变形;
   C、建筑物内部设施完善,使用正常;各项功能的技术指标均满足既定的使
   用要求。
   3)相关会计政策
   A、账面原值构成
   房屋建筑物类资产为外购,账面原值主要由购置价和相关税费构成。
   B、折旧方法
   被评估单位采用直线法计提折旧。按房屋建筑物资产类别、预计使用寿命和
   预计残值,确定各类房屋建筑物资产的年折旧率如下:
   类别                折旧方法         使用年限              预计净残值率  年折旧率
   房屋及建筑物        直线法                 20 年           5.00%              4.75%
   4)房屋建筑物及占用土地权属状况
                                              339
本次评估范围的房地产宗地为同一出让性质的地块,国有土地使用证号为成高国用(2011)第 3261 号,土地用途为住宅用地。上述房产均取得房产证等权属证明,为成都哆可梦网络科技有限公司所有。
(3)核实过程
1)核对原始资料
根据被评估单位提供的房屋建筑物项目申报明细表,对房屋建筑物进行了核对,对填写不符合要求之处与被评估单位有关人员共同修正,对项目不全或错误之处予以更正。
2)市场调查
对房地产所处的位置、环境等进行调查,并取得物业照片;对在现场勘察中发现与清查评估明细表不符的问题,及时同企业陪同人员进行沟通解决。根据评估需要,评估人员了解办公楼周边区域的房价水平、繁华程度及该区域在城市中的位置交通条件、公共及基础设施水平、区域环境条件等因素。
3)现场勘察
对建筑物的现场查勘评估,根据委托单位提供的建筑物清查评估明细表,所列项目的项数、面积、层数、结构类型、装饰及给排水、供电照明、通风等设备情况,详细进行现场查勘核实,并结合现场了解建筑物的结构特征和各部位完损状况,一一做现场记录。对建筑物周边的基础设施配套情况进行了相应的调查,走访了相应的房产中介对同类型物业销售状况进行了详细的了解。
4)现场访谈
评估人员向被评估单位调查了解房屋建筑物类资产的质量、功能、利用、维护等信息;调查了解当地评估基准日近期的房地产市场价格信息;调查了解了房屋建筑物类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
(4)评估方法
                 340
          根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,对
    于企业外购的房屋建筑物,市场上能找到一定数量的案例,以市场法进行评估。
          1)市场法
          市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较,
    对这些类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算估价对象的客观合理价格
    或价值的方法。
          A、运用市场法估价应按下列步骤进行:
          a)搜集交易实例;
          b)选取可比实例;
          c)建立价格可比基础;
          d)进行交易情况修正;
          e)进行交易日期修正;
          f)进行区域因素修正;
          g)进行个别因素修正;
          h)求出比准价格。
          市场法评估计算公式如下:
          待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估
    房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因
    素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素
    值。
          (5)评估结果
          依据上述评估过程,计算得出 3 套房屋建筑物的评估值,详见下表:
序  建筑物名称          结构     建成       建筑面  账面价值(单位:元)    评估价值
号                               年月       积 m2   原值        净值        (单位:元)
1   高新区世纪城南路    框剪  2010 年 1 月  82.28   460,859.08  352,821.98  798,116.00
    555 号 1 栋 1 单元
                                            341
   18 层 1808 号
   高新区世纪城南路
2  555 号 1 栋 1 单元  框剪  2010 年 1 月  86.19  496,246.71  379,913.61  844,662.00
   26 层 2606 号
   高新区世纪城南路
3  555 号 1 栋 1 单元  框剪  2010 年 1 月  88.56  516,704.65  394,958.30  885,600.00
   26 层 2607 号
   5、无形资产评估技术说明
   本次评估范围内的其他无形资产为天珣内网安全风险管理与审计系统、
   windows server 2008、photoshop cs5 等各类企业购入的软件,以及账面未记录的
   24 项商标,74 项软件著作权,4 项实用新型专利,10 项域名。评估人员查阅相
   关的证明资料,了解原始入账价值的构成,摊销的方法和期限,查阅了原始凭证。
   经核实表明账、表金额相符,对于外购的软件,结合评估对象的特点,本次采用
   市场法评估,具体如下:
   (1)对于评估基准日市场上有销售的外购软件,按照评估基准日的市场价
   格作为评估值;
   (2)对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件,按照评估
   基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值;
   (3)对于定制软件,以向软件开发商的询价作为评估值;
   (4)对于已经停止使用,经向企业核实无使用价值的软件,评估值为零。
   对企业账面未记录的自主申请的专利、商标以及域名,其权利价值在产品的
   销售带来的价值中均有体现,由于收益法结果涵盖企业综合获利能力,包含各项
   无形的权利价值,故采用资产基础法评估时不再单独对企业账面未记录的专利、
   商标以及域名进行评估。
   无形资产成本法评估公式:
   无形资产评估值=尚可使用年限÷预计使用年限×基准日重置价值
   依据上述评估过程,计算得出无形资产评估值,具体评估结果如下表:
                                                                          单位:元
                                           342
序  无形资产名   取得日     法定/预计   尚可使  原始入账    账面价值    评估价值    增减值         增值率%
号  称和内容         期     使用年限    用年限  价值
    天珣内网安   2010 年
1   全风险管理       3月         10.00  3.16    21,000.00   6,650.00    4,900.00    -1,750.00      -26.32
    与审计系统
2   windows      2011 年         10.00  4.66    18,500.00   8,478.95    5,200.00    -3,278.95      -38.67
    server 2008      8月
3   photoshop    2011 年         10.00  4.66    6,490.00    2,974.80    2,400.00    -574.80        -19.32
    cs5              8月
4   FQS-01159    2011 年         10.00  4.66    1,380.00    632.50      500.00      -132.50        -20.95
                     8月
    荆棘鸟语音   2011 年
5   平台系统         10 月       10.00  4.81    40,000.00   19,000.21   15,600.00   -3,400.21      -17.90
    V3.0
    荆棘鸟语音   2011 年
6   平台系统         11 月       10.00  4.87    19,850.00   9,593.96    7,100.00    -2,493.96      -26.00
    V3.0
    Autodesk
7   3ds          2012 年         10.00  5.22    240,000.00  124,000.00  79,300.00   -44,700.00     -36.05
    Max2012 英       3月
    文单机版
                 合         计                  347,220.00  171,330.44  115,000.00  -56,330.44     -32.88
                 6、负债评估技术说明
                 (1)评估范围
                 评估范围为企业评估申报的各项流动负债,流动负债包括应付账款、预收账
             款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他非流动负债。上述负债在评估
             基准日账面值如下所示:
                                                                                    单位:元
          序号                          科目名称                                    账面价值
              1  流动负债合计                                                       23,199,734.56
              2      应付账款                                                       4,994,137.25
              3      应付职工薪酬                                                   1,864,370.98
              4      应交税费                                                       1,198,145.78
              5      其他应付款                                                     15,143,080.55
              6  非流动负债合计                                                     2,025,787.55
              7      递延所得税负债                                                 2,025,787.55
              8  负债总计                                                           25,225,522.11
                                                343
(2)评估过程评估过程主要划分为以下三个阶段:
第一阶段:准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解,提交评估准备资料清单和评估申报明细表标准格式,按照评估规范的要求,指导企业填写负债评估明细表;
第二阶段:现场调查阶段
1)根据企业提供的负债评估申报资料,首先对财务台账和评估明细表进行互相核对使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正,由企业重新填报。作到账表相符;
2)由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况;3)对负债原始凭据抽样核查,并对数额较大的债务款项进行了函证,确保债务情况属实。
第三阶段:评定估算阶段
1)将核实调整后的负债评估明细表,录入计算机,建立相应数据库;2)对各类负债,采用以核实的方法确定评估值,编制评估汇总表;3)提交负债的评估技术说明。
(3)评估方法
1)应付账款
应付账款账面值 4,994,137.25 元,主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项,被评估单位应付 CP 成本、渠道成本等。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证,企业取得的服务等,均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值)记入本科目,未发现漏记应付账款。故以核实后的账面值确认评估值。
                             344
应付账款评估值为 4,994,137.25 元。
2)应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 1,864,370.98 元,主要核算企业应付给职工的各项工资酬劳。评估人员通过查阅相关凭证以及工资表后,以核实后的账面值确认评估值。
应付职工薪酬评估值为 1,864,370.98 元。
3)应交税费
应交税金账面值 1,198,145.78 元,主要核算公司应交纳的各种税金,如房产税、所得税等。评估人员查验了企业所交税金的税种和金额,审核纳税申报表和应交税金账户,核实基准日所应交纳的税种和金额无误。评估值以核实后的账面值确认。
应交税费评估值为 1,198,145.78 元。
4)其他应付款
其他应付款账面值为 15,143,080.55 元,是除主营业务以外,与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项,主要内容为内部往来。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证,无虚增虚减现象,在确认其真实性后,以核实后的账面值确认评估值。
其他应付款经核实无误的情况下,以核实后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值为 15,143,080.55 元。
5)递延所得税负债
递延所得税负债账面值为 2,025,787.55 元,核算内容为被评估单位依据游戏道具消耗所需延期确认的收入。评估人员查验了企业相关记账凭证以及明细清单后,以核实后的账面值确认评估值。
递延所得税负债评估值为 2,025,787.55 元。
(4)评估结果及分析
                                  345
                              负债评估结果
                                                                                 单位:人民币元
序号      科目名称                         账面价值              评估价值        增减值  增值率%
   1      流动负债合计        23,199,734.56                    23,199,734.56     -          -
   2      应付账款                         4,994,137.25        4,994,137.25      -          -
   3      应付职工薪酬                     1,864,370.98        1,864,370.98      -          -
   4      应交税费                         1,198,145.78        1,198,145.78      -          -
   5      其他应付款          15,143,080.55                    15,143,080.55     -          -
   6      非流动负债合计                   2,025,787.55        2,025,787.55      -          -
   7      递延所得税负债                   2,025,787.55        2,025,787.55      -          -
   8      负债总计            25,225,522.11                    25,225,522.11     -          -
      (六)评估结果的差异分析及结果的选取
      根据以上评估工作,得出如下评估结论:
      1、资产基础法评估结论
      在评估基准日 2016 年 12 月 31 日资产总额账面值 7,960.71 万元,评估值
   8,902.19 万元,评估增值 941.48 万元,增值率 11.83%。负债总额账面值 2,522.55
   万元,评估 2,522.55 万元。评估值与账面值无差异。所有者权益账面值 5,438.16
   万元,评估值 6,379.64 万元,评估增值 941.48 万元,增值率 17.31%。
      评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
                              成本法评估结果汇总表
                      评估基准日:2016 年 12 月 31 日
   被评估单位:成都哆可梦网络科技有限公司                                        单位:万元
                              账面价值               评估价值    增减值                  增值率%
      项  目                                                                        D=C/A×100
                              A                          B       C=B-A                   %
1         流动资产            5,785.29               5,785.29                 -          -
2         非流动资产          2,175.42               3,116.90    941.48                  43.28
3         其中:长期股权投资  2,000.00               2,807.93    807.93                  40.40
4         固定资产            158.28                     297.47  139.19                  87.94
5         无形资产            17.13                      11.5    -5.63                   -32.87
6         资产合计            7,960.71               8,902.19    941.48                  11.83
                                           346
7               流动负债       2,319.97     2,319.97           -             -
8   非流动负债                 202.58       202.58             -             -
9               负债合计       2,522.55     2,522.55           -             -
10  所有者权益                 5,438.16     6,379.64           941.48  17.31
    2、收益法评估结论:
    采用收益法对哆可梦的股东全部权益价值的评估值为    178,612.46       万元,评
   估值较母公司报表账面所有者权益增值 173,174.30 万元,增值率 3,184.43%;在
   评估基准日合并报表所有者权益账面值 6,246.09 万元,收益法评估结果较合并
   口径所有者权益评估增值 172,366.37 万元,增值率 2,759.59%。
    3、对评估结果选取的说明:
    收益法与资产基础法评估结论差异额为      172,232.82         万元,差异率为
   2,699.73%。
    资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,资产基础
   法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
   性,也未考虑其他未记入财务报表的专利技术、商誉价值等因素。
    收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能
   力的角度评价资产,符合市场经济条件下的价值观念,从理论上讲,收益法的评
   估结论能更好体现股东全部权益价值。
    哆可梦及其子公司是一家以移动游戏研发和发行为主营业务的游戏公司,具
   有“轻资产型企业”的特性。其所需的固定资产投入较小,账面值不高。而企业
   的主要价值来源除了固定资产、营运资金等有形资源外,也来源于企业研发团队
   的经验与能力、上下游客户资源、业务网络整合、行业声誉、内部管理水平及所
   享受的各项优惠政策等重要的无形资源。资产基础法仅对各单项有形、无形资产
   进行了评估,不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献,也不能完全衡
   量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应,而企业整体收益能力是
   企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。鉴于本次评估的目的,交易双方
   更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力,并且交易对方根据收益法评
                                       347
估中的盈利预测做了利润承诺,收益法更适用于本次评估目的,因此选用收益法评估结果。
      (七)评估基准日至重组报告书签署日重大变化事项
      自评估基准日至本报告书签署日,无重要期后事项发生。
      三、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析
      上市公司聘请国众联评估师担任本次交易的评估机构,并出具《群立世纪评估报告》以及《哆可梦评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定,经审慎判断,上市公司董事会对本次交易标的公司评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析:
      (一)资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
      1、评估机构的独立性
      上市公司聘请的国众联评估师具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现时及预期的利益或者冲突,由其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,评估机构具有独立性。
      2、评估假设前提的合理性
      本次评估的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
      3、评估方法与评估目的的相关性
      本次评估的目的是确定标的公司基于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。国众联评估师针对标的公司采用资产基础法和收益法进行了评估,并最终采用收益法结果作为标的资产的定价依据。
      本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对交易
                                     348
标的在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的的相关性一致。
(二)行业发展趋势和竞争情况、标的资产的财务预测情况及评估依据的合理性
1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
详见本报告书“第十节      管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情
况的讨论与分析”。
2、标的资产的财务预测情况及评估依据的合理性
标的资产未来财务数据预测是以标的公司报告期的备考经营业绩为基础,遵循所在地国家现行的有关法律、法规,根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势,分析了公司面临的优势与风险,尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,并参考企业编制的未来发展规划及业务转型,经过综合分析确定的。
(三)未来变化趋势对评估值的影响
1、行业变化趋势对评估值的影响
标的公司行业发展变化趋势详见本报告书“第十节        管理层讨论与分析/二、
交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、经营许可、税收优惠等方面的变化趋势对评估值的影响报告期内,标的公司经营许可、税收优惠等方面未发生重大变化,评估机构在评估过程中结合标的公司核心竞争力以及行业变化趋势针对标的公司经营许可、税收优惠等方面进行了合理预测,标的公司不存在经营许可、税收优惠等方面的不利变化趋势,不会对评估结果产生重大不利影响。
(四)主要指标对评估值影响的敏感性分析
本次重组标的资产为群立世纪 55.00%股权以及哆可梦 77.57%股权。评估机构采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,资产基础法不适用做敏感性分析,
                               349
收益法下主要指标对评估值影响情况如下:
      (1)敏感性分析的主参数选择
      影响群立世纪估值的主要因素为毛利率,因此作为敏感性分析的主要参数。其次,收益法估值影响较大的主要因素之一为风险,即折现率,也将其作为敏感性分析的主要参数。各参数分别按照波动5%、10%进行敏感性分析。
      影响哆可梦估值的主要因素为拟上线主要游戏的流水,因此作为敏感性分析的主要参数。其次,收益法估值影响较大的主要因素之一为风险,即折现率,也将其作为敏感性分析的主要参数。各参数分别按照波动5%、10%进行敏感性分析。
      (2)采用敏感性分析各参数变化对估值的可能影响,见下表:
      1)群立世纪毛利率变化对估值的敏感性分析
                                                               单位:万元
      毛利率变动幅度  收益法评估值      增减值变动金额         增减值率
      10%             133,581.16               18,034.68       15.61%
      5%              124,563.83               9,017.35        7.80%
      0%              115,546.48               0.00            0.00%
      -5%             106,529.08               -9,017.40       -7.80%
      -10%            97,511.71                -18,034.77      -15.61%
      2)群立世纪折现率变化对估值的敏感性分析
                                                               单位:万元
      折现率变动幅度  收益法评估值      增减值变动金额         增减值率
      10%             103,776.79               -11,769.69      -10.19%
      5%              109,366.55               -6,179.93       -5.35%
      0%              115,546.48               0.00            0.00%
      -5%             122,388.65               6,842.17        5.92%
      -10%            130,003.16               14,456.68       12.51%
      3)哆可梦拟上线主要游戏流水变化对估值的敏感性分析
                                                               单位:万元
拟上线主要游戏流水变  收益法评估值      增减值变动金额         增减值率
      动幅度
      10%             196,436.15               17,823.68       9.98%
      5%              187,524.42               8,911.95        4.99%
      0%              178,612.46               0.00            0.00%
                                   350
      -5%                    169,699.60      -8,912.86              -4.99%
      -10%                   160,785.84      -17,826.62             -9.98%
      4)哆可梦折现率变化对估值的敏感性分析
                                                            单位:万元
      折现率变动幅度         收益法评估值  增减值变动金额   增减值率
      10%                    161,852.29      -16,760.18             -9.38%
      5%                     169,828.55      -8,783.91              -4.92%
      0%                     178,612.46               0.00          0.00%
      -5%                    188,331.77      9,719.31               5.44%
      -10%                   199,142.62      20,530.15              11.49%
      (五)交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
      具体情况请详见本报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析(/ 一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 及 (三)本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。
      本次评估及交易定价未考虑标的资产与上市公司现有业务的协同效应。
      (六)本次交易定价的公允性
      1、本次交易的定价依据
      根据《群立世纪股权转让协议》,本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据,由重组各方友好协商确定为 57,750 万元。
      根据《哆可梦股权转让协议》,本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据,由重组各方友好协商确定为 138,346.0950 万元。
      综上,本次交易标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据,由交易双方协商确定,定价过程合规,定价依据公允,符合上市公司和股东合法的利益。
      2、本次交易定价的公允性分析
      本次交易标的资产为群立世纪 55.00%股权以及哆可梦 77.57%股权,国众联
                                    351
评估师出具的《群立世纪评估报告》以及 《哆可梦评估报告》以 2016 年 12 月31 日为基准日对群立世纪股东全部权益以及哆可梦股东全部权益进行了评估,评估结果分别为 115,546.48 万元及 178,612.46 万元。
根据上市公司与群立世纪交易对方签署的《群立世纪股权转让协议》,群立世纪 55.00%的交易价格以《群立世纪评估报告》确定的评估值为基础,经交易各方协商确定为 57,750 万元。
根据上市公司与哆可梦交易对方签署的《哆可梦股权转让协议》,哆可梦77.57%的交易价格以《哆可梦评估报告》确定的评估值为基础,经交易各方协商确定为 138,346.0950 万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据,定价过程合规,定价依据公允,符合上市公司和股东合法的利益。
(1)群立世纪估值的公允性分析
1)群立世纪估值及定价情况
                                                                       单位:万元
群立世纪    群立世纪 55.00%股权交      2016 年 12 月 31 日归属  2016 年度归属于母公
100%股权评             易价格          于母公司股东所有者权     司股东净利润(合并
估值                                   益(合并口径)                  口径)
115,546.48                     57,750               19,988.52          9,538.54
本次交易群立世纪对应市净率和市盈率如下表:
                 市净率                     市盈率(2016 年实现数)
                 5.25                                           11.01群立世纪 55.00%股权的交易价格为 57,750 万元,2016 年末合并口径归属于母公司所有者权益合计为 19,988.52 万元,对应的市净率为 5.25 倍;2016 年度经审计的合并口径归属于母公司所有者的净利润为 9,538.54 万元,对应的市盈率倍数为 11.01 倍。
2)可比上市公司市盈率、市净率
群立世纪所处行业属于中国证监会行业分类中的“I65                 软件和信息技术服务
                                       352
业”。截至本次交易的评估基准日 2016 年 12 月 31 日,“I65 软件和信息技术服务业”上市公司中选取具体业务范围与群立世纪业务范围类似,并且剔除市盈率为负的公司后,同行业上市公司的市盈率及市净率情况如下:
序号  证券代码                      证券简称     市盈率 PE      市净率 PB
                                                       (TTM)  (LF)
1     000555.SZ                     神州信息           69.67                          4.57
2     002065.SZ                     东华软件           31.21                          4.29
3     002368.SZ                     太极股份           61.89                          5.91
4     002642.SZ                          荣之联        66.64                          3.52
5     002771.SZ                          真视通        91.36    10.08
6     600410.SH                     华胜天成           373.35                         1.68
7     600718.SH                     东软集团           10.77                          3.63
8     600756.SH                     浪潮软件           76.54                          3.79
9     603918.SH                     金桥信息           152.96   11.32
      可比公司平均数                                   103.82                         5.42
      群立世纪                                         11.01                          5.25数据来源:Wind 资讯注:
(1)上表中可比上市公司的市盈率、市净率计算公式如下:
市盈率=2016 年 12 月 31 日的总市值/2016 年度归属于母公司所有者的净利润(TTM);市净率=2016 年 12 月 31 日的总市值/2016 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益(LF);(2)标的公司市盈率=标的企业 100%股权的交易价格÷标的公司经审计的 2016 年度归属于母公司所有者净利润;
(3)标的公司市净率=标的企业 100%股权的交易价格÷标的公司经审计的 2016 年 12月 31 日的归属于母公司所有者权益。
以 2016 年 12 月 31 日的收盘价和 2016 年归属于母公司所有者净利润(TTM)计算,“I65 软件和信息技术服务业”上市公司市盈率的平均数为 103.82 倍,根据本次交易价格计算群立世纪的交易市盈率为 11.01 倍,显著低于行业平均水平,有利于保护上市公司中小股东利益。此外,本次交易中,群立世纪的市净率与可比上市公司平均数相当。
因此,本次交易价格具有合理性。
3)本次交易定价与同行业可比并购比较情况
                                    353
      通过对系统集成行业可比公司的并购案例进行分析和对比,其主要作价依据如下:
序号        收购方          标的企业            评估基准日      市净率       市盈率
1           拓尔思          天行网安            2013/12/31             3.65           9.49
2       华东电脑            华存数据            2014/4/30              1.31        13.27
3       深信泰丰            神州数码            2015/3/31              7.11        14.63
4           真视通          网润杰科            2015/12/31            21.39        16.00
                        可比公司平均数                                 8.36        13.35
                           群立世纪                                    5.25           8.90
      注:
      (1)市净率=标的企业100%股权的交易价格/标的企业评估基准日净资产
      (2)市盈率=标的企业100%股权的交易价格/标的企业业绩承诺期第一年承诺的净利润
      与同行业可比交易相比,群立世纪市盈率、市净率均小于行业平均。因此,依据该评估价值确定的交易价格具有合理性,有利于保护上市公司中小股东利益。
      (2)哆可梦估值的公允性分析
      1)哆可梦估值及定价情况
                                                                             单位:万元
哆可梦 100%股权评       哆可梦 77.57%股权  2016 年 12 月 31 日归属     2016 年度归属于母
        估值            交易价格           于母公司股东所有者权         公司股东净利润
                                                益(合并口径)          (合并口径)
            178,648.91      138,346.0950                    6,246.09         3,350.25
      本次交易哆可梦对应市净率和市盈率如下表:
                    市净率                      市盈率(2016 年实现数)
                    28.55                                       53.23
      哆可梦 77.57%股权的交易价格为 138,346.0950 万元,2016 年末合并口径归属于母公司所有者权益合计为 6,246.09 万元,对应的市净率为 28.55 倍;2016年度经审计的合并口径归属于母公司所有者的净利润为 3,350.25 万元,对应的市盈率倍数为 53.23 倍。
      2)可比上市公司市盈率、市净率
                                           354
哆可梦所处行业属于中国证监会行业分类中的“I64 互联网相关服务”。截至本次交易的评估基准日 2016 年 12 月 31 日,“I64 互联网相关服务”上市公司中选取具体业务范围与哆可梦业务范围类似,并且剔除市盈率为负的公司后,同行业上市公司的市盈率及市净率情况如下:
序号  证券代码               证券简称         市盈率 PE  市净率 PB
                                              (TTM)    (LF)
1     002131.SZ              利欧股份         52.37                         3.42
2     002174.SZ              游族网络         42.53                         9.13
3     002315.SZ              焦点科技         106.26                        3.70
4     002354.SZ              天神娱乐         44.12                         3.90
5     002439.SZ              启明星辰         75.14                         9.01
6     002464.SZ              金利科技         48.65      10.67
7     002467.SZ                       二六三  118.59                        3.67
8     002517.SZ              恺英网络         22.17                         4.85
9     002555.SZ              三七互娱         37.81                         8.13
10    002558.SZ              世纪游轮         128.72     13.88
11    002624.SZ              完美世界         42.36                         5.78
12    300031.SZ              宝通科技         66.02                         3.31
13    300052.SZ                       中青宝  107.65                        6.21
14    300059.SZ              东方财富         63.53                         4.76
15    300104.SZ                       乐视网  102.97                        7.22
16    300113.SZ              顺网科技         36.91                         7.87
17    300242.SZ              明家联合         44.60                         3.91
18    300295.SZ              三六五网         39.75                         5.50
19    300315.SZ              掌趣科技         33.78                         3.05
20    300343.SZ              联创互联         89.28                         3.54
21    300392.SZ              腾信股份         132.13                        7.51
22    300418.SZ              昆仑万维         38.29                         7.91
23    300431.SZ              暴风集团         75.40      16.11
24    300467.SZ              迅游科技         146.30     14.47
25    300494.SZ              盛天网络         82.27                         8.74
26    300571.SZ              平治信息         50.50      10.08
27    600652.SH              游久游戏         111.06                        5.15
28    600804.SH                       鹏博士  42.71                         5.10
29    600986.SH              科达股份         38.45                         3.22
30    603000.SH                       人民网  96.78                         7.20
      可比公司平均数                          70.57                         6.90
                     哆可梦                   53.23      28.55数据来源:Wind 资讯
                             355
      注:
      (1)上表中上市公司的市盈率、市净率计算公式如下:
      市盈率=2016 年 12 月 31 日的总市值/2016 年度归属于母公司所有者的净利润(TTM);
      市净率=2016 年 12 月 31 日的总市值/2016 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益(LF);
      (2)标的公司市盈率=标的企业 100%股权的交易价格÷标的公司经审计的 2016 年度归属于母公司所有者净利润;
      (3)标的公司市净率=标的企业 100%股权的交易价格÷标的公司经审计的 2016 年 12月 31 日的归属于母公司所有者权益。
      以 2016 年 12 月 31 日的收盘价和 2016 年归属于母公司的净利润(TTM)计算,“I64 互联网相关服务”上市公司市盈率的平均数为 70.57 倍,根据本次交易价格计算哆可梦的交易市盈率为 53.23 倍,低于行业平均水平,有利于保护上市公司中小股东利益。
      本次交易中,哆可梦的市净率高于可比上市公司平均数,主要原因为上市公司通常业务规模较大,并可以通过公开市场募集资金,净资产规模通常较非上市公司高所致。
      因此,本次交易价格具有合理性。
      3)本次交易定价与同行业可比并购交易比较情况
      通过对游戏行业可比公司的并购案例进行分析和对比,其主要作价依据如下:
序号        收购方          标的企业       评估基准日    市净率  市盈率
1     大唐电信              要玩娱乐       2013/3/31     16.08                              12.99
2     华谊兄弟              广州银汉       2013/6/30     15.81                              12
3     神州泰岳              天津壳木       2013/6/30     26.71                              15.19
4     天舟文化              神奇时代       2013/6/30     22.25                              10.44
5     顺荣股份              上海三七       2013/7/31     23.46                              14.55
6     掌趣科技              玩蟹科技       2013/6/30     29.06                              14.49
7     掌趣科技              上游信息       2013/6/30     40.6                               15.5
8     星辉车模              天拓科技       2013/9/30     14.49                              13.53
9           梅花伞          上海游族       2013/8/31     32.16                              13.89
10    世纪华通              七酷网络       2013/12/31    15.04                              9.44
11    爱使股份              游久时代       2013/12/31    62.06                              11.8
12          中青宝          中科奥         2013/12/31    16.65                              10.57
                                      356
序号        收购方  标的企业                评估基准日  市净率         市盈率
13    拓维信息      火溶信息                2014/4/30     31.44                    15
14    巨龙管业      艾格拉斯                2014/6/30     16.22                    13.98
15    中文传媒      智明星通                2014/3/31     26.35                    17.62
16    德力股份      武神世纪                2014/4/30     8.91                     15.5
17    富春通信      骏梦网络                2014/7/31     13.19                    14.06
18    天神娱乐      雷尚科技                2014/10/31    28.03                    13.97
19    泰亚股份      恺英网络                2015/2/28     22.25                    13.64
20    凯撒股份      天上友嘉                2015/4/30     136.78                   14.21
21    德力股份      广州创思                2015/4/30     11.8                     13.95
22    掌趣科技      天马时空                2015/5/31     33.53                    15.86
23    升华拜克      炎龙科技                2015/6/30     12.88                    17.78
24    宝通科技      易幻网络                2015/7/31     71.66                    11.75
25    中南重工      值尚互动                2015/7/31     24.11                    14.5
26    帝龙新材      美生元                  2015/9/30     19.82                    18.89
27    世纪游轮      巨人网络                2015/9/30     13.6                     13.1
28    完美环球      完美世界                2015/9/30     411.9                    15.89
29    世纪华通      点点开曼                2015/12/31    13.1                     13.41
30    浙江金科      杭州哲信                2015/12/13    11.53                    17.06
31    中南文化      极光网络                2016/6/30     11.58                    13.5
32    富春通信      摩奇卡卡                2016/9/30     24.33                    13.97
33    三七互娱      墨鹍科技                2016/4/30     22.08                    13.51
34    三七互娱      智铭网络                2016/4/30     24.28                    13
                    可比公司平均数                        38.35                    14.07
                    哆可梦                                28.55                    12.30
      注:
      (1)剔除市盈率为负数的并购案例
      (2)市净率=标的企业100%股权的交易价格/标的企业评估基准日净资产
      (3)市盈率=标的企业100%股权的交易价格/标的企业业绩承诺期第一年承诺的净利润
      与同行业可比交易相比,哆可梦市盈率、市净率均小于行业平均。因此,依据该评估价值确定的交易价格具有公允性,有利于保护上市公司中小股东的利益。
      3、评估基准日至重组报告书签署日重大变化事项
      自评估基准日至本报告书签署日,无重要期后事项发生。
      4、本次交易定价与评估结果的差异情况
      本次交易标的资产的交易价格以国众联评估师出具资产评估报告载明的评估值为基础,经交易各方协商确定,本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
                                       357
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,上市公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件,并就本次交易的相关事项发表如下意见:
“公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质;该等机构与公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往来关系外,不存在任何关联关系;该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
评估机构出具的评估报告的评估假设前提符合有关法律法规,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了目标公司的行业特点和实际状况,评估方法选择恰当、合理。
标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据,经交易各方协商一致确定,定价公允、合理,不会损害公司及股东特别是其他中小股东的利益。”
                                  358
                  第八节    本次交易的主要合同
一、《群立世纪股权转让协议》的主要内容
(一)合同主体与签订时间
2017 年 3 月 14 日,上市公司与群立创投及梅林、梅立签署《群立世纪股权转让协议》。
(二)交易价格及定价依据
上市公司以支付现金的方式,购买群立创投持有的群立世纪 55.00%股权。各方同意,群立世纪的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据《群立世纪评估报告》,群立世纪全部股权在评估基准日的价值为 115,546.48 万元。
参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意,上市公司就购买群立世纪需向群立创投支付的交易总对价为 57,750 万元,由上市公司全部以现金形式以向群立创投支付。
(三)本次交易的支付方式
各方同意,本次交易项下的现金对价由上市公司按约向群立创投支付。群立创投可获得的现金对价和支付时点如下所示:
                            支付时点及上市公司应相应支付的现金对价
              现金对价总                           金额
转让方名称    金额(万元)
                                    支付时点       支付比     金额(万元)
                                                         例
                            第 1 个支付时点:上市
                            公司股东大会审议通过         16%  9,240
                            本次交易之日起 5 个工
群立创投          57,750    作日内
                            第 2 个支付时点:群立
                            世纪 55%股权完成交割         24%  13,860
                            之日起 5 个工作日内
                                    359
                          支付时点及上市公司应相应支付的现金对价
            现金对价总                            金额
转让方名称  金额(万元)
                                支付时点          支付比     金额(万元)
                                                        例
                          第 3 个支付时点:2017
                          年度《专项审核报告》          30%  17,325
                          披露之日起 10 个工作日
                          内
                          第 4 个支付时点:2018
                          年度《专项审核报告》          30%  17,325
                          披露之日起 10 个工作日
                          内
                          合计                               57,750各方同意,如因相关税务机关、证券交易所等相关政府部门及其他监管机构原因导致本条项下的现金对价支付未在上述限定期限内完成的,各方同意在上述限定期限的基础上,进一步将本条中上市公司支付现金对价的期限延长。
根据《群立世纪股权转让协议》的相关约定,群立创投对上市公司或群立世纪发生赔偿或补偿义务(包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、减值补偿、违约赔偿、收购应收款项债权)的,上市公司在向群立创投按期支付现金对价前,有权在到期应支付的现金对价中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额,所剩余额在协议约定的期限内支付给群立创投。
(四)资产交付或过户的时间安排
本次交易经上市公司股东大会批准后,各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效后群立创投应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续。本协议生效后的 20 个工作日内,群立创投应到群立世纪所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请,并完成工商变更登记手续,上市公司应提供必要帮助。群立创投持有的群立世纪过户至上市公司名下之日,为本次交易的资产交割日。自资产交割日(包含当日)起,标的资产的风险、收益与负担自群立创投转移至上市公司。为避免疑义,审计/评估基准日前群立世纪相应的滚存未分配利润归属于群立世纪原股东所有。
                                360
      各方同意,如遇相关税务机关、工商行政部门等机构原因导致本协议手续未在上述限定期限内完成的,各方应同意给予时间上合理的豁免,除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
      (五)业绩承诺及盈利补偿
      1、业绩承诺
      群立创投作为补偿义务人承诺群立世纪净利润数如下,并按照本协议的相关约定承担相应的盈利补偿义务:
      年度                      2017 年      2018 年
      承诺净利润                11,800 万元  13,700 万元
      各方同意,在盈利承诺期内群立世纪实现的净利润按照如下原则计算:
      (1)群立世纪的财务报表编制应符合企业会计准则及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致;
      (2)除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计,否则,承诺期内,未经上市公司董事会批准,不得改变群立世纪的会计政策、会计估计。
      2、盈利补偿
      各方同意,本次交易经上市公司股东大会审议通过并实施完毕后,若群立世纪在 2017 年度、2018 年度内未能实现承诺净利润的,群立创投同意按照本协议的约定就群立世纪实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下:
      (1)补偿时间
      若群立世纪在 2017 年度、2018 年度内的任一会计年度未能实现承诺净利润(即实现净利润<承诺净利润),则群立创投应在当期即根据本条约定向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内,依据本协议的计算公式计算并确定群立创投当期需补偿的金额并予以公告。
      群立创投应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 15 个工作日内,
                                361
将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
(2)补偿金额
群立创投应以现金方式向上市公司进行补偿。补偿义务人应在本协议约定的期限内,按照上市公司的要求,依据下述公式确定各年度需补偿金额并向上市公司支付:
2017 年度需补偿现金金额=[(11,800 万元-2017 年群立世纪实现净利润)÷11,800 万元]×[(57,750 万元×(11,800 万元÷25,500 万元)]。
2018 年度需补偿现金金额=[(13,700 万元-2018 年群立世纪实现净利润)÷13,700 万元]×[(57,750 万元×(13,700 万元÷25,500 万元)]。
如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于 0 时,按 0 取值,已经补偿的现金不冲回。
(3)标的资产减值补偿
在盈利承诺期结束后,上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》(减值测试的截止时间为盈利承诺期末)。
除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的资产减值额>补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额,则群立创投应以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=减值额-在盈利承诺期内已支付的补偿额。无论如何,标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
在计算得出并确定群立创投需补偿的现金金额后,群立创投应根据上市公司出具的现金补偿书面通知,在该《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内,将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
(六)业绩奖励
各方同意,如群立世纪在盈利承诺期累计实现净利润总和大于盈利承诺期承诺净利润总和的,上市公司将该等超过部分净利润的 20%作为奖励对价对群立世纪的管理团队、核心人员进行激励,于群立世纪 2018 年度《专项审核报告》公
                       362
开披露之日起十个工作日内,由上市公司一次性以现金方式向群立世纪的管理团队、核心人员支付。
无论如何,上述现金奖励金额最高不超过上市公司就购买标的资产需向群立创投支付的交易总对价的 20%,即 11,550 万元。
群立世纪管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例由梅林、梅立自行确定。梅林、梅立应于上市公司进行上述支付前,以书面形式告知上市公司群立世纪管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例。
(七)过渡期内交易标的的损益归属
各方同意,标的资产交割后,上市公司可适时提出对群立世纪进行审计,确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成,并同意以该等会计师事务所出具的审计报告基准日作为群立世纪与上市公司后续合并报表基准日。
各方同意,自评估基准日至资产交割日,群立世纪如因实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归上市公司所有;如自评估基准日至资产交割日,群立世纪如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,在上述审计报告出具20 个工作日内,由群立创投以现金方式向群立世纪全额补足。
(八)标的资产相关人员安排群立世纪的核心人员名单如下所示:
姓名                身份证号码                        现任职务
梅林                42213019560928****        执行董事兼总经理
梅立                32010619651216****                监事
王媛                34232719750508****                副总经理
戎霄                33090319741026****                副总经理
群立世纪的核心人员将按以下方式安排:
1、每一核心人员应在资产交割日前与群立世纪签订符合上市公司规定条件的自资产交割日起算不少于 3 年(365 天为一年)的劳动合同;2、每一核心人员应在资产交割日前与群立世纪签订令上市公司满意的竞业禁止协议,其在群立世纪任职期间及离职之后两年内不得从事与群立世纪相同或
                                363
竞争的业务;
3、任一核心人员在与群立世纪签订的劳动合同期限内,不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务(包括全职和兼职);4、任一核心人员如有违反群立世纪规章制度、失职或营私舞弊损害群立世纪利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的,群立世纪应解除该等人员的劳动合同。
(九)合同生效条件及时间
1、生效条件
各方同意,本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足:
(1)本协议经各方依法签署;(2)上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易。
各方同意,为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续,各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件,该等法律文件为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。
各方应尽其最大合理努力促使上述之先决条件实现。上所述之先决条件不能成就及满足,致使本次交易无法正常履行的,协议任何一方不追究协议其他方的法律责任,但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
2、生效时间
本协议于各方签署后成立,在协议约定的各项先决条件全部成就时生效。(十)保留条款、补充协议和前置条件
本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
除本协议另有约定外,各方一致同意解除本协议时,本协议方可以书面形式解除。
                                    364
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出,各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
过渡期内,群立创投、梅林、梅立作为连带责任方保证群立世纪不存在下述事项,否则上市公司有权单方解除本协议、终止本次交易,并根据本协议的约定追究群立创投的违约责任:
群立创投或群立世纪存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险或者过渡期内群立创投的声明、保证与承诺事项出现任何变化。
(十一)违约责任条款
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务,其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成,则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
各方同意,本协议所述本次交易实施的先决条件满足后,群立创投违反本协议的约定,未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割,每逾期一日,违约方应以标的资产总对价为基数,按照中国人民银行公布的同期活期贷款利率上浮 50%计算违约金支付给上市公司,但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
群立世纪的核心人员应在资产交割日前与群立世纪签订自资产交割日起不短于 3 年期限的劳动合同。如核心人员中的任意一方或多方违反上述 3 年期限的劳动合同约定,在劳动合同约定期限内离职(经群立世纪董事会决议,群立世纪主动同核心人员解除劳动关系的除外)造成服务期不足 3 年的,违约的核心人员应向上市公司支付违约金。
二、《哆可梦股权转让协议》的主要内容
(一)合同主体与签订时间
                                    365
2017 年 3 月 14 日,上市公司与寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技签署《哆可梦股权转让协议》。
(二)交易价格及定价依据
上市公司以支付现金的方式,购买寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技持有的哆可梦 77.57%股权。
各方同意,哆可梦的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据《哆可梦评估报告》,哆可梦全部股权在评估基准日的价值为 178,612.46 万元。
参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意,上市公司就购买哆可梦需向寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技支付的交易总对价为 138,346.0950 万元,由上市公司全部以现金形式以向寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技支付。
(三)本次交易的支付方式
各方同意,本次交易项下的现金对价由上市公司按约向寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技支付。
1、支付安排
(1)寇汉、林嘉喜可分别获得 1,022,949,828.78 元、100,953,081.22 元现金对价,具体支付安排如下:
        现金对价总金额    支付时点及各期应支付的现金对价比例
转让方  (元)
                               支付时点                          支付比例
                          第 1 个支付时点:上市公司股东大会审    3.4910%
                          议通过本次交易之日起 5 个工作日内
                          第 2 个支付时点:哆可梦 77.57%股权完
                          成交割并由上市公司将哆可梦股权质押     5.2365%
寇汉    1,022,949,828.78  给相关金融机构之日起 10 个工作日内
                          第 3 个支付时点:上市公司聘请具有证
                          券期货业务资格的会计师事务所对哆可     21.9037%
                          梦 2017 年 1-9 月的净利润进行审计并出
                          具相关审计报告之日起 20 个工作日内
                          366
          现金对价总金额  支付时点及各期应支付的现金对价比例
转让方    (元)
                               支付时点                          支付比例
                          第 4 个支付时点:2017 年度《专项审核   23.0604%
                          报告》披露之日起 10 个工作日内
                          第 5 个支付时点:2018 年度《专项审核   32.0312%
                          报告》披露之日起 10 个工作日内
                          第 6 个支付时点:2019 年度《专项审核   14.2771%
                          报告》披露之日起 10 个工作日内
                          第 1 个支付时点:上市公司股东大会审    3.4910%
                          议通过本次交易之日起 5 个工作日内
                          第 2 个支付时点:哆可梦 77.57%完成交
                          割并由上市公司将哆可梦股权质押给相     5.2365%
                          关金融机构之日起 10 个工作日内
                          第 3 个支付时点:上市公司聘请具有证
                          券期货业务资格的会计师事务所对哆可     21.9037%
林嘉喜    100,953,081.22  梦 2017 年 1-9 月的净利润进行审计并出
                          具相关审计报告之日起 20 个工作日内
                          第 4 个支付时点:2017 年度《专项审核   23.0604%
                          报告》披露之日起 10 个工作日内
                          第 5 个支付时点:2018 年度《专项审核   32.0312%
                          报告》披露之日起 10 个工作日内
                          第 6 个支付时点:2019 年度《专项审核   14.2771%
                          报告》披露之日起 10 个工作日内
(2)国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技可分别获得 67,555,240.00元、84,444,040.00 元、67,555,240.00 元、40,003,520.00 元现金对价,具体支付安排如下:
          现金对价总金    支付时点及各期应支付的现金对价金额
转让方    额                                          支付比
          (元)          支付时点                    例         金额(元)
                          第 1 个支付时点:上市公司
                          股东大会审议通过本次交易    20%        16,888,808.00
                          之日起 5 个工作日内
宁夏和                    第 2 个支付时点:上市公司
中        84,444,040.00   聘请具有证券期货业务资格
                          的会计师事务所对哆可梦      40%        33,777,616.00
                          2017 年 1-9 月的净利润进行
                          审计并出具相关审计报告之
                          日起 20 个工作日内
                          367
        现金对价总金   支付时点及各期应支付的现金对价金额
转让方  额                                         支付比
        (元)         支付时点                    例      金额(元)
                       第 3 个支付时点:2017 年度
                       《专项审核报告》披露之日    40%     33,777,616.00
                       起 10 个工作日内
                       第 1 个支付时点:上市公司
                       股东大会审议通过本次交易    20%     13,511,048.00
                       之日起 5 个工作日内
                       第 2 个支付时点:上市公司
                       聘请具有证券期货业务资格
完美软  67,555,240.00  的会计师事务所对哆可梦      40%     27,022,096.00
件科技                 2017 年 1-9 月的净利润进行
                       审计并出具相关审计报告之
                       日起 20 个工作日内
                       第 3 个支付时点:2017 年度
                       《专项审核报告》披露之日    40%     27,022,096.00
                       起 10 个工作日内
                       第 1 个支付时点:上市公司
                       股东大会审议通过本次交易    20%     13,511,048.00
                       之日起 5 个工作日内
                       第 2 个支付时点:上市公司
                       聘请具有证券期货业务资格
国金凯  67,555,240.00  的会计师事务所对哆可梦      40%     27,022,096.00
撒                     2017 年 1-9 月的净利润进行
                       审计并出具相关审计报告之
                       日起 20 个工作日内
                       第 3 个支付时点:2017 年度
                       《专项审核报告》披露之日    40%     27,022,096.00
                       起 10 个工作日内
                       第 1 个支付时点:上市公司
                       股东大会审议通过本次交易    20%     8,000,704.00
                       之日起 5 个工作日内
                       第 2 个支付时点:上市公司
                       聘请具有证券期货业务资格
深圳岚  40,003,520.00  的会计师事务所对哆可梦      40%     16,001,408.00
悦                     2017 年 1-9 月的净利润进行
                       审计并出具相关审计报告之
                       日起 20 个工作日内
                       第 3 个支付时点:2017 年度
                       《专项审核报告》披露之日    40%     16,001,408.00
                       起 10 个工作日内
                       368
2、支付限制上述支付安排受限于以下限制:
(1)如上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦 2017年 1-9 月的净利润进行审计并出具的相关审计报告显示哆可梦 2017 年 1-9 月的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)低于 1 亿元,则向寇汉和林嘉喜于上述第 3 个支付时点支付的现金对价金额如下:
1)按照上述计算于第 3 个支付时点应向寇汉支付的现金对价×[上述 2017年 1-9 月的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)/ 1 亿元]2)按照上述计算于第 3 个支付时点应向林嘉喜支付的现金对价×[上述 2017年 1-9 月的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)/ 1 亿元](2)如哆可梦 2017 年 1-9 月的净利润小于 1 亿元,且 2017 年度实现净利润大于等于 1.45 亿元,则上市公司应在 2017 年度《专项审核报告》披露之日起10 个工作日内向寇汉和林嘉喜补充支付如下金额:
1)按照上述计算于第 3 个支付时点应向你支付的现金对价×[1-上述 2017年 1-9 月的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)/ 1 亿元]2)按照上述计算于第  3  个支付时点应向林嘉喜支付的现金对价×[1-上述2017 年 1-9 月的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)/ 1 亿元]如哆可梦 2017 年度实现净利润小于 1.45 亿元,则按照下述“如哆可梦 2017年度实现净利润小于 1.45 亿元”的情况处理。
(3)如哆可梦 2017 年度实现净利润小于 1.45 亿元,则将应向寇汉和林嘉喜支付的现金对价总金额调整为:
1)上市公司应向寇汉支付的现金对价总金额=1,022,949,828.78  元×(哆可梦 2017 年度实现净利润/ 1.45 亿元)
2)上市公司应向林嘉喜支付的现金对价总金额=100,953,081.22 元×(哆可梦 2017 年度实现净利润/ 1.45 亿元)
                                     369
在上市公司应向寇汉和林嘉喜支付的全部现金对价发生上述调整的同时,应就此相应就上市公司在第 4.1 条项下应向寇汉和林嘉喜支付的现金对价进行重新计算(在各时点的支付比例不变)。重新计算后,如出现上市公司已经多支付给寇汉和林嘉喜的现金对价,应由寇汉和林嘉喜在收到上市公司书面通知之日起10 个工作日内,将相关款项返还给上市公司。就该等多支付的款项,寇汉和林嘉喜应按照 8%/年的利率标准向上市公司支付资金占用费(按日计算)。重新计算后,如出现在第 3 个支付时点寇汉和林嘉喜实际收到的现金对价低于重新计算后的第 3 个支付时点上市公司应支付的现金对价的情况的,则该等低于的部分由上市公司补充支付。
3、其他
各方同意,如因相关税务机关、证券交易所等相关政府部门及其他监管机构原因导致本条项下的现金对价支付未在上述限定期限内完成的,各方同意在上述限定期限的基础上,进一步将本条中上市公司支付现金对价的期限延长。
根据《哆可梦股权转让协议》的相关约定,寇汉、林嘉喜对上市公司或哆可梦发生赔偿或补偿义务(包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、减值补偿、违约赔偿、收购应收款项债权)的,上市公司在向寇汉、林嘉喜按期支付现金对价前,有权在到期应支付的现金对价中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额,所剩余额在协议约定的期限内支付给寇汉、林嘉喜。
(四)资产交付或过户的时间安排
本次交易经上市公司股东大会批准后,各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效后国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续;寇汉、林嘉喜应缴纳的个人所得税,应于本协议所述第 5 个和第 6 个支付时点向寇汉、林嘉喜支付现金对价时,由上市公司按照税务相关规定以及寇汉、林嘉喜出具的相关税务主管机关确认的《关于股权转让个人所得税缴纳的说明》向哆可梦注册地税务主管机关根据法定税率或该等税务主管机关对寇汉、林嘉喜届时确定的核定税率(如有)代扣代缴。本协议生效后的 20 个工作日内,寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技应到哆可梦所在地工商行政管理部门提交办理标的资产
                                370
过户至上市公司的工商变更登记手续的申请,并完成工商变更登记手续,上市公司应提供必要帮助。寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技持有的标的资产过户至上市公司名下之日,为本次交易的资产交割日。自资产交割日(包含当日)起,标的资产的风险、收益与负担自寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技转移至上市公司。为避免疑义,审计/评估基准日前哆可梦相应的滚存未分配利润归属于上市公司所有。
各方同意,如遇相关税务机关、工商行政部门等机构原因导致本协议手续未在上述限定期限内完成的,各方应同意给予时间上合理的豁免,除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
(五)业绩承诺及盈利补偿
1、业绩承诺
寇汉、林嘉喜作为补偿义务人共同及分别承诺哆可梦净利润数如下,并按照本协议的相关约定承担相应的盈利补偿义务:
年度            2017 年                   2018 年            2019 年
承诺净利润      14,500 万元               18,800 万元        24,500 万元
各方同意,在盈利承诺期内哆可梦实现的净利润按照如下原则计算:
(1)哆可梦的财务报表编制应符合企业会计准则及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致;
(2)除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计,否则,承诺期内,未经上市公司董事会批准,不得改变哆可梦的会计政策、会计估计。
2、盈利补偿
各方同意,本次交易经上市公司股东大会审议通过并实施完毕后,若哆可梦在 2018 年度、2019 年度内未能实现承诺净利润的,补偿义务人同意按照本协议的约定就哆可梦实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下:
(1)补偿时间
                                371
若哆可梦在 2018 年度、2019 年度内的任一会计年度未能实现承诺净利润(即实现净利润<承诺净利润),则补偿义务人应在当期即根据本条约定向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内,依据本协议计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额并予以公告。
补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 15 个工作日内,将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
(2)补偿金额补偿义务人应以现金方式向上市公司进行补偿。
在未发生本协议涉及的现金对价调整的情况下,补偿义务人应依据下述公式确定 2018 年度、2019 年度的需补偿金额,并在本协议约定的期限内,向上市公司支付:
2018 年度需补偿现金金额=[(18,800 万元-2018 年哆可梦实现净利润)÷18,800 万元]×[138,346.0950 万元×(18,800 万元÷57,800 万元) ]2019 年度需补偿现金金额=[(24,500 万元-2019 年哆可梦实现净利润)÷24,500 万元]×[138,346.0950 万元×(24,500 万元÷57,800 万元) ]。
在发生本协议涉及的现金对价调整的情况下,补偿义务人应依据下述公式确定 2018 年度、2019 年度的需补偿金额,并在上述补偿时间约定的期限内,向上市公司支付:
2018 年度需补偿现金金额=[(18,800 万元-2018 年哆可梦实现净利润)÷18,800 万元]×[(依据本协议调整后上市公司应向寇汉、林嘉喜支付的现金对价总金额+本协议确定的上市公司应向国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件
科技支付的现金对价总金额)×18,800  万元÷(2017    年度哆可梦实现净利润
+18,800 万元+24,500 万元)]。
2019 年度需补偿现金金额=[(24,500 万元-2019 年哆可梦实现净利润)÷24,500 万元]×[(依据本协议调整后上市公司应向寇汉、林嘉喜支付的现金对价总金额+本协议确定的上市公司应向国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件
                                    372
科技支付的现金对价总金额)×24,500  万元÷(2017  年度哆可梦实现净利润+18,800 万元+24,500 万元)]。
如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于 0 时,按 0 取值,已经补偿的现金不冲回。
寇汉、林嘉喜按照 91.0196 : 8.9824 的比例承担本协议的补偿金额。(3)标的资产减值补偿
在盈利承诺期结束后,上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》(减值测试的截止时间为盈利承诺期末)。
除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的资产减值额>补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额,则补偿义务人应按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例,以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=减值额-在盈利承诺期内已支付的补偿额。无论如何,标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后,补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知,在该《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内,将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
各方同意并确认,补偿义务人应分别、独立地承担本第六条约定的补偿金额;但是,补偿义务人之间应就其各自在本第六条项下的补偿义务向上市公司承担连带责任。
(六)业绩奖励
各方同意,如哆可梦在盈利承诺期累计实现净利润总和大于盈利承诺期承诺净利润总和的,上市公司将该等超过部分净利润的 20%作为奖励对价对哆可梦的管理团队、核心人员进行激励,于哆可梦 2019 年度《专项审核报告》公开披露之日起十个工作日内,由上市公司一次性以现金方式向哆可梦的管理团队、核心人员支付。
                                    373
      无论如何,上述现金奖励金额最高不超过上市公司就购买标的资产需向寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技支付的交易总对价的20%,即 27,669.2190 万元。
      哆可梦管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例由寇汉自行确定。寇汉应于上市公司进行上述支付前,以书面形式告知上市公司哆可梦管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例。
      (七)过渡期内交易标的的损益归属
      各方同意,标的资产交割后,上市公司可适时提出对哆可梦进行审计,确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成,并同意以该等会计师事务所出具的审计报告基准日作为哆可梦与上市公司后续合并报表基准日。
      各方同意,自评估基准日至资产交割日,哆可梦如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归上市公司所有;如自评估基准日至资产交割日,哆可梦如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,在上述审计报告出具 20 个工作日内,由寇汉、林嘉喜按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占寇汉和林嘉喜在资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例,以现金方式向哆可梦全额补足。
      (八)标的资产相关人员安排
      哆可梦的核心人员名单如下所示:
      姓名                        身份证号码             现任职务
      寇汉                  51300119750517****           董事长兼总经理
      杨莲莲                42080319821003****           董事、副总经理
      陈家斌                51010819750506****           董事
      哆可梦的核心人员将按以下方式安排:
      1、每一核心人员应在资产交割日前与哆可梦签订符合上市公司规定条件的自资产交割日起算不少于 3 年(365 天为一年)的劳动合同;
      2、每一核心人员应在资产交割日前与哆可梦签订令上市公司满意的竞业禁止协议,其在哆可梦任职期间及离职之后两年内不得从事与哆可梦相同或竞争的
                                      374
业务;
3、任一核心人员在与哆可梦签订的劳动合同期限内,不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务(包括全职和兼职);4、任一核心人员如有违反哆可梦规章制度、失职或营私舞弊损害哆可梦利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的,哆可梦应解除该等人员的劳动合同。
(九)合同生效条件及时间
1、生效条件
各方同意,本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足:
(1)本协议经各方依法签署;(2)上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易。
各方同意,为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续,各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件,该等法律文件为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。
各方应尽其最大合理努力促使上述之先决条件实现。上所述之先决条件不能成就及满足,致使本次交易无法正常履行的,协议任何一方不追究协议其他方的法律责任,但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
2、生效时间
本协议于各方签署后成立,在协议约定的各项先决条件全部成就时生效。(十)保留条款、补充协议和前置条件
本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
除本协议另有约定外,各方一致同意解除本协议时,本协议方可以书面形式解除。
                                375
      对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出,各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
      过渡期内,寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技作为连带责任方保证哆可梦不存在下述事项,否则上市公司有权单方解除本协议、终止本次交易,并根据本协议的约定追究寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技的违约责任:
      寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技或哆可梦存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险或者过渡期内寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技的声明、保证与承诺事项出现任何变化。
      (十一)违约责任条款
      本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如哆可梦交易对方中任何一方存在违约,则哆可梦交易对方中任何一方应向上市公司承担不可撤销的连带及个别责任。
      若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务,其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成,则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
      各方同意,本协议所述本次交易实施的先决条件满足后,哆可梦交易对方中任何一方违反本协议的约定,未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割,每逾期一日,违约方应以标的资产总对价为基数,按照中国人民银行公布的同期活期贷款利率上浮 50%计算违约金支付给上市公司,但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
      上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向哆可梦交易对方支付现金对价的,每逾期一日,应当以应付未付金额为基数,按照中国人民银行公布
                                    376
的同期活期贷款利率上浮 50%计算违约金支付给哆可梦交易对方,但由于哆可梦交易对方的原因导致逾期付款的除外。
哆可梦的核心人员应在资产交割日前与哆可梦签订自资产交割日起不短于3 年期限的劳动合同。如核心人员中的任意一方或多方违反上述 3 年期限的劳动合同约定,在劳动合同约定期限内离职(经哆可梦董事会决议,哆可梦主动同核心人员解除劳动关系的除外)造成服务期不足 3 年的,寇汉、林嘉喜应向上市公司支付违约金。
                                    377
              第九节         本次交易的合规性分析
      一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
      (一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
      1、本次交易符合国家产业政策
      近年来,国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010 年 8月 28 日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用,鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。
      工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》(工信部联产业〔2013〕16 号)提出通过推进企业兼并重组,提高产业集中度,促进规模化、集约化经营,提高市场竞争力。
      《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)提出鼓励市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。尊重企业自主决策,鼓励各类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
      2、符合环境保护的规定
      根据对标的公司所属地环保局网站的公开信息检索和标的公司出具的承诺,截至本报告书签署日,未发现标的公司报告期内因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
      3、符合土地管理的有关规定
      截至本报告书签署日,未发现标的公司违反法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。
                                   378
4、符合反垄断的有关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定,以下情况构成垄断行为:经营者达成垄断协议;经营者滥用市场支配地位;具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定,本次交易并不会导致经营者集中的情况。因此,本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为,符合反垄断等法律和行政法规的规定。
本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》第二十二条之规定,不涉及反垄断法所指的垄断行为和经营者集中申报。
综上,本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%,公司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。
社会公众不包括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次重组为现金收购,不涉及上市公司股权变化,不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上,本次交易完成后,上市公司的股权结构仍符合股票上市条件,不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均没有现时的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
                         379
综上,本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定,不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的资产权属清晰、未设立质押等权利受限情形,亦未被司法机关查封或冻结,标的资产的过户或者转移不存在实质性的法律障碍。本次交易不会改变相关各方原有债权债务的享有和承担方式,不涉及债权债务的处理。
(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将丰富上市公司主营业务,有利于提升上市公司核心竞争力及持续经营能力。根据标的公司审计报告、上市公司备考合并审阅报告,本次交易完成后,上市公司的收入规模和盈利能力将得以提升,同时货币资产总额占总资产额比例较小,本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力,符合上市公司及全体股东的利益。
因此,本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析”。
综上,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
为保证本次重组完成后上市公司的独立性,上市公司控股股东、实际控制人出具了关于保证上市公司独立性的承诺,上市公司将继续保持业务独立、资产独
                                    380
立、财务独立、人员独立和机构独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上,本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性出具了承诺,该等承诺具有法律约束力。
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前,本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求,建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构,并建立了较为完善的内部控制制度,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。
本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构,并将依据相关法律、法规和上市公司《公司章程》等要求不断进行完善。
综上,本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构。综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
独立财务顾问海通证券认为:“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。”法律顾问金杜律师认为:“基于上述,本所经办律师认为,本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定;本次交易各方具备相应的主体资格;在取得本法律意见书之“三/(二)本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后,本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
                            381
                第十节          管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
(一)资产结构分析
                                                                       单位:万元
          项目                        2016/12/31                 2015/12/31
                                金额              比例     金额              比例
货币资金                        6,740.27          3.30%    40,662.61         28.40%
以公允价值计量且其变            9,937.18          4.87%          0.00              0.00%
动计入当期损益的金融资产
应收票据                        317.88            0.16%          85.95             0.06%
应收账款                        11,508.86         5.64%    9,733.23                6.80%
预付款项                        24.82             0.01%          196.54            0.14%
应收利息                              0.00        0.00%          73.56             0.05%
其他应收款                      1,603.94          0.79%          876.39            0.61%
存货                            6,635.19          3.25%    5,024.75                3.51%
其他流动资产                    58,516.81         28.65%   54,340.93         37.96%
流动资产合计                    95,284.94         46.66%   110,993.97        77.53%
长期股权投资                    68,461.99         33.52%         10.91             0.01%
投资性房地产                    26,491.24         12.97%   5,548.75                3.88%
固定资产                        10,483.99         5.13%    11,736.96               8.20%
在建工程                        90.32             0.04%    8,196.91                5.73%
无形资产                        1,005.83          0.49%    1,128.81                0.79%
商誉                            36.00             0.02%          0.00              0.00%
长期待摊费用                    58.28             0.03%          121.60            0.08%
递延所得税资产                  1,787.38          0.88%    1,074.47                0.75%
其他非流动资产                  528.87            0.26%    4,350.35                3.04%
非流动资产合计            108,943.90              53.34%   32,168.77         22.47%
资产总计                  204,228.84              100.00%  143,162.74        100.00%
(二)负债结构分析
                                                                       单位:万元
          项目                  2016/12/31                       2015/12/31
                          金额              比例           金额              比例
短期借款                  5,365.06                7.80%          0.00        0.00%
应付票据                  3,450.20                5.02%    1,137.20          4.92%
                                      382
            项目                       2016/12/31                            2015/12/31
                                 金额                 比例       金额                    比例
          应付账款               7,757.10              11.28%    4,472.07                19.36%
          预收款项               364.24                0.53%     309.02                  1.34%
          应付职工薪酬           870.54                1.27%     798.04                  3.45%
          应交税费               983.94                1.43%     1,411.29                6.11%
          应付利息                     6.84            0.01%           0.00              0.00%
          其他应付款             48,192.83             70.05%    14,371.03               62.21%
流动负债合计                     66,990.75             97.38%    22,498.67               97.40%
          递延收益               185.05                0.27%     195.00                  0.84%
          递延所得税负债         1,617.97              2.35%     406.33                  1.76%
非流动负债合计                   1,803.02              2.62%     601.33                  2.60%
负债合计                         68,793.77            100.00%    23,100.00               100.00%
          (三)资本结构与偿债能力分析
                 项目                  2016-12-31                2015-12-31              2014-12-31
                                             资本结构
资产负债率                                        33.83%         16.14%                        20.48%
流动资产/总资产                                   46.46%         77.53%                        60.12%
流动负债/负债合计                                 97.35%         97.40%                        81.40%
                                             偿债能力
流动比率                                               1.41                  4.93                    3.61
速动比率                                               1.31                  4.71                    3.17
归属于母公司股东的权益/负债合计                        1.96                  5.20                    3.21
注:
1、流动比率=流动资产/流动负债;
2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
          (四)经营成果
                                                                                   单位:万元
                 项目                        2016 年                         2015 年
营业收入                                              28,861.84                       20,937.03
营业利润                                               6,733.17                       13,706.10
归属于母公司股东的净利润                               7,591.25                       13,535.85
                                             383
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
(一)群立世纪
1、行业特点
(1)行业概述
群立世纪主要面向电力、政府、制造、金融、能源及医疗卫生等行业客户提供行业信息化解决方案。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》和国家统计局现行的《国民经济行业分类》,群立世纪属于“I65 软件和信息技术服务业”。
1)多媒体视讯系统概述
多媒体视讯系统是一种让身处异地的人们实现“实时、可视、交互”的通讯技术。作为一种较先进的通讯技术手段,多媒体视讯系统可以实现高效高清的远程沟通、办公、协作,能为用户提供从培训、展示、协作、管理、监控,到生产调度、应急管理与处置、信息收集与分析、辅助决策、实时追踪等多种功能。随着音视频编解码技术、数据传输技术、仿真与控制技术以及云存储和大数据处理技术的不断发展,多媒体视讯系统的应用形式已经从早期主要面向政府机关行政会议的简单应用,逐步发展成为涵盖电力、制造、金融、能源及医疗卫生等领域的多种应用形式。
2)信息系统集成概述
信息系统由信息调用终端和数据处理中心构成,前台信息终端通过可视化面板实现人机交互的应用场景,后台数据中心是前台面板进行信息调用的资源池和加工机,负责对系统需要调用的数据进行存储和加工处理。因此,数据中心综合解决方案是信息系统集成业务中的基石和关键,只有在基础设备层面的数据中心系统架构搭建合理、运行稳定,才能为中间件系统和上层应用提供良好的协作环境和流畅的调用机制。数据中心的运转依靠服务器、存储、网络交换等设备以及操作系统、数据库系统、中间件系统、备份系统等软件的有机协作、相互分工,目前信息系统集成的主流软硬件供应商有:IBM、HP、Dell、Cisco、VMware
                       384
和 EMC 等。
信息系统集成在业务价值实现方面,是为传统行业客户提供信息化集成的整体解决方案以实现产品(服务)的最终销售。以销售为导向的商业模式,决定了信息系统集成服务的壁垒不在于技术门槛,而在于资金实力、市场资源、行业经验和价格优势。系统集成商在项目实施过程中经常需要预先垫付所用设备的采购费用,因此项目越大对系统集成商的资金实力要求就越高。
(2)行业发展历史
1)多媒体视讯系统
多媒体视讯系统是一种基于音视频和 IT 技术,不断与具体行业用户应用习惯和经营流程动态融合的综合应用系统。该系统基于音视频和 IT 技术,在其发展过程中融合了计算机、通信、建筑声光学等相关领域的技术。
20 世纪 90 年代,多媒体视讯系统开始进入中国,其典型的应用形式即为视频会议系统,当时的邮电部门采用 CLI 公司产品搭建基于专线网络的视频系统,并首先服务于国务院和各省级政府部门,后逐步扩展至电力、铁路与电信等
                   385
其他部门和企事业单位。
随着技术的发展,多媒体视讯系统功能已从最初仅满足单方面信息传递需求到目前可以满足用户间双向交流需求,而多媒体视讯系统存在形态也从最早的多
媒体视讯系统形式,逐渐发展到如今的本地及远程会议系统、安全生产  VR      仿
真培训系统、视频监控系统及应急指挥调度系统等多领域的应用形式或应用组合。
A、电力领域
作为多媒体视讯系统的典型应用领域,电力能源企业因分支机构布局较为分散、偏远,故在多媒体视讯系统的应用方面较为普及。除了在通用多媒体视讯方面的发展趋势外,近年来,在多媒体数字音视频技术、IP 网络技术和数字交换技术广泛采用的背景下,利用信息化技术提高电力企业生产监控保障能力的应用需求越来越旺盛。
B、政府领域
政府部门的远程多媒体视讯是我国多媒体视讯系统最早的一种应用形式,但受技术及经济发展水平的限制,最早仅限于一线城市行政部门。随着我国经济以及政府信息化建设的发展,以远程多媒体视讯系统为代表的多媒体视讯行业应用系统逐渐部署至二、三级政府部门甚至乡镇一级政府机构。而近年来随着政府对公共安全事件问题的日益关注,利用信息化技术加强政府公共安全管理能力的应用需求越来越旺盛。政府部门的联动应急指挥能力日益重要,以政府部门的应急指挥中心系统、视频监控系统为代表的多媒体视讯系统政府领域解决方案日益受到各级政府部门的重视和关注。
C、医疗领域
随着多媒体视讯技术在我国的迅速发展,多媒体视讯系统的另一种应用形式—一体化手术室的应用理念逐渐兴起。一体化手术室起源于上世纪 90 年代初,首先运用于欧美发达国家,如德国、美国。通过将先进的信息化技术运用到手术室,使得医生能够实时获得大量与患者相关的重要信息,从而便于手术操作及手术示教。目前,随着数字化技术的广泛运用,一体化手术室通过将先进的数字化技术运用到手术室的特定环境中,对实时数据监测、查询,同时与远程医学影像
                              386
技术相结合,从而便于手术操作,提高手术的安全性和手术效果。
D、教育领域
多媒体视讯系统在教育领域的应用可分为多媒体教学系统和远程教学系统。随着 1998 年教育部启动现代远程教育试点项目以来,教育信息化、高等教育大众化的趋势开始加快,而网络多媒体技术、虚拟技术、人工智能技术等现代信息技术的发展,为现代多媒体和远程教学系统的发展提供了可能。多媒体视讯技术与教育应用需求相结合并产生了行业定制化的多媒体视讯系统。定制化的系统为教师提供了简洁与直观的操作界面,并且通过移动控制技术及移动终端的运用为教师提供了灵活便捷的操控平台,从而极大地减轻了教师在授课过程中的负担。
同时,定制化的系统采用智能控制系统来管理多媒体教室中的所有先进设备,并以触摸屏一类的方式给用户提供一个简便而直观的操作界面,所有的操作都变得清晰便捷。先进技术的运用进一步推动了多媒体视讯系统与教育行业的融合,促进了以多媒体和远程教学系统为代表的多媒体视讯系统教育领域应用方案在我国教育领域的推广。
2)信息系统集成服务我国信息系统集成服务业的发展经历了以下三个阶段:
A、行业兴起
上世纪 80 年代,我国银行业率先利用计算机将手工作业电子化,并在国内中心城市安装中小型服务器,实现同城通兑。随后,电力、政府等部门也相继启动信息化进程,大型企事业单位信息化建设浪潮有力地推动了我国数据中心 IT基础设施及服务市场的发展。国外厂商纷纷进入中国,成为我国最初数据中心的主要建设者。
B、分散建设
上世纪 90 年代,电信、金融、政府等部门在各地方分支机构大力加强数据中心建设,推进信息化进程:电信行业开展电信“九七工程”;金融行业大规模建设升级省级数据中心,实现跨地区联网;政府推动“十二金”、“政府上网工程”
                     387
等基于单个业务的 IT 系统;电力能源和制造等行业也开始建设数据中心,加快信息化进程。该阶段,国外厂商持续增加,国内也涌现出一些以硬件产品代理为主要业务的数据中心 IT 基础设施综合解决方案提供商,此外还出现了一些应用软件商,但数据中心的建设仍以国外厂商为主。
C、全国集中
世纪初以来,随着信息技术产业日新月异的发展,我国电信、金融、政府、制造、电力能源等五大领域用户数据中心的规模、技术水平都有了跨越式的成长。
许 多大型企事业单位纷纷建设全国数据中心,以实现数据集中、应用集中和 IT基础架构集中。此外,由于互联网的快速发展,开始出现第三方数据中心以及大型公共数据中心,国内数据中心呈现集中化和规模化发展趋势。与此同时,国内数据中心 IT 市场快速扩大,市场参与者逐步分化为数据中心 IT 基础设施综合解决方案提供商、厂商、分销商、应用软件商和专业服务商,依靠各自的优势形成相互合作关系,共同参与数据中心 IT 基础设施及服务市场的竞争。
(2)行业发展现状及展望
1) 多媒体视讯行业
随着计算机信息技术及音视频技术的发展,用户对多媒体视讯系统功能的需求不再局限于简单的音视频对话。满足用户对多媒体视讯系统的数据交互能力、信息的分享能力、参与者实时互动能力、虚拟现实仿真能力、辅助决策能力、智能化协同能力以及多层次系统的兼容、可操作能力等综合运用能力的需求成为行业应用的发展趋势。这要求多媒体视讯系统提供商除了有专业的系统实施工艺技术外,更重要的是需要有强大的系统方案综合设计能力以及行业应用软硬件的研发能力,因此形成了较高的技术壁垒。从而保证有技术实力、有相应代理资质和稳定客户渠道的多媒体视讯解决方案提供商能够保持较高的毛利率水平。
多媒体视讯行业未来主要发展方向将与云计算密不可分:云化需求的持续升级,推动着多媒体视讯系统的开放协作。在硬件主导时代,开放协作的主要切入点在于市面上主流产品的互联互通,通过提升产品的兼容性,以避免实际应用中“信息孤岛”的存在。如今,随着硬件技术日趋成熟以及软件地位的提升,特别
                         388
是基于云服务推广,开放协作的重点开始由技术向应用靠拢,致力于多媒体协作应用环境的打造,以便切实提高传统行业用户的工作效率。云视频会议正在改变传统企业的办公方式,他们不再受地点、运营商网络、终端设备等的限制,通过云视频会议系统,随时随地能实现“面对面”的沟通与协作。在此阶段,多媒体视讯的开放协作性,不再局限于行业本身,还包括了与周围产品、系统的有机融合,比如,针对企业应用,视频会议系统与办公室设备的无缝对接,以便满足企业的个性化解决方案构建。
2)信息系统集成
我国信息系统集成服务行业规模巨大,增速相对平稳。根据工信部定期公布的《软件业经济运行快报》统计分析数据,2012 年,信息系统集成服务收入为5,230.34 亿元,同比增长 24.80%;2013 年,信息系统集成服务收入为 6,594 亿元,同比增长 17.3%;2014 年,信息系统集成服务收入为 7,679 亿元,同比增长 18.2%;2015 年,信息技术服务收入(其中包含信息技术咨询设计服务、系统集成、运维服务、数据服务等)约为 9,050 亿元,同比增长 17.8%;2016 年,信息技术服务(包括信息技术咨询设计服务、系统集成、运维服务、数据服务等)收入增长16%。根据 IDC 数据,我国 IT 服务市场规模在 2013 至 2018 的年均复合增长率将达到 13.9%。综合 2012 年至 2016 年的数据,我国信息集成行业正处于稳步发展阶段。
随着云计算、物联网、移动互联网等新技术驱动与“十三五”规划纲要、战略性新兴产业政策为信息系统集成服务发展创造良好的条件,预计软件和信息技术服务行业的规模将持续增长,并体现出以下几个趋势:
A、信息系统集成服务比重日益提高
随着信息技术的发展与应用深化,信息系统集成对企事业单位的支撑已经从简单的 ERP 系统或企业资源计划等必要的管理系统拓展深入到业务运营的各个方面。信息系统的基础架构日益复杂,客户自己管理、运转和维护系统的难度和成本不断提高,因此更倾向于与兼具系统集成能力及优质服务能力的综合解决方案提供商开展合作。此外,客户对 IT 系统集成解决方案的需求已由简单的设备
                          389
采购、安装调试和维保支持,发展到包括方案咨询、IT 设备整合、专业级系统实施、融合式增值服务(如用户培训服务、系统维保服务、驻场服务等)、以及软件的定制化开发的全方位服务,已达到管理优化、效率提升、运营保障、可用性提高等目的。根据 IDC 数据,我国 IT 服务市场规模在 2013 至 2018 的年均复合增长率将达到 13.9%。
B、数据中心将更新换代
作为信息系统集成架构的核心部分,数据综合管理中心通过虚拟化技术、模块化结构、自动化管理,来建立动态平衡的 IT 基础设施环境,高效利用能源和空间,充分减少构建成本和人为错误。比起系统资源利用效率低下、信息相互隔离、维护管理成本高、能耗大的传统数据中心,新型数据中心在基础设施资产、应用资产和人员、流程、技术三个层面都充分体现了集中、共享、虚拟化、模块化的特点。
C、市场格局趋于集中化
a) 需求端集中化
随着服务器性能提升、网络成本的降低以及互联网技术和移动终端的广泛使用,客户更倾向于把扁平化、松散分布的数据处理单元整合至总部平台,已解决信息孤岛等难题,云计算、大数据等技术的更新迭代更为数据处理集成化的趋势提供了助推剂。
b)  供给端集中化
信息系统集成的集中化引起软硬件设备厂商的并购重组浪潮。行业内的 IT系统基础设备厂商通过横向并购或垂直并购,以获得更全面的软硬件产品线或打通产业链上下游成为行业解决方案专家。
c)  信息系统集成基础设施及集成商的集中化
随着 IT 系统架构日益复杂、用户的信息系统集成需求不断升级,客户对信息系统集成商的技术水平、管理水平和综合服务能力要求越来越高。用户在选择系统集成商时,更着重于品牌信誉、服务能力、资金实力以及历史业绩等各个方
                        390
面,综合实力较差的服务商将逐步被淘汰或被兼并,引起信息系统集成基础设施及集成商呈现出集中化趋势。
(4)影响行业发展的有利和不利因素
1)有利因素
A、国家信息化发展战略将带动 IT 行业的投资和发展
近年来,我国大力推进电子信息产业发展,推动工业化和信息化的深度融合。2015 年 11 月 3 日中共中央发布《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》,提出实施网络强国战略,加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施来拓展网络经济空间,并启动实施“互联网+”行动计划,通过推进物联网技术和应用的孵化落地,大力发展共享经济,促进互联网和经济社会融合发展。在实业层面国家鼓励工业企业进行产业组织、商业模式、供应链、物流链的创新,支持基于互联网对传统工业进行信息化升级。此外,国家大数据战略的实施将逐步推进数据资源开放共享,同时完善电信普遍服务机制,开展网络提速降费行动,在“5g”时代来临的关口超前布局下一代互联网。
国家的信息化发展战略和中国城市化的不断深入为 IT 基础设施投资提供了良好的外部环境。未来几年,利用信息化技术改造升级传统产业,促进信息化和工业化的深度融合将是我国信息化建设的重点,公司所在行业的未来发展政策环境良好。
B、技术持续进步及消费需求持续升级
云计算概念的兴起、大数据处理技术的成熟以及客户对行业综合解决方案的消费需求持续升级,对公司信息系统集成、多媒体视讯系统和软件定制化开发等主要业务产生巨大推动力。云计算通过虚拟化与分布式计算技术,既可以向企业提供更灵活的需求解决方案,还可以通过对 IT 系统资源进行有效配置以节约成本。围绕着“ 私有云”这个业务核心概念,公司可以为客户提供专业定制化的云化架构的设计和改造、搭载云应用平台的开放协作式多媒体视讯系统。大数据综合管理平台的搭建需要解决方案提供商深入了解不同行业客户对于数据信息的深层次需求,提供从硬件到软件、从产品到服务的一体化解决方案,而在“交
                            391
钥匙”之后,客户持续升级的需求还要求服务商提供 IT 系统资源生命周期管理、行业软件定制化开发更新等产品增值化服务。
在云计算概念、大数据时代的共同影响下,IT        服务业的市场空间将被进一
步释放。
C、数据流量大幅增长,市场需求潜力巨大
国务院“宽带中国”战略的实施进一步加速我国网络基础设施和网络演进升级进程,网络基础设施服务能力大幅提升,网络带宽不断增长,接入手段日益丰富便捷。随着互联网产业的高速发展和数据流量的大幅增加,企业对以数据中心为核心的信息系统集成方案提出了多元化的需求,要求服务商提供的云计算解决方案能在进行信息高速处理、数据优化存储的同时,还可以实现 IT 资产生命周期的合理规划,保障客户业务的高可用性和连续性。
2)不利因素
A、宏观经济周期性波动
中国经济进入新常态,GDP 将保持中低速增长,传统工业发展低迷的基本面直接影响了 IT 服务行业的发展前景。而经历 30 多年高强度大规模开发建设后,传统产业已相对饱和,对基础设施及信息化的需求有可能降低。
B、移动互联技术替代部分行业需求
国家大力推动互联网由消费领域向生产领域拓展,移动互联技术逐步深化至企业经营管理层面。随着物联网概念、云计算技术和大数据时代等领域兴起,企业对 IT 系统集成的部分传统需求可能转向信息系统外包、云服务等替代领域,从而降低对 IT 软硬件产品的需求。
(5)进入本行业的壁垒
1)客户壁垒
多媒体视讯行业的行业应用先发优势较为重要,政府部门及大型企业等用户因为在跨区域远程互动和高品质音视频效果方面的需求,对多媒体视讯系统的稳
                                  392
定性、解决方案提供的实施经验和相关行业的成功案例等因素比较关注,会将这些因素作为系统招标时的重要参考指标。且同一客户的后续升级、扩容及下属单位多媒体视讯系统建设出于系统兼容性和操作习惯的延续性等方面原因,也倾向于选择同一厂商。因此市场新进入者往往无法取得招投标的入围资格。
信息系统综合解决方案提供商与客户签订常年服务合同,建立了长期稳定的合作关系。当客户出现新需求时,为避免更换基础设施综合解决方案提供商的成本与风险,通常倾向于与原来的提供商进行合作。因此,IT 综合解决方案提供商有利于将先发优势转化为客户粘性及行业竞争力,并通过自身专业的服务能力
满足客户对其信息系统集成功能的需求,并不断优化。新的行业进入者    在开拓
客户关系时,难以与领先的 IT 系统基础设施综合解决方案提供商竞争。
2)人才壁垒
多媒体视讯综合解决方案的行业跨越性要求行业内各厂商拥有对音视频行业、计算机信息技术行业、智能化设计实施等多领域的人才,并且要求行业技术人员对跨领域的技术进行融合应用。行业内工程技术人员通过厂商的技术培训,不仅需要掌握前述行业领域的核心技术,还需要对多媒体视讯设备及系统集成、实施、维护等有深刻的了解。
信息系统集成商的服务质量甚至发展潜力很大程度上取决于是否拥有优秀的专业技术人才、管理人才及营销人才,拥有优秀的人才才能保证公司抓住客户需求的变化及技术的更新换代。
3)技术壁垒
多媒体视讯行业涉及到音视频技术的核心应用,并在此基础上综合通信、建筑声学、仿真、照明及人体工程学等多学科、多行业技术的综合运用与开发,因此技术门槛较高。对于解决方案提供商来说,需要充分理解客户需求,依靠丰富的研发经验和强大的技术能力,在对行业用户的业务系统流程进行深刻理解的基础上,针对行业特色进行个性化需求的开发,从而更好地满足客户需求。
信息系统集成涉及服务器、存储系统、网络设备等多品牌、多系列的硬件产品,以及操作系统、数据库、安全软件等种类繁多的软件产品,IBM、Oracle、
                              393
联想、浪潮、华为、深信服、HP、Dell、VMware、EMC 等各国际厂商均有自己的体系和标准。因此,信息系统集成商需要了解和掌握各主流厂商的产品和技术,同时还需要具备跨平台、跨产品设计方案的技术能力,以及处理各种复杂情况的管理能力,而这些能力均需要长时期行业经营的沉淀和积累,因此形成一定的技术壁垒。
4)营销网络壁垒
目前,信息系统集成和多媒体视讯系统的需求方主要是信息化程度较高的大中型企事业单位,包括政府机关、金融机构、企事业单位等,遍布全国。IT 综合解决方案提供商需要建立遍布全国的服务和营销网络,以及时向客户的各个部门或分支机构提供标准统一的、完善的售前、售中、售后服务及技术支持。同时,服务及营销网络也是 IT 综合解决方案提供商贴近用户、抢占市场、扩大市场占有率、提高行业地位及品牌知名度的重要手段,拥有全国性服务及营销网络的 IT综合解决方案提供商更容易在市场竞争中占得先机。但是,健全的全国性服务及营销网络的建设以及相关管理经验的积累,需要较长的时间与较大资金投入,成为行业进入壁垒之一。
5)资金壁垒
IT  综合解决方案在业务价值实现方面,是为客户提供专业化行业综合解决方案,提供符合客户需求的系统集成服务方案以实现产品(服务)的最终销售。
以销售为导向的商业模式,决定了信息系统集成服务的壁垒不在于技术门槛,而在于资金实力、客户关系、行业经验和价格优势。系统集成商在项目实施过程中经常需要预先垫付所用设备的采购费用,因此项目越大对综合解决方案提供商的资金实力要求就越高,因此市场潜在进入者会面临一定的资金门槛。
(6)行业的周期性、区域性和季节性
1)行业的周期性
信息系统集成和多媒体视讯行业属于软件和技术服务业,没有明显的季节周期性特征。本行业技术及系统产品的生命周期主要受到上游行业技术水平更新频率以及下游行业需求水平提升速度的影响。
                      394
2)行业的区域性
多信息系统集成和多媒体视讯行业的发展与所处区域的经济水平和城市化水平密切相关,市场需求同时受人口、城市、经济发展、地理情况等多种因素影响,不同地区的客户规模与需求层次差别较大,具有较为明显的区域性特征。当前我国经济发展呈现地区不平衡的特征,长三角、珠三角和环渤海三大区域经济发展水平整体上要高于其他地区,因而上述地区的市场需求较大。
3)行业的季节性
信息系统集成和多媒体视讯行业的目标客户大多是电力、政府、制造、金融、能源及医疗卫生等领域的大中型客户。这些客户大多执行严格的财务预算和支出管理体制,一般安排上半年招投标,下半年完成项目实施工作,对于解决方案提供商的收入而言,具有一定的季节性。
(7)与上、下游行业之间的关联性
1)与上游企业的关系
本行业上游涉及设计行业解决方案所需的软硬件设备,包括电子设备制造业、软件产业等,本行业企业主要向上游企业采购解决方案所需的软硬件产品及其他辅料等。本行业的上游行业属于竞争较为充分的市场,各厂商提供的软硬件产品替代性较高,区域性和季节性特点并不显著,有利于本行业公司制定软硬件设备的采购计划和进行成本控制。
2)与下游企业的关系
本行业的下游行业主要是对 IT 信息化建设有较高需求的企事业单位。下游典型行业用户分布在电力、政府、制造、金融、能源及医疗卫生等行业。
近年来,我国以电力能源企业为主的大型传统企业因为业务结构扁平化、去中心化趋势较快,业务分支结构分布比较分散,对数据中心云计算综合管理平台和多媒体视讯解决方案需求持续增长;金融、医疗卫生、电信等行业由于业务发展迅速,业务流程不断优化,对信息化的依赖程度也在逐步提高。尤其随着云计算、大数据处理和多媒体视讯等新兴技术不断成熟,传统工业企业对群立世纪提
                                    395
供的信息化综合解决方案的需求不断升级,纷纷通过信息技术手段来提高其管理水平、核心竞争力和经营效益,不断增加的信息化建设投资对本行业产生了明显的拉升作用。
2、行业竞争格局及核心竞争力
(1)行业竞争格局
1)多媒体视讯行业
媒体视讯解决方案可以分为厂商解决方案以及第三方解决方案。第三方解决方案提供商与厂商解决方案提供商相比,一般不需要大量购置生产线等生产型设备,也基本不需要大规模建设生产厂房。其一般的经营模式为“设计+平台开发及集成实施+售后服务”,即根据客户的实际需求设计解决方案,进行设备选型、平台与应用开发,而后到客户现场进行实施,实施结束后提供运维服务,以满足客户信息化应用的全面需求。该经营模式可分为三个层次:第一个层次要求解决方案提供商有简单的系统集成能力,并为客户提供以简单更换和巡检为主的售后服务,即围绕产品做简单的系统集成,该层次下,因局限于解决方案提供商的技术能力和市场上视讯硬件产品的匮乏,视讯系统性能决定客户使用功能;第二个层次要求解决方案提供商能够针对用户的业务流程和实际需求提出一体化“交钥匙”的系统集成解决方案,通过咨询、设计、实施及运行维护为客户提供全方位服务,视讯系统性能满足行业用户需求;第三个层次要求解决方案提供商与客户结成更紧密的合作伙伴关系,能够更加深入理解客户的行业特性、业务流程及具体需求,把握客户的未来发展方向,并通过自主技术研发,主动将多媒体视讯领域先进的理念、技术和解决方案介绍给客户,从而达到引导客户需求的效果。
当前我国多媒体信息系统行业企业数量较多,市场集中度不高,竞争较为激烈;行业内企业多以经营某一种类多媒体信息系统产品为主,大型综合类企业较少;各类资质越来越成为企业在市场竞争中的重要工具,具备建筑智能化工程设计与施工资质、计算机系统集成资质且等级较高的企业具备较强的竞争力。
2)信息系统集成行业
在我国 IT 市场,系统集成业务已相对比较成熟,但市场上参与竞争的系统
                             396
集成商数量众多、品牌集中度极低。只有大型系统集成商可以通过多年积累对主要的行业解决方案和主打的项目类别进行一些产品、系统的固化,形成积累,从而在后续同类方案、同类项目中减少人员投入,从而解放出更多的人力来拓展其他项目,获取更多收入,提高企业的生产效率。而中小型系统集成商在短期很难形成这样的积累,无法提高项目实施效率,因此经营系统集成业务获得利润的关键取决于人员的投入产出比。
中国产业调研网发布的 2016 年版中国系统集成市场现状调研与发展前景分析报告认为,当前中国几大行业信息化市场上系统集成商的竞争异常激烈,多数系统集成商都处于积累少、受项目需求数量和人员规模限制的双重困境,这一经营现状短期内很难形成群体性的改变,总体市场发展不会出现大的变化,加之行业内广泛存在的价格恶性竞争、用户超出合同范围不断提出变化的系统实施需求、系统集成商内部项目成本控制不力等因素,行业总体利润率水平正处于不长反降的趋势。
从需求层面分析,当前的行业用户在 IT 系统规划、采购、建设上也日益成熟,尤其是大型企业在规划新的系统建设之初越来越看重专业的 IT 方案提供商、系统实施咨询服务提供商等在业务设计、系统规划、方法论模型、同行成功经验等方面的咨询建议,而这一需求恰恰为系统集成商拓展这一新业务模式创造了市场需求空间,系统集成商通过多年的行业积累在发展信息化行业解决方案业务时具备一定优势,因此拓展信息化行业解决方案业务成为了当前主要系统集成商经营发展的主导趋势,这种领先厂商的引导将会很快在中型系统集成商队伍中形成有效影响和推广,相信未来三年这将成为系统集成的大势所趋。
(2)主要竞争对手
公司主要业务是 IT 系统集成与多媒体视讯,主要的竞争对手包括神州数码(中国)有限公司、南京南方电讯有限公司、太极计算机股份有限公司、东软集团股份有限公司等。
1)神州数码(中国)有限公司
神州数码(中国)有限公司为神州数码控股有限公司(以下简称“神州数码”)
                             397
下属企业。2000 年,神州数码从原联想集团分拆成立,2001 年在香港联合交易 所主板上市(股票代码 00861.HK),2012/13 财年(从 2012 年 4 月 1 日至 2013 年3 月 31 日)营业额达 734.99 亿港元,是中国最大的整合 IT 服务提供商。神州数码是北京市重点扶持的四家“千亿”企业之一,连续 10 年蝉联在 IT 分销和系统集成领域国内市场第一;2009-2011 年在国家工信部公布的“中国软件业务收入百强企业”中连续三年进入前三甲;2009-2012 连续四年入选《福布斯(Forbes)》公布的“亚太地区最佳大型上市公司 50 强”;2011 年首次入选《财富(中文版)》“最具创新力的中国公司”,并在 25 家公司中名列第 10;2010-2012 年连续三年名列《财富(中文版)》中国企业 500 强前 100 名,并蝉联信息技术服务类公司第一名。(来源于该公司网站介绍及年度报告)
2)南京南方电讯有限公司
南京南方电讯有限公司成立于 1992 年 8 月,是南京普天通信股份有限公司的全资子公司。中国普天信息产业集团公司,前身为中国邮电工业总公司,是国务院国有资产监督管理委员会管辖的中央特大型企业。南京普天通信股份有限公司是中国普天信息产业集团公司旗下的上市公司。南方电讯作为南京普天通信股份有限公司的控股子公司,是专门从事网络通信应用产品的研发、生产、销售、服务和网络集成的高新技术企业。(来源于该公司网站介绍)
3)太极计算机股份有限公司
公司是我国 IT 大型综合性信息系统产品、解决方案与服务提供商,主营业务为行业解决方案与服务、IT 咨询及 IT 产品增值服务。重点面向政府、金融、能源、冶金、媒体等行业,提供 IT 咨询服务、行业解决方案与服务、IT 产品增值服务、IT 基础设施服务等一体化 IT 服务。公司是国家重大信息系统总体设计和工程建设的主要承担者和组织者,取得了计算机信息系统集成壹级资质、建筑智能化工程专业承包壹级资质以及信息安全服务一级资质,并通过了国际软件能力成熟度模型 CMMI 三级认证等。已经与 Oracle、IBM、HP、Microsoft、Cisco、Huawei 等国内外优秀企业结为重要的战略合作伙伴关系。(来源于该公司网站介绍及年度报告)
                           398
4)东软集团股份有限公司
东软是一家以软件技术为核心,通过软件与服务的结合,软件与制造的结合,技术与行业管理能力的结合,提供行业解决方案和产品工程解决方案以及相关软件产品、平台及服务的公司,在大连、南海、成都和沈阳分别建立 3 所东软信息学院和 1 所生物医学与信息工程学院;在美国、日本、欧洲、中东设有子公司。
东软的行业解决方案涵盖领域包括:电信、能源、金融、政府(社会保障、财政、税务、公共安全、国土资源、海洋、质量监督检验检疫、工商、知识产权等)、制造业与商贸流通业、医疗卫生、教育、交通等行业。(来源于该公司网站介绍及 年度报告)
(3)核心竞争力
1)拥有覆盖全产品系列的主流厂商代理渠道
经过多年的努力,群立世纪与市场上主流的 IT 软硬件产品厂商建立了全面稳固的战略合作关系:拥有 Polycom、Novell、EnterpriseDB 等品牌中国区产品及服务总代理资质,同时也是联想、IBM、Oracle、EMC、信锐、爱数、深信服和 Vmware 等品牌的高级服务商,同时公司还严格遵守产品更新迭代周期积极参与供应商的各项技术培训,联合培养了大量获得资质认证的专业技术人才,获得了厂商的广泛信赖。群立世纪作为行业信息化解决方案提供商,涉及 IT 软硬件产品众多,只有与厂商在技术指标、服务、定价、快速供应等方面具备充分合作与快速反应的优势,才能及时提供解决方案与产品服务,满足客户不断升级的信息化需求。
2)拥有丰富稳固的客户资源与销售渠道
群立世纪提供的多媒体视讯解决方案和系统集成解决方案在各个应用行业具有广阔的市场。目前群立世纪的多媒体视讯系统已经广泛运用于教育、医疗、政府、金融、能源、电力等行业,可实现远程教育、远程医疗、远程政务、政府应急指挥与远程调度、企业远程协同办公、远程招聘等功能;群立世纪把握电信、金融、政府等行业客户的数据中心规模出现跨越式增长的机遇,集中为客户提供数据中心云计算解决方案。
                          399
通过多年来深耕行业及区域市场,群立世纪已经成功地为数以百计的重要客户提供了行业信息化解决方案,尤其在政府、能源、金融和科技等重点领域积累了丰富的客户资源,这些行业客户以大型企业为主,资金实力雄厚,财务状况良好,且合同续签率和扩容潜力较高。群立世纪与大多数核心客户已合作十年以上,合作的深度与广度正在逐步扩大,除了保障业务的稳定持续发展外,还能群立世纪创造了良好的市场品牌形象和地位,为进一步拓展新的市场渠道和资源奠定了坚实的基础。
3)项目经验丰富,拥有大量专业技术人员
群立世纪自成立至今已完成上千个项目,为两千多家不同客户提供了产品和技术服务,为公司积累了横跨多个行业的丰富的项目实施与维护经验、同
─────────────────────────────────────
【2017-03-15】深圳惠程(002168)独立董事关于重大资产购买暨关联交易事项的事前认可意见(详情请见公告全文)
深圳市惠程电气股份有限公司独立董事
关于重大资产购买暨关联交易事项的事前认可意见
深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)拟以支付现金的方式购
买江苏群立世纪投资发展有限公司 55%股权、购买成都哆可梦网络科技有限公司77.57%股权(以下简称“本次交易”)。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司章程的有关规定,我们对公司经营管理层提交的《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等与本次交易有关的议案及材料进行了认真的事前核查。本着勤勉尽责的原则,作为公司的独立董事,我们对本次交易发表事前认可意见如下:
1、本次交易构成关联交易,关联董事在审议关联交易相关议案时应履行回避表决程序。
2、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,从根本上符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、本次交易方案及公司与交易对方等相关各方拟签署的附条件生效《股权转让协议》具备可行性和可操作性。我们同意将前述协议及相关议案提交公司董事会审议。
4、本次交易涉及的目标公司已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估,并出具相关资产评估报告、审计报告,我们同意将前述报告及相关议案提交董事会审议。
综上,我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第五届董事会第四十四次会议审议,关联董事在审议相关关联交易议案时应履行回避表决程序。
(本页以下无正文)
(本页无正文,为《深圳市惠程电气股份有限公司独立董事关于重大资产购买暨关联交易事项的事前认可意见》之独立董事签署页)独立董事签名:
叶陈刚          钟晓林                          刘科
                                                2017 年 3 月 13 日
─────────────────────────────────────
【2017-03-15】深圳惠程(002168)董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明(详情请见公告全文)
董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司
        字[2007]128号)第五条相关标准的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007】128 号,以下简称“128 号文”),公司对停牌前连续 20 个交易日股票价格波动的情况以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了核查比较。公司股票因本次重大资产重组事项申请停牌前连续  20  个交易日的公司股票价格(002168)、深交所中小板指数(399005)及申万电气设备行业指数(801730)涨跌幅情况如下表所示:
日期        上市公司收盘价       中小板指数     申万电气设备行业
            (002168)           (399005)     指数(801730)
2016.12.22            14.98      6,543.94       5,927.83
2017.01.20            16.99      6,265.49       5,660.77
期间涨跌幅            13.42%     -4.26%         -4.51%
上述期间内,公司股价涨跌幅为 13.42%,扣除中小板指数下跌 4.26%因素后,涨跌幅度为 17.68%。扣除申万电气设备行业指数下跌 4.51%因素后,涨跌幅度为17.93%,故公司股价在停牌前 20 个交易日的波动未达到“128 号文”第五条相关标准。
特此说明。
                                            深圳市惠程电气股份有限公司
                                                董事会
                                                二零一七年三月十五日
                              1

─────────────────────────────────────
【2017-03-15】深圳惠程(002168)关于披露重大资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002168    股票简称:深圳惠程  公告编号:2017-030
                  关于披露重大资产重组报告书
                  暨公司股票继续停牌的公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)因筹划涉及资产收购的重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:深圳惠程,证券代码:002168)自 2017 年 1 月 23 日开市起停牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次筹划事项构成重大资产重组,2017 年 2 月6 日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2017-009),公司股票自 2017 年 2 月 6 日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。
      公司股票停牌期间,公司按照信息披露相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。2017 年 3 月 14 日,公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于<深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,并于2017 年 3 月 15 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告披露了《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》等相关文件。
      根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露备忘录第 8 号:重大资产重组相关事项》等相关法律法规的要求,公司本次重大资产重组方案披露后公司股票将继续停牌,预计停牌时间为自本次重大资产重组方案披露之日起不超过 10 个交易日。
      公司将及时披露上述事项的进展情况,公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
      特此公告。
                              1
   深圳市惠程电气股份有限公司
   董事会
   二零一七年三月十五日
2
─────────────────────────────────────
【2017-03-15】深圳惠程(002168)中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表(详情请见公告全文)
                中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表
      公司简称               深圳惠程              证券代码                002168.SZ
是否构成《重组办法》规定的重大资产重组                               是√      否□
重组类型             购买资产√        出售资产□        两种同时存在□
购买资产方式         发行股份购买资产□       现金购买资产√   两项同时存在□
                     不适用  □
重组属于以下哪种情形:
√购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上
√购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上
√购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5000 万元人民币□其他:
重组是否导致上市公司实际控制人变更 是□          否√
是否需提交并购重                                   是□      否√
组委审核
停牌前股价异动是                                 公司是否被证
否达到证监公司字        是□      否√           监会立案稽查            是□      否√
[2007] 128 号文标准                              且尚未结案
是否涉及央企整体                                 是否涉及分拆
上市                    是□      否√           和分立等创新            是□      否√
                                                 或无先例事项
                                                 是否涉及重组
是否构成关联交易        是√      否□           同时募集部分            是□      否√
                                                 配套资金
是否属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市,
即自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人
及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的,
除符合《重组办法》第十一条、第四十三条规定                     是□      否√
的要求外,上市公司购买的资产对应的经营实体
应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其
他发行条件;上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。
独立财务顾问名称                                             海通证券股份有限公司
独立财务顾问是否具有保荐人资格                                 是√      否□
项目主办人 1 姓名       史乃杰
项目主办人 2 姓名       余卓远
项目主办人 3 姓名       刘文才
                                              1
公司简称              深圳惠程                   证券代码          002168.SZ
                                         关注要点
                                                                       不     备
第一部分      重大资产重组预案相关文件                         是  否  适     注
                                                                       用
一、重大资产重组预案及相关文件                                     不适用
1、董事会决议公告(登报并上网)
2、独立董事意见(登报并上网)
3、按照《内容与格式准则第 26 号》第七条要求编制的重大资产重组预案(上网)
4、独立财务顾问按照《内容与格式准则第 26 号》第六十一条要求出具的核查意见(上网)
5、重大资产重组交易对方按照《若干问题的规定》第一条规定的承
诺与声明(与董事会决议同时公告,登报并上网)
二、其他相关文件
1、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的说明
2、董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相
关标准的说明
3、符合《重组办法》、《若干问题的规定》第四条规定的董事会决
议及决议记录
4、符合《若干问题的规定》第二条规定附条件生效的交易合同
5、符合《重组办法》第四十二条、《中小企业板信息披露业务备忘
录第 24 号:内幕信息知情人员登记管理相关事项》规定的交易进程
备忘录
6、《上市公司内幕信息知情人员档案》
7、自查报告及登记结算公司的证明文件
8、独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺
9、有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件
10、保密协议
11、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾
问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》
12、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾
问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》
13、其他备查文件
                                                                       不     备
第二部分      重大资产重组报告书相关文件                       是  否  适     注
                                                                       用
一、重大资产重组报告书及相关文件
1、重大资产重组报告书全文(上网)及其摘要(上网)              √
                                             2
公司简称                     深圳惠程            证券代码           002168.SZ
2、董事会决议及公告(登报并上网)                               √
3、独立董事意见(登报并上网)                                   √
4、召开股东大会通知(登报并上网,如有)                             √
5、公告的其他相关信息披露文件(如有)                           √
二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件
1、独立财务顾问报告(上网)                                     √
2、法律意见书(上网)                                           √
三、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
1、本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的财务报告和审计报告
(确实无法提供的,应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成      √
果)(上网)
2、本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的评估报告及评估说明    √
(上网,如有)
3、根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报     √
告及审阅或审计报告(上网)
4、盈利预测报告和审核报告(上网,如有)                             √
5、上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非             √
标准保留意见审计报告的补充意见(上网,如需)
6、交易对方最近一年的财务报告和审计报告(如有)                 √
四、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议
1、重大资产重组的协议或合同(附条件生效的交易合同)             √
2、涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同                             √
                                                                               详见
3、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情     √             股权
况签订的补偿协议(涉及《重组办法》第三十五条规定情形的,如有)                 转让
                                                                               协议
4、交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议               √
五、本次重大资产重组的其他文件
1、有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件                         √
2、债权人同意函(涉及债务转移的)                                       √
3、关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件(涉及职             √
工安置问题的)
4、关于股份锁定期的承诺(涉及拟发行股份购买资产的)                     √
5、交易对方的营业执照复印件                                     √
6、拟购买资产的权属证明文件                                     √
7、与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件                 √
8、上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文      √
件真实性、准确性和完整性的承诺书
9、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等
证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性      √
意见的同意书
                                             3
公司简称                    深圳惠程            证券代码             002168.SZ
10、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等     √
证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件
11、上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密
制度的说明,以及与所聘请的证券服务机构签署的保密协议,及符合     √
《重组办法》第四十二条、《中小企业板信息披露业务备忘录第 24
号:内幕信息知情人员登记管理相关事项》规定的交易进程备忘录
12、《上市公司内幕信息知情人员档案》,以及上市公司、交易对方
和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单
位和自然人在董事会就本次重组方案第一次决议前 6 个月至重大资      √
产重组报告书之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自
查报告,并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易
情况出具的证明文件
13、本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产的说明     √
及专业机构意见(如有)
14、资产评估结果备案或核准文件(如有)                                   √
15、中国证监会要求提供的其他文件                                         √
16、董事会决议及决议记录                                         √
17、重大资产重组交易对方的承诺与声明                             √
18、独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺           √
19、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文     √
件的有效性的说明
20、董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相     √
关标准的说明
21、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾     √
问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》
22、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾             √
问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》
23、其他备查文件                                                         √
                                                                         不     备
第三部分      重大资产重组预案和报告书均适用的关注要点           是  否  适     注
                                                                         用
一、重组不会导致公司不符合股票上市条件
1、重组完成后,股本总额在 4 亿元以内的,社会公众持股比例是否达到 25%以上;股本总额超过 4 亿的,社会公众持股比例是否达到 10%  √以上。(注:社会公众不包括持股 10%以上股东及其一致行动人、公
司董监高及董监高的关联人)
2、上市公司因本次重组可能导致不符合股票上市条件的,是否已在
重组方案中充分揭示风险、提出了切实可行的解决措施,能够确保公             √
司符合股票上市条件。
二、市场准入、产业政策和环境保护
                                             4
      公司简称        深圳惠程                    证券代码      002168.SZ1、国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持
上市公司股份发生变化的,是否在公司股票复牌前取得国有资产监督    √
管理机构对重组方案的原则性批复。
2、非公有资本进入以下文化产业领域,非公有资本持股比例是否不超过 49%,是否已取得行业行政主管部门(如国家新闻出版广电总局)的批文:(1)出版物印刷、发行,新闻出版单位的广告、发行,广
播电台和电视台的音乐、科技、体育、娱乐方面的节目制作,电影制    √
作发行放映;(2)建设和经营有线电视接入网(但非公有资本可以
控股从事有线电视接入网社区部分业务),参与有线电视接收端数字化改造。
3、非公有资本进入以下文化产业领域,是否已取得行业行政主管部
门(如国家新闻出版广电总局)的批文:开办户外、楼宇内、交通工    √
具内、店堂等显示屏广告业务,在符合条件的宾馆饭店内提供广播电视视频节目点播服务。
4、购买资产涉及出版传媒业的,是否已取得中宣部文化改革办公室     √
的批文。
5、购买资产涉及电信等特许经营行业准入的,是否已取得行业主管     √
部门的批文。
6、购买资产主要为军工资产的,是否取得由工业和信息化部(以下
简称“工信部”)管理的国家国防科技工业局(以下简称“国防科工
局”)对交易方案的批文,公司申请豁免披露涉密军品信息的,是否    √
已取得国防科工局的批文,且不会对投资者的投资决策产生重大影响。
7、购买资产涉及稀土矿山开采、冶炼分离和金属冶炼的,是否披露
其符合工信部《稀土行业准入条件》的依据,并已进入工信部公布的    √
符合准入条件的企业名单或已取得工信部的准入批文。
8、购买资产涉及以下业务的,是否披露其披露相关行业准入的依据,并已进入有权部门公布的符合行业准入的名单或已取得有权部门的
行业准入批文。(1)磷铵(磷酸二铵、磷酸一铵);(2)氟化氢生
产;(3)合成氨生产;(4)乳制品加工;(5)黄磷生产,或有黄
磷生产装置的磷肥、磷酸盐和精细磷化工生产;(6)铅蓄电池及其
含铅零部件生产;(7)再生铅生产;(8)铅锌冶炼;(9)废钢铁
加工和配送;(10)焦化行业,包括常规机焦炉、半焦(兰炭)焦炉
和热回收焦炉生产,炼焦煤化工副产品加工生产等;(11)铁合金生    √
产;(12)电解金属锰生产;(13)电石生产;(14)农用薄膜生产;(15)平板玻璃生产;(16)萤石采选生产;(17)耐火粘土(高铝
粘土)矿山开采和耐火粘土(高铝粘土)加工;(18)印染;(19)
粘胶纤维生产;(20)纯碱生产;(21)日用玻璃生产(22)连续玻
璃纤维生产(包括玻璃球、玻璃纤维及其制品加工生产);(23)多
晶硅生产;(24)联合收割(获)机和拖拉机生产;(25)浓缩果蔬汁
(浆)加工;(26)岩棉生产;(27)葡萄酒生产;(28)钼矿山、钼炉料、钼酸铵和钼粉生产;(29)轮胎翻新加工,废轮胎加工利用;
                                  5
      公司简称  深圳惠程                          证券代码          002168.SZ(30)建筑防水卷材生产;(31)水泥(熟料)生产。
9、未取得上述 2-8 关注要点相关行业准入批文的,是否披露原因及        √
申请批文的进展情况,并充分提示风险。
10、非公有资本是否不涉及文化产业领域:(1)投资设立和经营通
讯社、报刊社、出版社、广播电台(站)、电视台(站)、广播电视发射台(站)、转播台(站)、广播电视卫星、卫星上行站和收转站、
微波站、监测台(站)、有线电视传输骨干网等;(2)利用信息网     √
络开展视听节目服务以及新闻网站等业务;(3)经营报刊版面、广
播电视频率频道和时段栏目;不得从事书报刊、影视片、音像制品成品等文化产品进口业务;不得进入国有文物博物馆。
11、购买资产是否不是以自然景观门票收入作为主要收入来源的旅游    √
业资产。
12、本次重组是否不涉及上市公司投资经营或承包经营寺观(佛教寺
庙、道教宫观),不涉及将宗教活动场所(包括经依法登记的寺观尤    √
其是处在风景名胜区的寺观)作为企业资产上市。
13、购买资产处于重污染行业(包括冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿、钢铁、水泥、
电解铝等),是否披露了最近三年污染治理情况、因环保原因受处罚        √
情况、是否符合国家关于环境保护的要求,是否提示了可能无法通过省级以上环保部门环保核查的风险。
14、涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的,是否披露尚需按照
《外商投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定取得商务部        √
的批复。
15、涉及外商投资行业准入的,是否符合现行有效的《外商投资产业
指导目录》及《中西部地区外商投资优势产业目录》的投资方向,是        √
否披露尚需取得相关主管部门的批准文件。
16、涉及反垄断审查的,是否披露尚需取得国务院反垄断执法机构的        √
审查批复。
17、上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时,是否披露报告期
内相关房地产企业是否存在违法违规行为,若存在被行政处罚或正在        √
被(立案)调查的情况,是否披露相应整改措施和整改效果。
18、上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时,保荐机构或独立
财务顾问、律师是否在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源        √
部门网站,相关房地产企业是否存在违法违规行为,是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况。
19、在上市公司并购重组审核中,标的资产为游戏公司的:申请人是
否结合游戏公司特点及运营模式,在重组报告书中分析并披露以下业
务数据:主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、  √开发人员等。同时,披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明,
以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。
                                        6
公司简称                  深圳惠程           证券代码               002168.SZ
20、在上市公司并购重组审核中,标的资产为游戏公司的。独立财务
顾问是否围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查,根据标的资产的运
营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力等因素确定核查范围,主要包括:(1)核查主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据;(2)分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况,充值银行账户账
号,每次充值地址(IP、MAC),充值前后两天内账户登录地址(IP、   √
MAC),每款游戏的活跃用户数等信息;(3)核查标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为;(4)提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息,主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况。
独立财务顾问关于以上问题的专项核查报告应当在申请人向监管机
构报送申请文件时一并提交,同时提供关于标的资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。
三、借壳上市                                                        不适用
1、自控制权发生变更之日(包括股票 IPO 发行上市后至今发生的所
有控制权变更)起,上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例
达到 100%以上,是否已明确披露达到“借壳上市”标准,上市公司
购买的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。公司是否已经逐项说明并披露符合上述借壳上市条件。
2、如上市公司自股票首次公开发行上市以来,控股股东或实际控制
人曾发生变更;或本次重组导致控股股东或实际控制人发生变更,是否已审慎判断是否构成借壳上市。
3、在判断借壳上市标准的购买资产总额时,是否已严格执行累计首
次原则和预期合并原则。即:从上市公司上市以来首次控制权变更之
日起,公司向收购人累计购买的资产总额(含公司在控制权变更的同
时向收购人购买资产的交易)占控制权发生变更的前一个会计年度经
审计合并财务报表期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的;
上市公司申报重组方案时如存在同业竞争和非正常关联交易,收购人为了解决有关问题承诺未来向上市公司注入资产的,也应合并计算。
4、属于借壳上市的,所购买的经营实体是否是依法设立且合法存续
的有限责任公司或股份有限公司(如不存在超范围、超比例发行内部职工股等情况)。
5、属于借壳上市的,所购买的经营实体持续经营时间是否在 3 年以
上(经国务院批准的除外);如涉及多个经营实体,每个分别对应的经营实体的持续经营时间是否都在 3 年以上,是否在同一控制下持续经营 3 年以上。经营实体持续经营时间的截至时点是否为公司董事会首次审议重组方案的时点。
6、属于借壳上市的,购买的一个或多个经营实体持续经营在 3 年以
上是否均满足以下要求:(1)最近 3 年内主营业务和董事、高级管
理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;(2)主营业
务没有发生重大变化,是否满足《<首次公开发行股票并上市管理办
法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意
                                          7
公司简称                    深圳惠程     证券代码                      002168.SZ
见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规定;(3)实际控制人未
发生变更是否满足《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条
“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定。
7、属于借壳上市的,上市公司购买的资产对应的经营实体是否符合下述条件:最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000
万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;最近        3
个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元;标的公司股本总额不少于人民币 3000 万元;最近一期末无形资产(扣除土地使
用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%;最近一期末不存在未弥补亏损。
8、属于借壳上市的,重组完成后上市公司是否符合证监会关于上市
公司治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构
等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
9、属于借壳上市的,上市公司董事会是否专门审议拟购买资产是否
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件并披露;
财务顾问与律师是否对拟购买资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件出具明确的核查意见并披露。
10、属于借壳上市的,是否披露拟购买资产最近三年及一期的财务报表并注明是否经审计。
四、交易合规性
1、上市公司启动重大重组,是否未违反此前做出的在一定期限内不        √
筹划重组的承诺(如有)。
2、本次重组是否不会导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体        √
经营业务的情形。
3、上市公司首次召开董事会审议重组事项的,是否在召开董事会的
当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同,是否       √
明确对对外披露重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效。
4、交易标的资产(一般指:项目公司)涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项的,是否在重大资产重组预案           √
和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
5、上市公司首次对外披露重大资产重组预案或报告书的,是否同时
披露一般风险提示公告,就本次重组进程可能被暂停或可能被终止做       √
出风险提示。
五、发行股份购买资产                                                   不适用
1、上市公司现任董事、高级管理人员是否最近 36 个月内未受到证监会行政处罚,是否最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责。上市
                                      8
      公司简称                深圳惠程            证券代码        002168.SZ公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外。
2、上市公司及合并报表范围内的控股子公司是否不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被出具保留意见、否定意
见或者无法表示意见的审计报告的,是否经注册会计师专项核查确认所涉及事项的重大影响已经消除或将通过本次交易予以消除。
4、特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市
公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视
同上市公司发行股份购买资产,是否满足发行股份购买资产的相关规定。
5、上市公司向独立第三方发行股份购买资产,所购买资产的业务与
上市公司现有业务没有显著协同效应的,是否充分说明并披露本次交
易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
6、上市公司向特定对象发行股份购买资产的发行对象是否未超过200 名。
7、发行股份购买资产的发行对象是否不是工会、职工持股会。
8、发行股份的价格是否不低于市场参考价的 90%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价(即决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易总量)。
9、上市公司在首次董事会决议若明确发行价格调整方案,该方案是
否明确、具体、可操作,是否详细说明相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由。
10、特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或控制的股份比例
超过 30%,或者导致其持有或控制上市公司的股份比例达到 30%后继
续增持股份,董事会是否已审议相关议案,提请股东大会非关联股东批准豁免特定对象发出要约的义务;特定对象是否已承诺 3 年内不转让本次向其发行的股份。
11、特定对象对以资产认购而取得的上市公司股份的限售承诺是否符
合规定:一般情况下自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。特
定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;或通
过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;或取得本次发行
的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的,则为 36 个月内不得转让。
六、发行股份募集配套资金                                          不适用
1、上市公司发行股份募集配套资金的定价方式、锁定期和询价方式,是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
                                        9
公司简称                深圳惠程      证券代码                      002168.SZ
票实施细则》的相关规定,如发行定价不低于定价基准日前 20 个交
易日股票均价的 90%,发行股份的限售期为 12 个月,控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份的限售期为 36 个月。
2、发行股份购买资产同时配套募集资金的,募集配套资金的发行对象是否未超过 10 名,购买资产的发行对象是否未超过 200 名。
3、发行股份购买资产同时募集部分配套资金,拟提交并购重组审核
委员会审核的,配套资金比例是否未超过交易总金额的 100%;拟提交发行审核委员会审核的,配套资金比例是否超过 100%。
4、计算吸收合并中配套融资的融资上限,是否按照被吸收方的资产
总额确定交易总金额,配套融资金额上限=(被吸收方的资产总额+配套融资金额上限-募集配套资金中用于支付现金对价部分)×100%。
5、募集配套资金主要用途是否为:本次并购重组交易中现金对价的
支付;本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付;本
次并购重组所涉及标的资产在建项目建设等;募集配套资金用于补充
流动资金的比例是否不超过募集配套资金的 50%,构成借壳上市的,比例是否不超过 30%。
6、上市公司、财务顾问等相关中介机构是否对配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。
七、股票二级市场交易和内幕交易
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅是否未超过 20%。超过 20%的,上市公司  √是否在重组方案中充分披露相关内幕信息知情人及直系亲属是否不存在内幕交易行为。
2、上市公司是否在重组方案中披露了董事会就本次重组首次作出决议前 6 个月至重组报告书公布之日止,上市公司及其关联方、交易对方及其关联方、交易标的公司,上市公司及其关联方、交易对方及其关联方、交易标的公司的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)  √及相关经办人员,相关专业机构及经办人员,及其他知悉本次重大资
产交易内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属买卖
该上市公司股票及其他相关证券情况的自查情况,买卖行为是否涉嫌内幕交易、是否构成重组法律障碍,以及律师事务所的核查意见。
3、公司筹划重组事项停牌期间,重组事项涉嫌内幕交易被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查,但公司决定继续推进本次重组
进程的,是否未发出审议重组事项的股东大会通知,并拟在披露重组        √
方案的同时,就有关立案情况以及本次重组进程被暂停和可能被终止披露特别风险提示公告。
4、上市公司、占本次重组总交易金额比例在 20%以上的交易对方(如涉及多个交易对方违规的,交易金额合并计算),及上述主体的控股
股东、实际控制人及其控制的机构因本次重组相关的内幕交易被中国        √
证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的,是否已终止本次重组。
5、上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控     √
                                  10
公司简称          深圳惠程                      证券代码            002168.SZ
制的机构,上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、
高级管理人员,为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务
机构及其经办人员,参与本次重大资产重组的其他主体,是否未曾因
涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
案,最近 36 个月内是否未曾因与任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
6、本次重组事项存在重大市场质疑或有明确线索的举报的,上市公         √
司及涉及的相关机构和人员是否已就市场质疑及时作出说明或澄清。
八、交易对方
1、在本次重组中,上市公司控股股东或实际控制人拟转让或者委托
他人管理其直接或间接持有的上市公司首次公开发行股票前已发行
的股份的,是否未违反上市起 36 个月内不转让等股份限售承诺;违        √
反限售承诺的,是否满足《股票上市规则》规定的豁免条件并已向本所提出书面申请。
2、在本次重组中,交易标的如为股份有限公司,公司董事、监事、
高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持        √
有的本公司股份。如公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让
其所持有的本公司股份作出其他限制性规定,是否不存在违反公司章程的情形。属于上述情形,是否提出明确可行的解决措施。
九、交易标的
1、重组涉及的资产权属是否清晰,资产过户或转移是否不存在法律     √
障碍,相关债权债务处理是否合法。
2、重组方案是否已充分披露标的资产的权属证书办理情况;生产经
营所必需的或者在交易中占较大份额的主要资产(包括土地、房产、
商标、专利、探矿权、采矿权等)是否均已取得权属证书;尚未取得    √
权属证书的,是否披露了其办理进展、评估作价、是否存在办理障碍、不能按期取得权属证书的解决措施等情况。
3、交易标的为有限责任公司股权的,是否披露了已取得该公司其他     √
股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
4、拟收购的企业原来是以定向募集方式设立的股份有限公司的,若
曾存在超范围、超比例发行内部职工股等违规行为,股权是否已经完        √
成规范清理并获得省级政府部门的确认文件,股权是否不存在潜在纠纷,律师和财务顾问是否发表意见。
5、拟购买资产的,在本次交易的首次董事会决议公告前,资产出售
方是否已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让    √
(如资产用于抵押、质押等)的情形。
6、拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的,是否已取
得相应的权属证书,是否已按国家现行标准足额缴纳土地出让税费等        √
相关费用,并具备相应的开发或者开采条件。
                                          11
公司简称        深圳惠程                    证券代码               002168.SZ
7、拟购买完整经营性资产的,除有形资产以外的生产经营所需的商
标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产是否完整进入上           √
市公司。
8、拟购买资产的盈利严重依赖税收返还、税收优惠情况的,是否已            √
充分披露相关税收返还或优惠的依据以及税收政策的持续性和影响。
                                                                              群立
                                                                              世纪
                                                                              2015
                                                                              年因
                                                                              同一
                                                                              控制
9、拟购买资产的收入和利润中是否不包含 30%以上的非经常性损益。      √         下合
                                                                              并产
                                                                              生较
                                                                              大的
                                                                              非经
                                                                              常性
                                                                              损益10、拟购买完整经营实体中的部分资产的,重组完成后上市公司是否
能够实际控制标的资产,相关资产在研发、采购、生产、销售和知识           √
产权等方面能否保持必要的独立性。
11、拟注入上市公司的标的资产是否不涉及现行法规或政策限制或禁   √
止交易的划拨用地或农业用地(标的公司为特殊农业公司的除外)。
12、极特殊情况下涉及划拨用地注入上市公司的,是否已结合《国务
院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3 号)及其他划拨用
地政策,明确说明拟采取划拨方式取得国有土地使用权的相关资产注           √
入上市公司是否违反相关规定;如涉嫌违反,是否已采取必要措施进行纠正,并说明由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。
13、拟注入标的资产涉及农用地转用征收的,是否说明征用农地已取
得了相关有权部门的批准,相关程序是否完备有效,相关补偿费用是
否已经依法支付,是否存在重大争议及未决事项。同时,对于农业用           √
地的后续审批申请,是否充分说明政策风险和其他重大不确定性因
素,是否已采取切实可行的措施避免前述风险影响重组后上市公司的正常生产经营。
14、拟购买资产涉及土地授权经营的,是否已取得有权土地管理部门
对授权经营土地的授权或批准文件,以及对本次交易相关的土地处置           √
方案的批准文件。尚未取得有关权利或批准文件,是否充分披露了该等情况对本次交易及上市公司的影响。
15、拟购买资产涉及的土地可能涉及规划调整或变更的,是否已明确
披露存在变更土地用途的规划或可能性,是否已确定并披露由此产生           √
的土地收益或相关费用的归属或承担方式。
16、上市公司拟购入的资产,如果历史上存在股份代持行为,但已经   √
完成了清理,中介机构是否出具了明确的核查意见,在重组方案中是
                                        12
公司简称              深圳惠程                  证券代码           002168.SZ
否对股份代持的发生原因、发生过程、清理过程、清理结果和中介机构核查意见进行了披露,明确不存在潜在股权纠纷等风险隐患。
十、资产评估/估值
1、资产交易定价以资产评估结果为依据的,上市公司是否聘请具有
相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。资产评估机构   √
是否采取两种以上评估方法进行评估。
2、资产评估报告是否在一年的有效期内,即评估基准日距今是否未    √
超过一年。
3、重组方案中是否至少披露了资产评估的预估值,预估值与账面值    √
相比增值幅度较大的,是否披露了原因。
4、本次重组涉及珠宝类相关资产的交易活动中,是否聘请专门的机
构进行评估。从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构是否具备
以下条件:(1)从事珠宝首饰艺术品评估业务的机构,应当取得财政部门颁发的“珠宝首饰艺术品评估”的资格证书 3 年以上,发生过吸收合并的,还应当自完成工商变更登记之日起满 1 年。(2)质量
控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行,执业质量和职业道德       √
良好。(3)具有不少于 20 名注册资产评估师(珠宝),其中最近 3年持有注册资产评估师(珠宝)证书且连续执业的不少于 10 人。已
取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及
珠宝类相关资产,是否引用符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论。
5、标的资产在拟注入上市公司之前三年内进行过评估的,两次评估
值之间是否不存在较大差异,存在较大差异的是否在重组方案中披露   √
了评估差异的合理性。
6、涉及国有资产置入或置出上市公司的,是否按照《企业国有资产
评估管理暂行办法》等规范性文件的要求,取得相应层级的国资主管       √
部门对该国有资产评估结果的核准或备案文件。
7、评估标的资产涉及采矿权的,交易对方是否已取得经国土资源部
门评审备案的储量报告;是否对比同类、同地区资源量价格和同类采       √
矿权交易评估案例。
8、标的资产以资产评估结果作为定价依据的,上市公司董事会是否
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的   √
的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
9、相关资产不以资产评估结果作为定价依据的,上市公司是否在重
组方案中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结
果的指标和因素。上市公司是否对估值机构的独立性、估值假设前提       √
的合理性、估值方法和估值目的的相关性发表明确意见,并结合相关
资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标,在重组方案中详细分析本次交易定价的公允性。
10、独立董事是否对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值   √
假设的合理性和交易定价的公允性发表独立意见,并单独予以披露。
十一、盈利预测审核                                                 不适用
                                            13
      公司简称            深圳惠程                证券代码         002168.SZ1、上市公司自愿披露盈利预测报告的,该报告是否应当经具有相关
证券业务资格的会计师事务所审核,是否充分披露非经常性损益的有
关情况;盈利预测数据与历史经营记录差异较大的,是否充分披露原           √
因;盈利预测报告、资产评估报告和“管理层讨论与分析”的各项假设不相符、预测数据差异较大的,是否充分披露原因。
十二、交易合同和交易定价
1、重组方案中是否披露了交易合同的主要内容。                    √
2、本次重组提供现金选择权的,是否未违反本所《上市公司现金选            √
择权业务指引(2011 年修订)》的规定。
十三、关联交易、同业竞争和持续经营能力
1、重组完成后,公司生产经营(如采购、销售、技术、商标等)对    √
控股股东、实际控制人和其他第三方是否不存在重大依赖。
2、重组完成后,公司日常经营关联交易比例是否下降,是否不存在
持续性的大比例日常经营关联交易;日常经营关联交易不可避免的,   √
是否采取措施确保交易的公平性。
3、上市公司重大资产重组时,拟购买资产存在被其股东及其关联方、
资产所有人及其关联方非经营性资金占用的,是否已明确披露;前述           √
有关各方是否承诺在发出股东大会通知前或证监会受理前,解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
4、重组完成后,控股股东、实际控制人及其关联人是否未占用上市
公司资金和资产;上市公司是否未为控股股东、实际控制人及其关联   √
人提供担保。
5、重组完成后,上市公司资产负债率是否未超出合理范围,导致财    √
务风险很高。
6、重组完成后,上市公司是否不会承担重大担保或其他连带责任,    √
导致财务风险明显偏高。
7、重组完成后,控股股东、实际控制人及其下属企业、其他主要股
东若存在与上市公司相同或相似、可能构成竞争的业务,上市公司是   √
否做出了合理安排,并做相关风险提示。
8、交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易。                  √
9、交易完成后,关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中    √
所占比重是否合理。
十四、中介机构的执业资格和独立性
1、中介机构是否具备证券期货从业资格。从事土地评估、矿产资源
评估、珠宝艺术品评估等特殊业务的中介机构,是否取得相关专门资   √
格。
2、公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的
评估机构,是否不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、   √
受同一实际控制人控制等情形,是否未由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。
                                             14
      公司简称        深圳惠程                  证券代码            002168.SZ
十五、重组相关承诺
1、资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法对拟购买资产进行评估,交易对方是否与上市公司就相关                   详见
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。                   股权
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的,上市公司是    √             转让
否提出填补每股收益的具体措施。上市公司向控股股东、实际控制人                   协议
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用该条。
2、交易对手方做出业绩补偿的,承诺中业绩口径是否以扣除非经常     √
性损益后的归属于上市公司所有者的净利润为基准。
3、交易对手方做出业绩补偿承诺以股份方式进行补偿的,补偿股份
数量是否按照证监会关于收购和重大资产重组常见问题解答的方法          √
确定。
4、业绩承诺中的股份补偿如出现无先例安排,上市公司是否向登记         √
结算公司咨询,确认合规且可操作。
5、独立财务顾问是否对补偿安排的可行性、合理性发表意见;         √
6、发行股购买资产,如发行对象包括控股股东、实际控制人,且控
股股东、实际控制人在交易标的资产中占较大比重的权益,在采取收        √
益法评估的前提下,业绩补偿方式是否采取股份补偿形式。
7、上市公司董监高、交易对方是否公开承诺,如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司    √
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
8、重大资产重组的交易对方是否公开承诺,将及时向上市公司提供
本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提    √
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
9、若补偿方案比较复杂,上市公司是否以举例的方式说明业绩承诺         √
期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式。
10、上市公司是否明确业绩补偿的执行程序和时间期限,如出具标的
公司年度审计报告的截止日期、自标的公司出具年度审计报告之日起    √
至召开董事会、股东大会(若适用)、实施完毕业绩补偿的间隔期限等。
11、上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时,上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人
(包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方)是否        √
在信息披露文件中作出公开承诺,相关房地产企业如因存在未披露的
土地闲置等违法违规行为,给上市公司和投资者造成损失的,将承担赔偿责任。
12、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份
购买资产,或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变        √
更的,认购股份的特定对象是否在发行股份购买资产报告书中公开承
                                        15
      公司简称              深圳惠程             证券代码          002168.SZ诺:本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
十六、分道制
1、独立财务顾问意见是否根据《关于配合做好并购重组审核分道制
相关工作的通知》(深证上〔2013〕323 号)第七点的要求,出具相   √
应的书面意见,该意见与重组报告书同时披露。
十七、重组报告书特别审核关注点
1、公司披露重组报告书并发出股东大会通知时,是否同时或已经披
露了财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告和自愿披   √
露的经审核的盈利预测报告。
2、公司在重组报告书中披露的财务会计报告、资产评估报告是否未    √
超过有效期。
3、公司首次披露重大资产重组预案或者草案后至召开相关股东大会
前,如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被证监会立案调查或者被司           √
法机关立案侦查的,公司是否已暂停本次重组进程,不得召开董事会和股东大会审议重组报告书。
4、本次重组交易对方及其一致行动人认购和受让股份比例达到《上
市公司收购管理办法》规定比例的,公司是否在披露重组报告书的同           √
时,披露权益变动报告书或收购报告书摘要。
5、交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的,
公司是否在披露重组报告书的同时,披露收购报告书摘要等相关文             √
件。
                                                                       不     备
第四部分        重大资产重组预案披露内容                       是  否  适
                                                                       用     注是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》(2014 年修订)中关于重组预案的披露            √
要求进行对外披露,若否,请在备注中逐条说明。
一、重大事项提示
1、是否披露本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市及其判断依据。
二、上市公司与交易对手方
1、是否披露上市公司最近三年的控制权变动情况,如上市公司最近三年控制权未变动,是否披露上市以来最近一次控制权变动情况。
2、交易对方为法人的,重组方案是否已全面披露了交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权关系控制图。
3、重组方案是否披露了交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明。
三、交易标的
1、交易标的为完整经营性资产的,是否披露了最近三年主营业务发
                                             16
公司简称                  深圳惠程              证券代码           002168.SZ
展情况和最近两年的主要财务指标。
2、交易标的不构成完整经营性资产的,是否披露了相关资产最近三
年的运营情况和最近两年的财务数据,包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额。
3、公司在重组预案中是否已披露交易标的相关资产最近两年及一期
的主要财务数据或指标,构成借壳的,是否披露三年及一期的主要财务数据或指标。
4、公司在重组预案中披露的交易标的相关资产主要财务数据或指标,是否在 6 个月的有效期内,超出有效期的,是否已补充披露最近一期的主要财务数据或指标。
5、交易标的相关资产的财务报告,是否按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。
6、上市公司在交易完成后将成为持股型公司的,是否披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权。
四、其他
1、资产交易根据资产评估结果定价的,重组方案中是否披露了标的
资产的账面价值、所采用的评估方法、评估结果、增减值幅度、增减
值主要原因、不同评估方法评估结果的差异及其原因、最终确定评估
结论的理由;采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方
法进行评估的,是否披露了预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况。
2、交易方案涉及吸收合并的,是否披露换股价格及确定方法、本次
吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东权利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息。
                                                                       不     备
第五部分        重大资产重组报告书披露内容                     是  否  适
                                                                       用     注是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》(2014 年修订)中关于重组报告书的披    √
露要求进行对外披露,若否,请在备注中逐条说明。
一、重大事项提示
1、是否披露本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳上    √
市及其判断依据。
2、是否披露本次重组对上市公司影响的简要介绍,列表披露本次重    √
组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的影响。
3、是否披露本次重组对中小投资者权益保护的安排,包括但不限于
股东大会表决情况、网络投票安排、并购重组摊薄当期每股收益的填   √
补回报安排等。
二、上市公司与交易对手方
1、是否披露上市公司最近三年的控制权变动情况,如上市公司最近    √
三年控制权未变动,是否披露上市以来最近一次控制权变动情况。
2、交易对方为法人的,重组方案是否已全面披露了交易对方与其控    √
                                      17
公司简称                深圳惠程                证券代码            002168.SZ
股股东、实际控制人之间的产权关系控制图。
3、是否披露了交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况     √
说明。
4、是否披露交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。   √
5、上市公司最近三年若受到行政处罚或者刑事处罚,是否披露相关         √
情况,并说明对本次重组的影响。
6、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事        √
诉讼或者仲裁的,是否披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果,以及日期、原因和执行情况。
7、交易对方及其主要管理人员最近五年存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律        √
处分的情况的,是否已对外披露上述相关情况。
三、交易标的
1、交易标的为完整经营性资产的,是否披露了最近三年主营业务发     √
展情况和最近两年的主要财务指标。
2、交易标的不构成完整经营性资产的,是否披露了相关资产最近三
年的运营情况和最近两年的财务数据,包括但不限于资产总额、资产        √
净额、可准确核算的收入或费用额。
3、是否披露交易标的扣除非经常性损益的净利润,同时说明报告期
非经常性损益的构成及原因,扣除非经常性损益后净利润的稳定性,    √
非经常性损益(如财政补贴)是否具备持续性。
4、公司是否已披露交易标的经审计的相关资产最近两年及一期的主
要财务数据或指标,构成借壳的,是否披露经审计的三年及一期的主    √
要财务数据或指标。
5、在重组报告书中披露的经审计的主要财务数据或指标,是否在 6
个月的有效期内,超出有效期的,是否已补充披露最近一期经审计的    √
主要财务数据或指标。
6、交易标的相关资产的财务报告,是否按照与上市公司相同的会计     √
制度和会计政策编制。
7、上市公司在交易完成后将成为持股型公司的,是否披露作为主要         √
交易标的的企业股权是否为控股权。
8、资产交易涉及债券债务转移的,是否披露该等债券债务的基本情
况、已取得债权人书面同意的情况,说明未取得同意部分的债务金额、      √
债务形成原因、到期日,并对该部分债务的处理做出妥善安排,说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。
9、资产交易涉及重大资产购买的,是否披露报告期董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产 5%     √
以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权利。若无,是否已明确说明。
10、资产交易涉及重大资产购买的,是否披露拟购买资产报告期的会    √
计政策及相关会计处理。
四、借壳上市(以下披露要求适用于构成借壳上市的情形)                不适用
                                            18
      公司简称              深圳惠程      证券代码                002168.SZ1、是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号
——招股说明书》(以下简称《1 号准则》的要求,披露发行人基本情况、业务与技术、董监高与核心技术人员等相关内容。
2、是否按照《1 号准则》的要求,披露同业竞争与关联交易相关内容。
3、是否按照《1 号准则》的要求,披露公司治理、股利分配政策、其他重要事项相关内容。
五、其他
1、资产交易根据资产评估结果定价的,重组方案中是否披露了标的
资产的账面价值、所采用的评估方法、评估结果、增减值幅度、增减值主要原因、不同评估方法评估结果的差异及其原因、最终确定评估  √结论的理由;采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方
法进行评估的,是否披露了预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况。
2、评估报告中存在特别事项、期后事项说明的,是否不会对评估结   √
果产生重大影响,是否已在重组方案中进行了充分披露。
3、本次重组涉及借壳上市,是否已依据重组完成后的业务和资产架
构编制最近一年又一期的备考财务报告(包括利润表和资产负债表        √
等)和审计报告。
4、除借壳上市以外的其他重大资产重组,是否披露最近一年及一期   √
的备考财务报告和审阅报告。
5、交易方案涉及吸收合并的,是否披露换股价格及确定方法、本次
吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东权利保护      √
安排、债权人权利保护安排等相关信息。
6、上市公司是否对照《重组办法》第十一条,逐项说明本次交易是   √
否符合《重组办法》的规定。
7、交易完成后,若上市公司与实际控制人及其关联企业之间存在同业竞争或关联交易,是否披露同业竞争或关联交易的具体内容和拟采  √取的具体解决或规范措施。
                                      19
第六部分  上市公司董事会声明
上市公司董事会保证《重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
          上市公司董事会盖章:深圳市惠程电气股份有限公司
                              20
第七部分  独立财务顾问声明
独立财务顾问保证《重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
项目主办人签名:
史乃杰                      余  卓远  刘文才
                                独立财务顾问盖章:海通证券股份有限公司
                                21

─────────────────────────────────────
【2017-03-15】深圳惠程(002168)海通证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易是否符合《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》之核查意见(详情请见公告全文)
海通证券股份有限公司
关于
深圳市惠程电气股份有限公司
重大资产购买暨关联交易是否符合
《关于配合做好并购重组审核分道制
相关工作的通知》
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期:2017 年 3 月
海通证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“深圳惠程”、“上市公司”)本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问,对深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》相关事项发表如下意见:
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业经核查,独立财务顾问认为:本次重大资产重组涉及的上市公司主要从事电气制造行业,标的资产主要从事软件信息和互联网服务行业,本次重大资产重组涉及的标的资产属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,
是否构成借壳上市
经核查,独立财务顾问认为:重组完成后的上市公司主营业务将转型为传统电气制造业与互联网信息服务业双主线并行。因此,本次重组所涉及的交易类型不属于同行业及上下游并购。此外,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等关于借壳上市的相关规定,本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
经核查,独立财务顾问认为:本次重组为上市公司支付现金购买资产,不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查,独立财务顾问认为:上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。(以下无正文)
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买是否符合<关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知>之核查意见》签章页)
项目协办人:_____________
王诗言
项目主办人:_____________  ____________  ____________
                  史乃杰   余卓远        刘文才
法定代表人:_____________
周                杰
                                   海通证券股份有限公司(盖章)
                                                 年    月               日
─────────────────────────────────────
【2017-03-15】深圳惠程(002168)海通证券股份有限公司公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(详情请见公告全文)
海通证券股份有限公司
关于
深圳市惠程电气股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期:二零一七年三月
                              声明与承诺
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。海通证券股份有限公司接受深圳惠程的委托,担任上市公司重大资产购买的独立财务顾问,并制作本报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价,以供上市公司全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
(一)本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
(二)本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论,本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次重组对上市公司的全体股东是否公平、合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
(四)截至本报告签署日,本独立财务顾问就上市公司本次重大资产购买事项进行了审慎核查,本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
                                1
(五)对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
(六)政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时,本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
(七)本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(八)本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务请认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上,出具本报告,并作出以下承诺:
“1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与深圳惠程及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;2、本独立财务顾问已对深圳惠程和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;
3、本次交易的方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;4、本独立财务顾问出具的核查意见已提交本公司内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;
                                  2
5、在与深圳惠程接触后至担任本次交易独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”
                            3
        目     录
声明与承诺 ...................................................................................................................1
一、独立财务顾问声明........................................................................................1
二、独立财务顾问承诺........................................................................................2
目录 ...............................................................................................................................4
释义 ...............................................................................................................................6
第一节  重大事项提示 .............................................................................................10
一、本次交易概要..............................................................................................10
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定................................................10
三、本次交易标的资产的估值情况..................................................................11
四、本次交易的支付方式、支付安排和资金来源..........................................11
五、本次交易对上市公司的影响......................................................................15
六、本次交易决策程序及报批程序..................................................................17
七、本次重组相关方作出的重要承诺..............................................................17
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................32
第二节  重大风险提示 .............................................................................................35
一、与本次交易相关的风险..............................................................................35
二、标的公司业务和经营相关的风险..............................................................37
三、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险..................................40
四、其他风险......................................................................................................41
第三节  独立财务顾问的核查意见 .........................................................................43
            4
一、基本假设......................................................................................................43
二、本次交易合规性分析..................................................................................43
三、本次交易不构成重组上市..........................................................................49
四、本次交易定价的合理性分析......................................................................49
五、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响..............56
六、本次交易资产交付安排的说明..................................................................64
七、本次交易构成关联交易..............................................................................67
八、业绩承诺及补偿情况..................................................................................68
第四节  独立财务顾问的内核程序及内核意见 .....................................................73
一、独立财务顾问的内核程序..........................................................................73
二、独立财务顾问的内核意见..........................................................................73
第五节  独立财务顾问的结论性意见 .....................................................................75
        5
                                  释义
        除非另有说明,以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下:
                                  一般名词
重组报告书                指  《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨
                              关联交易报告书(草案)》
                              《海通证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股独立财务顾问报告、本报告  指  份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务
                              顾问报告》
上市公司、深圳惠程        指  深圳市惠程电气股份有限公司,股票代码:002168
中驰惠程、中驰极速        指  中驰惠程企业管理有限公司,由中驰极速体育文化
                              发展有限公司更名而来
中源信                    指  共青城中源信投资管理合伙企业(有限合伙)
信中利                    指  北京信中利投资股份有限公司
信中利赞信                指  北京信中利赞信股权投资中心(有限合伙)
标的公司                  指  江苏群立世纪投资发展有限公司、成都哆可梦网络
                              科技有限公司
标的资产、拟购买资产      指  江苏群立世纪投资发展有限公司 55.00%股权、成都
                              哆可梦网络科技有限公司 77.57%股权
群立世纪                  指  江苏群立世纪投资发展有限公司
哆可梦                    指  成都哆可梦网络科技有限公司
哆可梦股份                指  成都哆可梦网络科技股份有限公司,后整体变更为
                              哆可梦
群立科技                  指  江苏群立世纪科技发展有限公司,系群立世纪全资
                              子公司
上海群立                  指  上海群立电脑科技有限公司,系群立世纪全资子公
                              司
浙江群立                  指  浙江群立时代科技有限公司,系群立世纪全资子公
                              司
北京立诚                  指  北京神州立诚科技有限公司,系群立世纪全资子公
                              司
                                      6
群立软件                    指  南京群立年代软件有限公司,系群立世纪全资子公
                                司
群立现代                    指  江苏群立现代信息科技发展有限公司,系群立世纪
                                全资子公司
成都吉乾                    指  成都吉乾科技有限公司,系哆可梦全资子公司
上海旭梅                    指  上海旭梅网络科技有限公司,系哆可梦全资子公司
群立创投                    指  霍尔果斯群立创业投资有限公司
国金凯撒                    指  深圳国金凯撒创业投资企业(有限合伙)
宁夏和中                    指  宁夏和中股权投资管理合伙企业(有限合伙)
深圳岚悦                    指  深圳市岚悦网络科技有限公司
完美软件科技                指  完美世界(北京)软件科技发展有限公司
完美数字科技                指  完美世界(北京)数字科技有限公司
                                深圳惠程拟通过现金支付收购群立创投持有的群本次交易、本次重组、本次重  指  立世纪 55.00%股权,收购寇汉、林嘉喜、国金凯撒、
大资产重组                      宁夏和中、深圳岚悦及完美软件科技合计持有的哆
                                可梦 77.57%股权
                                群立世纪的股东群立创投,以及哆可梦股东寇汉、
交易对方                    指  林嘉喜、宁夏和中、完美软件科技、国金凯撒、深
                                圳岚悦,合计 7 名法人/自然人
                                深圳市惠程电气股份有限公司与霍尔果斯群立创
《群立世纪股权转让协议》    指  业投资有限公司、梅林及梅立关于江苏群立世纪投
                                资发展有限公司之股权转让协议
                                深圳市惠程电气股份有限公司与寇汉、林嘉喜、宁
                                夏和中股权投资管理合伙企业(有限合伙)、完美
《哆可梦股权转让协议》      指  世界(北京)软件科技发展有限公司、深圳国金凯
                                撒创业投资企业(有限合伙)、深圳市岚悦网络科
                                技有限公司关于成都哆可梦网络科技有限公司之
                                股权转让协议
《上市公司备考审阅报告》    指  上会会计师出具的关于深圳惠程的上会师报字
                                (2017)第 0757 号备考合并审阅报告
《群立世纪专项审计报告》    指  上会会计师出具的关于群立世纪的上会师报字
                                (2017)第 0454 号审计报告
                                    7
《哆可梦专项审计报告》      指  上会会计师出具的关于哆可梦的上会师报字
                                (2017)第 0521 号审计报告
《群立世纪评估报告》        指  国众联评估师出具的关于群立世纪股东全部权益
                                价值的国众联评报字(2017)第 3-0022 号评估报告
《哆可梦评估报告》          指  国众联评估师出具的关于哆可梦股东全部权益价
                                值的国众联评报字(2017)第 3-0021 号评估报告
                                具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公
《专项审核报告》            指  司盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的
                                专项审核报告
报告期                      指  2015 年、2016 年
审计基准日                  指  2016 年 12 月 31 日
评估基准日                  指  2016 年 12 月 31 日
独立财务顾问、海通证券、本  指  海通证券股份有限公司
公司
金杜律师                    指  北京市金杜律师事务所
上会会计师                  指  上会会计师事务所(特殊普通合伙)
国众联评估师                指  国众联资产评估土地房地产估价有限公司
国务院                      指  中华人民共和国国务院
中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会
深交所、交易所              指  深圳证券交易所
中登深分公司                指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部                      指  中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》            指  《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》
《重组规定》                指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
                                定》
                                      8
《暂行规定》                指  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
                                常交易监管的暂行规定》
《常见问题与解答修订汇编》  指  《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
                                编》(2015 年 9 月 18 日发布)
《格式准则 26 号》          指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
                                第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》
《上市规则》                指  《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》                指  深圳市惠程电气股份有限公司章程
元、万元、亿元              指  人民币元、万元、亿元
                                    专业名词
                                运行于手机、平板电脑或其他移动终端,依靠无线
移动游戏/手游               指  网络或移动网络通讯技术连接服务器端并持续进
                                行游戏的网络游戏形式
                                游戏用户需要将游戏客户端下载并安装到自己的
客户端游戏/端游             指  电脑中,并通过客户端软件进行游戏的一种网络游
                                戏形式
                                基于网页开发技术,无需下载客户端,使用户于互
网页游戏/页游               指  联网浏览器上实现多人互动游戏功能的网络游戏
                                形式
RPG                         指  RolePlayingGame,即角色扮演类游戏
MMORPG                      指  MassiveMultiplayerOnlineRole-PlayingGame,即大型
                                多人在线角色扮演游戏
SLG                         指  SimulationGame,即模拟游戏
                                AverageRevenueperPayingUser,指每个付费用户的
ARPPU 值                    指  平均收入,本报告书中特指每个付费用户的平均消
                                费
     特别说明:本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
                                        9
第一节                        重大事项提示
本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读与本报告同步披露的上市公司编制的重组报告书及相关公告全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易概要
本次交易上市公司拟通过现金支付的方式向群立创投购买群立世纪 55.00%股权,向寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技购买哆可梦 77.57%股权。群立世纪 55.00%股权的交易价格为 57,750 万元,哆可梦 77.57%股权的交易价格为 138,346.0950 万元。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
(一)本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟购买资产为群立世纪 55.00%股权、哆可梦 77.57%股权。本次交易上市公司购买标的资产合计对价为 196,096.0950 万元,占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。
(二)本次交易构成关联交易
信中利赞信为上市公司担任有限合伙人并持有 32.22%份额的合伙企业,为上市公司关联方。本次交易前,信中利赞信持有群立世纪 45%股权、哆可梦 22.43%股权;本次交易项下,上市公司拟收购群立世纪 55%股权、哆可梦 77.57%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》并基于谨慎性原则,上市公司认为本次交易构成与关联方信中利赞信共同投资的关联交易。
(三)本次交易不构成重组上市
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系,本次交易不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情形。
因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
                                      10
三、本次交易标的资产的估值情况
本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构国众联评估师对标的资产截至评估基准日(2016 年 12 月 31 日)进行评估确定的评估值为依据进行协商一致确定。
根据国众联评估师出具的《群立世纪评估报告》,群立世纪的评估采用资产基础法和收益法,最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日,群立世纪 100%股权评估值为 115,546.48 万元。
根据国众联评估师出具的《哆可梦评估报告》,哆可梦的评估采用资产基础法和收益法,最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日,哆可梦 100%股权评估值为 178,612.46 万元。
经各方友好协商确定,群立世纪 55.00%股权的交易对价为 57,750 万元,哆可梦 77.57%股权的交易对价为 138,346.0950 万元。
本次交易的标的公司具体评估情况详见本报告书“第七节   本次交易的评估
情况” 。
四、本次交易的支付方式、支付安排和资金来源
(一)支付方式
本次重组的支付方式为现金支付,不涉及发行股份。现金对价支付情况如下:
交易对方      持有的标的公司  本次交易前持有标       交易对价(元)
                              的公司股权比例
群立创投            群立世纪                 55.00%  577,500,000.00
合计 1              群立世纪                 55.00%  577,500,000.00
寇汉                哆可梦                   41.08%  1,022,949,828.78
林嘉喜              哆可梦                   4.05%   100,953,081.22
国金凯撒            哆可梦                   8.44%   67,555,240.00
宁夏和中            哆可梦                   10.56%  84,444,040.00
深圳岚悦            哆可梦                   5.00%   40,003,520.00
完美软件科技        哆可梦                   8.44%   67,555,240.00
合计 2              哆可梦                   77.57%  1,383,460,950.00
                              11
交易对方  持有的标的公司    本次交易前持有标            交易对价(元)
                                  的公司股权比例
总计      群立世纪+哆可梦                         /               1,960,960,950.00
(二)支付安排
1、群立世纪股东的支付安排
                                        上市公司支付安排
转让方    现金对价总
          金额(万元)  支付时点                        支付比例     金额(万
                                                                        元)
                        第 1 个支付时点:上市公司股东
                        大会审议通过本次交易之日起 5            16%     9,240
                        个工作日内
                        第 2 个支付时点:群立世纪 55%
                        股权完成交割之日起 5 个工作日           24%     13,860
群立创投                内
                57,750  第 3 个支付时点:2017 年度《专
                        项审核报告》披露之日起 10 个            30%     17,325
                        工作日内
                        第 4 个支付时点:2018 年度《专
                        项审核报告》披露之日起 10 个            30%     17,325
                        工作日内
                            合计                                        57,7502、哆可梦股东的支付安排
上市公司视哆可梦的交易对方是否参与业绩对赌,进行差异化定价。寇汉、林嘉喜作为业绩对赌方,其对应的支付安排如下:
          现金对价总金额            支付时点及各期应支付的现金对价比例
转让方          (元)
                                        支付时点                     支付比例
                            第 1 个支付时点:上市公司股东大会审         3.4910%
                            议通过本次交易之日起 5 个工作日内
寇汉      1,022,949,828.78  第 2 个支付时点:哆可梦 77.57%股权完
                            成交割并由上市公司将哆可梦股权质押          5.2365%
                            给相关金融机构之日起 10 个工作日内
                                    12
          现金对价总金额          支付时点及各期应支付的现金对价比例
转让方    (元)
                                            支付时点             支付比例
                          第 3 个支付时点:上市公司聘请具有证
                          券期货业务资格的会计师事务所对哆可
                          梦 2017 年 1-9 月的净利润进行审计并出       21.9037%
                          具相关审计报告之日起 20 个工作日内
                          第 4 个支付时点:2017 年度《专项审核        23.0604%
                          报告》披露之日起 10 个工作日内
                          第 5 个支付时点:2018 年度《专项审核        32.0312%
                          报告》披露之日起 10 个工作日内
                          第 6 个支付时点:2019 年度《专项审核        14.2771%
                          报告》披露之日起 10 个工作日内
                          第 1 个支付时点:上市公司股东大会审         3.4910%
                          议通过本次交易之日起 5 个工作日内
                          第 2 个支付时点:哆可梦 77.57%股权完
                          成交割并由上市公司将哆可梦股权质押          5.2365%
                          给相关金融机构之日起 10 个工作日内
                          第 3 个支付时点:上市公司聘请具有证
                          券期货业务资格的会计师事务所对哆可
林嘉喜    100,953,081.22  梦 2017 年 1-9 月的净利润进行审计并出       21.9037%
                          具相关审计报告之日起 20 个工作日内
                          第 4 个支付时点:2017 年度《专项审核        23.0604%
                          报告》披露之日起 10 个工作日内
                          第 5 个支付时点:2018 年度《专项审核        32.0312%
                          报告》披露之日起 10 个工作日内
                          第 6 个支付时点:2019 年度《专项审核        14.2771%
                          报告》披露之日起 10 个工作日内
哆可梦其他股东国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技的支付安排如下:
          现金对价总金            支付时点及各期应支付的现金对价金额
转让方    额(元)
                                  支付时点            支付比例   金额(元)
                          第 1 个支付时点:上市
宁夏和中                  公司股东大会审议通过
          84,444,040.00   本次交易之日起 5 个工       20%        16,888,808.00
                          作日内
                                  13
            现金对价总金           支付时点及各期应支付的现金对价金额
转让方      额(元)
                                   支付时点        支付比例  金额(元)
                           第 2 个支付时点:上市
                           公司聘请具有证券期货
                           业务资格的会计师事务
                           所对哆可梦 2017 年 1-9  40%       33,777,616.00
                           月的净利润进行审计并
                           出具相关审计报告之日
                           起 20 个工作日内
                           第 3 个支付时点:2017
                           年度《专项审核报告》
                           披露之日起 10 个工作    40%       33,777,616.00
                           日内
                           第 1 个支付时点:上市
                           公司股东大会审议通过
                           本次交易之日起 5 个工   20%       13,511,048.00
                           作日内
                           第 2 个支付时点:上市
                           公司聘请具有证券期货
完美软件科                 业务资格的会计师事务
技          67,555,240.00  所对哆可梦 2017 年 1-9  40%       27,022,096.00
                           月的净利润进行审计并
                           出具相关审计报告之日
                           起 20 个工作日内
                           第 3 个支付时点:2017
                           年度《专项审核报告》    40%       27,022,096.00
                           披露之日起 10 个工作
                           日内
                           第 1 个支付时点:上市
                           公司股东大会审议通过
                           本次交易之日起 5 个工   20%       13,511,048.00
                           作日内
                           第 2 个支付时点:上市
国金凯撒    67,555,240.00  公司聘请具有证券期货
                           业务资格的会计师事务
                           所对哆可梦 2017 年 1-9  40%       27,022,096.00
                           月的净利润进行审计并
                           出具相关审计报告之日
                           起 20 个工作日内
                                   14
          现金对价总金                   支付时点及各期应支付的现金对价金额
转让方            额(元)
                                         支付时点        支付比例  金额(元)
                                 第 3 个支付时点:2017
                                 年度《专项审核报告》
                                 披露之日起 10 个工作    40%       27,022,096.00
                                 日内
                                 第 1 个支付时点:上市
                                 公司股东大会审议通过
                                 本次交易之日起 5 个工   20%       8,000,704.00
                                 作日内
                                 第 2 个支付时点:上市
                                 公司聘请具有证券期货
                                 业务资格的会计师事务
深圳岚悦          40,003,520.00  所对哆可梦 2017 年 1-9  40%       16,001,408.00
                                 月的净利润进行审计并
                                 出具相关审计报告之日
                                 起 20 个工作日内
                                 第 3 个支付时点:2017
                                 年度《专项审核报告》
                                 披露之日起 10 个工作    40%       16,001,408.00
                                 日内
(三)资金来源
上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金或自筹资金,其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的金融资产,自筹资金拟通过银行或信托等合法合规方式取得,自有资金和自筹资金的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
五、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易,通过收购群立世纪,上市公司快速获取先进技术、市场资源等要素大力夯实原有电气装备业务,助推工业化与信息化的深度融合,围绕云计算产业体系,布局关键 IT 软硬件产品,并构建面向工业企业尤其是传统制造企业的一体化云服务能力,实现对现有电气制造板块的信息化升级,以及向工业互联网
                                         15
产业服务领域的深度发展。同时,依靠上市公司与群立世纪在客户资源、相关技术与服务模块方面的技术互补,实现整合共享,针对工业企业客户形成系统化的集成化解决方案,从而在各个层面上扩大业务规模和水准,提升上市公司盈利能力。
      通过收购哆可梦,上市公司迈出布局互联网文娱产业的重要一步,并以此为契机,完善互联网文娱板块和互联网大数据领域。未来上市公司将通过哆可梦强大的大数据分析能力和用户流量获取能力,围绕互联网流量资源,深度挖掘用户价值,稳步推进平台化、全球化、自有化、泛娱乐化战略,构建行业领先的互联网文化娱乐生态板块,在原有实业的基础上,实现多元化发展。
      通过本次交易,上市公司快速嫁接互联网服务资源,确立从传统制造业向“工业 4.0”特色的高端装备制造产业升级的明确发展路径,并构建针对文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。上市公司以高端装备业为基础、向工业互联网产业服务升级,并以文娱互联网服务领域为突破口实现流量变现的综合发展路径。未来,上市公司还将围绕这一发展路径深度挖掘高附加值业务,致力于将上市公司打造成为具有强大互联网基因的互联网综合服务提供商。
      (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
      根据《上市公司备考审阅报告》,本次交易前后,上市公司 2016 年的主要财务数据如下表所示:
                      本次交易前                          本次交易后
      财务指标        (合并)                          (备考合并)
                                  2016 年 12 月 31 日
总资产(万元)                    204,228.84              435,441.08
总负债(万元)                    68,793.76               278,081.26
归属于母公司股东的所
有者权益(万元)                  135,435.08              140,687.43
资产负债率                        33.68%                              63.86%
归属于母公司股东的每
股净资产(元/股)                 1.64                                      1.70
      财务指标                    2016 年 1-12 月
                      16
                       本次交易前                                 本次交易后
财务指标               (合并)                                   (备考合并)
                                          2016 年 12  月  31  日
营业收入(万元)                          28,861.84               120,505.39
净利润(万元)                            7,591.25                            21,919.92
归属于母公司股东的净
利润(万元)                              7,591.25                            16,228.17
基本每股收益(元/股)                     0.09                                  0.19
稀释每股收益(元/股)                     0.09                                  0.19
注:上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响,若上市公司在本次交易中使用并购贷款,则可能对实际每股收益造成影响。
(三)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购,不涉及发行股份,不影响上市公司的股权结构。
六、本次交易决策程序及报批程序
(一)已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易事项已经标的公司、交易对方的决策机构审议通过;2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十四次会议审议通过,关联董事全部回避表决。
(二)尚需履行的决策程序及报批程序本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
本次交易能否取得上述批准及取得批准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
                                      17
序号  承诺方          承诺要点                                              承诺主要内容
                      关于本次重组信    “上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整,不存在虚假记
                      息披露和申请文    载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件内容的真实性、准确性和
1                     件真实、准确和完  完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                      整的声明与承诺    漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在上市公司拥有权益
      上市公司全体董                    的股份。”
      事、监事、高级
      管理人员        关于不存在内幕
2                     交易的声明与承    “截至本函签署之日,本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况,亦
                      诺函              不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。”
                      关于不存在重大    “截至本函签署日,除本公司全资子公司上海群立电脑科技有限公司与重庆钱阿宝电子科技有限公司的买卖合同纠纷
3     群立世纪        违法违规行为的    尚处于法院执行阶段以外,本公司不存在其他未决诉讼、仲裁事项。自 2015 年 1 月 1 日至今,本公司不存在刑事、
                      声明及承诺        行政处罚事项或其他重大违法行为。”
                      关于不存在重大    “截至本函签署日,除本公司全资子公司成都吉乾科技有限公司与上海玄霆娱乐信息科技有限公司的著作权纠纷尚处
4     哆可梦          违法违规行为的    于法院审理阶段以外,本公司不存在其他未决诉讼、仲裁事项。自 2015 年 1 月 1 日至今,本公司不存在刑事、行政
                      声明及承诺        处罚事项或其他重大违法行为。”
序号  承诺方            承诺要点                                                  承诺主要内容
                                        “1. 本公司(本人)合法持有标的股权,具备作为本次交易的交易对方的资格。
                                        2. 本公司(本人)已经依法履行对群立世纪(哆可梦)的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等
                                        违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为,不存在其他可能影响群立世纪(哆可梦)合法存续的其他情况。
      群立创投、完美                    3. 本公司(本人)对标的股权拥有完整的所有权,标的股权权属清晰,不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷,
      软件科技、宁夏    关于拟注入资产  不存在委托持股、信托持股或类似安排,不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
5     和中、国金凯撒、  权属相关事项的  4. 本公司(本人)确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转
      深圳岚悦、林嘉    声明及承诺函    让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前,不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将
      喜                                标的股权转让给上市公司的限制性权利。
                                        5. 本公司(本人)向上市公司转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内部规定,不存在法律障碍。
                                        6. 如本函签署之后,本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项,本公司(本
                                        人)将立即通知上市公司及相关中介机构。”
                                        “1. 本人合法持有标的股权,具备作为本次交易的交易对方的资格。
                                        2. 本人已经依法履行对哆可梦的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本人作为股东应承担
                                        的义务和责任的行为,不存在其他可能影响哆可梦合法存续的其他情况。
                                        3. 本人对标的股权拥有完整的所有权,标的股权权属清晰,不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷,不存在委托
                        关于拟注入资产  持股、信托持股或类似安排,不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
6     寇汉              权属相关事项的  4. 本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司
                        声明及承诺函    的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人保证在本次交易完成前,不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给
                                        上市公司的限制性权利。
                                        5. 本人向上市公司转让标的股权符合相关法律法规及本人相关内部规定,不存在法律障碍。
                                        6. 如本函出具之后,本人发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项,本人将立即通
                                        知上市公司及相关中介机构。”
                                                                      19
序号  承诺方            承诺要点                                        承诺主要内容
                                          “1. 本公司及本公司主要管理人员(本人)最近五年内的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                                          被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                                          2. 本公司及本公司主要管理人员(本人)最近五年内,不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
                                          罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日,本公司及本公司主要管理人员
      群立创投、梅林、  关于最近五年诚    不存在可预见的可能受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
      梅立,宁夏和中、  信及处罚、诉讼仲  诉讼或者仲裁的情况。
7     国金凯撒、深圳    裁相关情况的承    3. 截至本函签署之日,本公司及本公司主要管理人员(本人)以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关
      岚悦、林嘉喜、    诺函              立案侦查或中国证监会立案调查的情况,亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
      寇汉                                形。
                                          4. 本公司及本公司主要管理人员(本人)最近五年内,亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违
                                          法行为或不诚信行为。
                                          5. 如在本次交易过程中,本公司及本公司主要管理人员(本人)发生上述任一情况的,本公司将立即通知上市公司
                                          及本次交易的中介机构。”
                                          “1. 本公司(本人)为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者
                                          重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
      群立创投、梅林、  关于提供资料、信  2. 本公司(本人)为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资
      梅立,宁夏和中、  息真实性、准确    料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
8     国金凯撒、深圳    性、完整性的声明  遗漏。
      岚悦、林嘉喜、    及承诺            3. 本公司(本人)保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈
      寇汉                                述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                                          4. 本公司(本人)承诺,如违反上述保证,将承担相应的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                                          者重大遗漏,给上市公司、群立世纪或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”
                                                                    20
序号  承诺方            承诺要点                                                     承诺主要内容
                                        “1. 本公司系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定
                                        需予终止的情形,具备与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
                                        2. 在本公司与上市公司签署的相关交易协议生效并履行完毕之前,本公司保证不就本公司所持群立世纪(哆可梦)
                                        的股权设置质押等限制性权利,保证群立世纪(哆可梦)正常、有序、合法经营,保证群立世纪(哆可梦)不进行与
                                        正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证群立世纪(哆可梦)不进行非法转
                        关于与深圳市惠  移、隐匿资产行为。如确有需要,本公司须经上市公司书面同意后方可实施。
      群立创投、宁夏    程电气股份有限  3. 本公司承诺,除非上市公司股东大会未予批准,上市公司通过支付现金的方式购买本公司持有的群立世纪(哆可
      和中、国金凯撒、  公司进行重大资  梦)的股权之交易为不可撤销事项。
9                       产购买交易的承  4. 本公司有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件;本公司内部有权机构对于本公
      深圳岚悦          诺函            司签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对本公司有效的约束,并可以合法履行。
                                        5. 本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的
                                        任何法律性文件,该等文件一经签订即获得许可,也不需要获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。
                                        6. 本公司与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
                                        7. 本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。
                                        8. 除非事先得到上市公司的书面同意,本公司保证采取必要措施对本公司向上市公司转让股权事宜所涉及的资料和
                                        信息严格保密。”
                                                          21
序号  承诺方        承诺要点                                                   承诺主要内容
                                    “1. 本人系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体,拥有与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该
                                    等协议项下权利义务的合法主体资格。
                                    2. 在群立创投(本人)与上市公司签署的相关交易协议生效之前,本人保证不就群立创投(本人)持有的群立世纪
                                    (哆可梦)的股权设置质押等限制性权利,保证群立世纪(哆可梦)正常、有序、合法经营,保证群立世纪(哆可梦)
                                    不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证群立世纪(哆可梦)不进
                    关于与深圳市惠  行非法转移、隐匿资产行为。如确有合法需要,本人须经上市公司书面同意后方可实施。
      梅林、梅立    程电气股份有限  3. 本人承诺,除非上市公司股东大会未予批准,上市公司通过支付现金的方式购买群立创投(本人)持有的群立世
10    林嘉喜、寇汉  公司进行重大资  纪(哆可梦)的股权之交易为不可撤销事项。
                    产购买交易的承  4. 本人与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
                    诺函            5. 本人有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件。本人签订并履行与本次交易有关
                                    的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本人违反对本人有约束力的任何法律性文件,该等文件一经签订即获得
                                    许可,也不需要获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。
                                    6. 本人未负有到期未清偿的数额较大的负债。
                                    7. 除非事先得到上市公司的书面同意,本人保证采取必要措施对群立创投向上市公司转让股权事宜所涉及的资料和
                                    信息严格保密。”
                                                      22
序号  承诺方            承诺要点                                               承诺主要内容
                                        “(一)关于保证上市公司人员独立
                                        1. 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业中
                                        担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司控制的企业领薪;保证上市公司的财务人员不在本公司控
                                        制的企业中兼职、领薪。
                                        2. 保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的企业。
                                        (二)关于保证上市公司财务独立
                                        1. 保证上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
                                        2. 保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。
                        保持深圳市惠程  3. 保证上市公司依法独立纳税。
      群立创投、梅林、  电气股份有限公  4. 保证上市公司能够独立做出财务决策,不干预其资金使用。
11    梅立、寇汉        司独立性的承诺  5. 保证上市公司的财务人员不在本公司控制的企业双重任职。
                        函              (三)关于上市公司机构独立
                                        1. 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,与本公司控制的企业之间不产生机构
                                        混同的情形。
                                        (四)关于上市公司资产独立
                                        1. 保证上市公司具有完整的经营性资产。
                                        2. 保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
                                        (五)关于上市公司业务独立
                                        1. 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
                                        2. 尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易;若有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将
                                        按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定,履行必要的法定程序。”
                                                                          23
序号  承诺方            承诺要点                                        承诺主要内容
                                          “1. 本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业不会直接或间接经营任何与群立世纪、上市公司及其下属公司经营
                                          的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与群立世纪、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或
      群立创投、梅林、  关于避免同业竞    可能构成竞争的其他企业。
12    梅立、寇汉        争的承诺函        2. 本次交易完成后,如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与上市公司及其
                                          下属公司经营的业务产生竞争,则本公司及本公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生
                                          竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市公
                                          司及其下属公司主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。”
                                          “1. 在本次交易之前,本公司(本人)与上市公司不存在关联交易,本次交易亦不构成关联交易。
                                          2. 本次交易完成后,本公司(本人)及本公司(本人)控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交
                                          易,不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
                                          3. 若发生必要且不可避免的关联交易,本公司(本人)及本公司(本人)控制的企业将与上市公司及其下属公司按
      群立创投、梅林、  关于减少及规范    照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的
13    梅立、寇汉        关联交易的承诺    规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
                        函                易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合
                                          法权益的行为。
                                          4. 若违反上述声明和保证,本公司(本人)将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司
                                          (本人)保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润,保证不损害上市公司其他股东的合法权
                                          益。”
      群立创投、梅林、  关于避免资金占    “本次交易完成后,本公司(本人)不会占用群立世纪的资金或要求其为本公司(本人)及本公司(本人)控制的企
14    梅立、寇汉        用、关联担保的承  业提供担保,否则,本公司(本人)应承担个别及连带责任。”
                        诺函
                                                                    24
序号  承诺方            承诺要点                                              承诺主要内容
                                        “1. 本公司不持有上市公司股份。
      群立创投、宁夏    关于与上市公司  2. 本公司董事、监事、高级管理人员未在上市公司担任职务。
15    和中、国金凯撒、  是否存在关联关  3. 本公司董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。
      深圳岚悦          系的声明及承诺  4. 截至本函签署日,本公司未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。
                                        5. 本公司同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。”
                                        “1. 本公司自成立至今,各股东的出资资金均来源于其自有或自筹资金;本公司自成立至今未以任何公开或非公开方
                        关于私募投资基  式向投资者、特定对象募集资金,未聘请任何管理人管理本公司事务,亦未作为任何基金的管理人从事基金管理及相
      群立创投、宁夏    金有关事项的承  关业务。
16    和中、深圳岚悦                    2. 本公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
                        诺函            登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规认定的私募基金管理人和私募基金,无需按照前述规定办理私募基金
                                        管理人登记和私募基金备案手续。”
                                        “1. 本人不持有上市公司股份。
      梅林、梅立、林    关于与上市公司  2. 本人未在上市公司担任职务。
17    嘉喜、寇汉        是否存在关联关  3. 本人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。
                        系的声明及承诺  4. 截至本函出具日,本人未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
                                        5. 本人同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。”
                                                                          25
序号  承诺方        承诺要点                                                    承诺主要内容
                                      “1. 本公司及本公司主要管理人员最近五年内的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
                                      监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                                      2. 本公司及本公司主要管理人员最近五年内,不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者
                                      涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日,根据本公司所实际掌握的信息,本公司
                    关于最近五年诚    及本公司主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经
                    信及处罚、诉讼仲  济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
18                  裁相关情况的承    3. 截至本函签署之日,根据本公司所实际掌握的信息,本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被司法
                    诺函              机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况,亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
                                      情形。
                                      4. 本公司及本公司主要管理人员最近五年内,亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或
      完美软件科技                    不诚信行为。
                                      5. 如在本次交易过程中,本公司及本公司主要管理人员发生上述任一情况的,本公司将立即通知上市公司及本次交
                                      易的中介机构。”
                                      “1. 本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
                                      并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                    关于提供资料、信  2. 本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或复印件,资
                    息真实性、准确    料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
19                  性、完整性的声明  遗漏。
                    及承诺            3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                                      大遗漏。
                                      4. 本公司承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
                                      上市公司、哆可梦或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”
                                                        26
序号  承诺方  承诺要点                                                     承诺主要内容
                              “1. 本公司系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定
                              需予终止的情形,具备与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
                              2. 在本公司与上市公司签署的相关交易协议生效并履行完毕之前,本公司保证不就本公司所持哆可梦的股权设置质
                              押等限制性权利。如确有需要,本公司须经上市公司书面同意后方可实施。
              关于与深圳市惠  3. 本公司承诺,除非上市公司股东大会或监管机构未予批准,上市公司通过支付现金的方式购买本公司持有的哆可
              程电气股份有限  梦的股权之交易为不可撤销事项。
              公司进行重大资  4. 本公司有权独立签订并履行本公司与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件;本公司内部有权机构对
20            产购买交易的承  于本公司签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对本公司有效的约束,并可以合
              诺函            法履行。
                              5. 本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的
                              任何法律性文件,也不需要事先获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。
                              6. 本公司与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
                              7. 本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。
                              8. 除非事先得到上市公司的书面同意,本公司保证采取必要措施对本公司向上市公司转让股权事宜所涉及的保密的
                              资料和信息严格保密。”
                              “1. 本公司不持有上市公司股份。
              关于与上市公司  2. 本公司董事、监事、高级管理人员未在上市公司担任职务。
21            是否存在关联关  3. 本公司董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。
              系的声明及承诺  4. 截至本函签署日,本公司未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。
                              5. 本公司同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。”
                                                               27
序号  承诺方      承诺要点                                              承诺主要内容
                                  “1. 本公司自成立至今,股东的出资资金均来源于其自有资金;截至本函签署日,完美世界游戏有限责任公司直接持
                  关于私募投资基  有本公司 100%股权,本公司自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金,未聘请任何管理
                  金有关事项的承  人管理本公司事务,亦未作为任何基金的管理人从事基金管理及相关业务。
22                                2. 本公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
                  诺函            登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规认定的私募基金管理人和私募基金,无需按照前述规定办理私募基金
                                  管理人登记和私募基金备案手续。”
                                  “1. 若因群立世纪及其下属子公司现有租赁房产的权属瑕疵,导致群立世纪及其下属子公司无法继续租赁该等房屋而
                                  必须搬迁,或群立世纪及其下属子公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的,本人承诺将以
                                  现金方式补偿由此给群立世纪及其下属子公司的经营和财务造成的任何损失。
                                  2. 若因群立世纪及其下属子公司现有租赁房产未办理房屋租赁备案手续,致使群立世纪及其下属子公司受到房地产
                                  管理部门罚款的,本人承诺以现金方式无条件代群立世纪及其下属子公司承担相关罚款。
23    梅林、梅立  相关事项承诺    3. 若因群立世纪及其下属子公司未合规缴纳社会保险、住房公积金事宜,而导致群立世纪及其下属子公司被相关主
                                  管部门或相关员工要求补缴社会保险费、住房公积金以及因此发生的滞纳金、罚款、赔偿金等任何其他费用或经济损
                                  失的,由本人无条件代群立世纪及其下属子公司承担,并放弃对群立世纪及其下属子公司的追索权。
                                  4. 如群立世纪及其下属子公司因资产交割日前已形成的事实原因受到相关主管部门处罚,而导致群立世纪及其下属
                                  子公司遭受罚款或其他经济损失的,由本人无条件代群立世纪及其下属子公司承担,并放弃对群立世纪及其下属子公
                                  司的追索权。”
                                                                    28
序号  承诺方  承诺要点                    承诺主要内容
                            “1. 若因哆可梦及其下属子公司现有租赁房产未办理房屋租赁备案手续,致使哆可梦及其下属子公司受到房地产管理
                            部门罚款的,本人承诺以现金方式无条件代哆可梦及其下属子公司承担相关罚款,并放弃对哆可梦及其下属子公司的
                            追索权。
                            2. 若因哆可梦及其下属子公司未合规缴纳社会保险、住房公积金事宜,而导致哆可梦及其下属子公司被相关主管部
                            门或相关员工要求补缴社会保险费、住房公积金以及因此发生的滞纳金、罚款、赔偿金等任何其他费用或经济损失的,
                            由本人无条件代哆可梦及其下属子公司承担,并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索权。
24    寇汉    相关事项承诺  3. 若因资产交割日之前哆可梦及其下属子公司侵犯他人包括著作权在内的知识产权,而导致哆可梦及其下属子公司
                            遭受经济损失的,由本人无条件代哆可梦及其下属子公司承担,并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索权。
                            4. 若因资产交割日前哆可梦及其下属子公司的相关游戏未在国家新闻出版广电总局前置审批、相关上网运营游戏未
                            及时办理游戏上网备案事宜,而导致哆可梦及其下属子公司遭受罚款或其他经济损失的,由本人无条件代哆可梦及其
                            下属子公司承担,并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索权。
                            5. 如哆可梦及其下属子公司因资产交割日前已形成的事实原因受到相关主管部门处罚,而导致哆可梦及其下属子公
                            司遭受罚款或其他经济损失的,由本人无条件代哆可梦及其下属子公司承担,并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索
                            权。”
                                      29
序号  承诺方          承诺要点                                                         承诺主要内容
                                      “1.  本人在群立世纪(包括其全资/控股子公司、参股公司、分公司,下同)的任职期限将自群立世纪  55%股权过户
                                      至上市公司名下之日(以下简称“资产交割日”)起不少于【3】年,且不得无故解除与群立世纪的劳动合同。
                                      2. 本人如有违反群立世纪规章制度、失职或营私舞弊损害群立世纪利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》
                                      规定的解除劳动合同条件的,群立世纪可依法解除本人的劳动合同。
                                      3. 存在以下情形的,不视为违反上述任职期限承诺:
                                      (1)丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的;
      群立世纪核心人  群立世纪核心人  (2)因身体健康不能胜任工作的原因而离职的;
25    员              员承诺          (3)因群立世纪在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法律法规导致本人离职的。
                                      4. 本人在资产交割日前与群立世纪签订令上市公司满意的竞业禁止协议,且在群立世纪任职期间以及离职后【2】年
                                      内,不从事与群立世纪相同或竞争的业务。
                                      5. 若本人有违反本承诺函有关内容的,将按照违反本承诺函之前三年工资及奖金的总收益向上市公司作出赔偿。
                                      6. 本人确认,上述承诺是基于本次交易而作出的,而不是基于和群立世纪的劳动合同关系而作出的。本人不会以本
                                      承诺函的约定与《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、未
                                      收取离职补偿金、未收取竞业禁止/限制补偿金等为由,而主张本承诺函无效、可撤销或者可变更。”
                                            30
序号  承诺方          承诺要点                                                         承诺主要内容
                                      “1. 本人在哆可梦(包括其全资/控股子公司、参股公司、分公司,下同)的任职期限将自哆可梦 77.57%股权过户至
                                      上市公司名下之日(以下简称“资产交割日”)起不少于【3】年,且不得无故解除与哆可梦的劳动合同。
                                      2. 本人如有违反哆可梦规章制度、失职或营私舞弊损害哆可梦利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规
                                      定的解除劳动合同条件的,哆可梦可依法解除本人的劳动合同。
                                      3. 存在以下情形的,不视为违反上述任职期限承诺:
                                      (1)丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的;
      哆可梦核心人员  哆可梦核心人员  (2)因身体健康不能胜任工作的原因而离职的;
26                    承诺            (3)因哆可梦在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法律法规导致本人离职的。
                                      4. 本人在资产交割日前与哆可梦签订令上市公司满意的竞业禁止协议,且在哆可梦任职期间以及离职后【2】年内,
                                      不从事与哆可梦相同或竞争的业务。
                                      5. 若本人有违反本承诺函有关内容的,将按照违反本承诺函之前三年工资及奖金的总收益向上市公司作出赔偿。
                                      6. 本人确认,上述承诺是基于本次交易而作出的,而不是基于和哆可梦的劳动合同关系而作出的。本人不会以本承
                                      诺函的约定与《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、未收
                                      取离职补偿金、未收取竞业禁止/限制补偿金等为由,而主张本承诺函无效、可撤销或者可变更。”
                                      31
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
(一)严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次重组涉及上市公司重大事项,上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见,切实履行了其职责,关联董事全部回避表决。
(二)已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
根据《重组管理办法》,上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估,已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告,确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
(三)网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会作出与本次重组方案相关决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,关联股东须回避表决。
(四)盈利承诺及减值测试
                          32
      1、群立世纪的盈利承诺及减值测试
      交易对方群立创投承诺群立世纪在 2017 年、2018 年每年实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别不低于 11,800 万元、13,700 万元。
      在盈利承诺期结束后,上市公司将适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对群立世纪进行减值测试。如群立世纪减值额>补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额,则群立创投将以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=减值额-在盈利承诺期内已支付的补偿额。无论如何,标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
      2、哆可梦的盈利承诺及减值测试
      交易对方寇汉、林嘉喜承诺哆可梦在 2017 年-2019 年每年实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别不低于 14,500 万元、18,800 万元、24,500 万元。
      在盈利承诺期结束后,上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦进行减值测试。如哆可梦减值额>补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额,则补偿义务人应按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例,以现金方式对上市公司另行补偿。因哆可梦减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=减值额-在盈利承诺期内已支付的补偿额。无论如何,哆可梦减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
      利润补偿及减值补偿的具体内容详见本报告书“第八节  本次交易的主要合同”。
      (五)期间损益安排
      根据《群立世纪股权转让协议》,本次交易关于群立世纪的期间损益的安排如下:
                                       33
自评估基准日至资产交割日,群立世纪如因实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归上市公司所有;如自评估基准日至资产交割日,群立世纪如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,在交割期审计报告出具 20 个工作日内,由群立创投以现金方式向群立世纪全额补足。
根据《哆可梦股权转让协议》,本次交易关于哆可梦的期间损益的安排如下:自评估基准日至资产交割日,哆可梦如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归上市公司所有;如自评估基准日至资产交割日,哆可梦如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,在交割期审计报告出具 20 个工作日内,由寇汉、林嘉喜按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占寇汉、林嘉喜在资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例,以现金方式向哆可梦全额补足。
(六)本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据《上市公司备考审阅报告》,本次交易后上市公司 2016 年度备考合并归属于母公司股东的净利润为 16,228.17 万元,对应的基本每股收益为 0.19 元/股,高于本次交易前的基本每股收益 0.09 元/股。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力,符合上市公司全体股东的利益。
34
                第二节        重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时,除重组报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
(一)审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会对本次重组的批准。上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件,能否取得相关的批准,以及最终取得该等批准的时间存在不确定性。因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准,本次交易可能被暂停、中止或取消。
(二)本次交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注意投资风险:1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险;3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
(三)标的资产的估值风险
本次交易标的资产评估情况请详见本报告书“第七节  本次交易的评估情况”。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并执行了评估的相关规定,但可能出现未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,导致未来市场价值发生减损,出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产估值风险。
(四)本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》,本次交易上市公司支付现金购买群立世纪 55.00%股权以及哆可梦 77.57%股权构成非同一控制下企业合并,在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据经审阅的上市公司备考合并数据,本次交易后,上市公司备考合并报表账面因本次交易而新增确认商誉184,671.37 万元。根据规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
本次交易中群立创投对群立世纪利润承诺期的经营业绩作出了承诺,若未实现承诺业绩的,将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿;寇汉、林嘉喜对哆可梦利润承诺期的经营业绩作出了承诺,若未实现承诺业绩的,将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。上述业绩补偿措施一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响,但业绩承诺期满后若群立世纪或哆可梦经营业绩大幅下滑,仍有可能会造成商誉减值,请投资者关注风险。
(五)本次交易存在融资风险,并可能导致上市公司面临一定的财务风险本次交易的收购方式为现金收购,根据《群立世纪股权转让协议》以及《哆可梦股权转让协议》,上市公司用于本次收购的现金对价为 19.61 亿元。为支付本次交易现金对价,上市公司除使用自有资金外,还将通过其他合法合规的方式筹集。
截至本报告书签署日,上市公司已向相关金融机构申请债务融资,相关程序正在办理中,预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后签署正式融资借款文件。上述融资安排尚未形成正式的合同,因此本次交易存在融资风险。
即使采用了分期付款的支付安排,为完成本次交易,上市公司仍将动用较大规模的自有资金,同时债务融资的安排也将使上市公司增加较大规模的有息负债,导致上市公司可能因本次交易面临一定的财务风险。
                36
二、标的公司业务和经营相关的风险
(一)群立世纪相关代理资质不能续期的风险
群立世纪拥有 Polycom、Novell、EnterpriseDB 等品牌中国区产品及服务总代理资质,同时也是联想、IBM、Oracle、EMC、信锐、爱数、深信服和 Vmware等品牌的高级服务商。上述代理资质对群立世纪的业务范围、市场开拓、成本管理等方面均有重要影响。尽管群立世纪与前述大多数供应商的合作历史悠久且报告期内群立世纪与上游厂商保持了良好的合作关系,对代理资质的续期也有较大信心,但若未来市场经营环境发生重大变化,群立世纪将有可能面临因代理资质变动导致经营业绩波动的风险。
(二)群立世纪经营所涉及的提供综合解决方案及系统集成定制化服务相关技术更新迭代较快的风险
群立世纪主要面向政府、教育、企业、金融、能源、运营商、医疗卫生、电力等行业客户提供以多媒体视讯综合解决方案和 IT 信息系统集成服务为核心的行业解决方案定制化服务,包括方案咨询、IT  设备整合、专业级系统实施、融合式增值服务(如用户培训服务、系统维保服务、驻场服务等)、以及软件的定制化开发。群立世纪代理的产品以及基于产品提供的综合解决方案和定制化服务更新换代速度快,其生存和发展很大程度上取决于是否能根据 IT 技术的更新换代。尽管群立世纪通过对技术服务人员开展定期培训等方式,紧跟技术发展趋势,不断提高自身技术及服务水准,匹配日益变化的客户需求,但仍存在如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势,在软件的定制化开发以及 IT 信息系统集成服务定制化服务方面的决策上发生失误,将对公司的经营造成不利影响的风险。
(三)群立世纪子公司群立软件高新技术企业资质认定的风险2016 年 11 月,群立世纪子公司群立软件取得《高新技术企业证书》,自 2016年 11 月至 2019 年 11 月享受 15%企业所得税优惠,如果群立软件在《高新技术企业证书》有效期到期后,未能通过高新技术企业资质复审,或者主管政府部门对高新技术企业的认定标准、高新技术企业税收优惠政策进行调整,则其企业所
                              37
得税率将会变化,从而对其税后净利润产生一定的影响。
(四)群立世纪应收账款余额较大的风险
随着群立世纪近几年经营规模扩大,公司应收账款的规模也不断增加。2015年末和 2016 年末公司应收账款账面价值分别为 9,245.99 万元和 14,900.92 万元,占总资产比重分别为 34.10%和 40.93%。公司应收账款余额较大,可能会对公司产生如下不利影响:(1)坏账风险,公司主要客户为大中型企事业单位、政府相关部门,虽然这些客户商业信誉良好、资金实力雄厚或者具有政府信用,但是公司无法保证不发生坏账损失,一旦发生大额的坏账,将对公司资产质量以及财务状况产生较大不利影响;(2)占用流动资金的风险,2015 年末和 2016 年末公司应收账款账面价值占流动资产总额的比例分别为 34.74%和 41.60%,应收账款占用公司流动资金较大,如果应收账款规模持续增长,公司将面临流动资金不足而导致财务成本增加、业务增长放缓的风险。
(五)群立世纪业绩季节性波动风险
受主要客户采购习惯的影响,群立世纪的经营业绩存在一定的季节性特征,每年的下半年的经营业绩优于上半年。因此,群立世纪存在经营业绩季节性波动的风险。
(六)哆可梦承诺业绩无法实现的风险
根据《哆可梦股权转让协议》,寇汉、林嘉喜承诺:2017 年度、2018 年度和2019 年度哆可梦实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1.45 亿元、1.88 亿元、2.45 亿元。根据《哆可梦专项审计报告》,哆可梦 2016年经审计净利润为 3,350.26 万元,2017 年承诺业绩相比 2016 年存在较大增幅。
未来可能因为宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等因素,导致哆可梦出现业绩承诺无法实现的风险。
(七)哆可梦核心人员流失的风险
游戏公司本身是轻资产运营模式,其核心竞争优势在于优秀的管理和人才团队。如果哆可梦不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善,
                                38
将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥,甚至造成核心人员的流失。同时,若哆可梦不能从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才,哆可梦的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利影响。
      根据《哆可梦股权转让协议》以及哆可梦核心人员出具的相关承诺,本次交易完成后,为最大限度降低核心人员流失的风险,保证核心团队稳定性的相关措施包括任职期限安排、在职期间竞业禁止,哆可梦将尽量避免核心人才流失的风险。
      (八)哆可梦业务转型的风险
      为迅速把握当前互联网产业转型升级的趋势,实施自身的平台化经营战略,哆可梦于 2016 年 4 月在广州组建了其流量经营团队,从事大数据精细化营销的流量经营业务。运营至今,该业务已取得符合预期的经营表现,但仍存在运营时间较短、未经历完整产业周期、风险抵抗能力较低等风险,不排除因外部宏观经济波动、行业红利放缓等因素导致的业务转型风险。
      (九)哆可梦无法继续享受税收优惠的风险
      根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号),我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止。根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》(国发[2015]11 号)和《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》(国发[2015]27 号)的相关规定,集成电路生产企业、集成电路设计企业、软件企业、国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠资格认定的非行政许可审批已经取消。另根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49 号)的规定,享受根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业,每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布<
                                  39
企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》(国家税务总局公告 2015 年第 76号)规定向税务机关备案,同时提交相关备案资料。在软件、集成电路企业享受优惠政策后,税务部门转请发展改革、工业和信息化部门进行核查。对经核查不符合软件、集成电路企业条件的,由税务部门追缴其已经享受的企业所得税优惠,并按照税收征管法的规定进行处理。
尽管哆可梦经营业绩对税收优惠政策不存在重大依赖,但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。依据上述法规的相关规定,哆可梦及其子公司成都吉乾和上海旭梅享受上述政策规定的有关软件企业所得税的相关鼓励及优惠政策。但如果哆可梦及其子公司未进行上述备案,或者未通过上述核查,或者国家关于税收优惠的政策发生不利变化,则可能存在未来无法继续享受税收优惠的风险。
三、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险
(一)行业政策变化风险
如果未来我国相关行业政策发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利变化,导致行业发展放缓,或政府减少投入和支持,则将对上市公司业务的发展产生不利影响。此外,若上市公司未来不能采取有效措施应对相关行业政策的重大变化,不能持续提高自身的核心竞争力,上市公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。
本次交易完成后,上市公司将密切关注行业政策发展的动态,加强对行业政策变化的分析,并针对行业政策变化,调整上市公司的经营策略。
(二)本次交易完成后的整合风险
上市公司主营业务为电气设备制造和投资业务,群立世纪主要从事行业解决方案及软件定制化服务,哆可梦主要从事基于大数据精细化营销的流量经营业务和手游的研发、发行及游戏平台的运营业务。尽管上市公司原有主营业务与标的公司业务存在一定的联系和协同效应,但分属不同行业,在行业监管、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异,双方未来业务整合到位尚需一定时间,上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性,整合过
                                  40
程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施,可能会对上市公司的经营产生不利影响。
四、其他风险
(一)股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间上市公司股价可能出现波动,从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况,上市公司将根据有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息,以利于投资者做出投资决策。
(二)超额业绩奖励安排的风险
根据《企业会计准则》的相关规定,超出部分的奖励对价属于或有对价,合并日后的资产负债日,需要对或有对价的公允价值进行合理判断,因公允价值的变化产生的利得计入当期损益,并确认一项预计负债,其实质是买卖双方以或有对价的方式来分享被购买方未来一段时间的收益,即如果被购买方的盈利能力超过预期,购买方应当按照约定将超出预期的部分与出售方分享,从而体现为购买方在合并报表中的一项费用。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享,因此,业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降,但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。提请投资者注意本次交易超额业绩奖励安排风险。
(三)其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
                              41
可能性。
          42
        第三节      独立财务顾问的核查意见
      一、基本假设
      本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设:
      (一)本次交易各方均遵循诚实信用的原则,并按照有关协议条款、确认及承诺事项全面履行其应承担的责任;
      (二)本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法;
      (三)上市公司为本次交易聘请的相关证券服务机构就本次交易出具的法律、财务审计、资产评估和研究报告等文件真实可靠;
      (四)本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化;
      (五)国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;
      (六)所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;
      (七)本次交易能够获得有关部门的批准,不存在其他障碍,并能及时完成;
      (八)无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
      二、本次交易合规性分析
      (一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
      1、符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
      (1)本次交易符合国家产业政策
      近年来,国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010 年 8月 28 日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用,鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效
                                     43
率。
      工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》(工信部联产业〔2013〕16 号)提出通过推进企业兼并重组,提高产业集中度,促进规模化、集约化经营,提高市场竞争力。
      《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)提出鼓励市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。尊重企业自主决策,鼓励各类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
      (2)符合环境保护的规定
      根据对标的公司所属地环保局网站的公开信息检索和标的公司出具的承诺,截至本报告书签署日,未发现标的公司报告期内因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
      (3)符合土地管理的有关规定
      截至本报告书签署日,未发现标的公司违反法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。
      (4)符合反垄断的有关规定
      根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定,以下情况构成垄断行为:经营者达成垄断协议;经营者滥用市场支配地位;具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定,本次交易并不会导致经营者集中的情况。因此,本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为,符合反垄断等法律和行政法规的规定。
      本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》第二十二条之规定,不涉及反垄断法所指的垄断行为和经营者集中申报。
      综上,本独立财务顾问认为,本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
                                   44
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%,公司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。
社会公众不包括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次重组为现金收购,不涉及上市公司股权变化,不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上,本独立财务顾问认为,本次交易完成后,上市公司的股权结构仍符合股票上市条件,不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均没有现时的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
综上,本独立财务顾问认为,本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定,不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的资产权属清晰、未设立质押等权利受限情形,亦未被司法机关查封或冻结,标的资产的过户或者转移不存在实质性的法律障碍。本次交易不会改变相关各方原有债权债务的享有和承担方式,不涉及债权债务的处理。
综上,本独立财务顾问认为,本次交易所涉及标的资产权属清晰,股权过户或转移不存在法律障碍,本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
                          45
本次交易将丰富上市公司主营业务,有利于提升上市公司核心竞争力及持续经营能力。根据标的公司审计报告、上市公司备考合并审阅报告,本次交易完成后,上市公司的收入规模和盈利能力将得以提升,同时货币资产总额占总资产额比例较小,本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力,符合上市公司及全体股东的利益。
因此,本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易对上市公司盈利能力的影响详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析/(一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
综上,本独立财务顾问认为,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
为保证本次重组完成后上市公司的独立性,上市公司控股股东、实际控制人出具了关于保证上市公司独立性的承诺,上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上,本独立财务顾问认为,本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性出具了承诺,该等承诺具有法律约束力。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求,建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构,并建立了较为完善的内部控制制度,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。
                            46
本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构,并将依据相关法律、法规和上市公司《公司章程》等要求不断进行完善。
综上,本独立财务顾问认为,本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
(二)本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定
1、关于盈利预测补偿的规定
《重组管理办法》第三十五条规定:“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后  3   年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
综上,本独立财务顾问认为,本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产,且不会导致上市公司控制权发生变更。为了保护上市公司利益,交易对方群立创投、寇汉、林嘉喜分别对群立世纪和哆可梦做出盈利承诺,当未来标的资产业绩未达到盈利承诺数时,群立创投、寇汉及林嘉喜将通过现金的方式对上市公司予以补偿。
2、关于每股收益填补措施的规定
《重组管理办法》第三十五条规定:“预计本次重大资产重组将摊薄上市公
                                    47
司当年每股收益的,上市公司应当提出填补每股收益的具体措施,并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺,保证切实履行其义务和责任。”
根据《上市公司备考审阅报告》,本次交易后上市公司 2016 年度备考合并归属于母公司股东的净利润为 16,228.17 万元,对应的基本每股收益为 0.19 元/股,高于本次交易前的基本每股收益 0.09 元/股。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力,符合上市公司全体股东的利益。
综上,本独立财务顾问认为,本次重大资产重组不会摊薄上市公司当年每股收益。
综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。
                                      48
三、本次交易不构成重组上市
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系,本次交易不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情形。
因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情形,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易定价的合理性分析
(一)资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及重要评估参数取值的合理性
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的国众联评估师具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现时及预期的利益或者冲突,由其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司基于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。国众联评估师针对标的公司采用资产基础法和收益法进行了评估,并最终采用收益法结果作为标的资产的定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的
                                49
的相关性一致。
综上,本独立财务顾问认为,本次交易的标的资产已经评估机构评估,相关评估机构独立,其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、重要评估参数取值合理。
(二)本次交易定价的公允性
1、本次交易的定价依据
根据《群立世纪股权转让协议》,本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据,由重组各方友好协商确定为 57,750 万元。
根据《哆可梦股权转让协议》,本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据,由重组各方友好协商确定为 138,346.0950 万元。
2、本次交易定价的公允性分析
本次交易标的资产为群立世纪 55.00%股权以及哆可梦 77.57%股权,国众联评估师出具的《群立世纪评估报告》以及《哆可梦评估报告》以 2016 年 12 月31 日为基准日对群立世纪股东全部权益以及哆可梦股东全部权益进行了评估,评估结果分别为 115,546.48 万元及 178,612.46 万元。
根据上市公司与群立世纪交易对方签署的《群立世纪股权转让协议》,群立世纪 55.00%的交易价格以《群立世纪评估报告》确定的评估值为基础,经交易各方协商确定为 57,750 万元。
根据上市公司与哆可梦交易对方签署的《哆可梦股权转让协议》,哆可梦77.57%的交易价格以《哆可梦评估报告》确定的评估值为基础,经交易各方协商确定为 138,346.0950 万元。
(1)群立世纪估值的公允性分析
1)群立世纪估值及定价情况
                                    50
                                                                          单位:万元
群立世纪 100%  群立世纪 55.00%   2016 年 12 月 31 日归属于母公司  2016 年度归属于母公司
股权评估值       股权交易价格    股东所有者权益(合并口径)       股东净利润(合并口径)
115,546.48               57,750              19,988.52                    9,538.54
本次交易群立世纪对应市净率和市盈率如下表:
                 市净率                      市盈率(2016 年实现数)
                 5.25                                             11.01群立世纪 55.00%股权的交易价格为 57,750 万元,2016 年末合并口径归属于母公司所有者权益合计为 19,988.52 万元,对应的市净率为 5.25 倍;2016 年度经审计的合并口径归属于母公司所有者的净利润为 9,538.54 万元,对应的市盈率倍数为 11.01 倍。
2)可比上市公司市盈率、市净率
群立世纪所处行业属于中国证监会行业分类中的“I65 软件和信息技术服务业”。截至本次交易的评估基准日 2016 年 12 月 31 日,“I65 软件和信息技术服务业”上市公司中选取具体业务范围与群立世纪业务范围类似,并且剔除市盈率为负的公司后,同行业上市公司的市盈率及市净率情况如下:
序号             证券代码        证券简称    市盈率 PE                    市净率 PB
                                                       (TTM)            (LF)
1                000555.SZ       神州信息                         69.67               4.57
2                002065.SZ       东华软件                         31.21               4.29
3                002368.SZ       太极股份                         61.89               5.91
4                002642.SZ           荣之联                       66.64               3.52
5                002771.SZ           真视通                       91.36   10.08
6                600410.SH       华胜天成                         373.35              1.68
7                600718.SH       东软集团                         10.77               3.63
8                600756.SH       浪潮软件                         76.54               3.79
9                603918.SH       金桥信息                         152.96  11.32
                 可比公司平均数                                   103.82              5.42
                 群立世纪                                         11.01               5.25数据来源:Wind 资讯注:
(1)上表中可比上市公司的市盈率、市净率计算公式如下:
市盈率=2016 年 12 月 31 日的总市值/2016 年度归属于母公司所有者的净利润(TTM);市净率=2016 年 12 月 31 日的总市值/2016 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益(LF);
                                 51
      (2)标的公司市盈率=标的企业 100%股权的交易价格÷标的公司经审计的 2016 年度归属于母公司所有者净利润;
      (3)标的公司市净率=标的企业 100%股权的交易价格÷标的公司经审计的 2016 年 12月 31 日的归属于母公司所有者权益。
      以 2016 年 12 月 31 日的收盘价和 2016 年归属于母公司所有者净利润(TTM)计算,“I65 软件和信息技术服务业”上市公司市盈率的平均数为 103.82 倍,根据本次交易价格计算群立世纪的交易市盈率为 11.01 倍,显著低于行业平均水平,有利于保护上市公司中小股东利益。此外,本次交易中,群立世纪的市净率与可比上市公司平均数相当。
      3)本次交易定价与同行业可比并购交易比较情况
      通过对系统集成行业可比公司的并购案例进行分析和对比,其主要作价依据如下:
序号        收购方          标的企业      评估基准日              市净率  市盈率
1           拓尔思          天行网安      2013/12/31              3.65               9.49
2       华东电脑            华存数据      2014/4/30               1.31               13.27
3       深信泰丰            神州数码      2015/3/31               7.11               14.63
4           真视通          网润杰科      2015/12/31              21.39              16.00
                    可比公司平均数                                8.36               13.35
                    群立世纪                                      5.25               8.90
      注:
      (1)市净率=标的企业100%股权的交易价格/标的企业评估基准日净资产
      (2)市盈率=标的企业100%股权的交易价格/标的企业业绩承诺期第一年承诺的净利润
      本次交易,与同行业可比交易相比,群立世纪市盈率、市净率均小于行业平均。
      (2)哆可梦估值的公允性分析
      1)哆可梦估值及定价情况
                                                                          单位:万元
哆可梦 100%         哆可梦 77.57%  2016 年 12 月 31 日归属于母公  2016 年度归属于母公司
股权评估值          股权交易价格   司股东所有者权益(合并口径)   股东净利润(合并口径)
      178,612.46    138,346.0950                6,246.09                  3,350.25
      本次交易哆可梦对应市净率和市盈率如下表:
                    市净率                      市盈率(2016 年实现数)
                                      52
      市净率                                  市盈率(2016 年实现数)
      28.55                                   53.23
哆可梦 77.57%股权的交易价格为 138,346.0950 万元,2016 年末合并口径归属于母公司所有者权益合计为 6,246.09 万元,对应的市净率为 28.55 倍;2016 年度经审计的合并口径归属于母公司所有者的净利润为 3,350.25 万元,对应的市盈率倍数为 53.23 倍。
2)可比上市公司市盈率、市净率
哆可梦所处行业属于中国证监会行业分类中的“I64 互联网相关服务”。截至本次交易的评估基准日 2016 年 12 月 31 日,“I64 互联网相关服务”上市公司中选取具体业务范围与哆可梦业务范围类似,并且剔除市盈率为负的公司后,同行业上市公司的市盈率及市净率情况如下:
序号  证券代码                 证券简称       市盈率 PE  市净率 PB
                                              (TTM)                  (LF)
1     002131.SZ                利欧股份       52.37                         3.42
2     002174.SZ                游族网络       42.53                         9.13
3     002315.SZ                焦点科技       106.26                        3.70
4     002354.SZ                天神娱乐       44.12                         3.90
5     002439.SZ                启明星辰       75.14                         9.01
6     002464.SZ                金利科技       48.65                    10.67
7     002467.SZ                       二六三  118.59                        3.67
8     002517.SZ                恺英网络       22.17                         4.85
9     002555.SZ                三七互娱       37.81                         8.13
10    002558.SZ                世纪游轮       128.72                   13.88
11    002624.SZ                完美世界       42.36                         5.78
12    300031.SZ                宝通科技       66.02                         3.31
13    300052.SZ                       中青宝  107.65                        6.21
14    300059.SZ                东方财富       63.53                         4.76
15    300104.SZ                       乐视网  102.97                        7.22
16    300113.SZ                顺网科技       36.91                         7.87
17    300242.SZ                明家联合       44.60                         3.91
18    300295.SZ                三六五网       39.75                         5.50
19    300315.SZ                掌趣科技       33.78                         3.05
20    300343.SZ                联创互联       89.28                         3.54
21    300392.SZ                腾信股份       132.13                        7.51
22    300418.SZ                昆仑万维       38.29                         7.91
                               53
      序号            证券代码        证券简称           市盈率 PE  市净率 PB
                                                         (TTM)    (LF)
      23              300431.SZ       暴风集团           75.40      16.11
      24              300467.SZ       迅游科技           146.30     14.47
      25              300494.SZ       盛天网络           82.27                              8.74
      26              300571.SZ       平治信息           50.50      10.08
      27              600652.SH       游久游戏           111.06                             5.15
      28              600804.SH       鹏博士             42.71                              5.10
      29              600986.SH       科达股份           38.45                              3.22
      30              603000.SH       人民网             96.78                              7.20
                      可比公司平均数                     70.57                              6.90
                           哆可梦                        53.23      28.55
      数据来源:Wind 资讯
      注:
      (1)上表中上市公司的市盈率、市净率计算公式如下:
      市盈率=2016 年 12 月 31 日的总市值/2016 年度归属于母公司所有者的净利润(TTM);
      市净率=2016 年 12 月 31 日的总市值/2016 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益(LF);
      (2)标的公司市盈率=标的企业 100%股权的交易价格÷标的公司经审计的 2016 年度归属于母公司所有者净利润;
      (3)标的公司市净率=标的企业 100%股权的交易价格÷标的公司经审计的 2016 年 12月 31 日的归属于母公司所有者权益。
      以 2016 年 12 月 31 日的收盘价和 2016 年归属于母公司的净利润(TTM)计算,“I65 软件和信息技术服务业”上市公司市盈率的平均数为 70.57 倍,根据本次交易价格计算哆可梦的交易市盈率为 53.23 倍,低于行业平均水平,有利于保护上市公司中小股东利益。
      本次交易中,哆可梦的市净率高于可比上市公司平均数,主要原因为上市公司通常业务规模较大,并可以通过公开市场募集资金,净资产规模通常较非上市公司高所致。
      3)本次交易定价与同行业可比并购交易比较情况
      通过对游戏行业可比公司的并购案例进行分析和对比,其主要作价依据如下:
序号        收购方          标的企业      评估基准日     市净率     市盈率
1           大唐电信        要玩娱乐      2013/3/31      16.08                              12.99
2           华谊兄弟        广州银汉      2013/6/30      15.81                              12
3           神州泰岳        天津壳木      2013/6/30      26.71                              15.19
4           天舟文化        神奇时代      2013/6/30      22.25                              10.44
                                      54
序号        收购方  标的企业               评估基准日  市净率          市盈率
5     顺荣股份      上海三七               2013/7/31   23.46                       14.55
6     掌趣科技      玩蟹科技               2013/6/30   29.06                       14.49
7     掌趣科技      上游信息               2013/6/30   40.6                        15.5
8     星辉车模      天拓科技               2013/9/30   14.49                       13.53
9           梅花伞  上海游族               2013/8/31   32.16                       13.89
10    世纪华通      七酷网络               2013/12/31  15.04                       9.44
11    爱使股份      游久时代               2013/12/31  62.06                       11.8
12          中青宝  中科奥                 2013/12/31  16.65                       10.57
13    拓维信息      火溶信息               2014/4/30   31.44                       15
14    巨龙管业      艾格拉斯               2014/6/30   16.22                       13.98
15    中文传媒      智明星通               2014/3/31   26.35                       17.62
16    德力股份      武神世纪               2014/4/30   8.91                        15.5
17    富春通信      骏梦网络               2014/7/31   13.19                       14.06
18    天神娱乐      雷尚科技               2014/10/31  28.03                       13.97
19    泰亚股份      恺英网络               2015/2/28   22.25                       13.64
20    凯撒股份      天上友嘉               2015/4/30   136.78                      14.21
21    德力股份      广州创思               2015/4/30   11.8                        13.95
22    掌趣科技      天马时空               2015/5/31   33.53                       15.86
23    升华拜克      炎龙科技               2015/6/30   12.88                       17.78
24    宝通科技      易幻网络               2015/7/31   71.66                       11.75
25    中南重工      值尚互动               2015/7/31   24.11                       14.5
26    帝龙新材      美生元                 2015/9/30   19.82                       18.89
27    世纪游轮      巨人网络               2015/9/30   13.6                        13.1
28    完美环球      完美世界               2015/9/30   411.9                       15.89
29    世纪华通      点点开曼               2015/12/31  13.1                        13.41
30    浙江金科      杭州哲信               2015/12/13  11.53                       17.06
31    中南文化      极光网络               2016/6/30   11.58                       13.5
32    富春通信      摩奇卡卡               2016/9/30   24.33                       13.97
33    三七互娱      墨鹍科技               2016/4/30   22.08                       13.51
34    三七互娱      智铭网络               2016/4/30   24.28                       13
                    可比公司平均数                     38.35                       14.07
                    哆可梦                             28.55                       12.30
      注:
      (1)剔除市盈率为负数的并购案例
      (2)市净率=标的企业100%股权的交易价格/标的企业评估基准日净资产
      (3)市盈率=标的企业100%股权的交易价格/标的企业业绩承诺期第一年承诺的净利润
      与同行业可比交易相比,哆可梦市盈率、市净率均小于行业平均。
      综上,本独立财务顾问认为,除哆可梦的市净率高于同行业上市公司外,
                                       55
本次交易的标的资产市盈率、市净率均低于可比上市公司、可比交易案例的相关指标,交易各方依据评估价值确定的交易价格具有公允性,有利于保护上市公司中小股东的利益。
哆可梦的市净率较同行业上市公司偏高主要系哆可梦属于网络游戏类细分行业的轻资产非上市公司,净资产规模相对较小。
3、评估基准日至重组报告书签署日重大变化事项自评估基准日至本报告书签署日,无重要期后事项发生。
4、本次交易定价与评估结果的差异情况
本次交易标的资产的交易价格以国众联评估师出具资产评估报告载明的评估值为基础,并经交易各方协商确定。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
综上,本独立财务顾问认为,本次交易标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据,并由交易双方协商确定。相关评估机构独立,其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、重要评估参数取值合理;本次交易定价过程合规,定价依据公允,符合上市公司和股东合法的利益。
五、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响
(一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响本次交易,上市公司一方面通过并购群立世纪,快速获取先进技术、市场等要素大力夯实原有电气装备业务,助推工业化与信息化的深度融合,围绕云计算产业体系,布局关键 IT 软硬件产品,并构建面向工业企业尤其是传统制造企业的一体化云服务能力,实现对现有电气制造板块的信息化升级,以及向工业互联网产业服务领域的深度发展。同时,依靠上市公司与群立世纪在客户资源、相关技术与服务模块方面的技术互补,实现整合共享,针对工业企业客户形成系统化的集成化解决方案,从而在各个层面上扩大业务规模和水准,提升上市公司盈利能力。
                      56
            另一方面,通过并购哆可梦,上市公司迈出布局互联网文化产业的重要一步,
      并以此为契机,完善互联网文化板块和其他重要的互联网服务领域。通过其强大
      的平台属性和用户价值的深度挖掘,构建行业领先的互联网文化娱乐生态板块,
      在原有实业的基础上,实现多元化发展。
            2、上市公司未来经营中的优势和劣势
            通过本次交易,上市公司选择互联网服务行业作为未来发展的突破口,整合
      具有协同效应的优质互联网服务企业,实现原有传统工业产业的信息化升级,并
      围绕高附加值的文化板块布局相关的产业互联网服务。本次交易使上市公司逐步
      确立以电气装备制造业为基础、向工业互联网产业服务升级,以文化娱乐领域为
      突破口实现流量变现的综合发展路径。未来,上市公司还将围绕这一发展路径深
      度挖掘高附加值业务,致力于将上市公司打造成为具有强大互联网基因的互联网
      综合服务提供商。
            同时,上市公司的转型升级也面临着较为激烈的市场竞争,如不能充分发挥
      竞争优势,则存在一定的经营风险。
            3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
            (1)报告期内上市公司负债结构
                项目                       2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日
      资产负债率(%)                              33.68%                       16.14%
      短期负债占总负债比例(%)                    97.38%                       97.40%
            上市公司 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的资产负债率分别为 33.68%
      及 16.14%,报告期内上市公司负债率有所上升。
            上市公司 2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的短期负债占总负债的比
      例分别为 97.38%及 97.40%,报告期内 2015 年末短期负债占比总负债的比例较
      大。
            (2)同行业上市公司负债结构情况
序号  股票代码         公司名称              2016 年 12 月 31 日(单位:亿元)
                                             57
                                                                  资产负债  短期负债
                         资产总计      负债合计       流动负债    率(%)   占总负债
                                                                            比例(%)
1   000400.SZ  许继电气  1,321,716.76  624,703.54     553,371.50  47.26     88.58
2   000585.SZ  东北电气  43,886.04         16,213.00  16,163.00   36.94     62.24
3   000682.SZ  东方电子  339,014.40    143,214.88     138,164.54  42.24     93.81
4   002028.SZ  思源电气  613,261.59    190,578.08     186,516.10  31.08     97.87
5   002074.SZ  国轩高科  909,959.08    543,994.77     391,393.26  59.78     64.59
6   002169.SZ  智光电气  410,149.64    125,615.44     106,052.51  30.63     84.43
7   002212.SZ  南洋股份  325,428.39    139,352.84     71,467.97   42.82     51.29
8   002358.SZ  森源电气  750,872.31    288,452.42     273,178.02  38.42     94.70
9   300062.SZ  中能电气  157,466.58        68,047.98  67,046.08   43.21     98.53
10  300069.SZ  金利华电  78,279.39         27,754.25  27,048.73   35.46     97.46
11  300341.SZ  麦迪电气  110,948.25        15,085.44  14,533.26   13.60     92.63
12  300372.SZ  欣泰电气  111,583.04        48,209.75  46,858.45   43.21     97.20
13  300423.SZ  鲁亿通    58,143.25         10,620.08  10,586.74   18.27     99.69
14  300444.SZ  双杰电气  166,079.48        80,814.41  70,659.57   48.66     87.39
15  600468.SH  百利电气  279,155.63        91,729.15  87,267.88   32.86     95.10
16  600517.SH  置信电气  928,515.72    574,423.13     525,977.75  61.86     91.57
17  600550.SH  保变电气  872,156.96    819,090.63     792,984.13  93.92     96.53
18  600885.SH  宏发股份  640,887.58    200,206.26     193,283.25  31.24     96.15
19  601126.SH  四方股份  593,864.20    223,398.18     217,909.06  37.62     97.54
20  601616.SH  广电电气  285,808.55        45,855.10  43,694.55   16.04     95.29
    平均值               449,858.84    213,867.97     191,707.82  40.26     89.13
    中位数               332,221.40    132,484.14     96,660.20   38.02     94.90
    (3)上市公司负债的合理性
    对比可比上市公司相关负债结构的数据,上市公司 2016 年末资产负债率低
    于可比公司平均值及中位值,资产负债结构较为合理;上市公司 2016 年末短期
    负债占总负债比例略高于可比公司平均值。
    (4)上市公司因本次交易增加负债情况
    本次交易为现金收购,上市公司预计将通过外部债务融资的方式筹集部分资
    金,相应将增加上市公司负债总额。同时,本次交易后,群立世纪及哆可梦纳入
    上市公司合并报表范围,上市公司合并口径负债总额因此上升。
                                       58
(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
本次交易后,上市公司主营业务将形成“工业信息化+互联网文娱”双轮驱动的战略发展格局,为充分发挥协同效应,本次交易完成后,上市公司将根据发展战略,保持标的公司在业务及人员相对独立和稳定的基础上,对标的资产业务、人员、公司治理等各方面进行整合。
(1)本次交易完成后的整合计划本次交易完成后,上市公司拟采取的整合计划具体如下:
1)对标的公司人员的整合
鉴于上市公司现有电气设备制造业务与标的公司在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在的差异,因此,上市公司一方面将保持标的公司现有核心管理团队稳定、给予管理层充分发展空间,保持标的公司核心业务的正常运转,支持标的公司根据整体发展战略发展自身业务并开展内部合作。另一方面将加强对标的公司相关核心管理团队、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训,建立和完善长效培训机制,以增强员工文化认同感和规范运营意识。
2)对标的公司管理制度的整合
本次交易完成后,上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的内部控制制度、财务制度及管理制度等按照上市公司的要求进行适当地调整,在财务、内审等方面实施垂直管理,通过有效的内部控制制度对标的公司实施管控,按上市公司相关规范性制度对标的公司进行严格要求。
3)对标的公司业务的整合
本次交易完成后,上市公司将大力支持标的公司按照上市公司制定的战略发展自身业务,上市公司计划成立产业发展委员会及相关产业事业部,对公司内各板块融合、产业发展提出重要建议,并对体系内企业的相关业务资源(包括营销
                                  59
网络、市场渠道、客户资源、技术开发、售后服务等)实施合理共享和协同整合。一方面,群立世纪将继续围绕云服务产业体系,布局关键 IT 软硬件产品,并构建面向工业企业尤其是传统制造企业的一体化云服务能力,实现对上市公司现有电气制造板块的信息化升级。同时,向工业互联网产业服务领域发展。未来上市公司电气业务板块将与群立世纪在客户资源、相关技术与服务模块方面实现整合共享,针对工业企业级用户形成一揽子系统化、集成化解决方案,从而在各个层面上扩大业务规模和水准,提升盈利能力。
另一方面,上市公司以哆可梦为切入点,稳步推进平台化、全球化、自有化、泛娱乐化战略,在此基础上深化互联网文娱板块,继续整合互联网优质资源,致力于打造成为互联网综合服务商。
4)对标的公司治理的整合
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,形成了较为规范的公司运作体系,本次交易完成后,上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行,完善治理结构、加强规范化管理。
(2)本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后,上市公司规模及业务管理体系进一步扩大,同时,由于上市公司与标的资产在业务领域、发展阶段、文化背景、管理能力等方面均存在差异,上市公司与标的资产能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合,以充分发挥本次交易的协同效应,仍存在一定的不确定性。
2、本次交易后上市公司的发展战略与规划
上市公司未来拟通过内生式增长与外延式发展并举的手段,在体系内业务巩固与提升、资源共享、内部孵化的基础上,利用并购重组快速实现跨越式发展。
上市公司通过本次并购整合,对原有的电力板块业务进行信息化升级,从生产型向服务型转变,从设备供应商向项目服务商转变,迅速切入包括微电网、电力系统大数据服务、智能输配电系统等智能电网行业,不断拓展产品领域向新能
                                60
源方向发展,从单一产品加工制造向电力项目运营整包服务转变。
同时,上市公司拟通过外延式并购,获取互联网文化互娱行业优质标的,构建互联网文娱生态系统。通过上市公司平台,在互联网文化互娱产业综合服务、流量整合、大数据等方面快速布局,充分挖掘平台属性和用户价值,打造高成长性利润增长点。
(三)本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上会会计师出具的《上市公司备考合并审阅报告》,最近一年,上市公司与本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下:
(1)本次交易对上市公司财务状况指标的影响
                                                                        单位:万元
                                                   2016 年 12 月 31 日
                 项目                      本次交易前          本次交易后
                                                               (备考合并)
资产总计                                           204,228.84           435,441.08
负债合计                                           68,793.76            278,081.26
所有者权益                                         135,435.08           157,359.83
归属于母公司的所有者权益                           135,435.08           140,687.43
归属于母公司股东的每股净资产(元/股)                  1.64                1.70
资产负债率(%)                                    33.68%               63.86%
流动比率(倍)                                         1.42                0.51
速动比率(倍)                                         1.32                0.44
注:
1、流动比率=流动资产/流动负债;2、速动比率=(流动资产-存货-预付账款)/流动负债。
本次交易后,上市公司资产、负债规模、所有者权益、归属于母公司所有者权益以及归属于母公司股东的每股净资产均有所增加。
本次交易后,上市公司资产负债率较交易前有所增加,流动比率、速动比率大幅下降,主要原因系本次现金收购支付对价所增加的其他应付款导致上市公司备考合并口径下的短期负债和总负债大幅增加。在本次交易并购贷款获批后,支
                                       61
付现金对价产生的其他应付款将转为长期借款,短期负债指标将有所改善,预计不会对上市公司的短期偿债能力造成严重影响,同时本次现金收购对价支付采用分期付款的形式,上市公司已根据自身现金流以及资产负债情况合理安排了付款进度,不会对上市公司偿债能力造成重大影响。
(2)本次交易对上市公司经营业绩指标的影响
本次交易后,上市公司将初步形成“工业信息化”及“互联网文娱”双轮驱动的业务格局,并着力打造互联网综合服务商平台。根据上会会计师出具的《上市公司备考合并审阅报告》,本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表所示:
                                                          单位:万元
                                               2016 年度
                 项目                  交易前             本次交易后
                                                          (备考合并)
营业收入                                       28,861.84  120,505.39
净利润                                         7,591.25   21,919.92
归属于母公司所有者的净利润                     7,591.25   16,228.17
基本每股收益(元/股)                          0.09                     0.19
稀释每股收益(元/股)                          0.09                     0.19
归属于公司普通股股东的加权平均净               6.04%                13.54%
资产收益率(%)
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的加权平均净资产收益率(%)              3.05%                10.49%
本次交易完成后,2016 年度,上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润和每股收益均较本次交易前显著提升,上市公司盈利能力明显改善。
1)本次交易有助于提高上市公司业绩
根据上会会计师出具的《上市公司备考合并审阅报告》,本次交易有助于提高上市公司净利润、每股收益及净资产收益率。
上市公司近年来财务表现和盈利能力及规模受行业环境影响有所下滑。基于上市公司最近一年备考合并审阅报告,本次交易有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润,有助于提升上市公司归属于母公司股东的基本每股收益,不会
                                   62
造成上市公司 2016 年度备考合并口径业绩下滑。同时,根据标的公司管理层提供的盈利预测,标的公司预计未来几年不会产生经营亏损,不会因本次交易后标的公司并表导致上市公司出现业绩下滑。
此外,为保护上市公司中小股东利益,上市公司与群立世纪利润补偿方、哆可梦利润补偿方签订的股权转让协议中针对盈利预测不能完成的情况明确约定了切实可行的补偿方式,在未发生不可控的重大风险的前提下预计不会出现交易后上市公司业绩显著下降的情况。
2)本次交易对上市公司周转能力指标的影响
                                                  2016 年度
          项目                                               本次交易后
                                          交易前             (备考合并)
总资产周转率(次)                                0.17                     0.30
净资产周转率(次)                                0.23                     0.87
注:
1、总资产周转率=营业收入/平均资产总额;2、净资产周转率=营业收入/平均资产净额。
本次交易后,上市公司总资产周转率及周转率均大幅提升,资产使用效率显著改善。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本报告书签署日,上市公司暂无在本次交易完成后新增对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的下属企业,其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响
本次重组的标的资产为群立世纪 55.00%股权以及哆可梦 77.57%股权,不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
                                 63
      经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合上市公司战略发展方向,标的公司与上市公司现有业务和资源具有一定的协同性,随着标的公司的充分整合与上市公司战略转型,将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强未来盈利能力。
      六、本次交易资产交付安排的说明
      (一)标的资产自评估基准日至交割日的损益安排
      标的资产交割后,上市公司可适时提出对标的资产进行审计,确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成,并同意以该等会计师事务所出具的审计报告基准日作为标的资产与上市公司后续合并报表基准日。
      根据《群立世纪股权转让协议》,自评估基准日至资产交割日,群立世纪如因实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归上市公司所有;如自评估基准日至资产交割日,群立世纪如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,在上述审计报告出具 20 个工作日内,由群立创投以现金方式向群立世纪全额补足。
      根据《哆可梦股权转让协议》,自评估基准日至资产交割日,哆可梦如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归上市公司所有;如自评估基准日至资产交割日,哆可梦如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,在上述审计报告出具 20 个工作日内,由寇汉、林嘉喜按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占寇汉和林嘉喜在资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例,以现金方式向哆可梦全额补足。
      (二)标的资产过户及交付安排
      根据《群立世纪股权转让协议》,本次交易经上市公司股东大会批准后,各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效后群立创投应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续。本协议生效后的 20 个工作日内,群立创投应到群立世纪所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上
                                    64
市公司的工商变更登记手续的申请,并完成工商变更登记手续,上市公司应提供必要帮助。群立创投持有的群立世纪过户至上市公司名下之日,为本次交易的资产交割日。自资产交割日(包含当日)起,标的资产的风险、收益与负担自群立创投转移至上市公司。为避免疑义,审计/评估基准日前群立世纪相应的滚存未分配利润归属于群立世纪原股东所有。各方同意,如遇相关税务机关、工商行政部门等机构原因导致本协议手续未在上述限定期限内完成的,各方应同意给予时间上合理的豁免,除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
根据《哆可梦股权转让协议》,本次交易经上市公司股东大会批准后,各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效后国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续;寇汉、林嘉喜应缴纳的个人所得税,应于本协议所述第 5 个和第 6 个支付时点向寇汉、林嘉喜支付现金对价时,由上市公司按照税务相关规定以及寇汉、林嘉喜出具的相关税务主管机关确认的《关于股权转让个人所得税缴纳的说明》向哆可梦注册地税务主管机关根据法定税率或该等税务主管机关对寇汉、林嘉喜届时确定的核定税率(如有)代扣代缴。本协议生效后的 20 个工作日内,寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技应到哆可梦所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请,并完成工商变更登记手续,上市公司应提供必要帮助。寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技持有的标的资产过户至上市公司名下之日,为本次交易的资产交割日。自资产交割日(包含当日)起,标的资产的风险、收益与负担自寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技转移至上市公司。为避免疑义,审计/评估基准日前哆可梦相应的滚存未分配利润归属于上市公司所有。各方同意,如遇相关税务机关、工商行政部门等机构原因导致本协议手续未在上述限定期限内完成的,各方应同意给予时间上合理的豁免,除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
(三)债权和债务处置
鉴于标的资产性质为公司股份,因此本次交易不涉及与标的资产有关的债权
                      65
债务转移和人员安排事宜。
(四)违约责任
1、群立世纪的违约责任
根据《群立世纪股权转让协议》,本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务,其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成,则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
各方同意,本协议所述本次交易实施的先决条件满足后,群立创投违反本协议的约定,未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割,每逾期一日,违约方应以标的资产总对价为基数,按照中国人民银行公布的同期活期贷款利率上浮 50%计算违约金支付给上市公司,但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
群立世纪的核心人员应在资产交割日前与群立世纪签订自资产交割日起不短于 3 年期限的劳动合同。如核心人员中的任意一方或多方违反上述 3 年期限的劳动合同约定,在劳动合同约定期限内离职(经群立世纪董事会决议,群立世纪主动同核心人员解除劳动关系的除外)造成服务期不足 3 年的,违约的核心人员应向上市公司支付违约金。
2、哆可梦的违约责任
根据《哆可梦股权转让协议》,本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如哆可梦交易对方中任何一方存在违约,则哆可梦交易对方中任何一方应向上市公司承担不可撤销的连带及个别责任。
                            66
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务,其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成,则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
各方同意,本协议所述本次交易实施的先决条件满足后,哆可梦交易对方中任何一方违反本协议的约定,未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割,每逾期一日,违约方应以标的资产总对价为基数,按照中国人民银行公布的同期活期贷款利率上浮 50%计算违约金支付给上市公司,但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向哆可梦交易对方支付现金对价的,每逾期一日,应当以应付未付金额为基数,按照中国人民银行公布的同期活期贷款利率上浮 50%计算违约金支付给哆可梦交易对方,但由于哆可梦交易对方的原因导致逾期付款的除外。
哆可梦的核心人员应在资产交割日前与哆可梦签订自资产交割日起不短于 3年期限的劳动合同。如核心人员中的任意一方或多方违反上述 3 年期限的劳动合同约定,在劳动合同约定期限内离职(经哆可梦董事会决议,哆可梦主动同核心人员解除劳动关系的除外)造成服务期不足 3 年的,寇汉、林嘉喜应向上市公司支付违约金。
经核查,本独立财务顾问认为,本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险,标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
七、本次交易构成关联交易
信中利赞信为上市公司担任有限合伙人并持有 32.22%份额的合伙企业,为上市公司关联方。本次交易前,信中利赞信持有群立世纪 45%股权、哆可梦 22.43%股权;本次交易,上市公司拟收购群立世纪 55%股权、哆可梦 77.57%股权。根据《上市规则》并基于谨慎性原则,本次交易构成与关联方信中利赞信共同投资
                                    67
的关联交易。
      经核查,本独立财务顾问认为,本次交易构成关联交易。
      八、业绩承诺及补偿情况
      (一)群立世纪的业绩补偿情况
      根据《群立世纪股权转让协议》,群立世纪业绩承诺及补偿情况如下:
      1、业绩承诺
      群立创投作为补偿义务人承诺群立世纪净利润数如下,并按照本协议的相关约定承担相应的盈利补偿义务:
      年度                    2017 年       2018 年
      承诺净利润              11,800 万元   13,700 万元
      各方同意,在盈利承诺期内群立世纪实现的净利润按照如下原则计算:
      (1)群立世纪的财务报表编制应符合企业会计准则及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致;
      (2)除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计,否则,承诺期内,未经上市公司董事会批准,不得改变群立世纪的会计政策、会计估计。
      2、盈利补偿
      各方同意,本次交易经上市公司股东大会审议通过并实施完毕后,若群立世纪在 2017 年度、2018 年度内未能实现承诺净利润的,群立创投同意按照本协议的约定就群立世纪实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下:
      (1)补偿时间
      若群立世纪在 2017 年度、2018 年度内的任一会计年度未能实现承诺净利润
                                    68
(即实现净利润<承诺净利润),则群立创投应在当期即根据本条约定向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内,依据本协议的计算公式计算并确定群立创投当期需补偿的金额并予以公告。
群立创投应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 15 个工作日内,将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
(2)补偿金额
群立创投应以现金方式向上市公司进行补偿。补偿义务人应在本协议约定的期限内,按照上市公司的要求,依据下述公式确定各年度需补偿金额并向上市公司支付:
2017 年度需补偿现金金额=[(11,800 万元-2017 年群立世纪实现净利润)÷11,800 万元]×[(57,750 万元×(11,800 万元÷25,500 万元)]。
2018 年度需补偿现金金额=[(13,700 万元-2018 年群立世纪实现净利润)÷13,700 万元]×[(57,750 万元×(13,700 万元÷25,500 万元)]。
如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于 0 时,按 0 取值,已经补偿的现金不冲回。
3、标的资产减值补偿
在盈利承诺期结束后,上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》(减值测试的截止时间为盈利承诺期末)。
除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的资产减值额>补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额,则群立创投应以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=减值额-在盈利承诺期内已支付的补偿额。无论如何,标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
在计算得出并确定群立创投需补偿的现金金额后,群立创投应根据上市公司出具的现金补偿书面通知,在该《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内,
                     69
将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
(二)哆可梦的业绩补偿情况根据《哆可梦股权转让协议》,哆可梦业绩承诺及补偿情况如下:
1、业绩承诺
寇汉、林嘉喜作为补偿义务人共同及分别承诺哆可梦净利润数如下,并按照本协议的相关约定承担相应的盈利补偿义务:
年度            2017 年                   2018 年      2019 年
承诺净利润      14,500 万元               18,800 万元  24,500 万元
各方同意,在盈利承诺期内哆可梦实现的净利润按照如下原则计算:
(1)哆可梦的财务报表编制应符合企业会计准则及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致;
(2)除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计,否则,承诺期内,未经上市公司董事会批准,不得改变哆可梦的会计政策、会计估计。
2、盈利补偿
各方同意,本次交易经上市公司股东大会审议通过并实施完毕后,若哆可梦在 2018 年度、2019 年度内未能实现承诺净利润的,补偿义务人同意按照本协议的约定就哆可梦实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下:
(1)补偿时间
若哆可梦在 2018 年度、2019 年度内的任一会计年度未能实现承诺净利润(即实现净利润<承诺净利润),则补偿义务人应在当期即根据本条约定向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内,依据本协议计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额并予以公告。
补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 15 个工作日
                             70
内,将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
(2)补偿金额补偿义务人应以现金方式向上市公司进行补偿。
在未发生本协议涉及的现金对价调整的情况下,补偿义务人应依据下述公式确定 2018 年度、2019 年度的需补偿金额,并在本协议约定的期限内,向上市公司支付:
2018 年度需补偿现金金额=[(18,800 万元-2018 年哆可梦实现净利润)÷18,800 万元]×[138,346.0950 万元×(18,800 万元÷57,800 万元)]2019 年度需补偿现金金额=[(24,500 万元-2019 年哆可梦实现净利润)÷24,500 万元]×[138,346.0950 万元×(24,500 万元÷57,800 万元)]。
在发生本协议涉及的现金对价调整的情况下,补偿义务人应依据下述公式确定 2018 年度、2019 年度的需补偿金额,并在上述补偿时间约定的期限内,向上市公司支付:
2018 年度需补偿现金金额=[(18,800 万元-2018 年哆可梦实现净利润)÷18,800 万元]×[(依据本协议调整后上市公司应向寇汉、林嘉喜支付的现金对价总金额+本协议确定的上市公司应向国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技支付的现金对价总金额)×18,800 万元÷(2017 年度哆可梦实现净利润+18,800 万元+24,500 万元)]。
2019 年度需补偿现金金额=[(24,500 万元-2019 年哆可梦实现净利润)÷24,500 万元]×[(依据本协议调整后上市公司应向寇汉、林嘉喜支付的现金对价总金额+本协议确定的上市公司应向国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技支付的现金对价总金额)×24,500 万元÷(2017 年度哆可梦实现净利润+18,800 万元+24,500 万元)]。
如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于 0 时,按 0 取值,已经补偿的现金不冲回。
                               71
寇汉、林嘉喜按照 91.0196 : 8.9824 的比例承担本协议的补偿金额。3、标的资产减值补偿
在盈利承诺期结束后,上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》(减值测试的截止时间为盈利承诺期末)。
除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的资产减值额>补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额,则补偿义务人应按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例,以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=减值额-在盈利承诺期内已支付的补偿额。无论如何,标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后,补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知,在该《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内,将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
各方同意并确认,补偿义务人应分别、独立地承担本第六条约定的补偿金额;但是,补偿义务人之间应就其各自在本第六条项下的补偿义务向上市公司承担连带责任。
综上所述,本独立财务顾问认为,上市公司与群立创投在《群立世纪股权转让协议》中,与寇汉、林嘉喜在《哆可梦股权转让协议》中,分别就群立世纪和哆可梦关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定,盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性,业绩补偿承诺实施的违约风险较小,不会损害上市公司的股东利益,尤其是中小股东利益。
                     72
第四节  独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
海通证券上市公司重大资产重组业务内核小组是根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等规章、交易所的有关规定以及海通证券控制重大资产重组业务风险要求成立的内部风险控制机构。内核小组对拟向交易所报送的有关文件进行核查,并出具相关意见,确保上市公司重大资产重组申请文件符合有关法律、行政法规、规章以及交易所和中国证监会的有关规定。内核小组的审核内容包括但不限于:申请文件实质性审核、申请文件质量审核、履职情况审查、中介机构出具意见情况审查等。具体内核程序如下:
1、海通证券合规与风险管理总部是海通证券在公司层级的上市公司重大资产重组业务风险控制常设工作机构,在重大资产重组项目提交内核小组审核之前,对项目进行预先审核;
2、合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议,根据《海通证券股份有限公司上市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》对重大资产重组项目申请文件进行审核,确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正;
3、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权,对项目进行表决;4、内核表决同意推荐的项目,项目人员应根据审核意见完善申请文件,将审核意见回复、修改后的申请文件报送合规与风险管理总部,合规与风险管理总部按照审核意见审核,符合内核要求的,在有关申请文件中出具内核意见。
二、独立财务顾问的内核意见
海通证券内核小组认真阅读了重组报告书及本报告,讨论认为:
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前,上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
                            73
      2、本报告符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
      综上所述,本独立财务顾问同意为本次交易出具独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。
                        74
第五节                  独立财务顾问的结论性意见
经核查,本独立财务顾问认为:
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定;2、本次交易不会导致上市公司的控制权变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市;
3、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定;4、本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定,不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形;
5、本次交易所涉及标的资产权属清晰,股权过户或转移不存在法律障碍,本次交易不涉及债权债务转移或变更事项;
6、本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产,且不会导致上市公司控制权发生变更。为了保护上市公司利益,交易对方群立创投、寇汉、林嘉喜分别对群立世纪和哆可梦做出盈利承诺,当未来标的资产业绩未达到盈利承诺数时,群立创投、寇汉及林嘉喜将通过现金的方式对上市公司予以补偿;
7、本次交易构成与关联方信中利赞信共同投资的关联交易;8、本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。
(以下无正文)
                                  75
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页)项目协办人:
              王诗言
项目主办人:
              史乃杰    余卓远                          刘文才部门负责人:
              孙迎辰
内核负责人:
              张卫东
法定代表人:
              周杰
                                                    海通证券股份有限公司
                                                    年  月              日
                    76

─────────────────────────────────────
【2017-03-15】深圳惠程(002168)重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(二)(详情请见公告全文)
时培养了大批的技术人才,梳理了良好的公司品牌和信誉,带动了相关业务的拓展。丰富的项目经验与优秀人才持续发展形成良性互动,既有助于公司建立充足的项目实施与服务人才队伍,也为后续业务持续拓展提供了坚实的人才储备基础。
4)管理团队稳定且行业经验丰富
群立世纪的主要管理层已稳定共事超过十年,且预计在近期不会发生重大变动。公司的核心团队深耕行业和区域市场多年,积累了丰富的经营管理和销售经验,建立了遍布全国的服务和营销渠道网络,并充分把握国内信息技术行业爆发增长的时间窗口,成功将先发优势转化为客户粘性及行业竞争力,建立起一定的行业壁垒。
3、财务状况分析
根据《群立世纪专项审计报告》,报告期内,群立世纪合并财务报表口径财务状况如下:
(1)资产构成
                                                         单位:万元
项目             2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
货币资金         8,271.03             22.72%  11,396.03             42.03%
                               400
项目              2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日
应收票据          59.75                0.16%    35.19                0.13%
应收账款          14,900.92            40.93%   9,245.99             34.10%
预付款项          2,453.55             6.74%    395.87               1.46%
其他应收款        527.73               1.45%    3,153.25             11.63%
存货              9,366.27             25.73%   2,382.01             8.79%
其他流动资产      237.06               0.65%    3.01                 0.01%
流动资产合计      35,816.29            98.38%   26,611.35            98.15%
可供出售金融资产              -        -        10.00                0.04%
固定资产          337.19               0.93%    283.14               1.04%
无形资产                      -        -        -                        -
长期待摊费用                  -        -        -                        -
递延所得税资产    254.05               0.70%    207.92               0.77%
非流动资产合计    591.24               1.62%    501.06               1.85%
资产总计          36,407.53       100.00%       27,112.41  100.00%
报告期内,群立世纪资产总额快速增长,从资产结构上看,资产增长主要来源于应收账款、预付款项及存货,合计报告期内的平均数占总资产比重 58.87%,主要系群立世纪业务拓展较快所致。
报告期内,群立世纪资产发生较大变化的项目如下:
1)应收账款
2016 年末群立世纪应收账款为 14,900.92 万元,较 2015 年末增长 61.16%,同期群立世纪营业收入 2016 年度较 2015 年度增长 80.36%,群立世纪应收账款增加主要系营业收入增加所致。
2)预付款项
                                  401
预付款项 2016 年末较 2015 年末增长 519.79%,主要系群立世纪业务增长速度加快,合同备货规模迅速增长,且客户主要采购联想产品需对供货方预先付款所致。
3)存货
群立世纪存货 2016 年末较 2015 年末增长 293.21%,主要系群立世纪销售规模迅速增长所致。
根据《群立世纪专项审计报告》,群立世纪 2016 年末库存商品余额为 5,871.39万元,较 2015 年末增长 230.54%,主要系合同备货规模迅速增长所致;群立世纪 2016 年末发出商品余额为 3,221.33 万元,较 2015 年末增长 776.20%,主要原因为群立世纪的项目型订单比例上升,该部分订单交易金额较大且项目地点分散,造成设备采购、安装、调试、验收的周期较长,导致发出商品余额的大幅增加。
(2)负债构成
                                                         单位:万元
        项目      2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
短期借款          -                    -      440.00               2.64%
应付账款          7,968.55   48.53%           4,939.99             29.65%
预收款项          2,217.24   13.50%           556.73               3.34%
应付职工薪酬      270.03               1.64%  104.85               0.63%
应交税费          1,673.21   10.19%           4,212.79             25.28%
应付利息          6.55                 0.04%  -                             -
应付股利          20.87                0.13%  1,583.16             9.50%
其他应付款        862.57               5.25%  1,024.90             6.15%
一年内到期的非流  3,400.00   20.71%           400.00               2.40%
动负债
流动负债合计      16,419.01  100.00%          13,262.43            79.59%
其他非流动负债    -                    -      3,400.00             20.41%
非流动负债合计    -                    -      3,400.00             20.41%
负债合计          16,419.01  100.00%          16,662.43            100.00%
                             402
报告期内,群立世纪的流动负债账面余额 2016 年末较 2015 年末相比增长了23.80%。从负债结构上看,流动负债主要由应付账款、预收账款、应交税费和一年内到期的流动负债构成,报告期内该四项合计平均占流动负债比重为 76.80%,非流动负债主要为银行借款 。
报告期内,群立世纪负债发生较大变化的项目如下:
1)应付账款
群立世纪 2016 年末应付账款余额较 2015 年增长 61.31%,主要系主营业务规模迅速扩大所致。
2)预收款项
预收款项账面余额 2016 年末较 2015 年末增长 298.26%,主要系销售规模快速增长,且客户主要采购联想产品需对供货方预先付款所致。
3)应交税费与应付股利
群立世纪 2015 年存在大额应交税费与应付股利,主要系对 2015 年滚存利润进行了分配,且当期计提相应个人所得税所致。群立世纪 2016 年末应付股利较上期下降 98.68%,导致群立世纪 2016 年应交个人所得税较上期下降 99.45%。
4)其他非流动负债
2015 年度群立世纪的其他非流动负债主要构成为银行借款,该部分借款在2016 年度被重分类进入一年内到期的其他非流动负债,因此群立世纪的其他非流动负债在 2016 年末余额为 0。
(3)偿债能力分析
             项目               2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日
资产负债率                           45.10%             61.46%
             流动比率                2.18               2.01
             速动比率                1.61               1.83注:上述指标的计算公式如下:
(1)资产负债率=总负债/总资产
                                403
(2)流动比率=流动资产/流动负债
(3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
报告期内,群立世纪的资产负债率有所下降,主要原因为 2016 年公司业务扩张,资产负债同比例增加,但群立世纪未计提 2016 应付股利。报告期内群立世纪的流动比率和速动比率基本保持稳定。
群立世纪最近一年资产负债率为 45.10%,与上市公司平均资产负债率基本一致;报告期内平均流动比率、平均速动比率分别为 2.10、1.72,与可比上市公司平均值基本一致。综上,群立世纪的流动负债的偿债能力较强。
群立世纪的负债主要有应付账款、预收账款、应付税费和一年内到期的流动负债构成。群立世纪的应付账款、预收账款、应付税费主要形成于快速扩张的经营业务;一年内到期的非流动负债本质上为流动负债,主要为银行借款,标的公司本身对于流动负债的偿债能力较强,故交易完成后上市公司的实际对外偿债风险较小。
截至 2016 年 12 月 31 日,可比上市公司偿债能力指标如下:
证券简称                      资产负债率%        流动比率        速动比率
真视通(002771.SZ)                       37.00            2.30             1.40
东华软件(002065.SZ)                     28.23            2.76             1.75
金桥信息(603918.SH)                     33.90            2.56             2.18
太极股份(002368.SZ)                     56.21            1.17             0.99
神州数码(000034.SZ)                     83.86            1.24             0.85
荣之联(002642.SZ)                       19.01            3.68             2.79
上市公司平均值                            43.04            2.28             1.66
数据来源:Wind 资讯
(4)营运能力分析
                     项目        2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
          应收账款周转率(次)                   6.22            4.75
          存货周转率(次)                       9.79            13.14注:上述指标的计算公式如下:
                                           404
(1)应收账款周转率=当期销售收入/(期初应收账款余额 + 期末应收账款余额)* 2;(2)存货周转率=当期设备销售营业成本/(期初存货余额  +  期末存货余额)* 22016 年群立世纪的应收账款周转率较 2015 上升 1.74,主要系群立世纪销售规模快速扩张,营业收入迅速增加所致;2016 年群立世纪存货周转率较 2015 年下降 3.35,主要原因为合同备货规模迅速增长,且商品验收期更长的项目型订单比例上升。
报告期内群立世纪的应收账款周转率与存货周转率均明显高于可比上市公司平均值,主要是因为群立世纪营运能力较强,较可比公司具备较强的议价能力。
截至 2016 年 12 月     31  日,可比上市公司营运能力指标如下:
          证券简称         应收账款周转率(次)                    存货周转率(次)
真视通(002771.SZ)                                   2.14                           1.27
东华软件(002065.SZ)                                 0.92                           0.87
金桥信息(603918.SH)                                 1.30                           2.84
太极股份(002368.SZ)                                 1.53                           4.82
神州数码(000034.SZ)                                 8.11                           9.67
荣之联(002642.SZ)                                   1.47                           1.20
      上市公司平均值                                  2.58                           3.45数据来源:Wind 资讯
4、盈利能力分析
(1)按业务类型划分的盈利能力分析
                                                                                   单位:万元
                       2016 年                                        2015 年业务种类
            营业收入   营业成本       销售毛利率         营业收入     营业成本     销售毛利率
系统集成    45,962.68      39,257.53       14.59%        34,461.19    31,346.31      9.04%
软件及技    12,159.89      6,990.14        42.51%           7,427.63  3,514.06       52.69%
术服务
多媒体视    17,001.39      11,273.32       33.69%                  -            -              -
讯系统
合计        75,123.96      57,520.99       23.43%        41,888.83    34,860.36      16.78%
                                      405
1)营业收入分析
群立世纪营业收入 2016 年度较 2015 年度相比增长 80.36%,主要系加大了市场开拓力度,业务规模扩大,以及新设立了子公司群立现代所致;群立世纪营业成本 2016 年度较 2015 年度相比增长 66.18%,增幅低于营业收入增幅,主要系随业务规模扩大,边际成本递减所致。
2)业务毛利率分析
A、主营业务毛利率上升
群立世纪整体销售毛利率 2016 年度较 2015 年度相比增长 6.65%,主要系2016 年新设立了群立现代,增加了多媒体视讯业务,调整了销售模式所致。2016年群立世纪多媒体视讯业务的营业收入为 17,001.39 万元,毛利率为 33.69%,剔除多媒体视讯业务后的群立世纪营业收入为 58,549.88 万元,毛利率为 20.37%,较 2015 年上升 3.60%,该部分增长主要原因为系统集成业务毛利率的提高。
B、系统集成业务毛利率上升
2016 年度系统集成业务毛利率较 2015 年度增加 5.55%,主要系该业务的终端客户及项目型订单占比增加所致。
报告期内,群立世纪及其下属子公司中开展系统集成业务的主要包括:群立科技、上海群立和浙江群立,三家子公司的系统集成业务收入与毛利率情况如下:
                                                                    单位:万元
                     2016 年                             2015 年客户类型
          营业收入   营业成本     销售毛利率  营业收入   营业成本   销售毛利率
群立科技  22,993.56  19,250.85    16.28%      18,298.97  16,549.46  9.56%
上海群立  15,112.79  13,279.04    12.13%      8,713.94   8,046.61   7.66%
浙江群立  10,349.40  9,229.49     10.82%      7,451.17   6,757.33   9.31%
合计      48,455.75  41,759.38    13.82%      34,464.07  31,353.40  9.03%
2016      年群立科技、上海群立和浙江群立的系统集成业务毛利率分别为
16.28%,12.13%和 10.82%,较 2015 年分别增长 6.72%,4.47%和 1.51%。主要
                                  406
原因为该年度群立世纪增加了与终端客户直接签约的项目型订单,该部分订单毛利率高于经销商渠道销售毛利率,该类订单比重上升拉高了系统集成业务的整体毛利率。
在整体系统集成业务中,群立科技所占收入比重最大,毛利率增长最快,故将其作为样本进行大客户分析。2016 年群立科技与终端客户的订单毛利率为20.93%,较传统代理商订单的毛利率高出 3.33%,交易金额占收入比例为 60.82%,较 2015 年上升 23.87%,故终端客户收入比重的上升拉升了整体毛利率水平。
C、主营业务毛利率可持续性
群立世纪 2016 年度主营业务毛利率在剔除合并了多媒体视讯业务的影响后,较 2015 年上升 3.60%,该部分增长主要源于终端客户在信息系统集成业务中的比例上升。群立世纪致力于为电力、教育、金融、制造业、能源、医疗卫生和政府机关等行业的最终客户提供以多媒体视讯综合解决方案和信息系统集成服务为核心的行业定制化解决方案,提高终端客户在销售渠道中的比重将是公司的长期发展方向,故预计未来主营业务毛利率维持 2016 水平并具有可持续性。
(2)盈利的可持续性
1)系统集成行业情况
根据中国产业调研网发布的        2016  年系统集成行业研究报告显示,2015     年
计算机系统集成行业市场规模同比增长 19.89%,2016 年计算机系统集成市场规模同比增长约 21.38%。未来计算机系统集成市场增长较快的几个行业主要有政府、金融、电信、教育等,预计中国计算机系统集成行业市场未来五年的年平均增长率为 20%,市场前景较为广阔。经过多年发展,群立世纪已经积累了为教育、金融、能源、电信、医疗、电力、政府部门等行业客户提供服务的成功案例,在长期的合作中与客户建立起相互信  赖的合作关系,预计未来群立世纪信息系统集成业务将稳步增长。
2)多媒体视讯系统业务
据 IDC 发布的《中国视频会议市场 2014–2018 预测与分析》显示,2013 年
                                      407
至 2018 年,行业市场规模将保持 6.5%的年复合平均增长率,2018 年视频会议市场规模将达 4.9 亿美元,市场前景广阔。预计未来通过创新营销方式、拓宽营销渠道、优化解决方案,群立现代的多媒体视讯业务将稳步增长。
              3)软件与技术服务
              软件行业是全球性战略新兴产业,是社会信息化的重要基础。20 世纪 90 年代以来全球软件行业获得了飞速发展,据 IDC 统计,全球软件行业的年均增长率一直保持在 15%~20%之间。近年来我国软件行业也取得了快速发展,年均增长率保持在 20%以上,2014 年我国软件行业实现软件业务收入 37,235 亿元,同比增长 21.7%。参照国际经验,我国信息技术产业仍具有广阔的发展空间。群立世纪的软件及技术服务业务客户群体覆盖电力行业、通信行业等,主要客户区域集中在北京、上海、江苏、浙江等信息化程度较高的地区。未来群立世纪将继续丰富产品种类,加强与供应商的市场开发合作,进一步完善销售渠道建设,在深耕传统核心市场的基础上继续拓展区域市场,将保持与行业增速一致的业务增长速度。
              (3)报告期内经营成果变动分析
              报告期内,群立世纪经营成果变动情况如下:
                                                                         单位:万元
                                             2016 年度                   2015 年度
                项目                                 占营业总收入             占营业总收入
                                 项目                   比例       项目             比例
一、营业总收入                   75,123.95              100.00%    41,888.83         100.00%
二、营业总成本                   61,769.24              82.22%     37,282.62         89.00%
其中:营业成本                   57,521.00              76.57%     34,860.36         83.22%
营业税金及附加                               305.83     0.41%      188.95            0.45%
销售费用                         1,020.00               1.36%      520.31            1.24%
管理费用                         2,501.01               3.33%      1,135.64          2.71%
财务费用                                     236.73     0.32%      407.98            0.97%
资产减值损失                                 184.67     0.25%      169.38            0.40%
                                             408
                项目                     2016 年度          2015 年度
加:投资收益                             -1.39      0.00%   -                    -
三、营业利润(亏损以“-”号填列)        13,353.32  17.78%  4,606.20             11.00%
加:营业外收入                           34.63      0.05%   20.22                0.05%
减:营业外支出                           508.40     0.68%   10.20                0.02%
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)    12,879.55  17.14%  4,616.22             11.02%
减:所得税费用                           3,341.01   4.45%   949.77               2.27%
五、净利润(净亏损以“-”号填列)        9,538.54   12.70%  3,666.45             8.75%
归属于母公司所有者的净利润               9,538.54   12.70%  3,454.53             8.25%
少数股东损益                                  -     -       211.92               0.51%
              报告期内群立世纪的营业外支出变动较大。2016 年群立世纪的营业外支出为 508.40 万元,较 2015 年增加 498.2 万元,主要系群立世纪核销了 2016 年 9月发至江苏鼎易天宸系统集成有限公司的一批货物所致。该批货物含税销售额499.60 万元,营业成本金额 410.32 万元,经群立世纪核实,对方公司因资金链断裂无法支付相应货款,收入确认可能性较小,故全额核销该批发出商品。
              (二)哆可梦
              1、行业特点
本次交易标的公司哆可梦主要从事移动游戏的开发与运营,属于网络游戏的细分行业。参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),哆可梦目前从事的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务(I64)”。
              (1)移动游戏行业市场现状
标的公司从事行业属于网络游戏行业的细分移动游戏行业。网络游戏是指由软件程序和信息数据构成,以互联网、移动通信网等信息网络为载体和基础,以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端构建出虚拟环境和游戏平台,并在各个平台中多人同时参与的游戏娱乐活动。
网络游戏具体可以分为客户端游戏、网页游戏、移动游戏三个大类。其中,客户端游戏,是指游戏用户需要将游戏客户端下载并安装到自己的电脑中,并通
                                         409
过客户端软件进行游戏的一种网络游戏形式,简称端游;网页游戏又称 Web 游戏,是基于网页开发技术,无需下载客户端,使用户于互联网浏览器上实现多人互动游戏功能的网络游戏形式,简称页游;移动游戏是指运行于手机、平板电脑或其他移动终端,依靠无线网络或移动网络通讯技术连接服务器端并持续进行游戏的网络游戏类型,也称为手游。
根据全球知名游戏研究公司 Newzoo 发布的《2016 全球游戏市场报告》中的数据显示,2016 年预计全球游戏行业总产值将达到 996 亿美元,相比 2015 年增长 8.5%,继续保持良好的发展势态。其中,亚太地区游戏市场预计将达到 466亿美元,接近全球游戏产业总值的一半,相比 2015 年增长率达到 10.7%。而其中中国市场单个区域就占据全球游戏行业总产值的近四分之一。
                         2015-2019 全球游戏市场各平台份额
          1,200
          1,000
美元亿元  800
          600
          400
          200
          -
                 2015年    2016年  2017年  2018年  2019年
                 网页游戏          其他手持设备            平板电脑
                 电视机            个人电脑客户端          智能手机随着中国经济快速发展,中国网络游戏行业经营环境明显改善,商业化进程加快,创新型的商业模式和运营模式为行业带来了更多渠道,网络游戏行业已经成为信息产业中最有活力的部分。而移动游戏市场受益于光纤网络和移动 4G 网络的全面普及,前景尤为广阔,发展势头强劲。根据中国音数协游戏工委(GPC)、CNG 中新游戏研究(伽马数据)和国际数据公司(IDC)联合发布的《2016 年中国游戏产业报告》,2016 年中国游戏市场实际销售收入达到 1,655.7 亿元,同
                                   410
比增长 17.7%,增长率相对上年有所放缓,但销售收入增量保持稳定。中国游戏产业各个细分市场发展逐渐明朗,客户端游戏与网页游戏市场份额同时出现下降,移动游戏继续保持高速增长。按细分市场划分,2016 年移动游戏市场占比超过客户端游戏市场达到 49.5%,成为份额最大、增速最快的细分市场。
2016 年,移动游戏市场实际销售收入为 819.2 亿元,同比增长 59.2%。移动游戏市场竞争激烈,产品格局变动较大,催生精品产生。此外,新类型产品逐渐脱颖而出,也对市场实际销售收入的增长做出了贡献。移动游戏用户数达到 5.28亿,同比增长 15.9%,移动游戏依然是用户增速最快的一个细分市场。移动游戏用户能多年保持快速增长有多方面因素,如游戏类型的不断丰富、移动游戏门槛低、智能手机的普及、网络的优化等。
            900              2008-2016年中国移动游戏市场                 6
            800
                                                                         5
            700
            600                                                          4
人民币亿元  500                                                             亿人
                                                                         3
            400
            300                                                          2
            200
                                                                         1
            100
            0                                                            0
                 2008  2009  2010  2011  2012  2013    2014  2015  2016
                                   市场规模    用户数
2016 年,客户端游戏市场实际销售收入为 582.5 亿元,同比下降 4.8%。虽然客户端网络游戏受电子竞技影响而出现用户回流,用户出现增长。但相比于传统的角色扮演类客户端游戏,竞技类客户端游戏用户付费率与 ARPU(单位用户平均收入)偏低,对市场收入增长带动有限,无法抵消角色扮演类游戏用户流失造成的收入减少。此外,不少客户端游戏市场主力产品改编成同名移动游戏,造成的用户分流,也拉低了客户端游戏市场实际销售收入。
                                         411
2016 年,网页游戏市场实际销售收入为 187.1 亿元,同比下降 14.8%,首次出现负增长。受限于成本投入、运营模式、市场竞争格局等因素,网页游戏经营
创新程度不高、同质化比较明显,新品市场效果减弱。网页游戏用户数为         2.75
亿,连续 3 年出现下降。
(2)移动游戏行业的未来发展趋势
                   2011-2018年中国网络游戏产业细分
100%
        80%
        60%
        40%
        20%
        0%
             2011  2012        2013  2014  2015      2016  2017    2018
                   移动端游戏        PC浏览器端游戏  PC客户端游戏1)加大对知名 IP 资源的开发力度
知名 IP 意味着拥有大量的高忠诚度粉丝群体,能够使得游戏产品的受众获取方式从海量导入转变成精准营销,降低游戏用户转化成本。利用知名 IP 改编的游戏,可以在游戏初期迅速聚拢游戏用户,并且能够延长相关游戏产品的生命周期,有助于培养精品游戏。近年来,对于优秀 IP 的开发力度不断加强,除了端游和单机游戏之外,部分动漫、影视、综艺节目等都成为了手机游戏的灵感来源,优质 IP 已经成为市场上的稀缺资源,储备优质 IP 的企业将占据竞争中优势地位。
2)拓展各类市场,助力移动游戏实现增长
目前国内游戏市场的地区格局呈现出一线城市竞争白热化、成本快速增长的特征,二三线城市以及海外市场将成为企业未来拓展的方向。在二三线城市和农村区域,低价智能手机的普及和网络资费的下降,为移动游戏在这些地方的扎根奠定了基础。并且,二三线城市和农村的移动游戏市场用户培育和付费渠道的建
                                     412
设所需时间和成本大大降低。
此外,包括大型游戏公司在内,海外市场也已经成为了国内移动游戏市场重点发展的方向。部分公司已经开始针对海外市场开发产品,甚至根据海外用户的需求定制产品。从市场发展形势分析,用户规模的增长更有利于扩大移动游戏市场规模,可以预计,拓展市场范围将成为未来增长的重要方向。
3)运营模式逐渐平台化、品牌化
在部分明星产品确立了移动游戏高质量产品标准之后,移动游戏运营模式也将逐渐向平台化和品牌化发展。一方面,拥有资金、用户资源的腾讯、360 等用户平台企业或发行商将签下多款知名 IP 的移动游戏改编权,加快聚拢优质用户的速度和效果,增加对优质产品的吸引力,塑造品牌优势;另一方面,在行业新的发展形势下,中小渠道未来只有进一步整合资源,形成规模效应,才能提高变现能力,甚至也有可能演化为平台形式。此外,随着用户对产品质量的要求越来越高,降低筛选优质产品的成本,中小渠道也将会朝着有实力、有品牌的大型平台方向发展。综合分析,平台化和品牌化将成为运营的重要发展趋势。
(3)影响行业发展的有利和不利因素
1)有利因素
A、政策扶持引导驱动移动游戏行业快速发展
作为文化创意产业的重要组成部分,移动游戏受益于政府文化政策的激励和推动。党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》,将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环,为移动游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。2016年 5 月底,国家新闻出版广电总局办公厅印发《关于移动游戏出版服务管理的通知》,要求实施移动游戏分类审批管理,特别是对数量众多的休闲益智类国产移动游戏,采取游戏出版服务单位负责内容把关,出版行政管理部门对把关结果进行审查,有别其他类型游戏的前置内容审查,最大限度压缩时限,提高审批效率。
目前,从中央政府到地方政府,特别是 IT 产业、文化创意产业发达的省市地方政府层面,均已意识到发展创意产业在目前可持续经济转型中的重要拉动作
                               413
用,均从政策方面、经济方面、孵化方面加以鼓励与扶持,这将对移动游戏产业的创新与发展提供较好的培育环境与契机。
B、智能移动终端的普及,移动游戏渗透率提高
近年来,中国智能手机出货量保持着高速增长的态势,智能手机的普及率持续提升。此外,小米、华为、魅族等本土厂商向二三线城市快速渗透包括 4G 在内的千元智能手机,促进智能手机的市场占有率进一步扩大,这意味着移动游戏用户的获取范围得到大幅拓展,反向推动了用户规模和付费率的提升,提升了移动游戏市场规模快速扩大的机会。除智能手机以外,平板电脑的出现也推动着智能移动终端的普及。智能移动终端优化的性能使其成为移动游戏天然的载体,强大的硬件平台使得移动游戏的玩家体验得到较大幅度的提升。
随着移动游戏不断地推陈出新,提高游戏玩家的体验,搭载在智能移动终端上的移动游戏也将获得越来越多人的接受。手机游戏用户数近年来一直在增长,其占手机网民的比例也逐年提升。未来,移动游戏在手机用户中渗透率的提高趋势也较为明显。
C、移动互联网基础设施建设日益完善带动市场增长
3G 和 4G 网络的普及为移动游戏行业的进一步发展奠定了基础。2015 年度TD-LTE 和 FDD-LTE 混合组网 4G 网络覆盖范围进一步扩大,城市 WiFi 等基础设施和网络技术建设加速发展,共同推动移动游戏用户增长,增强游戏体验。部分城市电信运营商尝试 WiFi 商业模式创新,如本地、闲时 4G 流量赠送活动,增加城市 WiFi 热点建设数量和覆盖场所,在一定程度上降低了移动互联网的使用成本,提高了用户利用碎片时间体验游戏的几率,这同时也意味着移动游戏的转化率、付费率均有更大机会得到提升。在联网方式的选择上,除了最常用的家庭 WiFi,4G 用户占比已经超过 3G,成为主导。网络环境的改善为重度游戏的发展提供便利,CP(内容提供商)将有更多空间对产品进行优化升级,未来精品重度手游将成为市场新宠。
D、移动游戏研发商重视技术与研发精品意识增强
移动游戏市场竞争越来越激烈,质量和技术已然成为决定游戏产品收入的重要因素。在移动游戏研发内部层面,大型游戏公司将优势资源整合集中,凭借资金和技术优势开发出类似客户端网络游戏的重度化移动游戏产品,吸引客户端网
                            414
络游戏用户,培养移动游戏新增用户的游戏兴趣和付费习惯;同时购买优质 IP,或在移动游戏领域挖掘客户端网络游戏优质 IP 的价值,降低开发风险。中小型游戏公司则依托免费引擎技术,降低开发成本,侧重于玩法创新,实现差异化竞争。
      E、移动游戏玩家付费意愿增强
      80 后和 90 后是电子游戏的主要用户群体。而这部分人刚好处在从校园走向工作岗位的时期,随着收入的提高,对游戏的消费能力也显著提高。由于移动游戏利用碎片化时间效率较高,所以这部分人更倾向于玩移动游戏。随着移动游戏的质量提高,网络技术的不断改善,移动游戏会更加倾向于购买虚拟道具或者增值服务来获得更好的游戏体验。这部分群体不仅拥有消费能力,而且也有显著的消费意愿,对移动游戏的发展也起到了促进作用。
      F、移动游戏渠道商的丰富和拓展有利于研发商产品的推广
      在移动互联网的高速发展背景下,国内移动游戏分发渠道呈现多元化发展趋势,从传统的应用商店扩展到浏览器、垂直媒体、微信公众账号,国产智能手机的应用预装和内置的品牌应用商店也迅速发展,这些均为玩家提供了更为丰富的游戏下载渠道。在海外市场,研发商与当地运营公司合作,既可以预先拿到授权金,又有助于解决游戏本地化问题。在国内外多种互联网应用分发渠道商的合力推广下,移动游戏数字化发行优势得到充分发挥,游戏产业的潜能被进一步释放。
移动游戏渠道商的丰富和拓展,在某种程度上可以缓解研发商游戏发行时的竞争压力,为其提供多元的运营推广选择,增加更多议价能力,同时也有利于其产品被充分展示在玩家面前。
      2)不利因素
      A、移动游戏同质化严重,产品质量参差不齐
      目前我国移动游戏行业研发商众多,聚集了众多中小规模的研发团队,市场竞争非常激烈。移动游戏抄袭、换皮成本低,激烈的竞争导致游戏研发商倾向于快速模仿当期的热销游戏产品,造成市场上游戏产品同质化、题材狭窄等问题,使用户失去了体验更多移动游戏新产品的乐趣。游戏产品质量参差不齐,优质的游戏产品容易受到后续模仿产品的跟进冲击,使得部分研发商依赖主打游戏产品和游戏生命周期较短的风险被放大,不利于产品的创新和保护优质的游戏研发商。
                                   415
B、研发商开发成本高,且在产业链处于弱势地位
随着大量团队和制作人涌入,移动游戏行业竞争迅速升温,其白热化程度甚至位居各细分市场首位,从而导致移动游戏研发、运营成本的高速上涨,目前移动游戏行业中重量级产品的开发费用动辄数百万元甚至上千万元,开发周期也达到一年以上,由于移动游戏的研发成本呈高速增长,无形中抬高了中小创业型团队的生存门槛。移动游戏用户资源被渠道掌控的弊病,导致研发商依旧处于相对弱势的地位,以电信运营商、腾讯、360、百度等为代表的互联网巨头企业基本已经占据了移动互联网的入口,以及移动游戏市场的分发渠道缺乏规范管理和有效监督、行业标准不明朗等原因导致开发商在产业链上的话语权和选择权被削弱。
C、人才不足与资金缺乏制约游戏行业发展
移动游戏是近年来发展迅速的新兴游戏领域,由于人才储备不足,人才缺乏问题较为严重,导致游戏企业相互挖角现象严重,用人成本被迅速抬高,核心技术人员不足和流失的风险被放大。企业如无有效锁定核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善,则不能从外部引进并留住人才,经营运作、发展空间及盈利能力将会受到不利的影响。
现阶段移动游戏研发商多以小企业、工作室、小团队模式为主,企业资金短缺使得其难以招募紧缺的研发人才,维系稳定的人才团队,导致研发商较难出品精品游戏产品。资金不足也导致研发商无法在游戏推广、上线运营和后期版本更新中投入较多的成本,导致游戏产品的生命周期缩短。
D、中小渠道商经营难度增加,发行商门槛提高
移动游戏有别于端游和页游,其研发商对于发行商和渠道商的依赖性更强。由于游戏运营资源的集中,大型渠道商沉淀了主要的游戏玩家资源,中小渠道商获得玩家和运营的难度增加,玩家的导流和转化成本被迅速抬高。部分研发商通过自建渠道的方式虽然能够获得相对稳定的玩家来源,但是玩家规模提升成本过高,可能只适合部分有强大资金实力的大型游戏企业。此外,由于山寨、换皮移动游戏的数量剧增,游戏产品淘汰率高,增加了发行商的投入风险,也抬高了签约优质产品的成本,移动游戏发行商的门槛也在提高。
(4)进入本行业的壁垒
1)人才壁垒
                                416
移动游戏行业作为高科技行业,是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的重要标志。在游戏发行运营方面,则需要推广、运营、技术、客服等方面的人才。为了提升产品质量,一方面,各大游戏企业竭尽所能保留现有的高级人才,另一方面,各大游戏企业通过各种渠道来吸引行业中具有丰富经验的高级人才加盟。因此,游戏企业之间对于高级技术、推广、运营人才的竞争日益激烈。对新入者而言,如何吸引到能够承担游戏发行运营各环节任务的人才,将成为重大挑战。
2)技术壁垒
移动游戏的开发是一个系统性的工程,对开发中涉及的策划、程序、美术、测试、运营等各环节均有较高的技术要求,任何一个环节的技术缺失都会影响游戏产品的最终质量。移动游戏研发商需要具备专业的技术开发实力,且需保持对新技术的持续跟踪,才能不断更新、优化其游戏开发技术,开发出符合市场发展趋势、受到游戏玩家广泛认可的游戏产品。
目前激烈的市场竞争环境中,移动游戏研发商需要在保证游戏质量的前提下,控制研发周期以适应玩家需求的变化,这对移动游戏研发商技术熟练度和先进程度提出较高要求。在一款新游戏研发成功并上线运营后,移动游戏玩家需求变化要求移动游戏研发商具备对新技术的持续跟踪和研发能力,通过不断的技术进步,为玩家带来新的、更好的游戏体验。成功的移动游戏研发商已积累了一定的游戏引擎和开发工具,可提高后续游戏产品研发的效率,从而缩短研发的周期,使得游戏能够以适当的节奏推向市场。具有成熟移动游戏运营经验的研发商,能够利用自身的技术对游戏用户的行为进行识别、分类、统计,从而为游戏内容的策划提供参考,在游戏中加入有利于留住客户的内容,延长游戏的生命周期。移动游戏市场的新进入者在短期内难以完成各环节的技术积累。因此,游戏开发技术是进入移动游戏行业的主要壁垒之一。
3)渠道壁垒
网络游戏行业的新进入者由于缺乏品牌、经验,其运营渠道的建立往往需要较长时间的努力。大型游戏平台因为推广资源有限,更倾向于成熟并拥有品牌优势的大型游戏公司所制作或代理的游戏产品,中小型的网络游戏平台虽较多,但是新入者需要与大量平台逐一谈判,需花费相当高的时间、人力以及沟通成本。
                                  417
因此,移动游戏的运营模式为新入者设立了一定的渠道壁垒。
4)资金壁垒
高质量网络游戏的研发、推广和运营均需要较高的资金投入。随着网络游戏行业竞争激烈程度的增加,研发人员数量、研发人员工资水平、产品研发时间均呈增长趋势,制作高质量的网络游戏所需投入的研发成本逐步提升;新研发的游戏需要大量推广才能获得市场,近年来网络游戏的推广费显著上升;产品上线后的运营成本亦日益增加,对网络游戏研发商的资金实力提出了更高要求,对于行业新进入企业形成了较高的资金壁垒。
5)资质壁垒
移动游戏行业主要受到工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局及国家版权局的监管。根据《中华人民共和国电信条例》的规定,经营增值电信业务须经国务院信息产业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得《增值电信业务经营许可证》。根据《网络出版服务管理规定》,从事互联网出版业务需取得《网络出版服务许可证》。根据《互联网文化管理暂行规定》设立经营性互联网文化单位,需取得《网络文化经营许可证》。申请上述资质对申报企业的人员结构、资金实力等多方面有一定要求。行业进入许可制度构成进入移动游戏行业的主要壁垒之一。
(5)行业的周期性、区域性和季节性
A、周期性
移动游戏行业目前保持着持续上涨态势,属于低成本的大众休闲娱乐产品,经济周期对移动游戏行业的影响较小,不具备明显的周期性特征。由于内容轻松、收费较低、能够带来明显的满足感,不论是在经济发展的任何阶段,网络游戏均能够有效缓解用户的精神压力,形成娱乐效果。近几年,虽然国内经济增速放缓,全球经济形势不明朗,但网络游戏受到的影响较少,仍然保持高增长速度。网络游戏产业呈现出一定的抗经济周期特性,即其行业规模在经济高速增长时期能保持同步增长,而在经济增速相对放缓时期仍能稳定上升,对行业利润的稳定性具有积极影响。
B、季节性
移动游戏的消费主要为个人休闲娱乐消费,终端用户可在任何时间、地点消
                                    418
费网络游戏。在节假日期间,移动游戏市场规模会呈现一定幅度的增长,但整体来看并无明显季节性特征。
C、区域性
移动游戏,是一种基于手机或其他移动端的游戏,该行业的发展与智能手机的普及和移动互联网基础设施的建设与发展有着很大的关系,同时所在区域的游戏用户的收入水平和消费能力也决定了移动网游产品的收费能力。
基于以上原因,智能手机普及率高、互联网设施(包括移动互联网设施)建设发展较快、居民收入水平和消费能力高的直辖市、省会城市、沿海城市在移动游戏企业的收入来源中占有较高比例。
(6)与上、下游行业之间的关联性
1)移动游戏产业链
移动游戏产业链主要可分为游戏研发商、游戏发行运营商、游戏推广渠道商和游戏用户。同时,开发资源提供方、运营资源提供方、支付通道提供商以及电信资源提供商等产业参与者作为网络游戏生态圈的重要组成部分,直接或间接地对移动游戏产业链产生影响。游爱网络的业务涉足产业链中的游戏研发商、发行运营商以及渠道推广商。
开发资源提供方  运营资源提供方
软件开发厂商            服务器提供方
软件开发厂商            网络平台提供商
IP资源提供方            集成商与服务商                           支付通道
                                                                 提供商
游戏研发商              发行运营商           推广渠道商
游戏开发团队            运营服务团队         促销活动  合作推广            游戏用户
技术开发团队            充值服务团队         游戏门户  用户平台
                                                                 电信资源
                                                                 提供商A、游戏研发商:根据市场需求制定产品的开发或升级计划,组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发,再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品等。
B、发行运营商:即平台运营商,负责提供游戏产品的运营平台,利用自有
                                        419
资源并协调游戏开发商、游戏推广服务商和充值支付渠道等各种资源进行游戏产品的发行运营、业务维护、收益结算等业务。
C、推广渠道商:也称游戏渠道商,主要在其自身推广渠道(包括门户或社区网站、平面媒体等)上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等,协助游戏运营商一起进行产品的推广。
游戏研发商将研发完成的游戏产品交由发行运营商运营,发行运营商在推广渠道商的帮助下,将游戏推广给游戏玩家,最终由游戏玩家体验游戏,并在游戏过程中充值付费,产生经营游戏产品企业的收益。经营游戏产品的收益按照协议比例在游戏研发商和发行运营商之间进行分配。
2)上下游行业情况及其影响
移动游戏行业的上游行业主要包括通信行业、硬件设备制造业、软件行业、媒体行业、支付服务行业等。通信行业主要指电信运营商;硬件设备制造业主要包括计算机、服务器制造商;软件行业主要包括游戏开发软件、办公软件开发商;媒体行业主要为运营推广服务的提供商;支付服务行业主要包括线上支付平台、线下充值卡代理销售商等。
上游行业,尤其是通信行业、硬件设备制造业、支付服务行业的发展能为本行业的发展提供技术支持,增加网络游戏对用户的吸引力;行业的发展也能带动上游行业的发展。网络游戏行业直接面向游戏玩家销售,网络游戏用户即该行业下游。网络游戏用户数尤其是付费用户数的增长将促进网络游戏行业的发展;网络游戏行业的发展也将为网络游戏用户提供更好的游戏体验。
2、核心竞争力及行业地位
(1)哆可梦的行业地位
哆可梦成立于 2009 年 6 月,主营业务为基于大数据精细化营销的流量经营业务和移动游戏的研发、发行及游戏平台的运营业务。目前旗下拥有 9187.cn(国内)、yahagame(海外)游戏运营平台,公司凭借高效的游戏研发体系以及精准的游戏推广渠道,致力于打造一家立足于全球移动游戏移动游戏研发、服务于全球移动游戏移动游戏用户的综合性互动娱乐企业。
哆可梦具备较强研发实力,公司及其子公司拥有 25 项商标、128 项软件著作权、4 项实用新型专利以及 12 项域名。公司研发团队从 2014 年开始进行智能
                                  420
机产品的研发,已经完成并上线十数款产品,包括《浩天奇缘》、《宠物大冒险》、《兽人战争》、《斗罗大陆神界传说》、《神话大陆》、《天地豪侠》等产品。产品类型覆盖 MMORPG、2D 卡牌、3D 动作 RPG、SLG 等,产品内容涉及东方玄幻、西方魔幻以及异次元文化等,先后与起点知名白金作家唐家三少合作改编《斗罗大陆神界传说》等知名作品,研发的产品先后在国内外知名第三方联运平台均获得好评。自 2016 年下半年起,公司决定从原有的轻中度休闲卡牌游戏全面向中重度 RPG、SLG 游戏转型,目前公司在研数款 RPG、SLG 类游戏将在 2017 年上半年上线。
2016 年 4 月哆可梦全面启动平台化,通过创立 9187.cn 及 yahagame 两个自有平台,全面覆盖国内及海外地区。9187.cn 自 2016 年成立至今已跃居国内一线手游发行平台,其流量聚合能力、变现能力均处于国内同行领先地位。目前平台日活跃独立设备用户超过一百万,月累计独立活跃用户逐步接近千万;同期yahagame 也跃居海外一线平台,尤其在东南亚区域,用户认知度、活跃度极高。
哆可梦将在此基础上,充分发挥自身的先发和品牌优势,凭借基于数据分析的精细化营销和运营体系、较强的研发能力以及国际化经验,逐步开拓全球市场,加强与游戏开发商和游戏运营商、渠道商的合作,进一步做大做强。
(2)主要竞争对手情况
1)三七互娱
三七互娱成立于 2011 年,公司于 2015 年完成整体上市,是国内 A 股互动娱乐公司。公司主要从事网络游戏研发、代理、运营,旗下拥有 37 游戏、37 手游、37games 等全球优秀的专业游戏运营平台。公司的主要产品包括《大天使之剑》、《传奇霸业》、《武神赵子龙》、《混沌战域》、《轩辕剑》、《琅琊榜》、《秦美人》、《武尊》、《永恒纪元:戒》、《天将雄师》、《霸道天下》、《苍翼之刃》、《三打白骨精》等。
2)游族网络
游族网络成立于 2009 年。2014 年 6 月,游族网络正式登陆 A 股市场,主要从事网络游戏研发、代理、运营,是中国领先的轻娱乐供应商。公司的主要产品包括《魔法天堂》、《女神联盟》、《绝世唐门》、《战龙兵团》、《神权》等。
3)恺英网络
                       421
      恺英网络成立于 2008 年,总部位于上海。恺英网络于 2015 年 11 月正式登陆 A 股,公司主要从事网络游戏研发、代理、运营。公司拥有近千人的开发运营团队,旗下有业内领先的多款互联网平台型产品。公司的主要产品包括《摩天大楼》、《蜀山传奇》、《全民奇迹》、《蓝月传奇》、《传奇盛世》、《仙侠道》、《暗黑世界》、《烈焰》、《武易》、《赤月传说》、《街机三国》、《屠龙传说》、《烈火战神》等。
      4)天神娱乐
      天神娱乐成立于 2010 年 3 月,于 2014 年 7 月在国内 A 股上市。公司主要从事网页网游、移动网游和手机游戏的研发与发行。在自主研发方面,天神娱乐的主要产品包括《傲剑》、《飞升》、《苍穹变》、《梦幻 Q 仙》、《傲剑 2》、《全民破坏神》和《苍穹变手游》等。
      5)掌趣科技
      掌趣科技成立于 2004 年 8 月,于 2012 年 5 月在国内 A 股上市。该公司为国内领先的移动终端游戏开发商、发行商和运营商。主营业务为游戏的开发、发行与运营,主要包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。公司的主要产品包括《拳皇 98 终极之战 OL》、《石器时代 2-3D 正版》、《终极车神 2》、《饥饿鲨:进化》、《疯狂出租车》等。
      (3)哆可梦的核心竞争力
      1)成熟专业的研发团队
      哆可梦自成立以来潜心耕耘,已经建立了一支专业的移动游戏研发队伍,移动游戏的自主研发能力和及时创新能力在行业内具备竞争优势。自 2009 年成立以来,经历了从端游到手游的转型,目前形成了由策划团队、美术团队、引擎团队、前台开发团队、后台开发团队、测试团队等组成的专业研发队伍。成都本部拥有研发人员约 120 人,其中本科及以上学历占总研发人员的 90%,平均年龄25 岁,大部分专业人员来自于 Gameloft、腾讯、盛大、完美世界、巨人、4399等行业知名游戏制作公司,核心负责人员从事游戏行业 8 年以上,均有完整从事端游、页游和手机游戏制作的成功经验。长期稳定的核心团队、强大且全面的研发实力、丰富的游戏产品储备有利于哆可梦保持核心竞争力,并不断提升行业地位。
                               422
2)与时俱进的发行团队
哆可梦广州分公司成立于 2016 年 4 月,主要从事基于大数据精细化营销的流量经营业务。广州分公司由国内市场团队、海外市场团队、产品中心团队、共享支撑团队等组成,目前拥有发行人员约 92 人,其中本科及以上学历占总人数的 90%,平均年龄 24 岁,大部分专业人员来自于 37 互娱、龙图、广州易幻、IGG、智明星通、巨人、欢聚网络等行业知名游戏公司,核心负责人员具有 10 年以上游戏行业从业经验,均有完整从事端游、页游和手机游戏发行的成功经验。对行业市场规律有着足够的认知,并且具有强大的发行整合能力,对流量整合与变现及互联网流量内容模式有着深厚的见解。
3)成熟的数据分析系统和精细化的运营体系
哆可梦通过优秀的数据分析能力,实现精准的市场投放,建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化运营体系。哆可梦自主开发了游戏数据分析平台GM Tool,对所运营的游戏进行实时数据监控,及时收集相关运营数据并进行精准分析和比对,及时且客观评估游戏运营状况并制定最佳运营策略。
成熟的数据收集和分析能力,为运营及营销决策提供科学强大的数据支持,并用实际数据指导市场推广工作,更精准定位目标用户,优化广告投放渠道、广告创意、投放时段、投放地区,实现精准的市场投放,确保市场投入的高投入产出比,提高产品的利润率。哆可梦还可以通过成熟的数据分析系统进行高效精准的统计分析,对市场变化及时迅速地做出判断并进行调整,从产品上线前的运营策略制定到产品运营过程中的运营方向调整,都建立在对过往数据的比对、现有数据的分析上,最大限度确保数据支持运营的有效性和高效性,把控不同产品的风险,提供产品成功率,保障公司利益。
3、财务状况分析
根据《哆可梦专项审计报告》,报告期内,哆可梦合并财务报表口径财务状况如下:
(1)资产规模及构成
                                                                 单位:万元
          项目         2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日
                       金额           占比  金额  占比
                             423
项目            2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
                金额         占比                 金额       占比
货币资金        4,726.10          57.14%  2,378.90           64.46%
应收账款        2,976.90          35.99%  1,050.97           28.48%
预付款项        340.53            4.12%           10.22      0.28%
其他应收款            30.47       0.37%           71.65      1.94%
其他流动资产          21.13       0.26%           4.69       0.13%
流动资产合计    8,095.12     97.88%       3,516.44           95.29%
固定资产        158.58            1.92%           153.29     4.15%
无形资产              17.13       0.21%           20.61      0.56%
非流动资产合计  175.72            2.12%           173.89     4.71%
资产总计        8,270.84     100.00%      3,690.33           100.00%
截至 2016 年 12 月 31 日,哆可梦资产总额上升 124.12%,资产增长主要系货币资金,应收账款、预付款项的增长。从资产结构上看,主要资产为货币资金、应收账款、预付款项及固定资产。其中流动资产在 2016 年末和 2015 年末合计占比分别为 97.88%和 95.29%,符合轻资产公司的特征。
报告期内,哆可梦资产发生较大变化的项目如下:
1)货币资金
                                                                      单位:万元
项目            2016 年 12 月 31 日               2015 年 12 月 31 日
                金额         占比                 金额       占比
库存现金              -           0.00%                   -        0.00%
银行存款        4,675.00          98.92%          2,378.90         100.00%
其他货币资金    51.10             1.08%                   -        0.00%
合计            4,726.10     100.00%              2,378.90   100.00%
截至 2016 年 12 月 31 日,哆可梦货币资金占比资产总额 57.14%,主要由银行存款和其他货币资金构成,其中其他货币资金主要是哆可梦存于支付宝账户的余额。相关科目金额变化较大,主要系主营业务收入增加随之收到的游戏结算款
                             424
增加所致。
2)应收账款报告期内应收账款账龄情况如下:
                                                                            单位:万元
            项目       2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
                       金额      占比          金额         占比
            6个月以内  2,487.75       83.57%   1,000.18     95.17%
            6个月-1年  305.42         10.26%   48.17        4.58%
            1-2年      183.72         6.17%    2.62         0.25%
            合计       2,976.90  100.00%       1,050.97     100.00%哆可梦截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款账面价值为 2,976.90 万元,较 2015年 12 月 31 日的应收账款增加 1,925.93 万元,增幅为 183.25%。报告期内应收账款的规模上升较为明显,主要系主营业务收入增加随之收到的游戏结算款增加所致,同期营业收入增长幅度为 519.30%,高于应收账款增长幅度。
从账龄结构来看,哆可梦的应收账款基本在 6 个月之内,2016 年末和 2015年末的占比分别达到 83.57%和 95.17%。应收账款按照账龄分析法计提坏账准备的具体情况如下:
                                                            单位:万元
账龄                             2016 年 12    月 31 日
                       应收账款  坏账准备      计提比例     账面余额
6 个月以内             2,487.75             -            -  2,487.75
6 个月-1 年            321.50         16.07    5.00%                305.42
1-2 年                 204.13         20.41    10.00%               183.72
合计                   3,013.39       36.49    1.21%        2,976.90
账龄                             2015 年 12    月 31 日
                       应收账款  坏账准备      计提比例     账面余额
6 个月以内             1,000.18             -  0.00%        1,000.18
6 个月-1 年            50.70          2.54     5.00%                48.17
                                 425
          1-2 年      2.92                 0.29  10.00%          2.62
          合计        1,053.80             2.83  0.27%       1,050.97截至 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,应收账款账龄超过 6 个月和1 年的金额都相对较小,且分别按照 5%和 10%的比例计提了坏账准备。
报告期内,哆可梦应收账款前五名情况如下:
                                                             单位:万元
          客户名称    2016 年 12 月 31 日  占应收账款期末    已计提坏账准
                                                 余额的比例  备
APPLE INC                       1,707.23         57.35%                  -
完美世界(重庆)互动            435.95           14.64%          33.53
科技有限公司
GOOGLE INC                      105.75           3.55%                   -
深圳梓微兴科技发展              86.79            2.92%                   -
有限公司
深圳市腾讯计算机系              83.30            2.80%                   -
统有限公司
合计                            2,419.02         81.26%          33.53
          客户名称    2015 年 12 月 31 日  占应收账款期末
                                                 余额的比例
完美世界(重庆)互动            215.62           20.52%                  -
科技有限公司
天津百度紫桐科技有              196.56           18.70%                  -
限公司
广州爱九游信息技术              167.97           15.98%                  -
有限公司
APPLE INC                       161.89           15.40%                  -
北京世界星辉科技有              110.38           10.50%                  -
限责任公司
合计                            852.41           81.11%                  -
上述应收账款主要为哆可梦的游戏运营收入分成款。
3)预付款项
哆可梦截截至 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的预付款项账面价值分别为 340.53 万元和 10.22 万元,占总资产的比例分别为 4.12%和 0.28%。预付款项在报告期内有较大增长主要系业务规模的扩大所导致的预付广告宣传费用的增加。
                                426
从账龄结构来看,哆可梦的预付账款全部为 1 年以内的款项。
(2)负债规模及构成
                                                               单位:万元
                      2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
        项目
                               金额        占比    金额        占比
      应付账款        1,128.05             55.71%  201.65      25.38%
      预收款项                       -     0.00%   76.31       9.61%
应付职工薪酬                   271.50      13.41%  187.98      23.66%
      应交税费                 142.53      7.04%   116.07      14.61%
其他应付款                     0.55        0.03%         -     0.00%
流动负债合计          1,542.63             76.19%  582.02      73.26%
      递延收益                 482.11      23.81%  212.46      26.74%
非流动负债合计                 482.11      23.81%  212.46      26.74%
      负债合计        2,024.75            100.00%  794.48      100.00%报告期内,哆可梦截至 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的负债总额分别为 2,024.75 万元及 794.48 万元,2016 年增长幅度为 154.85%。其中流动负债占比分别为 76.19%和 73.26%,主要是经营性负债。哆可梦的负债总额增加主要系其经营规模扩大,经营性负债增加所致。
报告期内,哆可梦负债变动较大的科目主要是应付账款和递延收益。
                                                               单位:万元
                2016 年 12 月 31 日                2015 年 12 月 31 日项目
                金额                 占比          金额        占比
广告费               590.48             52.35%     55.38       27.46%
分成款               525.54             46.59%     130.37      64.65%
美术制作费            8.55                0.76%    15.43             7.65%
其他                  3.48                0.31%          0.47        0.23%
合计                 1,128.05          100.00%     201.65      100.00%
截至 2016 年 12 月 31 日,哆可梦的应付账款主要包括应付广告费、应付 IP提供方及游戏研发商的分成款 、应付美术制作费等。2016 年 12 月 31 日应付账
                                     427
款较 2015 年 12 月 31 日有较大幅度上涨,主要系 2016 年哆可梦的业务处于快速发展期,推广力度加强,公司广告费用大幅增加,期末增加的应付账款主要系尚未结算的广告推广费用及与唐家三少的 IP 分成款。
                项目                 2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
递延收益-版权金                                            -              188.68
递延收益-尚未消费的游戏金币                  482.11                       23.78
                合计                         482.11                       212.46截至 2016 年 12 月 31 日,哆可梦的递延收益主要是游戏玩家购买后尚未消费的游戏金币。
(3)偿债能力分析
                项目                 2016 年 12 月 31 日/     2015 年 12 月 31 日/
                                             2016 年度        2015 年度
                流动比率                                5.25              6.04
                速动比率                                5.25              6.04
资产负债率                                   24.48%                       21.53%
息税折旧摊销前利润(万元)                   3,390.75                     92.95
利息保障倍数                                            N/A               N/A
现金流量利息保障倍数                                    N/A               N/A
注:财务指标计算公示为:
流动比率=流动资产/流动负债;
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用
现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用由于哆可梦没有银行借款,因此无法测算利息保障倍数和现金流量利息保障倍数。
截至 2016 年 12 月 31 日,哆可梦流动比率和速动比率相比 2015 年度有小幅下降,且资产负债率小幅上升,主要是 2015 年哆可梦的业务尚处于发展初期,流动资产和流动负债的金额都相对较小。随着 2016 年哆可梦业务规模扩大、推广力度加强,流动资产和流动负债金额均有大幅提升,因此资产负债率出现小幅上升以及流动比率和速动比率出现小幅下降是哆可梦业务高速发展的正常情况。
业务扩张的同时,哆可梦的息税折旧摊销前利润从 2015 年的 92.95 万元增长至
                                     428
3,390.75 万元。
(4)营运能力分析
                 项目                2016 年度                      2015 年度
应收账款周转率                                          8.20                   3.24
注:财务指标计算公示为:
应收账款周转率=当期销售收入/(期初应收账款余额  +  期末应收账款余额)*2;根据哆可梦与运营商的运营协议约定,流水分成款的信用期约为 1-3 个月。
2015 年应收账款周转率较低,主要系公司游戏于下半年上线,大部分款项尚在信用期。2016 年哆可梦的应收账款周转率较 2015 年有所改善,基本符合哆可梦与运营商约定的信用周期,回款正常。
4、盈利能力分析
(1)营业收入分析
                                                                                     单位:万元
                          2016 年度                                 2015 年度项目
                          金额       占比                     金额             占比
自主运营模式              11,447.00             69.29%        324.28           10.19%
联合运营模式              3,889.42              23.54%        542.47           17.05%
授权运营模式              581.08                3.52%         560.24           17.61%
代理运营模式              602.09                3.64%         999.36           31.42%
游戏软件著作权的                -                  -          754.72           23.73%
转让
营业收入合计              16,519.60  100.00%                  3,181.07     100.00%
(2)毛利情况
                                                                                     单位:万元
                                2016 年度                     2015 年度
                 项目
                          毛利       毛利率                   毛利      毛利率
                 哆可梦   14,463.51             87.55%        2,638.58  82.95%哆可梦属于网络游戏行业,成功运营的网络游戏产品毛利率普遍较高。其主要原因是网络游戏产品通常前期投入较高,游戏产品投入运营后,其主营业务成本主要是由授权金成本、授权分成成本、服务器托管费、渠道成本组成,部分成
                                     429
本(如服务器成本)相对固定且与收入的增长并未保持正比例线性关系,在一定范围内,主营业务成本呈现出一定的阶梯型,收入的大幅增长并不一定伴随成本的大幅增长。
2016 年哆可梦毛利率较 2015 年提高,主要原因是 2016 年公司上线产品均获得较好的市场反应,营业收入大幅增加,而成本增幅不大。
报告期内,哆可梦与同行业上市公司毛利率水平对比如下:
                                                        毛利率(%)
序号    证券简称     相关业务       游戏来源
                                              2016 年      2015 年
1       天神娱乐     手游           自研                -  94.10
2       天舟文化     手游           自研                -  90.46
3       恺英网络     手游      自研及代理               -  68.22
4       掌趣科技     手游      自研及代理               -  65.03
5       昆仑万维     手游      主要为代理               -  60.16
        平均值       -              -                   -  75.59
6       哆可梦       手游      主要为自研     87.55        82.95
如上所示,报告期内哆可梦毛利率高于恺英网络、掌趣科技、昆仑万维及行业平均水平,稍低于天神娱乐和天舟文化。主要原因是:天神娱乐和天舟文化以自主研发游戏为主,而恺英网络、掌趣科技和昆仑万维除自主研发的游戏外,存在较大比例代理游戏,代理游戏除游戏运营成本外,需要向游戏开发商支付游戏充值流水 20%-30%的分成成本,因而上述公司毛利率较低;天神娱乐研发游戏主要授权游戏运营平台运营,其游戏运营、推广主要由运营平台负责,按运营平台结算分成款确认收入,无分成成本等运营成本,因而毛利率较高。报告期内,哆可梦毛利率与其业务模式相符,随着游戏业务不断成熟,优质游戏的不断上线,2016 年哆可梦的毛利率已经达到 87.55%,与天神娱乐和天舟文化的毛利率水平相近。
(3)盈利的可持续性
随着中国经济快速发展,中国网络游戏行业经营环境明显改善,商业化进程加快,创新型的商业模式和运营模式为行业带来了更多渠道,网络游戏行业已经成为信息产业中最有活力的部分。而移动游戏市场受益于光纤网络和移动 4G 网
                               430
络的全面普及,前景尤为广阔,发展势头强劲。根据中国音数协游戏工委(GPC)、CNG 中新游戏研究(伽马数据)和国际数据公司(IDC)联合发布的《2016 年中国游戏产业报告》,2016 年中国游戏市场实际销售收入达到 1655.7 亿元,同比增长 17.7%,增长率相对上年有所放缓,但销售收入增量保持稳定。中国游戏产业各个细分市场发展逐渐明朗,客户端游戏与网页游戏市场份额同时出现下降,移动游戏继续保持高速增长。按细分市场划分,2016 年移动游戏市场占比超过客户端游戏市场达到 49.5%,成为份额最大、增速最快的细分市场。
2016 年,移动游戏市场实际销售收入为 819.2 亿元,同比增长 59.2%。移动游戏市场竞争激烈,产品格局变动较大,催生精品产生。此外,新类型产品逐渐脱颖而出,也对市场实际销售收入的增长做出了贡献。移动游戏用户数达到 5.28亿,同比增长 15.9%,移动游戏依然是用户增速最快的一个细分市场。预计哆可梦未来游戏业务将保持稳步增长。
(4)报告期内经营成果变动情况
                                                                       单位:万元
                                  2016 年度                 2015 年度
          项目
                            金额        占收入比例    金额      占收入比例
一、营业总收入              16,519.60   100.00%       3,181.07  100.00%
其中:营业收入              16,519.60        100.00%  3,181.07         100.00%
二、营业总成本              13,618.09        82.44%   3,138.24         98.65%
其中:营业成本              2,056.09         12.45%   542.49           17.05%
          营业税金及附加        56.22        0.34%    35.43            1.11%
          销售费用          8,719.18         52.78%   488.23           15.35%
          管理费用          2,758.59         16.70%   2,088.04         65.64%
          财务费用              -4.44        -0.03%   -1.81            -0.06%
          资产减值损失          32.44        0.20%    -14.14           -0.44%
三、营业利润(亏损以“-”  2,901.51         17.56%   42.82            1.35%
号填列)
加:营业外收入                  466.02       2.82%    17.06            0.54%
          其中:政府补助        299.40       1.81%    16.90            0.53%
                                  431
                                  2016 年度                2015 年度
          项目
                            金额       占收入比例    金额     占收入比例
                增值税即    166.62           1.01%   0.16             0.01%征即退
        减:营业外支出            -          0.00%   0.06             0.00%
          其中:非流动资产        -          0.00%         -          0.00%处置损失
四、利润总额(亏损总额以    3,367.52         20.39%  59.82            1.88%
“-”号填列)
        减:所得税费用      17.28            0.10%   12.79            0.40%
五、净利润(净亏损以“-”  3,350.25         20.28%  47.03            1.48%
号填列)
三、本次交易对上市公司影响的分析
(一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响本次交易,上市公司一方面通过并购群立世纪,快速获取先进技术、市场等要素大力夯实原有电气装备业务,助推工业化与信息化的深度融合,围绕云计算产业体系,布局关键 IT 软硬件产品,并构建面向工业企业尤其是传统制造企业的一体化云服务能力,实现对现有电气制造板块的信息化升级,以及向工业互联网产业服务领域的深度发展。同时,依靠上市公司与群立世纪在客户资源、相关技术与服务模块方面的技术互补,实现整合共享,针对工业企业客户形成系统化的集成化解决方案,从而在各个层面上扩大业务规模和水准,提升上市公司盈利能力。
另一方面,通过并购哆可梦,上市公司迈出布局互联网文化产业的重要一步,并以此为契机,完善互联网文化板块和其他重要的互联网服务领域。通过其强大的平台属性和用户价值的深度挖掘,构建行业领先的互联网文化娱乐生态板块,在原有实业的基础上,实现多元化发展。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
通过本次交易,上市公司选择互联网服务行业作为未来发展的突破口,整合
                                  432
具有协同效应的优质互联网服务企业,实现原有传统工业产业的信息化升级,并围绕高附加值的文化板块布局相关的产业互联网服务。本次交易使上市公司逐步确立以电气装备制造业为基础、向工业互联网产业服务升级,以文化娱乐领域为突破口实现流量变现的综合发展路径。未来,上市公司还将围绕这一发展路径深度挖掘高附加值业务,致力于将上市公司打造成为具有强大互联网基因的互联网综合服务提供商。
      同时,上市公司的转型升级也面临着较为激烈的市场竞争,如不能充分发挥竞争优势,则存在一定的经营风险。
      3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
      (1)报告期内上市公司负债结构
            项目                     2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日
资产负债率                                    33.68%                  16.14%
短期负债占总负债比例                          97.38%                  97.40%
      上市公司 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的资产负债率分别为 33.68%及 16.14%,报告期内上市公司负债率有所上升。
      上市公司 2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的短期负债占总负债的比例分别为 97.38%及 97.40%,报告期内 2015 年末短期负债占比总负债的比例较大。
      (2)同行业上市公司负债结构情况
                                              2016 年 12 月 31 日(单位:亿元)
序号  股票代码        公司名称                                        资产负债    短期负债
                                资产总计      负债合计    流动负债    率(%)     占总负债
                                                                                  比例(%)
1     000400.SZ       许继电气  1,321,716.76  624,703.54  553,371.50  47.26       88.58
2     000585.SZ       东北电气  43,886.04     16,213.00   16,163.00   36.94       62.24
3     000682.SZ       东方电子  339,014.40    143,214.88  138,164.54  42.24       93.81
4     002028.SZ       思源电气  613,261.59    190,578.08  186,516.10  31.08       97.87
5     002074.SZ       国轩高科  909,959.08    543,994.77  391,393.26  59.78       64.59
6     002169.SZ       智光电气  410,149.64    125,615.44  106,052.51  30.63       84.43
7     002212.SZ       南洋股份  325,428.39    139,352.84  71,467.97   42.82       51.29
                                       433
                                             2016 年 12 月 31 日(单位:亿元)
序号  股票代码   公司名称                                            资产负债   短期负债
                                 资产总计    负债合计    流动负债    率(%)    占总负债
                                                                                比例(%)
8     002358.SZ  森源电气        750,872.31  288,452.42  273,178.02  38.42      94.70
9     300062.SZ  中能电气        157,466.58  68,047.98   67,046.08   43.21      98.53
10    300069.SZ  金利华电        78,279.39   27,754.25   27,048.73   35.46      97.46
11    300341.SZ  麦迪电气        110,948.25  15,085.44   14,533.26   13.60      92.63
12    300372.SZ  欣泰电气        111,583.04  48,209.75   46,858.45   43.21      97.20
13    300423.SZ  鲁亿通          58,143.25   10,620.08   10,586.74   18.27      99.69
14    300444.SZ  双杰电气        166,079.48  80,814.41   70,659.57   48.66      87.39
15    600468.SH  百利电气        279,155.63  91,729.15   87,267.88   32.86      95.10
16    600517.SH  置信电气        928,515.72  574,423.13  525,977.75  61.86      91.57
17    600550.SH  保变电气        872,156.96  819,090.63  792,984.13  93.92      96.53
18    600885.SH  宏发股份        640,887.58  200,206.26  193,283.25  31.24      96.15
19    601126.SH  四方股份        593,864.20  223,398.18  217,909.06  37.62      97.54
20    601616.SH  广电电气        285,808.55  45,855.10   43,694.55   16.04      95.29
                 平均值          449,858.84  213,867.97  191,707.82  40.26      89.13
                 中位数          332,221.40  132,484.14  96,660.20   38.02      94.90
      (3)上市公司负债的合理性
      对比可比上市公司相关负债结构的数据,上市公司 2016 年末资产负债率低于可比公司平均值及中位值,资产负债结构较为合理;上市公司 2016 年末短期负债占总负债比例略高于可比公司平均值,主要系其他应付款中包含股权激励回购义务 463,253,424.80 元,占当期短期负债的 71.94%。
      (4)上市公司因本次交易增加负债情况
      本次交易为现金收购,上市公司预计将通过外部债务融资的方式筹集部分资金,相应将增加上市公司负债总额。同时,本次交易后,群立世纪及哆可梦纳入上市公司合并报表范围,上市公司合并口径负债总额因此上升。
      (二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
      1、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
      本次交易后,上市公司主营业务将形成“工业信息化+互联网文娱”双轮驱动的战略发展格局,为充分发挥协同效应,本次交易完成后,上市公司将根据发展战略,保持标的公司在业务及人员相对独立和稳定的基础上,对标的资产业务、
                                 434
人员、公司治理等各方面进行整合。
(1)本次交易完成后的整合计划本次交易完成后,上市公司拟采取的整合计划具体如下:
1)对标的公司人员的整合
鉴于上市公司现有电气设备制造业务与标的公司在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在的差异,因此,上市公司一方面将保持标的公司现有核心管理团队稳定、给予管理层充分发展空间,保持标的公司核心业务的正常运转,支持标的公司根据整体发展战略发展自身业务并开展内部合作。另一方面将加强对标的公司相关核心管理团队、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训,建立和完善长效培训机制,以增强员工文化认同感和规范运营意识。
2)对标的公司管理制度的整合
本次交易完成后,上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的内部控制制度、财务制度及管理制度等按照上市公司的要求进行适当地调整,在财务、内审等方面实施垂直管理,通过有效的内部控制制度对标的公司实施管控,按上市公司相关规范性制度对标的公司进行严格要求。
3)对标的公司业务的整合
本次交易完成后,上市公司将大力支持标的公司按照上市公司制定的战略发展自身业务,上市公司计划成立产业发展委员会及相关产业事业部,对公司内各板块融合、产业发展提出重要建议,并对体系内企业的相关业务资源(包括营销网络、市场渠道、客户资源、技术开发、售后服务等)实施合理共享和协同整合。
一方面,群立世纪将继续围绕云服务产业体系,布局关键 IT 软硬件产品,并构建面向工业企业尤其是传统制造企业的一体化云服务能力,实现对上市公司现有电气制造板块的信息化升级。同时,向工业互联网产业服务领域发展。未来上市公司电气业务板块将与群立世纪在客户资源、相关技术与服务模块方面实现整合共享,针对工业企业级用户形成一揽子系统化、集成化解决方案,从而在各
                                  435
个层面上扩大业务规模和水准,提升盈利能力。
另一方面,上市公司以哆可梦为切入点,稳步推进平台化、全球化、自有化、泛娱乐化战略,在此基础上深化互联网文娱板块,继续整合互联网优质资源,致力于打造成为互联网综合服务商。
4)对标的公司治理的整合
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,形成了较为规范的公司运作体系,本次交易完成后,上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行,完善治理结构、加强规范化管理。
(2)本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后,上市公司规模及业务管理体系进一步扩大,同时,由于上市公司与标的资产在业务领域、发展阶段、文化背景、管理能力等方面均存在差异,上市公司与标的资产能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合,以充分发挥本次交易的协同效应,仍存在一定的不确定性。
2、本次交易后上市公司的发展战略与规划
上市公司未来拟通过内生式增长与外延式发展并举的手段,在体系内业务巩固与提升、资源共享、内部孵化的基础上,利用并购重组快速实现跨越式发展。
上市公司通过本次并购整合,对原有的电力板块业务进行信息化升级,从生产型向服务型转变,从设备供应商向项目服务商转变,迅速切入包括微电网、电力系统大数据服务、智能输配电系统等智能电网行业,不断拓展产品领域向新能源方向发展,从单一产品加工制造向电力项目运营整包服务转变。
同时,上市公司拟通过外延式并购,获取互联网文化互娱行业优质标的,构建互联网文娱生态系统。通过上市公司平台,在互联网文化互娱产业综合服务、流量整合、大数据等方面快速布局,充分挖掘平台属性和用户价值,打造高成长性利润增长点。
(三)本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
                                436
根据上会会计师出具的《上市公司备考合并审阅报告》,最近一年,上市公司与本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下:
(1)本次交易对上市公司财务状况指标的影响
                                                                        单位:万元
                                                   2016 年 12 月 31 日
                项目                        本次交易前         本次交易后
                                                               (备考合并)
资产总计                                           204,228.84           435,441.08
负债合计                                           68,793.76            278,081.26
所有者权益                                         135,435.08           157,359.83
归属于母公司的所有者权益                           135,435.08           140,687.43
归属于母公司股东的每股净资产(元/股)                   1.64               1.70
资产负债率                                         33.68%               63.86%
流动比率(倍)                                          1.42               0.51
速动比率(倍)                                          1.32               0.44
注:
1、流动比率=流动资产/流动负债;2、速动比率=(流动资产-存货-预付账款)/流动负债。
本次交易后,上市公司资产、负债规模、所有者权益、归属于母公司所有者权益以及归属于母公司股东的每股净资产均有所增加。
本次交易后,上市公司资产负债率较交易前有所增加,流动比率、速动比率大幅下降,主要原因系本次现金收购支付对价所增加的其他应付款导致上市公司备考合并口径下的短期负债和总负债大幅增加。在本次交易并购贷款获批后,支付现金对价产生的其他应付款将转为长期借款,短期负债指标将有所改善,预计不会对上市公司的短期偿债能力造成严重影响,同时本次现金收购对价支付采用分期付款的形式,上市公司已根据自身现金流以及资产负债情况合理安排了付款进度,不会对上市公司偿债能力造成重大影响。
(2)本次交易对上市公司经营业绩指标的影响
本次交易后,上市公司将初步形成“工业信息化”及“互联网文娱”双轮驱动的业务格局,并着力打造互联网综合服务商平台。根据上会会计师出具的《上市公司备考合并审阅报告》,本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表
                                       437
所示:
                                                          单位:万元
                                               2016 年度
            项目                       交易前             本次交易后
                                                          (备考合并)
营业收入                                       28,861.84  120,505.39
净利润                                         7,591.25   21,919.92
归属于母公司所有者的净利润                     7,591.25   16,228.17
基本每股收益(元/股)                          0.09                     0.19
稀释每股收益(元/股)                          0.09                     0.19
归属于公司普通股股东的加权平均净               6.04%                13.54%
资产收益率
扣除非经常性损益后归属于公司普通               3.05%                10.49%
股股东的加权平均净资产收益率
本次交易完成后,2016 年度,上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润和每股收益均较本次交易前显著提升,上市公司盈利能力明显改善。
1)本次交易有助于提高上市公司业绩
根据上会会计师出具的《上市公司备考合并审阅报告》,本次交易有助于提高上市公司净利润、每股收益及净资产收益率。
上市公司近年来财务表现和盈利能力及规模受行业环境影响有所下滑。基于上市公司最近一年备考合并审阅报告,本次交易有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润,有助于提升上市公司归属于母公司股东的基本每股收益,不会造成上市公司 2016 年度备考合并口径业绩下滑。同时,根据标的公司管理层提供的盈利预测,标的公司预计未来几年不会产生经营亏损,不会因本次交易后标的公司并表导致上市公司出现业绩下滑。
此外,为保护上市公司中小股东利益,上市公司与群立世纪利润补偿方、哆可梦利润补偿方签订的股权转让协议中针对盈利预测不能完成的情况明确约定了切实可行的补偿方式,在未发生不可控的重大风险的前提下预计不会出现交易后上市公司业绩显著下降的情况。
2)本次交易对上市公司周转能力指标的影响
                                  438
                                                  2016 年度
          项目                                               本次交易后
                                          交易前             (备考合并)
总资产周转率(次)                                0.17                     0.30
净资产周转率(次)                                0.23                     0.87
注:
1、总资产周转率=营业收入/平均资产总额;2、净资产周转率=营业收入/平均资产净额。
本次交易后,上市公司总资产周转率及周转率均大幅提升,资产使用效率显著改善。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本报告书签署日,上市公司暂无在本次交易完成后新增对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的下属企业,其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响
本次重组的标的资产为群立世纪 55.00%股权以及哆可梦 77.57%股权,不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
                    439
                  第十一节  财务会计信息
一、群立世纪最近两年合并财务报表
(一)合并资产负债表
                                                              单位:万元
            项目      2016  年 12  月 31 日     2015  年  12  月 31 日流动资产:
货币资金                           8,271.03                   11,396.03
应收票据                           59.75                      35.19
应收账款                           14,900.92                  9,245.99
预付款项                           2,453.55                   395.87
其他应收款                         527.73                     3,153.25
存货                               9,366.27                   2,382.01
其他流动资产                       237.06                     3.01
流动资产合计                       35,816.29                  26,611.35
非流动资产:
可供出售金融资产                             -                10.00
固定资产                           337.19                     283.14
递延所得税资产                     254.05                     207.92
非流动资产合计                     591.24                     501.06
资产总计                           36,407.53                  27,112.41
流动负债:
短期借款                                     -                440.00
应付账款                           7,968.55                   4,939.99
预收款项                           2,217.24                   556.73
应付职工薪酬                       270.03                     104.85
应交税费                           1,673.21                   4,212.79
                            440
          项目          2016  年 12  月 31 日     2015  年 12 月 31 日
应付利息                             6.55                               -
应付股利                             20.87              1,583.16
其他应付款                           862.57             1,024.90
一年内到期的流动负债                 3,400.00           400.00
流动负债合计                         16,419.01          13,262.43
非流动负债:
长期借款                                       -        3,400.00
非流动负债合计                                 -        3,400.00
负债合计                             16,419.01          16,662.43
所有者权益:
实收资本(股本)                     10,000.00          10,000.00
资本公积                                       -                        -
盈余公积                             45.66              45.66
未分配利润                           9,942.87           404.33
所有者权益合计                       19,988.52          10,449.98
负债和所有者权益总计                 36,407.53          27,112.41
(二)合并利润表
                                                                   单位:万元
                  项目               2016 年度          2015 年度
营业总收入                           75,123.95          41,888.83
营业收入                             75,123.95          41,888.83
营业总成本                           61,770.63          37,282.62
营业成本                             57,521.00          34,860.36
营业税金及附加                                  305.83  188.95
销售费用                             1,020.00           520.31
管理费用                             2,501.01           1,135.64
                              441
财务费用                                 236.73           407.98
资产减值损失                             184.67           169.38
投资收益