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深圳惠程(002168)重要事项提示

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深圳惠程(002168)的重要事项提示
			☆公司大事☆ ◇002168 深圳惠程 更新日期:2017-01-23◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-01-23】关于深圳市惠程电气股份有限公司股票临时停牌的公告(详情请见公告全文)
    深圳市惠程电气股份有限公司拟披露重大事项,根据本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,经公司申请,公司股票(证券简称:深圳惠程,证券代码:002168)于2017年1月23日开市起临时停牌,待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌,敬请投资者密切关注。
    深圳证券交易所
    2017年1月23日

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【2017-01-23】深圳惠程(002168)关于重大事项停牌的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002168  股票简称:深圳惠程            公告编号:2017-008
                  关于重大事项停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)正在筹划重大事项,该事项涉及购买资产,标的资产属于互联网服务业,拟聘请海通证券股份有限公司、上会会计师事务所(特殊普通合伙)、北京市金杜律师事务所、国众联资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易的中介机构,预计交易方式为现金收购,具体的收购方案仍在协商和沟通中,交易金额尚需根据审计评估结果确定,预计达到需经公司股东大会审议批准的标准。
由于该事项尚存在不确定性,为了维护广大投资者的利益,避免公司股价异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:深圳惠程,股票代码:002168)于 2017 年 1月 23 日(星期一)开市起停牌,公司将尽快确定上述事项,预计在 10 个交易日内披露相关事项后复牌,或相关事项经论证属于重大资产重组后转入重大资产重组程序。
停牌期间,公司将根据相关事项进展情况,严格按照有关规定和要求及时履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。
公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 为 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准,敬请广大投资者关注公司后续公告,并注意投资风险。
特此公告。
                                                深圳市惠程电气股份有限公司
                                                董事会
                                                二零一七年一月二十三日
                              1

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【2017-01-19】深圳惠程(002168)北京市邦盛律师事务所关于公司回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权相关事项法律意见书(详情请见公告全文)
北京市邦盛律师事务所
关于
深圳市惠程电气股份有限公司
回购注销 2015 年两期股权激励计划
部分限制性股票和股票期权相关事项
法律意见书
中国北京海淀区彩和坊路 11 号华一控股大厦 12 层
电话(Tel):(010)82870288  传真(Fax):(010)82870299
二○一七年一月
      目录
释义  ............................................................................................................................2
律师事务所声明............................................................................................................3
一、2015 年两期股权激励计划内容 ..........................................................................4
二、2015 年两期股权激励计划的批准与授权 ..........................................................5
三、本次回购原因、价格、数量................................................................................7
四、本次回购的影响....................................................................................................7
五、结论意见................................................................................................................8
      1
                             释义
    以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
    本所                 指  北京市邦盛律师事务所
    公司                 指  深圳市惠程电气股份有限公司
2015 年两期股权激励计划      深圳市惠程电气股份有限公司 2015 年第一期限制性股
                             票与股票期权激励计划与深圳市惠程电气股份有限公
                             司 2015 年第二期限制性股票与股票期权激励计划2015 年第一期股权激励计  指  深圳市惠程电气股份有限公司  2015  年第一期限制性股
划                           票与股票期权激励计划
2015 年第二期股权激励计  指  深圳市惠程电气股份有限公司 2015 年第二期限制性股
划                           票与股票期权激励计划
    限制性股票           指  公司根据本计划规定的条件授予激励对象一定数量的
                             公司股票
    股票期权             指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
                             格和条件购买本公司一定数量股份的权利
    激励对象             指  按照本计划规定获得限制性股票和股票期权的董事、高
                             级管理人员及核心管理人员
    登记结算公司         指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    《公司法》           指  《中华人民共和国公司法》
    《证券法》           指  《中华人民共和国证券法》
    《管理办法》         指  《上市公司股权激励管理办法(试行)》
    《备忘录》           指  《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事
                             项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
    《公司章程》         指  《深圳市惠程电气股份有限公司章程》
    元                   指  人民币元
                             2
                        北京市邦盛律师事务所
关于深圳市惠程电气股份有限公司
回购注销 2015 年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权
                        相关事项法律意见书
                                              [2017]邦盛意字第 002 号致:深圳市惠程电气股份有限公司
北京市邦盛律师事务所接受深圳市惠程电气股份有限公司委托,就公司实行2015年两期股权激励计划相关事宜担任专项法律顾问,并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司的2015年两期《激励计划》、《考核办法》、公司相关董事会会议文件、公司书面承诺、激励对象书面承诺等文件以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书,本所律师作出如下声明:
1、本所律师在工作过程中,已得到公司的保证:即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料和承诺,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
                                  3
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件,随其他材料一同披露。
7、本法律意见书仅供本激励计划披露之目的使用,不得用作其他任何目的。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定出具如下法律意见。
一、2015 年两期股权激励计划内容
(一)2015 年第一期股权激励计划
1、激励形式为限制性股票与股票期权相结合,股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。
2、授予激励对象的限制性股票数量为 1,730 万股,其中首次授予数量不超过 1,570 万股,预留不超过 160 万股另行授予给预留激励对象,授予激励对象的股票期权数量为 710 万份,其中首次授予数量不超过 650 万份,预留不超过 60万份另行授予给预留激励对象。
3、首次授予的激励对象总人数为 10 人,激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员,预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
(二)2015 年第二期股权激励计划
1、激励形式为限制性股票与股票期权相结合,股票来源均为公司向激励对
                                 4
象定向发行本公司人民币普通股。
      2、授予激励对象的限制性股票数量为 1,730 万股,其中首次授予数量不超过 1,570 万股,预留不超过 160 万股另行授予给预留激励对象,授予激励对象的股票期权数量为 710 万份,其中首次授予数量不超过 650 万份,预留不超过 60万份另行授予给预留激励对象。
      3、首次授予的激励对象总人数为 10 人,激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员,预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
      二、2015 年两期股权激励计划的批准与授权
(一)2015 年第一期股权激励计划
1、2015 年 8 月 5 日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了 2015 年第一期股权激励计划及其他相关议案,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2015 年 8 月 5 日公司第五届监事会第七次会议审议通过了 2015 年第一期股权激励计划及其他相关议案。
3、2015 年 8 月 5 日,本所为公司出具《北京市邦盛律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划法律意见书》。
4、2015 年 8 月 21 日公司 2015 年第五次临时股东大会以特别决议形式审议通过了 2015 年第一期股权激励计划及其他相关议案。
5、2015 年 12 月 28 日公司第五届董事会第二十二次会议、第五次监事会第十一次会议审议通过了关于调整 2015 年第一期股权激励首次授予激励对象及授予数量的议案和关于向 2015 年第一期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案,独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2015 年 12 月 29 日,本所为公司出具《北京市邦盛律师事务所关于公司限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项法律意见书》。
7、2016 年 8 月 16 日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十
                                 5
七次会议审议通过了关于向激励对象授予 2015 年第一期股权激励计划预留股份的议案,独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2016 年 12 月 28 日公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于 2015 年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》,独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
(二)2015 年第二期股权激励计划
1、2015 年 10 月 12 日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了 2015 年第二期股权激励计划及其他相关议案,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2015 年 10 月 12 日公司第五届监事会第八次会议审议通过了 2015 年第二期股权激励计划及其他相关议案。
3、2015 年 10 月 14 日,本所为公司出具 2015 年第二期股权激励计划法律意见书。
4、2015 年 10 月 29 日公司 2015 年第六次临时股东大会以特别决议形式审议通过了 2015 年第二期股权激励计划及其他相关议案。
5、2015 年 11 月 4 日公司第五届董事会第二十次会议、第五次监事会第十次会议审议通过了关于向 2015 年第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案,独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2015 年 11 月 5 日,本所为公司出具 2015 年第二期股权激励计划首次授予限制性股票和股票期权事项出具法律意见书。
7、2016 年 8 月 16 日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于向激励对象授予 2015 年第二期股权激励计划预留股份的议案》,独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2016 年 11 月 4 日公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于 2015 年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票和股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》,独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
                                 6
三、本次回购原因、价格、数量
1、回购注销原因及定价依据:公司于 2017 年 1 月 18 日召开第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销 2015 年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》。鉴于公司 2015 年两期股权激励计划授予的激励对象纪晓文先生离职,不再满足成为激励对象的条件,根据公司 2015 年两期股权激励计划的相关规定,在情况发生之日,激励对象已获授未行权的股票期权不得行权,已获授未解锁的限制性股票不得解锁,其中限制性股票由公司按照授予价加年化 9%的利息进行回购注销。
2、回购注销数量:公司董事会同意回购注销纪晓文先生已获授未解锁的626.5 万股限制性股票并注销纪晓文先生已获授未行权的 129.5 万份股票期权,本次回购注销的限制性股票数量占 2015 年两期股权激励计划所涉及的限制性股票总数 3,460 万股的 18.11%,占公司当前总股本 826,854,768 股的 0.76%;本次注销的股票期权占 2015 年两期股权激励计划所涉及的股票期权总数 1,420 万份的 9.12%,占公司当前总股本的 0.16%。
3、回购价格:2015 年第一期股权激励计划授予的限制性股票每股回购价格为授予价 6.24 元加年化 9%的利息,2015 年第二期股权激励计划授予的限制性股票每股回购价格为授予价 4.38 元加年化 9%的利息。
四、本次回购的影响
1、本次限制性股票和股票期权回购注销后,公司 2015 年两期股权激励计划首次授予的限制性股票数量将减少 626.5 万股、股票期权数量将减少 129.5 万份,首次授予的激励对象人数将减少 1 人,公司股份总数将由 826,854,768 股变更为 820,589,768 股。
2、本次回购注销后股本结构变动情况:
                                      7
                      本次变动前           本次变动         本次变动后项目
                      数量         比例    数量           数量          比例
一、有限售条件流通股  60,795,000   7.35%   -6,265,000  54,530,000   6.65%
股权激励限售股        60,630,000   7.33%   -6,265,000  54,365,000   6.63%
高管锁定股            165,000      0.02%   0              165,000   0.02%
二、无限售条件流通股  766,059,768  92.65%  0           766,059,768  93.35%
三、股份总数          826,854,768  100%    -6,265,000  820,589,768      100%
3、公司将支付限制性股票回购款总计约 34,972,414.05 元,减少注册资本626.5 万元,拟用于本次回购注销的资金全部为公司自有资金。
4、本次回购注销事项不影响公司 2015 年两期股权激励计划的继续实施,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职,将冲回部分计提的股权激励摊销成本,对公司财务状况和经营成果产生一定的影响,具体应以会计师事务所出具的审计报告为准。
五、结论意见
公司本次回购注销部分限制性股票及部分股票期权事项已取得必要的批准和授权;回购原因、依据、数量和价格均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司 2015 年两期股权激励计划的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票和股票期权尚需履行股份注销登记及工商变更登记等回购注销股份应履行的程序。
本法律意见书正本一式四份,经本所律师签字并加盖公章后生效。
本页以下空白,下接签字盖章页
                                   8
此页无正文,为《北京市邦盛律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司回购注销  2015  年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权相关事项法律意见书》之签署页
北京市邦盛律师事务所     经办律师:
负责人:____________                 崔宪涛
            姚以林
                                     宋怡
                         二零一七年一月十八日
                      9

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【2017-01-19】深圳惠程(002168)公司章程(2017年1月)(详情请见公告全文)
              深圳市惠程电气股份有限公司
                                  章程
                          (2017 年 1 月 18 日修订)
                          第一章 总则
第一条 为维护深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。
第二条  深圳市惠程电气股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司原为深圳市惠程电气有限责任公司,经深圳市人民政府 2002 年 12 月18 日深府股[2002]44 号文批准,依法整体变更为股份有限公司,深圳市惠程电气有限责任公司原有股东即为公司发起人;公司变更为股份有限公司后,在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。现营业执照号为:
914403007152119019。
第三条  公司于[2007]年[8]月[29]日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股[1,300]万股,于[2007]年[9]月[19]日在[深圳证券交易所]上市。公司于 2010 年 12 月 7 日经中国证监会核准,非公开发行股票 1502.16 万股,于 2011 年 1 月 7 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文全称:深圳市惠程电气股份有限公司
英文全称:SHENZHEN HIFUTURE ELECTRIC CO., LTD
第五条        公司住所:深圳市坪山新区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程
科技工业厂区。邮政编码:518118。
第六条        公司注册资本为人民币[82,685.4768]万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改本章程的事项通过一
                                  1
项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条        公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
当公司被并购接管,在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务,必须得到本人的认可,且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿,上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的,在被解除劳动合同时,公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》、公司相关制度及劳动合同的约定另外支付经济补偿金或赔偿金。
第十一条      本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
                  第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:公司从小做大,用未来引导现在。
第十三条      经公司登记机关核准,公司经营范围是:电缆分支箱、环网柜、
电力电缆附件等高分子绝缘制品及相关材料、高低压电器、高低压成套开关设备、箱式变电站、电力自动化产品、跌落式熔断器、柱上开关、柱上断路器,管母线等相关电力配网设备的生产、销售及施工服务;股权投资、资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务)、投资咨询(不含限制项目);物业投资、物业经营、物业管理;电工器材的购销(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);经营进出口业务(具体按深贸管准证字第 2003-525
                             2
号文件执行);自有产品的售后服务;电网与工控安全、智能配电、新能源汽车充电桩产业链、工业自动化及控制、信息与安防监控系统、智能二次设备、电力网络信息安全系统技术开发、产品研制及工程集成;电动汽车充电设备设计研发、生产、销售;新能源汽车充电设施运营;新能源汽车充换电站规划设计、建设;离网、并网光伏电站的建设和运营;储能系统设备研发制造及运营;动力电池回收;汽车租赁(不含金融租赁);有形动产设备租赁服务。(以公司登记机关核准备案的内容为准)。
第十四条  公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。
                            第三章 股份
                        第一节  股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应该具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应该相同;任何单位和个人所认购的股份,每股应该支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股票,在国家指定的证券结算登记机构集中存管。第十九条  公司发起人为吕晓义、何平、匡晓明、任金生、刘丽、刘斌,出资方式均为有限责任公司整体变更,出资时间均为 2002 年 12 月 18 日。
第二十条 公司的总股本为:普通股 82,685.4768 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                      第二节  股份增减和回购
第二十二条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股票;
(二)非公开发行股票;
(三)向现有股东派送红股;
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(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条      公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条      公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条      公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十六条      公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
                             第三节  股份转让
第二十七条      公司的股份可以依法转让。
第二十八条      公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条      发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
                                     4
      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
      第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
      公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
      公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
      上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
                      第四章 股东和股东大会
                      第一节             股东
      第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
      第三十二条  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
      第三十三条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
      第三十四条 公司股东享有下列权利:
                                      5
      (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
      (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
      (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
      (四)单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议;
      (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
      (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
      (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
      (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
      (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
      第三十五条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
      第三十六条  公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权向人民法院请求认定无效。
      股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
      第三十七条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
                                    6
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条      董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内,向中国证监会和证券交易所作出书面报告,书面通知公司,并予以公告。在上述期限内,不得再行买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到公司已发行股份的 5%后,其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个交易日内,不得再行买卖本公司股票。
第四十一条      公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
                                    7
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
                    第二节  股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
                                      8
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足五人时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地及主要办公地。
股东大会将设置会场,以现场会议和网络投票相结合的形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十七条    公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具法律
意见并公告:
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定;(二)出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效;
(三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                  第三节    股东大会的召集
第四十八条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
                                    9
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十条  单独或者合计持有公司  10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
                                10
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
            第四节            股东大会的提案与通知
第五十四条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东会议的通知包括以下内容:
(一)会议的日期、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
                              11
早于现场股东大会召开前一日下午    3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十八条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
            第五节                股东大会的召开。
第六十条  本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第六十三条  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
                                  12
      (一)代理人的姓名;
      (二)是否具有表决权;
      (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
      (四)委托书签发日期和有效期限;
      (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
      委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自已的意思表决。
      第六十五条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
      委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
      第六十六条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
      第六十七条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
      第六十八条  股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
      第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
      监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
                              13
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十条      公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十一条      在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条      董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十三条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条      股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条      召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
                              14
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。
第七十六条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
                    第六节  股东大会的表决和决议
第七十七条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)持股 5%以上的股东及其一致行动人提出的议案;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
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公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十一条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会、监事会任期届满换届选举时,在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提名委员会提出拟任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会以单独的提案提交股东大会审议;由前任监事会提出拟任监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会以单独的提案提交股东大会审议。董事会、监事会应当披露上述拟任董事、监事的简历和基本情况。
(二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会、监事会提出董事候选人或监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。提名股东同时应当声明:“上述提名之候选人未出现《深圳市惠程电气股份有限公司章程》第九十九条规定之情形。”提名股东同时应就监事候选人是否符合本章程第一百五十一条之规定发表声明,监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。
股东提名的董事候选人应由董事会提名委员会对其任职资格进行审核,经董事会决议通过后,由董事会以单独的提案提交股东大会审议;股东提名的监事候
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选人应由监事会对其任职资格进行审核,经监事会决议通过后,由监事会以单独的提案提交股东大会审议。
董事候选人、监事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的其本人的相关资料的真实、完整,保证当选后切实履行董事、监事职责。
董事会、监事会应当披露上述董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。(三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。
独立董事提名方还应就独立董事候选人是否符合本章程第九十九条之规定发表声明,独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
上述提名方提名的独立董事候选人应由董事会提名委员会对其任职资格进行审核,经董事会决议通过后,由董事会以单独的提案提交股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。
董事会应当披露上述独立董事候选人的简历和基本情况。
第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十五条  除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,不得以任何理由搁置或不予表决。
第八十六条  股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条  股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时,实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
具体办法为:股东所持每一股份有与应选董事、独立董事人数相同数目的投票权,股东可以将其投票权集中投向一人或分散投于数人。如果在股东大会上中选的董事、独立董事候选人超过应选董事、独立董事人数,则得票多者当选。
股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
董事会应当认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个议案合理的讨论时间。
第八十八条      同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条      股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条      出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条      会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
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对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条  提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为通过提案的当日。
第九十六条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十七条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明;同时对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。
审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序:
(一)股东大会审议的某项议题与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系;
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;
(四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过;
(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。
股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券
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交易所的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而且不得以任何方式干预公司的决定。
      第九十八条  股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。
                        第五章        董事会
                        第一节        董事
      第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
      (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
      (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年;
      (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
      (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
      (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
      (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
      (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
      违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
      第一百条  董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。除出现以下情况之一外,公司每年更换董事的数量不得超过董事总人数的三分之一:
      (一)因该届董事会任期届满需要换届选举的;
      (二)超过三分之一的公司董事同时辞职或因身故、伤病等原因丧失行为能力;
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      (三)超过三分之一的公司董事同时违反《公司法》第 147 条的规定而丧失任职资格。
      董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
      董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
      公司董事会可设有一名由职工代表担任的董事,通过职工代表大会民主选举产生,直接当选董事。
      第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
      (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
      (二)不得挪用公司资金;
      (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
      (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保;
      (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
      (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
      (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
      (八)不得擅自披露公司秘密;
      (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
      (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
      董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
      第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
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勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 3 年内并不当然解除。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                    第二节  独立董事
第一百零八条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
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      第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。
      独立董事应当按照有关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
      独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人,或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
      第一百一十条 公司设立独立董事,独立董事为三名,其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
      第一百一十一条  独立董事应当符合下列条件:
      (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
      (二)具备中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;
      (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
      (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
      第一百一十二条 对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规及中国证监会的规范性文件规定。
      独立董事不得由下列人员担任:
      (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属(配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)、主要社会关系(配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
      (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属;
      (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5名股东单位任职的人员及其直系亲属;
      (四)拟任职前一年内曾经具有 1、2、3 款所列举情形的人员;
      (五)为公司或者公司附属企业提供法律、财务、咨询等服务的人员;
      (六) 本章第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于独立董事。
      第一百一十三条  独立董事的提名、选举和更换
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      (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
      (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明,在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按规定公告上述内容。
      (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
      中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
      在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
      (四)独立董事的选举实行累计投票制度,按本章程第八十七条执行。
      (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律法规规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
      (六)独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人关注的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
      第一百一十四条 独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外,可以行使以下特别职权:
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(一)重大关联交易(指公司与关联人达成的总额高于  300  万元或高于公司最近经审计的净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构或者咨询机构;
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;(七)股东大会授予的其他特别职权。
第一百一十五条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十六条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。
第一百一十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:
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      (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
      (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
      (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
      (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
      (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
      除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
      (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
      第一百一十九条 独立董事为行使职权发表的意见、提议以及公司为独立董事提供的资料均以书面材料为准,公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当分别保存 5 年。
                         第三节         董事会
      第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。
      第一百二十一条 董事会由九名董事组成,包括独立董事三人。董事会设董事长一人。
      第一百二十二条  董事会行使下列职权:
      (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
      (二)执行股东大会的决议;
      (三)决定公司的经营计划和投资方案;
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      (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
      (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
      (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
      (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
      (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
      (九)决定公司内部管理机构的设置;
      (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
      (十一)制订公司的基本管理制度;
      (十二)制订本章程的修改方案;
      (十三)管理公司信息披露事项;
      (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
      (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作;
      (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
      超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
      第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
      第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
      第一百二十五条  董事会的经营决策权限为:
      (一)董事会在法律法规及公司章程允许的范围内可以决定以下重大交易事项:
      1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以内的重大交易事项,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
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      2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以内的重大交易事项;
      3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以内的重大交易事项;
      4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的20%以内的重大交易事项。
      5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的  20%以内的重大交易事项。
      上述重大交易事项包括收购或出售资产,对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资),提供财务资助,租入或租出资产,赠与或受赠资产,债权或债务重组,委托或受托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等。
      连续 12 个月内收购或出售资产数额累计超过公司最近一期经审计总资产的30%的,应提交股东大会审议批准。
      (二)董事会在法律法规及公司章程允许的范围内可以对公司资产设置抵押,资产抵押权限为一个会计年度内资产抵押累计额不超过公司最近一期经审计净资产 30%。
      (三)除本章程第四十三条所规定的必须由股东大会批准的对外担保事项之外,其他对外担保由董事会批准。
      上述对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。
      (四)董事会在法律法规及公司章程允许的范围内可以对外借款,对外借款权限为单项金额人民币 20000 万元以下,融资后公司资产负债率在 60%以下;
      (五)公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的应提交董事会审议批准:
      1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;
      2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
      公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,经董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。
                                 28
第一百二十六条  董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的 2/3 以上选举产生和罢免。。
第一百二十七条  董事长行使下列职权;
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(七)董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为:每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第一百三十二条  董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。
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第一百三十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百三十四条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十六条 董事会决议表决方式为:除非有出席董事会会议二分之一以上的董事同意以书面方式表决,否则,董事会采用举手表决的方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过传真、电话、电子邮件等通讯方式进行并做出决议,并由表决董事签字。
第一百三十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。
第一百三十八条  董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对
                      30
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
              第四节        总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、其他高级管理人员并提请董事会审议决定其报酬和奖惩事项;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员并决定其报酬和奖惩事项;
(八)总经理的经营决策权限为:单项金额在公司最近一期经审计的净资产10%以下投资,包括股权投资、生产经营性投资等,但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准;(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
董事会授予总经理的经营决策权限为:
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(一)重大交易权限为:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以内的重大交易事项,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以内的重大交易事项;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以内的重大交易事项;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以内的重大交易事项。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以内的重大交易事项。
上述重大交易事项包括收购或出售资产,对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资),提供财务资助,租入或租出资产,赠与或受赠资产,债权或债务重组,委托或受托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等。
(二)资产抵押权限为一个会计年度内资产抵押累计额不超过公司最近一期经审计净资产 10%。
(三)关联交易权限为公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下且不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十六条       总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
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      第一百四十八条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。
      第一百四十九条  上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
      第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                          第六章 监事会
                          第一节      监事
      第一百五十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
      董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
      第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
      第一百五十三条  监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。
      第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
      第一百五十五条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
      第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
      第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
      监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                          第二节      监事会
      第一百五十八条  公司设监事会。监事会由  3 名监事组成,监事会设主席  1
                                  33
人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十九条  监事会向股东大会负责并报告工作,依法行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司的财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十一条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果,是公司对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百六十二条  监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。
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                            第三节  监事会决议
第一百六十四条 监事会议事方式为:监事会会议由监事会召集人主持。监事会召集人不能出席会议,应委托其他监事代为主持会议。监事会会议应由二分之一以上监事出席方为有效。
第一百六十五条 监事会的表决程序为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会通过决议,须经公司二分之一以上监事同意方为有效。
第一百六十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。
                第七章    财务会计制度和利润分配和审计
                          第一节    财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百六十八条      公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:
(1)资产负债表;
(2)利润表;
(3)利润分配表;
(4)现金流量表;
(5)会计报表附注;
公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。
                                    35
      第一百七十条 季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
      第一百七十一条  公司除法定的会计账薄外,不另立会计账薄,公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
      第一百七十二条  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的  10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
      公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
      股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
      公司持有的本公司股份不参与分配利润。
      第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
      法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
      第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
      第一百七十五条 公司利润分配政策为:
      (一) 利润分配的原则
      公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展,并坚持如下原则:
      1、按法定顺序分配的原则;
      2、存在未弥补亏损、不得分配的原则;
                                 36
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则;
4、公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
(二)利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
(三)利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
(四)现金分配的条件:
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。
(五)现金分配的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。(六)股票股利分配的条件
在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
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      (七)利润分配的决策程序和机制
      公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。
      股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
      (八)有关利润分配的信息披露:
      1、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。
      2、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
      (九)利润分配政策的调整原则:
      公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定,并经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
      (十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
      (十一)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
      第一百七十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
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                        第二节          内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                      第三节    会计师事务所的聘任
第一百七十九条        公司聘用取得“执行证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所,由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十三条 公司董事会解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,并向股东大会说明原因。
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                        第八章 通知和公告
                                第一节  通知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;(四)本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百八十六条        公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。
                                  39
第一百八十七条 公司召开董事会、监事会的会议通知以书面(邮递、电子邮件或传真)方式进行。
第一百八十八条  公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
                        第二节  公告
第一百九十条    公司指 定 《 证券 时 报 》、《 中 国 证券 报 》 和巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
        第九章          合并、分立、增资、减资、解散和清算
                第一节  合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十四条  公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
                        40
      第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
      公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在〖证券时报〗上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
      第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
      第一百九十八条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                       第二节 解散和清算
      第一百九十九条   有下列情形之一的,公司应当解散:
      (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
      (二)股东大会决议解散;
      (三)因公司合并或者分立需要解散;
      (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
      (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
      第二百条  公司因有本节第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
      公司因本节第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
      第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权:
      (一)通知或者公告债权人;
                                  41
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百零六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
                        第十章    修改章程
                                  42
      第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
      (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项同与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
      (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
      (三)股东大会决定修改章程。
      第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
      第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
      第二百一十一条 (一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。(二)公司不得修改公司章程中的前项规定。
      第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
                            第十一章 附则
      第二百一十三条 释义
      (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
      (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
      (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
      第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
      第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
                                    43
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十七条  章程由公司董事会负责解释。
第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十九条 本章程自公布之日起施行。
                                            深圳市惠程电气股份有限公司
                                            董事会
                                            二零一七年一月十八日
                                        44

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【2017-01-19】深圳惠程(002168)第五届监事会第二十三次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:002168  股票简称:深圳惠程                      编号:2017-005
第五届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十三次会议于2017年1月18日10:30以现场及通讯表决方式召开(本次会议通知已提前以电子邮件或电话等方式送达给全体监事)。应参加会议监事3人,实到监事3人。
会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的规定,合法有效。会议由监事会主席梅绍华先生主持,经全体监事认真审议后,采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案:
一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于回购注销
2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》及公司2015年两期股权激励计划等相关规定,监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票和股票期权数量进行了审核,公司监事会全体监事认为:
公司2015年两期股权激励计划激励对象纪晓文离职已不具备激励对象资格,公司监事会同意董事会根据公司2015年两期股权激励计划的相关规定,回购注销其已获授未解锁的626.5万股限制性股票和已获授未行权的129.5万份股票期权,其中2015年第一期股权激励计划授予的限制性股票每股回购价格为授予价6.24元加年化9%的利息,2015年第二期股权激励计划授予的限制性股票每股回购价格为授予价4.38元加年化9%的利息。董事会本次关于回购注销限制性股票和股票期权的程序符合相关规定,合法有效。
二、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;
                                1
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
                              深圳市惠程电气股份有限公司
                              监事会
                              二零一七年一月十九日
                           2

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【2017-01-19】深圳惠程(002168)关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的公告(详情请见公告全文)
      证券代码:002168      证券简称:深圳惠程  公告编号:2017-006
      关于回购注销2015年两期股权激励计划
                部分限制性股票和股票期权的公告
      本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)已于2017年1月18日召开第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》,鉴于公司2015年两期股权激励计划授予的激励对象纪晓文先生近日离职,不再满足成为激励对象的条件,根据公司2015年两期股权激励计划的相关规定和股东大会的授权,公司董事会同意回购注销纪晓文先生已获授未解锁的626.5万股限制性股票并注销纪晓文先生已获授未行权的129.5万份股票期权,其中2015年第一期股权激励计划授予的限制性股票每股回购价格为6.24元加年化9%的利息,2015年第二期股权激励计划授予的限制性股票每股回购价格为4.38元加年化9%的利息。现将相关事项公告如下:
      一、2015年两期股权激励计划简述
      (一)2015年第一期股权激励计划简述
      《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要(本公告中简称“2015年第一期股权激励计划”)已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过,主要内容如下:
      1、激励形式为限制性股票与股票期权相结合,股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。
      2、授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股,其中首次授予数量不超过 1,570万股,预留不超过160万股另行授予给预留激励对象,授予激励对象的股票期权数量为710万份,其中首次授予数量不超过650万份,预留不超过60万份另行授予给预留激励对象。
      3、首次授予的激励对象总人数为10人,激励对象包括公司实施本计划时在公司任
                                          1
职的董事、高级管理人员及核心管理人员,预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
      (二)2015年第二期股权激励计划简述
      《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要(本公告中简称“2015年第二期股权激励计划”,与2015年第一期股权激励计划合并简称“2015年两期股权激励计划”)已经公司2015年第六次临时股东大会审议通过,主要内容如下:
      1、激励形式为限制性股票与股票期权相结合,股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。
      2、授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股,其中首次授予数量不超过 1,570万股,预留不超过160万股另行授予给预留激励对象,授予激励对象的股票期权数量为710万份,其中首次授予数量不超过650万份,预留不超过60万份另行授予给预留激励对象。
      3、首次授予的激励对象总人数为10人,激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员,预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
      二、已履行的相关审批程序
      1、2015年第一期股权激励计划已履行的程序
      2015年8月5日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
      2015年8月5日公司第五届监事会第七次会议审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。
      2015年8月21日公司2015年第五次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。
      2015年12月28日公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了关于调整2015年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案和关于向2015年第一期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
      2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审
                                        2
议通过了关于向激励对象授予2015年第一期股权激励计划预留股份的议案,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2016年12月28日公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案,独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2017年1月18日公司召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》,董事会同意根据2015年第一期股权激励计划的相关规定,对已离职激励对象纪晓文先生已获授未解锁的限制性股票进行回购注销处理,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
以上决策程序详细情况请见公司分别于2015年8月6日、2015年8月22日、2015年12月30日、2016年8月17日、2016年12月29日、2017年1月19日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
2、2015年第二期股权激励计划已履行的程序
2015年10月12日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2015年10月12日公司第五届监事会第八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。
2015年10月29日公司2015年第六次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。
2015年11月4日公司第五届董事会第二十次会议、第五次监事会第十次会议审议通过了关于向2015年第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案,独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2016年8月16日公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于向激励对象授予2015年第二期股权激励计划预留股份的议案,独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2016年11月4日公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案和关于 2015 年第二期股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案,独立董事对相关事项发表了同意的
                                      3
独立意见。
2017年1月18日公司召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》,董事会同意根据2015年第二期股权激励计划的相关规定,对已离职激励对象纪晓文先生已获授未行权/解锁的限制性股票及股票期权进行回购注销处理,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
以上决策程序详细情况请见公司分别于2015年10月14日、 2015年10月30日、 2015年11月5日、 2016年8月17日、2016年11月5日、2017年1月19日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
三、本次回购注销的相关情况
1、回购注销原因及定价依据:公司于2017年1月18日召开第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》。鉴于公司2015年两期股权激励计划授予的激励对象纪晓文先生近日离职,不再满足成为激励对象的条件,根据公司2015年两期股权激励计划的相关规定,在情况发生之日,激励对象已获授未行权的股票期权不得行权,已获授未解锁的限制性股票不得解锁,其中限制性股票由公司按照授予价加年化9%的利息进行回购注销。
2、回购注销数量:公司董事会同意回购注销纪晓文先生已获授未解锁的626.5万股限制性股票并注销纪晓文先生已获授未行权的129.5万份股票期权,本次回购注销的限制性股票数量占2015年两期股权激励计划所涉及的限制性股票总数3,460万股的18.11%,占公司当前总股本826,854,768股的0.76%;本次注销的股票期权占2015年两期股权激励计划所涉及的股票期权总数1,420万份的9.12%,占公司当前总股本的0.16%。
3、回购价格:2015年第一期股权激励计划授予的限制性股票每股回购价格为授予价6.24元加年化9%的利息,2015年第二期股权激励计划授予的限制性股票每股回购价格为授予价4.38元加年化9%的利息。
四、本次回购注销对公司的影响
1、本次限制性股票和股票期权回购注销后,公司2015年两期股权激励计划首次授予的限制性股票数量将减少626.5万股、股票期权数量将减少129.5万份,首次授予的激励对象人数将减少1人,公司股份总数将由826,854,768股变更为820,589,768股。
                                     4
2、本次回购注销后股本结构变动情况:
                                                                      单位:股
                      本次变动前             本次变动    本次变动后
项目                                         数量
                      数量            比例               数量         比例
一、有限售条件流通股  60,795,000      7.35%  -6,265,000  54,530,000   6.65%
02股权激励限售股      60,630,000      7.33%  -6,265,000  54,365,000   6.63%
04高管锁定股          165,000         0.02%       0      165,000      0.02%
二、无限售条件流通股  766,059,768  92.65%         0      766,059,768  93.35%
三、股份总数          826,854,768     100%   -6,265,000  820,589,768  100%
3、公司将支付限制性股票回购款总计约34,972,414.05元,减少注册资本626.5万元,拟用于本次回购注销的资金全部为公司自有资金。
4、本次回购注销事项不影响公司2015年两期股权激励计划的继续实施,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职,将冲回部分计提的股权激励摊销成本,对公司财务状况和经营成果产生一定的影响,具体应以会计师事务所出具的审计报告为准。
五、相关核查意见
1、独立董事意见
鉴于公司2015年两期股权激励计划激励对象纪晓文先生已离职,已不具备激励对象资格,公司本次回购注销股份行为符合公司2015年两期股权激励计划、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此,我们同意公司回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权。
2、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》及公司2015年两期股权激励计划等相关规定,监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票和股票期权数量进行了审核,公司监事会全体监事认为:
公司2015年两期股权激励计划激励对象纪晓文离职已不具备激励对象资格,公司监事会同意董事会根据公司2015年两期股权激励计划的相关规定,回购注销其已获授未解锁的626.5万股限制性股票和已获授未行权的129.5万份股票期权,其中2015年第一期股权激励计划授予的限制性股票每股回购价格为授予价6.24元加年化9%的利息,2015年第
                                      5
二期股权激励计划授予的限制性股票每股回购价格为授予价4.38元加年化9%的利息。董事会本次关于回购注销限制性股票和股票期权的程序符合相关规定,合法有效。
3、律师法律意见书结论性意见
北京市邦盛律师事务所律师认为:公司本次回购注销部分限制性股票及部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权;其回购原因、依据、数量和价格均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司2015年两期股权激励计划的相关规定;公司本次回购注销部分限制性股票和股票期权尚需履行股份注销登记及工商变更登记等回购注销股份应履行的程序。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第四十一会议决议;
2、公司第五届监事会第二十三次会议决议;
3、公司独立董事对第五届董事会第四十一次会议相关事项发表的独立意见;4、北京市邦盛律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司回购注销2015年两期股权激励部分限制性股票和股票期权的法律意见书。
特此公告。
                                         深圳市惠程电气股份有限公司
                                                董事会
                                                二零一七年一月十九日
                             6

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【2017-01-19】深圳惠程(002168)第五届董事会第四十一次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:002168  股票简称:深圳惠程                公告编号: 2017-004
            深圳市惠程电气股份有限公司
        第五届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四十一次会议于2017年1月18日10:00以现场及通讯表决方式召开(本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员)。会议应参加表决董事9人,实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持,经全体董事认真审议后,采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案:
一、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过《会计政策、会计估
计变更及会计差错管理制度》。
董事会全体董事同意公司财务部起草的《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》,该制度自本次董事会审议通过之日起生效实施。全文详见刊登于2017 年 1 月 19 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
二、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过《预算管理制度》。
董事会全体董事同意公司财务部起草的《预算管理制度》,该制度自本次董事会审议通过之日起生效实施。全文详见刊登于  2017  年  1  月  19  日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
三、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过《关于变更公司注册
                                   1
资本的议案》。
经公司第五届董事会第三十六次会议审议批准,鉴于公司 2015 年第二期股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件业已成就,董事会同意按照 2015 年第二期股权激励计划的相关规定为激励对象办理行权事宜,并且同意公司 2015 年第二期股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期采用自主行权模式。截至本次会议召开日,公司本期股票期权可行权激励对象均已在规定的有效期内完成了所有可行权期权的自主行权申报,公司收到所有行权人员以货币资金缴纳的款项共计 18,037,500 元整,其中:新增注册资本人民币 1,950,000元整,其余人民币 16,087,500 元整作为资本公积。上会会计师事务所(特殊普通合伙)将对上述资金到位情况进行审验并出具验资报告。
基于上述事项,公司注册资本将由 824,904,768 元变更为 826,854,768 元。由于公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过了《关于提请深圳市惠程电气股份有限公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》,股东大会授权董事会办理激励对象解锁或行权所必需的全部事宜,包括向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等,因此本议案无需提交公司股东大会审议。
四、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过《关于修订<公司章程>
的议案》。
董事会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》,并同意对《公司章程》有关条款进行修订,具体内容如下:
                修订前                              修订后
第六条  公司注册资本为人民币           第六条  公司注册资本为人民币
[82,490.4768]万元。                    [82,685.4768]万元。
公司因增加或者减少注册资本而导         公司因增加或者减少注册资本而导
致注册资本总额变更的,可以在股东大     致注册资本总额变更的,可以在股东大
会通过同意增加或减少注册资本决议       会通过同意增加或减少注册资本决议
                                    2
后,再就因此而需要修改本章程的事项     后,再就因此而需要修改本章程的事项
通过一项决议,并说明授权董事会具体     通过一项决议,并说明授权董事会具体
办理注册资本的变更登记手续。           办理注册资本的变更登记手续。
第二十条  公司的总股本为:普通股       第二十条  公司的总股本为:普通股
82,490.4768 万股。                     82,685.4768 万股。
由于公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过了《关于提请深圳市惠程电气股份有限公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》,股东大会授权董事会办理激励对象解锁或行权所必需的全部事宜,包括向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等,因此本议案无需提交公司股东大会审议。
五、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过《关于回购注销 2015
年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》。
鉴于公司 2015 年两期股权激励计划授予的激励对象纪晓文先生近日离职,不再满足成为激励对象的条件,根据公司 2015 年两期股权激励计划的相关规定和股东大会的授权,公司董事会同意回购注销纪晓文先生已获授未解锁的 626.5 万股限制性股票并注销纪晓文先生已获授未行权的 129.5 万份股票期权,其中 2015年第一期股权激励计划授予的限制性股票每股回购价格为 6.24 元加年化 9%的利息,2015 年第二期股权激励计划授予的限制性股票每股回购价格为 4.38 元加年化 9%的利息。公司应支付回购价款 34,972,414.05 元,待上述限制性股票回购注销登记完成后,公司股份总数将由 826,854,768 股变更为 820,589,768 股。
由于公司 2015 年第五次、第六次临时股东大会审议通过了《关于提请深圳市惠程电气股份有限公司股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于提请深圳市惠程电气股份有限公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》,股东大会授权董事会决定 2015 年两期股权激励计划的变更与终止,包括取消激励对象尚未行权的股票期权、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票,因此本议案无需提交公司股东大会审议。
                                    3
独立董事对本议案发表了独立意见,详见公司刊登于 2017 年 1 月 19 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
                              深圳市惠程电气股份有限公司
                                                 董事会
                              二零一七年一月十九日
                           4

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【2017-01-19】深圳惠程(002168)独立董事关于第五届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见(详情请见公告全文)
独立董事关于第五届董事会第四十一次会议
                        相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,我们作为深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于独立判断的立场,本着对公司及全体股东负责的态度,对公司第五届董事会第四十一次会议审议通过的相关事项发表如下独立意见:
一、独立董事对《关于回购注销 2015 年两期股权激励计划部分股票期权和
限制性股票的议案》的独立意见
鉴于公司 2015 年两期股权激励计划激励对象纪晓文先生已离职,已不具备激励对象资格,公司本次回购注销股份行为符合公司 2015 年两期股权激励计划、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此,我们同意公司回购注销 2015 年两期股权激励计划部分股票期权和限制性股票。
(本页以下无正文)
                              1
(本页无正文,为《独立董事关于第五届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》签署页)公司独立董事:
                叶陈刚     钟晓林  刘科
                                   2017 年 1 月 18 日
                        2

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【2017-01-19】深圳惠程(002168)预算管理制度(2017年1月)(详情请见公告全文)
                深圳市惠程电气股份有限公司
                预算管理制度
                                第一章 总 则
第一条 为加强公司内部控制,促进规范运作和健康发展,保护投资者合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》及其他相关规定,结合本公司实际,制订本制度。
第二条 本制度所称预算是指公司结合整体目标及资源调配能力,经过合理预测、综合计算和全面平衡,对当年或超过一个年度的生产经营和财务事项进行相关额度、经费的计划和安排的过程,包括经营预算、资本预算、筹资预算和财务预算。预算管理包括预算的编制、审批、执行、调整、分析、考核及监督等环节。
第三条 本制度适用于公司、全资及控股子公司的预算管理。
第四条 预算管理的基本任务是:
(一)确定公司的经营方针和目标并组织实施;
(二)明确公司内部各个层次的管理责任和权限;
(三)对公司经营活动进行控制、监督和分析;(四)保证公司预算的全面完成。
第五条 预算管理的基本原则是:
(一)量入为出,综合平衡;
(二)目标控制,分级实施;
(三)权责明确,严格管理;(四)注重效益,防范风险。
                第二章          预算管理的组织机构
第六条 总裁负责审批公司年度预算方案。
第七条 公司法定代表人是公司预算管理的第一责任人。
第八条 公司预算管理的日常办事机构设在财务部。财务部在预算管理方面的主要职责是:
(一)负责建立和健全公司内部预算管理制度和工作流程,明确预算工作全过程得到有效控制。
(二)负责组织公司预算编制、审查、汇总、平衡、上报、下达、修订、分析、控制、考核、报告等具体工作,并向公司预算决策机构提交预算报告草案;(三)负责对公司内部预算执行单位预算编制的指导、监督和服务。
(四)负责预算管理的其他日常工作。
第九条 公司其他职能部门是预算责任部门,按照职责分工具体负责本部门分管业务的专项预算编制、执行、分析、控制等工作,并配合财务部做公司总预算的综合平衡、分析、控制、考核等工作。
                                第三章 预算的形式
第十条 公司编制预算时,应当按照先业务预算、资本预算、筹资预算,后财务预算的流程进行,并按照各预算执行部门所承担经济业务的类型及其责任权限编制不同形式的预算。
第十一条  业务预算是反映预算期内公司可能形成现金收付的生产经营活动的预算,主要包括销售预算、生产预算、制造费用预算、产品成本预算、采购预算、期间费用预算等。主要以成本费用表及生产经营情况表的形式反映。
(一)销售预算是预算期内销售订单预测量其收入的预算,主要依据年度目标利润、预测的客户订单量、提供的产品结构以及市场价格编制。
(二)生产预算主要是在销售订单预测的基础上,依据产品的生产能力、材料及人工的消耗定额及其物价水平和期初、期末存货及销售状况编制。编制生产预算时,要考虑仓储能力、仓储成本、资金占用成本等因素,使期末保持合理的经济存量。
(三)制造费用预算主要在生产预算基础上,按照费用项目及其以前年度实际发生额或费率,根据预算期合理控制成本、费用的要求编制。
(四)产品成本预算主要依据生产预算、直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算等汇总编制。
(五)采购预算主要根据销售预算、生产预算、制造费用预算、管理费用预算、期初存货情况和期末存货经济存量编制。
(六)期间费用预算是预算期内经营活动必要的管理费用、销售费用、财务费用等预算。在编制预算时应当区分变动费用与固定费用、可控费用与不可控费用编制。
根据以前年度实际费用水平和预算期内的变化因素,结合费用开支标准及合理控制成本、费用的要求,分成本中心进行编制。
第十二条  资本预算是预算期内资本性投资活动的预算。主要包括固定资产投资预算、权益性投资预算、股票、债券、基金投资预算。主要以短期投资及重大资本性收支预算表的形式反映。
(一)固定资产投资预算应根据公司及子公司有关年度内购建、改建、扩建、更新固定资产计划进行编制。处置固定资产所引起的现金流入,也应列入固定资产投资预算。
(二)    权益性投资预算应根据有关投资决策资料和年度权益性资本投资计划编
制。转让权益性资本投资或者收取被投资单位分配的利润(股利)所引起的现金流入,也应列入资本预算。
(三)股票、债券、基金投资预算应根据有关决策和证券市场预计走势编制。转让股票、债券、基金收回本金、收益、利息所引起的现金流入也应列入资本预算。
第十三条      筹资预算是预算期内需要新借入的长短期借款的预算,主要根据期初
借款余额及利率编制,以对外筹资预算表形式反映。
第十四条      财务预算主要以预计资产负债表、预计利润表和预计现金流量表的形
式反映。
(一)现金预算是按照现金流量表主要项目内容编制的反映公司预算期内主要现金收支结果的预算。它以业务预算、资本预算和筹资预算为基础,是其他预算有关现金收支的汇总。
(二)预计资产负债表是按照资产负债表的内容和格式编制的综合反映各分、子公司预计期末财务状况的预算报表。应根据预算期初实际的资产负债表和销售预算、生产预算、采购预算、资本预算、筹资预算等有关资料分析编制。
(三)预计利润表是按照利润表的内容和格式编制的反映预算期内利润目标的预算报表,应根据销售预算、产品成本预算、期间费用预算及其他专项预算等到有关资料分析编制。
                    第四章     预算的编制和审批
第十五条 公司预算编制依据是:
(一)国家法律、法规、财务政策和有关规定;
(二)会计准则的规定和要求;
(三)预算期内经济政策变动、行业市场状况、产品竞争能力、内部环境变化等因素;
(四)公司经营发展战略和整体目标;(五)公司生产经营、建设计划和投资、融资协议。
第十六条 预算的编制一般遵循“上下结合,分级编制、逐级汇总、综合平衡”的程序进行。
第十七条 公司年度预算编制、审批程序为:
(一) 公司于每年 11 月 15 日前下达下一年度预算编制的原则和要求;
(二)    预算管理决策机构根据公司长期发展规划编制原则和要求,提出下一年
度的预算目标;
(三)    公司有关职能部门按照职责分工先编制各部门的预算,然后由财务部汇
总编制公司预算草案,提交公司预算管理决策机构审查;
(四)    公司财务部和其他有关职能部门应根据公司预算管理决策机构的审查意
见对预算草案修改完善,直至预算管理决策机构审查通过;(五) 子公司下一年度的预算应于每年 11 月末报公司审查。公司根据总体经营目标,提出审查意见;
(六) 子公司应于公司下达主要预算指标 15 个工作日内编制上报正式预算;(七) 预算编制在每年 12 月底前完成,但最迟不超过次年的 2 月份。形成书面文件报总裁批准。
                      第五章    预算的执行和控制
第十八条  对总裁审议通过的公司预算方案,由公司批复下达,公司应严格按照批复的预算执行。
第十九条  公司接到预算批复后,必须认真组织实施,将预算指标层层分解,从横向和纵向落实到各部门、各环节和各岗位,形成全方位的预算执行责任体系。
第二十条  公司应当强化现金流量的预算管理,按时组织预算资金的收入,严格控制预算资金的支付。
第二十一条        公司相关业务部门涉及专项活动或会议、客户接待、工程维修及其
他较大额费用支出时,要参照年度总预算编制具体专项预算,列明专项支出相关明细,按财务审批流程进行审核批准,并按批准后的专项预算严格执行。专项预算超支要做出合理说明,否则严格追究预算部门负责人的相关责任。
第二十二条 公司应当严格执行销售、生产和成本费用预算,努力完成利润指标。对预算执行中出现的异常情况或发生的新情况、新问题及出现偏差较大的项目,有关部门应及时查明原因,提出解决方案和改进经营管理的措施和建议。
第二十三条        预算内各项支出按公司财务管理要求进行办理,预算外支出必须上
报公司总裁审批后方可列支,公司对预算外支出严格审核和控制,由财务部负责跟踪和监督。
第二十四条        公司对预算执行情况每季度由财务部向公司报告一次。主要报告销
售预算、成本预算、期间费用预算的执行进度、执行差异及其对预算目标的影响等财务信息,促进公司完成预算目标。
                      第六章    预算的调整和分析考核
第二十五条        公司预算确定后不得随意调整。当遇到国家重大政策性变化或不可
抗力因素等影响,或根据市场形势或公司经营战略的变化,公司预算需要进行调整时,应及时编制预算调整方案,按原预算编报审批程序办理。
第二十六条 预算调整方案应当符合下列要求:
(一)预算调整事项符合公司发展战略和现实生产经营状况;(二)预算调整重点放在预算执行中出现的重要的或非正常的项目方面;(三)预算调整方案客观、合理。
第二十七条 公司建立预算分析制度,由财务部定期对预算的执行情况进行分析,全面掌握预算的执行情况,研究、落实解决预算执行中存在问题的政策措施,纠正预算的执行偏差。
第二十八条        公司财务部门应定期组织预算核查,对公司预算编制和执行情况进
行监督,纠正预算执行中存在的问题,维护预算的严肃性,并将核查结果向公司总裁办公会报告。
公司审计部定期或不定期对公司的预算执行情况进行全面或抽样审计,对特殊情况进行专项审计。
第二十九条        预算年度终了后的一个月内,公司应向总裁报告预算执行情况。预
算执行情况将作为对公司各职能部门进行考核的重要依据,并与各部门的奖惩挂钩。
第三十条      对不履行审批手续发生的预算调整,要追究预算成本中心和当事人的
责任。
                                第七章 附则
第三十一条        本制度由公司董事会负责解释,自董事会批准之日起执行。本制度
执行前公司制定的有关财务管理制度和规定的内容与本制度不符的,以本制度为准。
第三十二条        本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
                                            深圳市惠程电气股份有限公司董事会
                                                    二〇一七年一月十八日附件  1:年度预算制定流程
                  每年 11 月 15 日前下达下一
                  年度预算编制的原则和要求
      预算管理决策机构根据公司长期发展规划编制原则和要求,
                  提出下一年度的预算目标
      子公司、事业部每年在接到预算目标的 15 个工作日前完成
      各主体部门预算,汇总至各子公司、事业部财务部
      子公司、事业部财务部将本主体数据上报集团财务部,集团
      财务部合并后提交至公司预算管理决策机构审查
      子公司、事业部在每年 12 月 31 日前根据公司预算管理决策
      机构的审查意见对预算草案修改完善,直至预算管理决策机
      构审查通过
      集团财务部于每年 12 月底前完成,但最迟不超过次年的 2 月
                           份制定年度预算报告
                           总裁审批
      公司下达经总裁审批的年度预算,各主体严格
      按照批复执行预算,财务部每季度汇报预算执
                           行进度

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【2017-01-19】深圳惠程(002168)会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度(2017年1月)(详情请见公告全文)
                深圳市惠程电气股份有限公司
        会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度
                        第一章 总则
第一条 为适应公司规范运作的需要,加强财务会计管理,确保公司会计信息的真实性、准确性和完整性,规范公司会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正的程序及信息披露,保护投资者的合法权益,根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第 7 号——会计政策及会计估计变更等有关规定》(下称《7 号指引》)和《公司章程》等的有关规定,制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及全资和控股子公司会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正及其信息披露。
第三条 本制度所称会计政策变更、会计估计变更和差错更正事项是指《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更、会计估计变更和会计差错。
第四条  公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵公司业绩以及所有者权益等财务指标。
        第二章 会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正的决策程序第五条 公司变更会计政策、会计估计和更正会计差错,由财务部门负责事项研究、草拟有关方案、文件以及与为公司提供审计服务的会计师事务所的咨询沟通;并由董事会秘书负责与深圳证券交易所、深圳证监局等监管部门的咨询沟通工作,按有关程序报公司董事会、股东大会审核通过后贯彻执行。
第六条 公司会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正事项,应严格按照有关法律法规和本制度的规定,履行相应的决策审批程序。
                        第一节 会计政策变更
第七条  公司会计政策变更主要分为根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度要
                        1
求变更会计政策和自主变更会计政策。由财务部门拟定变更申请报告。第八条 根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更公司会计政策的,有关申请报告至少应对以下事项作出说明:
(一)本次会计政策变更情况概述,包括变更的日期、变更的原因、变更前采用的会计政策、变更后采用的会计政策等;
(二)本次会计政策变更对公司的影响,包括本次会计政策变更涉及公司业务的范围,变更会计政策对财务报表所有者权益、净利润的影响等;(三)与深圳证券交易所、深圳证监局及为公司提供审计服务的会计师事务所的协调沟通意见和建议;
(四)董事会、深圳证券交易所等上级监管部门认为需要说明的其他事项。第九条 公司自主变更会计政策的,有关申请报告至少应对以下事项作出说明:
(一)本次会计政策变更情况概述,包括变更的日期、变更的原因、变更前采用的会计政策、变更后采用的会计政策等;
(二)关于会计政策变更合理性的说明;
(三)本次会计政策变更对公司的影响,包括本次会计政策变更涉及公司业务的范围,变更会计政策对定期报告所有者权益、净利润的影响等;(四)如果因会计政策变更对公司最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整,导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质改变的,公司应该进行说明。
(五)与深圳证券交易所、深圳证监局及为公司提供审计服务的会计师事务所的协调沟通意见和建议;
(六)董事会、深圳证券交易所等上级监管部门认为需要说明的其他事项。第十条 公司拟变更会计政策的,应提交公司董事会审议,同时公司独立董事、监事会等必须发表意见。变更事项需在公司董事会审议批准后的两个交易日内向深圳证券交易所提交董事会决议并履行信息披露义务。
第十一条 公司自主变更会计政策达到以下标准之一的,应当在董事会审议批准后,由负责公司审计的会计师事务所出具专项审计报告,专项审计报告与董事会议案同时在定期报告披露前提交股东大会审议:
(一)会计政策变更对定期报告的净利润的影响比例超过 50%的;(二)会计政策变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过 50%的;(三)会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化;
                                        2
公司在召开前述股东大会期间,必须向投资者提供网络投票渠道。
第十二条 公司自主变更会计政策,未按有关规定履行董事会、股东大会等审批程序,也未履行信息披露义务的,视为滥用会计政策,按照前期差错更正的方法处理。
                          第二节 公司会计估计的变更
第十三条  公司变更重要会计估计的,应比照自主变更会计政策的要求提出申请报告。达到以下标准之一的,在董事会审议批准后应当提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议:
(一)会计估计变更对定期报告的净利润的影响比例超过 50%的;(二)会计估计变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过 50%的;(三)会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。
公司在召开前述股东大会期间,必须向投资者提供网络投票渠道。
                          第三节 公司会计差错更正
第十四条 公司会计差错的更正适用于以下情形:
(一)公司因前期已公开披露的定期报告存在差错被责令改正;
(二)公司已公开披露的定期报告存在差错,经董事会决定更正的;(三)中国证监会认定的其他情形。
第十五条  更正后财务信息的格式应当符合中国证监会有关信息披露规范和证券交易所股票上市规则的要求。
第十六条 公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正,需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度报告进行审计。
                          第三章    信息披露
第十七条 公司根据法律、行政法规或者会计制度的要求变更会计政策的,披露的会计政策变更公告至少应包含以下内容:
(一)本次会计政策变更情况概述,包括变更的日期、变更的原因、变更前采用的会计政策、变更后采用的会计政策等;
(二)本次会计政策变更对公司的影响,包括本次会计政策变更涉及公司业务的范围,变更会计政策对财务报表所有者权益、净利润的影响等;
                                    3
(三)董事会审议本次会计政策变更的情况;(四)深圳证券交易所等监管部门认为需要说明的其他事项。
第十八条 公司自主变更会计政策,董事会决议及相关公告至少包括以下内容:
(一)本次会计政策变更等情况概述,包括变更的日期、变更的原因、变更前采用的会计政策、变更后采用的会计政策等;
(二)本次会计政策变更等对公司的影响,包括本次会计政策变更涉及公司业务的范围,变更会计政策对财务报表所有者权益、净利润的影响等;(三)如果存在因会计政策变更对公司最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质改变的,公司对此情况进行的说明;(四)董事会关于会计政策变更的合理性的说明;
(五)独立董事意见、监事会意见;
(六)会计师事务所出具的专项审计报告(适用于需股东大会审批的情形);(七)关于股东大会审议的安排(适用于需股东大会审批的情形);(八)深圳证券交易所要求的其他资料。
第十九条 公司变更重要会计估计的,应在董事会审议批准后比照自主变更会计政策的要求披露相关公告。
第二十条 公司如出现有关的法律法规、企业会计准则及本制度所列的会计差错,应当以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息。有关的更正公告至少应包括如下内容:
(一)公司董事会和管理层对更正事项的性质及原因的说明;(二)更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标;(三)更正后经审计的年度财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注以及出具审计报告的会计师事务所名称;
如果更正后年度财务报告被出具了无保留意见加强调事项段、保留意见、否定意见、无法表示意见的审计报告,则应当同时披露审计意见全文。
如果公司对最近一期年度财务报告进行更正,但不能及时披露更正后经审计的年度财务报表及相关附注,公司应就此更正事项及时刊登"提示性公告",并应当在该临时公告公布之日起 45 天内披露经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的更正后的年度报告。
(四)更正后未经审计的中期财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注。
                                      4
第二十一条 本制度第二十条所指更正后的财务报表包括三种情况:
(一)若公司对已披露的以前期间财务信息(包括年度、半年度、季度财务信息)作出更正,应披露受更正事项影响的最近一个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近一期更正后的中期财务报表;
(二)若公司仅对本年度已披露的中期财务信息作出更正,应披露更正后的本年度受到更正事项影响的中期财务报表(包括季度财务报表、半年度财务报表);(三)若公司对上一会计年度已披露的中期财务信息作出更正,且上一会计年度财务报表尚未公开披露,应披露更正后的受到更正事项影响的中期财务报表(包括季度财务报表、半年度财务报表)。
第二十二条 更正后的财务报表中受更正事项影响的数据应以黑体字显示。第二十三条 如果公司对三年以前年度财务信息作出更正,且更正事项对最近三年财务报告没有影响,可以不披露相关年度更正后的财务信息。
                                    第四章 附则
第二十四条 本制度下列用语的含义:
(一)定期报告,是指会计政策或会计估计变更日后尚未披露的最近一期定期报告;(二)会计政策变更对定期报告的影响比例,是指公司自主变更会计政策后,定期报告现有披露数据与假定不变更会计政策定期报告原有披露数据的差额的绝对值除以假定不变更会计政策定期报告原有披露数据的绝对值;
(三)会计估计变更对定期报告的影响比例,是指公司变更会计估计后,定期报告现有披露数据与假定不变更会计估计定期报告原有披露数据的差额的绝对值除以假定不变更会计估计定期报告原有披露数据的绝对值;
(四)所有者权益,是指归属于上市公司普通股股东的所有者权益;
(五)净利润,是指归属于上市公司普通股股东的净利润;
(六)会计政策变更日,是指变更以后的会计政策开始起用的日期;(七)会计估计变更日,是指变更以后的会计估计方法开始起用的日期;(八)重要会计估计,是指公司依据《企业会计准则》等的规定,应当在财务报表附注中披露的重要的会计估计,包括:
1.存货可变现净值的确定;
2.采用公允价值模式下的投资性房地产公允价值的确定;
                                    5
3.固定资产的预计使用寿命与净残值;固定资产的折旧方法;
4.使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命与净残值;
5.可收回金额按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定的,确定公允价值减去处置费用后的净额的方法;可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定的,预计未来现金流量及其折现率的确定;
6.合同完工进度的确定;
7.权益工具公允价值的确定;
8.债务人债务重组中转让的非现金资产的公允价值、由债务转成的股份的公允价值和修改其他债务条件后债务的公允价值的确定;债权人债务重组中受让的非现金资产的公允价值、由债权转成的股份的公允价值和修改其他债务条件后债权的公允价值的确定;9.预计负债初始计量的最佳估计数的确定;
10.金融资产公允价值的确定;
11.承租人对未确认融资费用的分摊;出租人对未实现融资收益的分配;12.非同一控制下企业合并成本的公允价值的确定;13.其他重要会计估计。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释,自董事会批准之日起执行。本制度执行前公司制定的有关财务管理制度和规定的内容与本制度不符的,以本制度为准。
第二十六条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即对本制度进行修订。
                                         深圳市惠程电气股份有限公司董事会
                                                   二〇一七年一月十八日
                                    6

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【2017-01-19】深圳惠程(002168)关于回购注销部分限制性股票的减资公告(详情请见公告全文)
证券代码:002168        证券简称:深圳惠程  公告编号:2017-007
关于回购注销部分限制性股票的减资公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)已于2017年1月18日召开第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》,鉴于公司2015年两期股权激励计划授予的激励对象纪晓文先生近日离职,不再满足成为激励对象的条件,根据公司2015年两期股权激励计划的相关规定和股东大会的授权,公司董事会同意回购注销纪晓文先生已获授未解锁的626.5万股限制性股票并注销纪晓文先生已获授未行权的129.5万份股票期权,详情请见公司刊登于2017年1月19日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
本次回购注销完成后,公司注册资本将随之发生变动,注册资本由826,854,768元减至820,589,768元。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。
特此公告。
                                          深圳市惠程电气股份有限公司
                                            董事会
                                            二零一七年一月十九日
                        1

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【2017-01-13】深圳惠程(002168)2016年业绩预告修正公告(详情请见公告全文)
证券代码:002168            股票简称:深圳惠程          编号:2017-003
                      2016 年业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间:2016 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日
2、前次业绩预告情况
本公司于 2016 年 10 月 25 日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公布的《深圳市惠程电气股份有限公司 2016年第三季度报告》正文(编号:2016-091)及其全文中, 预计 2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-88.31%至-84.42%,净利润变动区间预计在 1,500 万元至 2,000万元之间。
3、修正后的预计业绩: 亏损   扭亏为盈     同向上升      √同向下降
项  目                      本报告期                    上年同期
归属于上市公司    比上年同期下降:-51.69%至-41.56%
股东的净利润                                            盈利:12,833.15 万元
                      盈利:6,200 万元至 7,500 万元
二、业绩预告修正预审计情况
本次业绩预告未经会计师事务所预审计。
三、业绩修正原因说明
1、报告期公司电气业务销售收入增加,通过加强管理降本增效,利润情况好于预期;2、报告期公司参与设立的产业并购基金完成多次对外投资,相关投资项目收益对公司利润影响较大;
                                      1
3、报告期子公司喀什中汇联银创业投资有限公司转让参股投资的武汉纳思系统技术有限公司 10%股权,相关投资收益对公司利润产生积极影响。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告数据是公司财务部门的初步测算数据,具体财务数据将在公司       2016
年度报告中予以详细披露。
2、公司董事会对因业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
五、备查文件
1、公司董事会的有关说明;2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
                                                      深圳市惠程电气股份有限公司
                                                      董  事  会
                                                      二零一七年一月十三日
                            2

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【2017-01-13】深圳惠程(002168)关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁上市流通的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:002168  股票简称:深圳惠程       公告编号:2017-002
关于2015年第一期股权激励计划首次授予的
限制性股票第一期解锁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、本次解锁的限制性股票数量为 2,460,000 股,占公司当前总股本 824,904,768股的 0.30%。
2、本次申请解锁的激励对象人数为 6 人。
3、本次解除限售股份的上市流通日为 2017 年 1 月 18 日(星期三)。深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”或“深圳惠程”)2016 年12 月 28 日第五届董事会第四十次会议审议通过《关于 2015 年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》,鉴于公司 2015 年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件业已成就,董事会根据公司 2015 年第五次临时股东大会的授权,同意按照 2015 年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办理解锁事宜,具体情况公告如下:
一、2015 年第一期股权激励计划实施情况概述
1、2015 年 8 月 5 日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(本公告中简称“2015 年第一期股权激励计划”或“本计划”)及其他相关议案,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2015 年 8 月 5 日公司第五届监事会第七次会议审议通过了 2015 年第一期股权激励计划及其他相关议案。
3、2015 年 8 月 21 日公司 2015 年第五次临时股东大会以特别决议形式审议
                                  1
通过了 2015 年第一期股权激励计划及其他相关议案。
      4、2015 年 12 月 28 日公司第五届董事会第二十二次会议、第五次监事会第十一次会议审议通过了关于调整 2015 年第一期股权激励首次授予激励对象及授
予数量的议案和关于向   2015  年第一期股权激励计划激励对象首次授予限制性股
票与股票期权的议案,独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
      5、2016 年 8 月 16 日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于向激励对象授予 2015 年第一期股权激励计划预留股份的议案,独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
      6、2016 年 12 月 28 日公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于 2015 年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》,独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
      二、董事会关于满足解锁条件的说明
      1、锁定期已届满
      根据公司 2015 年第一期股权激励计划的规定,公司首次授予激励对象的限制性股票自授予日即 2015 年 12 月 28 日起满 12 个月后分三期解锁,各期解锁的比例分别为 30%、30%、40%。截止 2016 年 12 月 28 日,公司首次授予激励对象的限制性股票的第一个锁定期已届满,可申请解锁的比例为所获授限制性股票总量的 30%。
      2、第一个解锁期解锁条件达成情况说明
      第一个解锁期解锁条件                 是否满足解锁条件的说明
1、公司未发生如下任一情形:                公司未发生前述情形,满足解锁条件。
(1)最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚;
                                        2
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:           激励对象均未发生前述情形,满足解锁
(1)最近 3 年内被证券交易所公开谴责      条件。
或宣布为不适当人选的;
(2)最近 3 年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚的;
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办       申请解锁的激励对象  2015  年度绩效考
法,激励对象上一年度绩效考核合格。        核成绩均为“良好”或“优秀”,满足解
                                          锁条件。
4、业绩考核条件:                         (1)2012-2014 年归属于上市公司股东
(1)2015 年度归属于上市公司股东的        的平均净利润为      3,669,784.29  元,
净利润及归属于上市公司股东的扣除非        2012-2014  年归属于上市公司股东的扣
经常性损益的净利润均不得低于授予日        除非经常性损益的平均净利润为
前 2012 年-2014 年的平均水平且不得为      -3,471,050.14 元,2015 年度归属于上市
负。                                      公司股东的净利润及归属于上市公司股
(2)公司需满足下列条件之一:             东的扣除非经常性损益的净利润分别为
①以 2012 年-2014 年净利润平均值的绝      128,331,538.12 元、26,708,461.83 元,均
对值为基数,公司 2015 年实现的净利润      高于  2012-2014  年的平均水平且不为
不低于基数;或                            负,满足解锁条件。
② 相比 2014 年,公司 2015 年市值增长     (2)公司  2015  年度实现的净利润为
率不低于 25%。                            128,331,538.12 元,不低于 2012-2014 年
                                          净利润平均值的绝对值为    3,669,784.29
                                          元,满足解锁条件。
                                          (3)公司 2015 年市值为 931,622.18 万
                                          元,相比 2014 年的市值 610,761.05 万元,
                                          市值增长率达到   52.53%,满足解锁条
                                       3
                                       件。
综上所述,鉴于公司 2015 年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件业已成就,董事会根据公司 2015 年第五次临时股东大会的授权,同意按照 2015 年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办理解锁事宜,本次可申请解锁的限制性股票数量总计为 246 万股。
除首次授予的激励对象总人数调整为 6 人、限制性股票总数调整为 820 万股和股票期权总数调整为 0 份之外,本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的2015 年第一期股权激励计划不存在差异。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2017 年 1 月 18 日(星期三)。2、本次解锁的限制性股票数量为 2,460,000 股,占公司当前总股本 824,904,768股的 0.30%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为 6 人,其中 1 人为公司现任高级管理人员。4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况:
                                                                 单位:万股
                                                       占公司当
                获授的限制  已解除限         本次可解             剩余未解
姓名    职务                                           前总股本
                性股票数量  售的数量         锁数量               锁数量
                                                       比例
纪晓文  核心管  325         0                97.5      0.1182%    227.5
        理人员
        核心管
杨富年          325         0                97.5      0.1182%    227.5
        理人员
        核心管
王东            40          0                12        0.0145%    28
        理人员
        核心管
田青            80          0                24        0.0290%    56
        理人员
        核心管
朱丽梅          25          0                7.5       0.0091%    17.5
        理人员
                                  4
      董事会
方莉  秘书、副          25   0     7.5                0.0091%  17.5
            总裁
      合计              820  0     246                0.2982%         574
      注:已辞任董事、高级管理人员职务的纪晓文先生、杨富年先生、王东先生、田青先生、朱丽梅女士和现任公司高级管理人员的方莉女士所持股权激励限售股份解锁后,其股份买卖应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
      五、相关核查意见
      1、董事会意见
      2016 年 12 月 28 日公司召开第五届董事会第四十次会议,审议通过了《关于2015  年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》,鉴于公司 2015 年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件业已成就,董事会根据公司 2015 年第五次临时股东大会的授权,同意按照 2015 年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办理解锁事宜。
      2、独立董事独立意见
      公司符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司 2015 年第一期股权激励计划等有关实施股权激励计划情形的规定,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生公司 2015 年第一期股权激励计划中规定的不得解锁的情形;经核查,本次可解锁的激励对象满足公司 2015 年第一期股权激励计划规定的解锁条件,其作为申请解锁激励对象的主体资格合格。
      公司本次对各激励对象已获授限制性股票与股票期权的解锁安排(包括解锁期限、解锁条件等事项)未违反有关法律法规和公司 2015 年第一期股权激励计划的规定,公司已承诺不为本次激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
                                5
      综上,我们同意董事会按照 2015 年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予的限制性股票第一次解锁事宜。
      3、监事会核查意见
      经核查,公司本次可申请解锁的激励对象的主体资格合法有效,满足公司2015 年第一期股权激励计划第一个解锁期规定的解锁条件,公司本次对各激励对象已获授限制性股票与股票期权的解锁安排(包括解锁期限、解锁条件等事项)未违反有关法律法规和公司 2015 年第一期股权激励计划的规定,同意董事会按照2015  年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予的限制性股票第一次解锁事宜。
      4、律师法律意见书结论性意见
      本所律师认为,公司已达到 2015 年第一期股权激励计划规定的业绩条件,公司、激励对象均未发生法律法规、规范性文件规定的不得实施激励计划或禁止解锁的情形;公司已履行相关批准程序,已按规定进行信息披露。公司激励对象已满足 2015 年第一期股权激励计划第一个解锁期股票解锁的条件。
      六、备查文件
      1、公司第五届董事会第四十次会议决议;
      2、公司第五届监事会第二十二次会议决议;
      3、公司独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见;
      4、北京市邦盛律师事务所关于深圳惠程 2015 年第一期股权激励计划首次授予的股票第一个解锁期之解锁相关事项法律意见书;
      5、深交所要求的其他文件。
      特此公告。
                                               深圳市惠程电气股份有限公司
                                                董事会
                                                二零一七年一月十三日
                                   6

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【2017-01-07】深圳惠程(002168)关于产业并购基金第三次对外投资进展情况的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002168  股票简称:深圳惠程        公告编号:2017-001
关于产业并购基金第三次对外投资进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、产业并购基金第三次对外投资基本情况概述
经深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十九次会议、公司 2016 年第三次临时股东大会审议批准,公司出资 5.8 亿元、北京信中利股权投资管理有限公司(以下简称“信中利股权管理公司”)出资 0.2 亿元、中航信托股份有限公司(以下简称“中航信托”)出资 12 亿元,三方合作发起设立产业并购基金。根据产业并购基金合伙协议的约定,产业并购基金设投资决策委员会,产业并购基金的投资项目(包括投资、投资金额、退出时点及退出路径等)经投资决策委员会通过后方可实施。投资决策委员会由 5 名委员组成,其中信中利股权管理公司委派 2 名,公司委派 1 名,中航信托委派 2 名,公司拥有投资决策委员会所审事项一票否决权。
产业并购基金第三次对外投资即以人民币 1.05 亿元再次收购江苏群立世纪投资发展有限公司(以下简称“群立世纪”)10%股权事项,经公司第五届董事会第三十七次会议审议批准,公司委派人员在投资决策委员会、合伙人会议上代表公司投了赞成票。由于信中利股权管理公司 2 名委派人员在投资决策委员会上回避表决,该项投资提交到产业并购基金合伙人会议上进行审议,最终以全体合伙人一致同意的表决结果审议通过了该项投资。
二、产业并购基金第三次对外投资进展情况
近日公司接到信中利股权管理公司的通知,产业并购基金第三次对外投资已于 2016 年 12 月底完成了签署协议、支付转让款以及股权过户的工商变更登记手续,群立世纪 10%的股权已过户到产业并购基金名下,目前产业并购基金共计持
                                    1
有群立世纪 45%的股权。
特此公告。
                           深圳市惠程电气股份有限公司董事会
                           二零一七年一月七日
                        2

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【2016-12-29】深圳惠程(002168)北京市邦盛律师事务所关于公司2015年第一期股权激励计划首次授予的股票第一个解锁期之解锁相关事项法律意见书(详情请见公告全文)
北京市邦盛律师事务所
关于
深圳市惠程电气股份有限公司
2015 年第一期股权激励计划
首次授予的股票第一个解锁期之解锁相关
事项
法律意见书
中国北京海淀区彩和坊路 11 号华一控股大厦 12 层
电话(Tel):(010)82870288  传真(Fax):(010)82870299
二○一六年十二月
目录
释义................................................................................................................................2
律师事务所声明............................................................................................................4
一、2015 年第一期股权激励计划内容 ......................................................................5
二、2015 年第一期股权激励计划的批准与授权 ......................................................6
三、2015 年第一期股权激励计划股票解锁满足条件情况.......................................7
四、2015 年第一期激励计划解锁安排 ......................................................................8
五、结论意见................................................................................................................9
1
                           释义
以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
      本所             指  北京市邦盛律师事务所
      公司             指  深圳市惠程电气股份有限公司
2015 年第一期股权激励  指  深圳市惠程电气股份有限公司 2015 年第一期股权
计划                       激励计划
      《考核办法》     指  深圳市惠程电气股份有限公司 2015 年第一期股权
                           激励计划实施考核管理办法
      限制性股票       指  公司根据本计划规定的条件授予激励对象一定数
                           量的公司股票
      激励对象         指  按照本计划规定获得限制性股票和股票期权的董
                           事、高级管理人员及核心管理人员
      高级管理人员     指  深圳惠程总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、
                           深圳惠程《公司章程》规定的其他人员
      授予日           指  公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必
                           须为交易日
      授予价格         指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
      锁定期           指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
                           让的期限
      解锁期           指  本计划规定的解锁条件成就后,激励对象持有的限
                           制性股票解除锁定并可流通上市的期间
      解锁日           指  本计划规定的解锁条件成就后,激励对象持有的限
                           制性股票解除锁定之日
      解锁条件         指  根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必须满
                           足的条件
      有效期           指  从限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制
                           性股票解锁或回购注销和股票期权行权或注销完
                           毕之日止
      中国证监会       指  中国证券监督管理委员会
      证券交易所       指  深圳证券交易所
      登记结算公司     指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
      《公司法》       指  《中华人民共和国公司法》
      《证券法》       指  《中华人民共和国证券法》
                           2
《管理办法》  指  《上市公司股权激励管理办法(试行)》
《备忘录》    指  《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有
                  关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录
                  3 号》
《公司章程》  指  《深圳市惠程电气股份有限公司章程》
元            指  人民币 元
                          3
                        北京市邦盛律师事务所
关于深圳市惠程电气股份有限公司
                    2015 年第一期股权激励计划
首次授予的股票第一个解锁期之解锁相关事项法律意见书
                                              [2016]邦盛股字第 121 号致:深圳市惠程电气股份有限公司
北京市邦盛律师事务所接受深圳市惠程电气股份有限公司委托,就公司实行2015年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜担任专项法律顾问,并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司的2015年第一期《激励计划》、《考核办法》、公司相关董事会会议文件、公司书面承诺、激励对象书面承诺等文件以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书,本所律师作出如下声明:
1、本所律师在工作过程中,已得到公司的保证:即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料和承诺,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
                                  4
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件,随其他材料一同披露。
7、本法律意见书仅供本激励计划披露之目的使用,不得用作其他任何目的。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定出具如下法律意见。
一、2015 年第一期股权激励计划内容
2015 年第一期股权激励计划主要内容如下:
1、激励形式为限制性股票,股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。
2、有效期为自首次授予限制性股票之日 2015 年 12 月 28 日至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。首次授予激励对象的限制性股票与股票期权自授予日起满 12 个月后分三期解锁/行权,各期解锁/行权的比例分别为 30%、30%、40%;预留授予激励对象的限制性股票与股票期权自授予日起满 12 个月后分两期解锁/行权,各期解锁/行权的比例分别为50%、50%。
3、由于部分激励对象因个人原因放弃限制性股票的授予,部分激励对象因资金不足决定减少限制性股票认购数额,全部激励对象因个人原因放弃股票期权的授予,经公司第五届董事会第二十二次会议审议批准,首次授予的激励对象总
                                5
人数调整为 6 人,首次授予的限制性股票总数调整为 820 万股,首次授予的股票期权总数调整为 0 份,激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员。首次授予的激励对象名单及分配情况如下所示:
                        授予限制性股票数      占首次授予限制性股  占授予前公司总
序号        姓名
                        量(万股)            票总数的比例        股本的比例
1           纪晓文      325                   39.63%                        0.42%
2           杨富年      325                   39.63%                        0.42%
3           王东        40                    4.88%                         0.05%
4           田青        80                    9.76%                         0.10%
5           朱丽梅      25                    3.05%                         0.03%
6           方莉        25                    3.05%                         0.03%
      合计 6 人         820                   100%                          1.06%
      预留授予的激励对象总人数为 2 人,激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的核心骨干,预留授予的激励对象名单及分配情况如下所示:
      序号        姓名  授予的预留限制性股票数量     占预留限制性股票授予
                              (万股)                      总量的比例
      1     倪龙轶                  160                           100%
                        授予的预留股票期权数量       占预留股票期权授予总
      序号        姓名
                              (万份)                            量的比例
      2     陈文龙                        60                      100%
二、2015 年第一期股权激励计划的批准与授权
1、2015 年 8 月 5 日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了 2015 年第一期股权激励计划及其他相关议案,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2015 年 8 月 5 日公司第五届监事会第七次会议审议通过了 2015 年第一期股权激励计划及其他相关议案。
3、2015 年 8 月 5 日,本所为公司出具《北京市邦盛律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划法律意见书》。
4、2015 年 8 月 21 日公司 2015 年第五次临时股东大会以特别决议形式审议
                                          6
通过了 2015 年第一期股权激励计划及其他相关议案。
5、2015 年 12 月 28 日公司第五届董事会第二十二次会议、第五次监事会第十一次会议审议通过了关于调整 2015 年第一期股权激励首次授予激励对象及授予数量的议案和关于向 2015 年第一期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案,独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2015 年 12 月 29 日,本所为公司出具《北京市邦盛律师事务所关于公司限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项法律意见书》。
7、2016 年 8 月 16 日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于向激励对象授予 2015 年第一期股权激励计划预留股份的议案,独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2016 年 12 月 28 日公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于 2015 年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》,独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
三、2015 年第一期股权激励计划股票解锁满足条件情况
(一)锁定期已届满
根据公司 2015 年第一期股权激励计划的规定,公司首次授予激励对象的限制性股票自授予日即 2015 年 12 月 28 日起满 12 个月后分三期解锁,各期解锁的比例分别为 30%、30%、40%。截止 2016 年 12 月 28 日,公司首次授予激励对象的限制性股票的第一个锁定期已届满,可申请解锁的比例为所获授限制性股票总量的 30%。
(二)第一个解锁期解锁条件达成情况说明1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
                             7
      (3)中国证监会认定的其他情形。
      2、激励对象未发生如下任一情形:
      (1)最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
      (2)最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
      (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
      3、申请解锁的激励对象 2015 年度绩效考核成绩均为“良好”或“优秀”,满足解锁条件。
      4、公司业绩满足条件:
      (1)2012—2014 年归属于上市公司股东的平均净利润为 3,669,784.29 元,2012 — 2014  年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为-3,471,050.14 元,2015 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 128,331,538.12 元、26,708,461.83 元,均高于 2012-2014 年的平均水平且不为负,满足解锁条件。
      (2)公司 2015 年度实现的净利润为 128,331,538.12 元,不低于 2012-2014年净利润平均值的绝对值为 3,669,784.29 元,满足解锁条件。
      (3)公司 2015 年市值为 931,622.18 万元,相比 2014 年的市值 610,761.05万元,市值增长率达到 52.53%,满足解锁条件。
      四、2015 年第一期激励计划解锁安排
      1、公司向激励对象定向发行股票,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 1 月 4 日出具了信会师报字[2016]第 310002 号《验资报告》,公司已于 2016 年 1 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该批限制性股票的授予登记手续。
      2、激励对象本次可解锁的限制性股票数量
                                       8
                                                占首次授予  本次可解锁的
                                获授的限制性股
序号  姓名        职务                          限制性股票  限制性股票数
                                票数量(万股)
                                                总量的比例  量(万股)
1     纪晓文      核心管理人员  325             36.31%      97.5
2     杨富年      核心管理人员  325             36.31%      97.5
3     王东        核心管理人员  40              5.10%       12
4     田青        核心管理人员  80              5.10%       24
5     朱丽梅      核心管理人员  25              5.10%       7.5
                  董事会秘书、
6     方莉        副总裁        25              5.10%       7.5
            合计                820             100%        246
   五、结论意见
   公司已达到 2015 年第一期股权激励计划规定的业绩条件,公司、激励对象均未发生法律法规、规范性文件规定的不得实施激励计划或禁止解锁的情形;公司已履行相关批准程序,已按规定进行信息披露。公司激励对象已满足 2015 年第一期股权激励计划第一个解锁期股票解锁的条件。
本法律意见书正本一式四份,经本所律师签字并加盖公章后生效。
本页以下空白,下接签字盖章页
                                9
此页无正文,为《北京市邦盛律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司 2015年第一期股权激励计划首次授予的股票第一个解锁期之解锁相关事项法律意见书》之签署页
北京市邦盛律师事务所      经办律师:
负责人:____________                  崔宪涛
姚以林
                                      宋怡
                          二零一六年十二月二十八日
                      10

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【2016-12-29】深圳惠程(002168)独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见(详情请见公告全文)
                  独立董事关于第五届董事会
                  第四十次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法律法规及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,我们作为深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于独立判断的立场,本着对公司及全体股东负责的态度,对公司第五届董事会第四十次会议审议通过的相关事项,发表如下独立意见:
一、独立董事对《关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解
锁期符合解锁条件的议案》的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司 2015 年第一期股权激励计划等有关实施股权激励计划情形的规定,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生公司 2015 年第一期股权激励计划中规定的不得解锁的情形;经核查,本次可解锁的激励对象满足公司 2015 年第一期股权激励计划规定的解锁条件,其作为申请解锁激励对象的主体资格合格。
公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排(包括解锁期限、解锁条件等事项)未违反有关法律法规和公司 2015 年第一期股权激励计划的规定,公司已承诺不为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上,我们同意董事会按照 2015 年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予的限制性股票第一次解锁事宜。
(本页以下无正文)
                                      1
(本页以下无正文,为《独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》签署页)公司独立董事:
                叶陈刚  钟晓林  刘科
                                2016 年 12 月 28 日
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【2016-12-29】深圳惠程(002168)第五届监事会第二十二次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:002168           股票简称:深圳惠程       编号:2016-122
第五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十二次会议于2016年12月28日10:00以现场及通讯表决方式召开(本次会议通知已提前以电子邮件或电话等方式送达给全体监事)。应参加会议监事3人,实到监事3人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的规定,合法有效。会议由监事会主席梅绍华先生主持,经全体监事认真审议后,采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案:
一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2015年第一期股
权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》。
经核查,公司本次可申请解锁的激励对象的主体资格合法有效,满足公司2015年第一期股权激励计划第一个解锁期规定的解锁条件,公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排(包括解锁期限、解锁条件等事项)未违反有关法律法规和公司2015年第一期股权激励计划的规定,同意董事会按照2015年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予的限制性股票第一次解锁事宜。
二、备查文件
1、公司第五届监事会第二十二次会议决议;2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
                                         深圳市惠程电气股份有限公司监事会
                           1
   二零一六年十二月二十九日
2
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注:该栏目只保留最新部分数据。

			
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