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利欧股份(002131)重要事项提示

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利欧股份(002131)的重要事项提示
			☆公司大事☆ ◇002131 利欧股份 更新日期:2017-05-24◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-05-25】利欧股份(002131)关于全资子公司在南京市互联网科技小额贷款公司招标活动中中标的公告(详情请见公告全文)
利欧集团股份有限公司
证券代码:002131      证券简称:利欧股份            公告编号:2017-044
                      利欧集团股份有限公司
关于全资子公司在南京市互联网科技小额贷款公司
                      招标活动中中标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司(以下简称“利欧股份”或“公司”)全资子公司江苏万圣伟业网络科技有限公司(以下简称“万圣伟业”)于近日收到南京市金融发展办公室下发的《中标通知书》,确定万圣伟业为主发起人的招投标团队在本次南京市互联网科技小额贷款公司招标活动中正式中标。
公司将按照要求履行内部决策程序,尽快与其他发起人一起筹建互联网科技小额贷款公司。万圣伟业为主发起人投资设立互联网科技小额贷款公司尚需取得江苏省人民政府金融工作办公室的同意批复。
本次中标将可使公司获得开展互联网科技小额贷款的资质,可在有关政策许可范围内开展互联网小额贷款业务,有利于公司互联网金融业务的推进。
特此公告。
                                            利欧集团股份有限公司董事会
                                                    2017 年 5 月 25 日
                                第1页共1页

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【2017-05-04】利欧股份(002131)关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告(详情请见公告全文)
利欧集团股份有限公司
证券代码:002131      证券简称:利欧股份    公告编号:2017-042
                      利欧集团股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司(以下简称“利欧股份”或“公司”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2017 年 5 月 2 日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(170767 号)。中国证监会依法对公司提交的《利欧集团股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。
公司本次发行可转换为股票的公司债券事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性,公司将根据进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
                                            利欧集团股份有限公司董事会
                                            2017 年 5 月 4 日
                                第1页共1页

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【2017-04-29】利欧股份(002131)2017年第一季度报告(详情请见公告全文)
            利欧集团股份有限公司 2017 年第一季度报告

第一节  重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王相荣、主管会计工作负责人陈林富及会计机构负责人(会计主管人员)陈林富声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
          第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□  是  √  否
                                      本报告期                        上年同期            本报告期比上年同期增减
营业收入(元)                        2,097,973,075.81                1,384,814,649.03            51.50%
归属于上市公司股东的净利润(元)      150,108,551.56                  133,852,370.62              12.14%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润(元)                      147,102,785.05                  117,149,598.32              25.57%
经营活动产生的现金流量净额(元)      -346,237,821.01                 -143,958,205.39             -140.51%
基本每股收益(元/股)                                      0.09                     0.09          0.00%
稀释每股收益(元/股)                                      0.09                     0.09          0.00%
加权平均净资产收益率                                    2.01%                    2.31%    下降 0.3 个百分点
                                      本报告期末                      上年度末            本报告期末比上年度末增
                                                                                              减
总资产(元)                          11,338,117,059.77               11,291,245,481.27           0.42%
归属于上市公司股东的净资产(元)      7,532,910,023.47                7,378,967,246.19            2.09%
非经常性损益项目和金额
√  适用    □  不适用
                                                                                                  单位:元
                        项目                               年初至报告期期末金额           说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)                226,239.00
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统
一标准定额或定量享受的政府补助除外)                                  2,435,066.01
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                  138,960.79
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                    1,284,076.49
减:所得税影响额                                                      925,974.19
        少数股东权益影响额(税后)                                    152,601.59
合计                                                                  3,005,766.51        --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□  适用    √  不适用
                                                        3
                                                                      利欧集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                       单位:股
报告期末普通股股东总数                                报告期末表决权恢复的优先
                                              86,667  股股东总数(如有)                                            0
                                              前 10 名股东持股情况
                                                           持有有限售条件          质押或冻结情况
股东名称         股东性质           持股比例  持股数量                的股份数量
                                                                                   股份状态            数量
王相荣           境内自然人         15.05%    241,846,593             181,384,945  质押          109,671,400
王壮利           境内自然人         11.90%    191,198,982             143,399,236  质押          76,107,694
徐先明           境内自然人         8.85%     142,127,039             136,495,388  质押          132,790,000
交通银行股份有
限公司-工银瑞   境内非国有法人
信互联网加股票                      2.55%     41,011,628              0
型证券投资基金
刘璐             境内自然人         2.26%     36,255,479              35,968,379   质押                7,400,000
何若萌           境内自然人         2.24%     35,968,379              35,968,379
淮安明硕投利明
信息咨询中心     境内非国有法人     1.70%     27,299,077              27,299,077   质押          27,290,000
(有限合伙)
王洪仁           境内自然人         1.49%     23,966,904              0            冻结                600,000
中欧盛世-广发
银行-景鑫 7 号  境内非国有法人     1.44%     23,065,206              0
资产管理计划
中国水务投资有   国有法人
限公司                              1.36%     21,796,263              0
                                    前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                             股份种类
        股东名称                              持有无限售条件股份数量
                                                                                   股份种类            数量
王相荣                                        60,461,648                           人民币普通股  60,461,648
王壮利                                        47,799,746                           人民币普通股  47,799,746
交通银行股份有限公司-工银瑞                                                       人民币普通股
信互联网加股票型证券投资基金                  41,011,628                                         41,011,628
                                              4
                                                     利欧集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
王洪仁                                23,966,904                                    人民币普通股  23,966,904
中欧盛世-广发银行-景鑫 7 号资                                                     人民币普通股
产管理计划                            23,065,206                                                  23,065,206
中国水务投资有限公司                  21,796,263                                    人民币普通股  21,796,263
金纬资本(山南)一期合伙企业(有                                                    人民币普通股
限合伙)                              19,645,512                                                  19,645,512
北信瑞丰基金-工商银行-北信
瑞丰基金利欧股份 1 号资产管理计       15,672,968                                    人民币普通股  15,672,968
划
全国社保基金一零二组合                12,001,843                                    人民币普通股  12,001,843
中国北方工业公司                      11,312,217                                    人民币普通股  11,312,217
                                  1、王相荣为公司控股股东和实际控制人,王壮利为其胞弟;
                                  2、淮安明硕投利明信息咨询中心(有限合伙)为徐先明控制的企业;
上述股东关联关系或一致行动的      3、公司未知其它股东之间是否存在关联关系,也未知其它股东是否属于《上市公司股
说明
                                  东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券    无
业务情况说明(如有)
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□  是  √  否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□  适用    √  不适用
                                      5
                                                              利欧集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                            第三节  重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用  □  不适用
项目                      本报告期末        上年度期末        变动幅度(%)                  说明
货币资金                                                                     主要系本期公司支付媒体款项、货款较去
                          456,142,691.55    688,077,622.88    -33.71%        年同期增加以及归还部分银行贷款所致。
应收票据                  65,029,941.33     93,032,380.67     -30.10%        主要系本期公司承兑汇票到期贴现所致。
其他应收款                                                                   主要系本期公司收回前期支付的媒体保
                          147,619,632.07    246,113,687.18    -40.02%        证金所致。
应付票据                                                                     主要系本期公司开具的银行承兑汇票增
                          57,076,601.00     33,285,615.00     71.48%         加所致。
项目                      本报告期          上年同期          变动幅度(%)                  说明
营业收入                  2,097,973,075.81  1,384,814,649.03  51.50%         主要系本期万圣伟业和微创时代业务规
                                                                             模较去年同期明显增加以及智趣广告纳
营业成本                  1,718,467,400.70  1,063,530,874.28  61.58%         入公司合并报表范围所致。
管理费用                                                                     主要系本期公司业务规模扩大相应费用
                          113,709,353.70    86,856,272.28     30.92%         增加所致。
财务费用                                                                     主要系本期公司银行借款增加导致利息
                          13,318,483.39     7,012,120.14      89.94%         支出增加所致。
资产减值损失                                                                 主要系本期公司收回已计提坏账准备的
                          -8,693,409.46     1,605,263.72      -641.56%       应收账款所致。
                                                                             主要系去年同期公司将未履行完毕的远
公允价值变动收益                                                             期结售汇合约按远期汇率计算并确认公
                          -                 5,589,637.50      -100.00%       允价值变动收益,本期公司已无相关业
                                                                             务。
                                                                             主要系去年同期长沙天鹅处置子公司股
投资收益                                                                     权获得的投资收益金额大于本期因收到
                          6,401,792.67      15,067,815.38     -57.51%        分红及购买理财产品收到的投资收益金
                                                                             额所致。
项目                      本报告期          上年同期          变动幅度(%)                  说明
销售商品、提供劳务收到的
现金                      2,127,358,459.96  1,457,813,497.62  45.93%         主要系本期万圣伟业和微创时代业务规
                                                                             模较去年同期明显增加以及智趣广告纳
购买商品、接受劳务支付的                                                     入公司合并报表范围所致。
现金                      2,209,312,024.89  1,203,270,608.59  83.61%
                                                    6
                                                            利欧集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
收到的税费返还                                                        主要系本期收到出口退税金额较去年同
                            22,161,145.94   11,685,756.62   89.64%    期增加所致。
取得投资收益收到的现金                                                主要系本期收到的温岭农村商业银行的
                            4,201,200.00    2,805,172.60    49.77%    分红较去年同期增加所致。
处置固定资产、无形资产和                                              主要系本期公司因处置固定资产收回的
其他长期资产收回的现金      68,715.92       1,370,942.19    -94.99%   现金较去年同期减少所致。
净额
处置子公司及其他营业单                                                去年同期为长沙天鹅处置子公司股权收
位收到的现金净额            -               56,250,000.00   -100.00%  到的现金。
购建固定资产、无形资产和                                              主要系本期公司东部产业聚集区新厂房
其他长期资产支付的现金      101,858,893.12  48,470,805.08   110.14%   购置固定资产增加所致。
投资支付的现金                                                        主要系本期公司对外投资支付的现金较
                            30,200,000.00   183,231,362.85  -83.52%   去年同期减少所致。
支付其他与投资活动有关                                                主要系本期公司无新增购买理财产品。
的现金                      -               97,500,000.00   -100.00%
取得借款收到的现金          451,617,375.00  75,000,000.00   502.16%   主要系本期公司银行借款增加所致。
偿还债务支付的现金          256,000,000.00  51,032,630.21   401.64%   主要系本期公司偿还银行借款增加所致。
分配股利、利润或偿付利息                                              主要系本期公司支付的银行借款利息增
支付的现金                  12,276,523.58   2,477,823.60    395.46%   加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用   □  不适用
无
              重要事项概述                  披露日期                  临时报告披露网站查询索引
公开发行可转换公司债券预案     2017 年 04 月 01 日          巨潮资讯网:《公开发行可转换公司债券
                                                            预案》
回购注销部分限制性股票         2017 年 04 月 01 日          巨潮资讯网:《回购注销部分限制性股
                                                            票》(2017-025)
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
□  适用  √  不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
2017 年 1-6 月预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
                                                        7
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2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变                        至
动幅度                                          10.00%                       40.00%
2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变                        至
动区间(万元)                                  30,018.63                    38,205.52
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润(万
元)                                                              27,289.66
业绩变动的原因说明                            本期上海智趣广告有限公司已纳入合并财务报表范围,而上年同期未纳入
                                              合并财务报表范围;本期公司数字营销业务板块的整体经营业绩稳定增长。
五、以公允价值计量的金融资产
□  适用  √  不适用
六、违规对外担保情况
□  适用  √  不适用公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□  适用  √  不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□  适用  √  不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
                                                8
                                           利欧集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                第四节  财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位:利欧集团股份有限公司
                                                                       单位:元
              项目              期末余额                     期初余额
流动资产:
货币资金                                   456,142,691.55              688,077,622.88
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                   65,029,941.33               93,032,380.67
应收账款                                   3,214,667,889.72            2,854,731,467.80
预付款项                                   245,234,508.91              208,763,181.93
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款                                 147,619,632.07              246,113,687.18
买入返售金融资产
存货                                       376,529,298.42              371,748,466.95
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                               132,284,017.36              166,727,710.69
流动资产合计                               4,637,507,979.36            4,629,194,518.10
非流动资产:
发放贷款及垫款
可供出售金融资产                           592,276,800.00              589,776,800.00
                                        9
                                  利欧集团股份有限公司  2017  年第一季度报告全文
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                      443,311,243.06              426,591,351.54
投资性房地产                      3,333,455.00                3,384,646.55
固定资产                          398,155,313.03              403,512,094.37
在建工程                          520,521,497.89              464,863,584.94
工程物资
固定资产清理                      2,480.73
生产性生物资产
油气资产
无形资产                          408,500,760.30              416,286,191.93
开发支出
商誉                              3,840,785,986.01            3,840,785,986.01
长期待摊费用                      13,493,301.13               14,786,949.74
递延所得税资产                    59,151,475.79               64,383,722.53
其他非流动资产                    421,076,767.47              437,679,635.56
非流动资产合计                    6,700,609,080.41            6,662,050,963.17
资产总计                          11,338,117,059.77           11,291,245,481.27
流动负债:
短期借款                          995,631,585.60              783,402,190.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据                          57,076,601.00               33,285,615.00
应付账款                          1,161,281,114.42            1,482,291,627.50
预收款项                          268,180,437.09              245,552,839.27
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                      54,291,472.99               94,304,863.02
应交税费                          86,404,812.72               93,369,968.26
应付利息                          1,840,702.46                1,525,107.37
                              10
                            利欧集团股份有限公司  2017  年第一季度报告全文
应付股利
其他应付款                  500,986,784.47              504,422,113.84
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债      82,500,000.00               82,500,000.00
其他流动负债
流动负债合计                3,208,193,510.75            3,320,654,324.26
非流动负债:
长期借款                    208,500,000.00              208,500,000.00
应付债券
其中:优先股
              永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬            25,664,327.18               25,664,327.18
专项应付款                  206,250,000.00              206,250,000.00
预计负债                    1,812,339.11                1,790,575.76
递延收益                    63,699,143.05               62,450,671.82
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计              505,925,809.34              504,655,574.76
负债合计                    3,714,119,320.09            3,825,309,899.02
所有者权益:
股本                        1,606,698,532.00            1,606,698,532.00
其他权益工具
其中:优先股
              永续债
资本公积                    4,592,925,927.59            4,589,691,217.54
减:库存股                  254,139,660.00              254,139,660.00
其他综合收益                -303,657.62                 -489,382.81
专项储备                    3,196,200.80                2,782,410.32
盈余公积                    115,337,225.28              115,337,225.28
                        11
                                                          利欧集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
一般风险准备
未分配利润                              1,469,195,455.42            1,319,086,903.86
归属于母公司所有者权益合计              7,532,910,023.47            7,378,967,246.19
少数股东权益                            91,087,716.21               86,968,336.06
所有者权益合计                          7,623,997,739.68            7,465,935,582.25
负债和所有者权益总计              11,338,117,059.77       11,291,245,481.27
法定代表人:王相荣            主管会计工作负责人:陈林富  会计机构负责人:陈林富
2、母公司资产负债表
                                                                    单位:元
                项目          期末余额                    期初余额
流动资产:
货币资金                                15,675,688.08               28,943,378.93
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                2,760,507.00                1,741,507.00
应收账款                                68,382,354.23               52,838,515.60
预付款项                                164,172,815.08              117,116,241.17
应收利息
应收股利
其他应收款                              906,911,375.12              890,873,233.31
存货                                    22,088,754.28               21,770,149.65
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                            13,643,578.05               11,248,694.40
流动资产合计                            1,193,635,071.84            1,124,531,720.06
非流动资产:
可供出售金融资产                        583,526,800.00              583,526,800.00
持有至到期投资
长期应收款                              150,500,000.00              150,500,000.00
长期股权投资                            5,824,377,134.22            5,794,126,732.36
投资性房地产
固定资产                                24,655,940.30               25,618,826.30
                              12
                                  利欧集团股份有限公司  2017  年第一季度报告全文
在建工程                          341,785,555.36              293,477,535.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                          114,487,539.36              115,119,523.92
开发支出
商誉
长期待摊费用                      7,372,749.20                7,948,570.63
递延所得税资产                    12,858,013.08               17,742,692.62
其他非流动资产                    120,906,088.83              123,691,905.56
非流动资产合计                    7,180,469,820.35            7,111,752,586.39
资产总计                          8,374,104,892.19            8,236,284,306.45
流动负债:
短期借款                          387,500,000.00              418,500,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款                          50,484,456.37               53,211,996.51
预收款项                          196,708,626.69              24,220,785.68
应付职工薪酬                      420,321.09                  4,799,396.02
应交税费                          71,711.27                   2,984,436.81
应付利息                          1,017,522.60                1,036,004.53
应付股利
其他应付款                        336,921,426.79              346,302,017.98
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债            82,500,000.00               82,500,000.00
其他流动负债
流动负债合计                      1,055,624,064.81            933,554,637.53
非流动负债:
长期借款                          197,500,000.00              197,500,000.00
应付债券
其中:优先股
                              13
                                        利欧集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
              永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款                              206,250,000.00              206,250,000.00
预计负债
递延收益                                44,776,415.73               43,343,944.95
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计                          448,526,415.73              447,093,944.95
负债合计                        1,504,150,480.54        1,380,648,582.48
所有者权益:
股本                            1,606,698,532.00        1,606,698,532.00
其他权益工具
其中:优先股
              永续债
资本公积                        4,596,417,436.56        4,593,049,304.43
减:库存股                              254,139,660.00              254,139,660.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积                                115,337,225.28              115,337,225.28
未分配利润                              805,640,877.81              794,690,322.26
所有者权益合计                  6,869,954,411.65        6,855,635,723.97
负债和所有者权益总计            8,374,104,892.19        8,236,284,306.45
3、合并利润表
                                                                    单位:元
                项目        本期发生额                  上期发生额
一、营业总收入                  2,097,973,075.81        1,384,814,649.03
其中:营业收入                  2,097,973,075.81        1,384,814,649.03
          利息收入
          已赚保费
          手续费及佣金收入
二、营业总成本                  1,924,368,225.51        1,234,170,794.46
其中:营业成本                  1,718,467,400.70        1,063,530,874.28
                            14
                                            利欧集团股份有限公司  2017  年第一季度报告全文
            利息支出
            手续费及佣金支出
            退保金
            赔付支出净额
            提取保险合同准备金净额
            保单红利支出
            分保费用
            税金及附加                      9,200,373.05                9,607,101.41
            销售费用                        78,366,024.13               65,559,162.63
            管理费用                        113,709,353.70              86,856,272.28
            财务费用                        13,318,483.39               7,012,120.14
            资产减值损失                    -8,693,409.46               1,605,263.72
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)                                                          5,589,637.50
      投资收益(损失以“-”号填
列)                                        6,401,792.67                15,067,815.38
      其中:对联营企业和合营企业
的投资收益                                  5,121,091.52                5,386,655.44
      汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)          180,006,642.97              171,301,307.45
      加:营业外收入                        3,153,944.73                5,807,350.60
      其中:非流动资产处置利得              239,704.49                  18,459.16
      减:营业外支出                        320,851.59                  3,087,032.50
      其中:非流动资产处置损失              13,465.49                   256,283.39
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)      182,839,736.11              174,021,625.55
      减:所得税费用                        29,035,959.13               36,150,595.02
五、净利润(净亏损以“-”号填列)          153,803,776.98              137,871,030.53
      归属于母公司所有者的净利润            150,108,551.56              133,852,370.62
      少数股东损益                          3,695,225.42                4,018,659.91
六、其他综合收益的税后净额                  305,176.45                  73,856.95
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额                                  259,443.85                  38,638.01
(一)以后不能重分类进损益的其
他综合收益
            1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
                                        15
                                                                  利欧集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
            2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他
综合收益                                          259,443.85                          38,638.01
            1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
            2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
            3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有效
部分
            5.外币财务报表折算差额                259,443.85                          38,638.01
            6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额                                          45,732.60                           35,218.94
七、综合收益总额                                  154,108,953.43                      137,944,887.48
      归属于母公司所有者的综合收益
总额                                              150,367,995.41                      133,891,008.63
      归属于少数股东的综合收益总额                3,740,958.02                        4,053,878.85
八、每股收益:
      (一)基本每股收益                                          0.09                                        0.09
      (二)稀释每股收益                                          0.09                                        0.09本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00 元,上期被合并方实现的净利润为:0.00 元。
法定代表人:王相荣                    主管会计工作负责人:陈林富          会计机构负责人:陈林富
4、母公司利润表
                                                                                      单位:元
                项目                  本期发生额                          上期发生额
一、营业收入                                      11,700,673.17                       323,747,060.71
      减:营业成本                                7,494,478.58                        242,765,871.00
          税金及附加                                              699.23              2,974,234.48
          销售费用                                605,222.13                          10,141,116.90
          管理费用                                7,000,976.30                        26,716,539.05
                                      16
                                        利欧集团股份有限公司  2017  年第一季度报告全文
        财务费用                        -1,003.15                   2,379,807.49
        资产减值损失                    -9,074,453.49               -4,299,186.41
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)                                                      5,589,637.50
        投资收益(损失以“-”号填
列)                                    7,779,745.79                4,646,047.74
        其中:对联营企业和合营企
业的投资收益                            5,225,096.16                5,386,655.44
二、营业利润(亏损以“-”号填列)      13,454,499.36               53,304,363.44
      加:营业外收入                    2,381,235.73                1,796,068.22
        其中:非流动资产处置利得        25,287.13
      减:营业外支出                    500.00                      614,639.68
        其中:非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填
列)                                    15,835,235.09               54,485,791.98
      减:所得税费用                    4,884,679.54                8,259,125.41
四、净利润(净亏损以“-”号填列)      10,950,555.55               46,226,666.57
五、其他综合收益的税后净额
      (一)以后不能重分类进损益的
其他综合收益
            1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
            2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
      (二)以后将重分类进损益的其
他综合收益
            1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
            2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
            3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有
效部分
            5.外币财务报表折算差额
                                    17
                                                利欧集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
      6.其他
六、综合收益总额                                10,950,555.55               46,226,666.57
七、每股收益:
      (一)基本每股收益
      (二)稀释每股收益
5、合并现金流量表
                                                                            单位:元
                项目                本期发生额                  上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金  2,127,358,459.96                        1,457,813,497.62
      客户存款和同业存放款项净增
加额
      向中央银行借款净增加额
      向其他金融机构拆入资金净增
加额
      收到原保险合同保费取得的现
金
      收到再保险业务现金净额
      保户储金及投资款净增加额
      处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额
      收取利息、手续费及佣金的现金
      拆入资金净增加额
      回购业务资金净增加额
      收到的税费返还                            22,161,145.94               11,685,756.62
      收到其他与经营活动有关的现
金                                              253,811,696.76              95,280,990.03
经营活动现金流入小计                2,403,331,302.66                        1,564,780,244.27
      购买商品、接受劳务支付的现金  2,209,312,024.89                        1,203,270,608.59
      客户贷款及垫款净增加额
      存放中央银行和同业款项净增
加额
      支付原保险合同赔付款项的现
金
      支付利息、手续费及佣金的现金
                                    18
                                        利欧集团股份有限公司  2017  年第一季度报告全文
      支付保单红利的现金
      支付给职工以及为职工支付的
现金                                    154,212,647.90              118,210,681.43
      支付的各项税费                    74,093,872.48               116,199,950.92
      支付其他与经营活动有关的现
金                                      311,950,578.40              271,057,208.72
经营活动现金流出小计                2,749,569,123.67                1,708,738,449.66
经营活动产生的现金流量净额              -346,237,821.01             -143,958,205.39
二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金
      取得投资收益收到的现金            4,201,200.00                2,805,172.60
      处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额                  68,715.92                   1,370,942.19
      处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额                                                        56,250,000.00
      收到其他与投资活动有关的现
金                                      61,683,339.49               74,089,290.43
投资活动现金流入小计                    65,953,255.41               134,515,405.22
      购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金                      101,858,893.12              48,470,805.08
      投资支付的现金                    30,200,000.00               183,231,362.85
      质押贷款净增加额
      取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现
金                                                                  97,500,000.00
投资活动现金流出小计                    132,058,893.12              329,202,167.93
投资活动产生的现金流量净额              -66,105,637.71              -194,686,762.71
三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金                245,000.00                  1,970,000.00
      其中:子公司吸收少数股东投资
收到的现金                              245,000.00                  240,000.00
      取得借款收到的现金                451,617,375.00              75,000,000.00
      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现
金                                      10,720,198.84               13,769,437.48
                                    19
                                                利欧集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
筹资活动现金流入小计                            462,582,573.84               90,739,437.48
      偿还债务支付的现金                        256,000,000.00               51,032,630.21
      分配股利、利润或偿付利息支付
的现金                                          12,276,523.58                2,477,823.60
      其中:子公司支付给少数股东的
股利、利润
      支付其他与筹资活动有关的现
金                                              12,972,190.02                19,577,498.23
筹资活动现金流出小计                            281,248,713.60               73,087,952.04
筹资活动产生的现金流量净额                      181,333,860.24               17,651,485.44
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响                                            3,343,182.27                 -3,265,594.86
五、现金及现金等价物净增加额                    -227,666,416.21              -324,259,077.52
      加:期初现金及现金等价物余额              640,565,055.81               715,498,618.39
六、期末现金及现金等价物余额                    412,898,639.60               391,239,540.87
6、母公司现金流量表
                                                                             单位:元
            项目                    本期发生额                   上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金              197,797,785.86               432,582,800.77
      收到的税费返还                            199,326.59                   8,052,527.49
      收到其他与经营活动有关的现
金                                              72,304,436.55                32,867,719.15
经营活动现金流入小计                            270,301,549.00               473,503,047.41
      购买商品、接受劳务支付的现金              46,290,320.89                289,214,563.49
      支付给职工以及为职工支付的
现金                                            5,594,554.77                 46,467,899.46
      支付的各项税费                            2,928,091.60                 14,948,822.35
      支付其他与经营活动有关的现
金                                              82,208,869.00                101,141,589.09
经营活动现金流出小计                            137,021,836.26               451,772,874.39
经营活动产生的现金流量净额                      133,279,712.74               21,730,173.02
二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金
      取得投资收益收到的现金                    4,201,200.00                 2,800,800.00
                                    20
                                        利欧集团股份有限公司  2017  年第一季度报告全文
      处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
      处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现
金                                      47,047,302.66               300,000.00
投资活动现金流入小计                    51,248,502.66               3,100,800.00
      购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金                      60,207,416.53               31,670,945.69
      投资支付的现金                    57,700,000.00               181,936,362.85
      取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现
金                                      42,430,000.00               1,600,000.00
投资活动现金流出小计                    160,337,416.53              215,207,308.54
投资活动产生的现金流量净额              -109,088,913.87             -212,106,508.54
三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金
      取得借款收到的现金                115,000,000.00
      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现
金                                                                  15,369,437.48
筹资活动现金流入小计                    115,000,000.00              15,369,437.48
      偿还债务支付的现金                146,000,000.00
      分配股利、利润或偿付利息支付
的现金                                  6,575,820.88                2,257,168.25
      支付其他与筹资活动有关的现
金                                                                  29,877,498.23
筹资活动现金流出小计                    152,575,820.88              32,134,666.48
筹资活动产生的现金流量净额              -37,575,820.88              -16,765,229.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响                                    3,859,205.32                -3,147,171.07
五、现金及现金等价物净增加额            -9,525,816.69               -210,288,735.59
      加:期初现金及现金等价物余额      15,170,295.01               268,266,376.84
六、期末现金及现金等价物余额            5,644,478.32                57,977,641.25
                                    21
                                利欧集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□  是  √  否公司第一季度报告未经审计。
                                利欧集团股份有限公司
                                董事长:王相荣
                                二零一七年四月二十九日
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【2017-04-26】利欧股份(002131)关于为子公司提供最高额保证担保的公告(详情请见公告全文)
利欧集团股份有限公司
证券代码:002131        证券简称:利欧股份        编号:2017-040
                      利欧集团股份有限公司
              关于为子公司提供最高额保证担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2017 年 2 月 9 日召开的利欧集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十四次会议及 2017 年 2 月 27 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会审议批准了《关于 2017 年度授信规模及对外担保额度的议案》,同意 2017年度公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超过 377,000 万元人民币,其中为全资子公司北京微创时代广告有限公司(以下简称“微创时代”)提供的担保不超过 30,000 万元人民币。具体内容详见公司于2017 年 2 月 10 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于为控股及全资子公司提供担保的公告》(公告编号:
2017-007)。
近日,公司与交通银行股份有限公司北京三元支行签订了《保证合同》(合同编号:12710170),公司为债权人交通银行股份有限公司北京三元支行与债务人微创时代之间自 2017 年 4 月 6 日起至 2018 年 4 月 6 日止发生的债权债务提供连带责任保证担保。担保债权本金最高限额 5,000 万元人民币。
二、被担保人基本情况
被担保人:北京微创时代广告有限公司
成立日期:2011年8月8日
注册地址:北京市东城区安定门外大街136号A0406-138
法定代表人:刘璐
注册资本: 500万元人民币
                                第1页 共3页
利欧集团股份有限公司
经营范围:设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计;编辑服务;翻译服务;承办展览展示;网络技术服务;礼仪服务;经济信息咨询;销售工艺品、文化用品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)被担保人与公司关系:公司全资子公司。
被担保人的财务状况:
2016 年 1-12 月 , 微 创 时 代 实 现 营 业 收 入 1,114,735,992.10 元 , 净 利 润75,857,363.02元。截止2016年12月31日,微创时代资产总额为501,856,278.87元,净资产为183,605,465.73元。
三、保证合同主要内容
保证人:利欧集团股份有限公司
债权人:交通银行股份有限公司北京三元支行
债务人:北京微创时代广告有限公司
1、担保的主合同
保证人为债权人与债务人在 2017 年 4 月 6 日至 2018 年 4 月 6 日期间签订的全部主合同提供最高保证担保,保证人担保的最高债权额为 下 列 两 项 金 额 之和 :( 1)担 保 的 主 债 权 本 金 余 额 最 高 额  (币 种 及 大 写 金 额 ):人 民 币 伍仟 万 元 整 ,本款所称“担保的主债权本金余额最高额”指主合同下保证人所担保的主债权(包括或有债权)本金余额的最高额。(2)前述主债权持续至保证人承担责任时产生的利息(包括复利、逾期及挪用罚息)、违约金、损害赔偿金和本合同第 2.2 条约定的债权人实现债权的费用。
2、保证方式本合同保证方式为连带责任保证。
3、保证范围
保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
                                第2页 共3页
利欧集团股份有限公司
四、董事会意见
此次担保主要是为满足微创时代的自身业务发展的需要,有利于微创时代筹措资金,开展业务,符合上市公司整体利益。微创时代为公司的全资子公司,因此本次担保风险较小并可控,不会损害上市公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日,公司及控股子公司实际担保余额为42,149.77万元,均为公司对控股及全资子公司的担保,占本公司最近一期经审计净资产(2016年度合并报表)的5.71%。其中对无锡利欧锡泵制造有限公司实际担保余额为1,774.93万元,对利欧集团湖南泵业有限公司实际担保余额3,294.84万元,对温岭大农实业有限公司实际担保余额1,100万元,对上海聚胜万合广告有限公司实际担保余额21,990万元,对上海易合广告有限公司实际担保余额5,000万元,对上海漫酷广告有限公司实际担保余额2,990万元,对江苏万圣伟业网络科技有限公司实际担保余额6,000万元。
截止本公告披露日,公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十四次会议决议
2、公司 2017 年第一次临时股东大会决议
3、《保证合同》(合同编号:12710170)特此公告。
                                       利欧集团股份有限公司董事会
                                                    2017 年 4 月 26 日
                      第3页 共3页

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【2017-04-25】利欧股份(002131)关于为子公司提供最高额保证担保的公告(详情请见公告全文)
      利欧集团股份有限公司
证券代码:002131               证券简称:利欧股份  编号:2017-039
                            利欧集团股份有限公司
              关于为子公司提供最高额保证担保的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      一、担保情况概述
      2017 年 2 月 9 日召开的利欧集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十四次会议及 2017 年 2 月 27 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会审议批准了《关于 2017 年度授信规模及对外担保额度的议案》,同意 2017年度公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超过 377,000 万元人民币,其中为全资子公司无锡利欧锡泵制造有限公司(以下简
称“无锡锡泵”)提供的担保不超过  5,200      万元人民币。具体内容详见公司于
2017 年 2 月 10 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于为控股及全资子公司提供担保的公告》(公告编号:
2017-007)。
      近日,公司与中国银行股份有限公司无锡梁溪支行签订了《最高额保证合同》(合同编号:150120796B20170410),公司为债权人中国银行股份有限公司无锡梁溪支行与债务人无锡锡泵之间自 2017 年 4 月 19 日起至 2018 年 4 月 18 日止发生的债权债务提供连带责任保证担保。担保债权本金最高限额 1,000 万元人民币。
      二、被担保人基本情况
      被担保人:无锡利欧锡泵制造有限公司
      成立日期:1980年4月15日
      注册地址:无锡经济开发区高运路123号
      法定代表人:王桂月
                                第1页 共3页
      利欧集团股份有限公司
      注册资本: 5,000万元人民币
      经营范围:泵、中丝漆包机、通用机械及配件的制造、销售,铸铁、冷作、煅压加工;通用机械设备的组装,上述产品的技术咨询和服务;水处理设备,金属材料,电气机械及器材,五金的销售;泵站设备的销售及安装;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      被担保人与公司关系:公司全资子公司。
      被担保人的财务状况:
      2016 年 1-12 月 , 无 锡 锡 泵 实 现 营 业 收 入 90,570,948.24 元 , 净 利 润-18,404,909.59元。截止2016年12月31日,无锡锡泵资产总额为160,807,066.16元,净资产为85,878,679.47元。
      三、最高额保证合同主要内容
      保证人:利欧集团股份有限公司
      债权人:中国银行股份有限公司无锡梁溪支行
      债务人:无锡利欧锡泵制造有限公司
      1、本合同项下的主合同
      债权人与债务人无锡利欧锡泵制造有限公司之间自 2017 年 4 月 19 日起至2018 年 4 月 18 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务、及其他授信业务合同,及其修订或补充。
      2、主债权及发生期间为 2017 年 4 月 19 日起至 2018 年 4 月 18 日。
      3、被担保最高债权额
      (1)本合同所担保之最高本金余额为人民币 1,000 万元整。
      (2)在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日,被确定属于本合同之被担保主债权的,则基于该主债权之本金所发生的利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等,也属于被担保债权,其具体金额在其被清偿时确定。
      依据上述两款确定的债权金额之和,即为本合同所担保的最高债权额。
                                  第2页 共3页
利欧集团股份有限公司
4、保证方式本合同保证方式为连带责任保证。
5、保证期间
本合同项下的保证期间为本合同第二条确定的主债权履行期间届满之日起两年。
在该保证期间内,债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔,一并或分别要求保证人承担保证责任。
四、董事会意见
此次担保主要是为满足无锡锡泵的自身业务发展的需要,有利于无锡锡泵筹措资金,开展业务,符合上市公司整体利益。无锡锡泵为公司的全资子公司,因此本次担保风险较小并可控,不会损害上市公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日,公司及控股子公司实际担保余额为42,149.77万元,均为公司对控股及全资子公司的担保,占本公司最近一期经审计净资产(2016年度合并报表)的5.71%。其中对无锡锡泵实际担保余额为1,774.93万元,对利欧集团湖南泵业有限公司实际担保余额3,294.84万元,对温岭大农实业有限公司实际担保余额1,100万元,对上海聚胜万合广告有限公司实际担保余额21,990万元,对上海易合广告有限公司实际担保余额5,000万元,对上海漫酷广告有限公司实际担保余额2,990万元,对江苏万圣伟业网络科技有限公司实际担保余额6,000万元。
截止本公告披露日,公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十四次会议决议
2、公司 2017 年第一次临时股东大会决议
3、《最高额保证合同》(合同编号:150120796B20170410)特此公告。
                                           利欧集团股份有限公司董事会
                                                       2017 年 4 月 25 日
                              第3页 共3页

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【2017-04-22】利欧股份(002131)关于调整公司董事会部分专门委员会委员的公告(详情请见公告全文)
利欧集团股份有限公司
证券代码:002131            证券简称:利欧股份  公告编号:2017-038
                      利欧集团股份有限公司
            关于调整公司董事会部分专门委员会委员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于利欧集团股份有限公司(以下简称“公司”)原第四届董事会独立董事张翔先生辞去公司独立董事、薪酬与考核委员会委员(召集人)、战略决策委员会委员(召集人)、审计委员会委员职务,以及董事陈德平先生辞去公司董事、战略决策委员会委员职务,公司于2017年3月30日召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司补选独立董事的议案》和《关于公司补选非独立董事的议案》,并于2017年4月21日召开2016年度股东会审议通过了上述议案。其中王呈斌先生正式当选第四届董事会独立董事,郑晓东先生正式当选第四届董事会董事,任期与本届董事会一致。
鉴于此,根据公司董事会各专门委员会实施细则的要求,需对公司第四届董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、战略决策委员会的委员进行调整。公司薪酬与考核委员会、战略决策委员会、审计委员会作如下调整:
调整前各专门委员会委员如下:
董事会专门委员会              召集人                      委员
薪酬与考核委员会              张翔              马骏、王相荣
战略决策委员会                张翔              王相荣、莫康孙、陈德平、
                                                          刘春
审计委员会                    赵保卿            王壮利、张翔
调整后各专门委员会委员如下:
                              第 1 页共 2 页
利欧集团股份有限公司
董事会专门委员会      召集人          委员
薪酬与考核委员会      王呈斌          马骏、王相荣
战略决策委员会        王呈斌          王相荣、莫康孙、郑晓东、
                                      刘春
审计委员会            赵保卿          王壮利、王呈斌
上述董事会各专门委员会委员任期与公司本届董事会任期一致。
特此公告。
                                      利欧集团股份有限公司董事会
                                                          2017年4月22日
                      第 2 页共 2 页

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【2017-04-22】利欧股份(002131)2016年度股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
浙江天册律师事务所                                                  法律意见书
                    关于利欧集团股份有限公司
                    2016 年度股东大会的
                    法  律  意  见  书
                    浙江天册律师事务所
                    浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
电话:+86 571 87901110         传真:+86  571  87902008
浙江天册律师事务所                                            法律意见书
                    浙江天册律师事务所
                    关于利欧集团股份有限公司
                    2016 年度股东大会的
                          法律意见书
                                              编号:TCYJS2017H0425
致:利欧集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)和《上市公司股东大会规则》(以下简称“股东大会规则”)等法律、法规和规范性文件的要求,浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受利欧集团股份有限公司(以下简称“利欧股份”或“公司”)的委托,指派律师参加利欧股份 2016 年度股东大会,并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供利欧股份 2016 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随利欧股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对利欧股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证,出席了利欧股份 2016 年度股东大会,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集、召开的程序
(一)经本所律师查验,利欧股份本次股东大会由董事会提议并召集,召开本次股东大会的通知,已于 2017 年 4 月 1 日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。
根据本次股东大会的议程,提请本次股东大会审议的议题为:
1. 《2016 年度董事会工作报告》
浙江天册律师事务所                                                法律意见书
      2. 《2016 年度监事会工作报告》
      3. 《2016 年度财务决算报告》
      4. 《2016 年年度报告及摘要》
      5. 《2016 年度利润分配方案》
      6. 《2016 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
      7. 《关于 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》
      8. 《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》
      9. 《关于公司补选独立董事的议案》
      10. 《关于公司补选非独立董事的议案》
      11. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
      12. 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
      13. 《公司公开发行可转换公司债券预案》
      14. 《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》
      15. 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
      16. 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
      17. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》
      18. 《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》
      19. 《关于批准本次公开发行可转换公司债券相关收购控股子公司少数股东权益之审计报告及评估报告的议案》
      20. 《关于重大资产重组标的资产减值测试的议案》
      21. 《关于公司与关联方共同参与发起设立保险公司的议案》
      22. 《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
      (二)2017 年 3 月 30 日,公司召开第四届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于召开 2016 年度股东大会的议案》。
      (三)本次股东大会由公司董事长王相荣先生主持。
浙江天册律师事务所                                           法律意见书
(四)本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知,本次会议现场部分召开的时间为 2017 年 4 月 21 日下午 15:00;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 4 月 21 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017 年 4 月 20日下午 15:00 至 2017 年 4 月 21 日下午 15:00 期间的任意时间。本次股东大会现场会议的召开地点为浙江省温岭市东部新区第三街 1 号公司会议室。
本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
经核查,本所律师认为:本次股东大会由公司董事会召集,并按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行,本次会议的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《利欧集团股份有限公司章程》及本次股东大会的通知,出席本次股东大会的人员为:
1. 截至2017年4月14日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
2. 公司董事、监事和高级管理人员;3. 公司聘请的律师。
经验证,出席本次股东大会的股东及股东代理人 160 名,代表有表决权股份449,938,518 股,占公司总股份的 28.0039%。其中,参加现场股东大会的股东及股东代理人 10 名,代表有表决权股份 447,997,480 股,占公司总股份的 27.8831%;参加网络投票的股东的人数为 150 名,代表有表决权股份 1,941,038 股,占公司总股份的 0.1208%。
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者人数为 156 名,代表有表决权股份 3,074,661 股,占公司总股份的 0.1914%。
本所律师认为,利欧股份出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法
浙江天册律师事务所                                    法律意见书
律、法规及规范性文件和公司章程的规定,有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验,本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取记名方式对本次会议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票,网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果;涉及影响中小投资者利益的重大事项的,已对中小投资者的表决单独计票。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据表决结果,本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本所律师经核查后认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:利欧股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本三份,无副本。
(以下无正文)
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(本页无正文,为编号TCYJS2017H0425号的《关于利欧集团股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书)
浙江天册律师事务所
负责人:章靖忠签署:
                          经办律师:孔  瑾
                          签署:
                          经办律师:冯志斌
                          签署:

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【2017-04-22】利欧股份(002131)第四届董事会第三十八次会议决议公告(详情请见公告全文)
利欧集团股份有限公司
证券代码:002131            证券简称:利欧股份          公告编号:2017-036
                      利欧集团股份有限公司
            第四届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十八次会议于2017年4月21日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名,实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。
与会董事就议案进行了审议、表决,形成如下决议:
一、    审议通过《关于调整公司董事会部分专门委员会委员的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
有关内容详见公司2017年4月22日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于调整公司董事会部分专门委员会委员的公告》(公告编号:2017-038)。
特此公告。
                                                利欧集团股份有限公司董事会
                                                        2017年4月22日
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【2017-04-22】利欧股份(002131)2016年度股东大会决议公告(详情请见公告全文)
      利欧集团股份有限公司
证券代码:002131            证券简称:利欧股份         公告编号:2017-037
                            利欧集团股份有限公司
                            2016 年度股东大会决议公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
      1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
      2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
      一、会议召开情况
      利欧集团股份有限公司 2016 年度股东大会于 2017 年 4 月 1 日以公告形式发出通知,本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议于  2017年 4 月 21 日下午 15:00 在浙江省温岭市东部新区第三街 1 号公司会议室召开,网络投票时间为 2017 年 4 月 20 日-2017 年 4 月 21 日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 4 月 21 日上午 9:30-11:30,下午  13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017 年 4 月 20 日下午 15:00 至 2017 年 4 月 21 日下午 15:00 期间的任意时间。
      本次会议由董事会召集,由董事长王相荣先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。浙江天册律师事务所孔瑾律师、冯志斌律师对本次股东大会进行见证,并出具了法律意见书。
      二、会议出席情况
      出席本次股东大会的股东及股东代理人          160  名,代表有表决权股份449,938,518 股,占公司总股份的 28.0039%。其中,参加现场股东大会的股东及
股东代理人  10  名,代表有表决权股份  447,997,480      股,占公司总股份的
27.8831%;参加网络投票的股东的人数为 150 名,代表有表决权股份 1,941,038股,占公司总股份的 0.1208%。通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者
                                第 1 页 共 11 页
利欧集团股份有限公司
人数为 156 名,代表有表决权股份 3,074,661 股,占公司总股份的 0.1914%。
三、会议表决情况
会议以记名投票表决的方式,审议了以下议案:
1、审议通过了《2016 年度董事会工作报告》
表决结果:同意 449,759,018 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9601%;反对 66,300 股;弃权 113,200 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意  2,895,161       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
94.1620%;反对 66,300 股;弃权 113,200 股。
2、审议通过了《2016 年度监事会工作报告》
表决结果:同意 449,506,318 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9039%;反对 66,300 股;弃权 365,900 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意  2,642,461       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
85.9432%;反对 66,300 股;弃权 365,900 股。
3、审议通过了《2016 年度财务决算报告》
表决结果:同意 449,748,018 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9577%;反对 68,800 股;弃权 121,700 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意  2,884,161       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
93.8042%;反对 68,800 股;弃权 121,700 股。
4、审议通过了《2016 年年度报告及摘要》
表决结果:同意 449,705,318 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9482%;反对 66,300 股;弃权 166,900 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意  2,841,461       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
92.4154%;反对 66,300 股;弃权 166,900 股。
5、审议通过了《2016 年度利润分配方案》
表决结果:同意 449,818,518 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
                      第 2 页 共 11 页
利欧集团股份有限公司99.9733%;反对 66,300 股;弃权 53,700 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意    2,954,661     股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
96.0971%;反对 66,300 股;弃权 53,700 股。
6、审议通过了《2016 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》表决结果:同意 449,699,918 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9470%;反对 69,000 股;弃权 169,600 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意    2,836,061     股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
92.2398%;反对 69,000 股;弃权 169,600 股。
7、审议通过了《关于 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》
表决结果:同意 449,444,118 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8901%;反对 85,800 股;弃权 408,600 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意    2,580,261     股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
83.9202%;反对 85,800 股;弃权 408,600 股。
8、审议通过了《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》
表决结果:同意 449,432,018 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8874%;反对 90,100 股;弃权 416,400 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意    2,568,161     股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
83.5266%;反对 90,100 股;弃权 416,400 股。
9、审议通过了《关于公司补选独立董事的议案》
表决结果:同意 449,430,618 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8871%;反对 87,600 股;弃权 420,300 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意    2,566,761     股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
                      第 3 页 共 11 页
利欧集团股份有限公司83.4811%;反对 87,600 股;弃权 420,300 股。
10、审议通过了《关于公司补选非独立董事的议案》
表决结果:同意 449,430,618 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8871%;反对 87,600 股;弃权 420,300 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意  2,566,761       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
83.4811%;反对 87,600 股;弃权 420,300 股。
11、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》表决结果:同意 449,613,518 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9278%;反对 170,500 股;弃权 154,500 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意  2,749,661       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
89.4297%;反对 170,500 股;弃权 154,500 股。
12、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》12.01 本次发行证券的种类
表决结果:同意 449,482,618 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8987%;反对 89,500 股;弃权 366,400 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意  2,618,761       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
85.1723%;反对 89,500 股;弃权 366,400 股。
12.02 发行规模
表决结果:同意 449,608,618 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9267%;反对 146,400 股;弃权 183,500 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意  2,744,761       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
89.2704%;反对 146,400 股;弃权 183,500 股。
12.03 票面金额和发行价格
表决结果:同意 449,625,218 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9304%;反对 146,400 股;弃权 166,900 股。
                          第 4 页 共 11 页
利欧集团股份有限公司其中中小股东的表决情况为:
同意  2,761,361       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
89.8103%;反对 146,400 股;弃权 166,900 股。
12.04 债券期限
表决结果:同意 449,606,318 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9262%;反对 146,400 股;弃权 185,800 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意  2,742,461       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
89.1956%;反对 146,400 股;弃权 185,800 股。
12.05 票面利率
表决结果:同意 449,608,618 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9267%;反对 146,400 股;弃权 183,500 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意  2,744,761       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
89.2704%;反对 146,400 股;弃权 183,500 股。
12.06 还本付息的期限和方式
表决结果:同意 449,606,218 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9261%;反对 146,400 股;弃权 185,900 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意  2,742,361       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
89.1923%;反对 146,400 股;弃权 185,900 股。
12.07 转股期限
表决结果:同意 449,615,018 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9281%;反对 141,200 股;弃权 182,300 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意  2,751,161       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
89.4785%;反对 141,200 股;弃权 182,300 股。
12.08 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法表决结果:同意 449,612,018 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
                            第 5 页 共 11 页
利欧集团股份有限公司99.9274%;反对 144,200 股;弃权 182,300 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意  2,748,161       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
89.3809%;反对 144,200 股;弃权 182,300 股。
12.09 转股价格的确定及其调整
表决结果:同意 449,609,818 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9269%;反对 146,400 股;弃权 182,300 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意  2,745,961       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
89.3094%;反对 146,400 股;弃权 182,300 股。
12.10 转股价格的向下修正
表决结果:同意 449,600,318 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9248%;反对 154,700 股;弃权 183,500 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意  2,736,461       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
89.0004%;反对 154,700 股;弃权 183,500 股。
12.11 赎回条款
表决结果:同意 449,608,618 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9267%;反对 139,400 股;弃权 190,500 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意  2,744,761       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
89.2704%;反对 139,400 股;弃权 190,500 股。
12.12 回售条款
表决结果:同意 449,610,818 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9272%;反对 137,200 股;弃权 190,500 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意  2,746,961       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
89.3419%;反对 137,200 股;弃权 190,500 股。
12.13 转股年度有关股利的归属
                          第 6 页 共 11 页
利欧集团股份有限公司
表决结果:同意 449,625,118 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9303%;反对 122,900 股;弃权 190,500 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意  2,761,261       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
89.8070%;反对 122,900 股;弃权 190,500 股。
12.14 发行方式及发行对象
表决结果:同意 449,606,218 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9261%;反对 142,700 股;弃权 189,600 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意  2,742,361       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
89.1923%;反对 142,700 股;弃权 189,600 股。
12.15 债券持有人会议相关事项
表决结果:同意 449,622,918 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9299%;反对 125,100 股;弃权 190,500 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意  2,759,061       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
89.7355%;反对 125,100 股;弃权 190,500 股。
12.16 担保事项
表决结果:同意 449,609,518 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9269%;反对 139,400 股;弃权 189,600 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意  2,745,661       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
89.2996%;反对 139,400 股;弃权 189,600 股。
12.17 本次募集资金用途
表决结果:同意 449,626,018 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9305%;反对 122,900 股;弃权 189,600 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意  2,762,161       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
89.8363%;反对 122,900 股;弃权 189,600 股。
                          第 7 页 共 11 页
利欧集团股份有限公司
12.18 募集资金管理及存放账户
表决结果:同意 449,626,018 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9305%;反对 122,900 股;弃权 189,600 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意    2,762,161     股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
89.8363%;反对 122,900 股;弃权 189,600 股。
12.19 本次发行可转债方案的有效期限
表决结果:同意 449,608,618 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9267%;反对 139,400 股;弃权 190,500 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意    2,744,761     股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
89.2704%;反对 139,400 股;弃权 190,500 股。
13、审议通过了《公司公开发行可转换公司债券预案》
表决结果:同意 449,609,918 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9270%;反对 139,400 股;弃权 189,200 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意    2,746,061     股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
89.3126%;反对 139,400 股;弃权 189,200 股。
14、审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》
表决结果:同意 449,609,918 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9270%;反对 139,400 股;弃权 189,200 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意    2,746,061     股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
89.3126%;反对 139,400 股;弃权 189,200 股。
15、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》表决结果:同意 449,654,918 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9370%;反对 95,300 股;弃权 188,300 股。
其中中小股东的表决情况为:
                      第 8 页 共 11 页
利欧集团股份有限公司
同意  2,791,061       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
90.7762%;反对 95,300 股;弃权 188,300 股。
16、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
表决结果:同意 449,568,818 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9178%;反对 139,400 股;弃权 230,300 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意  2,704,961       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
87.9759%;反对 139,400 股;弃权 230,300 股。
17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》
表决结果:同意 449,609,918 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9270%;反对 147,600 股;弃权 181,000 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意  2,746,061       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
89.3126%;反对 147,600 股;弃权 181,000 股。
18、审议通过了《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》表决结果:同意 449,610,718 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9271%;反对 145,400 股;弃权 182,400 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意  2,746,861       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
89.3387%;反对 145,400 股;弃权 182,400 股。
19、审议通过了《关于批准本次公开发行可转换公司债券相关收购控股子公司少数股东权益之审计报告及评估报告的议案》
表决结果:同意 449,610,818 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9272%;反对 147,600 股;弃权 180,100 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意  2,746,961       股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
89.3419%;反对 147,600 股;弃权 180,100 股。
                        第 9 页 共 11 页
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20、审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试的议案》表决结果:同意 449,394,118 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8790%;反对 124,100 股;弃权 420,300 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意        2,530,261  股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
82.2940%;反对 124,100 股;弃权 420,300 股。
21、审议通过了《关于公司与关联方共同参与发起设立保险公司的议案》表决结果:同意 16,639,543 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.5000%;反对 73,300 股;弃权 180,100 股。关联股东王相荣先生和王壮利先生回避表决。
其中中小股东的表决情况为:
同意        2,821,261  股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
91.7584%;反对 73,300 股;弃权 180,100 股。
22、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》表决结果:同意 449,677,718 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9420%;反对 73,300 股;弃权 187,500 股。
其中中小股东的表决情况为:
同意        2,813,861  股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
91.5178%;反对 73,300 股;弃权 187,500 股。
四、律师出具的法律意见
本次会议由浙江天册律师事务所孔瑾律师、冯志斌律师见证并出具了《法律意见书》。
《法律意见书》认为:利欧股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定;表决结果合法、有效。
五、会议备查文件
1、公司 2016 年度股东大会决议;2、浙江天册律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。
                        第 10 页 共 11 页
利欧集团股份有限公司特此公告。
                                         利欧集团股份有限公司董事会
                                         2016 年 4 月 22 日
                      第 11 页 共 11 页

─────────────────────────────────────
【2017-04-20】利欧股份(002131)关于召开2016年度股东大会的提示性公告(详情请见公告全文)
    利欧集团股份有限公司
证券代码:002131          证券简称:利欧股份        公告编号:2017-035
                          利欧集团股份有限公司
    关于召开 2016 年度股东大会的提示性公告
    本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    利欧集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月30日召开的第四届董事会第三十六次会议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》,决定于2017年4月21日召开公司2016年度股东大会。本次股东大会将采取现场投票及网络投票的方式召开,现将本次股东大会的相关事项提示如下:
    一、 召开会议的基本情况
    1、召集人:利欧集团股份有限公司董事会
    2、会议时间:
    现场会议召开时间:2017年4月21日下午15:00
    网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月21日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月20日下午15:00至2017年4月21日下午15:00期间的任意时间。
    3、会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《利欧集团股份有限公司章程》等规定。
    4、会议召开方式:本次股东大会采用现场投票方式、网络投票相结合的方式
    本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    5、参加会议的方式:公司股东只能选择现场、网络投票等方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    6、现场会议召开地点:浙江省温岭市东部新区第三街1号公司会议室
                             第 1 页 共 11 页
利欧集团股份有限公司7、出席对象:
(1)本次会议的股权登记日为:2017年4月14日,于股权登记日下午深圳证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会,本人不能出席的,可委托授权代理人出席;法人股东应由法定代表人亲自出席,法定代表人不能出席的,可委托授权代理人出席。
(2)本公司董事、监事及高管人员等。
(3)公司聘请的律师等相关人员。
二、会议议题
1. 《2016年度董事会工作报告》
2. 《2016年度监事会工作报告》
3. 《2016年度财务决算报告》
4. 《2016年年度报告及摘要》
5. 《2016年度利润分配方案》
6. 《2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》7. 《关于2016年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》8. 《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》
9. 《关于公司补选独立董事的议案》
10. 《关于公司补选非独立董事的议案》
11. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
12. 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
13. 《公司公开发行可转换公司债券预案》
14. 《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》15. 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》16. 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
17. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》
18. 《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》
                      第 2 页 共 11 页
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19. 《关于批准本次公开发行可转换公司债券相关收购控股子公司少数股
          东权益之审计报告及评估报告的议案》
20. 《关于重大资产重组标的资产减值测试的议案》
21. 《关于公司与关联方共同参与发起设立保险公司的议案》
22. 《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》上述议案不采用累积投票制。
第11-17项议案和第22项议案为特别决议事项,需经出席本次会议的股东(包
括股东代理人)所持表决权的  2/3         以上通过;其余议案为普通决议事项,需经
出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。本次会议审议第18、21 项议案时,关联股东需回避表决。此外,公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
第9项议案补选独立董事候选人,独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。
根据《上市公司股东大会规则》的要求,股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时,对中小投资者(中小投资者是指除单独或合计持有上市公司      5%
以上股份的股东以外的其他股东)的表决应当单独计票,并及时公开披露。
上述1-20、22项议案内容详见公司2017年4月1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司公告。议案21详见公司2017年3月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司与关联方共同参与发起设立保险公司的公告》。
三、议案编码
表        1  股东大会议案对应“议案编码”一览表
                                                        备注
议案编码                                  议案名称      本列打勾的栏目
                                                        可以投票
100          总议案                                                 √
1.00         《2016 年度董事会工作报告》                            √
2.00         《2016 年度监事会工作报告》                            √
3.00         《2016 年度财务决算报告》                              √
                            第 3 页 共 11 页
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4.00   《2016 年年度报告及摘要》                             √
5.00   《2016 年度利润分配方案》                             √
6.00   《2016 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》     √
7.00   《关于 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自  √
       查报告》
8.00   《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计    √
       师事务所的议案》
9.00   《关于公司补选独立董事的议案》                        √
10.00  《关于公司补选非独立董事的议案》                      √
11.00  《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》      √
12.00  《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》          √
12.01  本次发行证券的种类                                    √
12.02  发行规模                                              √
12.03  票面金额和发行价格                                    √
12.04  债券期限                                              √
12.05  票面利率                                              √
12.06  还本付息的期限和方式                                  √
12.07  转股期限                                              √
12.08  转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法      √
12.09  转股价格的确定及其调整                                √
12.10  转股价格的向下修正                                    √
12.11  赎回条款                                              √
12.12  回售条款                                              √
12.13  转股年度有关股利的归属                                √
12.14  发行方式及发行对象                                    √
12.15  债券持有人会议相关事项                                √
12.16  担保事项                                              √
12.17  本次募集资金用途                                      √
12.18  募集资金管理及存放账户                                √
12.19  本次发行可转债方案的有效期限                          √
13.00  《公司公开发行可转换公司债券预案》                    √
14.00  《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性    √
       的议案》
15.00  《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》      √
                               第 4 页 共 11 页
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16.00  《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补               √
       措施及相关承诺的议案》
17.00  《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可               √
       转换公司债券事宜的议案》
18.00  《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议               √
       案》
19.00  《关于批准本次公开发行可转换公司债券相关收购控股子               √
       公司少数股东权益之审计报告及评估报告的议案》
20.00  《关于重大资产重组标的资产减值测试的议案》                       √
21.00  《关于公司与关联方共同参与发起设立保险公司的议案》               √
22.00  《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》                     √
四、 会议登记方法
1、登记方式
(1)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持委托人身份证复印件、代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。
(2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。
(3)异地股东可以采用书面信函或传真办理登记,须在2017年4月20日15:
30之前送达或传真至本公司,不接受电话登记。
2、登记时间:2017年4月20日(9:00—11:30、13:00—15:30)3、登记地点:上海市中山北路3300号月星环球港B座40楼利欧集团股份有限公司董事会办公室
五、 股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、会议联系人:张旭波、周利明
联系电话:021-61254159
传     真:021-61254163
地     址:上海市中山北路3300号月星环球港B座40楼
                               第 5 页 共 11 页
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邮  编:2000622、参会人员的食宿及交通费用自理。
3、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。
                      第 6 页 共 11 页
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附件1:
                            参加网络投票的具体操作流程
      一、网络投票的程序
      1、投票代码:362131 投票简称:利欧投票
      2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
      3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
      股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
      二、通过深交所交易系统投票的程序
      1、投票时间:2017年4月21日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。
      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
      1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月20日(现场股东大会召开前一日)下午 3:00,结束时间为2017年4月21日(现场股东大会结束当日)下午3:
00。
      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
      3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票
                            第 7 页 共 11 页
利欧集团股份有限公司附件2:授权委托书格式:
                               授权委托书
兹委托______先生(女士)代表本公司(本人)出席2017年4月21日召开的利欧集团股份有限公司2016年度股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。
1、《2016年度董事会工作报告》
同意 □  反对 □             弃权 □
2、《2016年度监事会工作报告》
同意 □  反对 □             弃权 □
3、《2016年度财务决算报告》
同意 □  反对 □             弃权 □
4、《2016年年度报告及摘要》
同意 □  反对 □             弃权 □
5、《2016年度利润分配方案》
同意 □  反对 □             弃权 □
6、《2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
同意 □  反对 □             弃权 □
7、《关于2016年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》
同意 □  反对 □             弃权 □
8、《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》
同意 □  反对 □             弃权 □
9、《关于公司补选独立董事的议案》
同意 □  反对 □             弃权 □
10、《关于公司补选非独立董事的议案》
同意 □  反对 □             弃权 □
11、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
同意 □  反对 □             弃权 □
12、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
                               第 8 页 共 11 页
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同意 □  反对 □             弃权 □
12.01、本次发行证券的种类
同意 □  反对 □             弃权 □
12.02、发行规模
同意 □  反对 □             弃权 □
12.03、票面金额和发行价格
同意 □  反对 □             弃权 □
12.04、债券期限
同意 □  反对 □             弃权 □
12.05、票面利率
同意 □  反对 □             弃权 □
12.06、还本付息的期限和方式
同意 □  反对 □             弃权 □
12.07、转股期限
同意 □  反对 □             弃权 □
12.08、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
同意 □  反对 □             弃权 □
12.09、转股价格的确定及其调整
同意 □  反对 □             弃权 □
12.10、转股价格的向下修正
同意 □  反对 □             弃权 □
12.11、赎回条款
同意 □  反对 □             弃权 □
12.12、回售条款
同意 □  反对 □             弃权 □
12.13、转股年度有关股利的归属
同意 □  反对 □             弃权 □
12.14、发行方式及发行对象
同意 □  反对 □             弃权 □
                               第 9 页 共 11 页
利欧集团股份有限公司
12.15、债券持有人会议相关事项
同意 □   反对 □        弃权 □
12.16、担保事项
同意 □   反对 □        弃权 □
12.17、本次募集资金用途
同意 □   反对 □        弃权 □
12.18、募集资金管理及存放账户
同意 □   反对 □        弃权 □
12.19、本次发行可转债方案的有效期限
同意 □   反对 □        弃权 □
13、《公司公开发行可转换公司债券预案》
同意 □   反对 □        弃权 □
14、《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》
同意 □   反对 □        弃权 □
15、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
同意 □   反对 □        弃权 □
16、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
同意 □   反对 □        弃权 □
17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》
同意 □   反对 □        弃权 □
18、《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》
同意 □   反对 □        弃权 □
19、《关于批准本次公开发行可转换公司债券相关收购控股子公司少数股东权益之审计报告及评估报告的议案》
同意 □   反对 □        弃权 □
20、《关于重大资产重组标的资产减值测试的议案》
同意 □   反对 □        弃权 □
                               第 10 页 共 11 页
利欧集团股份有限公司
21、《关于公司与关联方共同参与发起设立保险公司的议案》
同意 □     反对 □   弃权 □
22、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
同意 □     反对 □   弃权 □
委托人签名(盖章):              受托人签名:
委托人身份证号码:                受托人身份证号码:
委托人股东账号:
委托人持股数量:
受托日期:
注:1、请在上述选项中打“√”;
2、每项均为单选,多选无效;3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
                                         利欧集团股份有限公司董事会
                                                        2017年4月20日
                      第 11 页 共 11 页

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【2017-04-20】利欧股份(002131)独立董事关于转让控股子公司股权暨关联交易的事前认可意见(详情请见公告全文)
利欧集团股份有限公司
                      利欧集团股份有限公司
独立董事关于转让控股子公司股权暨关联交易的事前认可意见
利欧集团股份有限公司第四届董事会第三十七次会议将审议的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》已于 2017 年 4 月 14 日提交本人审议,现发表意见如下:
该关联交易价格公允、合理,符合股东、公司的长远利益,不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会对公司业务独立性造成影响,符合公司整体发展战略规划,有助于进一步优化公司对外投资质量,提升公司整体经营业绩。同意将上述议案提交公司董事会审议。
独立董事签名:
赵保卿:
张  翔:
马  骏:
                                            日期:2017 年 4 月 14 日

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【2017-04-20】利欧股份(002131)关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告(详情请见公告全文)
      利欧集团股份有限公司
证券代码:002131            证券简称:利欧股份    公告编号:2017-034
                            利欧集团股份有限公司
      关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
      本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
      一、关联交易概述
      1、利欧集团股份有限公司(以下简称“公司”、“利欧股份”)拟以人民币52 万元向浙江利欧控股集团有限公司(以下简称“利欧控股”)出售公司持有的浙江利欧环境科技有限公司(以下简称“利欧环境”)85%股权。转让完成后,公司不再持有利欧环境股权。
      2、利欧控股是由公司控股股东、实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生设立的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,利欧控股为公司关联法人,本次交易构成了关联交易。
      3、公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》,关联董事王相荣和王壮利回避表决。独立董事对本次股权转让暨关联交易事项事前表示认可,并发表了独立意见。本次关联交易在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议批准。
      4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
      二、关联方基本情况
      公司名称:浙江利欧控股集团有限公司
      类型:私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
      法定代表人:蔡欧美
      成立日期:2006 年 04 月 21 日
      住所:温岭市滨海镇东楼村(台州新科环保研究所有限公司内)
      经营范围:国家法律、法规和政策允许的投资业务;货物进出口、技术进出口。
                                    第1页共5页
利欧集团股份有限公司
利欧控股是由公司控股股东、实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生设立的企业。王相荣先生为公司董事长,持有利欧股份股票 241,846,593 股,是公司控股股东及实际控制人;王壮利先生为公司副董事长,持有利欧股份股票191,198,982 股,是王相荣先生的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,利欧控股为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产基本情况
公司名称:浙江利欧环境科技有限公司
类型:私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
法定代表人:颜土富
注册资本:10,369 万元
实收资本:800 万元
成立日期: 2010 年 10 月 19 日
住所:温岭市东部产业集聚区第三街 1 号
经营范围:变频供水系统设备及配件、泵及真空设备、自来水生产专用设备、安全、自动化监控设备、环境保护专用设备、自动化设备、水质污染防治设备、污水处理设备、雨水的收集、处理、利用设备、气体、液体分离及纯净设备、其他通用设备、电子设备、电力电子元器件、电子工业专用设备、工业自动控制系统装置研发、制造、销售;工程勘察设计;土木工程建筑设计;园林绿化工程设计、施工;金属材料、塑料制品、金属制日用品、仪器仪表、玻璃钢制品、管道、阀门销售;货物进出口、技术进出口。
2、关联交易标的最近两年简要财务数据
                                                        单位:元
资产科目               2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日
总资产                    27,419,072.86                 6,206,903.93
净资产                         611,193.96               3,016,229.08
应收账款                  5,004,287.40                  337,674.00
损益科目                       2016 年度                2015 年度
营业收入                  23,293,996.95                 3,575,237.97
净利润                    -5,380,541.34                 -1,128,450.91
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利欧集团股份有限公司
注:2016 年度和 2015 年度财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。3、该等交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及债权债务转移,不涉及查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、截至本公告披露日,公司不存在委托利欧环境理财的情况和为其担保的情况。
截至本公告披露日,利欧环境欠利欧股份暂借款 10,646,470.53 元。利欧环境将于本次交易办理工商变更登记完成后 6 个月内清偿完毕上述款项。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以截至 2016 年 12 月 31 日利欧环境合并财务报表净资产人民币611,193.96 元为基础,对应公司持股比例,经协商,确定利欧环境 85%股权的交易价格为 52 万元。
五、股权转让协议的主要内容
甲方:浙江利欧控股集团有限公司
乙方:利欧集团股份有限公司
丙方:浙江利欧环境科技有限公司
(甲方为本次交易的投资方即股权受让方,以下称“甲方”或“投资方”;丙方为本次交易之标的公司,以下简称“丙方”、“标的公司”或“公司”;以上各方单独称为“一方”、“该方”,合称为“各方”,互称为“一方”、“其他方”。)1、本次交易
双方以标的公司 2016 年 12 月 31 日合并财务报表净资产值为依据,甲方拟以人民币 52 万元受让乙方持有的标的股权,即标的公司 85%股权(对应认缴出资 8,813.65 万元,实缴出资 680 万元)。乙方原持有的标的公司认缴出资对应的出资义务及相应权利一并转让,本次转让完成后,乙方不再享有标的公司任何股东权利,不再承担任何股东义务。
2、对价支付本协议项下股权转让工商变更登记办理完成后 10 个工作日内。
3、交割先决条件
转让方履行本协议项下的标的股权交割义务,以下列先决条件全部满足为前提(投资方通过书面方式豁免的除外):
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利欧集团股份有限公司
(1)  标的公司股东会已通过同意本次交易的决议;
(2)  本协议已经由相关当事方正式签署;
(3)  投资方的股东会或者其他经过授权的人士已经同意了本次交易;(4)  截至交割日止,不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序。
4、截止本协议签订之日,丙方结欠乙方 10,646,470.53 元,丙方应于本次交易办理工商变更登记完成后 6 个月内清偿完毕上述款项。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
本次交易完成后,公司不再持有利欧环境的股权。利欧环境未来将不从事与上市公司相同的业务,避免与上市公司产生同业竞争。
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
利欧环境经营持续亏损,经营业绩未能达到公司战略要求及经营预期,本次公司对外转让目的是为顺应公司的战略发展规划,优化公司投资结构。
本次公司出售持有的利欧环境股权,符合公司整体发展战略规划,有助于进一步优化公司对外投资质量,提升公司整体经营业绩。公司出售此部分股权之后,利欧环境不再纳入公司合并报表范围内,对公司合并报表产生影响较小,不会对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过,公司拟出资 16,000 万元与利欧控股共同参与发起设立燕赵人寿保险股份有限公司,上述事项尚需提交股东大会审议批准,具体内容详见公司 2017 年 3 月 24 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于公司与关联方共同参与发起设立保险公司的公告》(公告编号:2017-016)。
除上述事项外,今年年初至本公告披露日,公司与利欧控股、王相荣、王壮利及其控制的企业不存在其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
(1)事前认可意见
该关联交易价格公允、合理,符合股东、公司的长远利益,不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会对公司业务独立性造成影响,符合公司整体发展战
                            第4页共5页
利欧集团股份有限公司
略规划,有助于进一步优化公司对外投资质量,提升公司整体经营业绩。同意将上述议案提交公司董事会审议。
(2)独立意见
1、该关联交易价格公允、合理,符合股东、公司的长远利益,不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会对公司业务独立性造成影响,符合公司整体发展战略规划,有助于进一步优化公司对外投资质量,提升公司整体经营业绩。
2、董事会在审议关联交易事项时,关联董事王相荣和王壮利回避表决,也没有代理其他董事行使表决权,审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
十、备查文件
1、第四届董事会第三十七次会议决议;
2、独立董事事前认可意见;
3、独立董事的独立意见;特此公告。
                                          利欧集团股份有限公司董事会
                                          2017年4月20日
                              第5页共5页

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【2017-04-20】利欧股份(002131)第四届董事会第三十七次会议决议公告(详情请见公告全文)
利欧集团股份有限公司
证券代码:002131            证券简称:利欧股份      公告编号:2017-033
                      利欧集团股份有限公司
            第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十七次会议于2017年4月14日以电子邮件方式发出通知,并通过电话进行确认,本次会议于2017年4月19日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事8名,实际出席8名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。
与会董事就议案进行了审议、表决,形成如下决议:
一、  审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》
表决结果:以6票同意,0票反对,0票弃权通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》,关联董事王相荣和王壮利回避表决。
有关内容详见公司2017年4月20日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:2017-034)。
特此公告。
                                                  利欧集团股份有限公司董事会
                                                          2017年4月20日
                            第 1 页共 1 页

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【2017-04-20】利欧股份(002131)独立董事关于转让控股子公司股权暨关联交易的独立意见(详情请见公告全文)
利欧集团股份有限公司
                      利欧集团股份有限公司
独立董事关于转让控股子公司股权暨关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定,作为利欧集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,就公司本次董事会《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》进行了审核,基于独立判断,发表如下独立意见:
1、该关联交易价格公允、合理,符合股东、公司的长远利益,不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会对公司业务独立性造成影响,符合公司整体发展战略规划,有助于进一步优化公司对外投资质量,提升公司整体经营业绩。
2、董事会在审议关联交易事项时,关联董事王相荣和王壮利回避表决,也没有代理其他董事行使表决权,审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
(以下无正文)
利欧集团股份有限公司
(本页无正文,为《利欧集团股份有限公司独立董事关于转让控股子公司股权暨关联交易的独立意见》签字页)独立董事签名:
赵保卿:
张  翔:
马  骏:
                                日期:2017 年 4 月 19 日

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【2017-04-14】利欧股份(002131)关于变更独立财务顾问项目主办人的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002131      证券简称:利欧股份                公告编号:2017-032
                      利欧集团股份有限公司
            关于变更独立财务顾问项目主办人的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中国民族证券有限责任公司(以下简称“民族证券”)为公司发行股份及支付现金购买上海智趣广告有限公司100%股权并募集配套资金项目的独立财务顾问,该项目已经中国证监会核准并已实施完成,目前正处于持续督导期,持续督导期截止日期为2017年12月31日。民族证券原委派孟杰先生、安勇先生为独立财务顾问项目主办人。2017年3月,由于安勇先生从民族证券离职,民族证券委派俞君先生接替安勇先生担任公司项目持续督导期间的独立财务顾问项目主办人。
近日,公司收到民族证券函告,孟杰先生从民族证券离职,不再担任持续督导的独立财务顾问项目主办人,为保证持续督导工作的有序进行,民族证券委派彭程先生接替孟杰先生担任公司项目持续督导期间的独立财务顾问项目主办人。
本次更换后,公司发行股份及支付现金购买上海智趣广告有限公司100%股权并募集配套资金项目的独立财务顾问项目主办人为俞君先生、彭程先生。
特此公告。
                                          利欧集团股份有限公司董事会
                                                                2017年4月14日
                      1

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【2017-04-07】利欧股份(002131)中国民族证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告(2016年度)(一)(详情请见公告全文)
中国民族证券有限责任公司
关于
利欧集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
持续督导工作报告(2016 年度)
独立财务顾问
二零一七 年 四 月
                        独立财务顾问声明
中国民族证券有限责任公司接受上市公司委托,担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,出具本报告。
1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本独立财务顾问保证,其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读利欧集团股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
                        1
    目     录
独立财务顾问声明 ................................................... 1
目  录 ............................................................. 2
释  义 ............................................................. 3
一、本次交易方案概述 ............................................... 4
    (一)发行股份及支付现金购买资产......................................... 4
    (二)发行股份募集配套资金............................................... 5
二、标的资产的交割及股份上市情况 ................................... 5
    (一)发行股份及支付现金购买资产的过户情况 ............................... 5
    (二)现金对价支付情况................................................... 6
    (三)验资情况........................................................... 6
    (四)募集配套资金非公开发行情况......................................... 6
    (五)发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记及上市情况 ......... 8
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................... 8
    (一)过渡期的损益安排................................................... 8
    (二)竞业禁止........................................................... 9
    (三)锁定期的承诺...................................................... 10
    (四)盈利预测及补偿相关承诺............................................ 11
    (五)关于避免同业竞争的承诺............................................ 12
    (六)关于减少和规范关联交易的承诺...................................... 13
    (七)重组相关方关于所提供资料真实、准确、完整的承诺 .................... 14
四、业绩承诺实现情况 .............................................. 14
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................. 14
六、公司治理结构与运行情况 ........................................ 15
    (一)股东大会.......................................................... 15
    (二)董事会............................................................ 16
    (三)监事会............................................................ 16
    (四)信息披露和投资者关系管理.......................................... 16
    (五)董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 17
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................... 17
        2
                                释     义
在本报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
公司、本公司、上市公司、利  指  利欧集团股份有限公司
欧股份
民族证券、独立财务顾问、本  指  中国民族证券有限责任公司
独立财务顾问
上海氩氪                    指  上海氩氪广告有限公司
琥珀传播                    指  银色琥珀文化传播(北京)有限公司
万圣伟业                    指  江苏万圣伟业网络科技有限公司
微创时代                    指  北京微创时代广告有限公司
智趣广告                    指  上海智趣广告有限公司
交易对方                    指  徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心(有限合伙)、
                                刘璐、何若萌
标的资产                    指  万圣伟业 100%股权、微创时代 100%股权
标的公司                    指  万圣伟业、微创时代
                                上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式,向本次交易、本次重大资产重组  指  交易对方购买标的资产,同时拟向不超过 10 名其他特
                                定投资者发行股份募集配套资金本报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。
                                    3
一、本次交易方案概述
      利欧股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买万圣伟业 100%股权、微创时代 100%股权,同时向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
(一)发行股份及支付现金购买资产
      上市公司以发行股份及支付现金的方式购买徐先明、淮安明硕合计持有的万圣伟业 100%股权,交易价格为 207,200.00 万元。其中,交易对价的 60%以发行股份的方式支付,交易对价的 40%以现金方式支付。股份支付部分,向徐先明发行的股份占交易对价的 50%,向淮安明硕发行的股份占交易对价的 10%;现金支付部分,向徐先明支付的现金占交易对价的 10%,向淮安明硕支付的现金占交易对价的 30%。
      上市公司以发行股份及支付现金的方式购买刘璐、何若萌合计持有的微创时代 100%股权,交易价格为 84,000.00 万元。其中,交易对价的 65%以发行股份的方式支付,交易对价的 35%以现金方式支付。股份支付部分,向刘璐、何若萌发行的股份分别占交易对价的 32.50%;现金支付部分,向刘璐、何若萌支付的现金分别占交易对价的 17.50%。
      股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。根据交易各方协商,本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%,即 22.77 元/股。公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后,本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整为 7.59元/股。
      根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格 7.59 元/股计算,调整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下:
标的资产  交易对方  发行股份数量(股)  支付现金数量(元)
                    调整前     调整后   调整前        调整后
                               4
万圣伟业        徐先明  45,498,462      136,495,388  207,200,020.26    207,200,005.08
          淮安明硕      9,099,692       27,299,077   621,600,013.16    621,600,005.57
          小计          54,598,154      163,794,465  828,800,033.42    828,800,010.65
微创时代        刘璐    11,989,459      35,968,379   147,000,018.57    147,000,003.39
                何若萌  11,989,459      35,968,379   147,000,018.57    147,000,003.39
          小计          23,978,918      71,936,758   294,000,037.14    294,000,006.78
          合计          78,577,072      235,731,223  1,122,800,070.56  1,122,800,017.43(二)发行股份募集配套资金
      为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金,上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额
不超过    175,780.00    万元,占本次交易拟购买资产交易总价的           60.36%。其中
112,280.00 万元用于支付本次交易的现金对价,3,500.00 万元用于支付本次交易的相关发行费用,60,000.00 万元用于补充上市公司流动资金,募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为 34.13%。
      本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 23.78 元/股。公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后,本次募集配套资金股份发行价格调整为不低于 7.93 元/股。
      本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 175,780.00 万元,按照 23.78 元/
股的发行底价计算,向不超过          10  名其他特定投资者发行股份数量预计不超过
73,919,259 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后,本次募集配套资金股份发行数量调整为不超过 221,664,564股。
二、标的资产的交割及股份上市情况
(一)发行股份及支付现金购买资产的过户情况
      江苏省南京市雨花台区市场监督管理局核准了万圣伟业的股权变更,对万圣伟业最新的公司章程进行了备案,并于 2015 年 11 月 4 日换发了新的《营业执照》
                                        5
(统一社会信用代码 91320114576702187Y)。万圣伟业 100%股权已过户登记至利欧股份。
北京市工商行政管理局东城分局核准了微创时代的股权变更,并于 2015 年11 月 6 日换发了新的《营业执照》(统一社会信用代码 91110101580844401M)。
微创时代 100%股权已过户登记至利欧股份。
(二)现金对价支付情况
上市公司已分别于 2015 年 4 月 17 日及 2015 年 12 月 4 日向交易对方支付完毕本次交易的现金对价。
(三)验资情况
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)“天健验[2015]485 号”《验资报告》验证:“截至 2015 年 12 月 1 日止,贵公司已收到徐先明、淮安明硕投入的万圣伟业 60%股权折合人民币 1,243,199,989.35 元,收到刘璐、何若萌投入的微创时代 65%股权折合人民币 545,999,993.22 元。分别向万圣伟业股东徐先明、淮
安明硕,向微创时代股东刘璐、何若萌定向增发人民币普通股(A   股)股票
163,794,465 股、71,936,758 股。
贵公司获准分别向万圣伟业股东徐先明、淮安明硕和微创时代股东刘璐、何
若萌定向增发人民币普通股(A      股)股票  136,495,388  股、27,299,077  股、
35,968,379 股、35,968,379 股,合计 235,731,223 股。上述定向增发分别由万圣伟业、微创时代上述股东以其分别所持有的万圣伟业、微创时代  60%、65%股权作价 1,243,199,989.35 元、545,999,993.22 元,合计 1,789,199,982.57 元认购。”
(四)募集配套资金非公开发行情况
1、发行基本情况
(1)发行价格
本次发行定价基准日为利欧股份第四届董事会第十次会议决议公告日。发行
                                 6
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 23.78 元/股。公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后,发行价格调整为不低于 7.93 元/股。
根据询价结果,本次发行的发行价格最终确定为 17.68 元/股。
(2)发行数量
根据询价结果,本次发行的发行数量为 99,423,076 股,不超过利欧股份 2015年第四次临时股东大会批准的发行数量上限,且符合证监会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2395 号)中关于核准公司非公开发行数量的要求。
(3)发行对象
本次发行对象确定为中欧盛世资产管理(上海)有限公司、英大基金管理有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、中国北方工业公司、云南卓晔投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司,共 6 名投资者。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
(4)募集资金金额
本次发行募集资金总额为 1,757,799,983.68 元,未超过募集资金规模上限,符合证监会相关法律法规的要求。
2、验资情况
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)“天健验[2015]485 号”《验资报告》验证:“截至 2015 年 12 月 1 日止,贵公司已收到徐先明、淮安明硕投入的万圣伟业 60%股权折合人民币 1,243,199,989.35 元,收到刘璐、何若萌投入的微创时代 65%股权折合人民币 545,999,993.22 元,收到其他特定投资者中欧盛世资产管理(上海)有限公司投入的货币资金人民币 549,887,992.16 元、英大基金管理有限公司投入的货币资金人民币 527,339,998.64 元、中国北方工业公司投入的货币资金人民币 199,999,996.56 元、安信基金管理有限责任公司投入的货币资金人民币 181,569,993.28 元、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)投入的货币资金人民币 180,144,295.76 元、云南卓晔投资管理有限公司投入的货币资金人民币 118,857,707.28 元,上述合计 1,757,799,983.68 元,扣减发行费用 33,816,286.16 元后,贵公司收到的出资净额为 3,513,183,680.09 元。其中,计入实收资本人民币叁亿叁仟伍佰壹拾伍万肆仟贰佰玖拾玖元
                                7
(¥335,154,299.00 元),计入资本公积(股本溢价)3,178,029,381.09 元。同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币 1,174,273,350.00 元,实收资本为人民币 1,174,273,350.00 元,业经本所审验,并由本所于 2015 年 9月 1 日出具了《验资报告》(天健验〔2015〕335 号)。截至 2015 年 12 月 1 日止,
变更后的注册资本人民币   1,509,427,649.00  元,累计实收资本人民币
1,509,427,649.00 元。”
(五)发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记及上市
情况
本次向交易对方发行新增 235,731,223 股 A 股股票已于 2015 年 12 月 3 日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次向交易对方发行新增股份的性质为有限售条件流通股,法定限售期为 36 个月,上市日为 2015 年 12 月 14 日。发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易价格设涨跌幅限制。
本次向中欧盛世资产管理(上海)有限公司、英大基金管理有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、中国北方工业公司、云南卓晔投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司 6 名投资者发行新增 99,423,076 股 A股股票已于 2015 年 12 月 3 日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股,限售锁定期为 12 个月,上市日为 2015 年 12 月 14 日。发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易价格设涨跌幅限制。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告签署日,本次交易申报及实施过程中,交易各方当事人就本次交易有关事项出具了承诺,该等承诺的具体履行情况如下:
(一)过渡期的损益安排
                         8
根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定,过渡期内,标的公司所产生的收入和利润由公司享有;若标的公司在过渡期内产生亏损的,则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内(且公司就本次发行验资之前),由转让方按各自原持有标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。
经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告签署日,交易双方关于过渡期损益安排的承诺已经履行完毕,未出现违反上述承诺的情形。
(二)竞业禁止
1、万圣伟业
根据《万圣伟业股权转让合同》,徐先明承诺,自万圣伟业股权交割日起,在万圣伟业的任职期限应不少于五年即 60 个月(非因该股东自身原因离职的除外),若有违约,须向公司承担违约责任:
1、若任职时间不满 12 个月,徐先明应向公司支付 8,000 万元作为赔偿金;2、若任职时间不满 24 个月,徐先明应向公司支付 6,000 万元作为赔偿金;3、若任职时间不满 36 个月,徐先明应向公司支付 2,000 万元作为赔偿金;4、若任职时间不满 48 个月,徐先明应向公司支付 200 万元作为赔偿金;5、若任职时间不满 60 个月,徐先明应向公司支付 200 万元作为赔偿金;转让方应促使核心团队其他成员在万圣伟业股权交割之日起 3 年即 36 个月内不得离职(非因该有关核心团队成员原因的离职除外)。
各转让方承诺,自万圣伟业股权交割日起五年内不得在公司、万圣伟业以外,直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司及万圣伟业相同或相类似的业务;不在同公司或万圣伟业存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问;不得以公司及万圣伟业以外的名义为公司及万圣伟业客户提供与公司及万圣伟业现有业务相竞争的服务;违反本条不竞争承诺的经营利润归公司所有,并需赔偿公司的全部损失。
2、微创时代
根据《微创时代股权转让合同》,转让方承诺,自微创时代股权交割日起,在微创时代的任职期限应不少于五年即 60 个月(非因该股东自身原因离职的除外),若有违约,须向公司承担违约责任:
                9
      1、若任职时间不满 12 个月,各转让方应分别向公司支付 2,000 万元作为赔偿金;
      2、若任职时间不满 24 个月,各转让方应分别向公司支付 1,500 万元作为赔偿金;
      3、若任职时间不满 36 个月,各转让方应分别向公司支付 500 万元作为赔偿金;
      4、若任职时间不满 48 个月,各转让方应分别向公司支付 200 万元作为赔偿金;
      5、若任职时间不满 60 个月,各转让方应分别向公司支付 200 万元作为赔偿金。
      转让方应促使核心团队其他成员在微创时代股权交割之日起 3 年即 36 个月内不得离职(非因该有关核心团队成员原因的离职除外)。
      各转让方承诺,自微创时代股权交割日起五年内不得在公司、微创时代以外,直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司及微创时代相同或相类似的业务;不在同公司或微创时代存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问;不得以公司及微创时代以外的名义为公司及微创时代客户提供与公司及微创时代现有业务相竞争的服务;违反本条不竞争承诺的经营利润归公司所有,并需赔偿公司的全部损失。
      经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告签署日,交易对方关于竞业禁止的承诺正在履行中,未出现违反上述承诺的情形。
(三)锁定期的承诺
      根据交易对方出具的《关于锁定期的承诺函》,交易对方徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌通过本次交易取得的上市公司股份,自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。本次上市公司向交易对方发行新增股份完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺。
      根据上市公司与本次募集配套资金新增发行股份认购方签订的《股份认购合同》,本次向不超过 10 名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增
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股份上市之日起十二个月内不得转让,在此之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后,因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份,亦应遵守上述约定。
经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告签署日,交易对方及募集配套资金新增发行股份之认购方关于锁定期的承诺正在履行中,未出现违反上述承诺的情形。
(四)盈利预测及补偿相关承诺
根据上市公司与交易对方签署的《万圣伟业业绩补偿协议》、《微创时代业绩补偿协议》及其补充协议,相应补偿原则如下:
1、业绩承诺情况
徐先明、淮安明硕承诺万圣伟业于 2015 年度、2016 年度、2017 年度应实现的年度经审核税后净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于 14,800 万元、18,561万元、23,125 万元。否则徐先明、淮安明硕将按照《万圣伟业业绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。
刘璐、何若萌承诺微创时代于 2015 年度、2016 年度、2017 年度应实现的年度审核税后净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、9,360 万元。否则刘璐、何若萌将按照《微创时代业绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。
2、盈利差异的补偿
(1)根据会计师事务所出具的《专项审核报告》,如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数,则上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十(10)日内,以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实,并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿,不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
(2)具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下:
                                  11
当年应补偿股份数=(标的公司截至当期期末预测净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格-已补偿股份数量若原股东持股数量不足以补偿时,差额部分由原股东以现金补偿,具体补偿金额计算方式如下:
当年应补偿现金金额=(每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份数)×发行价格-已补偿现金金额
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时,若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的股份及金额不冲回。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审[2017]1653 号、天健审[2017]2265 号),万圣伟业、微创时代 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为 22,478.97 万元、7,248.80 万元,均已超过盈利预测的业绩承诺,最终实际净利润以《专项审核报告》进行确认。
经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告签署日,交易对方关于盈利预测及补偿的承诺正在履行中,未出现违反上述承诺的情形。
(五)关于避免同业竞争的承诺根据《关于避免同业竞争的承诺函》,交易对方承诺:
1、承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争,承诺人也不存在控制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。
2、承诺人今后作为上市公司股东期间,不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动,不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。
3、承诺人今后作为上市公司股东期间,不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东(特别是中小股东)的合法权益,不会损害上市公司及其子公司、标的公司的合法权益。
                                    12
4、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失),承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。
经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告签署日,交易对方关于避免同业竞争的承诺正在履行中,未出现违反上述承诺的情形。
(六)关于减少和规范关联交易的承诺根据《关于减少和规范关联交易的承诺》,交易对方承诺:
1、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,承诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作,并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议,履行合法程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金,在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保。
3、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、标的公司章程的有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;承诺人不会利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。
5、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的,承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。
经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告签署日,交易对方关于减少和规范关联交易的承诺正在履行中,未出现违反上述承诺的情形。
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(七)重组相关方关于所提供资料真实、准确、完整的承诺利欧股份、交易对方、独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、资产评估机构就本次交易所提供信息和出具文件的真实性、准确性和完整性作出承诺,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告签署日,各方关于提供资料真实、准确、完整的承诺正在履行中,未出现违反上述承诺的情形。
四、业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审[2017]1653 号、天健审[2017]2265 号),万圣伟业、微创时代 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为 22,478.97 万元、7,248.80 万元,均已超过盈利预测的业绩承诺,最终实际净利润以《专项审核报告》进行确认。
经核查,本独立财务顾问认为,2014 年度,万圣伟业和微创时代实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润均达到业绩承诺的利润数。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展
现状
公司原有业务为传统制造业,主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售,在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。公司自转型数字营销业务以来,已在数字营销这一细分领域初步形成完整的业务布局。2014 年,公司先后收购了上海漫酷、琥珀传播、上海氩氪等 3 家优质的数字营销公司,覆盖了策略、创意、媒体投放、社会化营销等数字营销业务环节。2015 年,公司收购了专注于流量整合业务的万圣伟业和以搜索营销和移动营销业务为主的微创时代,并参股投资了专注于电商代运营业务的碧橙网络以及专业从事智能电视广告投放的益家互动,数字营销产业链的横向布局进一步完善,成为行业内首家
                      14
有能力为客户提供一站式服务的数字营销传播集团。在此基础上,公司也加大了对数字营销产业链垂直领域的布局,2015 年先后投资了专注于提供出国留学服
务的异乡好居、专注于医疗行业数字营销服务的热源网络,2016       年公司收购了
专注于游戏行业数字营销服务的智趣广告,同时参股世纪鲲鹏、盛夏星空、上海西翠、广州悦途等公司。至此,公司从横向、纵向两个维度搭建了完善的数字营销服务生态,构建了同时覆盖品牌客户和效果类客户、覆盖全部数字媒体(头部媒体、长尾媒体、精准类媒体)、提供全品类服务的业务体系,并从业务和资本两个层面不断丰富公司的业务生态,稳步扩大业务体量,持续提升盈利能力。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2017]2158 号《审计报告》,上市公司 2016 年度主要财务数据与指标如下:
                                                                    单位:万元
项目                              2016.12.31/2016  2015.12.31/2015  同比增加
资产总计                          1,129,124.55     840,002.76       34.42%
负债合计                          382,530.99       261,035.24       46.54%
归属于母公司所有者权益合计        737,896.72       572,378.43       28.92%
营业收入                          735,438.13       439,222.77       67.44%
营业利润                          66,197.97        25,510.15        159.50%
利润总额                          69,589.94        28,717.85        142.32%
净利润                            58,886.51        23,997.48        145.39%
归属于母公司所有者的净利润        57,101.18        22,541.05        153.32%
资产负债率                        33.88%              31.08%        9.02%
基本每股收益(元/股)             0.37                0.19          94.74%
扣除非经常性损益后的基本每股收益  0.34                0.17          100.00%
(元/股)
加权平均净资产收益率              9.11%               10.72%        -15.02%
扣除非经常性损益后的加权平均净资  8.44%               9.72%         -13.17%
产收益率
经核查,本独立财务顾问认为,2016      年度上市公司各项业务的发展状况良
好,业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
(一)股东大会
                                  15
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,规范股东大会召集、召开、表决程序,聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书,确保所有股东特别是中小股东享有平等地位,充分行使权利。
(二)董事会
公司董事会有 8 名董事,其中独立董事 3 名(其中一人离任尚未生效,具体见下文“(五)董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况”),董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责,按时参加董事会会议,科学决策,维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会,各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
(三)监事会
公司监事会设监事 3 名,其中职工监事 1 名,人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定,各位监事能够认真履行职责,对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督,并发表独立意见。
(四)信息披露和投资者关系管理
公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露事务管理制度》的规定,加强信息披露事务管理,履行信息披露义务,并指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的媒体,真实、准确、及时、完整地披露信息,确保所有投资者公平获取公司信息。为了加强与投资者的沟通,在公司网站上设立了投资者关系栏目,并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人,组织实施投资者关系的日常管理工作。公司还建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,加大对年报信息披露责任人的问责力度,提高年报信息披露的质量和透明度。
                                16
(五)董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情
况
    2016 年度,上市公司董事、监事、高级管理人员变动情况具体如下:
姓名    担任的职务        类型    日期                    原因
                                其辞职申请将在公司股
                                东大会选举产生新任独  根据国家教育部和任职所在
张翔    独立董事          离任  立董事后生效。截止本      学校的相关规定
                                报告披露日,其辞职申
                                  请尚未生效
陈德平  董事              离任    2016年01月13日          个人原因
    经核查,本独立财务顾问认为,本次重大资产重组完成后,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求,不断完善公司法人治理结构,提高了公司规范运作水平。
上市公司能够严格按照法律、法规及公司治理的规章制度进行规范运作,并真实、准确、完整、及时地披露有关信息,切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
    本次重组的募集配套资金实际投资情况与已公布的重组方案存在差异,具体如下:
                                                                     单位:万元
        募集配套资金项目          总投资额(a)         实际支付(b)    差额(b-a)
支付本次的现金交易对价                112,280.00      112,280.00            0.00
补充上市公司流动资金                  60,000.00           60,131.22       131.22
支付本次交易相关的发行费用              3,500.00          3,381.63   -118.37
        合  计                        175,780.00      175,792.85          12.85
    上市公司将结余的发行费用和账户利息收入        131.22  万元补充公司流动资
金,总金额不超过募投项目金额的    1%,根据《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》6.4.9 之规定:
    “全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资
                                  17
金净额 10%以上的,上市公司使用节余资金应当符合下列条件:
(一)独立董事、监事会发表意见;
(二)保荐机构发表明确同意的意见;(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。”经核查,本独立财务顾问认为,本次重大资产重组交易各方严格按照公布的重组方案履行各自责任和义务,不存在实质性差异;截至本报告签署日,除上述差异外,实际实施方案与已公布的重组方案不存在其他差异。
18
(此页无正文,为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告(2016 年度)》之签章页)
              中国民族证券有限责任公司
              2017 年 4 月 6 日
          19

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【2017-04-07】利欧股份(002131)中国民族证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告(2016年度)(二)(详情请见公告全文)
中国民族证券有限责任公司
关于
利欧集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
持续督导工作报告(2016 年度)
独立财务顾问
二零一七 年 四 月
                        独立财务顾问声明
中国民族证券有限责任公司接受上市公司委托,担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,出具本报告。
1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本独立财务顾问保证,其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读利欧集团股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
                        1
    目     录
独立财务顾问声明 ................................................... 1
目  录 ............................................................. 2
释  义 ............................................................. 4
一、本次交易方案概述 ............................................... 5
    (一)发行股份及支付现金购买资产................................ 5
    (二)发行股份募集配套资金...................................... 5
    (三)权益分派后对发行价格和发行数量的调整...................... 6
二、标的资产的交割及股份上市情况 ................................... 7
    (一)发行股份及支付现金购买资产的过户情况...................... 7
    (二)现金对价支付情况.......................................... 7
    (三) 验资情况.................................................8
    (四)募集配套资金非公开发行情况................................ 8
    (五)发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记及上市情况
................................................................... 11
三、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................. 12
    (一)过渡期的损益安排......................................... 12
    (二)竞业禁止................................................. 12
    (三)锁定期的承诺............................................. 13
    (四)盈利预测及补偿相关承诺................................... 14
    (五)关于避免同业竞争的承诺................................... 16
    (六)关于减少和规范关联交易的承诺............................. 18
    (七)重组相关方关于所提供资料真实、准确、完整的承诺........... 19
四、业绩承诺实现情况 .............................................. 19
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................. 19
六、公司治理结构与运行情况 ........................................ 21
    (一)股东大会................................................. 21
    (二)董事会................................................... 21
    (三)监事会................................................... 21
    (四)信息披露和投资者关系管理................................. 21
        2
(五)董事、监事、高级管理人员变动情况......................... 22
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................... 22
3
                                释        义
在本报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
公司、本公司、上市公司、利  指  利欧集团股份有限公司
欧股份
民族证券、独立财务顾问、本  指  中国民族证券有限责任公司
独立财务顾问
上海氩氪                    指  上海氩氪广告有限公司
琥珀传播                    指  银色琥珀文化传播(北京)有限公司
万圣伟业                    指  江苏万圣伟业网络科技有限公司
微创时代                    指  北京微创时代广告有限公司
智趣广告                    指  上海智趣广告有限公司
迹象信息                    指  迹象信息技术(上海)有限公司
手游文化                    指  中国手游文化投资有限公司,现已更名为“互娱中国
                                文化科技投资有限公司”
交易对方                    指  迹象信息、徐佳亮、徐晓峰
标的资产                    指  智趣广告 100%股权
标的公司                    指  智趣广告
                                上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式,向交
本次交易                    指  易对方购买标的资产,同时拟向不超过 10 名其他特定
                                投资者发行股份募集配套资金
本报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。
                                    4
一、本次交易方案概述
利欧股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买智趣广告 100%股权,同时向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
(一)发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签署了《智趣广告股权转让合同》及其补充合同,以发行股份及支付现金的方式购买迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告 100%股权,交易价格为 75,400.00 万元。其中,交易对价的 55%以发行股份的方式支付,交易对价的 45%以现金方式支付。经交易各方协商,交易价格、股份对价、现金对价如下表所示:
                                                                 单位:万元
交易对方  持有智趣广  交易作价   交易作价占比  股份支付对价      现金支付对价
          告股权比例
迹象信息  51.46%      23,701.00     31.43%            21,150.00  2,551.00
徐佳亮    33.98%      36,189.30     48.00%            14,224.00  21,965.30
徐晓峰    14.56%      15,509.70     20.57%            6,096.00   9,413.70
合计      100.00%     75,400.00     100.00%           41,470.00  33,930.00
本次交易中,交易对方最终获得的交易对价不以其在本次交易前持有的智趣广告股份比例进行分配,迹象信息出售其持有的智趣广告股权的价格低于徐佳亮、徐晓峰,主要原因系:交易各方协商同意迹象信息在徐佳亮、徐晓峰获取的上市公司股份对价及现金对价不足以履行业绩承诺及补偿义务的情况下再履行业绩承诺及补偿义务。
(二)发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金,上市公司向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不
                                 5
超过 72,500.00 万元,占本次交易拟购买资产交易总价的 96.15%。其中 33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价,36,170.00 万元用于补充上市公司流动资金,募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为 49.89%,其余 2,400 万元为发行费用。
      本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
      (三)权益分派后对发行价格和发行数量的调整
      1、公司 2015 年度权益分派方案及其实施
      2016 年 5 月 9 日,公司 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配方案》,同意公司以总股本 1,509,427,649 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元(含税),送红股 0 股,不以公积金转增股本。
      2016 年 5 月 12 日,公司披露《2015 年度权益分派实施公告》,2015 年度权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 19 日,除权除息日为 2016 年 5 月 20 日。
      公司 2015 年度权益分派方案已于 2016 年 5 月 20 日实施完毕。
      2、发行价格和发行数量调整情况
      公司 2015 年度权益分派方案实施之后,对本次交易的股票发行价格和发行数量进行相应调整,具体如下:
      (1)发行价格
      ① 发行股份及支付现金购买资产
      调整后发行价格=调整前发行价格-每股派现金额=16.20-0.03=16.17(元/股)
      即,公司 2015 年度权益分派方案实施之后,本次发行股份购买资产股份发行价格调整为 16.17 元/股。
      ② 发行股份募集配套资金
      调整后发行底价=调整前发行底价-每股派现金额=16.20-0.03=16.17(元/股)
      即,公司 2015 年度权益分派方案实施之后,本次募集配套资金股份发行价
                                     6
格调整为不低于 16.17 元/股。
      (2)发行数量
      ① 发行股份及支付现金购买资产
      利欧股份向交易对方发行股份的具体数量以利欧股份向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定,股份数量保留到个位数,之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
      根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格 16.17 元/股计算,调整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下:
标的资  交易对方     发行股份数量(股)      支付现金数量(元)
产                   调整前          调整后  调整前          调整后
智趣    迹象信息     13,055,555  13,079,777  25,510,009.00   25,510,005.91
广告    徐佳亮       8,780,246   8,796,536   219,653,014.80  219,653,012.88
        徐晓峰       3,762,962   3,769,944   94,137,015.60   94,137,005.52
        合计         25,598,763  25,646,257  339,300,039.40  339,300,024.31
      ② 发行股份募集配套资金
      公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过 72,500.00 万元,按照调整后的发行价格不低于 16.17 元/股,募集配套资金发行股份数不超过 44,836,116 股。
二、标的资产的交割及股份上市情况
(一)发行股份及支付现金购买资产的过户情况
      上海市崇明县市场监督管理局核准了智趣广告的股权变更,对智趣广告最新的公司章程进行了备案,并于 2016 年 7 月 13 日换发了新的《营业执照》(统一社会信用代码 9131023006379395X3)。智趣广告 100%股权已过户登记至利欧股份。
(二)现金对价支付情况
      上市公司分别于 2016 年 9 月 1 日、2016 年 9 月 5 日向交易对方支付完毕本
                                     7
次交易的现金对价。
(三)验资情况
2016 年 8 月 25 日,天健会计师事务所出具了天健验〔2016〕354 号《验资报告》:“截至 2016 年 8 月 25 日止,贵公司已收到迹象信息、徐佳亮和徐晓峰投入的智趣广告 55%股权折合人民币 414,699,975.69 元”。
(四)募集配套资金非公开发行情况
1、发行基本情况
(1)发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即发行价格不低于 16.20 元/股,公司 2015 年度权益分派方案实施之后,本次募集配套资金股份发行价格调整为不低于 16.17 元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司和主承销商根据向特定投资者询价情况,按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定。
根据询价结果,本次发行的发行价格最终确定为 17.39 元/股。
(2)发行数量
根据公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的情况,本次发行股票数量已作相应调整。本次非公开发行股份数量不超过 44,836,116 股。具体发行数量需经股东大会授权,由公司董事会与主承销商及联合主承销商协商确定。
(3)发行对象
本次发行对象确定为博时基金、兴业全球基金、富国资管、国投瑞银基金、九泰基金、财通基金、中融基金及前海人寿,共 8 名投资者。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
① 博时基金
公司名称:博时基金管理有限公司
                                8
住所:深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
法定代表人:张光华
成立日期:1998 年 07 月 13 日
② 兴业全球基金
公司名称:兴业全球基金管理有限公司
住所:上海市金陵东路 368 号
法定代表人:庄园芳
注册资本:15,000 万元
经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
③ 富国资管
公司名称:富国资产管理(上海)有限公司
住所:上海市浦东新区商城路 1287 号 1 幢三层 333A 室
法定代表人:林志松
注册资本:2,000 万元
经营范围:特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
④ 国投瑞银基金
公司名称:国投瑞银基金管理有限公司
住所:上海市虹口区东大名路 638 号 7 层
法定代表人:叶柏寿
注册资本:10,000 万元
经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
⑤ 九泰基金
公司名称:九泰基金管理有限公司
住所:北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
法定代表人:卢伟忠
注册资本:20,000 万元
                                9
    经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
    ⑥ 财通基金
    公司名称:财通基金管理有限公司
    住所:上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
    法定代表人:阮琪
    注册资本:20,000 万元
    经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    ⑦ 中融基金
    公司名称:中融基金管理有限公司
    住所:深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界中心 29 层
    法定代表人:王瑶
    成立日期:2013 年 05 月 31 日
    ⑧ 前海人寿
    公司名称:前海人寿保险股份有限公司
    住所:深圳市南山区临海路 59 号招商海运 9 楼 909-918 房
    法定代表人:姚振华
    成立日期:2012 年 02 月 08 日
    (4)募集资金金额
    本次发行募集资金总额为 724,999,986.14 元,未超过募集资金规模上限,符合证监会相关法律法规的要求。
    2、验资情况
    2016 年 8 月 24 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验〔2016〕346 号《验证报告》:“经验证,截至 2016 年 8 月 24 日 15 时 13 分 58 秒止,中国民族证券股份有限公司开立在兴业银行股份有限公司北京安华支行账号321140100100110863 的专用账户实际收到贵公司本次非公开发行人民币普通股(A  股)募集配套资金认购方,即博时基金管理有限公司投入的货币资金人民币
                                    10
130,573,788.84  元、兴业全球基金管理有限公司投入的货币资金人民币162,500,715.88  元、富国资产管理(上海)有限公司投入的货币资金人民币
72,499,988.18   元、国投瑞银基金管理有限公司投入的货币资金人民币
72,499,988.18   元、九泰基金管理有限公司投入的货币资金人民币
84,999,989.74   元、财通基金管理有限公司投入的货币资金人民币
117,949,987.87  元、中融基金管理有限公司投入的货币资金人民币
72,624,987.50   元和前海人寿保险股份有限公司投入的货币资金人民币
11,350,539.95 元,合计认购资金总额人民币柒亿贰仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾陆元壹角肆分(¥724,999,986.14)。”
2016 年 8 月 25 日,天健会计师事务所出具了天健验〔2016〕354 号《验资报告》:“截至 2016 年 8 月 25 日止,贵公司已收到迹象信息、徐佳亮和徐晓峰投入的智趣广告 55%股权折合人民币 414,699,975.69 元,收到其他特定投资者博时基金管理有限公司投入的货币资金人民币 130,573,788.84 元、兴业全球基金管理有限公司投入的货币资金人民币 162,500,715.88 元、富国资产管理(上海)有限公司投入的货币资金人民币 72,499,988.18 元、国投瑞银基金管理有限公司投入的货币资金人民币 72,499,988.18 元、九泰基金管理有限公司投入的货币资金人民币  84,999,989.74  元、财通基金管理有限公司投入的货币资金人民币117,949,987.87  元,中融基金管理有限公司投入的货币资金人民币
72,624,987.50   元和前海人寿保险股份有限公司投入的货币资金人民币
11,350,539.95 元,上述合计 724,999,986.14 元,扣减发行费用 19,176,732.88元后,公司收到的出资净额为 1,120,523,228.95 元。其中,计入实收资本人民币 67,336,883.00 元,计入资本公积(股本溢价)1,053,186,345.95 元。”(五)发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记及上市
情况
本次向交易对方发行新增 25,646,257 股 A 股股票已于 2016 年 9 月 1 日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次向交易对方发行新增股份的性质为有限售条件流通股,法定限售期为 36 个月(徐佳亮有 100 万股股份锁定期为 60 个月),上市日为 2016 年 9 月 9 日。发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票
                         11
交易价格设涨跌幅限制。
      本次向博时基金、兴业全球基金、国投瑞银基金、九泰基金、财通基金、中融基金、富国资管及前海人寿 8 名投资者发行新增 41,690,626 股 A 股股票已于2016 年 9 月 1 日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股,限售锁定期为 12 个月,上市日为 2016年 9 月 9 日。发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易价格设涨跌幅限制。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
      截至本报告出具日,本次交易申报及实施过程中,交易各方当事人就本次交易有关事项出具了承诺,该等承诺的具体履行情况如下:
(一)过渡期的损益安排
      根据《智趣广告股权转让合同》约定,过渡期内,标的公司所产生的收入和利润由公司享有;若标的公司在过渡期内产生亏损的,则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内(且公司就本次发行验资之前),由转让方按各自原持有标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。标的公司过渡期内不进行利润分配。
      经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,交易双方关于过渡期损益安排的承诺已经履行完毕,未出现违反上述承诺的情形。
(二)竞业禁止
      根据《智趣广告股权转让合同》,徐佳亮、徐晓峰承诺,自智趣广告股权交割日起,在智趣广告的任职期限应不少于 5 年即 60 个月(非因该股东自身原因离职的除外),若有违约,须向公司承担违约责任:
      1、若任职时间不满 12 个月,徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币 3,000万元作为赔偿金;
      2、若任职时间不满 24 个月,徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币 2,000
                        12
万元作为赔偿金;
3、若任职时间不满 36 个月,徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币 1,000万元作为赔偿金;
4、若任职时间不满 48 个月,徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币 500万元作为赔偿金;
5、若任职时间不满 60 个月,徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币 500万元作为赔偿金;
徐佳亮及徐晓峰应促使核心团队其他成员在标的股权交割之日起 3 年即 36个月内不得离职(非因该有关核心团队成员原因的离职除外)。
各转让方承诺,自智趣广告股权交割日起 5 年内不得在公司、智趣广告以外,直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司及智趣广告相同或相类似的业务;不在同公司或智趣广告存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问;不得以公司及智趣广告以外的名义为公司及智趣广告客户提供与公司及智趣广告现有业务相竞争的服务;违反该条不竞争承诺的经营利润归公司所有,并需赔偿公司的全部损失。
经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,交易对方关于竞业禁止的承诺正在履行中,未出现违反上述承诺的情形。
(三)锁定期的承诺
交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰通过本次交易取得的上市公司股份,自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
交易对方已出具关于锁定期的承诺如下:
“承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺。
限售期届满后,承诺方对外转让上市公司股票时,需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
                                    13
      如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让新增股份。
      若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
      另外,原股东徐佳亮基于对智趣广告未来经营业绩的信心,对其通过本次交易获得的利欧股份股票补充出具承诺如下:
      “本人对智趣广告未来的经营业绩充满信心,故本人主动提出将上述股票中的 1,000,000 股股票(含该等股票因送股、资本公积金转赠股本等事项而增加的股份)在原有 36 个月锁定期届满后自愿延长锁定 24 个月。”
      根据上市公司与本次募集配套资金新增发行股份认购方签订的《股份认购合同》,本次向不超过 10 名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让,在此之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后,因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份,亦应遵守上述约定。
      经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,交易对方及募集配套资金新增发行股份之认购方关于锁定期的承诺正在履行中,未出现违反上述承诺的情形。
(四)盈利预测及补偿相关承诺
      根据《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议,本次交易的业绩补偿原则如下:
      1、业绩承诺情况
      徐佳亮、徐晓峰、迹象信息承诺智趣广告于 2016 年度、2017 年度及 2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币 5,800 万元、7,540 万元、9,802 万元。
      “承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润,以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
                                    14
“实际净利润”均指经利欧股份指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润,以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
2、盈利差异的确定
本次交易实施完毕后,上市公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计,由该会计师事务所对标的公司利润补偿期间实际净利润的累计数与同期承诺净利润累计数的差异情况进行审核确认。
会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时,对标的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年 7 月 31 日前,由会计师事务所根据截止该年度 6 月 30 日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。
各方均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时,以《专项审核报告》确认的税后净利润数据(即“审核税后净利润”)为准。若《专项审核报告》的结果与标的公司年度审计报告的结果存在差异的,以《专项审核报告》为准。上述审计及专项审计费用由标的公司承担。
3、利润补偿期间
智趣广告原股东对利欧股份的利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度及 2018年度。
4、盈利差异的补偿
(1)根据会计师事务所出具的《专项审核报告》,如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数,则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十(10)日内,以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实,并要求原股东进行补偿。具体补偿顺位如下:
①      应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补
偿,徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配;
② 在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的,由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿,徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各
                   15
自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配,徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任;
      ③  在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十(30)日内,徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的,就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿;
      ④  如依照前款约定仍未足额补偿的,由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价(即人民币 25,510,009 元)为限予以补偿;
      ⑤  如依照上述约定仍未能足额补偿的,则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿,且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。徐佳亮、徐晓峰、迹象信息如相互间存在关于业绩补偿的协议或约定,其协议或约定与《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议约定不一致的,以《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议约定为准。
      为避免疑义,迹象信息的补偿义务上限为其在《智趣广告股权转让合同》及其补充合同下取得的对价总额。
      (2)具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下:
      当年应补偿金额=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格-已补偿金额
      当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
      当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
      在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时,若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的股份及金额不冲回。股份及现金补偿的顺位适用《智趣广告盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定。
      经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,交易对方关于盈利预测及补偿的承诺正在履行中,未出现违反上述承诺的情形。
(五)关于避免同业竞争的承诺
                              16
为避免本次交易完成后交易对方及其控制的企业与上市公司形成同业竞争,交易对方徐佳亮、徐晓峰已经就部分可能存在潜在同业竞争的企业进行了规范清理,并出具了相关《承诺函》。
另外,为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争,交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰、分别出具了《交易对方关于避免同业竞争承诺函》,承诺如下:
“一、承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争,承诺人也不存在控制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。
二、承诺人今后作为上市公司股东期间,不会在中国境内或境外以任何方式
(包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动,不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。
三、承诺人今后作为上市公司股东期间,不会利用上市公司股东地位损害上
市公司及其他股东(特别是中小股东)的合法权益,不会损害上市公司及其子公司、标的公司的合法权益。
四、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如
有任何违反上述承诺的事项发生,承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失),承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。”
手游文化出具了《交易对方关于避免同业竞争承诺函》,承诺如下:“一、承诺人承诺将于本次交易交割日前处置完毕与上市公司、智趣广告间具有竞争关系的子公司(如有),除此之外,承诺人目前与上市公司、智趣广告间不存在同业竞争,承诺人也不存在控制的与上市公司、智趣广告间具有竞争关系的其他企业的情形。
二、承诺人今后作为上市公司股东期间,不会在中国境内或境外以任何方式
(包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)参与任何与上市公司及其子公司、智趣广告构成竞争的任何业务或活动,不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。
                                    17
三、承诺人今后作为上市公司股东期间,不会利用上市公司股东地位损害上
市公司及其他股东(特别是中小股东)的合法权益,不会损害上市公司及其子公司、智趣广告的合法权益。
四、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如
有任何违反上述承诺的事项发生,承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失),承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。”
经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,交易对方关于避免同业竞争的承诺正在履行中,未出现违反上述承诺的情形。
(六)关于减少和规范关联交易的承诺交易对方及手游文化就规范和避免关联交易承诺如下:
“一、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,承诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作,并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议,履行合法程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
二、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及
其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金,在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保。
三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及
上市公司章程的有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;承诺人不会利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。
四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控
股和参股公司承担任何不正当的义务。
                                    18
五、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联
交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的,承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。”
经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,交易对方关于减少和规范关联交易的承诺正在履行中,未出现违反上述承诺的情形。
(七)重组相关方关于所提供资料真实、准确、完整的承诺利欧股份、交易对方、独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、资产评估机构就本次交易所提供信息和出具文件的真实性、准确性和完整性作出承诺,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,各方关于提供资料真实、准确、完整的承诺正在履行中,未出现违反上述承诺的情形。
四、业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审[2017]1910 号),智趣广告 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为5,819.45 万元,超过业绩承诺的净利润 5,800 万元,但最终尚需以会计师出具的《专项审核报告》为准。
经核查,本独立财务顾问认为,根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审[2017]1910 号),智趣广告 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润达到业绩承诺的利润数,但最终尚需会计师出具《专项审核报告》进行确认。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展
现状
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公司原有业务为传统制造业,主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售,在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。公司自转型数字营销业务以来,已在数字营销这一细分领域初步形成完整的业务布局。2014 年,公司先后收购了上海漫酷、琥珀传播、上海氩氪等 3 家优质的数字营销公司,覆盖了策略、创意、媒体投放、社会化营销等数字营销业务环节。2015 年,公司收购了专注于流量整合业务的万圣伟业和以搜索营销和移动营销业务为主的微创时代,并参股投资了专注于电商代运营业务的碧橙网络以及专业从事智能电视广告投放的益家互动,数字营销产业链的横向布局进一步完善,成为行业内首家有能力为客户提供一站式服务的数字营销传播集团。在此基础上,公司也加大了对数字营销产业链垂直领域的布局,2015 年先后投资了专注于提供出国留学服务的异乡好居、专注于医疗行业数字营销服务的热源网络,2016  年公司收购了专注于游戏行业数字营销服务的智趣广告,同时参股世纪鲲鹏、盛夏星空、上海西翠、广州悦途等公司。至此,公司从横向、纵向两个维度搭建了完善的数字营销服务生态,构建了同时覆盖品牌客户和效果类客户、覆盖全部数字媒体(头部媒体、长尾媒体、精准类媒体)、提供全品类服务的业务体系,并从业务和资本两个层面不断丰富公司的业务生态,稳步扩大业务体量,持续提升盈利能力。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2017]2158 号《审计报告》,上市公司 2016 年度主要财务数据与指标如下:
                                                                    单位:万元
项目                              2016.12.31/2016  2015.12.31/2015  同比增加
资产总计                          1,129,124.55        840,002.76      34.42%
负债合计                          382,530.99          261,035.24      46.54%
归属于母公司所有者权益合计        737,896.72          572,378.43      28.92%
营业收入                          735,438.13          439,222.77      67.44%
营业利润                              66,197.97       25,510.15     159.50%
利润总额                              69,589.94       28,717.85     142.32%
净利润                                58,886.51       23,997.48     145.39%
归属于母公司所有者的净利润            57,101.18       22,541.05     153.32%
资产负债率                            33.88%              31.08%         9.02%
基本每股收益(元/股)                 0.37                0.19        94.74%
扣除非经常性损益后的基本每股收益      0.34                0.17      100.00%
(元/股)
加权平均净资产收益率                  9.11%               10.72%    -15.02%
扣除非经常性损益后的加权平均净资      8.44%               9.72%     -13.17%
                                  20
产收益率
经核查,本独立财务顾问认为,2016        年度上市公司各项业务的发展状况良
好,业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
(一)股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,规范股东大会召集、召开、表决程序,聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书,确保所有股东特别是中小股东享有平等地位,充分行使权利。
(二)董事会
公司董事会有 8 名董事,其中独立董事 3 名(其中一人离任尚未生效,具体见下文“(五)董事、监事、高级管理人员变动情况”),董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责,按时参加董事会会议,科学决策,维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会,各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
(三)监事会
公司监事会设监事 3 名,其中职工监事 1 名,人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定,各位监事能够认真履行职责,对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督,并发表独立意见。
(四)信息披露和投资者关系管理
                                21
公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露事务管理制度》的规定,加强信息披露事务管理,履行信息披露义务,并指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的媒体,真实、准确、及时、完整地披露信息,确保所有投资者公平获取公司信息。为了加强与投资者的沟通,在公司网站上设立了投资者关系栏目,并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人,组织实施投资者关系的日常管理工作。公司还建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,加大对年报信息披露责任人的问责力度,提高年报信息披露的质量和透明度。
(五)董事、监事、高级管理人员变动情况
2016 年度,上市公司董事、监事、高级管理人员变动情况具体如下:
姓名    担任的职务        类型      日期                             原因
                                其辞职申请将在公司股东
张翔    独立董事          离任  大会选举产生新任独立董    根据国家教育部和任职所
                                事后生效。截止本报告披露  在学校的相关规定
                                日,其辞职申请尚未生效
陈德平  董事              离任  2016 年 01 月 13 日       个人原因
经核查,本独立财务顾问认为,本次交易完成后,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求,不断完善公司法人治理结构,提高了公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规及公司治理的规章制度进行规范运作,并真实、准确、完整、及时地披露有关信息,切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次重组的募集配套资金实际投资情况与已公布的重组方案存在差异,具体如下:
                                                                     单位:万元
        募集配套资金项目        总投资额(a)             实际支付(b)  差额(b-a)
支付本次的现金交易对价              33,930.00             33,930.00         0.00
                                22
补充上市公司流动资金                   36,170.00                36,247.10                77.101
支付本次交易相关的发行费用2            2,400.00                 2,124.73   -275.27
   合  计                              72,500.00                72,301.83  -198.17
   本次募集资金节余金额低于 500 万元,低于募集资金净额 1%,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》6.4.9 之规定:
   “全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额 10%以上的,上市公司使用节余资金应当符合下列条件:
   (一)独立董事、监事会发表意见;
   (二)保荐机构发表明确同意的意见;
   (三)董事会、股东大会审议通过。
   节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
   节余募集资金(包括利息收入)低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。”
   上市公司节余募集资金的使用豁免履行前述手续,其使用情况将一并在下一年度报告中披露。
   经核查,本独立财务顾问认为,本次交易各方严格按照公布的重组方案履行各自责任和义务,不存在实质性差异;截至本报告出具日,除上述差异外,实际实施方案与已公布的重组方案不存在其他差异。
1  上市公司将节余募集资金中的 77.10 万元用于补充公司流动资金。2  此处的相关发行费用包含直接计入发行费用的部分和其他与本次交易相关的中介机构费用部分。
                             23
(此页无正文,为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告(2016 年度)》之签章页)
              中国民族证券有限责任公司
              2017 年 4 月 6 日
          24

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注:该栏目只保留最新部分数据。

			
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