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金马股份(000980)重要事项提示

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金马股份(000980)的重要事项提示
			☆公司大事☆ ◇000980 金马股份 更新日期:2017-05-05◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-04-28】金马股份(000980)2017年度第二次临时股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:000980      证券简称:金马股份               公告编号:2017--027
                      黄山金马股份有限公司
            2017 年度第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会没有否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
二、会议的召开和出席情况
1、会议的召开情况(1)会议召开的日期、时间:
现场会议召开时间为:2017 年 4 月 27 日(星期四)下午 14:30
网络投票时间为:2017 年 4 月 26 日-2017 年 4 月 27 日其中,通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 4 月 27日上午 9:30—11:30 和下午 13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2017 年 4 月 26 日下午 15:00—2017 年 4 月 27 日下午 15:00 期间的任意时间。
(2)现场会议召开的地点:安徽省黄山市歙县经济技术开发区本公司三楼会议室。
(3)召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。(4)召集人:公司董事会。
(5)现场会议主持人:董事长燕根水先生。
(6)召开本次股东大会的通知于2017年4月10日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn)上以公告的形式发出。
(7)本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。
      2、会议的出席情况
      (1)股东出席的总体情况
      通过现场和网络投票的股东65人,代表股份143,407,671股,占上市公司总股份的27.1533%。
      参加现场会议的股东及股东代理人共计1名,代表股份105,566,146股,占公司总股份的19.9883%。
      通过网络投票的股东64人,代表股份37,841,525股,占上市公司总股份的7.1651%。
      (2)中小股东出席的总体情况:
      通过现场和网络投票的股东64人,代表股份37,841,525股,占上市公司总股份的7.1651%。
      其中:通过现场投票的股东0人,代表股份0股,占上市公司总股份的0.0000%。
      通过网络投票的股东64人,代表股份37,841,525股,占上市公司总股份的7.1651%。
      经核查,不存在既参加网络投票又参加现场投票的股东。
      3、公司的董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师列席了本次会议。
      二、议案的审议和表决情况
      本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式,审议并通过了如下议案:
      1、审议《关于变更公司名称及证券简称的议案》;
      表决结果:同意     143,400,871  股,占出席会议所有股东所持股份的99.9953%;反对 6,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0047%;弃权 0股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%
      本议案获得通过。该议案属于特别决议案,已经出席会议有表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
      其中,中小股东表决结果:同意 37,834,725 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9820%;反对 6,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0180%;弃权  0  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%
      2、审议《关于变更公司经营范围的议案》;
      表决结果:同意  143,400,871    股,占出席会议所有股东所持股份的99.9953%;反对 6,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0047%;弃权 0股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
      本议案获得通过。该议案属于特别决议案,已经出席会议有表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
      其中,中小股东表决结果:同意 37,834,725 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9820%;反对 6,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0180%;弃权  0  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
      3、审议《关于变更公司注册资本的议案》;
      表决结果:同意  143,400,871    股,占出席会议所有股东所持股份的99.9953%;反对 6,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0047%;弃权 0股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
      本议案获得通过。该议案属于特别决议案,已经出席会议有表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
      其中,中小股东表决结果:同意 37,834,725 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9820%;反对 6,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0180%;弃权  0  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
      4、审议《关于修订<公司章程>议案》。
      表决结果:同意  143,400,871    股,占出席会议所有股东所持股份的99.9953%;反对 6,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0047%;弃权 0股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%
      本议案获得通过。该议案属于特别决议案,已经出席会议有表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
      其中,中小股东表决结果:同意 37,834,725 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9820%;反对 6,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0180%;弃权  0  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
三、律师出具的法律意见
      1、律师事务所名称:上海市联合律师事务所
      2、律师姓名:张晏维、方冰清
      张晏维律师、方冰清律师出席了本次股东大会,为本次股东大会出具了《关于黄山金马股份有限公司 2017 年度第二次临时股东大会的法律意见书》。
      3、出具的结论性意见为:本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定,合法有效;本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形;本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
      四、备查文件
      1、黄山金马股份有限公司 2017 年度第二次临时股东大会的决议;
      2、上海市联合律师事务所出具的《关于黄山金马股份有限公司 2017 年度第二次临时股东大会的法律意见书》。
      特此公告。
                                               黄山金马股份有限公司董事会
                                               二○一七年四月二十七日

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【2017-04-28】金马股份(000980)2017年第二次临时股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
关于黄山金马股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的
      法
      律
      意
      见
      书
上海市联合律师事务所
中国      上海
Shanghai  China
上海市联合律师事务所                                        法律意见书
                          上海市联合律师事务所
                      关于黄山金马股份有限公司
        2017 年第二次临时股东大会的法律意见书
致:黄山金马股份有限公司
上海市联合律师事务所(以下简称“本所”)接受黄山金马股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所张晏维律师、方冰清律师列席了公司于  2017年 4 月 27 日召开的 2017 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(2013 年修订)、《中华人民共和国证券法》(2014年修订)、《上市公司股东大会规则》(2016 年修订)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件(以下简称“中国法律法规”)及《黄山金马股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明,审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
1、 公司章程
2、 公司 2017 年 4 月 8 日第六届董事会 2017 年第三次临时会议决议和会议记录;
3、 公司 2017 年 4 月 10 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和“巨潮资讯网”的《第六届董事会 2017 年第三次临时会议决议公告》、《关于拟变更公司名称及证券简称的公告》、《独立董事关于变更公司名称、证券简称及经营范围的独立意见》、《公司章程修订对照表》和《关于召开 2017年第二次临时股东大会通知的公告》;
4、 公司 2017 年第二次临时股东大会到会登记记录及凭证资料;5、 公司 2017 年第二次临时股东大会会议文件。
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上海市联合律师事务所                                            法律意见书
本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对法律的理解,仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告,并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意,不得用于其他任何目的或用途。
基于上述,根据中国法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集和召开
公司本次股东大会由公司董事会召集,采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
经验证,公司在 2017 年 4 月 10 日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”刊登《关于召开 2017 年第二次临时股东大会通知的公告》。公司发布的公告载明了如下内容:1、会议召开的基本情况:(1)股东大会届次,(2)会议召集人,(3)会议召开的合法、合规性,(4)会议召开的日期、时间,(5)会议的召开方式,(6)股权登记日,(7)出席对象,(8)会议地点;2、会议审议事项;3、提案编码;4、会议登记事项;5、参加网络投票的具体操作流程;6、其他事项;7、备查文件。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日。本次股东大会确定的股权登记日(2017 年 4 月 20日)与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。
根据深圳证券信息有限公司确认,网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017 年 4 月 27 日上午 9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017 年4 月 26 日下午 15:00 至 2017 年 4 月 27 日下午 15:00 期间的任意时间。上述网络投票时间符合公告内容。
本所律师认为,公司董事会具备股东大会召集资格;公司本次股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
1、出席现场会议的股东(或股东代理人)
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经验证,出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 1 人,代表股份 105,566,146 股,占公司有表决权股份总数的 19.9883%。
经核查,上述股东均为股权登记日(2017 年 4 月 20 日)深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东,上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认,在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 64 名,所持股份 37,841,525 股,占公司有表决权股份总数的 7.1651%。
3、列席会议的人员
经验证,除股东或股东代理人出席本次股东大会外,列席会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师,均具备出席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为,出席本次股东大会的人员符合中国法律法规和《公司章程》的规定,其与会资格合法有效。
三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项
经核查,本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
本次股东大会审议并通过了如下议案:
1、《关于变更公司名称及证券简称的议案》;
表决结果:同意 143,400,871 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9953%;反对 6,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0047%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中,出席会议的中小股东的投票表决情况为:同意 37,834,725 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9820%;反对 6,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0180%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
2、《关于变更公司经营范围的议案》
表决结果:同意 143,400,871 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9953%;反对 6,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0047%;弃权 0 股(其中,因
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未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中,出席会议的中小股东的投票表决情况为:同意 37,834,725 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9820%;反对 6,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0180%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3、《关于变更公司注册资本的议案》
表决结果:同意 143,400,871 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9953%;反对 6,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0047%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中,出席会议的中小股东的投票表决情况为:同意 37,834,725 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9820%;反对 6,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0180%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
4、《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果:同意 143,400,871 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9953%;反对 6,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0047%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中,出席会议的中小股东的投票表决情况为:同意 37,834,725 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9820%;反对 6,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0180%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
经验证,本次股东大会的议案和审议事项属于股东大会职权范围,与股东大会会议通知的事项完全一致,符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定,未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
公司召开本次股东大会,公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
经验证,本次股东大会现场会议就公告中列明的议案进行审议以记名投票的方式进行了表决,并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票,
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当场公布表决结果。
经核查,公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台,网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
经验证,本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会的股东或股东代理人共计  65  人,代表股份143,407,671 股,占公司有表决权总股份的 27.1533%。参加本次股东大会投票表决的中小股东或股东代理人共计 64 人,代表股份 37,841,525 股,占公司有表决权总股份的 7.1651%。
经验证,本次股东大会表决的议案,由出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公司章程》的规定,合法有效。
五、结论
本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定,合法有效;本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形;本次股东大会通过的决议均合法有效。
本法律意见书正本两份、副本两份,具有同等法律效力。
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【2017-04-26】金马股份(000980)2017年第一季度报告(详情请见公告全文)
                黄山金马股份有限公司 2017 年第一季度报告

                  第一节 重要提示
   公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
   所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
   公司负责人燕根水、主管会计工作负责人方茂军及会计机构负责人(会计主管人员)方茂军声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                      第二节  公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否
                                      本报告期                        上年同期           本报告期比上年同期增减
营业收入(元)                        535,100,539.16                  379,161,580.06             41.13%
归属于上市公司股东的净利润(元)              31,227,353.25           27,948,320.37              11.73%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润(元)                              31,386,173.78           27,996,988.95              12.11%
经营活动产生的现金流量净额(元)      -71,673,301.72                  113,659,624.34             -163.06%
基本每股收益(元/股)                                   0.06                       0.05          20.00%
稀释每股收益(元/股)                                   0.06                       0.05          20.00%
加权平均净资产收益率                                    1.44%                   1.34%            0.10%
                                      本报告期末                      上年度末           本报告期末比上年度末增
                                                                                             减
总资产(元)                          4,052,481,704.34                4,113,140,362.13           -1.47%
归属于上市公司股东的净资产(元)      2,185,882,589.97                2,154,655,236.72           1.45%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                 单位:元
                        项目                            年初至报告期期末金额             说明计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统
一标准定额或定量享受的政府补助除外)                                  307,663.90
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                  -517,089.25
减:所得税影响额                                                      -53,063.57
      少数股东权益影响额(税后)                                      2,458.75
合计                                                                  -158,820.53        --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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                                黄山金马股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                      单位:股
报告期末普通股股东总数                      报告期末表决权恢复的优先
                                          53,579 股股东总数(如有)                                   0
                                          前 10 名股东持股情况
                                                       持有有限售条件                 质押或冻结情况
    股东名称    股东性质        持股比例  持股数量                的股份数量
                                                                                 股份状态       数量
黄山金马集团有  境内非国有法人                                                0 质押
限公司                          19.99%    105,566,146                                           104,000,000
全国社保基金一  其他
一一组合                        2.35%     12,392,011                          0
全国社保基金一  其他
零九组合                        1.67%     8,824,784                           0
中国工商银行-
易方达价值成长  其他
混合型证券投资                  1.01%     5,312,708                           0
基金
全国社保基金六  其他
零二组合                        0.82%     4,343,800                           0
刘方            境内自然人      0.74%     3,907,500                           0
中国银行股份有
限公司-宝盈核
心优势灵活配置  其他            0.67%     3,544,241                           0
混合型证券投资
基金
中国银行股份有
限公司-嘉实新
收益灵活配置混  其他            0.62%     3,264,200                           0
合型证券投资基
金
沈文财          境内自然人      0.61%     3,200,000                           0
全国社保基金四  其他
一四组合                        0.57%     2,999,912                           0
                                前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                      股份种类
              股东名称                    持有无限售条件股份数量
                                                                                 股份种类       数量
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                                黄山金马股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
黄山金马集团有限公司                                     105,566,146 人民币普通股                     105,566,146
全国社保基金一一一组合                                   12,392,011 人民币普通股                      12,392,011
全国社保基金一零九组合                                   8,824,784 人民币普通股                       8,824,784
中国工商银行-易方达价值成长                             5,312,708 人民币普通股
混合型证券投资基金                                                                                    5,312,708
全国社保基金六零二组合                                   4,343,800 人民币普通股                       4,343,800
刘方                                                     3,907,500 人民币普通股                       3,907,500
中国银行股份有限公司-宝盈核
心优势灵活配置混合型证券投资                             3,544,241 人民币普通股                       3,544,241
基金
中国银行股份有限公司-嘉实新
收益灵活配置混合型证券投资基                             3,264,200 人民币普通股                       3,264,200
金
沈文财                                                   3,200,000 人民币普通股                       3,200,000
全国社保基金四一四组合                                   2,999,912 人民币普通股                       2,999,912
                                公司第一大股东黄山金马集团有限公司与前十名股东之间不存在关联关系,也不属于
上述股东关联关系或一致行动的    《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人;未知其他股东之间
说明                            是否存在关联关系,也不知道是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中
                                规定的一致行动人。公司未知前十大无限售条件股东之间是否存在关联关系,也不知道
                                是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。前 10 名普通股股东参与融资融券  公司的前十名无限售条件股股东中,沈文财持有公司股票共 3,200,000 股,其中通过中
业务情况说明(如有)            信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 3,200,000 股,通过普通
                                账户持有公司股票 0 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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                   黄山金马股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                   第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
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                   黄山金马股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2016年10月9日,公司召开第六届董事会第九次会议,逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组和发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于审议<黄山金马股份有7
                            黄山金马股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案,独立董事发表了独立意见。在重大资产重组中,公司拟向永康众泰汽车有限公司(以下简称“众泰汽车”)全体股东发行股份购买众泰汽车100%股权,同时向包括铁牛集团有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。公司于2016年10月11日在指定信息披露网站披露了《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要等其他相关文件,并于11月4日成功召开2016年度第二次临时股东大会审议通过公司一系列新的重组方案。公司已将材料上报中国证监会,于2016年12月2日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(163360号)(以下简称“《反馈意见》”)。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究,并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复。于2017年1月5日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(163360号)(以下简称“《反馈意见》”),公司及相关中介机构按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复,在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会。
2、2017年2月22日,公司收到中国证监会的通知,中国证监会上市公司并购重组委员会将于近日召开工作会议,审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司股票(股票简称:金马股份,股票代码:000980)于2017年2月23日开市时起停牌。公司于2017年3月1日收到中国证监会的通知,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年3月1日召开的2017年第9次工作会议审核,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。根据相关规定,经公司申请,公司股票自2017年3月2日开市时起复牌。公司于2017年4月6日收到中国证监会《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]454号)。
              重要事项概述            披露日期                            临时报告披露网站查询索引
公司关于《中国证监会行政许可项目审                                  报刊媒体:《证券时报》、《证券日报》、《上
查二次反馈意见通知书》[163360]号之反 2017 年 01 月 21 日            海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯
馈意见答复                                                          网
公司关于中国证监会上市公司并购重组                                  报刊媒体:《证券时报》、《证券日报》、《上
委员会审核公司发行股份购买资产并募  2017 年 02 月 23 日             海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯
集配套资金暨关联交易事项的停牌公告                                  网
关于公司发行股份购买资产并募集配套                                  报刊媒体:《证券时报》、《证券日报》、《上
资金暨关联交易事项获得中国证监会并  2017 年 03 月 02 日             海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯
购重组审核委员会通过暨公司股票复牌                                  网
的公告
关于公司发行股份购买资产并募集配套                                  报刊媒体:《证券时报》、《证券日报》、《上
资金暨关联交易事项获得中国证监会核  2017 年 04 月 07 日             海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯
准批复的公告                                                        网
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
   承诺事由        承诺方   承诺类型                      承诺内容                   承诺时         承诺        履行
                                                                                     间             期限        情况
股改承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
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                              黄山金马股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                              如重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
                                        述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                                        案调查的,在形成调查结论之前,本公司/本人不转让本公
                                        司/本人在金马股份拥有权益的股份。在收到立案稽查通知
              黄山金马集团              的两个交易日内,本公司/本人将暂停转让本公司/本人所
              有限公司                  持有的金马股份股票的书面申请和股票账户提交上市公司董
                                        事会,由董事会代本公司/本人向深圳证券交易所和中国证       2016 年
              实际控制人应              券登记结算公司深圳分公司申请锁定;未在两个交易日内提                 长期  履行
              建仁、徐美儿夫  其他承诺  交锁定申请的,本公司/本人授权董事会核实后直接向深圳       10 月 09  有效  中
              妇,以及公司全            证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司报送本公司       日
              体董事、监事及            /本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳
              高级管理人员              证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司报送本公司
                                        /本人的身份信息和账户信息的,本公司/本人授权深圳证
                                        券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司直接锁定相关
                                        股份。  如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节,
                                        本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                              1、本人/本单位/本公司保证将及时向金马股份提供重组
                                        的相关信息,本人/本单位/本公司为重组所提供的有关信息均
资产重组时所                            为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者
作承诺                                  重大遗漏;
                                              2、本人/本单位/本公司保证向参与重组的各中介机构所
                                        提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
                                        料,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件
                                        的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈
                                        述或者重大遗漏;
              公司发行股份                    3、本人/本单位/本公司保证为重组所出具的说明及确认    2016 年
              购买资产的交    其他承诺  均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈       10 月 09  长期  履行
              易对方                    述或者重大遗漏;                                           日        有效  中
                                              4、本人/本单位/本公司承诺,如因本人/本单位/本公司提
                                        供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给金马
                                        股份或者投资者造成损失的,本人/本单位/本公司将依法承担
                                        赔偿责任。如本人/本单位/本公司在重组中所提供或披露的信
                                        息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立
                                        案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
                                        本人/本单位/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如调
                                        查结论发现本人/本单位/本公司确存在违法违规情节的,则本
                                        人/本单位/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                                        排。
首次公开发行
或再融资时所
作承诺
股权激励承诺
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                              黄山金马股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                        2008 年 4 月 7 日,金马集团部分限售股份解禁后承诺:如果
其他对公司中    黄山金马集团            计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股,     2008 年   长期  履行
小股东所作承    有限公司      其他承诺  并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的,将于    04 月 07  有效  中
诺                                      第一次减持前两个交易日内按照深圳证券交易所的相关规定     日
                                        要求,通过本公司对外披露出售提示性公告。
承诺是否按时    是
履行
如承诺超期未
履行完毕的,应
当详细说明未    不适用
完成履行的具
体原因及下一
步的工作计划
四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
      接待时间                      接待方式        接待对象类型                  调研的基本情况索引
2017 年 01 月 23 日       电话沟通            个人                公司基本面情况,未提供书面资料
2017 年 02 月 16 日       电话沟通            个人                公司 2016 年度报告情况,未提供书面
                                                                  资料
2017 年 02 月 23 日       电话沟通            个人                公司停牌相关情况,未提供书面资料
2017 年 03 月 02 日       电话沟通            个人                公司重组证监会审核相关情况,未提供
                                                                  书面资料
2017 年 03 月 22 日       电话沟通            个人                公司基本面情况,未提供书面资料
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                                黄山金马股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。11
                                  黄山金马股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                  第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位:黄山金马股份有限公司
                                  2017 年 03 月 31 日
                                                                                          单位:元
                项目              期末余额                                      期初余额流动资产:
    货币资金                                715,614,182.58                                761,775,276.90
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                328,788,974.45                                337,008,756.01
    应收账款                                871,220,205.30                                930,857,840.48
    预付款项                                99,216,881.59                                 42,972,169.74
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                              9,399,125.47                                  11,498,418.51
    买入返售金融资产
    存货                                    1,024,929,912.91                              1,039,736,018.15
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                            1,402,782.78                                  7,632,963.57
流动资产合计                                3,050,572,065.08                              3,131,481,443.36
非流动资产:
    发放贷款及垫款
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                                  黄山金马股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资
    投资性房地产
    固定资产                      601,333,418.88                                597,960,867.51
    在建工程                      63,062,908.00                                 44,418,421.36
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                      176,271,631.05                                177,127,392.75
    开发支出
    商誉                          26,872,995.39                                 26,872,995.39
    长期待摊费用                  4,482,816.96                                  4,535,662.72
    递延所得税资产                39,420,177.44                                 39,420,177.44
    其他非流动资产                90,465,691.54                                 91,323,401.60
非流动资产合计                    1,001,909,639.26                              981,658,918.77
资产总计                          4,052,481,704.34                              4,113,140,362.13
流动负债:
    短期借款                      680,600,000.00                                500,600,000.00
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据                      188,169,727.75                                250,723,291.85
    应付账款                      463,019,268.27                                452,574,931.70
    预收款项                      258,075,462.71                                395,687,800.67
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬                  33,688,294.21                                 51,770,188.65
    应交税费                      39,213,978.67                                 57,154,156.4113
                            黄山金马股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
    应付利息                                                              769,742.50
    应付股利
    其他应付款              131,941,937.71                                187,013,338.89
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债  532,727.00                                    532,727.00
    其他流动负债
流动负债合计                1,795,241,396.32                              1,896,826,177.67
非流动负债:
    长期借款                532,730.00                                    532,730.00
    应付债券
    其中:优先股
              永续债
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益                34,987,500.00                                 25,387,500.00
    递延所得税负债          26,752,981.92                                 26,752,981.92
    其他非流动负债
非流动负债合计              62,273,211.92                                 52,673,211.92
负债合计                    1,857,514,608.24                              1,949,499,389.59
所有者权益:
    股本                    528,140,000.00                                528,140,000.00
    其他权益工具
    其中:优先股
              永续债
    资本公积                1,266,999,780.65                              1,266,999,780.65
    减:库存股
    其他综合收益
    专项储备
14
                                  黄山金马股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
    盈余公积                                22,899,710.94                                 22,899,710.94
    一般风险准备
    未分配利润                              367,843,098.38                                336,615,745.13
归属于母公司所有者权益合计                  2,185,882,589.97                              2,154,655,236.72
    少数股东权益                            9,084,506.13                                  8,985,735.82
所有者权益合计                              2,194,967,096.10                              2,163,640,972.54
负债和所有者权益总计                        4,052,481,704.34                              4,113,140,362.13
法定代表人:燕根水                主管会计工作负责人:方茂军                    会计机构负责人:方茂军
2、母公司资产负债表
                                                                                          单位:元
                项目              期末余额                                      期初余额流动资产:
    货币资金                                655,808,080.92                                633,243,795.38
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                195,707,046.47                                205,639,633.29
    应收账款                                473,152,646.95                                469,843,376.24
    预付款项                                14,043,672.95                                 21,829,086.08
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                              68,666,928.61                                 6,655,770.52
    存货                                    155,637,198.71                                147,492,392.53
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                            1,402,522.94                                  2,639,606.06
流动资产合计                                1,564,418,097.55                              1,487,343,660.10
非流动资产:
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                            1,171,748,397.11                              1,171,748,397.11
    投资性房地产
15
                                  黄山金马股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
    固定资产                      156,147,274.56                                157,414,816.84
    在建工程                      68,801.16
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                      60,791,766.80                                 61,245,533.57
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产                23,535,257.63                                 23,535,257.63
    其他非流动资产                2,938,155.00                                  2,946,381.68
非流动资产合计                    1,415,229,652.26                              1,416,890,386.83
资产总计                          2,979,647,749.81                              2,904,234,046.93
流动负债:
    短期借款                      566,600,000.00                                406,600,000.00
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据                      112,010,000.00                                191,160,000.00
    应付账款                      244,870,566.40                                254,369,071.09
    预收款项                      66,600.00                                     203,244.16
    应付职工薪酬                  8,417,698.33                                  17,563,875.03
    应交税费                      10,401,354.43                                 10,828,152.75
    应付利息                                                                    560,000.00
    应付股利
    其他应付款                    120,460,988.10                                119,440,410.70
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债        532,727.00                                    532,727.00
    其他流动负债
流动负债合计                      1,063,359,934.26                              1,001,257,480.73
非流动负债:
    长期借款                      532,730.00                                    532,730.00
    应付债券
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                            黄山金马股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
    其中:优先股
              永续债
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益                            34,987,500.00                                 25,387,500.00
    递延所得税负债
    其他非流动负债
非流动负债合计                          35,520,230.00                                 25,920,230.00
负债合计                    1,098,880,164.26                              1,027,177,710.73
所有者权益:
    股本                                528,140,000.00                                528,140,000.00
    其他权益工具
    其中:优先股
              永续债
    资本公积                1,266,999,780.65                              1,266,999,780.65
    减:库存股
    其他综合收益
    专项储备
    盈余公积                            22,899,710.94                                 22,899,710.94
    未分配利润                          62,728,093.96                                 59,016,844.61
所有者权益合计              1,880,767,585.55                              1,877,056,336.20
负债和所有者权益总计        2,979,647,749.81                              2,904,234,046.93
3、合并利润表
                                                                                      单位:元
                项目        本期发生额                                    上期发生额
一、营业总收入                          535,100,539.16                                379,161,580.06
    其中:营业收入                      535,100,539.16                                379,161,580.06
          利息收入
          已赚保费
          手续费及佣金收入
二、营业总成本                          496,405,420.58                                344,700,935.68
17
                                    黄山金马股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
      其中:营业成本                    437,665,399.85                            299,171,414.27
            利息支出
            手续费及佣金支出
            退保金
            赔付支出净额
            提取保险合同准备金净额
            保单红利支出
            分保费用
            税金及附加                  1,419,374.57                              324,168.52
            销售费用                    14,026,862.25                             8,452,191.39
            管理费用                    35,582,048.55                             29,437,123.15
            财务费用                    7,711,735.35                              7,316,038.35
            资产减值损失
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
      投资收益(损失以“-”号填
列)
      其中:对联营企业和合营企业
的投资收益
      汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)      38,695,118.58                             34,460,644.38
      加:营业外收入                    430,128.94                                371,200.00
      其中:非流动资产处置利得
      减:营业外支出                    639,554.29                                408,424.49
      其中:非流动资产处置损失
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)  38,485,693.23                             34,423,419.89
      减:所得税费用                    7,159,569.68                              6,571,604.50
五、净利润(净亏损以“-”号填列)      31,326,123.55                             27,851,815.39
      归属于母公司所有者的净利润        31,227,353.25                             27,948,320.37
      少数股东损益                      98,770.30                                 -96,504.98
六、其他综合收益的税后净额
    归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
      (一)以后不能重分类进损益的其
他综合收益
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                                    黄山金马股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
            1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
            2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
      (二)以后将重分类进损益的其他
综合收益
            1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
            2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
            3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有效
部分
            5.外币财务报表折算差额
            6.其他
    归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额                                  31,326,123.55                                     27,851,815.39
      归属于母公司所有者的综合收益
总额                                              31,227,353.25                                     27,948,320.37
      归属于少数股东的综合收益总额                98,770.30                                         -96,504.98
八、每股收益:
      (一)基本每股收益                                          0.06                              0.05
      (二)稀释每股收益                                          0.06                              0.05本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。
法定代表人:燕根水                    主管会计工作负责人:方茂军                  会计机构负责人:方茂军
4、母公司利润表
                                                                                                    单位:元
                项目                  本期发生额                                  上期发生额
一、营业收入                                      222,301,979.51                                    175,305,334.09
      减:营业成本                                197,230,731.87                                    148,515,963.69
          税金及附加                              365,176.85
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                                    黄山金马股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
      销售费用                      3,343,948.21                                  1,259,463.92
      管理费用                      9,300,111.68                                  9,864,307.44
      财务费用                      6,804,578.19                                  3,496,863.98
      资产减值损失
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
      投资收益(损失以“-”号填
列)
      其中:对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)  5,257,432.71                                  12,168,735.06
      加:营业外收入                327,663.90                                    263,600.00
      其中:非流动资产处置利得
      减:营业外支出                636,764.14                                    219,274.47
      其中:非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填  4,948,332.47                                  12,213,060.59
列)
      减:所得税费用                1,237,083.12                                  3,053,146.73
四、净利润(净亏损以“-”号填列)  3,711,249.35                                  9,159,913.86
五、其他综合收益的税后净额
      (一)以后不能重分类进损益的
其他综合收益
            1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
            2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
      (二)以后将重分类进损益的其
他综合收益
            1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
            2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
            3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有
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                                    黄山金马股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
效部分
        5.外币财务报表折算差额
        6.其他
六、综合收益总额                                3,711,249.35                                  9,159,913.86
七、每股收益:
      (一)基本每股收益
      (二)稀释每股收益
5、合并现金流量表
                                                                                              单位:元
                项目                本期发生额                                    上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金              556,312,709.60                                634,949,848.75
      客户存款和同业存放款项净增
加额
      向中央银行借款净增加额
      向其他金融机构拆入资金净增
加额
      收到原保险合同保费取得的现
金
      收到再保险业务现金净额
      保户储金及投资款净增加额
      处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额
      收取利息、手续费及佣金的现金
      拆入资金净增加额
      回购业务资金净增加额
      收到的税费返还
      收到其他与经营活动有关的现
金                                              12,388,833.81                                 343,480.78
经营活动现金流入小计                            568,701,543.41                                635,293,329.53
      购买商品、接受劳务支付的现金              446,579,758.84                                400,969,084.63
      客户贷款及垫款净增加额
      存放中央银行和同业款项净增
加额
21
                                    黄山金马股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
      支付原保险合同赔付款项的现
金
      支付利息、手续费及佣金的现金
      支付保单红利的现金
      支付给职工以及为职工支付的
现金                                80,642,017.02                                 71,497,799.31
      支付的各项税费                19,450,123.89                                 24,080,497.96
      支付其他与经营活动有关的现
金                                  93,702,945.38                                 25,086,323.29
经营活动现金流出小计                640,374,845.13                                521,633,705.19
经营活动产生的现金流量净额          -71,673,301.72                                113,659,624.34
二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金
      取得投资收益收到的现金
      处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额                                                            338,142.89
      处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现
金                                  2,034,856.12                                  6,972,239.26
投资活动现金流入小计                2,034,856.12                                  7,310,382.15
      购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金                  49,159,327.95                                 31,013,951.28
      投资支付的现金
      质押贷款净增加额
      取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计                49,159,327.95                                 31,013,951.28
投资活动产生的现金流量净额          -47,124,471.83                                -23,703,569.13
三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金
      其中:子公司吸收少数股东投资
收到的现金
      取得借款收到的现金            397,000,000.00                                267,000,000.0022
                                    黄山金马股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计                            397,000,000.00                                267,000,000.00
      偿还债务支付的现金                        217,000,000.00                                193,000,000.00
      分配股利、利润或偿付利息支付
的现金                                          6,305,313.28                                  7,442,800.34
      其中:子公司支付给少数股东的
股利、利润
      支付其他与筹资活动有关的现
金                                              10,000,000.00
筹资活动现金流出小计                            233,305,313.28                                200,442,800.34
筹资活动产生的现金流量净额                      163,694,686.72                                66,557,199.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额                    44,896,913.17                                 156,513,254.87
      加:期初现金及现金等价物余额              600,083,276.69                                833,368,571.40
六、期末现金及现金等价物余额                    644,980,189.86                                989,881,826.27
6、母公司现金流量表
                                                                                              单位:元
            项目                    本期发生额                                    上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金              114,445,572.89                                199,612,986.83
      收到的税费返还
      收到其他与经营活动有关的现
金                                              12,388,833.81                                 343,480.78
经营活动现金流入小计                            126,834,406.70                                199,956,467.61
      购买商品、接受劳务支付的现金              51,056,947.09                                 77,405,918.99
      支付给职工以及为职工支付的
现金                                            29,358,749.05                                 26,320,011.81
      支付的各项税费                            6,942,624.94                                  4,268,000.30
      支付其他与经营活动有关的现
金                                              71,250,889.33                                 9,719,166.85
经营活动现金流出小计                            158,609,210.41                                117,713,097.95
经营活动产生的现金流量净额                      -31,774,803.71                                82,243,369.66
23
                                    黄山金马股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金
      取得投资收益收到的现金
      处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额                                                            516,312.90
      处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现
金                                  1,934,556.86                                  6,972,239.26
投资活动现金流入小计                1,934,556.86                                  7,488,552.16
      购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金                  1,144,664.56                                  5,893,450.50
      投资支付的现金
      取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计                1,144,664.56                                  5,893,450.50
投资活动产生的现金流量净额          789,892.30                                    1,595,101.66
三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金
      取得借款收到的现金            377,000,000.00                                267,000,000.00
      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计                377,000,000.00                                267,000,000.00
      偿还债务支付的现金            217,000,000.00                                193,000,000.00
      分配股利、利润或偿付利息支付
的现金                              5,200,803.05                                  3,623,625.97
      支付其他与筹资活动有关的现
金                                  10,000,000.00                                 9,655,000.00
筹资活动现金流出小计                232,200,803.05                                206,278,625.97
筹资活动产生的现金流量净额          144,799,196.95                                60,721,374.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额        113,814,285.54                                144,559,845.35
24
                                  黄山金马股份有限公司  2017 年第一季度报告全文
    加:期初现金及现金等价物余额                        479,633,795.38           765,115,707.43
六、期末现金及现金等价物余额                            593,448,080.92           909,675,552.78
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否公司第一季度报告未经审计。
董事长:燕根水
                                                                                 黄山金马股份有限公司
                                                                                 二〇一七年四月二十五日
25

─────────────────────────────────────
【2017-04-15】金马股份(000980)华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见(详情请见公告全文)
华泰联合证券有限责任公司
关于
黄山金马股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金交易暨关联交易
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一七年四月
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见
声                                     明
华泰联合证券受金马股份委托,担任金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格式准则26号》等法律法规的有关要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎调查,出具本次重组资产过户情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异,确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
                                    1
    华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见
    目     录
释  义............................................................................................................................ 3
一、本次重组方案概述 ...............................................................................................6
二、本次重组的决策过程和批准情况 .......................................................................8
三、本次重组资产过户的办理情况 ...........................................................................9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...............................................9
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...........................................................9
六、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............10
七、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................................10
八、相关后续事项的合规性及风险 .........................................................................11
九、独立财务顾问结论意见 .....................................................................................11
        2
                                  华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见
                                  释     义
    在本核查意见中,如未有特别说明,下列简称具有如下特定意义:
                          黄山金马股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代码:
上市公司/金马股份     指
                          000184
本独立财务顾问/华泰   指  华泰联合证券有限责任公司
联合证券/保荐机构
                          《华泰联合证券有限责任公司关于黄山金马股份有限公司发
本核查意见            指  行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之
                          独立财务顾问核查意见》
众泰汽车/标的公司     指  永康众泰汽车有限公司
交易标的/标的资产/拟  指  众泰汽车 100%股权
购买资产
发行股份购买资产的        铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益
交易对方/众泰汽车股   指  方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明
东                        驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、
                          吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦
铁牛集团              指  铁牛集团有限公司,系金马集团的控股股东、标的公司的股
                          东
长城长富              指  长城(德阳)长富投资基金合伙企业(有限合伙)
天风智信              指  武汉天风智信投资中心(有限合伙)
宁波兴晟              指  宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心(有限合伙)
益方盛鑫              指  宁波益方盛鑫投资合伙企业(有限合伙)
益方德胜              指  宁波益方德胜投资合伙企业(有限合伙)
中达新能              指  深圳市中达新能私募基金合伙企业(有限合伙)
杭州红旭泰            指  杭州红旭泰股权投资合伙企业(有限合伙)
索菱投资              指  深圳市索菱投资有限公司
金锋投资              指  杭州金锋投资管理合伙企业(有限合伙)
明驰投资              指  永康明驰投资合伙企业(有限合伙)
民生加银              指  民生加银资产管理有限公司
杭州金葵              指  杭州金葵股权投资合伙企业(有限合伙)
天津依帆              指  天津依帆资产管理中心(有限合伙)
                                      3
                                      华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见
《公司章程》          指  金马股份公司章程
《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年 9 月 8 日修订)
《收购管理办法》      指  《上市公司收购管理办法》(2014 年 10 月 23 日修订)
《发行管理办法》      指  《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令
                          第 30 号)
《若干问题的规定》    指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证
                          券监督管理委员会公告[2016]17 号)
                          《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
《适用意见 12 号》    指  的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》(中国证券
                          监督管理委员会公告[2016]18 号)
《暂行规定》          指  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
                          的暂行规定》(中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号)
《格式准则 26 号》    指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第         26  号—
                          —上市公司重大资产重组申请文件(2014 年修订)》
《财务顾问办法》      指  《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监督
                          管理委员会令第 54 号)
《股票上市规则》      指  《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会     指  中国证券监督管理委员会
深交所/交易所         指  深圳证券交易所
登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行股份的定价基准    指  金马股份第六届董事会第九次会议决议公告之日
日
标的资产交割日/交割   指  本次发行股份购买资产的交易对方将标的资产过户至上市公
日                        司名下之日
评估基准日            指  2015 年 12 月 31 日
嘉源律所/律师         指  北京市嘉源律师事务所
天职国际/会计师       指  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙),本次标的公司的审
                          计机构
华普天健              指  华普天健会计师事务所(特殊普通合伙),上市公司的审计机
                          构
中通诚评估/评估机构/  指  中通诚资产评估有限公司
评估师
报告期                指  2014 年、2015 年及 2016 年
元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元
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              华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见
本核查意见所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,则为四舍五入所致。
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                                      华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见
      一、本次重组方案概述
      本次交易中,金马股份拟以发行股份的方式购买铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦共 22 名交易对方合计持有的众泰汽车 100%股权,并募集配套资金。
      (一)发行股份购买资产
      根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》,以 2015 年12 月 31 日为评估基准日,拟购买资产的评估值为 1,160,127.64 万元。鉴于中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》有效期届满,上市公司委托中通诚评估对众泰汽车 100%股权以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具了中通评报字[2017]15 号《资产评估报告》,截至 2016 年 6 月 30 日,众泰汽车的评估值为 1,185,997.58 万元,比截至 2015 年 12 月 31 日的评估值增加 25,869.94 万元。基于上述评估结果,经交易各方友好协商,仍以众泰汽车截至 2015 年 12 月 31 日的评估值为基础确定本次交易价格,即众泰汽车 100%股权的交易作价为 1,160,000 万元,上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
      上市公司通过与交易对方友好协商,并兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价的 90%作为定价依据,最终确定本次发行价格为 8.91 元/股,不低于市场参考价的 90%,符合《重组管理办法》的相关规定。
      本次发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示:
序号  众泰汽车股东  本次交易转让的持     交易对价     上市公司支付股份
                              股比例     (万元)     数量(股)
1     铁牛集团                 56.8294%  659,221.04   739,866,487
2     长城长富                 10.9545%  127,072.20   142,617,508
3     天风智信                 9.0909%   105,454.44   118,355,151
4     宁波兴晟                 7.2727%   84,363.32    94,683,860
5     益方盛鑫                 4.6982%   54,499.12    61,166,240
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6   益方德胜                    1.4545%       16,872.20     18,936,251
7   中达新能                    0.9091%       10,545.56     11,835,645
8   杭州红旭泰                  0.6818%       7,908.88      8,876,408
9   索菱投资                    0.6364%       7,382.24      8,285,342
10  杭州金锋                    0.6364%       7,382.24      8,285,342
11  明驰投资                    0.4909%       5,694.44      6,391,066
12  民生加银                    0.4545%       5,272.20      5,917,171
13  杭州金葵                    0.2727%       3,163.32      3,550,303
14  天津依帆                    0.2182%       2,531.12      2,840,763
15  朱堂福                      1.4545%       16,872.20     18,936,251
16  吴建刚                      0.9091%       10,545.56     11,835,645
17  吴建英                      0.9091%       10,545.56     11,835,645
18  刘慧军                      0.4909%       5,694.44      6,391,066
19  胡建东                      0.4545%       5,272.20      5,917,171
20  诸葛谦                      0.4545%       5,272.20      5,917,171
21  强艳彬                      0.4545%       5,272.20      5,917,171
22  肖行亦                      0.2727%       3,163.32      3,550,303
    合计        100.0000%                     1,160,000.00  1,301,907,960注:交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时,股份数量向下取整数,小数部分不足一股的,交易对方自愿放弃。
    (二)发行股份募集配套资金
    在本次交易中,上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过                10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 200,000 万元,不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。
    其中,铁牛集团同意认购配套资金 50,000 万元,其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于 50,000 万元。
    本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
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                                  华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见
      二、本次重组的决策过程和批准情况
      本次重组方案实施前已取得有关批准或核准,可以实施本次重组方案。本次重组已履行的决策和批准程序列示如下:
      (一)标的公司已履行的程序
      2016 年 10 月 9 日,众泰汽车召开股东会会议,决议同意众泰汽车全体股东将各自持有的公司股权全部转让给金马股份,各股东均放弃优先购买权。
      (二)交易对方已履行的程序
      本次发行股份购买资产的交易对方铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均已履行内部决策程序,同意本次交易方案。
      本次配套融资认购方之一铁牛集团已履行内部决策程序,同意认购本次配套募集资金。
      (三)上市公司已履行的程序
      2016 年 10 月 9 日,上市公司召开第六届董事会第九次会议,审议通过上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
      2016 年 11 月 4 日,上市公司召开 2016 年度第二次临时股东大会,审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案,且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
      2017 年 1 月 20 日,上市公司召开第六届董事会 2017 年第一次临时会议,审议通过上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关资产评估报告的议案及关于签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。
      2017 年 2 月 20 日,上市公司召开第六届董事会 2017 年第二次临时会议,审议通过关于确认上市公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及更新重组报告书的议案。
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                            华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见
(四)签署相关协议
2016 年 10 月 9 日,上市公司与铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦签署《发行股份购买资产协议》,与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议》,与铁牛集团签署《股份认购协议》。
2017 年 1 月 20 日,上市公司与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
(五)通过经营者集中审查
2016 年 8 月 11 日,中华人民共和国商务部反垄断局向上市公司出具《不实施进一步审查通知》(商反垄初审函[2016]第 227 号),对金马股份收购众泰汽车股权案不实施进一步审查,从即日起可以实施集中。
(六)中国证监会的审核程序
2017 年 4 月 5 日,中国证监会核准了上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。
三、本次重组资产过户的办理情况
经核查,众泰汽车依法就上市公司本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2017 年 4 月 11 日,铁牛集团等 22 名交易对方合计持有的众泰汽车 100%股权已过户至金马股份名下,永康市市场监督管理局为此办理了工商变更登记手续,并向众泰汽车核发了变更后的《营业执照》。至此,标的资产过户手续已办理完成,金马股份已持有众泰汽车 100%的股权。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查,本独立财务顾问认为:本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
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                华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见
(一)上市公司
在本次交易的资产交割过程中,截至本核查意见出具日,上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。未来,上市公司董事、监事和高级管理人员如需调整,将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。
(二)标的公司
本次重大资产重组后续事项完成后,上市公司将按照《发行股份购买资产协议》的相关规定向标的公司派出董事、监事及高级管理人员等。
六、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查,本独立财务顾问认为:在本次交易实施过程中,截至本核查意见出具日,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
(一)本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016 年 10 月 9 日,上市公司与铁牛集团等 22 名交易对方签署《发行股份购买资产协议》,与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议》,与铁牛集团签署《股份认购协议》。
2017 年 1 月 20 日,上市公司与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,上述协议均已生效,所涉及标的资产过户、对价支付、业绩承诺、配套融资股份认购等关键事项均已实施或处于实施过程中,各方无重大违约情况。
(二)本次交易涉及的相关承诺及履行情况
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在本次交易过程中,交易对方出具了《关于提供资料真实、准确、完整的承诺》、《关于减少及规范关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于股份锁定的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具日,各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次重组完成标的资产过户后,尚需完成以下事项:
(一)公司需按照相关约定向发行股份购买资产的交易对方发行共计1,301,907,960 股股份,并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
(二)公司尚需非公开发行不超过 218,818,380 股股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 200,000 万元,并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
(三)公司尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等,并办理相应的工商变更登记手续。公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
(四)公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。经核查,本独立财务顾问认为:上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍;本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的义务及所作出的相关承诺。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具日:
(一)本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定;
(二)本次重组标的资产已过户至金马股份名下,相关手续合法有效,金马
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                               华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见
股份已取得标的公司 100%股份;
(三)本次交易涉及的股份登记、工商变更等后续事项,其履行不存在实质性法律障碍,不存在无法实施的风险。
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                            华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页)法定代表人(或授权代表):
                            刘晓丹
财务顾问主办人:
                  王骋道            孔祥熙          董光启
项目协办人:
                  朱怡              沈竹青          李尧
                                    华泰联合证券有限责任公司
                                            年  月  日
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【2017-04-15】金马股份(000980)关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告(详情请见公告全文)
证券代码:000980              证券简称:金马股份  公告编号:2017- 024
                        黄山金马股份有限公司
          关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                        之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山金马股份有限公司(以下简称“公司”、“金马股份”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准,详见 2017 年 4 月 7 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
截至目前,本次交易已完成标的公司永康众泰汽车有限公司(以下简称“众泰汽车”)的股权过户及相关工商登记手续。
一、本次交易的实施情况
(一)资产交付及过户
2017 年 4 月 11 日,经永康市市场监督管理局核准,公司就本次交易项下的标的资产众泰汽车 100%股权过户事宜完成了工商变更登记,并取得永康市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330784MA28D52N36)。
本次工商变更登记后,公司已取得众泰汽车 100%股权,众泰汽车成为公司的全资子公司。
(二)后续事项
1、公司需按照相关约定向发行股份购买资产的交易对方发行共计 1,301,907,960股股份,并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
2、公司尚需非公开发行不超过 218,818,380 股股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 200,000 万元,并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
3、公司尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等,并办理相应的工商变更登记手续。公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
4、公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
(一)独立财务顾问关于本次交易之资产过户的核查意见
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于 2017 年 4 月 12 日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》,认为:1、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定;2、本次重组标的资产已过户至金马股份名下,相关手续合法有效,金马股份已取得标的公司 100%股份;3、本次交易涉及的股份登记、工商变更等后续事项,其履行不存在实质性法律障碍,不存在无法实施的风险。
(二)法律顾问关于本次交易之资产过户的核查意见
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所于 2017 年 4 月 12 日出具了《北京市嘉源律师事务所关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》,认为:1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定,不存在侵害金马股份及其股东合法利益的情形;2、本次重组已获得必要的授权和批准,相关授权和批准合法、有效;本次重组各方可依法实施本次重组;3、本次重组涉及的标的资产过户已经完成,金马股份已合法拥有标的资产;4、本次重组涉及的后续事项的办理不存在重大法律障碍。
三、备查文件
1、《华泰联合证券有限责任公司关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。
2、《北京市嘉源律师事务所关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》。
特此公告!
              黄山金马股份有限公司董事会
                                                        二〇一七年四月十二日

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【2017-04-15】金马股份(000980)北京市嘉源律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书(详情请见公告全文)
北京市嘉源律师事务所
关于黄山金马股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易涉及标的资产过户事宜的
        法律意见书
            中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
        远洋大厦 F408 室
北  京  市  嘉  源  律  师  事  务  所
HTTP:WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北 京 BEIJING上 海 SHANGHAI深 圳 SHENZHEN西 安 XIAN香 港 HONGKONG致:黄山金马股份有限公司
                          北京市嘉源律师事务所
                关于黄山金马股份有限公司
                发行股份购买资产并募集配套资金
                暨关联交易涉及标的资产过户事宜的
                          法律意见书
                                                嘉源(2017)-02-031号
敬启者:
本所接受黄山金马股份有限公司(以下简称“金马股份”或“公司”)的委托,作为公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”)的特聘专项法律顾问。本所已就公司本次重组出具了嘉源(2016)-02-097号《关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)、嘉源(2016)-02-117号《关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》、嘉源(2016)-02-127号《关于黄山金马股份有限公司发行股份购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 )》、 嘉 源(2017)-02-009号《关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)》、嘉源(2017)-02-016号《关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(四)》。
2017年4月5日,中国证监会出具《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]454号),核准了本次重组方案。现本所针对本次重组涉及标的资产的过户情况出具本法律意见书。
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      除非本法律意见书中另有说明,原法律意见书中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。
      根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所现出具法律意见如下:
一、本次重组方案概述
      根据金马股份第六届九次董事会会议决议、第六届董事会2017年第一次临时会议决议、第六届董事会2017年第二次临时会议决议、2016年第二次临时股东大会会议决议、《重组报告书》及本次重组相关协议等文件并经本所经办律师核查,本次重组方案的主要内容如下:
(一)  本次重组的方案
      本次重组方案由以下两部分组成:
1、   发行股份购买资产
      金马股份向铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方
      德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加
      银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、
      诸葛谦、强艳彬、肖行亦等22名众泰汽车股东发行股份购买资产。
2、   配套融资
      金马股份采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过10名特定投资者非
      公开发行股票募集配套资金,且募集资金总额不超过本次发行股份购买的
      标的资产交易价格的100%。
      本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件,但本次发行股份购买
      资产不以募集配套资金的成功实施为前提,本次配套融资成功与否并不影
      响本次发行股份购买资产的实施。
(二)  发行股份购买资产
1.    交易对方
      本次发行股份购买资产的交易对方为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁
                                2
    波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋
    投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴
    建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等22名众泰汽车股东。2.  标的资产
    本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的众泰汽车100%的股权。3.  标的资产的定价依据及交易价格
    本次发行股份购买的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机
    构确定的评估值为基础由交易各方协商确定。根据中通诚资产评估有限公
    司出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》,截至评估基准日2015
    年12月31日,众泰汽车100%股权对应的评估值为1,160,127.64万元,公司
    与交易对方协商确定众泰汽车100%股权的交易价格为1,160,000万元。4.  支付方式
    本次购买标的资产的交易对价全部由公司以发行股份的方式支付。
5.  发行股份的种类和面值
    本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00
    元。
6.  发行方式
    本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
7.  发行对象和认购方式
    本次发行的对象为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、
    益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民
    生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建
    东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等22名众泰汽车的股东。发行对象以其分别
    持有的众泰汽车的股权认购本次发行的股份。
8.  发行价格
    根据《重组管理办法》等有关规定,在上市公司发行股份购买资产的情况
    下,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为
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    本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或
    者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。
    公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票
    交易均价分别为10.15元/股、10.24元/股、9.90元/股。
    在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上,公司通
    过与交易对方协商,充分考虑各方利益,确定本次发行价格以定价基准日
    前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参
    考价的90%作为定价依据,确定以8.91元/股作为发行价格。
    公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增
    股本等除权、除息事项的,将相应调整本次发行的发行价格。
9.  发行数量
    公司向每名交易对方发行股份的数量=该交易对方获得的股份对价÷发行
    价格。依据该公式计算的发行数量精确至股,发行股份数不足一股的,各
    交易对方自愿放弃。公司本次向交易对方共发行股份1,301,907,960股,各
    交易对方获得的股份对价及股份数量如下:
    序        交易对方  持有标的公司   获得股份对价     折合股份数量(股)
    号                  股权比例(%)       (元)
    1         铁牛集团  56.8294        6,592,210,400        739,866,487
    2         长城长富  10.9545        1,270,722,000        142,617,508
    3         天风智信  9.0909         1,054,544,400        118,355,151
    4         宁波兴晟  7.2727             843,633,200      94,683,860
    5         益方盛鑫  4.6982             544,991,200      61,166,240
    6         益方德胜  1.4545             168,722,000      18,936,251
    7         中达新能  0.9091             105,455,600      11,835,645
    8   杭州红旭泰      0.6818             79,088,800       8,876,408
    9         索菱投资  0.6364             73,822,400       8,285,342
    10        金锋投资  0.6364             73,822,400       8,285,342
    11        明驰投资  0.4909             56,944,400       6,391,066
    12        民生加银  0.4545             52,722,000       5,917,171
    13        杭州金葵  0.2727             31,633,200       3,550,303
    14        天津依帆  0.2182             25,311,200       2,840,763
    15        朱堂福    1.4545             168,722,000      18,936,251
    16        吴建刚    0.9091             105,455,600      11,835,645
                        4
     17    吴建英              0.9091      105,455,600           11,835,645
     18    刘慧军              0.4909      56,944,400            6,391,066
     19    胡建东              0.4545      52,722,000            5,917,171
     20    诸葛谦              0.4545      52,722,000            5,917,171
     21    强艳彬              0.4545      52,722,000            5,917,171
     22    肖行亦              0.2727      31,633,200            3,550,303
           合计                100.00      11,600,000,000        1,301,907,960
     注:按交易对方获得的股份对价总金额计算的发行股份总数,与交易对方相加的股
     份总数存在差异的,为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。
     本次发行股份购买资产最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为
     准。
     公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增
     股本等除权、除息事项的,将相应调整本次发行的发行数。
10.  评估基准日至资产交割日期间的损益安排
     自评估基准日至交割日期间,标的资产产生的盈利,或因其他原因而增加
     的净资产部分归上市公司所有;标的资产产生的亏损,或因其他原因而减
     少的净资产部分由铁牛集团向上市公司或众泰汽车以现金方式补足。标的
     资产的期间损益由上市公司和众泰汽车财务部根据众泰汽车的实际经营
     情况和财务状况共同确定。
11.  标的资产的过户及违约责任
     根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》,交
     易对方有义务促使众泰汽车最迟在《发行股份购买资产协议》生效后2个
     月内办理完毕股东变更的工商登记手续,使交易对方所持众泰汽车的股权
     过户至公司名下。为完成上述交割,交易对方应促使众泰汽车履行相应的
     手续,并制作、准备和签署必需的文件。
     根据《发行股份购买资产协议》的约定,任何一方不履行或不完全履行协
     议规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏,即构成违约。
     违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因违
     约方的该等违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的诉讼
     费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用)。交易对方的违约责任以
     交易对方收到的收购对价为限。
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12.  限售期
     铁牛集团在本次交易中认购的上市公司的股份自该等股份上市之日起36
     个月内不转让(为进行股份补偿而进行的转让除外),在此之后按照中国
     证监会和深交所有关规定执行。此外,只有在《盈利预测补偿协议》约定
     的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿(若有)完成后,上市公司才向中证
     登公司深圳分公司和深交所申请对铁牛集团在本次交易过程中认购的上
     市公司股份进行解锁,以保证实现对上市公司的股份补偿。如果本次交易
     完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者
     本次交易完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的,则铁牛集团持
     有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或
     披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦
     查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,铁牛集团不
     转让在上市公司拥有权益的股份。
     除铁牛集团外的其他21名交易对方承诺:如在取得本次发行的上市公司股
     份时,其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满12个月,则其取
     得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不转让;如在取得本次发行
     的上市公司股份时,其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权不足12
     个月,则其取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让。在限
     售期限届满后,股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。如上述股
     份限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符,其将根据证券监管机构
     的监管意见进行相应调整。
13.  上市地点
     本次发行的股份将在深交所上市交易。
14.  发行前滚存未分配利润安排
     本次发行完成后,公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公
     司股份比例共同享有。
15.  决议有效期
     本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产
     方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发
     行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。
                               6
(三)  配套融资
1.    发行股票的种类和面值
      本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值
      人民币1元。
2.    发行方式
      本次配套融资采取非公开发行方式,公司将在中国证监会核准后12个月内
      向特定投资者发行A股股票。
3.    发行对象和认购方式
      本次配套融资的发行对象为包括公司间接控股股东铁牛集团以及其他符
      合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
      财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
      他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管
      理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作
      为发行对象的,只能以自有资金认购。除铁牛集团外,其他发行对象由公
      司董事会和保荐机构(主承销商)在公司获得本次发行的核准文件后,根
      据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况,按照价格优先等原则以竞
      价方式确定。
4.    配套融资金额
      本次配套融资募集资金不超过200,000万元,不超过本次发行股份购买资
      产交易对价的100%,其中铁牛集团认购配套资金50,000万元,其他单个投
      资者及其一致行动人认购的配套资金不高于50,000万元。
5.    定价基准日、发行价格及定价方式
      本次配套融资的发行定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公
      告日。
      本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
      均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
      股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即发行价
      格不低于9.14元/股。
                                 7
    本次配套融资的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核
    准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行
    对象申购报价的情况,与本次配套融资的保荐机构(主承销商)协商确定。
    申报价格低于发行底价的申报无效。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价
    过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价
    格认购本次发行的股票。
    公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增
    股本等除权、除息事项的,将相应调整本次配套融资的发行底价。
6.  发行数量
    本次配套融资的金额不超过200,000万元,按照本次配套融资上限200,000
    万元和本次发行的底价9.14元/股计算,拟发行的股份数量为218,818,380
    股。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
    公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增
    股本等除权、除息事项的,将相应调整本次配套融资的发行数量。
7.  限售期
    铁牛集团通过本次配套融资所认购的上市公司股份自该等股份上市之日
    起36个月内不得转让。
    其他投资者通过本次配套融资所认购的上市公司股份自该等股份上市之
    日起12个月内不得转让。
    如前述限售期与证券监管机构的最新监管要求不相符,配套融资认购方将
    根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,限售期届满后按中国证监会
    和深交所的有关规定执行。
8.  募集资金用途
    本次募集配套资金的总额不超过200,000万元,扣除发行费用后的募集资
    金净额全部用于众泰新能源汽车有限公司永康分公司实施的新能源汽车
    开发项目。
9.  上市地点
    本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。
                              8
10.   滚存利润安排
      公司在本次配套融资前的滚存未分配利润,将由本次配套融资完成后的新
      老股东共享。
11.   决议有效期
      本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案
      之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融
      资的核准文件,则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
综上,本所认为:
      本所认为,本次重大资产重组方案符合有关法律、法规的规定,不存在侵
      害金马股份及其股东合法利益的情形。
二、  本次重组的授权和批准
     经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次重组已经取得以下授权和批准:
1、   金马股份已经取得的授权和批准
      (1)  2016年10月9日,金马股份召开第六届董事会第九次会议,审议通过
           了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
           于审议<黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
           暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等本次重大资产重组
           相关议案。独立董事发表了独立意见,同意金马股份依照经审议的
           重组方案实施本次重大资产重组。
      (2)  2016年11月4日,金马股份召开公司2016年度第二次临时股东大会,
           审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议
           案》、《关于提请股东大会同意铁牛集团有限公司及其一致行动人免
           于以要约方式增持公司股份的议案》及其他与本次重大资产重组相
           关的议案。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时,关联
           股东已回避表决。
      (3)  2017年1月20日,金马股份召开第六届董事会2017年第一次临时会
                             9
          议,审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
          相关资产评估报告的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿
          协议之补充协议>的议案》等议案。独立董事发表了独立意见。
     (4)  2017年2月20日,金马股份召开第六届董事会2017年第二次临时会
          议,审议通过了《关于确认本次重大资产重组有关审计报告、备考
          审阅报告的议案》、《关于更新<黄山金马股份有限公司发行股份购买
          资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>的议案》等议案。
          独立董事发表了独立意见。
2、  交易对方已经取得的授权和批准
     截至本法律意见书出具之日,本次重组交易对方长城长富、天风智信、宁
     波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱
     投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均已履行内
     部决策程序,同意本次交易方案。
3、  标的公司内部决策程序
     2016年10月9日,众泰汽车召开股东会会议,同意众泰汽车参与金马股份
     重组,同意全体股东将持有的众泰汽车100%的股权转让给金马股份,全
     体股东同意放弃优先受让权。
4、  本次配套融资认购方之一铁牛集团已履行完毕内部决策程序,同意认购本
     次配套募集资金。
5、  2016年8月11日,商务部反垄断局作出《不实施进一步审查通知》(商反垄
     初审函[2016]第227号),决定对金马股份收购众泰汽车股权案不实施进一
     步审查。
6、  2017年4月5日,中国证监会作出《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛
     集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
     [2017]454号),核准本次交易。
综上,本所认为:
     本次重组已获得必要的授权和批准,相关授权和批准合法、有效;本次重
     组各方可依法实施本次重组。
                                 10
三、  本次重组涉及标的资产的过户情况
     根据本次重组方案,公司拟购买的标的资产为交易对方持有的众泰汽车100%股份。
     根据标的公司提供的工商主管部门核发的《准予变更登记通知书》等工商变更登记或备案文件,以及标的公司最新的公司章程、营业执照等文件材料,交易对方持有的标的资产已过户至公司名下,标的公司已完成相应的工商变更登记或备案手续,公司已合法持有标的资产。
综上,本所认为:
      本次重组涉及的标的资产过户已经完成,金马股份已合法拥有标的资产。
四、  本次重组的后续事项
     本次重组之标的资产过户手续完成后,金马股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项:
1、   金马股份尚需按照本次重组相关协议的约定向交易对方发行股份,并向中
      国结算深圳分公司、深交所申请办理相关新增股份登记和上市手续。
2、   金马股份尚需在中国证监会核准的期限内完成本次重组募集配套资金的
      非公开发行工作,并向中国结算深圳分公司、深交所申请办理相关新增股
      份登记和上市手续。但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本
      次发行股份购买资产的实施。
3、   金马股份尚需向工商行政管理部门申请办理因本次发行股份购买资产并
      募集配套资金涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
4、   金马股份尚需根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行
      及上市等情况继续履行信息披露义务。
5、   金马股份及相关各方需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
综上,本所认为:
      本次重组涉及的后续事项的办理不存在重大法律障碍。
                                  11
五、  结论意见
综上所述,本所认为:
1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定,不存在侵害金马股份及其股东合法利益的情形。
2、本次重组已获得必要的授权和批准,相关授权和批准合法、有效;本次重组各方可依法实施本次重组。
3、本次重组涉及的标的资产过户已经完成,金马股份已合法拥有标的资产。4、本次重组涉及的后续事项的办理不存在重大法律障碍。
(以下无正文)
                              12
(本页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》之签署页)
北京市嘉源律师事务所  负  责  人:  郭  斌
                      经  办  律师  :史震建
                                    谭四军
                                        年    月  日
                      13

─────────────────────────────────────
【2017-04-13】金马股份(000980)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)(二)(详情请见公告全文)
  591,679.01    39.61%   应付采购款等
预收款项              131,722.16    8.82%    预收销售款项
应付职工薪酬          7,381.57      0.49%    应付职工工资、奖金、五险一金等
应交税费              66,466.65     4.45%    应交企业所得税、增值税等
应付利息              422.74        0.03%    应付银行借款利息
其他应付款            76,322.25     5.11%    保证金、押金、往来款
流动负债合计          1,397,962.59  93.59%
非流动负债:
长期借款              54,600.00     3.66%    长期银行借款
长期应付款            40,767.07     2.73%    应付融资租赁款
递延收益              374.40        0.03%    政府补助
非流动负债合计        95,741.47     6.41%
负债合计              1,493,704.06  100.00%
2、或有负债情况截至本报告书签署日,众泰汽车不存在或有负债。
(四)是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书签署日,众泰汽车的部分资产存在抵押等权利限制情况,见本报告书本节“八/(一)主要资产情况”。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)(五)是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的
说明
1、未决诉讼情况
截至本报告书签署日,众泰汽车及其下属企业不存在尚未了结的 100 万元以上的诉讼情况。
2、众泰汽车报告期内与产品质量、专利侵权等相关的处罚、诉讼或其他纠纷、进展情况及对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响(1)报告期内众泰汽车存在的产品质量处罚、诉讼或其他纠纷及进展情况经核查,报告期内,众泰汽车发生 5 起产品质量诉讼,涉案金额合计约人民币 45.62 万元,具体情况如下:
①2015 年 4 月 3 日,郑广云因产品质量责任纠纷向济南市槐荫区法院提起民事诉讼,声称因怀疑原告之子从被告山东金飞汽车销售服务有限公司购买的被告江南汽车生产的众泰牌汽车存在质量问题导致其在驾驶过程中发生交通事故而死亡,要求二被告支付死亡赔偿金、丧葬费、被扶养人生活费共计人民币161,277 元;赔偿精神损害抚慰金人民币 30,000 元;并承担诉讼费用。2015 年 7月 31 日,原被告双方达成和解协议,两被告各向原告支付救助金 2 万元,郑广云向济南市槐荫区法院申请撤诉并获准予。
②2016 年 4 月 22 日,张振军因产品质量损害纠纷向吉林省集安市法院提起民事诉讼,要求被告集安市鑫胜达汽车销售服务有限公司、江南汽车永康众泰分公司赔偿其因汽车产品质量问题造成的购车款损失人民币 116,000 元,车内资料及误工损失人民币 50,000 元。2016 年 12 月 6 日,吉林省通化市中级人民法院作出终审判决,判令江南汽车永康众泰分公司赔偿张振军经济损失 120,040 元,驳回张振军要求被告赔偿误工费、资料损失费的诉讼请求。
③2015  年,白术鹏向保定市清苑县人民法院提起民事诉讼,要求被告保定交运汽贸有限公司、江南汽车赔偿其因汽车产品质量造成的损失人民币  77,658元,并承担诉讼费用。2015 年 11 月 12 日,清苑县人民法院作出裁定,准予原
黄山金马股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
告白术鹏撤回起诉。
      ④2015  年,胡坤明向漯河市郾城区人民法院提起民事诉讼,声称其购买的江南 TT 老年代步车存在一定的质量问题,要求被告张大磊、江南汽车承担其所购车辆维修或更换;承担车辆维修费用人民币 1,235 元;承担本案全部诉讼费用。
2016 年 7 月 15 日,河南省漯河市中级人民法院作出终审判决,驳回原告全部诉讼请求。
      ⑤2015  年,冯军向长沙县人民法院起诉,声称其通过网络平台从被告君泰新能源购买的众泰云 100 纯电动汽车存在质量问题,要求被告赔偿损失 2 万元;君泰新能源提起反诉,要求冯军支付剩余价款 2 万元。2015 年 11 月 17 日,长沙市中级人民法院作出终审判决,判令冯军向君泰新能源支付剩余价款 2 万元,驳回冯军的诉讼请求。
      除上述民事诉讼外,众泰汽车报告期内不存在产品质量方面的处罚或其他纠纷。
      (2)报告期内众泰汽车存在的专利侵权处罚、诉讼或其他纠纷及进展情况
      经核查,众泰汽车报告期内无专利侵权方面的处罚、诉讼或其他纠纷。
      (3)上述处罚、诉讼或其他纠纷对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响
      上述诉讼案件是在标的公司正常生产经营过程中发生的产品质量纠纷,金额较小,未导致标的公司产生重大损失,不会对本次交易及交易完成后上市公司生产经营产生重大不利影响。
九、交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理
(一)收入成本的确认原则和计量方法
      1、收入确认原则
      标的公司销售商品收入确认的一般原则如下:(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)再对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
      标的公司主要从事整车的销售,销售收入确认的具体原则如下:根据合同约定在所有权和管理权发生转移时点确认产品收入。客户负责提货的产品,以产品发出,开具出库单并经客户验收认可即确认销售收入,同时相应结转成本;标的公司负责送货的产品,以产品交付客户并经客户验收认可后即确认销售收入,同时相应结转成本。
      2、新能源汽车的收入确认原则
      根据财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委[2013]551 号文《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》以及部分地方相关对新能源汽车的扶持政策,标的公司产品纯电动车属于政策规定推广应用范围的新能源汽车,享受中央和部分地方财政补助支持,补助对象为消费者,补助资金拨付给新能源汽车生产企业,消费者按销售价格扣减补贴后支付给生产企业货款。由此标的公司在销售新能源汽车时将确定的可以享受到的中央和部分地方财政补贴一并确认到销售商品收入中。
      根据财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委财建《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》(财建[2014]11 号)和财政部办公厅《关于报送  2015  年度新能源汽车销售计划和中央财政补助资金申请的通知》(财办建[2015]39 号)等相关规定,中央财政将补贴资金拨付给新能源汽车生产企业,实行年初预拨,下年清算。每年在规定时间内,需提交上年度的清算报告及产品销售、运营情况,包括销售发票、产品技术参数和车辆注册登记信息等,财政部等四部委组织专家审核清算。申请政府补贴以上述信息最晚时点要素车辆注册登记信息,即上牌时点为补贴结算时点。
      根据上述规定,对于新能源汽车的销售,标的公司以经销商销售给终端消费者且新能源汽车完成车辆注册登记时点确认销售收入和应收账款,并相应结转成本。
      标的公司将应收新能源汽车财政补贴计入应收账款,同时确认主营业务收
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入。结合同行业可比上市公司情况,标的公司对财政补贴会计处理的合理性分析如下:
同行业上市公司对新能源汽车财政补贴会计处理如下:
股票代码    股票简称    对新能源汽车财政补贴会计处理
                        根据《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资
002176.SZ   江特电机    产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,标的公司九龙
                        汽车将应收新能源汽车财政补贴计入其他应收款,同时作为经
                        常性损益计入营业收入。
                        根据比亚迪 2015 年年度报告,其“按信用风险特征组合计提坏
002594.SZ   比亚迪      账准备的应收款项”分为“新能源业务应收款项”和“非新能源业
                        务应收款项”;同时查阅非其经常性损益明细及营业外收入科
                        目,未发现获得的新能源汽车财政补贴。
601127.SH   小康股份    根据小康股份《首次公开发行股票招股说明书》,其将应收新
                        能源财政补贴计入应收账款。
                        根据长安汽车 2015 年年度报告,其应收新能源汽车财政补贴
000625.SZ   长安汽车    计入其他应收款;同时查阅非其经常性损益明细及营业外收入
                        科目,未发现获得的新能源汽车财政补贴。
                        根据力帆股份 2015 年年度报告,其应收新能源汽车财政补贴
601777.SH   力帆股份    计入其他应收款,公司将销售新能源汽车所获得的中央财政补
                        贴计入主营业务收入。
601238.SH   广汽集团    根据广汽集团 2015 年年度报告,查阅其非经常性损益明细及
                        营业外收入科目,未发现获得的新能源汽车政府补贴。
因此,根据同行业可比上市公司情况,标的公司对新能源汽车财政补贴的会计处理方式具备合理性。
3、不同销售模式下的收入、成本确认时点、依据及合理性特许销售服务店模式收入、成本确认时点为特许销售服务店对产品验收时间,众泰汽车交付产品并依据客户签收的验收单数量、金额确认收入,相应结转成本。根据众泰汽车与特许销售服务店销售合同约定的权利和义务,车辆验收后商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,销售方不再保留通常与所有权相联系的继续管理权;验收单中记载数量、金额,收入和成本的金额能够可靠地计量;客户已经支付大部分购车款,预计剩余的经济利益能够流入企业。众泰汽车特许销售服务店模式收入、成本确认时点合理,依据充分,符合企业会计准则的相关规定。
网销模式收入、成本确认时点为在网上确认收货时间,依据网上确认数量、黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)网上及线下共同支付的金额确认收入,结转相应成本。客户在网上提交订单后,众泰汽车根据订单生产并交付客户所在地特许销售服务店,客户在特许销售服务店提取车辆。客户验收车辆后在网上确认收货,客户预付的购车款由第三方监管账户转入众泰汽车账户。网上确认后,商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,销售方不再保留通常与所有权相联系的继续管理权;客户网上确认数量、金额,收入和成本的金额能够可靠地计量,相关的经济利益已经流入众泰汽车。
众泰汽车网销模式收入、成本确认时点合理,依据充分,符合企业会计准则的相关规定。
4、与经销商的会计确认原则、时点、依据及合理性,是否符合企业会计准则规定
标的公司向经销商交付传统汽车时,依据经销商签收的验收单时间、数量、金额确认收入,相应结转成本。根据众泰汽车与经销商销售合同约定的权利和义务,车辆验收后商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,销售方不再保留通常与所有权相联系的继续管理权;验收单中记载数量、金额,收入和成本的金额能够可靠地计量;经销商已经支付大部分购车款,预计剩余的经济利益能够流入企业。众泰汽车与经销商收入、成本确认依据充分,具备合理性,符合企业会计准则的相关规定。
标的公司向经销商交付新能源汽车时,标的公司并不确认收入,新能源汽车的收入确认时点为新能源汽车注册登记即上牌时点。根据新能源汽车财政补贴的相关规定,中央财政将补贴资金拨付给新能源汽车生产企业,车辆注册登记即上牌时点为补贴结算时点。因此,标的公司将新能源汽车销售给经销商时,新能源汽车财政补贴的收款风险并未转移,出于谨慎性考虑,将新能源汽车实现终端销售并注册登记即上牌时点作为新能源汽车的收入确认时点符合企业会计准则的相关规定。
(二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
利润的影响
根据天职国际出具的《模拟合并审计报告》,并查阅同行业上市公司年报等
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资料,众泰汽车的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异,对众泰汽车利润无重大影响。
(三)财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,
合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
众泰汽车成立于 2015 年 11 月末,未开展实质性经营活动,于 2015 年 12 月31 日支付现金收购众泰控股持有的众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权,形成同一控制下企业合并。《模拟合并审计报告》中 2014 年度、2015 年度系模拟合并财务报表,按如下编制基础编制:
(1)假设众泰汽车已于 2014 年 1 月 1 日完成设立。
(2)假设众泰汽车已于 2014 年 1 月 1 日完成收购众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权,未支付的交易对价作为权益性交易进行处理。
2、持续经营
综合评价目前可获取的信息,自报告期末起 12 个月内不存在明显影响众泰汽车持续经营能力的因素。
3、合并报表范围、变化情况及原因标的公司模拟合并报表范围为众泰制造、众泰新能源。
标的公司报告期合并范围增加的情况如下:
公司名称              股权取得方式   股权取得时点    购买日         价格(万元)
众泰制造    众泰汽车购买众泰控股持    2015 年 12 月  2015 年 12 月  800,000
            有的众泰制造 100%股权     25 日          31 日
众泰新能源  众泰汽车购买众泰控股持    2015 年 12 月  2015 年 12 月  300,000
            有的众泰新能源 100%股权   25 日          31 日
(四)报告期内资产转移剥离情况
黄山金马股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
标的公司报告期资产剥离情况如下:
剥离资产名称              剥离方式                    剥离时点      价格(元)
众泰制造持有的长沙众泰汽  众泰制造出售其持有的长沙众  2015 年 2 月  1.00
车工业有限公司 30%股权    泰汽车工业有限公司 30%股权  2日
由于长沙众泰汽车工业有限公司经营状况不佳,众泰制造 2014 年已经全额计提资产减值准备,长期股权投资账面价值为 0。2015 年 2 月 2 日众泰制造以 1元将其持有的长沙众泰汽车工业有限公司 30%股权转让给众泰控股。
(五)行业特殊的会计处理政策
标的公司新能源汽车销售业务由于存在收到政府补贴而存在特殊的会计处理。主要体现在:
1、应收政府补助款计入应收账款,确认为主营业务收入
标的公司应收政府补助款计入应收账款,而不是其他应收款;同时确认为主营业务收入,而不是非经常性损益,其原因在于:
(1)根据财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》(财建[2013]551 号)、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》(财建[2015]134 号)的文件,新能源汽车的补助对象是消费者,新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与终端消费者进行结算,中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。
由上可知,新能源汽车补助对象是消费者,资金拨付对象是生产企业。相当于政府把款项支付给最终消费者,最终消费者再用这些款项购买生产企业(或经销商)提供的新能源汽车,因此生产企业可以确认为向最终消费者提供商品或劳务的营业收入,只不过为了结算方便而采用政府向新能源汽车生产企业直接拨付款项的方式,同时生产企业对最终消费者降价。因此,标的公司申请政府补助属于代消费者收取政府补助,然后用于支付标的公司代垫的销售价款。
(2)中国证监会会计部发布的《2013 年上市公司年报会计监管报告》中指出:随着会计准则的发展,会计准则制定部门就企业从政府获取资源是否属于政黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)府补助作了进一步规范。政府补助的典型特征是企业无偿从政府获取资源,而对于企业与政府之间发生交易而取得的收入,如果该交易具有商业实质,且与企业销售商品或提供劳务等日常经营活动密切相关的,则应根据收入准则的规定进行会计处理。年报分析中发现,有些公司已经按最新规定,将与政府发生的具有商业实质的交易作为营业收入进行会计处理,但仍有一些公司将从政府取得的电价补贴或者低价出售给消费者的价格补贴,作为政府补助计入营业外收入,并披露为非经常性损益。公司把本该作为经营性收入的项目作为营业外收入列报和披露,不利于反映公司正常生产经营的获利能力,也不利于投资者了解公司真实的经营状况。
    由上可知,监管精神要求类似于“出售给消费者的价格补贴”作为营业收入进行会计处理,以反映企业正常生产经营的获利能力。
    综上所述,标的公司应收政府补助款计入应收账款,而不是其他应收款;同时确认为主营业务收入,而不是非经常性损益,具备合理性。
    2、以上牌时点为销售收入确认时点
    根据财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委财建《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》(财建[2014]11 号)和财政部办公厅《关于报送  2015  年度新能源汽车销售计划和中央财政补助资金申请的通知》(财办建[2015]39 号)等相关规定,中央财政将补贴资金拨付给新能源汽车生产企业,实行年初预拨,下年清算。每年在规定时间内,需提交上年度的清算报告及产品销售、运营情况,包括销售发票、产品技术参数和车辆注册登记信息等,财政部等四部委组织专家审核清算。申请政府补贴以上述信息最晚时点要素车辆注册登记信息,即上牌时点为补贴结算时点。
    根据上述规定,对于新能源汽车的销售,标的公司以经销商销售给终端消费者且新能源汽车上牌时点确认销售收入和应收账款,并相应结转成本。
(六)拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
情况
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
    根据天职国际出具的《模拟合并审计报告》,并查阅上市公司年报等资料,众泰汽车的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异,对众泰汽车利润无重大影响。
十、交易标的涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项
(一)标的公司业务资质及享受的税收优惠情况
    1、主要业务资质
    (1)标的公司已经取得的资质情况
    江南汽车、江南汽车星沙制造厂、江南汽车永康众泰分公司、江南汽车浙江分公司、江南汽车金坛分公司和众泰制造均已获得了汽车生产企业资质,具体情况如下:
序  企业名称          文件依据                                 日期             发文单位
号
                      《关于公布<2000 年全国汽车、民
1   江南汽车          用改装车和摩托车生产企业及产品           2000 年 4 月 30  国家机械工业
                      目录(总目录)>的通知》(国机管          日               局
                      [2000]206 号)
                      国家发展和改革委员会   2008  年第        2008 年 6 月 5   国家发展和改
                      39 号公告(附件:车辆生产企业及          日               革委员会
2   江南汽车浙江      产品(第 166 批))
    分公司            工 业 和 信 息 化 部 工 产 业 [2010] 第  2010 年 12 月    工业和信息化
                      133 号公告(附件:车辆生产企业及         23 日            部
                      产品(第 221 批))
    江南汽车永康      工 业 和 信 息 化 部 工 产 业 [2010] 第  2010 年 12 月    工业和信息化
3   众泰分公司        133 号公告(附件:车辆生产企业及         23 日            部
                      产品(第 221 批))
    江南汽车星沙      工业和信息化部工产业[2009]第 42          2009 年 6 月 11  工业和信息化
4   制造厂            号公告(附件:车辆生产企业及产           日               部
                      品(第 191 批))
    江南汽车金坛      工业和信息化部 2015 年第 82 号公         2015 年 12 月 9  工业和信息化
5   分公司            告(附件:道路机动车辆生产企业           日               部
                      及产品(第 279 批))
6   众泰制造          工业和信息化部 2016 年第 16 号公         2016 年 3 月 31  工业和信息化
                      告(附件:道路机动车辆生产企业           日               部黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
序  企业名称          文件依据                           日期             发文单位
号
                      及产品(第 282 批))(注)
    江南汽车临沂      工业和信息化部 2016 年第 52 号公   2016 年 9 月 30  工业和信息化
7   分公司            告(附件:道路机动车辆生产企业     日               部
                      及产品(第 288 批))
    江南汽车金华      工业和信息化部 2017 年第 5 号公告  2017 年 1 月 23  工业和信息化
8   分公司            (附件:道路机动车辆生产企业及     日               部
                      产品(第 292 批))
注:道路机动车辆生产企业及产品(第282批)同意众泰制造升级为整车企业,生产其他乘用车产品。
    已取得汽车生产资质的上述企业目前正在生产的整车及整车底盘车型共计501 项,均已由国家发展与改革委员会或工业和信息化部纳入《车辆生产企业及产品公告》,目前正在销售且根据中国法律法规须获得中国强制性产品认证的整车及整车底盘均已完成了相关认证。
    综上,众泰汽车及其下属企业已取得了其从事业务所必需的资质和许可。
    (2)众泰新能源及众泰汽车其他下属企业是否需取得相关生产资质
    ①相关法律法规
    根据《中华人民共和国行政许可法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》(国务院 412 号令)、《汽车产业发展政策》(国家发改委令第8 号)、《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注册登记工作的通知》(工信部联产业[2008]319 号)、《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》(工产业[2009]第 44 号)等相关法律法规的规定,国家发改委和工信部是我国汽车行业的主管部门。其中,国家发改委主要负责对汽车行业准入及投资项目以核准和备案方式进行管理和控制;工信部通过发布《车辆生产企业及产品公告》对汽车行业的生产和销售进行管理。产品公告是机动车车辆上牌的唯一依据,没有批准公告的机动车辆不得生产和对外销售,车管部门也不予上牌。
    ②众泰汽车下属企业是否需要取得汽车生产资质情况
    截至本报告书签署日,众泰汽车下属的江南汽车、江南汽车星沙制造厂、江南汽车永康众泰分公司、江南汽车浙江分公司、江南汽车金坛分公司、江南汽车
黄山金马股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
临沂分公司和江南汽车金华分公司均已取得了汽车生产资质,众泰制造已获得其他乘用车整车生产企业资质。
    除上述企业外,众泰汽车其他下属企业的主要经营业务及是否需要取得汽车生产资质情况如下表所示:
序        企业名称          成立时间           主要经营业务    是否需要取得汽
号                                                             车生产资质
1   众泰新能源汽车有  2011 年 3 月 17 日   新能源汽车及关键    非生产型企业,不
    限公司                                 零部件研发、销售    需要办理
    众泰新能源汽车有                       新能源汽车及配件    非生产型企业,不
2   限公司杭州第一分  2015 年 8 月 28 日   开发,新能源汽车租  需要办理
    公司                                   赁
    众泰新能源汽车有                       新能源汽车及配件    非生产型企业,不
3   限公司杭州第二分  2015 年 8 月 25 日   开发,新能源汽车租  需要取得
    公司                                   赁
4   众泰新能源汽车有  2015 年 8 月 21 日   新能源汽车及关键    非生产型企业,不
    限公司长沙分公司                       零部件研发          需要取得
                                           新能源汽车及配件
5   众泰新能源汽车有  2015 年 8 月 20 日   开发,租赁,动力电  非生产型企业,不
    限公司永康分公司                       池成组、电控系统制  需要取得
                                           造
    浙江众泰汽车制造                       汽车、汽车零部件研  非生产型企业,不
6   有限公司杭州分公  2015 年 9 月 2 日    发                  需要取得
    司
    湖南江南汽车制造                                           未实际开展业务,
7   有限公司金华分公  2016 年 7 月 15 日   尚未实际开展业务    不需要取得
    司
8   杭州益维汽车工业  2009 年 8 月 20 日   研发、生产汽车车身  不涉及整车生产
    有限公司                               总成、涂装车身总成  环节,不需要取得
9   浙江祥泰汽车销售  2015 年 1 月 4 日    汽车销售            非生产型企业,不
    有限公司                                                   需要取得
    浙江祥泰汽车销售                                           非生产型企业,不
10  有限公司临沂分公  2016 年 1 月 6 日    汽车销售            需要取得
    司
11  江苏金坛众泰汽车  2014 年 10 月 20 日  汽车销售            非生产型企业,不
    销售有限公司                                               需要办理
12  深圳江南汽车销售  2014 年 12 月 19 日  汽车销售            非生产型企业,不
    有限公司                                                   需要办理
13  临沂卓泰汽车销售  2016 年 11 月 3 日   汽车销售            非生产型企业,不
    有限公司                                                   需要办理
14  海南德卓新能源汽  2016 年 8 月 12 日   汽车销售            非生产型企业,不
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
    车销售有限公司                                             需要办理
15  成都君泰新能源汽  2016 年 9 月 27 日   汽车销售            非生产型企业,不
    车销售有限公司                                             需要办理
16  厦门德权新能源汽  2016 年 4 月 15 日   汽车销售            非生产型企业,不
    车销售有限公司                                             需要办理
    湖南君泰新能源汽                                           非生产型企业,不17  车销售服务有限公  2014 年 10 月 10 日  汽车销售、汽车租赁  需要取得
    司
18  杭州杰能动力有限  2010 年 3 月 23 日   新能源汽车电子产    非生产型企业,不
    公司                                   品研发、销售业务    需要取得
19  杭州杰能动力有限  2011 年 11 月 1 日   新能源汽车电子产    非生产型企业,不
    公司沈阳分公司                         品研发、销售业务    需要取得
    由上表可见,除众泰制造、江南汽车、江南汽车星沙制造厂、江南汽车永康众泰分公司、江南汽车浙江分公司、江南汽车金坛分公司、江南汽车临沂分公司和江南汽车金华分公司外,众泰新能源及众泰汽车其他下属企业无需取得汽车生产企业资质。
    (3)众泰汽车下属企业生产资质是否存在有效期
    根据国家相关法律法规的规定,汽车生产企业资质没有明确的有效期。
    根据工信部于 2012 年 7 月 12 日颁布的《工业和信息化部关于建立汽车行业退出机制的通知》的规定,“(三)在《公告》管理中,对于不能维持正常生产经营的汽车、摩托车生产企业,实行为期 2 年的特别公示管理(新建企业除外),要求其整改、尽快满足准入条件。特别公示期间,不受理有关企业的新产品申报。
被特别公示的企业经考核符合准入条件的,取消特别公示,恢复受理其新产品申报。特别公示期满后,未申请准入条件考核或考核不合格的企业暂停其《公告》,且不得办理更名、迁址等基本情况变更手续。其中不能维持正常生产经营的企业是指连续 2 年年销量为零或极少(乘用车少于 1000 辆、大中型客车少于 50 辆、轻型客车少于 100 辆、中重型载货车少于 50 辆、轻微型载货车少于 500 辆、运输类专用车少于 100 辆、摩托车少于 1000 辆)的生产企业。”
    2013 年 10 月 15 日,工信部发布了《特别公示车辆企业(第 1 批)公告》(2013年第 50 号);2015 年 12 月 2 日,工信部发布了《特别公示车辆企业(第 2 批)公告》(2015 年第 78 号),分批对不能维持正常生产经营的车辆生产企业进行了
黄山金马股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
特别公示。经核查,众泰汽车及其下属公司均不在特别公示之列,不属于不能维持正常生产经营的汽车、摩托车生产企业,不需要撤销汽车生产企业资质。
因此,除非不能维持正常生产经营被主管部门撤销资质,众泰汽车下属企业的汽车生产企业资质长期有效。
2、高新技术企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定,经国家相关部门认定的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。
众泰制造目前持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2015 年 10 月 30 日核发的《高新技术企业证书》,编号为GR201533001483,有效期为三年。因此,众泰制造自 2015 年至 2017 年,享受15%的所得税优惠税率。
(二)生产项目的立项、环保、安全及行业准入情况
众泰汽车及下属企业的生产项目涉及的立项、环保审批情况如下表所示:
黄山金马股份有限公司                                                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                                                  立项备案情况                         环评批复情况                    环保验收文件
项目名称              实施主体
                                      备案机关    文件编号      签发时间   签发单位    文件编号      签发时间    签发单位  文件编    签发时
                                                                                                                               号        间
                      湖南江南汽车制                                                                                       湘环评
年产 5 万台轿车       造有限公司星沙  工信部      工产业[2009]  2009.6.11  湖南省环境  湘环评        2013.11.11  湖南省环  验        2015.9.
技改项目              制造厂                      第 42 号                 保护厅      [2013]275 号              境保护厅  [2015]    22
                                                                                                                           94 号
年产 15 万辆紧凑      湖南江南汽车制              发改办产业                                                               永环验
型 SUV 和 20 万辆     造有限公司永康  国家发改委  备字[2012]32  2012.7.24  浙江省环境  浙环建        2011.12.13  永康市环  [2016]    2016.6.
微面汽车固定资        众泰分公司                  号                       保护厅      [2011]101 号              境保护局  28 号     27
产投资项目
汽车车身焊装生        湖南江南汽车制  杭州经济技  杭经开经备               杭州经济技  杭经开环评
产线建设项目          造有限公司浙江  术开发区经  [2010]11 号   2010.6.11  术开发区环  批[2010]0418  2010.8.25             无需
                      分公司          济发展局                             境保护区    号
汽车车身涂装生        湖南江南汽车制  杭州经济技  杭经开经备               杭州经济技  杭经开环评
产线建设项目(含      造有限公司浙江  术开发区经  [2010]12 号   2010.6.11  术开发区环  批[2010]0419  2010.8.25             无需
车身试装总成)        分公司          济发展局                             境保护区    号
                                      杭州经济技                           杭州经济技  杭经开环评                杭州经济  杭经开
汽车车身焊装生        杭州益维汽车工  术开发区经  杭经开经备    2010.6.11  术开发区环  批[2010]0416  2010.8.25   技术开发  环验      2015.8.
产线建设项目          业有限公司      济发展局    [2010]13 号              境保护区    号                        区管理委  [2015]    13
                                                                                                                 员会      40 号
汽车车身涂装生                        杭州经济技                           杭州经济技  杭经开环评                杭州经济  杭经开
产线建设项目(含      杭州益维汽车工  术开发区经  杭经开经备    2010.6.11  术开发区环  批[2010]0417  2010.8.25   技术开发  环验      2015.8.
车身试装总成)        业有限公司      济发展局    [2010]14 号              境保护区    号                        区管理委  [2015]    13
                                                                                                                 员会      41 号
黄山金马股份有限公司                                                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                                                  立项备案情况                         环评批复情况              环保验收文件
项目名称              实施主体
                                      备案机关    文件编号      签发时间   签发单位    文件编号      签发时间    签发单位  文件编  签发时
                                                                                                                           号          间
年产 10 万辆节能      湖南江南汽车制              工装函                   江苏省环境  苏环审                    江苏省环  苏环验  2016.9.
与新能源汽车项        造有限公司金坛  工信部      [2014]515 号  2014.12.3  保护厅      [2015]97 号   2015.8.31   境保护厅  [2016]  30
目                    分公司                                                                                               55 号
年产 12 万辆乘用      湖南江南汽车制              发改办产业               山东省环境  鲁环审                    山东省环  鲁环验  2016.5.
车建设项目            造有限公司临沂  国家发改委  备[2016]66    2016.2.5   保护厅      [2015]230 号  2015.11.25  境保护厅  [2015]  4
                      分公司                      号                                                                       230 号黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)其中,江南汽车浙江分公司汽车车身焊装生产线建设项目、汽车车身涂装生产线建设项目(含车身试装总成)无需申请环保验收,具体情况如下:
江南汽车浙江分公司汽车车身焊装生产线建设项目、汽车车身涂装生产线建设项目(含车身试装总成)于 2010 年 6 月 11 日在杭州经济技术开发区经济发展局备案(杭经开经备[2010]11 号、杭经开经备[2010]12 号),于 2010 年 8 月 2日取得杭州经济开发区环境保护局的环评批复(杭经开环评批[2010]0418 号、杭经开环评批[2010]0419 号)。
上述两项目实质上与益维汽车已取得环保验收的汽车车身焊装生产线建设项目、汽车车身涂装生产线建设项目(含车身试装总成)并线。2016 年 1 月 28日,杭州经济技术开发区环境保护局出具《关于湖南江南汽车制造有限公司浙江分公司建设项目的实施情况的复函》,具体内容如下:“2010 年 8 月经我局审批,同意你公司实施汽车车身焊装生产线建设项目(杭经开环评批[2010]0418号)、汽车车身涂装生产线建设项目(含车身试装总成)(杭经开经备[2010]14号)。经现场核查,目前上述两个项目租用杭州益维汽车工业有限公司生产线进行生产。生产经营过程中产生的污染物利用杭州益维汽车工业有限公司现有的环保设施进行处理处置,相关环保措施按要求基本落实到位。”因此,江南汽车浙江分公司汽车车身焊装生产线建设项目、汽车车身涂装生产线建设项目(含车身试装总成)无需再次申请环保验收。
(三)房产土地的用地、规划、建设施工情况
江南汽车星沙制造厂在其自有土地上自建了 7,279.80 平方米房屋,作为临时办公用房及食堂,建设该项房屋时未取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。铁牛集团已经出具《关于众泰汽车相关事项的承诺》,承诺如众泰汽车及下属子公司拥有的不动产存在瑕疵导致金马股份或众泰汽车受到损失或处罚的,铁牛集团自愿承担全部赔偿责任。
除上述情况外,截至本报告书签署日,众泰汽车及下属企业的土地、房产不存在应办理而未办理的用地、规划、施工许可等相关审批手续。
十一、交易标的最近三年股权转让、增资及资产评估情况
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)(一)众泰汽车
1、股权转让情况
(1)2016 年 2 月,第一次股权转让
①股权转让概况
2016 年 2 月 4 日,叶菲将其持有的众泰汽车 4.6982%的股权转让给益方盛鑫,沈义强将其持有的众泰汽车 0.4909%的股权转让给明驰投资。
该次股权转让为叶菲、沈义强因个人资金原因将其分别持有众泰汽车4.6982%的股权、众泰汽车 0.4909%的股权转让给益方盛鑫、明驰投资,作价依据为其实际出资金额,分别为 51,680 万元、5,400 万元,对应标的公司 100%股权价值为 110 亿元。
叶菲与益方盛鑫不构成关联关系,沈义强与明驰投资不构成关联关系。该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
②股权转让价款的支付情况
2016 年 3 月 4 日,益方盛鑫向叶菲支付了全部股权转让价款 51,680 万元。2016 年 3 月 2 日,明驰投资向沈义强支付了全部股权转让价款 5,400 万元。
③股权转让款的资金来源
益方盛鑫支付的股权转让价款来自于募集资金,明驰投资支付的股权转让价款来自于自有资金。
④该次股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
根据上述转让方与受让方签署的《股权转让协议》、转让方及受让方分别出具的《确认函》,交易各方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易。因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不
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存在回购、对赌等其他利益安排。
(2)2016 年 9 月,第二次股权转让
①股权转让概况
2016 年 9 月 22 日,金浙勇将其持有的众泰汽车 44.6930%的股权转让给铁牛集团,长城长富将其持有的众泰汽车 7.2273%的股权转让给铁牛集团。作价依据为其实际出资金额,分别为 518,438.80 万元、83,836.3636 万元,对应标的公司100%股权价值为 116 亿元。
金浙勇与铁牛集团不构成关联关系,长城长富与铁牛集团不构成关联关系。该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
②股权转让协议的主要条款
Ⅰ、金浙勇与铁牛集团股权转让协议的主要条款
2016 年 9 月 20 日,金浙勇与铁牛集团签署了《股权转让协议》,协议的主要内容如下:
A、金浙勇同意按照《股权转让协议》规定的条件向铁牛集团转让其持有的众泰汽车 44.6930%的股权,铁牛集团同意受让该等股权。
B、根据中通诚评估的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》,截至 2015年 12 月 31 日,众泰汽车全部股东权益价值为人民币 1,160,127.64 万元。经双方协商同意,《股权转让协议》项下标的股权的股权转让价款为人民币  518,438.80万元。
C、双方同意,铁牛集团应在《股权转让协议》签署之日起五个工作日内将全部股权转让价款的 51%(人民币 264,403.79 万元)支付至金浙勇指定的账户,
在工商过户完成后一个月内,将剩余  49%的股权转让价款(人民币   254,035.01
万元)支付至金浙勇指定的账户。
D、标的股权转让所涉及的有关税费负担
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      a.  在标的股权转让过程中,金浙勇和铁牛集团各自承担由法律法规规定各自应该承担的股权交易、过户和登记过程中产生的税款。标的股权转让工商变更登记相关费用由众泰汽车承担。
      b. 如有《股权转让协议》或相关法律无明确规定由哪一方承担的税费发生,则应由发生费用的一方自行承担。
      E、若一方(违约方)违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:
      a. 要求违约方实际履行;
      b.  暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;
      c.  要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次股权转让而实际发生的费用,以及可预见的其他经济损失;以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用;
      d.  违约方因违反《股权转让协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;
      e. 根据《股权转让协议》的有关规定终止《股权转让协议》;
      f. 《股权转让协议》规定的其他救济方式。
      Ⅱ、长城长富与铁牛集团股权转让协议的主要条款
      2016 年 9 月 22 日,长城长富与铁牛集团签署了《股权转让协议》,协议的主要内容如下:
      A、长城长富同意按照《股权转让协议》规定的条件向铁牛集团转让其持有的众泰汽车 7.2273%的股权,铁牛集团同意受让该等股权;
      B、根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31     号《资产评估报告》,截至2015 年 12 月 31 日,众泰汽车全部股东权益价值为人民币 1,160,127.64 万元。经双方协商 同意,《股 权转让协 议》项下 标的股权 的股权转 让价款是 人民币
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83,836.3636 万元,即按照众泰汽车 100%股权估值 116 亿元和相应股权比例进行作价。
      C、双方同意,铁牛集团应在《股权转让协议》签署的当日,向长城长富指定的账户支付股权转让价款人民币 29,336.3636 万元。铁牛集团应在股权转让的工商变更登记手续完成后的十个工作日内,向长城长富指定的账户支付股权转让价款人民币 54,500 万元。
      D、标的股权转让所涉及的有关税费负担:
      a.  在标的股权转让过程中,长城长富和铁牛集团各自承担由法律法规规定各自应该承担的股权交易、过户和登记过程中产生的税款。标的股权转让工商变更登记相关费用由众泰汽车承担。
      b. 如有《股权转让协议》或相关法律无明确规定由哪一方承担的税费发生,则应由发生费用的一方自行承担。
      E、若一方(违约方)违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:
      a. 要求违约方实际履行;
      b.  暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;
      c.  要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次股权转让而实际发生的费用,以及可预见的其他经济损失;以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用;
      d.  违约方因违反《股权转让协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;
      e. 根据《股权转让协议》的有关规定终止《股权转让协议》;
      f. 《股权转让协议》规定的其他救济方式。
      ③股权转让协议的履行情况
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根据铁牛集团提供的付款凭证,铁牛集团已向金浙勇支付了全部股权转让价款人民币 518,438.80 万元。
2016 年 9 月 22 日,众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了金浙勇向铁牛集团转让股权的工商变更登记手续。
根据铁牛集团提供的付款凭证,铁牛集团已向长城长富支付了全部股权转让价款 83,836.3636 万元。
2016 年 9 月 22 日,众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了长城长富向铁牛集团转让股权的工商变更登记手续。
④股权转让的原因及本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排;股权转让价款是否已经支付完毕,相关款项的资金来源
Ⅰ、金浙勇向铁牛集团转让股权的目的、原因
金浙勇向铁牛集团转让所持众泰汽车 44.6930%的股权的目的及原因如下:A、该次股权转让有利于上市公司提前锁定交易标的
上市公司拟通过本次重组购买众泰汽车 100%股权,将业务拓展至科技含量更高、产销规模更大的汽车整车制造领域,同时实现汽车零部件产业全面升级,以达到跨越式发展的目的。
鉴于本次重组的必要性及紧迫性,铁牛集团提出以支付现金方式收购金浙勇持有的标的公司股权,进而以换股方式将上述股权注入上市公司,有助于上市公司提前锁定交易标的,提高本次重组的成功率。
B、该次股权转让符合金浙勇提前获取交易对价的诉求
众泰汽车经过高速成长,目前进入了发展的关键期。同时,铁牛集团实际控制人应建仁与金浙勇存在亲属关系,二者在此前业务合作中建立了良好的信任。
因此,金浙勇愿意与应建仁控制的上市公司进行合作,借助资本市场将众泰汽车进一步做大做强。
考虑到上市公司并购重组审核周期较长,证券市场及政策环境存在不确定黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)性,为顺利推进本次交易,经铁牛集团与金浙勇协商,金浙勇同意将标的公司股权转让给铁牛集团,由此获取现金对价共计 518,438.80 万元。金浙勇获得的现金对价将部分用于偿还其个人在经营标的公司过程中产生的历史债务,符合其自身的资金需求与长期资金规划。同时,该次股权转让与本次重组中,标的资产的估值均为 116 亿,不会损害金浙勇的利益。因此,该次股权转让符合金浙勇提前获取交易对价的诉求,具有商业合理性。
C、该次股权转让有利于巩固上市公司控制权
本次交易前,应建仁、徐美儿夫妇通过金马集团间接控制上市公司 19.99%股权。通过该次股权转让,铁牛集团收购金浙勇持有的标的公司股权,进而以换股方式获取上市公司的股份对价。在不考虑配套融资的情形下,本次交易完成后,应建仁、徐美儿将通过铁牛集团、金马集团间接控制上市公司 46.20%的股份。
因此,该次股权转让有利于进一步扩大铁牛集团及其一致行动人金马集团在上市公司的持股比例,巩固应建仁、徐美儿夫妇对上市公司的控制权,并在本次重组完成后维持上市公司治理结构稳定性,提高上市公司管理效率。
D、该次股权转让有利于资源整合及上市公司长远发展
铁牛集团在制造业领域深耕多年,具备雄厚的资金实力。本次铁牛集团收购众泰汽车股权后,可以发挥资金、管理及运营优势,将自身优质资源与众泰汽车经营业务适当对接。通过本次重组,铁牛集团将众泰汽车注入上市公司,上市公司业务将得到扩充与完善。本次重组完成后,铁牛集团将继续匹配优质资源支持上市公司发展。因此,本次交易有利于各方充分发挥自身优势,支持上市公司的长远发展。
E、该次股权转让不会损害其他交易对方与上市公司股东的利益该次股权转让的交易双方系金浙勇与铁牛集团,该次股权转让与本次重组中,标的资产的估值均为 116 亿。因此,该次股权转让不会损害其他交易对方的利益,亦不会损害上市公司现有股东的利益。
Ⅱ、金浙勇与铁牛集团之间的股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
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根据金浙勇与铁牛集团签署的《股权转让协议》、金浙勇及铁牛集团分别出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
Ⅲ、长城长富向铁牛集团转让股权的目的、原因
长城长富向铁牛集团转让所持众泰汽车 7.2273%的股权的目的及原因如下:
2015  年  12          月,长城长富作为财务投资者增资众泰汽车,持有众泰汽车
18.1818%股权。随着中国证券市场环境、政策发生较大变化,众泰汽车股权注入上市公司存在一定不确定性,同时长城长富有限合伙人长城国融投资管理有限公司在 2016 年面临一定的业绩考核压力,为了降低风险,进一步优化资产配置并获取现金头寸,同时缓解长城国融投资管理有限公司部分业绩考核压力,长城长富希望能在获得一定收益回报的情况下先行回收一部分投资。经与铁牛集团友好协商,铁牛集团愿意以现金收购长城长富所持有的众泰汽车 7.2273%股权。
Ⅳ、长城长富与铁牛集团之间的股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
根据长城长富与铁牛集团签署的《股权转让协议》、长城长富及铁牛集团分别出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
除上述股权转让及本次交易中金马股份拟收购长城长富所持有的众泰汽车股权外,长城长富与铁牛集团、金马股份不存在其他协议或安排。
Ⅴ、金浙勇、长城成富与铁牛集团股权转让的价款支付情况截至 2016 年 10 月 18 日,铁牛集团已向金浙勇支付了全部股权转让价款人民币 518,438.80 万元。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)截至 2016 年 10 月 10 日,铁牛集团已向长城长富支付了全部股权转让价款83,836.3636 万元。
Ⅵ、铁牛集团支付股权转让款的资金来源
铁牛集团受让众泰汽车股权的资金来源于向金融机构贷款及自有资金。其中,铁牛集团以借贷资金支付股权转让价款 500,000 万元,以自有资金支付股权转让价款 102,275.1636 万元。借贷资金具体情况见本报告书本节“十一/(五)铁牛集团受让众泰汽车股权的资金来源情况及金浙勇取得股权转让款的使用安排、资金去向”。
(3)金浙勇与铁牛集团不构成关联关系的依据
①根据《公司法》的规定,金浙勇与铁牛集团不存在关联关系
Ⅰ、《公司法》关于关联关系的规定
《公司法》第二百一十六条第(四)项规定,“关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。
Ⅱ、金浙勇与铁牛集团不存在《公司法》规定的关联关系
铁牛集团为众泰汽车的控股股东,铁牛集团与众泰汽车存在关联关系。金浙勇虽为众泰汽车的执行董事和经理,但金浙勇未直接或间接持有铁牛集团的股权,也未在铁牛集团担任董事、监事或高级管理人员,根据《公司法》的规定,金浙勇与铁牛集团不存在《公司法》规定的关联关系。
②根据《企业会计准则》的规定,金浙勇与铁牛集团不存在关联关系
Ⅰ、《企业会计准则》关于关联关系的规定
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》(财会[2006]3 号)第四条规定了下列各方构成企业的关联方:
(一)该企业的母公司。
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      (二)该企业的子公司。
      (三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。
      (四)对该企业实施共同控制的投资方。
      (五)对该企业施加重大影响的投资方。
      (六)该企业的合营企业。
      (七)该企业的联营企业。
      (八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
      (九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员,是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
      (十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
      根据财政部会计司编写的《企业会计准则讲解(2010)》,“重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中,较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表,通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于 50%的表决权股份时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响。”
      根据财政部会计司编写的《企业会计准则讲解(2010)》,“与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员,例如父母、配偶、兄弟、姐妹和子女等。”黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
      Ⅱ、金浙勇与铁牛集团不存在《企业会计准则》规定的关联关系
      金浙勇为自然人,金浙勇与铁牛集团不存在《企业会计准则》上述第(一)、(二)、(三)、(六)、(七)、(十)项规定的关联关系。
      金浙勇未直接或间接持有铁牛集团的股权,也未在铁牛集团担任董事、监事或高级管理人员,不存在对铁牛集团实施共同控制、施加重大影响的情形,因此,金浙勇与铁牛集团不存在《企业会计准则》上述第(四)、(五)项规定的关联关系。
      金浙勇未直接或间接持有铁牛集团的股权,也未在铁牛集团担任董事、监事或高级管理人员,也不是铁牛集团持股 20%以上的自然人股东或董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员,因此,金浙勇与铁牛集团不存在《企业会计准则》上述第(八)、(九)项规定的关联关系。
      ③根据《股票上市规则》的规定,金浙勇与铁牛集团不存在关联关系
      Ⅰ、《股票上市规则》关于关联关系的规定
      《股票上市规则》对上市公司的关联法人和关联自然人规定如下:
      10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人:
      (一)直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织;
      (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
      (三)由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
      (四)持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;
      (五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)10.1.5 具有下列情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:
(一)直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人;
(二)上市公司董事、监事及高级管理人员;
(三)本规则 10.1.3 条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
Ⅱ、金浙勇与铁牛集团不存在《股票上市规则》规定的关联关系金浙勇为自然人,因此,金浙勇与铁牛集团不存在《股票上市规则》第 10.1.3条规定的关联关系。
金浙勇未直接或间接持有铁牛集团的股权,也未在铁牛集团担任董事、监事或高级管理人员,因此,金浙勇与铁牛集团不存在《股票上市规则》第 10.1.5 条第(一)、(二)、(三)项规定的关联关系。
金浙勇未直接或间接持有铁牛集团的股权,也未在铁牛集团担任董事、监事或高级管理人员,也不是铁牛集团的持股 5%以上的自然人股东或董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员,因此,金浙勇与铁牛集团不存在《股票上市规则》第 10.1.5 条第(四)项规定的关联关系。
铁牛集团对金浙勇不存在利益倾斜的情形,因此,金浙勇与铁牛集团不存在《股票上市规则》第 10.1.5 条第(五)项规定的关联关系。
(4)众泰汽车控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响2016 年 9 月,众泰汽车的控股股东由金浙勇变更为铁牛集团。铁牛集团后续将众泰汽车的控股权注入金马股份。众泰汽车上述控股股东变更对其公司治理及经营稳定性不会产生重大不利影响,理由如下:
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)①金浙勇虽然将其持有的众泰汽车的控股权转让给了铁牛集团,并由铁牛集团后续注入上市公司,但金浙勇仍然将在众泰汽车及下属公司任职。金浙勇已出具关于任职期限及竞业禁止约定的承诺函,具体内容如下:
Ⅰ、金浙勇承诺自众泰汽车股东变更为金马股份的工商登记完成之日起至少三年内,仍在众泰汽车及其下属各级子公司、分公司担任职务。
Ⅱ、金浙勇承诺自众泰汽车及其下属各级子公司、分公司离职后两年内,在中国法律允许的最大范围内,不得直接或间接地设立、经营、参与任何与金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司直接或间接竞争的实体或个人,不得直接或间接地为该实体或个人工作、提供财务支持、担保或提供建议,也不得直接或间接地从事任何与金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司业务类似的活动。
Ⅲ、金浙勇承诺在金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司任职期间,未经金马股份同意,不得在其他与金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司有相同或类似业务的、或存在竞争关系的任何实体兼职。
Ⅳ、如金浙勇违反本承诺函约定,给其他各方造成损失的,应赔偿其他各方的全部损失。
因此,金浙勇出具的承诺函规定了金浙勇在众泰汽车及其下属各级子公司、分公司的任职期限和竞业禁止义务,有助于保证金浙勇的任职稳定性。
②2016 年 10 月 9 日,金马股份与铁牛集团等众泰汽车股东签署《发行股份购买资产协议》,其中铁牛集团承诺将促使众泰汽车及其下属各级子公司、分公司的核心管理人员和核心技术人员承诺至少三年的任职期限以及竞业禁止义务。
《发行股份购买资产协议》约定的核心管理人员和核心技术人员名单如下:
姓名                                          现任职务
金浙勇                众泰汽车执行董事、总裁
刘慧军                众泰汽车副总裁兼众泰汽车工程研究院院长
陈静                  众泰汽车副总裁
马德仁                众泰汽车副总裁兼众泰新能源总经理
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
刘志民                众泰汽车工程研究院副院长兼项目总监
牛丽媛                众泰汽车工程研究院副总工程师
董海                  众泰汽车工程研究院副总工程师兼项目总监
此外,本次交易完成后,金马股份可充分利用上市公司的平台优势,建立健全公司奖惩机制,采取多种措施对标的公司管理团队进行长期有效的激励,促进重组后上市公司与标的公司的持续健康发展。
综上,金浙勇与铁牛集团之间的股权转让不会对众泰汽车经营管理团队造成重大影响,在该次股权转让完成后,以金浙勇为首的众泰汽车管理层仍负责众泰汽车的生产经营活动;本次交易完成后,上市公司将确保众泰汽车核心管理团队的稳定性,实现其与上市公司的有效整合,发挥上市公司与被收购标的公司之间的协同效应,有利于保障上市公司及全体投资者的利益。
2、增资情况最近三年内,众泰汽车共进行过两次增资,具体情况如下表所示:
                                         认缴注册资                        增资价格(元
增资时间              增资方             本(万元)      出资金额(万元)  /1 元注册资
                                                                           本)
2015 年 12 月         铁牛集团                      200       800                       4
22 日
               金浙勇、长城长富、天风
               智信、宁波兴晟、铁牛集
               团、益方德胜、中达新能、
2015 年 12 月  杭州红旭泰、索菱投资、
30 日          金锋投资、民生加银、杭    264,800              1,059,200                 4
               州金葵、天津依帆、叶菲、
               朱堂福、吴建刚、吴建英、
               沈义强、刘慧军、胡建东、
               诸葛谦、强艳彬、肖行亦
众泰汽车为本次交易的标的公司,上述增资系众泰汽车设立后引入投资者,并由众泰汽车使用自有资金购买众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权。
由于众泰汽车为新设公司,自身尚无经营业务,本次增资价格经各方协商确定为4 元/1 元注册资本,对应标的公司 100%股权价值为 110 亿元。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)铁牛集团与金浙勇不构成关联关系,长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、叶菲、朱堂福、吴建刚、吴建英、沈义强、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦与金浙勇、铁牛集团不构成关联关系。
上述两次增资均履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。
(1)众泰汽车 2015 年 12 月增资的交易背景、原因及是否存在代持、是否存在代持、众泰汽车大股东对相关增资方是否存在股份回购
①众泰汽车 2015 年 12 月增资的交易背景、原因
众泰汽车专为本次交易新设的主体,众泰制造、众泰新能源为实际经营主体,众泰汽车需收购众泰制造 100%股权和众泰新能源 100%股权,合计交易作价为110 亿元,原因见本报告书本节“十四/(一)交易方案新设众泰汽车收购众泰制造、众泰新能源股权的原因”。为收购众泰制造 100%股权和众泰新能源 100%股权,众泰汽车需要筹集资金 110 亿元,为此需要引入投资者并增加注册资本。
2015 年 12 月,众泰汽车的注册资本由 10,200 万元增加至 275,000 万元,由金浙勇、长城长富、天风智信,宁波兴晟、铁牛集团、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、叶菲、朱堂福、吴建刚、吴建英、沈义强、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦出资1,059,200 万元,其中 264,800 万元计入注册资本,794,400 万元计入资本公积。
2015 年 12 月 30 日,众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记。2016 年 1 月 6 日,永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永天会验字[2016]008 号),验证截至 2015 年 12 月 31 日,众泰汽车已收到全体股东缴纳的出资款 1,100,000 万元。
②是否存在代持、众泰汽车大股东对相关增资方是否存在股份回购、收益保底等事项
经核查众泰汽车出资情况并经众泰汽车股东确认,众泰汽车股东合法持有众泰汽车的股权,该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排。
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经核查众泰汽车、金浙勇与众泰汽车其他股东签署的增资协议、股权转让协议,该等协议中未包含涉及上市保障、业绩保障、现金补偿、股权补偿、股权回购、清算优先权等方面的安排。此外,根据众泰汽车、金浙勇及众泰汽车其他股东的确认,该等股东与众泰汽车、该次增资时众泰汽车实际控制人金浙勇、其他自然人股东、其他私募投资者未分别或共同签订包括但不限于上市保障、业绩保障、现金补偿、股权补偿、股权回购、清算优先权等方面的对赌协议或合同,也不存在相应的法律安排。
综上,众泰汽车股东合法持有众泰汽车股权,不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排;众泰汽车及该次增资时众泰汽车实际控制人金浙勇未与众泰汽车其他股东签署关于股份回购、收益保底等事项的协议或合同,也不存在相应的法律安排。
(2)本次增资对象是否涉及高管和员工,是否涉及股份支付,如涉及,补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
①企业会计准则中关于股份支付的相关规定
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定,股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付通常具有以下特征:一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易;二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易;三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
根据《企业会计准则》对股份支付的相关规定及实质要求,为了获取员工服务,股东低价受让股份或低价增资应作为股份支付进行会计处理。
②本次增资对象涉及众泰汽车高管和员工
经核查,2015 年 12 月众泰汽车出资额由 1.02 亿元增加至 27.5 亿元涉及的23 名增资对象中,有两名增资对象为众泰汽车当时的高管和员工,分别为金浙勇、刘慧军。金浙勇、刘慧军的基本情况如下:
                      持有众泰汽车股权比例
姓名                                                众泰汽车任职情况
            本次增资前  本次增资后
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                                               该次增资时,任众泰汽车执行董
金浙勇                98.04%    44.69%         事、总经理且为众泰汽车实际控制
                                               人
刘慧军                0.00%     0.49%          众泰汽车工程研究院院长,系众泰
                                               汽车核心技术人员
除金浙勇、刘慧军外,其他 21 名增资对象,包括长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、叶菲、朱堂福、吴建刚、吴建英、沈义强、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等均不涉及众泰汽车的高管和员工。
③该次增资不涉及股份支付
Ⅰ、金浙勇、刘慧军的增资价格与其他增资对象一致
2015 年 12 月,金浙勇等 23 名增资对象分别与众泰汽车签署《永康众泰汽车有限公司增资协议书》,约定每 4 元投资款折为 1 元出资额。因此,本次增资价格实际为 4 元/1 元注册资本,对应众泰汽车 100%股权的估值为 110 亿元。
              股东姓名或名      认缴注册资本   实际出资金额  增资价     众泰汽车
                      称        (万元)       (万元)      格         估值
众泰汽车高管          金浙勇    112,905            451,620
和员工                刘慧军    1,350              5,400
                      长城长富  50,000             200,000
                      天风智信  25,000             100,000
                      宁波兴晟  20,000             80,000
                      铁牛集团  13,300             53,200
                      益方德胜  4,000              16,000    4 元/1 元
                                                             注册资     110 亿元
                      中达新能  2,500              10,000    本
其他增资对象
              杭州红旭泰        1,875              7,500
                      索菱投资  1,750              7,000
                      金锋投资  1,750              7,000
                      民生加银  1,250              5,000
                      杭州金葵            750      3,000
                      天津依帆            600      2,400
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                      叶菲          12,920   51,680
                      朱堂福        4,000    16,000
                      吴建刚        2,500    10,000
                      吴建英        2,500    10,000
                      沈义强        1,350             5,400
                      胡建东        1,250             5,000
                      诸葛谦        1,250             5,000
                      强艳彬        1,250             5,000
                      肖行亦        750               3,000
                      合计          264,800  1,059,200
      从上表可以看出,金浙勇、刘慧军对众泰汽车的增资价格与其他增资对象一致,不存在明显低于其他增资对象的情形。
      Ⅱ、该次增资价格与本次上市公司收购价格基本一致
      2016 年 10 月 9 日,金马股份与众泰汽车全体股东签署《发行股份购买资产协议》,金马股份购买众泰汽车 100%股权的交易作价为 1,160,000 万元,较金浙勇、刘慧军增资时众泰汽车的估值 1,100,000 万元略有增加。由于众泰汽车的注册资本为 275,000 万元,上市公司的收购价格相当于 4.22 元/1 元注册资本。因此,金浙勇、刘慧军获得众泰汽车股权所支付对价与上市公司收购众泰汽车的定价相差较小。
      Ⅲ、金浙勇、刘慧军按照公允价值获得股权,不涉及股份支付
      根据该次增资价格,金浙勇、刘慧军按照公允价值支付对价获得众泰汽车股权,不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易,不涉及股份支付,无需进行股份支付相关的会计处理。
      综上所述,众泰汽车增资对象涉及高管和员工,为金浙勇、刘慧军二人。金浙勇、刘慧军按照公允价值支付对价获得众泰汽车股权,不涉及股份支付,上述处理符合《企业会计准则》相关规定。
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3、关于众泰汽车两次增资情况的补充说明
(1)交易安排的原因
在本次交易方案中,众泰汽车系专为本次交易新设的主体,众泰制造、众泰新能源为实际经营主体。为收购众泰制造 100%股权和众泰新能源 100%股权,众泰汽车需筹集资金 110 亿元,为此需要引入投资者并增加注册资本。
2015 年 12 月 22 日,众泰汽车股东会作出决议,同意众泰汽车增加注册资本 200 万元,新增注册资本由铁牛集团以货币方式缴纳,本次增资完成后,众泰汽车的注册资本变更为 10,200 万元。2015 年 12 月 22 日,众泰汽车完成了该次增资的工商变更登记。
2015  年  12          月  29  日,众泰汽车股东会作出决议,同意公司增加注册资本
264,800 万元,变更后的注册资本为 275,000 万元。其中,金浙勇、长城长富等23 名增资方分别出资认购众泰汽车新增注册资本。2015 年 12 月 30 日,众泰汽车完成了该次增资的工商变更登记。
(2)增资款是否已经到位
2016 年 1 月 6 日,永康天正会计师事务所有限公司出具《验字报告》(永天会验字[2016]008 号),验证截至 2015 年 12 月 31 日,众泰汽车已收到全体股东缴纳的出资款 1,100,000 万元,全部为货币出资,其中 275,000 万元作为实收资本,其余 825,000 万元作为资本公积金。
因此,上述两次增资的增资款已经全部缴足。
(3)相关款项的资金来源在前述两次增资中,增资方的资金来源如下表所示:
序号                  众泰汽车股东     增资金额(万元)  资金来源
1                         铁牛集团        54,000         自有资金
2                         长城长富        200,000        募集资金
3                         天风智信        100,000        募集资金
4                         宁波兴晟        80,000         募集资金
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序号                  众泰汽车股东  增资金额(万元)  资金来源
5                     益方德胜            16,000      募集资金
6                     中达新能            10,000      募集资金
7                     杭州红旭泰          7,500       自有资金
8                     索菱投资            7,000       自有资金
9                     金锋投资            7,000       募集资金
10                    民生加银            5,000       委托人提供的资金
11                    杭州金葵            3,000       自有资金
12                    天津依帆            2,400       募集资金
13                    朱堂福              16,000      自有资金
14                    吴建刚              10,000      自有资金
15                    吴建英              10,000      自有资金
16                    刘慧军              5,400       自有资金
17                    胡建东              5,000       自有资金
18                    诸葛谦              5,000       自有资金
19                    强艳彬              5,000       自有资金
20                    肖行亦              3,000       自有资金
21                    叶菲                51,680      自有资金
22                    沈义强              5,400       自有资金
23                    金浙勇              451,620     自有资金
4、资产评估情况除本次交易外,众泰汽车未进行过资产评估。
(二)众泰制造
1、股权转让情况
2015 年 12 月 25 日,众泰控股将其所持有的众泰制造 100%股权转让给众泰汽车。
该次股权转让原因见本报告书本节“十四/(一)(一)交易方案新设众泰汽
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车收购众泰制造、众泰新能源股权的原因”。
该次交易作价主要参考众泰制造、众泰新能源 2015 年预计盈利情况及一定的估值倍数,并经各方协商,最终确定众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权合计作价 110 亿元,其中众泰制造 100%股权作价 80 亿元,众泰新能源 100%股权作价 30 亿元。
众泰汽车与众泰控股为关联方。该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、增资情况最近三年内,众泰制造共进行过两次增资,具体情况如下表所示:
                                认缴注册资本(万                    增资价格
增资时间              增资方    元)              出资金额(万元)  (元/1 元注册资
                                                                    本)
2013 年 6 月 7 日     众泰控股        20,000      20,000                                          1
2015 年 8 月 20 日    众泰控股        96,620      96,620                                          1
自众泰制造成立之日起至 2015 年 12 月 25 日,众泰制造系众泰控股之全资子公司。上述两次增资行为均由众泰控股所进行,其增资原因为补充众泰制造生产经营所需资金,作价依据为 1 元/1 元注册资本。
上述两次增资均履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、资产评估情况除本次交易外,众泰制造最近三年未进行资产评估。
(三)众泰新能源
1、股权转让情况
2015 年 12 月 25 日,众泰控股将其所持有的众泰新能源 100%股权转让给众泰汽车。
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本次股权转让的原因、作价依据及其合理性,股权变动相关方的关联关系见本报告书本节“十一/(二)/1、股权转让情况”。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、增资情况
最近三年内,众泰新能源共进行过一次增资,具体情况如下表所示:
                                认缴注册资本(万                    增资价格
增资时间              增资方    元)              出资金额(万元)  (元/1 元注册资
                                                                    本)
2014 年 2 月 17 日    众泰控股        8,000       8,000                                           1
自众泰新能源成立之日起至 2015 年 12 月 25 日,众泰新能源系众泰控股之全资子公司。上述增资行为的原因为补充众泰新能源生产经营所需资金,作价依据为 1 元/1 元注册资本。众泰控股缴纳了新增注册资本 2,000 万元,在众泰控股将众泰新能源 100%股权转让给众泰汽车后,众泰汽车缴纳了新增注册资本 6,000万元。
上述增资履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、资产评估情况除本次交易外,众泰新能源最近三年未进行资产评估。
(四)众泰汽车收购众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权
的其他事项说明
1、股权转让价款的支付情况
2015 年 12 月,众泰汽车收购众泰制造、众泰新能源 100%股权时,交易作价主要参考众泰制造、众泰新能源 2015 年盈利情况及一定的估值倍数并经各方协商确定,其中众泰制造 100%股权作价 80 亿元,众泰新能源 100%股权作价 30亿元。经核查,相关股权转让价款已经于 2015 年 12 月 31 日全部支付完毕。
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      2、股权转让款的资金来源
      众泰汽车支付众泰制造、众泰新能源股权转让价款的资金来源均为自有资金,且已经支付完毕。
      3、股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
      根据众泰控股与众泰汽车签署的《股权转让协议》、众泰控股与众泰汽车分别出具的《确认函》,交易双方确认众泰汽车收购众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
      4、众泰制造、众泰新能源控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响
      2015 年 12 月,众泰制造和众泰新能源的控股股东由众泰控股变更为众泰汽车。上述公司控股股东的变更对其公司治理及经营稳定性不会产生重大不利影响,理由如下:
      (1)众泰制造和众泰新能源为标的公司经营实体,其之前均为众泰控股全资子公司,其执行董事和经理均为金浙勇;控股股东变更为众泰汽车之后,其执行董事和经理仍为金浙勇,其他高级管理人员也没有因为控股股东变更而发生变动。
      (2)为实现众泰控股所属汽车零部件及整车研发、生产和销售相关的全部资产和业务注入上市公司,众泰控股首先将下属与汽车零部件及整车研发、制造、销售相关全部资产和业务整合至众泰制造及众泰新能源,然后再将众泰制造100%股权及众泰新能源 100%股权转让给众泰汽车。众泰控股内部资产整合后,众泰汽车及其下属公司拥有完整的资产和业务,在资产、业务、财务、机构、人员等方面与众泰控股及其关联人保持独立,不存在依赖众泰控股的情形。
      上述交易完成后,众泰控股将下属与汽车零部件及整车研发、制造、销售相关全部资产业务整合至众泰制造及众泰新能源。众泰汽车及其下属公司拥有完整
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的资产和业务,在资产、业务、财务、机构、人员等方面与众泰控股及其关联人保持独立,不存在依赖众泰控股的情形。
(五)铁牛集团受让众泰汽车股权的资金来源情况及金浙勇取得
股权转让款的使用安排、资金去向
      1、铁牛集团 50 亿元贷款的最终资金来源
      2016 年 9 月,铁牛集团向金浙勇收购其持有的众泰汽车 44.6930%股权,向长城长富收购其持有的众泰汽车  7.2273% 股 权 , 合 计 需 支 付 股 权 收 购 款602,275.1636 万元。铁牛集团支付股权收购款的资金主要来自其向浙商金汇信托股份有限公司(以下简称“浙商金汇”)取得的信托贷款 50 亿元,剩余部分由铁牛集团以自有资金支付。
      根据铁牛集团与浙商金汇于 2016 年 9 月 23 日签署的合同编号为浙金信(贷)字 D-2016-009 号的《信托贷款合同》,浙商金汇向铁牛集团提供信托贷款 50 亿元。根据浙商银行股份有限公司义乌分行(以下简称“浙商银行义乌分行”)与浙商金汇签订的《浙金铁牛集团贷款项目单一资金合同》,浙商金汇向铁牛集团发放的上述 50 亿元信托贷款资金来自浙商银行义乌分行。根据浙商银行义乌分行出具的《情况说明》及中介机构对浙商银行义乌分行相关人员的访谈,浙商银行义乌分行购买浙商金汇信托计划的资金为该行自营资金(自营资金主要包括银行自有资金等表内资金,不涉及银行理财资金),不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形。
      根据铁牛集团出具的《情况说明》,除上述 50 亿元信托贷款外,铁牛集团支付众泰汽车股权收购款的资金为自有资金,不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形。
      2、贷款相关协议的具体内容及合规性
      (1)铁牛集团与浙商金汇签署的《信托贷款合同》及相关担保合同的主要条款
      根据铁牛集团与浙商金汇签署的《信托贷款合同》及相关担保人与浙商金汇
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签署的担保合同,铁牛集团向浙商金汇借款不超过人民币 50 亿元,合同主要条款如下:
合同名称    信托贷款合同
签署日期    2016 年 9 月 23 日
签署方      (1)浙商金汇信托股份有限公司(贷款人)
            (2)铁牛集团有限公司(借款人)
贷款金额    本合同项下贷款金额为不超过人民币五十亿元整。
            本合同项下贷款用途为收购金浙勇持有的永康众泰汽车有限公司的股权及
贷款用途    补充营运资金,借款人不得擅自改变贷款用途,不得将信托贷款资金用于
            违反法律法规、国家政策及金融监管规定的用途。
贷款期限    本合同项下贷款期限为 12 个月,自放款日起计算。
利率        本合同项下的信托贷款利率执行固定利率 4.35%/年。
            顺序:贷款人有权将借款人的还款首先用于偿还本合同约定的应由借款人
            承担而由贷款人垫付的各项费用以及贷款人实现债权的费用。
还本及付息  借款人归还的款项不足以清偿其在本合同项下应付贷款人的到期应付款项
            (包括但不限于贷款本金、利息(包括罚息)、违约金、损害赔偿金、贷
            款人实现债权的费用和其他所有应付费用)的,贷款人有权决定该款项用
            于归还本金、利息等款项的顺序。
            自放款日起每个自然季末月 19 日为贷款结息日,借款人应在结息日次日(即贷款结息日  付息日)向贷款人支付当期借款利息,在贷款到期日支付剩余利息,利随
            本清。若遇付息日为非工作日,则顺延至下一个工作日。
            未经贷款人同意,借款人不得提前偿还信托贷款。
            保证人:应建仁、徐美儿、黄山金马集团有限公司、安徽铜峰电子集团有
            限公司、浙江卓诚兆业投资开发有限公司。(其中,黄山金马集团有限公
            司、安徽铜峰电子集团有限公司、浙江卓诚兆业投资开发有限公司均为应
            建仁、徐美儿间接控制公司)。
            保证合同:与保证人分别签署的浙金信(保)字 D-2016-009-1 号《保证合
担保        同(一)》、浙金信(保)字 D-2016-009-2 号《保证合同(二)》、浙金
            信(保)字 D-2016-009-3 号《保证合同(三)》、浙金信(保)字 D-2016-009-4
            号《保证合同(四)》、浙金信(保)字 D-2016-009-A 号《保证合同》。
            保证人为借款人在本合同项下全部义务与责任的履行提供连带责任保证担
            保。
            抵押担保人:浙江卓诚兆业投资开发有限公司
            担保合同:与浙江卓诚兆业投资开发有限公司签署的浙金信(抵)字
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          D-2016-009-1 号《抵押合同》、浙金信(抵)字 D-2016-009-2 号《抵押合
          同》。
          浙江卓诚兆业投资开发有限公司以其永国用(2015)第 10214 号、永国用
          (2015)第 10215 号、永国用(2015)第 10216 号、永国用(2016)第 846
          号、永国用(2016)第 847 号、永国用(2016)第 848 号、永国用(2016)
          第 849 号、永国用(2016)第 850 号、永国用(2016)第 851 号土地使用
          权、位于永康市溪心区块 H 地块的在建工程及其占用范围的土地使用权提
          供抵押担保。
          贷款人和借款人应根据我国法律的规定各自缴纳相应的税收和其他相关费
税费      用;但信托贷款产生的印花税均由借款人承担,于首期贷款结息日一并向
          贷款人支付。
          下列任一时间均构成借款人违约:
          1、未能按本合同的约定支付任何应付款项;
          2、未按期履行与贷款人签订的其他合同项下款项支付义务;
          3、未按本合同规定的用途使用贷款;
          4、借款人的任何其他贷款融资协议项下的借贷债务到期未付,或任何该等违约事件  借贷债务在规定到期之前被宣布为提前到期;
          5、借款人已涉及任何清算、破产、解散、歇业或类似法律程序;
          6、借款人的任何重要资产已涉及任何强制执行、查封、扣押、留置、监管
          措施或类似措施;
          7、担保人未遵守或履行担保合同的任一条款;
          8、借款人违反本合同第 8 条陈述与保证及第 9 条承诺所规定的事项;
          9、其他可能危及本合同项下债权安全的情形。
          1、贷款人有权宣布本合同项下贷款立即提前到期,提前收回部分或全部已
          发放的贷款;
          2、贷款人未按期偿还信托贷款本息或未按本合同约定的用途使用贷款的,
          从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起,根据违约金额和违约期限,救济措施  按每日 0.06%的罚息利率计收利息;
          3、要求借款人提供经贷款人书面认可的担保;
          4、行使任何担保权利;
          5、解除本合同;
          6、其他必要措施;
          7、违反合同造成损失的费用,贷款人可继续向借款人索赔。
生效      本合同经双方盖章且双方法定代表人或授权代表签字后生效。
(2)浙商银行与浙商金汇签署的《浙金铁牛集团贷款项目单一资金合同》黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)主要条款
根据浙商银行与浙商金汇签署的《浙金铁牛集团贷款项目单一资金合同》,浙商银行将 50 亿元信托资金委托浙商金汇以信托贷款方式发放给铁牛集团,合同主要条款如下:
合同名称              浙金铁牛集团贷款项目单一资金信托合同
签署方                浙商银行股份有限公司义乌分行(委托人)
                      浙商金汇信托股份有限公司(受托人)
信托目的              委托人基于充分信任,将本合同所规定资金委托给受托人,由受托人按
                      照本合同的约定进行管理、运用和处分,取得收益并分配给受益人。
受益人                受益人与委托人相同
                      人民币 50 亿元整。
信托资金              在信托期限内,经受托人同意,委托人可以追加信托资金,具体由合同
                      双方另行书面约定。
信托成立时间          自委托人向受托人交付信托资金之日起的五个工作日成立。
信托期限              12 个月,自本信托成立之日起计算。
                      根据委托人的指定,本合同项下的信托资产由受托人以自己的名义,向
信托资产管理          铁牛集团有限公司发放信托贷款,贷款用于收购金浙勇持有的永康众泰
                      汽车有限公司的股份及补充营运资金;信托贷款由金马集团、安徽铜峰
                      电子集团有限公司、应建仁、徐美儿提供连带责任保证担保。
                      每个信托利益核算期受托人的信托报酬、印花税、信息披露费用、有关
                      文件或账册制作及印刷费用、银行手续费的信托费用=∑当个信托利益核
                      算期内每日信托贷款本金余额×0.05%/360,于每个信托利益核算日计提,
                      扣除印花税、信息披露费用、有关文件或账册制作及印刷费用、银行手
信托费用              续费的费用后的剩余部分作为信托报酬支付至受托人的银行账户。
                      若委托人追加信托资金,对所追加信托资金部分的信托报酬,除合同双
                      方另行书面约定外,按上述公式计算。
                      若信托期限延长,信托延长期内的信托报酬,除合同双方另行书面约定
                      外,按上述公式计算。
税费                  按照法律规定各自承担。
信托利益核算日        《信托贷款合同》项下结息日和信托终止日为信托利益核算日。
信托利益              信托存续期间,受益人的当期预期信托利益=∑当个信托利益核算期内每
                      日信托贷款本金余额×4.25%/360 当个信托利益核算期内偿还的信托贷
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                      款本金。
                      信托终止时,受益人的期末预期信托利益=∑最后一个信托利益核算期内
                      每日信托贷款本金余额×4.25%/360 当个信托利益核算期内偿还的信托
                      贷款本金。
                      下列情形,信托终止:
                      1、信托目的已实现或无法实现;
                      2、信托期限届满;
信托终止              3、信托被解除;
                      4、信托被撤销;
                      5、信托当事人协商一致时;
                      6、其他法律法规规定或本合同约定的情形。
信托财产归属          受托人在信托终止后十个工作日内,完成信托财产的清算,将扣除信托
                      费用和对第三人负债后的全部信托财产交付给受益人。
违约责任              合同任何一方违反本合同的约定,均应向守约方承担违约责任,并赔偿
                      因违约造成的损失。
(3)贷款方式的合规性分析
根据《信托法》的规定,设立信托,必须有确定的信托财产,并且该信托财产必须是委托人合法所有的财产。信托的委托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。信托公司管理运用或处分信托财产时,可以依照信托文件的约定,采取投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款等方式进行。
对于商业银行使用自营资金委托信托公司设立单一资金信托的行为,《商业银行法》及其他银行相关法律法规未作出任何禁止性规定。因此,浙商银行作为具有完全民事行为能力的法人,以其合法所有的自营资金委托信托公司设立信托计划,浙商金汇作为信托计划的受托人将信托计划的资金为铁牛集团收购众泰汽车的股权提供信托贷款,符合信托、银行等相关规定。
3、铁牛集团向浙商金汇借款期限、担保措施、偿还计划及资金来源,是否存在抵押或质押担保,是否存在将上市公司股票质押的情形或安排,对上市公司控制权稳定性的影响
(1)借款期限
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根据铁牛集团与浙商金汇签署的浙金信(贷)字 D-2016-009 号《信托贷款合同》,铁牛集团向浙商金汇借款期限为 12 个月(自放款日计算,首次放款日为2016 年 9 月 23 日)。
(2)担保措施
铁牛集团向浙商金汇借款存在保证担保、抵押担保,不存在质押担保,也不存在质押上市公司股票的情形或安排,具体如下:
根据黄山金马集团有限公司与浙商金汇签署的编号为浙金信(保)字D-2016-009-1 号《保证合同(一)》、安徽铜峰电子集团有限公司与浙商金汇签署的编号为浙金信(保)字 D-2016-009-2 号《保证合同(二)》、应建仁与浙商金汇签署的编号为浙金信(保)字 D-2016-009-3 号《保证合同(三)》、徐美儿与浙商金汇签署的编号为浙金信(保)字 D-2016-009-4 号《保证合同(四)》、浙江卓诚兆业投资开发有限公司与浙商金汇签署的编号为浙金信(保)字D-2016-009-A 号《保证合同》,黄山金马集团有限公司、安徽铜峰电子集团有限公司、应建仁、徐美儿、浙江卓诚兆业投资开发有限公司向浙商金汇就上述信托贷款事宜提供连带责任保证担保,保证期间均为信托贷款合同项下债务履行期届满之日起两年。
根据浙江卓诚兆业投资开发有限公司与浙商金汇签署的浙金信(抵)字D-2016-009-1 号《抵押合同(土地使用权)》和浙金信(抵)字 D-2016-009-2 号《抵押合同(在建工程)》,浙江卓诚兆业投资开发有限公司以 9 宗土地使用权及在建工程为铁牛集团对浙商金汇借款合同项下全部义务与责任的履行提供抵押担保。
根据铁牛集团确认及相应核查,铁牛集团不存在为取得上述 50 亿元贷款而质押上市公司股票的情形或安排。
(3)偿还计划及资金来源
根据铁牛集团书面确认,铁牛集团将按照贷款合同约定,如期偿还上述借款。其资金来源于债务融资及自有资金:
①债务融资
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      铁牛集团已经与浙商银行达成初步合作意向,对于铁牛集团 50 亿元贷款,浙商银行作为主承销商正积极组织中介机构为铁牛集团筹备中期票据、短期融资券等债务工具发行工作,总额共计约 30 亿元,上述债务融资成本较低且无需抵押、质押担保,融资款项将用于偿还浙商金汇贷款。
      ②自有资金及经营性现金流
      除上述债务工具融资外,铁牛集团其他还款来源为自有资金及经营性现金流。铁牛集团为一家大型民营企业集团,主要从事汽车零部件产业、商业地产、电子五金、金融投资等业务。铁牛集团最近两年的主要财务数据(合并口径)如下:
                                                       单位:万元
      项目                      2015 年 12 月 31 日    2014 年 12 月 31 日
      总资产                    1,947,681.61                       2,086,391.55
      总负债                    1,226,542.21                       1,412,803.53
      所有者权益                           721,139.40              673,588.03
      项目                      2015 年度              2014 年度
      营业收入                             799,548.24              842,952.09
      营业利润                             48,077.02               41,082.54
      净利润                               54,385.38               26,367.02注:铁牛集团 2015 年财务数据经中兴财光会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2014 年财务数据未经审计。
      根据铁牛集团截至 2016 年 11 月 30 日的母公司资产负债表(未经审计),铁牛集团的总资产为 1,613,792.07 万元,总负债为 1,188,554.92 万元,所有者权益为 425,237.15 万元,其中货币资金 277,857.38 万元。
      综上所述,铁牛集团具备较强的还款能力,还款计划具备可行性。
      (4)铁牛集团融资安排和还款安排对上市公司控制权稳定性的影响
      根据铁牛集团与浙商金汇签署的《信托贷款合同》以及相关担保合同,金马集团、安徽铜峰电子集团有限公司、浙江卓诚兆业投资开发有限公司、应建仁、徐美儿作为保证人为铁牛集团对浙商金汇借款合同项下全部义务与责任的履行
黄山金马股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
提供连带责任保证担保,浙江卓诚兆业投资开发有限公司另以所属土地及在建工程提供抵押担保。铁牛集团目前不存在为上述信托贷款将上市公司股票质押的情形或安排。
铁牛集团将通过债务融资、自有资金及经营性现金流偿还对浙商金汇的贷款,还款计划具备可行性。因此,铁牛集团的融资安排和还款安排对上市公司实际控制权的稳定性不会产生重大不利影响。
4、金浙勇对取得股权转让款的使用安排
根据金浙勇出具的《关于股权转让价款使用安排的声明》,金浙勇通过本次股权转让所获得的现金对价将主要用于偿还到期债务、开展后续经营,不会用于铁牛集团和上市公司,也不会用于与众泰汽车、上市公司存在竞争关系的业务。
根据中介机构对金浙勇银行存单、对账单及相关凭证的核查,金浙勇取得股权转让款资金不存在流向铁牛集团及上市公司的情形。
十二、众泰控股相关情况
(一)众泰控股概况
众泰控股系众泰制造与众泰新能源原控股股东。众泰控股成立于 2003 年 9月 15 日,基本情况如下:
公司名称              众泰控股集团有限公司
公司类型              有限责任公司
注册住址              浙江省永康市经济开发区北湖路 3 号
法定代表人            金浙勇
注册资本              66,000 万元
成立日期              2003 年 9 月 15 日
营业期限              2003 年 9 月 15 日至 2023 年 9 月 14 日止
统一社会信用代码      91330784753999963T
                      实业投资;汽车配件(不含发动机),模具、电机产品、五金工具、
经营范围              家用电器、仪器仪表配件,建筑材料、装饰材料(不含木竹材料、危
                      险化学品)开发、制造、销售;汽车,金属材料(不含危险物品)销
黄山金马股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                      售;货物和技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                      后方可开展经营活动)
    众泰控股自成立以来持续从事汽车零部件及整车的研发、生产及销售业务。2015 年 12 月 22 日,众泰控股做出股东决定,同意将众泰制造 100%股权转让给众泰汽车;2015 年 12 月 23 日,众泰控股做出股东决定,同意将众泰新能源 100%股权转让给众泰汽车。2015 年 12 月 25 日,众泰制造及众泰新能源在永康市市场监督管理局办理了上述股权转让的工商变更登记。
    该次转让完成后,众泰控股不再拥有任何与汽车零配件及整车的研发、生产及销售相关的资产,亦不再从事任何与上述业务相关的经营活动。
    目前众泰控股股权结构如下:
    股东姓名或名称                          出资额(万元)  出资比例
                      金浙勇                    53,157.20   80.54%
                      胡发展                    8,674.80    13.14%
    铁牛集团                                    3,168.00    4.80%
                      叶菲                      1,000.00    1.52%
                      合计                      66,000.00   100.00%
(二)众泰控股设立时的出资情况、历史沿革、历次股权转让情
况
    1、2003 年 9 月,众泰控股设立
    众泰控股成立于 2003 年 9 月 15 日,原名为“永康市凯德车业有限公司”(以下简称“凯德车业”)。凯德车业设立时的注册资本为 1,000 万元,其中,铁牛实业出资 250 万元,占注册资本的 25%,金巧燕出资 200 万元,占注册资本的 20%,徐泽军出资 200 万元,占注册资本的 20%,金赞成出资 200 万元,占注册资本的20%,王小方出资 150 万元,占注册资本的 15%。
    2003 年 9 月 12 日,永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永天会验字[2003]第 524 号),验证截至 2003 年 9 月 12 日,凯德车业已收到铁牛实业、金巧燕、徐泽军、金赞成及王小方缴纳的注册资本 1,000 万元,均为货币
黄山金马股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
出资。
   2003 年 9 月 15 日,凯德车业完成工商注册登记。
   凯德车业设立时的股权结构如下:
序号            股东姓名    出资额(万元)              持股比例
   1            铁牛实业                         250                       25%
   2            金巧燕                           200                       20%
   3            徐泽军                           200                       20%
   4            金赞成                           200                       20%
   5            王小方                           150                       15%
                合计                        1,000                 100%
   2、2004 年 7 月,第一次股权转让
   2004 年 6 月 22 日,凯德车业股东会作出决议,同意金巧燕将其持有的凯德车业 20%股权、金赞成将其持有的凯德车业 20%股权、王小方将其持有的凯德车业 15%股权转让给铁牛集团(铁牛实业于 2004 年 3 月 12 日更名为“铁牛集团有限公司”)。
   同日,金巧燕、金赞成、王小方分别与铁牛集团签署《股权转让协议》,对上述股权转让事项作出约定。
   2004 年 7 月 27 日,凯德车业完成本次股权转让的工商变更登记。
   本次股权转让完成后,凯德车业的股权结构如下:
序号            股东姓名         出资额(万元)         持股比例
1               铁牛集团                         800                       80%
2               徐泽军                           200                       20%
                      合计                       1,000            100%
   3、2004 年 10 月,第一次增资
   2004 年 10 月 12 日,凯德车业股东会作出决议,同意凯德车业增加注册资本 5,000 万元,新增注册资本由金浙勇以货币出资 1,800 万元,胡发展以货币出黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)资 1,200 万元,徐泽军以货币出资 800 万元,铁牛集团以货币出资 200 万元,永康模具以货币出资 1,000 万元。
   2004 年 10 月 14 日,永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永天会验字[2004]114 号),验证截至 2004 年 10 月 14 日,凯德车业已收到金浙勇、胡发展、徐泽军、铁牛集团及永康模具缴纳的新增注册资本 5,000 万元,均为货币出资。
   2004 年 10 月 21 日,凯德车业完成本次增资的工商变更登记。
   本次增资完成后,凯德车业的股权结构如下:
序号      股东姓名               出资额(万元)              持股比例
1         金浙勇                                 1,800                 30.00%
2         胡发展                                 1,200                 20.00%
3         徐泽军                                 1,000                 16.67%
4         铁牛集团                               1,000                 16.66%
5         永康模具                               1,000                 16.67%
          合计                                   6,000                 100.00%
   4、2004 年 11 月,第二次增资
   2004 年 11 月 16 日,凯德车业股东会作出决议,同意凯德车业注册资本增加至 8,668 万元,新增注册资本由金浙勇以货币出资 1,000 万元,胡发展以货币出资 1,000 万元,徐泽军以货币出资 668 万元。
   2004 年 11 月 17 日,永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永天会验字[2004]134 号),验证截至 2004 年 11 月 17 日,凯德车业已收到金浙勇、胡发展、徐泽军缴纳的新增注册资本 2,668 万元,均为货币出资。
   2004 年 11 月 19 日,凯德车业完成本次增资的工商变更登记。
   本次增资完成后,凯德车业的股权结构如下:
序号      股东姓名               出资额(万元)              持股比例
1         金浙勇                                 2,800                 32.30%
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
序号  股东姓名                  出资额(万元)               持股比例
2     胡发展                                    2,200                  25.38%
3     徐泽军                                    1,668                  19.24%
4     铁牛集团                                  1,000                  11.54%
5     永康模具                                  1,000                  11.54%
      合计                                      8,668                  100.00%
   5、2005 年 3 月,第二次股权转让及第一次更名
   2005 年 3 月 14 日,凯德车业股东会作出决议,同意铁牛集团将其持有的凯德车业 11.54%股权、永康模具将其持有的凯德车业 11.54%股权转让给徐子杰。
   同日,铁牛集团、永康模具分别与徐子杰签署《股权转让协议》,对上述股权转让事项作出约定。
   同日,凯德车业新股东会作出决议,同意公司更名为“浙江凯德汽车有限公司”(以下简称“浙江凯德”)。
   2005 年 3 月 15 日,浙江凯德完成本次股权转让及更名的工商变更登记。
   本次股权转让及更名完成后,浙江凯德的股权结构如下:
序号  股东姓名                  出资额(万元)               持股比例
1     金浙勇                                    2,800                  32.30%
2     胡发展                                    2,200                  25.38%
3     徐子杰                                    2,000                  23.08%
4     徐泽军                                    1,668                  19.24%
      合计                                      8,668                  100.00%
   6、2005 年 9 月,第二次更名
   2005 年 8 月 11 日,浙江凯德股东会作出决议,同意公司更名为“江众泰汽车有限公司”(以下简称“浙江众泰”)。
   2005 年 8 月 18 日,浙江众泰完成本次更名的工商变更登记。
   7、2005 年 9 月,第三次股权转让
黄山金马股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
   2005 年 9 月 19 日,浙江众泰股东会作出决议,同意徐子杰将其持有的浙江众泰 23.08%股权、徐泽军将其持有的浙江众泰 19.24%股权转让给金浙勇。
   同日,徐子杰、徐泽军、金浙勇、胡发展共同签署《股权转让协议》,对上述股权转让事项作出约定。
   2005 年 9 月 28 日,浙江众泰完成本次股权转让的工商变更登记。
   本次股权转让完成后,浙江众泰的股权结构如下:
序号  股东姓名                  出资额(万元)               持股比例
1     金浙勇                                    6,468                    74.62%
2     胡发展                                    2,200                    25.38%
      合计                                      8,668                  100.00%
   8、2006 年 5 月,第三次更名
   2006 年 5 月 10 日,浙江众泰股东会作出决议,同意公司更名为“众泰控股集团有限公司”。
   2006 年 5 月 19 日,众泰控股完成本次更名的工商变更登记。
   9、2008 年 3 月,第三次增资
   2008 年 3 月 26 日,众泰控股股东会作出决议,同意增加注册资本,新增注册资本由金浙勇以货币出资 27,857.2 万元,胡发展以货币出资 9,474.8 万元。
   2008 年 3 月 10 日,永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永天会验字[2008]093 号),验证截至 2008 年 3 月 10 日,众泰控股已收到金浙勇、胡发展缴纳的新增注册资本合计 37,332 万元,均以货币出资。
   2008 年 3 月 31 日,众泰控股完成本次增资的工商变更登记。
   本次增资完成后,众泰控股的股权结构如下:
序号  股东姓名                  出资额(万元)               持股比例
1     金浙勇                                    34,325.2                 74.62%
2     胡发展                                    11,674.8                 25.38%
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
序号  股东姓名                      出资额(万元)             持股比例
      合计                                          46,000.0             100.00%
      10、2009 年 7 月,第四次增资
      2009 年 7 月 22 日,众泰控股股东会作出决议,同意众泰控股增加注册资本18,000 万元,变更后的注册资本为 64,000 万元;其中,深圳市君丰通达投资合伙企业(有限合伙)增资 5,000 万元,浙江海越创业投资有限公司增资 2,500 万元,浙江省兴合集团公司增资 2,500 万元,绍兴县英维特投资有限公司增资 2,000万元,浙江李字创业投资有限公司增资 1,250 万元,杭州振亚纺织有限公司增资1,250 万元,杭州正大纺织有限公司增资 1,000 万元,上海上创信德创业投资有限公司增资 875 万元,绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司增资 750 万元,王玲增资 500 万元,浙江富国创业投资有限公司增资 375 万元。
      众泰控股与相关增资方签署了投资协议书,约定深圳市君丰通达投资合伙企业(有限合伙)出资 20,000 万元认购众泰控股新增注册资本 5,000 万元,浙江海越创业投资有限公司出资 10,000 万元认购众泰控股新增注册资本 2,500 万元,浙江省兴合集团公司出资 10,000 万元认购众泰控股新增注册资本 2,500 万元,绍兴县英维特投资有限公司出资 8,000 万元认购众泰控股新增注册资本 2,000 万元,浙江李字创业投资有限公司出资 5,000 万元认购众泰控股新增注册资本 1,250 万元,杭州振亚纺织有限公司出资 5,000 万元认购众泰控股新增注册资本 1,250 万元,杭州正大纺织有限公司出资 4,000 万元认购众泰控股新增注册资本 1,000 万元,上海上创信德创业投资有限公司出资 3,500 万元认购众泰控股新增注册资本875 万元,绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司出资 3,000 万元认购众泰控股新增注册资本 750 万元,王玲出资 2,000 万元认购众泰控股新增注册资本 500 万元,浙江富国创业投资有限公司出资 1,500 万元认购众泰控股新增注册资本 375 万元。
      2009 年 7 月 30 日,永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永天会验字[2009]265 号),验证截至 2009 年 7 月 30 日,众泰控股已收到股东缴纳的新增注册资本 18,000 万元,均以货币出资。
      2009 年 8 月 5 日,众泰控股完成本次增资的工商变更登记。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
    本次增资完成后,众泰控股的股权结构如下:
序号                  股东姓名                出资额(万元)  持股比例
1                     金浙勇                       34,325.2   53.63%
2                     胡发展                       11,674.8   18.24%
3     深圳市君丰通达投资合伙企业(有限合伙)       5,000.0    7.81%
4     浙江海越创业投资有限公司                     2,500.0    3.91%
5                     浙江省兴合集团公司           2,500.0    3.91%
6     绍兴县英维特投资有限公司                     2,000.0    3.13%
7     浙江李字创业投资有限公司                     1,250.0    1.95%
8                     杭州振亚纺织有限公司         1,250.0    1.95%
9                     杭州正大纺织有限公司         1,000.0    1.56%
10    上海上创信德创业投资有限公司                 875.0      1.37%
11    绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司               750.0      1.17%
12                    王玲                         500.0      0.78%
13    浙江富国创业投资有限公司                     375.0      0.59%
                      合计                         64,000.0   100.00%
    11、2009 年 12 月,第四次股权转让及第五次增资
    2009 年 12 月 22 日,众泰控股股东会作出决议,同意变更公司股东,变更后的股东为:金浙勇、胡发展、深圳市君丰通达投资合伙企业(有限合伙)、浙江海越创业投资有限公司、浙江省兴合集团公司、绍兴县英维特投资有限公司、浙江李字创业投资有限公司、杭州振亚纺织有限公司、杭州正大纺织有限公司、上海上创信德创业投资有限公司、绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司、王玲、浙江富国创业投资有限公司、铁牛集团、杭州金永信创业投资合伙企业(有限合伙)、绍兴鸿禧投资有限公司、吴彩莲、吴雪莲、浙江和盟投资集团有限公司、富汇盈通(北京)投资基金(有限合伙)、吴建中及叶菲;同意公司增加注册资本 2,000万元,分别由吴建中认缴注册资本 1,000 万元,叶菲认缴注册资本 1,000 万元。
    金浙勇分别与铁牛集团、杭州金永信创业投资合伙企业(有限合伙)及绍兴鸿禧投资有限公司签署了股权转让协议,约定金浙勇将其持有的众泰控股 3,300黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)万元出资额转让给铁牛集团,将其持有的众泰控股 1,500 万元出资额转让给杭州金永信创业投资合伙企业(有限合伙),将其持有的众泰控股 700 万元出资额转让给绍兴鸿禧投资有限公司。
    胡发展分别与吴彩莲、吴雪莲、浙江和盟投资集团有限公司及富汇盈通(北京)投资基金(有限合伙)签署了《股权转让协议》,约定胡发展将其持有的众泰控股 1,000 万元出资额转让给吴彩莲,将其持有的众泰控股 1,000 万元出资额转让给吴雪莲,将其持有的众泰控股 500 万元的出资额转让给浙江和盟投资集团有限公司,将其持有的众泰控股 500 万元的出资额转让给富汇盈通(北京)投资基金(有限合伙)。
    2009 年 12 月 30 日,永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永天会字[2009]第 412 号),验证截至 2009 年 12 月 29 日,众泰控股已收到吴建中货币出资 4,400 万元(其中 1,000 万元计入注册资本)、叶菲货币出资 4,400 万元(其中 1,000 万元计入注册资本),变更后的注册资本为 66,000 万元,实收资本为 66,000 万元。
    2009 年 12 月 31 日,众泰控股完成本次股权转让及增资的工商变更登记。
    本次股权转让及增资完成后,众泰控股的股权结构如下:
序号                  股东姓名                出资额(万元)  持股比例
1                     金浙勇                  28,825.2        43.674%
2                     胡发展                  8,674.8         13.143%
3     深圳市君丰通达投资合伙企业(有限合伙)  5,000.0         7.576%
4                     铁牛集团                3,300.0         5.000%
5     浙江海越创业投资有限公司                2,500.0         3.788%
6                     浙江省兴合集团公司      2,500.0         3.788%
7     绍兴县英维特投资有限公司                2,000.0         3.030%
8     杭州金永信创业投资合伙企业(有限合伙)  1,500.0         2.273%
9     浙江李字创业投资有限公司                1,250.0         1.894%
10                杭州振亚纺织有限公司        1,250.0         1.894%
11                杭州正大纺织有限公司        1,000.0         1.515%
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
序号                  股东姓名              出资额(万元)  持股比例
12                    吴彩莲                    1,000.0     1.515%
13                    吴雪莲                    1,000.0     1.515%
14                    叶菲                      1,000.0     1.515%
15                    吴建中                    1,000.0     1.515%
16    上海上创信德创业投资有限公司              875.0       1.326%
17    绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司            750.0       1.136%
18    绍兴鸿禧投资有限公司                      700.0       1.061%
19                    王玲                      500.0       0.780%
20    浙江和盟投资集团有限公司                  500.0       0.758%
21    富汇盈通(北京)投资基金(有限合伙)      500.0       0.758%
22    浙江富国创业投资有限公司                  375.0       0.568%
                      合计                      66,000.0    100.000%
    12、2015 年 12 月,第五次股权转让
    2015 年 11 月 25 日,众泰控股股东会作出决议,同意深圳市君丰通达投资合伙企业(有限合伙)将其持有的众泰控股 7.5758%股权转让给金浙勇,浙江海越创业投资有限公司将其持有的众泰控股 3.7879%股权转让给金浙勇,浙江省兴合集团有限责任公司将其持有的众泰控股 3.7879%股权转让给金浙勇,浙江英维特股权投资有限公司将其持有的众泰控股 3.0303%股权转让给金浙勇,杭州金永信创业投资合伙企业(有限合伙)将其持有的众泰控股 2.2727%股权转让给金浙勇,浙江李字创业投资有限公司将其持有的众泰控股  1.8939%股权转让给金浙勇,杭州振亚纺织有限公司将其持有的众泰控股 1.8939%股权转让给金浙勇,杭州正大纺织有限公司将其持有的众泰控股 1.5152%股权转让给金浙勇,上海上创信德创业投资有限公司将其持有的众泰控股 1.3258%股权转让给金浙勇,绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司将其持有的众泰控股 1.1364%股权转让给金浙勇,绍兴鸿禧投资有限公司将其持有的众泰控股 1.0606%股权转让给金浙勇,浙江和盟
投资集团有限公司将其持有的众泰控股     0.7576%股权转让给金浙勇,富汇盈通
(北京)投资基金(有限合伙)将其持有的众泰控股 0.7576%股权转让给金浙勇,浙江富国创业投资有限公司将其持有的众泰控股 0.5682%股权转让给金浙勇,吴黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)彩莲将其持有的众泰控股 1.5152%股权转让给金浙勇,吴雪莲将其持有的众泰控股 1.5152%股权转让给金浙勇,王玲将其持有的众泰控股 0.7576%股权转让给金浙勇。
   金浙勇与上述股权转让方均签署了《股权转让协议》,对上述股权转让事项作出约定。
   2015 年 12 月 16 日,众泰控股完成本次股权转让的工商变更登记。
   本次股权转让完成后,众泰控股的股权结构如下:
序号        股东姓名  出资额(万元)                        持股比例
1           金浙勇                    52,025.2                        78.8260%
2           胡发展                    8,674.8                         13.1436%
3           铁牛集团                  3,300.0                         5.0000%
4           叶菲                      1,000.0                         1.5152%
5           吴建中                    1,000.0                         1.5152%
            合计                      66,000.0                    100.0000%
   13、2015 年 12 月,第六次股权转让
   2015 年 12 月 22 日,众泰控股股东会作出决议,同意吴建中将其持有的众泰控股 1.5152%的股权转让给金浙勇,转让价款 16,667.2 万元,铁牛集团将其持有的众泰控股 0.2%的股权转让给金浙勇,转让价款 2,200 万元。
   金浙勇与吴建中、铁牛集团签署了《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》,对上述股权转让事项作出约定。
   2015 年 12 月 24 日,众泰控股完成本次股权转让的工商变更登记。
   本次股权转让完成后,众泰控股的股权结构如下:
序号        股东姓名  出资额(万元)                        持股比例
1           金浙勇                    53,157.2                        80.5412%
2           胡发展                    8,674.8                         13.1436%
3           铁牛集团                  3,168.0                         4.8000%
黄山金马股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
4     叶菲                                        1,000.0             1.5152%
      合计                                        66,000.0            100.0000%(三)众泰控股自设立时的实际控制人、控制权结构及变动情况
    根据众泰控股自设立以来的历次股本及股权变动情况,自设立至本报告书签署日,众泰控股实际控制人、控制权变动情况具体如下:
序号  时间                    控股股东/第一大股东持股情况             实际控制人
1     2003 年 9 月    众泰控股设立时,铁牛集团持有众泰控股 25%的      应建仁
                      股权,为众泰控股的第一大股东                    徐美儿
                      铁牛集团收购其他股东持有的众泰控股 55%股权      应建仁
2     2004 年 7 月    后,持有众泰控股 80%的股权,为众泰控股的控      徐美儿
                      股股东
                      众泰控股增资后,铁牛集团的持股比例降为
3     2004 年 10 月   16.67%,金浙勇持有众泰控股 30%的股权,成为      金浙勇
                      众泰控股的第一大股东
                      众泰控股增资后,铁牛集团的持股比例降为
4     2004 年 11 月   11.54%,金浙勇持有众泰控股 32.30%的股权,为     金浙勇
                      众泰控股的第一大股东
                      铁牛集团将其持有的众泰控股 11.54%的股权转
5     2005 年 3 月    让给徐子杰,不再持有众泰控股股权;金浙勇持      金浙勇
                      有众泰控股 32.30%的股权,为众泰控股的第一大
                      股东
                      金浙勇收购其他股东持有的众泰控股      42.32%股
6     2005 年 9 月    权后,持有众泰控股 74.62%的股权,为众泰控股     金浙勇
                      的控股股东
7     2008 年 3 月    众泰控股股东同比例增资后,金浙勇持有众泰控      金浙勇
                      股 74.62%的股权,为众泰控股的控股股东
8     2009 年 7 月    众泰控股增资后,金浙勇持有众泰控股 53.63%的     金浙勇
                      股权,为众泰控股的控股股东
                      众泰控股增资及股权转让后,金浙勇持有众泰控
9     2009 年 12 月   股 43.674%的股权,为众泰控股的控股股东(铁      金浙勇
                      牛集团受让金浙勇持有的众泰控股股权后,持有
                      众泰控股 5%的股权)
10    2015 年 12 月   众泰控股股权转让后,金浙勇持有众泰控股          金浙勇
                      78.8260%的股权,为众泰控股的控股股东
                      众泰控股股权转让后,金浙勇持有众泰控股
11    2015 年 12 月   80.5412%的股权,为众泰控股的控股股东(铁牛      金浙勇
                      集团将其持有众泰控股  0.2%的股权转让予金浙
                      勇后,持有众泰控股 4.8%的股权)
      黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
      十三、标的公司报告期内收购、剥离资产情况
            标的公司报告期内的收购、剥离资产具体情况如下:
      (一)标的公司报告期购买固定资产、无形资产情况
            1、标的公司购买固定资产、无形资产整体情况
            标的公司报告期购买固定资产、无形资产情况如下:
      序号  受让方          转让方          交易内容  交易类型  定价原则  交易金额(元)
      1     众泰制造        众泰控股(关    购买商标  资产交易  评估            1,600,000,000.00
                            联方)          及专利
                            长沙众泰汽车    购买固定
      2     众泰制造        工业有限公司    资产      资产交易  协议定价        105,127,010.03
                            (关联方)
                            纽贝耳汽车
                            (杭州)有限
            众泰新能        公司(关联方,
      3          源         现已更名为      购买专利  资产交易  协议定价            0.00
                            “纽贝耳文化
                            创意(杭州)
                            有限公司”)
      4     众泰制造        铁牛集团        购买土地  资产交易  评估            313,642,500.00
                                            及房产
      5     众泰制造        浙江铁牛科技    购买土地  资产交易  评估            245,013,500.00
                            股份有限公司    及房产
                            浙江优耐克科    购买土地
      6     众泰制造        技发展有限公    及在建工  资产交易  协议定价        483,223,700.00
                              司            程
                            浙江省永康市    购买土地
      7     众泰制造        模具加工中心    及房产    资产交易  协议定价        33,885,557.41
                            有限公司
            2、标的公司购买土地使用权、房产、机器设备、在建工程具体情况
            标的公司及其下属公司报告期内购买土地使用权、房产、机器设备、在建工
      程的过户进展情况如下:
序号     受让方       转让方                交易内容            交易金额(元)      过户进展情况
1     众泰制造       长沙众泰汽车     购买一批设备              105,127,010.03  该等设备已完成交
                     工业有限公司                                               付
      黄山金马股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
序号     受让方    转让方                交易内容            交易金额(元)       过户进展情况
                                 购买 1 宗面积为 90,496 ㎡                    该等土地和房产均
2        众泰制造  铁牛集团      的出让土地使用权及建筑       313,642,500.00  已过户至众泰制造
                                 面积 51,441.58 ㎡的 2 处房                   名下,并取得了新
                                 产                                           的土地证和房产证
                                 购买 1 宗面积为 72,987.4                     该等土地和房产均
3        众泰制造  浙江铁牛科技  ㎡的出让土地使用权及建       245,013,500.00  已过户至众泰制造
                   股份有限公司  筑面积 40,045.62 ㎡的 9 处                   名下,并取得了新
                                 房产                                         的土地证和房产证
                                 购买 1 宗面积为 135,412                      土地已经过户至众
                   浙江优耐克科  ㎡的出让土地使用权及建                       泰制造名下,并取
4        众泰制造  技发展有限公  筑面积  99,504.34  ㎡的在    483,223,700.00  得了新的土地证;
                            司   建工程                                       在建工程已完成交
                                                                              付
                   浙江省永康市  购买 1 宗面积为 21,910.89                    该等土地和房产均
5        众泰制造  模具加工中心  ㎡的出让土地使用权及建       33,885,557.41   已过户至众泰制造
                   有限公司      筑面积 42.90 ㎡的 1 处房                     名下,并取得了新
                                 产                                           的土地证和房产证
      注:上述购买机器设备事项仅包括对关联方购买机器设备的情况,不包括对非关联第三方购
      买机器设备的情况。
         3、标的公司购买商标、专利具体情况
         标的公司及其下属公司报告期内购买商标、专利的过户进展情况如下:
   序                            交易资  转让金                   合同签订        过户进展情
   号    受让方    转让方        产      额(万     关键条款      日期            况
                                         元)
                                                    众泰控股保证
                                                    在合同有效期
                                                    内,不在转让
                                                    商标的注册有              正在办理商
         众泰制    众泰控       18 项商             效地域内经营              标过户手续,
      1  造        股            标      100,000    带有相同或相  2015.12.20  预计 2017 年
                                                    似商标的商                6 月底完成
                                                    品,也不得从
                                                    事与该商品的
                                                    产、销相竞争
                                                    的活动
                                                    众泰控股保证
         众泰制    众泰控        414 项             在协议有效期              已完成 414 项
      2  造        股            专利    60,000     内,不使用该  2015.12.1   专利过户手
                                                    专有技术设                续
                                                    计、制造、安
黄山金马股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
序                      交易资  转让金                  合同签订    过户进展情
号  受让方  转让方      产      额(万  关键条款        日期            况
                                元)
                                        装产品,不再
                                        继续进行研发
                                        改进,不许可
                                        任何第三方使
                                        用,不向任何
                                        第三方转让该
                                        等专有技术
                                        纽贝耳汽车
            纽贝耳                      (杭州)有限
            汽车(杭                    公司保证在协
            州)有限                    议有效期内,
            公司(现                    不使用该等专
    众泰新  已更名    29 项专   无偿转  利设计、制造、              已完成 29 项
3   能源    为“纽贝    利      让      安装产品,不    2015.10.12  专利过户手
            耳文化                      再继续进行研                续
            创意(杭                    发改进,不许
            州)有限                    可任何第三方
            公司”)                    使用,不向任
                                        何第三方转让
                                        该等专利。
    众泰控股原为众泰制造、众泰新能源的股东,与众泰制造、众泰新能源整车制造和销售相关的商标和专利登记在众泰控股及下属企业纽贝耳汽车(杭州)有限公司名下。由于众泰控股和纽贝耳汽车(杭州)有限公司未纳入本次交易标的资产范围,众泰制造、众泰新能源纳入本次交易标的资产范围,为保证众泰制造、众泰新能源技术、资产的独立性和完整性,众泰控股及纽贝耳汽车(杭州)有限公司将与整车制造和销售相关的商标和专利转让给众泰制造、众泰新能源。
    4、标的公司购买商标交易金额的计算过程、依据及合理性
    标的公司购买商标交易金额的计算过程、依据及合理性如下:
    2015 年 12 月 20 日,众泰制造与众泰控股签订《商标权转让合同》,众泰控股向众泰制造转让 18 项商标,商标权转让费共计 100,000 万元。
    (1)18 项商标清单
    18 项商标明细情况见本报告书本节“八/(一)/2/(3)/②正在办理过户的
黄山金马股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
注册商标”。
(2)商标金额的计算过程及依据
上述商标权的作价以具有证券业务评估资质的国融兴华出具的国融兴华评报字[2015]第 020284 号《评估报告》所载评估结论为依据。
根据该《评估报告》,国融兴华以 2015 年 9 月 30 日作为评估基准日,采用收益现值法作为评估方法,通过现场调查、搜集评估资料、评定估算等专业技术手段对 18 项商标进行评估。
根据资产评估目的及委估资产具体情况,考虑到委估商标已投入企业为企业带来收益,并且收益可以根据历史情况预测,予以量化,该次评估选取收益现值法进行评估。收益现值法的具体公式如下:
=
式中,P——商标无形资产价值
——未来第 t 年使用商标产品预期收益额
——提成率
i——折现率
t——序列年限
n——经济年限
最终,国融兴华得出评估结论:“截止评估基准日 2015 年 9 月 30 日,众泰控股集团有限公司拟转让的 18 项组合商标所有权评估值为 108,700.00 万元。”在基于第三方专业评估机构得出的专业结论基础上,众泰控股及众泰制造经友好协商,确认转让的 18 项商标资产交易作价为 100,000.00 万元。
(3)商标作价的合理性
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)众泰制造与众泰控股的商标交易金额具有合理性。首先,18 项商标资产系经第三方专业评估机构评估,评估值为 108,700 万元。评估过程中实施了相应的评估程序,评估方法选用恰当,评估结论合理。其次,众泰控股及众泰制造参照第三方专业评估机构得出的专业结论,经友好协商,确定交易定价为 100,000 万元,并签订了生效的《商标权转让合同》。
综上所述,众泰制造向众泰控股购买 18 项商标交易金额的计算依据系由国融兴华出具的评估报告,众泰控股及众泰制造参照评估值,经友好协商确定交易作价,交易作价具备合理性。
(二)标的公司报告期购买、剥离股权情况
1、祥泰汽车收购金坛众泰 100%股权
(1)股权转让的基本情况
2015 年 9 月 9 日,祥泰汽车以 20,000 万元的价格收购江苏金坛汽车工业有限公司持有的金坛众泰 100%股权,收购价格由双方以出资额为基础协商确定。
金坛众泰已于 2015 年 9 月 9 日完成工商变更登记,成为祥泰汽车的全资子公司。
(2)股权转让的原因
祥泰汽车本次收购主要基于商业目的的考虑。2014 年 6 月,江南汽车与金坛众泰的原母公司江苏金坛汽车工业有限公司签订了战略合作框架协议,约定江苏金坛汽车工业有限公司在汽车零部件配套方面为江南汽车提供保障。基于互惠互利的原则,江南汽车同意江苏金坛汽车工业有限公司下属子公司金坛众泰出售其生产的汽车。为使汽车销售业务迅速增长,金坛众泰积极拓展营销渠道。本次收购之前,金坛众泰已在多个城市及农村市场搭建了产品营销与售后服务体系,拥有了一定的众泰汽车品牌营销资源。为整合金坛众泰的营销资源,经与江苏金坛汽车工业有限公司友好协商,祥泰汽车收购金坛众泰 100%股权。
(3)交易对方及关联关系
本次收购的交易对方为江苏金坛汽车工业有限公司,与标的公司构成关联关
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系,其关联关系见本报告书“第十一节/一/(一)众泰汽车关联方”。
(4)股权转让价款的支付情况
经核查,祥泰汽车已于 2015 年 12 月 31 日向江苏金坛汽车工业有限公司支付了全部股权转让价款 20,000 万元。
(5)股权转让款的资金来源
祥泰汽车支付江苏金坛汽车工业有限公司股权转让价款的资金来源为自有资金,且已经支付完毕。
(6)该次股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
根据祥泰汽车与江苏金坛汽车工业有限公司签署的《股权转让协议》、祥泰汽车与江苏金坛汽车工业有限公司分别出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
2、众泰制造收购益维汽车 100%股权
(1)股权转让的基本情况
2015 年 8 月 27 日,众泰制造以 70,000 万元的价格收购了自然人柳海波、章健琇持有的益维汽车 100%股权,收购价格由双方参照评估值协商确定。根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2015]第 0951 号《浙江众泰汽车制造有限公司拟收购杭州益维汽车工业有限公司股权项目评估报告书》,截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日,益维汽车的股东全部权益价值评估值为 72,015.19 万元。益维汽车已于 2015 年 8 月 27 日完成工商变更登记,成为众泰制造的全资子公司。
(2)股权转让的原因本次股权转让的背景及原因如下:
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本次收购前,江南汽车浙江分公司生产的众泰 Z300、Z500 及新能源汽车系列部分产品的车身焊装及车身喷漆业务由益维汽车承担,双方属于上下游产业配套关系。众泰制造出于优化管理、完善整车焊装、涂装、总装及检测工艺等考虑,经与柳海波、章健琇友好协商,众泰制造收购益维汽车 100%股权。本次收购完成后,益维汽车在各工艺环节执行与标的公司相同的质量体系与产品标准,有利于保证标的公司产品品质。
(3)交易对方及关联关系
本次收购的交易对方为柳海波、章健琇,二者与众泰制造、众泰汽车、众泰控股、金浙勇不存在关联关系。
(4)股权转让价款的支付情况
经核查,2015 年 8 月 31 日,众泰制造已向柳海波支付股权转让价款 56,000万元,已向章健琇支付股权转让价款 14,000 万元。
(5)股权转让款的资金来源
众泰制造支付柳海波、章健琇股权转让价款的资金来源均为自有资金,且均已经支付完毕。
(6)该次股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
根据众泰制造与柳海波、章健琇签署的《股权转让协议》以及众泰制造与柳海波、章健琇出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
3、众泰新能源收购君泰新能源 100%股权
(1)股权转让的基本情况
2015 年 8 月 24 日,众泰新能源以 1 元的价格收购了自然人应金永持有的君泰新能源 100%股权。收购价格由双方协商确定,收购价格为 1 元的原因在于截
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至 2015 年 7 月 31 日,君泰新能源的净资产为-14,143,363.18 元。君泰新能源已于 2015 年 8 月 24 日完成工商变更登记,成为众泰新能源的全资子公司。
      (2)股权转让的原因
      本次股权转让的背景及原因如下:
      君泰新能源主要从事众泰云 100 汽车的销售业务。为整合营销资源,进一步降低环节成本,提高运营效率,众泰新能源收购君泰新能源 100%股权。
      (3)交易对方及关联关系
      本次收购的交易对方为应金永,应金永与众泰新能源、众泰汽车、众泰控股、金浙勇不存在关联关系。
      (4)股权转让价款的支付情况
      经核查,众泰新能源已于 2015 年 8 月 20 日向应金永支付了股权转让价款 1元。
      (5)股权转让款的资金来源
      众泰新能源支付应金永股权转让价款的资金来源为自有资金,且已经支付完毕。
      (6)该次股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
      根据众泰新能源与应金永签署的《股权转让协议》、众泰新能源及应金永分别出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
      4、众泰制造转让长沙众泰汽车工业有限公司 30%股权
      (1)交易具体情况及交易进展
      长沙众泰汽车工业有限公司原由众泰制造持股 30%、众泰控股持股 70%。
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2015 年 2 月 2 日,众泰制造将其持有的长沙众泰汽车工业有限公司 30%股权以 1 元的价格转让给众泰控股。长沙众泰汽车工业有限公司已于 2015 年 2 月2 日完成工商变更登记,众泰制造不再持有长沙众泰汽车工业有限公司的股权。
由于众泰制造当时为众泰控股全资子公司,本次转让系关联方之间转让;且截至2014 年 12 月 31 日,长沙众泰汽车工业有限公司净资产约为-4,862.52 万元(未经审计),因此,本次转让作价为 1 元。
(2)交易目的
2015 年 2 月 2 日,众泰制造将其持有的长沙众泰汽车工业有限公司 30%股权转让给众泰控股时,众泰制造为众泰控股的全资子公司,众泰控股持有长沙众泰汽车工业有限公司 70%股权,本次股权转让主要为众泰控股对下属公司股权进行梳理,将长沙众泰汽车工业有限公司的股权全部整合至众泰控股名下。
长沙众泰汽车工业有限公司名下新能源汽车零部件主要机器设备已由标的资产体内公司众泰新能源长沙分公司购买,预计长沙众泰汽车工业有限公司将来不再向标的公司供应新能源汽车零部件。同时,截至 2015 年 12 月 31 日长沙众泰汽车工业有限公司净资产为负(未经审计),如果将长沙众泰汽车工业有限公司纳入标的公司体系内,则标的资产承担相同职能的机构增多,不利于管理与成本控制。
(3)交易对方及关联关系
本次转让的交易对方为众泰控股,转让时众泰制造为众泰控股的全资子公司,二者存在关联关系。
5、众泰制造收购江南汽车 75%股权
(1)股权转让的基本情况
2014 年 2 月 13 日,众泰制造以 8,033.25 万元的价格收购众泰控股持有的江南汽车 25%股权,收购价格由双方以出资额为基础协商确定。江南汽车已于 2014年 2 月 13 日完成工商变更登记。
2015 年 1 月 29 日,众泰制造以 6,426.6 万元的价格收购浙江钛科机电有限黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)公司持有的江南汽车 20%股权,收购价格由双方以出资额为基础协商确定。江南汽车已于 2015 年 1 月 29 日完成工商变更登记。
2016 年 4 月 28 日,众泰制造以 17,579 万元的价格收购江南工业集团有限公司持有的江南汽车 30%股权,收购价格根据江南汽车 30%股权在北京产权交易所公开挂牌结果确定。江南汽车已于 2016 年 4 月 28 日完成工商变更登记。该次收购完成后,江南汽车成为众泰制造的全资子公司。
(2)股权转让的原因本次股权转让的背景及原因如下:
在标的资产体内,仅江南汽车一家公司同时拥有轿车、轻型客车、轻型卡车及新能源汽车的生产资质。在众泰制造 2014 年收购江南汽车 25%股权、2015 年收购江南汽车 20%股权时,众泰制造、浙江钛科机电有限公司均为众泰控股的全资子公司,前述两次收购系众泰控股对下属股权进行梳理,将众泰控股及其下属企业持有的江南汽车股权全部整合至众泰制造名下。
此后,众泰制造于 2016 年收购江南汽车的剩余少数股权,有利于通过该次交易实现对江南汽车的全资控股,增强对江南汽车的管控能力。
(3)交易对方及关联关系
众泰制造于 2014 年收购江南汽车 25%股权时,交易对方众泰控股为众泰制造的母公司,众泰控股与众泰制造之间存在关联关系。众泰制造于 2015 年收购江南汽车 20%股权时,交易对方浙江钛科机电有限公司为众泰控股的全资子公司,与众泰制造之间存在关联关系。
众泰制造于 2016 年收购江南汽车 30%股权时,交易对方江南工业集团有限公司与众泰制造之间不存在关联关系。
(4)股权转让价款的支付情况
经核查,众泰制造已于 2014 年 1 月 14 日向众泰控股支付了股权转让价款8,033.25 万元,众泰制造已于 2015 年 8 月 31 日向浙江钛科机电有限公司支付了股权转让价款 6,426.6 万元,众泰制造已于 2016 年 4 月 13 日向江南工业集团有黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)限公司支付了股权转让价款 17,579 万元。
(5)股权转让款的资金来源
众泰制造支付江南工业集团有限公司股权转让价款的资金来源为自有资金,且已经支付完毕。
(6)该次股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
根据众泰制造分别与众泰控股、浙江钛科机电有限公司、江南工业集团有限公司签署的《股权转让协议》以及众泰制造、众泰控股、浙江钛科机电有限公司、江南工业集团有限公司出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
6、众泰新能源收购杰能动力 100%股权
(1)股权转让的基本情况
2015 年 12 月 23 日,众泰新能源以 1,000 万元的价格收购众泰控股持有的杰能动力 100%股权,收购价格由双方以出资额为基础协商确定。杰能动力已于 2015年 12 月 23 日完成工商变更登记,成为众泰新能源的全资子公司。
(2)股权转让的原因本次股权转让的背景及原因如下:
杰能动力从事新能源汽车动力产品(电池成组)、电池管理系统、电机控制器和高压控制盒等产品的研发业务,具备了一定的新能源汽车领域研发能力,拥有新能源汽车相关专利 17 项(其中发明专利 1 项,实用新型专利 14 项,外观专利 2 项)以及 2 项计算机软件著作权。本次收购之前,众泰新能源和杰能动力均为众泰控股的全资子公司,为保证本次注入上市公司资产的完整性和独立性,众泰新能源收购杰能动力 100%股权,从而将杰能动力 100%股权纳入本次交易标的资产范围。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)(3)交易对方及关联关系
本次收购的交易对方为众泰控股,收购时众泰新能源为众泰控股的全资子公司,众泰控股与众泰新能源之间存在关联关系。
(4)股权转让价款的支付情况
经核查,众泰新能源已于 2015 年 12 月 1 日向众泰控股支付了股权转让价款1,000 万元。
(5)股权转让款的资金来源
众泰新能源支付众泰控股股权转让价款的资金来源为自有资金,且已经支付完毕。
(6)该次股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
根据众泰新能源与众泰控股签署的《股权转让协议》、众泰新能源及众泰控股分别出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
7、控股股东变更对被收购主体公司治理及经营稳定性的影响
(1)金坛众泰控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响2015 年 9 月 9 日,祥泰汽车收购了江苏金坛汽车工业有限公司持有的金坛众泰 100%股权。本次收购之前,金坛众泰即为众泰汽车的经销商,已在多个城市及农村市场搭建了产品营销与售后服务体系,拥有了一定的众泰汽车品牌营销资源。2015 年 9 月,金坛众泰执行董事由吴潇变更为金浙勇,主要经营管理层人员未发生变更。
本次收购后,金坛众泰的经营管理层未发生重大变化,且通过与祥泰汽车营销资源的整合,更有利于金坛众泰业务的发展。因此,金坛众泰控股股东的变更不会对其公司治理及经营稳定性产生不利影响。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)(2)益维汽车控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响2015 年 8 月 27 日,众泰制造收购了自然人柳海波、章健琇持有的益维汽车100%股权。本次收购前,江南汽车浙江分公司生产的众泰 Z300、Z500 及新能源汽车系列部分产品的车身焊装及车身喷漆业务由益维汽车承担,双方属于上下游产业配套关系。自然人柳海波、章健琇作为益维汽车的股东实际参与益维汽车的具体经营。
本次收购后,除益维汽车总经理由柳海波变更为金浙勇外,益维汽车的其他经营管理人员未发生重大变化。同时,本次收购完成后,通过与众泰制造的整合,有利于益维汽车优化管理、完善整车焊装、涂装、总装及检测工艺,更有利于益维汽车业务的发展。因此,益维汽车控股股东的变更不会对其公司治理及经营稳定性产生不利影响。
(3)江南汽车控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响2014 年 2 月 13 日,众泰制造收购了众泰控股持有的江南汽车 25%股权;2015年 1 月 29 日,众泰制造收购了钛科机电持有的江南汽车 20%股权;2016 年 4 月28 日,众泰制造收购了江南工业集团持有的江南汽车 30%股权,成为江南汽车唯一股东。
2007 年 4 月至 2014 年 2 月,众泰制造、众泰控股及其全资子公司钛科机电分别持有江南汽车 25%、25%和 20%股权,实际控制江南汽车,在此期间,江南汽车已经形成了稳定的、经验丰富的核心管理团队。2015 年 11 月,江南汽车财务负责人变更为汤晖;2016 年 4 月,江南汽车成为众泰制造全资子公司,江南汽车总经理变更为金浙勇。除以上个别管理层成员发生过变更之外,江南汽车经营管理层未发生重大变化,江南汽车经营管理决策具有稳定性及延续性,其生产经营未因股东变更受到不利影响。
(4)君泰新能源控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响2015 年 8 月 24 日,众泰新能源收购了自然人应金永持有的君泰新能源 100%股权。本次收购前,君泰新能源主要从事众泰云 100 汽车的销售业务,应金永为君泰新能源的执行董事。2015 年 8 月,君泰新能源执行董事由应金永变更为金黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)浙勇。
本次收购后,虽然应金永不在君泰新能源任职,但其他管理人员未发生重大变化,经营模式也未发生变化,且通过与众泰新能源的整合,有利于进一步降低环节成本,提高运营效率,促进君泰新能源业务的发展。
(5)杰能动力控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响2015 年 12 月 23 日,众泰新能源收购众泰控股持有的杰能动力 100%股权。
本次收购之前,众泰新能源和杰能动力均为众泰控股的全资子公司,众泰新能源具备一定的新能源汽车领域研发能力,拥有新能源汽车相关专利 17 项(其中发明专利 1 项,实用新型专利 14 项,外观专利 2 项)以及 2 项计算机软件著作权。
2015 年 12 月,众泰新能源作出股东决定,明确保持杰能动力组织结构不变。
本次收购后,杰能汽车的经营管理层未发生重大变化,且有利于促进众泰汽车资产的完整性和独立性。因此,杰能动力控股股东的变更不会对其公司治理及经营稳定性产生不利影响。
8、报告期内购买、剥离股权是否涉及资产、资质、合同及债权债务的转移报告期内,祥泰汽车收购金坛众泰 100%股权;众泰制造收购益维汽车 100%股权、江南汽车 75%股权;众泰新能源收购君泰新能源 100%股权、杰能动力 100%股权。
报告期内上述股权收购不涉及资产、资质、合同及债权债务的转移,相关公司的资产、资质、合同及债权债务仍由其享有和承担。
十四、其他事项说明
(一)交易方案新设众泰汽车收购众泰制造、众泰新能源股权的
原因
为满足本次交易必要条件,结合众泰控股自身经营情况及各方交易诉求,金
浙勇发起设立众泰汽车,并由众泰汽车收购众泰制造      100%股权、众泰新能源
100%股权。具体背景及原因分析如下:
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)1、众泰控股不适宜作为本次交易标的
本次交易中,众泰制造和众泰新能源为标的公司经营实体,其之前均为众泰控股全资子公司。除众泰制造和众泰新能源外,众泰控股还存在其他下属企业,其他下属企业并不从事整车制造及销售业务。
众泰控股作为众泰制造及众泰新能源的母公司期间,承担集团投融资平台职能和整车业务的研发职能等,资产结构相对复杂,负债水平相对较高。众泰控股剥离众泰制造 100%股权和众泰新能源 100%股权前,众泰控股合并报表资产总额为 1,615,473.71 万元,负债总额为 1,652,397.11 万元,资产负债率高达 102.29%。
众泰控股汽车相关业务自 2014 年起扭亏为盈并持续增长,在历史经营过程中,累计亏损金额约 26 亿元,其中主要为汽车业务产生的亏损,其他为贸易业务产生的亏损。众泰控股非整车业务相关资产及负债剥离程序复杂,整合难度较大且耗时较长,因此,众泰控股不适合作为本次交易标的。
2、众泰控股不适宜作为本次交易对手
作为众泰制造及众泰新能源当时的实际控制人,金浙勇的交易诉求为直接获得股权转让的交易对价。若众泰控股作为本次交易对手,则无法满足金浙勇的交易诉求。因此,众泰控股亦不适合作为本次交易对方。
为整合标的公司整车业务资产,实现优质整车研发、生产及销售业务和相关资产注入上市公司,同时满足各方交易诉求,金浙勇发起设立众泰汽车,众泰汽车引入投资者并使用自有资金向众泰控股收购众泰制造 100%股权和众泰新能源100%股权。该次收购完成后,众泰制造、众泰新能源成为众泰汽车的全资子公司,众泰控股不再拥有任何与汽车零配件及整车的研发、生产及销售相关的资产、业务及人员,亦不再从事任何与上述业务相关的经营活动。
(二)众泰汽车受让众泰制造、众泰新能源股权的价款支付情况2015 年 12 月,众泰汽车收购众泰制造、众泰新能源 100%股权时,交易作价主要参考众泰制造、众泰新能源 2015 年盈利情况及一定的估值倍数并经各方协商确定,具体为众泰制造 100%股权作价 80 亿元、众泰新能源 100%股权作价30 亿元。相关股权转让价款已经于 2015 年 12 月 31 日全部支付完毕。
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(三)众泰控股保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及
比例
      截至 2015 年 12 月 31 日,众泰控股保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例如下:
                                                                                 单位:万元
            剥离前众泰控股合        剥离报表(已经审计)            保留报表(未经审计)
项目        并报表(未经审计)
                                    金额            占比              金额             占比
总资产                1,637,798.88  1,304,910.84    79.67%          332,888.04         20.33%
总负债                1,674,722.28  1,080,171.40    64.50%          594,550.89         35.50%
营业收入              1,394,527.31  1,374,497.39    98.56%            20,029.92        1.44%
净利润                27,915.75     96,809.10       346.79%         -68,893.35   -246.79%
注 1:剥离前众泰控股合并报表的总资产、总负债、营业收入、净利润为:假定截至 2015年 12 月 31 日,众泰控股并未转让众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权时的合并报表的总资产、总负债、营业收入、净利润。
注 2:剥离报表资产总额、负债总额、营业收入、净利润根据天职国际为标的公司出具的《模拟合并审计报告》填列。
注 3:保留报表(未经审计)相应财务指标=剥离前众泰控股合并报表(未经审计)相应财务指标-剥离报表(已经审计)相应财务指标。
      众泰控股保留的资产、收入的概况如下:
                                                                                 单位:万元
        项目                  金额                                  备注
货币资金                            162,263.67
应收票据                            16,380.00   主要系应收客户票据
应收账款                            649.93      主要系应收客户款项
                                                主要系:(1)众泰控股子公司长沙众达工业有
                                                限公司预付供应商款项,长沙众达工业有限公
                                                司从事夹具生产销售业务;(2)众泰控股子公
预付款项                            4,244.93    司长沙众泰汽车工业有限公司预付供应商款
                                                项,众泰控股已于 2016 年 3 月将其持有的长沙
                                                众泰汽车工业有限公司  100%股权转让给第三
                                                方
其他应收款                          100,682.13  主要系应收金浙勇往来款 93,573.53 万元
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      项目            金额                            备注
存货                  1,189.21       主要系众泰控股子公司长沙众达工业有限公司
                                     用于生产夹具相关的原材料等
固定资产              15,574.03      主要系运输设备、办公设备,和汽车研发生产
                                     销售业务无关
无形资产              31,904.14      主要系土地使用权,和汽车研发生产销售业务
                                     无关
资产合计              332,888.04
                                     汽车销售收入 9,217.63 万元;
                                     贸易收入 4,201.56 万元,和汽车研发生产销售
营业收入              20,029.92      业务无关;
                                     众泰控股子公司长沙众达工业有限公司夹具销
                                     售收入 6,777.78 万元,和汽车研发生产销售业
                                     务无关
注:众泰控股保留报表汽车销售收入=剥离前众泰控股合并报表汽车销售收入-标的公司合并报表销售收入。
      由上可知,2015 年标的公司通过众泰控股销售部分整车,因此,众泰控股保留报表实现整车销售收入 9,217.63 万元。除众泰控股对第三方销售整车产生的应收客户款项外,众泰控股保留的资产与汽车研发生产销售业务无关。众泰控股内部整合完成后,标的公司已经不再通过众泰控股而是通过下属子公司销售整车,众泰控股将来不会从事汽车研发生产销售业务。
(四)本次注入众泰汽车的资产业务选择具体标准及完整性
      1、本次注入资产业务的选择标准
      为保证本次交易标的公司资产的独立性、完整性,减少关联交易,避免同业竞争,本次注入众泰汽车资产业务选择的具体标准为众泰汽车日常经营必需的与汽车零部件及整车研发、制造、销售相关的全部资产业务。
      本次交易完成后,众泰控股不再拥有任何与汽车零部件及整车的研发、制造及销售相关的资产、业务及人员,亦不再从事任何与上述业务相关的经营活动,未来众泰汽车与众泰控股将不会构成同业竞争。
      2、本次注入资产具体情况
      为实现众泰控股所属汽车零部件及整车研发、生产和销售相关的全部资产和
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业务注入上市公司,本次众泰控股首先将下属与汽车零部件及整车研发、制造、销售相关全部资产和业务整合至众泰制造及众泰新能源,然后将众泰制造 100%股权及众泰新能源 100%股权转让给众泰汽车。
      (1)众泰控股内部资产整合
      众泰控股内部资产整合前后,众泰控股及其子公司资产、业务情况如下:
      公司名称                      整合前                        整合后
                        与汽车业务相关的 18 项商标及  与汽车业务相关的 18 项商标及
                        414 项专利                    414 项专利转让给众泰制造
                                                      对第三方销售整车产生的对客
                        对第三方销售整车产生的对客    户应收款项保留在众泰控股体
            资产        户应收款项                    内,众泰控股将来不会从事汽车
                                                      研发生产销售业务,不会新增销
                                                      售整车产生的应收款项
                        其他资产(除上述两项资产之外
众泰控股                的资产,与汽车研发生产销售业  保留在众泰控股体内
                        务无关)
                        设有汽车研发中心,拥有汽车研  汽车业务全部研发人员转移至
                        发相关人员,利用众泰制造相关  众泰制造,众泰控股不再承担汽
                        汽车研发资产从事汽车研发      车研发职能
            人员                                      汽车业务全部销售人员与祥泰
                        设有汽车销售部,拥有汽车业务  汽车、君泰新能源签署劳动合
                        相关销售人员,负责销售从众泰  同,转移至祥泰汽车、君泰新能
                        制造采购的汽车整车            源,众泰控股不再承担汽车销售
                                                      职能
众泰控股的子公司
众泰制造                汽车业务核心子公司            汽车业务核心子公司
众泰新能源              新能源汽车业务核心子公司      新能源汽车业务核心子公司
纽贝耳文化创意(杭州)  拥有 29 项汽车业务相关专利;  与汽车业务相关专利转让给众
有限公司                除此之外,其他资产与汽车研发  泰制造,不再拥有与汽车业务相
                        生产销售业务无关              关资产,目前无经营
                                                      相关机器设备已经转让给众泰
                                                      新能源,相关人员已经转移至众
                                                      泰新能源,长沙众泰汽车工业有
长沙众泰汽车工业有限    拥有部分汽车零部件加工机器    限公司基本不再拥有与汽车业
公司                    设备及相关人员                务相关资产和人员。截至本报告
                                                      书签署日,众泰控股将其持有的
                                                      长沙众泰汽车工业有限公司
                                                      100%股权转让给第三方,目前
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
      公司名称                整合前                        整合后
                                                    长沙众泰汽车工业有限公司已
                                                    不是众泰控股子公司
                      拥有 17 项汽车业务相关专利及  众泰控股将其持有的杰能动力
杰能动力              2 项软件著作权                100%股权转让给众泰新能源,
                                                    目前为众泰新能源全资子公司
长沙众达工业有限公司  从事夹具生产销售业务          保留在众泰控股体内,从事夹具
                                                    生产销售业务
浙江钛科机电有限公司  无经营                        无经营
杭州行泰汽车租赁有限  无经营                        无经营
公司
浙江特知文化发展有限  无经营                        无经营
公司
益阳瑞能动力总成有限  无经营                        注销中
公司
      众泰控股内部整合具体情况如下:
      ①众泰制造、众泰新能源收购众泰控股等持有的与汽车业务相关的全部商标专利
      众泰控股原为众泰制造、众泰新能源的股东,与众泰制造、众泰新能源整车业务相关的商标和专利主要登记在众泰控股及下属企业纽贝耳汽车(杭州)有限公司名下。
      由于众泰控股和纽贝耳汽车(杭州)有限公司未纳入本次交易标的资产范围,为保证本次交易标的资产完整性,在众泰控股转让众泰制造及众泰新能源股权给众泰汽车前,众泰控股及纽贝耳汽车(杭州)有限公司将与整车制造和销售相关的商标和专利转让给众泰制造、众泰新能源,具体情况见本报告书本节“十三/(一)/3、标的公司购买商标、专利具体情况”。
      ②众泰新能源收购长沙众泰汽车工业有限公司与汽车零部件加工相关的机器设备,相关人员转移至众泰新能源
      长沙众泰汽车工业有限公司在本次内部整合前系众泰控股全资子公司,主要定位于向众泰制造长沙生产基地提供配套服务,具体为部分零配件采购、简易加工、组装等,技术含量不高。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)2015 年 10 月,众泰新能源向长沙众泰汽车工业有限公司收购相应零部件加工业务的全部机器设备,交易作价 105,127,010.03 元;同时与零部件加工业务相关的人员转移至众泰新能源。后续长沙众泰汽车工业有限公司不再拥有与汽车零部件生产相关机器设备,预计与众泰制造、众泰新能源发生交易金额较小。众泰控股于 2016 年 3 月 1 日将其持有的长沙众泰汽车工业有限公司 100%的股权转让给无关联第三方。
③众泰新能源收购杰能动力 100%股权
杰能动力在本次内部整合前系众泰控股全资子公司,从事新能源汽车动力产品(电池成组)、电池管理系统、电机控制器和高压控制盒等产品的研发业务,具备一定新能源汽车领域研发能力,拥有新能源汽车相关专利 17 项(其中发明专利 1 项,实用新型专利 14 项,外观专利 2 项)以及 2 项计算机软件著作权。
为保证本次注入上市公司资产的完整性和独立性,众泰新能源于 2015 年 12月收购杰能动力 100%股权,交易作价 1,000 万元。
④众泰控股汽车业务全部研发人员转移至众泰制造
本次整合前,众泰控股设有汽车研发中心,拥有汽车研发相关人员,利用众泰制造相关汽车研发资产从事汽车研发。
本次整合后,众泰控股汽车业务研发人员全部与众泰制造签订劳动合同,转移至众泰制造,众泰控股不再承担汽车研发职能。
⑤众泰控股汽车业务全部销售人员转移至祥泰汽车、君泰新能源本次整合前,众泰控股设有汽车销售部,拥有汽车业务相关销售人员,负责销售从众泰制造采购的汽车整车。
2015 年 1 月 4 日,众泰制造投资设立了祥泰汽车,祥泰汽车成为传统汽车的销售渠道公司;2015 年 8 月 24 日,众泰新能源收购了君泰新能源 100%的股权,君泰新能源成为新能源汽车的销售渠道公司。自 2015 年 9 月起,众泰控股不再从事汽车销售业务,众泰控股汽车业务销售人员全部与祥泰汽车、君泰新能源签订劳动合同,转移至祥泰汽车、君泰新能源,众泰控股不再承担汽车销售职
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能。
      上述交易完成后,众泰控股将下属与汽车零部件及整车研发、制造、销售相关全部资产业务整合至众泰制造及众泰新能源。
      (2)众泰控股转让众泰制造及众泰新能源股权
      2015 年 12 月,众泰汽车向众泰控股收购众泰制造 100%股权及众泰新能源100%股权。收购完成后,众泰制造及众泰新能源成为众泰汽车全资子公司。
      3、众泰汽车资产业务完整,不存在依赖众泰控股的情形
      众泰汽车资产业务完整,不存在依赖众泰控股的情形,具体分析见本报告书“第八节/六、对标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、四十三条第一款第(一)项相关规定的补充说明”。
(五)众泰控股业务不存在依赖剥离资产业务的情形
      众泰控股剥离汽车业务相关资产后,目前暂无实际经营业务,将来拟在金融投资、文创产业等不涉及汽车零部件及整车业务的领域经营发展,不存在依赖剥离资产业务的情形。
      截至本报告书签署日,众泰控股的子公司及经营状态如下:
      子公司名称                                 经营状态
长沙众达工业有限公司                             夹具生产和销售
浙江钛科机电有限公司                             无经营
纽贝耳文化创意(杭州)有限公司                   无经营
杭州行泰汽车租赁有限公司                         无经营
浙江特知文化发展有限公司                         无经营
益阳瑞能动力总成有限公司                         注销中
(六)众泰控股资产剥离过程中,承担的研发及销售费用的分摊
原则、依据及具体金额,与众泰制造、众泰新能源的收入、利润
是否匹配,与众泰控股费用剥离、核算的准确性及对标的资产业黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)绩的影响
1、众泰控股资产剥离过程中,承担的研发及销售费用的分摊原则、依据及具体金额,与众泰制造、众泰新能源的收入、利润是否匹配
(1)研发费用的分摊原则、依据及具体金额
①研发费用的分摊原则
众泰控股剥离资产前,众泰制造、众泰新能源均为众泰控股的全资子公司。众泰品牌汽车研发费用包括:Ⅰ、众泰控股下设的汽车工程研究院发生的研发费用;Ⅱ、众泰制造、众泰新能源下属的研发部门发生的研发费用。其中,汽车工程研究院发生的研发费用计入众泰控股账上,众泰制造、众泰新能源的研发部门发生的研发费用相应计入众泰制造、众泰新能源账上。
众泰控股 2015 年剥离资产后,众泰制造、众泰新能源成为众泰汽车的全资子公司,众泰控股下设的汽车工程研究院转移至众泰汽车,众泰控股不再开展任何与众泰品牌汽车相关的研发活动,也不再发生任何与众泰品牌汽车相关的研发费用,众泰品牌汽车研发活动均由众泰汽车开展,研发费用均计入众泰汽车账上;但是众泰控股剥离资产前,历史期汽车工程研究院发生的研发费用仍保留在众泰控股账上。
②研发费用的分摊依据及具体金额
汽车工程研究院 2015 年转移至众泰制造名下,其发生的人员工资、试验费用全部由众泰制造承担,众泰控股 2015 年未承担众泰品牌汽车相关的任何研究费用。
标的公司 2015 年发生众泰品牌汽车研发费用 14,689.84 万元,主要为下属汽车工程研究院、众泰制造、众泰新能源下属研发部门发生的人员工资、物料消耗费用、试验费用等,上述研发费用均在标的公司账面上予以反映。
(2)销售费用的分摊原则、依据及具体金额
①销售费用的分摊原则
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      众泰控股剥离资产前,众泰制造、众泰新能源均为众泰控股的全资子公司。众泰品牌汽车销售费用包括两部分:Ⅰ众泰控股销售众泰品牌汽车发生的运输费、众泰控股作为主体签署的广告合同产生的广宣费等;Ⅱ众泰制造、众泰新能源发生的运输费、广宣费等销售费用。其中,众泰控股发生的运输费、广宣费等计入众泰控股账上,众泰制造、众泰新能源发生的销售费用相应计入众泰制造、众泰新能源账上。
      众泰控股 2015 年剥离资产后,众泰控股将销售职能交由众泰制造、众泰新能源承担,但是众泰控股作为主体签署的广告合同仍由众泰控股履行相关责任和义务,已经通过众泰控股销售整车发生的直接运输费用仍由众泰控股承担,上述广宣费、运输费均计入众泰控股账上。标的公司发生的销售费用计入标的公司账上。
      自 2016 年起,标的公司不再通过众泰控股销售整车,众泰控股不再开展任何与众泰品牌汽车相关的销售活动,也不再发生任何与众泰品牌汽车相关的销售费用,众泰品牌汽车销售活动均由标的公司开展,销售费用均计入标的公司账上。
      ②销售费用的分摊依据及具体金额
      众泰控股 2015 年承担众泰品牌汽车相关的销售费用 8,728.53 万元,主要为众泰控股承担的众泰品牌汽车相关的广宣费、销售众泰品牌汽车发生运输费等。
上述销售费用计入众泰控股账上。
      标的公司 2015 年众泰品牌汽车相关的销售费用 45,074.07 万元,主要为众泰品牌汽车相关的运输费、广宣费、职工薪酬等,上述销售费用计入标的公司账上。
      (3)与众泰制造、众泰新能源的收入、利润是否匹配
      众泰控股 2015 年资产剥离。标的公司 2015 年通过众泰控股销售整车,部分销售毛利(=众泰控股对第三方销售整车实现的收入-众泰控股相应的采购成本)留在众泰控股,同时众泰控股承担了众泰品牌汽车相关的部分管理费用和销售费用。众泰控股 2015 年保留的销售毛利为 9,217.63 万元,承担的相关费用为 9,040.91万元,两者差异较小。因此,众泰控股资产剥离过程中,费用分摊与收入、利润匹配。
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      2、与众泰控股费用剥离、核算的准确性及对标的资产业绩的影响
      2016 年标的公司不再通过众泰控股销售整车,众泰控股也未承担众泰品牌汽车相关的费用,众泰控股费用剥离等对标的公司业绩无影响。
      标的公司 2014 年、2015 年通过众泰控股销售整车,部分销售毛利(=众泰控股对第三方销售整车实现的收入-众泰控股相应的采购成本)留在众泰控股,同时众泰控股承担了众泰品牌汽车相关的部分管理费用和销售费用。众泰控股承担众泰汽车业务相关费用对众泰汽车利润影响如下:2014 年众泰汽车利润总额
减少  14,995.79       万元(众泰控股销售毛利  17,794.90  万元-众泰控股承担费用
32,790.69 万元),2015 年众泰汽车利润总额增加 176.72 万元(众泰控股销售毛利 9,217.63 万元-众泰控股承担费用 9,040.91 万元)。
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                      第五节  本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产情况
(一)发行种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
(二)发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
(三)发行股份的价格、定价原则及合理性、合规性分析
1、发行股份价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定,本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日,公司已于 2016 年 9 月 12 日起连续停牌。经计算,公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为:
              交易均价类型             交易均价*100%  交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价(元/股)  10.15          9.14
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交易均价类型                            交易均价*100%     交易均价*90%
定价基准日前 60 个交易日均价(元/股)   10.24             9.22
定价基准日前 120 个交易日均价(元/股)  9.90              8.91
上市公司通过与交易对方友好协商,并兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价的 90%作为定价依据,最终确定本次发行价格为 8.91 元/股,不低于市场参考价的 90%,符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
调整方案如下:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或配股数为 K,增发新股或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则:
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
2、发行股份定价合理性分析本次发行股份的市场参考价的选择主要基于以下因素:
(1)该发行价格系上市公司与交易对方进行多次协商达成的结果,有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
(2)本次标的资产的估值市盈率低于上市公司
根据本次交易作价情况,众泰汽车 100%股权作价对应的静态市盈率为 12.76倍(对应众泰汽车 2015 年度归属于母公司所有者的净利润),动态市盈率为 8.88倍(对应众泰汽车 2016 年度归属于母公司所有者的净利润)。而金马股份的静态
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市盈率为 92.27 倍6,本次发行股份购买资产的发行价格(8.91 元/股)对应的市盈率为 78.00 倍7。众泰汽车的估值市盈率远低于上市公司的市盈率,标的资产的交易作价相对较低。因此,交易双方将发行股份购买资产的发行价格定为市场参考价中较低的前 120 个交易日股票交易均价的 90%,具有一定的合理性。
   具体估值情况见本报告书“第六节/二/(五)结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标,分析交易定价的公允性”。
   (3)本次重大资产重组有助于上市公司将主营业务从汽车车身、仪表、线束零部件生产拓展至整车制造领域,完善上市公司的产业布局,实现上市公司与众泰汽车的资源共享、协同发展,从而增强上市公司的综合竞争力。
   按照天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均大幅上升。因此,本次交易的实施将显著增强上市公司的持续盈利能力。
                      2016 年度            本次交易前         本次交易后
归属于母公司所有者的净利润(万元)               8,678.44          129,107.78
基本每股收益(元/股)                                  0.16                                0.71
   综上所述,本次交易采用定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%为定价依据,未损害上市公司及其中小股东的利益,定价具备合理性。
   3、发行股份定价合规性分析
   (1)本次发行股份定价方法符合相关规定
   根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。金马股份本次发行股份购买资产以定价基准日前  120  个交易日公司股票交易均价的90%作为市场参考价,符合《重组管理办法》的规定。
6 金马股份静态市盈率=金马股份 2016 年 9 月 12 日停牌前一日收盘价/金马股份 2015 年每股收益7  金马股份本次发行股份购买资产发行价格对应的市盈率=本次发行股份购买资产发行价格/金马股份2015 年每股收益。
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      (2)本次重大资产重组的定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序
      本次交易中的股份发行定价方案已经上市公司董事会审议通过,独立董事对交易方案出具了事前认可意见,并就本次交易发表了同意意见。其后,上市公司严格按照法律法规及《公司章程》的要求,将本次交易方案提交股东大会进行审议并经股东大会审议通过,从而充分保障了上市公司及中小股东的利益。
(四)发行数量
      本次发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示:
序号  众泰汽车股东    本次交易转让的持  交易对价      上市公司支付股份
                      股比例            (万元)      数量(股)
1     铁牛集团        56.8294%          659,221.04    739,866,487
2     长城长富        10.9545%          127,072.20    142,617,508
3     天风智信        9.0909%           105,454.44    118,355,151
4     宁波兴晟        7.2727%           84,363.32                 94,683,860
5     益方盛鑫        4.6982%           54,499.12                 61,166,240
6     益方德胜        1.4545%           16,872.20                 18,936,251
7     中达新能        0.9091%           10,545.56                 11,835,645
8     杭州红旭泰      0.6818%           7,908.88                  8,876,408
9     索菱投资        0.6364%           7,382.24                  8,285,342
10    杭州金锋        0.6364%           7,382.24                  8,285,342
11    明驰投资        0.4909%           5,694.44                  6,391,066
12    民生加银        0.4545%           5,272.20                  5,917,171
13    杭州金葵        0.2727%           3,163.32                  3,550,303
14    天津依帆        0.2182%           2,531.12                  2,840,763
15    朱堂福          1.4545%           16,872.20                 18,936,251
16    吴建刚          0.9091%           10,545.56                 11,835,645
17    吴建英          0.9091%           10,545.56                 11,835,645
18    刘慧军          0.4909%           5,694.44                  6,391,066
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19      胡建东            0.4545%                   5,272.20  5,917,171
20      诸葛谦            0.4545%                   5,272.20  5,917,171
21      强艳彬            0.4545%                   5,272.20  5,917,171
22      肖行亦            0.2727%                   3,163.32  3,550,303
        合计            100.0000%     1,160,000.00            1,301,907,960注:交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时,股份数量向下取整数,小数部分不足一股的,交易对方自愿放弃。
      本次发行股份购买资产最终的股份发行数量,以中国证监会核准的发行数量为准。
      在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
(五)发行股份的上市地点
      本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市。
(六)发行股份的锁定期
      根据《发行股份购买资产协议》,在本次交易涉及的发行股份购买资产中,作为本次交易的补偿义务人,铁牛集团承诺:对其在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让(为进行股份补偿而进行的转让除外),在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。铁牛集团同意,只有在《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿(若有)完成后,上市公司才向登记结算公司和深交所申请对铁牛集团所持有的在本次交易中获得的上市公司股份进行解锁,以保证实现对上市公司的股份补偿。
      如果本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的,则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
      根据《发行股份购买资产协议》,在本次交易涉及的发行股份购买资产中,长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、
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索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦承诺:如在取得本次
发行的上市公司股份时,其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权不足        12
个月,则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不转让;如在取得本次发行的上市公司股份时,其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满12 个月,则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不转让。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,交易对方亦应遵守上述承诺。
《重组管理办法》第四十六条规定:“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”
因此,铁牛集团和其他交易对方认购的上市公司的股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
二、发行股份募集配套资金情况
(一)募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
在本次交易中,上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过            10
名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 200,000 万元,不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。
其中,铁牛集团同意认购配套资金 50,000 万元,其他单个投资者及其一致黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)行动人认购的配套资金不高于 50,000 万元。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
(二)募集配套资金的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次配套融资发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次配套融资的发行对象为包括铁牛集团以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
上述特定投资者均以现金认购。
3、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的发行定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,即发行价格不低于 9.14 元/股。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况,与本次配套融资的保荐机构(主承销商)协商确定。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
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      在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,本次配套融资的发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。
      4、发行数量
      本次募集配套资金的金额不超过 200,000 万元,按照本次募集配套资金上限200,000 万元和本次发行的底价 9.14 元/股计算,拟发行的股份数量为 218,818,380股。
      在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,本次配套融资的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
      5、发行股份的上市地点
      本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市交易。
      6、发行股份的锁定期
      本次配套融资认购方中,铁牛集团所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让,其他投资者所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期内,配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。
      如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
(三)募集配套资金的用途
      本次配套融资总额不超过 200,000 万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。
      1、项目概况
      本项目实施主体为众泰新能源永康分公司。建设地址位于浙江省永康市经济开发区内。建设用地坐落在经济开发区 S11-01 地块,由众泰制造以免租金方式提供。
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   项目通过在浙江省永康市经济开发区内租赁土地,建设试制及试验技术中心,涵盖产品试制、产品试验(包括整车、系统、总成、部件、材料等)。包括:
①试验部(新能源电驱试验室、整车性能环境试验室、零部件试验室、混合动力系统性能测试试验室、传动系统性能测试试验室、材料试验中心);②试制部(冲压工段、焊装工段、总装工段、机加工段、样车分析及整车测量室);③综合楼(含计量中心)等;④购置相应的新能源汽车试制设备与开发软件,逐步形成新能源整车及关键零部件研发所必须的试验开发和验证体系能力,达到自主品牌先进水平;⑤积累开发经验、建立新能源汽车国家级数据库以及培养研发人才。
   通过本项目投入,研发并掌握新能源汽车减速器、电机及电机控制器、动力电池、整车控制器、充电、增程与换电等领域核心技术,建成新能源汽车开发平台,为企业新能源汽车产业发展提供新的驱动力。
   新能源汽车开发项目主要研发项目明细表:
序号                  研发项目                具体项目
1                                             高速永磁同步电机开发
2                                             高效交流异步电机开发
3                                          矢量控制多绕组轮毂电机开发
4                                             轮边驱动技术开发
      减速器、电机及电机控制器
5                                             智能减速器开发
6                                             一体化电驱动开发
7                                             电机控制器 MCU 开发
8                                             电机控制技术平台化开发
9                                             三元锂电池开发及产业化
10                                            电池系统设计技术开发
                      动力电池
11                                         轻量化电池成组 PACK 技术
12                                         电池管理控制单元 BMS 开发
13                                            整车控制器 VCU 开发
                      整车控制器
14                                            整车控制标定技术开发
15    充电、增程与换电技术                    快充控制器开发
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序号                  研发项目            具体项目
16                                        无线充电技术平台开发
17                                        快速换电平台开发
18                                        流动换电技术开发
19                                        小型化增程器及控制器开发
20                                        新能源汽车平台开发及产业化
21                                        电动化底盘开发
22                                        智能互联技术开发
23                                        新能源轻量化技术开发
                      新能源汽车开发
24                                        节能型电动汽车附件开发
25                                        高效热泵技术开发
26                                        新能源汽车安全系统开发
27                                        新能源汽车集成技术
2、项目必要性分析
(1)汽车行业产品更新换代快,研发投入大
汽车行业竞争激烈,产品更新换代加速,市场要求企业具备良好的反应能力,适时推出契合市场需求的产品,因此对企业的研发能力要求越来越高。众泰汽车注重对行业发展趋势的把握,储备了 6 款新能源汽车车型。鉴于新车型开发前期投入大、周期长的特点,众泰汽车全面推动规划产品的研发将面临一定的资金压力。本项目的实施,将有效缓解众泰汽车产品研发所带来的资金压力。
(2)提升研发实力是新能源汽车业务发展的重要动力
新能源汽车产业是国家七大战略性新兴产业之一,近年来,国家为其配套了许多支持政策。基于新能源汽车行业广阔的发展前景,众泰汽车将新能源汽车确定为重要战略发展方向。但是,目前我国自主品牌新能源汽车在核心技术方面与国外汽车巨头仍存在较大的差距,提升在新能源车领域的研发实力、技术储备成为车企做大做强新能源汽车业务的当务之急。
本项目实施之后,首先,众泰新能源汽车研发体系与产品试制验证手段将得
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到全面优化,最终将形成达到国际先进水平、具有竞争力的研发平台。其次,众泰汽车将建成综合性新能源整车及关键总成的研发试制中心,具备年开发 3 个以上新车型及配套零部件的研发能力,重点提升以新能源汽车集成创新为核心内容的研发能力和技术水平。同时,关键零部件总成的研制及产业化可以有效降低整车的成本,进一步提升产品竞争力。最后,本项目所研发的产品将在未来逐步实现产业化,全新车型的批量生产和销售将转化为主营业务收入的重要来源,为众泰汽车带来新的利润增长点。
      3、结合众泰汽车新能源汽车产能及产能利用率、未来规划等对新能源汽车开发项目可行性的说明
      (1)标的公司新能源汽车产能及产能利用率
      目前,标的公司已经形成每年 13 万辆新能源汽车的生产能力。标的公司各基地新能源汽车产能及 2016 年的产能利用率如下:
序号  所在区域               对应公司                     产能(辆)         产能利用率
1     永康基地        江南汽车永康众泰分公司                25,000           54%
2     杭州基地               江南汽车浙江分公司             20,000           -
3     湖南基地        江南汽车、江南汽车星沙制造厂          60,000           33%
4     金坛基地               江南汽车金坛分公司             25,000           14%
                      合计                                  130,000
注:(1)上表按照双班年产,每班 8 小时,一年 300 天计算产能,参照 2016 年生产基地新能源汽车产量计算产能利用率;(2)2016 年杭州基地新能源汽车产量未超过 500 辆,因此未计算产能利用率。
      根据上表数据,标的公司在新能源汽车方面的产能利用率相对较低,主要原因为标的公司看好新能源汽车长远发展,提前布局产能规模,以积极应对行业快速增长带来的巨大市场。
      标的公司 2016 年至 2020 年各基地新能源汽车产量水平预测如下:
                                                                             单位:辆
          2016 年            2017 年             2018 年    2019 年          2020 年
永康基地              3,500  9,000                  19,000           22,000       23,000
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金坛基地              5,000    9,000    18,500                  23,000   25,000
杭州基地              -        3,000    8,000                   12,000   13,000
湖南基地              20,000   25,000   42,000                  44,000   45,000
合计                  28,500   46,000   79,500                  101,000  106,000
注:由于标的公司采取以销定产的生产模式,上表各基地新能源汽车产量水平根据评估对标的公司新能源汽车各车型预测销量以及具体车型对应的生产基地得出。
根据上表数据,到 2020 年标的公司新能源汽车总产量约为 10.6 万台,低于目前现有总体产能,对应目前的产能利用率约 81.5%。对比四个基地预测产量与设计产能,金坛基地现有新能源汽车产能在 2020 年产能利用率将达到 100%。假如未来几年众泰新能源汽车销量超过预测销量,标的公司将通过对生产线改造与工艺改进,以满足产能需求。
综上所述,标的公司目前及未来几年新能源汽车产能充足,后续经过相应的技术改造与装备升级,产能规模尚有提升空间。标的公司为继续开拓新能源汽车业务,需要储备新的车型及相应技术,新车型的开发以及后续的投产将与标的公司新能源汽车产能及产能利用率相匹配。
(2)标的公司新能源汽车发展规划
国家制造强国建设战略咨询委员会发布的《<中国制造 2025>重点领域技术路线图》对于节能与新能源汽车产业的发展,提出纯电动和插电式混合动力汽车、燃料电池汽车、节能汽车、智能互联汽车是国内未来重点发展的方向,并分别提出了 2020 年自主新能源汽车年销量 100 万辆、2025 年与国际先进水平同步的新能源汽车年销量 300 万辆的发展目标。
结合国家规划,充分考虑自身经营情况,标的公司对未来 5 年新能源汽车业务进行了系统性规划,储备了 6 款新能源汽车车型,涵盖纯电动 SUV、混合动力车型等品类。标的公司预计未来五年新能源汽车销量持续增长:
                                                                         单位:辆
                      2016 年  2017 年  2018 年  2019 年                 2020 年
新能源汽车销量        28,500   46,000   79,500                  101,000  106,000
随着新能源汽车销量的快速增长,消费者对新能源汽车品类需求日趋丰富。
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标的公司报告期内新能源汽车主要为众泰云 100、芝麻 E30、E200 三款纯电动车型。为了满足消费者对新能源汽车的需求,众泰汽车需要全面扩充产品类别,提升产品性能。本次新能源汽车开发项目是以未来五年规划的产销量为设计依据的,为标的公司持续发力新能源汽车领域提供了必要的技术支撑,保证了标的公司新能源汽车未来销量快速提升时突破可能受到的技术资源限制,符合标的公司对新能源汽车的发展规划。
      综上所述,从标的公司新能源汽车产能及产能利用率角度而言,标的公司预计未来五年内新能源汽车销量低于标的公司产能水平,新能源汽车开发有利于提高标的公司新能源汽车销量水平,提高标的公司新能源汽车产能利用率,标的公司新能源开发项目具备实施必要性;从标的公司新能源汽车发展规划而言,新能源汽车开发为标的公司持续发力新能源汽车领域提供了必要的技术支撑,符合标的公司对新能源汽车的发展规划,标的公司新能源开发项目具备实施必要性。
      4、结合众泰汽车现有生产能力、核心竞争力、募投项目行业竞争状况、进入壁垒等对新能源汽车开发项目可行性的说明
      (1)众泰汽车现有生产能力
      ①众泰汽车整体生产能力
      众泰汽车于 2003 年进入汽车整车制造行业,产业规模上,众泰汽车已在湖南省长沙市与湘潭市、浙江省杭州市与永康市、江苏省常州市金坛区、山东省临沂市布局了生产基地。众泰汽车各基地现有产能情况如下:
序号  所在区域                对应公司              产能(辆)        产能利用率
1     永康基地        江南汽车永康众泰分公司        200,000           69%
2     金坛基地        江南汽车金坛分公司            200,000           47%
3     杭州基地        江南汽车浙江分公司            100,000           55%
4     湖南基地        江南汽车、江南汽车星沙制造厂  80,000            33%
5     临沂基地        江南汽车临沂分公司            100,000           76%
                      合计                          680,000
注:(1)上表按照双班年产,每班 8 小时,一年 300 天计算产能,参照 2016 年生产基地产
量计算产能利用率;(2)各生产基地现在没有在建产能项目;(3)临沂基地  2016  年       10
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)月投产,上表中的产能利用率系按照 10 月、11 月、12 月平均产量与月平均产能计算得到。
随着国家鼓励政策的进一步实施以及市场需求的提升,众泰汽车将进一步加大汽车产品的研发和生产,经过相应的技术改造与装备升级,产能规模还有提升空间。
②众泰汽车新能源汽车生产能力
众泰汽车在生产线建设时,融入了柔性化设计理念,从投资高效利用等角度出发,各基地都可以实现传统汽车和新能源汽车的共线生产,目前已经形成年产13 万辆新能源汽车的生产能力。
(2)众泰汽车核心竞争力分析
众泰汽车深刻理解国内汽车行业的发展趋势,前瞻性地把握市场方向和热点,结合自身优势明确战略定位,统筹制定最佳的市场竞争战略和产品的战略转型升级战略。众泰汽车深耕中国汽车产业十几年,奠定了较好的市场基础和品牌优势,近年来在新能源汽车领域以及传统汽车中的SUV细分市场中的品牌影响力不断扩大。众泰汽车拥有强大的技术研发能力,通过培育研发团队和技术合作开发,在短时期内提升整车自主设计研发能力。
众泰汽车拥有突出的成本管控能力,主要得益于民营企业性质、零部件本地采购模式以及模具设计研发能力,其体系化、平台化、模块化的管理机制构成了高效生产和高质量产品的保障。同时,众泰汽车通过积极创新商业模式提升品牌影响力,进而带动整车销量的增长,其遍布全国的销售服务网络体系也获得行业和消费者的高度认可。
对众泰汽车核心竞争力的具体分析见本报告书“第九节/五/(二)标的资产的核心竞争力”。
(3)新能源汽车开发的竞争情况
新能源乘用车主要受消费端驱动,未来发展的关键在于充电设施完善、摇号限行优惠政策、购置和使用成本降低,安全性能提升。目前,新能源乘用车市场主要由比亚迪、北汽、江淮、上汽等整车企业组成,比亚迪布局较早、车型较全,明星车型有比亚迪秦;北汽新能源汽车主要是纯电动汽车,依靠资源整合,销量
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迅速上升;上汽和江淮已经各自制定相应的发展计划。
根据网易汽车数据,比亚迪、北汽、江淮、长安、吉利等 11 家中国品牌车企均已发布 2016 新能源汽车战略规划。在车型方面:
①比亚迪 2016 年将推出纯电动版宋,比亚迪秦 EV,商纯电动版等,2017年比亚迪新能源 SUV“明”将上市。
②北汽 2016 年将推出基于绅宝 X25 的一款电动 SUV 和一款国民纯电动车,且在年底还将上市一款轻量化全铝框架车身设计的电动汽车。此外,北汽规划代号为 C30DB、C33DB、C70GB 和 M30RB 等四款新能源汽车正在研发。
③江淮新能源汽车到 2025 年总产销量占江淮总产销量的 30%以上,2016 年将陆续推出 IEV6S、微型纯电动轿车、星锐 EV 三款纯电动汽车和一款基于瑞风S5 打造的混合动力车型。
④长安汽车至 2025 年拟推出 34 款车型,其中 2016 年计划推出一款纯电动车型。
⑤吉利新能源汽车到 2020 年销量将占吉利汽车总销量 90%以上,其中插电式混动车型与油电混动车型占比 65%,纯电动车型销量占比 35%。
在国家新能源汽车产业政策的指引下,仅在 2015 年,比亚迪、北汽、江淮、上汽、长安、长城等多个自主品牌拟在资本市场上募集资金用于研发新能源汽车。
随着新产品的研发投放,新能源汽车市场的竞争将会更趋激烈。因此,具备足够资金实力,以提升在新能源汽车领域的研发实力、技术储备成为车企做大做强新能源汽车业务的当务之急,也是抢占行业制高点的必要条件。
(4)新能源汽车开发的行业壁垒
①技术壁垒
新能源汽车产业是技术密集型行业,汽车产业从整车到零部件、从设计到生产都有很高的技术要求,是一个系统工程,对汽车企业技术水平、人员素质、团队规模和相关实验设备等要求很高。
②资金壁垒
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      新能源汽车行业属于典型的资本密集型制造行业,新能源汽车开发项目从购买先进自动化设备到开展研究工作和引进研究人才等各个环节均需要巨额的资金投入,必须有资金的支撑来实现技术升级并保持可持续发展。
      结合众泰汽车现有生产能力、核心竞争力、募投项目行业竞争状况、进入壁垒等因素分析,众泰汽车本次拟实施的募投项目具备实施可行性,具体如下:
      从现有生产能力而言,众泰汽车目前已经形成年产 13 万辆新能源汽车的生产能力,后续经过相应的技术改造与装备升级,产能规模还有提升空间,为募投项目的实施打下了产能基础。
      从核心竞争力而言,标的公司具备较好的市场基础、强大的研发能力、出众的品质和服务能力,募投项目的实施具备技术基础,研发产品成功之后凭借较好的市场基础、出众的品质和服务能力能够争取更大的新能源汽车市场份额。
      从行业竞争状况而言,比亚迪、北汽、江淮、上汽、长安、长城等多个自主品牌拟在资本市场上募集资金用于研发新能源汽车并均计划未来研发投放新产品。因此,具备足够资金实力,以提升在新能源汽车开发方面的研发实力和生产能力,已经成为做大做强新能源汽车业务的当务之急,也是抢占行业制高点的必要条件。
      从行业壁垒而言,募投项目所在行业具备技术壁垒、资金壁垒。本次配套募集资金到位之后,标的公司将根据进度推进相关技术研发和生产线建设,届时标的公司在新能源汽车领域具备强大的研发能力,对标的公司不存在技术壁垒;标的公司可以使用配套募集资金或其他方式自筹资金,对标的公司不存在资金壁垒。
      5、项目投资估算
      (1)项目总投资估算
      本项目计划总投资额为 409,951 万元,投资估算具体如下:
序号                   项目  投资金额(万元)                占项目总投资比例
1         建筑工程           20,346                                   4.96%
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序号                        项目    投资金额(万元)       占项目总投资比例
2         设备及安装工程                          76,391        18.63%
3         其他建设工程费用                        3,540         0.86%
4         预备费                                  9,674         2.36%
5         车型开发费用                            300,000       73.18%
                      合计                        409,951       100.00%
(2)新产品研发资金需求测算依据及合理性
标的公司新能源汽车开发项目总投资金额为 409,951 万元,由试验与试制中心建设投资与研究开发费两部分构成。其中,试验与试制中心建设投资预算金额为 109,951 万元,研究开发费预算为 300,000 万元。
①新能源汽车研究开发费测算依据
标的公司募投项目新能源汽车研究开发费为 300,000 万元,包括新能源汽车减速器、电机及电机控制器、动力电池、整车控制器、充电与增程及换电技术、新能源汽车整车五大类共 29 个子项目的研发,研究开发费包括研发过程中的开模费、实验试制费、新产品验证费、关键零部件产品与整车搭载试验费、车型认证费用(型式认证、公告认证、3C 认证、环保认证等),以及技术咨询费、研发人员薪酬等费用。在项目可行性研究阶段,对于新能源汽车研究开发各子项投资额,众泰汽车参考了此前自身实施的一些研发类投资项目的历史经验,同时结合新能源汽车发展趋势与行业动态,竞争对手研发情况等因素确定投资计划。新能源汽车研究开发投资构成及主要测算依据如下:
A、参考了《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案》中电动汽车重大科技专项、节能与新能源汽车重大项目、电动汽车重点专项等投资水平与相应要求;
B、参考了科技部《2016 年度国家新能源汽车重点研发计划试点专项》中的项目实施水平与资金投入等相应要求;
C、参考了财政部、工信部、科技部《新能源汽车产业技术创新工程财政奖励资金管理暂行办法》中重大专项的技术水平与资金投入等相应要求;
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    D、参考了《财政部、工业和信息化部、科技部关于组织开展新能源汽车产业技术创新工程的通知》(财建[2012]780 号)、《关于组织申报 2012 年度新能源汽车产业技术创新工程项目的通知》(财办建[2012]141 号、《2012 年度新能源汽车产业技术创新工程拟支持项目》中国家重点支持的 25 个项目的投资强度与技术标准等相应要求。
    E、参考了《国家 863 计划“节能与新能源汽车”重大项目》、科技部《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案(征求意见稿)》中相应课题的研发内容、技术指标及投资水平等相应要求。
    F、项目开发中涉及的材料费、设计开发费、技术引进与交流费、其他费用等参考了财政部、科技部《国家科技支撑计划专项经费管理办法》(财教[2006]160号)中相应要求,模具开发费、型式试验、搭载试验、公告认证费等参考了目前行业平均收费标准与市场报价;新能源汽车车型开发则参考了之前众泰汽车开发的众泰云 100、E200,以及芝麻 E30 的研发费用。
    在上述指导文件基础上,标的公司通过项目前期众泰汽车及咨询机构进行的调查研究,以及对同行业类似且已建成项目的考察与分析,拟定项目建成所期望达成的目标与项目相应建设内容,然后根据项目目标与内容分项作出投资进行测算。本项目五大项研发内容细分为 29 个子项,投资计划明细如下:
序号                    项目研究内容           投资额(万元)
一    减速器、电机及电机控制器                                30,000
1     高速永磁同步电机开发                                     3,600
2     高效交流异步电机开发                                     3,600
3     矢量控制多绕组轮毂电机开发                               3,400
4     轮边驱动技术开发                                         2,100
5     智能减速器开发                                           5,600
6     一体化电驱动开发                                         3,800
7     电机控制器 MCU 开发                                      3,600
8     电机控制技术平台化开发                                   4,300
二    动力电池                                                50,000
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9   三元锂电池开发及产业化                      18,500
10  电池系统设计技术开发                        8,000
11  轻量化电池成组 PACK 技术                    5,500
12  电池管理控制单元 BMS 开发                   18,000
三  整车控制器                                  10,000
13  整车控制器 VCU 开发                         6,500
14  整车控制标定技术开发                        3,500
四  充电、增程与换电技术                        20,000
15  快充控制器开发                              1,800
16  无线充电技术平台开发                        6,500
17  快速换电平台开发                            4,500
18  流动换电技术开发                            5,600
19  小型化增程器及控制器开发                    1,600
五  新能源汽车开发                              190,000
20  新能源汽车平台开发及产业化                  90,000
21  车身轻量化技术研究与应用                    12,000
22  混合动力技术研究                            18,000
23  电动化底盘开发                              18,000
24  智能互联技术开发                            12,000
25  新能源轻量化技术开发                        12,000
26  节能型电动汽车附件开发                      6,400
27  高效热泵技术开发                            5,800
28  新能源汽车安全系统开发                      8,200
29  新能源汽车集成技术                          7,600
                            合计                300,000
    ②新能源汽车研究开发费测算合理性分析
    新能源汽车研究开发费测算的合理性分析如下:
    其一,标的公司本次新能源汽车研究开发费用参考了同行业上市公司可比项
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目的投入水平。根据上市公司上汽集团于 2016 年 1 月公告的非公开发行 A 股股票预案(已于 2016 年 12 月获中国证监会核准),上汽集团拟募集资金不超过 150亿元,其中“上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目”为研发项目,总投资金额为 41.11 亿元,投资构成包括设计开发费、试验认证费、材料试制费等研发支出。根据上市公司比亚迪于 2015 年 6 月公告的非公开发行 A 股股票预案(已于 2016 年 2 月获中国证监会核准),比亚迪拟募集资金不超过 150 亿元,其中“新能源汽车研发项目”总投资金额为 50 亿元,投资构成包括研发工具费、样车试制费、外部开发及实验费等研发支出。对比同行业企业类似的投资项目,本次新能源汽车开发项目的资金总量低于其他上市公司募集资金水平,但项目实施的内容较为丰富,涵盖了新能源汽车减速器、电机及电机控制器、动力电池等关键零部件的研究。
其二,汽车行业是典型的资金密集型行业,尤其是前期产品开发阶段需要投入大量的资金,加之各种型式试验、公告认证,以及新产品可靠性耐久性等多种验证,不仅周期长且投入巨大。众泰汽车作为自主品牌生力军,在技术储备、资金积累与行业龙头存在一定差距,因此,众泰汽车急需在研发能力建设上加大投入、加快自主创新的步伐。本次新能源汽车开发项目是基于众泰汽车未来产业布局,以及夯实企业技术创新基础提出的,有利于提升众泰汽车新能源汽车自主研发能力。
综上,通过对行业内类似项目的横向对比及本次新能源汽车开发项目的重要性分析,本次新能源汽车研究开发费的测算过程具备合理性。
6、项目投资效益估算
本项目为研发项目,不直接产生经济效益。但是通过本项目的实施,一方面,众泰汽车在新能源汽车整车及关键零部件科研基础条件得到进一步改善,研发环境、研发体制将得到不断优化,新产品验证与试制能力得到提升,有助于形成达到自主品牌领先水平的、更具竞争力的研发实力,将显著推动众泰汽车综合实力的增强。另一方面,本项目研发的新能源汽车整车及零部件产品将在未来逐步成为主营业务收入来源的强劲支撑,为众泰汽车创造新的利润增长点。
因此,本项目是众泰汽车未来持续、快速、稳定发展的基础,将为众泰汽车
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扩大业务规模、巩固市场地位、降低经营风险、提高盈利能力提供持续的动力和保障。
7、项目实施计划
新能源汽车开发项目总投资金额为 409,951 万元,由试验与试制中心建设投资与研究开发费两部分构成。其中,试验与试制中心预计的建设实施计划如下:
                实施进度                 时间
可行性研究报告            2015 年 12 月
初步设计                  2016 年 4 月-2016 年 6 月
施工设计                  2016 年 6 月-2016 年 8 月
土建工程招标              2016 年 5 月-2016 年 8 月
土建工程施工              2016 年 10 月-2018 年 1 月
设备招标及合同签订        2017 年 6 月-2018 年 8 月
设备完成预验收            2019 年 4 月
设备安装调试              2019 年 5 月-2019 年 9 月
试生产                    2019 年 10 月-2020 年 4 月
正式投产                  2020 年 5 月
注:因新能源汽车开发项目涉及设备种类较多,范围较广,因此设备招标及合同签订环节周期较长。
截至本报告书签署日,试验与试制中心正处于土建工程施工阶段。
此外,新能源汽车开发项目的研究开发支出包括五大类共 29 个子项目的研发(具体详见本报告书“第五节/二/(三)/5、项目投资估算”),研发费用总计300,000 万元,研发周期为 2016 年至 2020 年。截至本报告书签署日,“减速器、电机及电机控制器”研究项目的子项目“电机控制器 MCU 开发”已开始实施,其他各研究项目尚未启动。
(四)募投项目所需的备案或审批手续
1、募投项目已履行的备案、审批手续本次募投项目的立项备案、环评、土地使用、规划许可情况如下:
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项目                  立项备案                  环评                 土地              规划许可
                                        已完成环评,于                             已取得浙江省
              已完成备案,于 2016       2016 年 2 月 22 日取                       永康经济开发
              年 1 月 18 日取得浙江     得《关于众泰新能         土地已经取得,    区管理委员会
新能源汽车开  省企业投资备案项目        源汽车有限公司永         土地使用权证      颁发的《建设工
发项目        通知书(基本建设)        康分公司新能源汽         号为:永国用      程规划许可证》
              (      备  案  号    :  车开发项目环境影         (  2015  )  第  (   建  字      第
              000016011840325599        响报告表的批复》         10256 号          3307842016032
              79)                      (  永  环    行     批                    k)
                                        [2016]16 号)
        2、租赁土地上项目建设相关手续的合规性分析
        (1)募投项目的立项备案、环评手续
        众泰新能源永康分公司就募投项目获得的立项备案、环评批复如下:
        项目                    立项备案                                   环评
              众泰新能源永康分公司于          2016  年    1  众泰新能源永康分公司于 2016 年
新能源汽车    月 18 日取得浙江省发展和改革委员               2 月 22 日取得《关于众泰新能源
开发项目      会下发的《浙江省企业投资备案项目               汽车有限公司永康分公司新能源
              通 知 书 ( 基 本 建 设 )》( 备 案 号 :     汽车开发项目环境影响报告表的
              00001601184032559979)                         批复》(永环行批[2016]16 号)
        (2)募投项目的建设文件
        上述募投项目所需的厂房由众泰制造在其拥有的土地上建设。在标准厂房建设完成后,众泰制造将标准厂房无偿提供给众泰新能源永康分公司使用,众泰新能源永康分公司按工艺设备要求进行基础和特构的改造及施工,对厂房进行针对性装修,按工艺设备要求施工相配套的公用动力设施。鉴于标准厂房由众泰制造负责建设,因此相关建设手续也由众泰制造负责办理,最终的房产证也将办理在众泰制造名下。
        众泰制造为建设标准厂房办理的土地、规划、施工建设手续如下:
办理主体                          证件名称                                 证件号
众泰制造              土地使用权证                           永国用(2015)第 10256 号
众泰制造              《建设工程规划许可证》                 建字第 3307842016032k 号
众泰制造              《建筑工程施工许可证》                 330784201611230101 号
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综上,募投项目厂房的建设已经履行了必要的审批手续,符合相关法律法规的规定。
(五)募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
根据本次交易方案,上市公司拟通过发行股份的方式购买众泰汽车 100%股权,交易对价为 1,160,000 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持标的公司更好更快的发展,本次交易中上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 200,000 万元,不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。
本次交易中公司进行募集配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公司的财务状况和发展战略的综合考虑。
本次部分募集配套资金用于标的公司项目建设资金的必要性见本报告书本节“二/(三)募集配套资金的用途”。
2、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排和相关承诺履行情况
(1)前次募集资金金额
2013 年 11 月,中国证监会下发了《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2013〕1517 号),核准金马股份发行不超过 22,000万股人民币普通股(A 股)。金马股份于 2013 年 12 月 17 日以非公开发行股票的方式完成了向 8 名特定投资者发行 21,114 万股人民币普通股(A 股),募集资金总额为 78,332.94 万元,扣除保荐及承销费用 3,916.65 万元,其他发行费用 195.22万元,实际募集资金净额为 74,221.07 万元。该募集资金已于 2013 年 12 月到位。
(2)前次募集资金未实际投入承诺投资项目的原因
上市公司前次募集资金投资项目为杭州宝网汽车零部件有限公司乘用车变黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)速器项目,拟生产 5 万台 6MT(6 速手动变速箱)及 8 万台 DCT(双离合自动)变速器。截至 2016 年 12 月末,前次募集资金未实际投入上述项目,是出于维护上市公司声誉、促进上市公司持续发展以及保护上市公司股东利益的综合考虑。
主要原因如下:
①5 万台 6MT 生产项目未按时实施主要由市场原因导致
配备手动变速箱的汽车产品大多为低端车型,相关消费群体对销售价格的敏感性偏高,虽然 6MT 相对于 5MT(5 速手动变速箱)可较大幅度提高整车的动力性能及燃油效率,但销售价格也相应上涨约 20%,上市公司在市场调研中发现消费者对于 6 速变速箱性价比持保守态度,预计相关产品投产后市场推广难度较大,因而决定中止相关产品的生产。
②8 万台 DCT 变速器项目未实施原因主要系技术研发尚未最终完成在路试过程中,本项目所研发的 DCT 变速器在起步、停车及换挡过程存在非常明显的顿挫感,发动机转速自行升高或无法加速,故障灯闪烁仅个别挡位能够行驶,以及换挡时存在异响等,上述故障多次发生且多次更换样机仍无法避免,研发分析后仍无法找到问题的根源,项目研发团队决定重新进一步全面分析产品,做出有针对性的修改,重新制造样机及进行相关试验。鉴于解决问题所需时间的不确定性,公司暂时停止本项目的产业化过程。
③拟购买用于募投项目建设的土地过户手续尚未办理完结
因该处土地均为山地、林地,地块之间犬牙交错,一直处于整理地块、办理土地过户手续过程中。截至目前,该处地块土地使用权的转让方杭州易辰孚特汽车零部件有限公司(以下简称“易辰孚特”)仍未交付其土地使用权,经协商,公司已经收回支付给易辰孚特的土地转让款及其利息共计 4,000 万元,预计近期内仍无法办理土地使用权转让手续。
(3)前次募集资金变更用途情况
2016 年 3 月 25 日,上市公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》,计划将前次募集资金中的三亿元用于支付重组中的现金对价,剩余资金用于永久补充公司发展业务所需流动资金。2016 年 4 月
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18 日,上市公司召开 2016 年度第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》。
截至 2016 年 6 月 30 日,上市公司累计使用募集资金金额 46,642.75 万元用于永久补充公司发展业务所需流动资金,募集资金余额 30,164.33 万元。
2016 年 10 月 9 日,上市公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》,同意将公司 2013 年非公开发行股票募投项目的剩余募集资金 30,164.33 万元全部用于众泰新能源汽车有限公司永康分公司实施的新能源汽车开发项目。2016 年 11 月 4 日,上市公司召开 2016 年度第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》。
(4)前次募集资金使用情况
扣除累计已使用募集资金后,上市公司前次非公开发行股票募集资金专户2016 年 12 月 31 日余额合计为 30,913.20 万元(其中募集资金余额为 30,000.00万元,募集资金专用账户利息收入为 913.20 万元)。
截至 2016 年 12 月 31 日,该次非公开发行股票募集资金承诺投资项目及募集资金使用情况如下:
黄山金马股份有限公司                                                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                                                         募集资金使用情况对照表(2016 年度)
                                                         (截至 2016 年 12 月 31 日)
                                                                                                                                                    单位:万元
募集资金总额                               74,221.07                                            本年度投入募集资金总额                                 44,221.07
报告期内变更用途的募集资金总额             74,221.07
累计变更用途的募集资金总额                 74,221.07                                            已累计投入募集资金总额                                 44,221.07
变更用途的募集资金总额比例                 100%
                                                                                                截至期末
                      是否已                                                                    累计投入     截至期末     项目达     本报     是否     项目可
                      变更项    募集资金   调整后投      截至期末     本报告期     截至期末     金额与承     投入进度     到预定     告期     达到     行性是
承诺投资项目          目(含部  承诺投资   资总额        承诺投入     投入金额     累计投入     诺投入金     (%)(4)   可使用     实现     预计     否发生
                      分变更)  总额                     金额(1)                 金额(2)    额的差额     =(2)/     状态日     的效     效益     重大变
                                                                                                (3)=      (1)        期         益                化
                                                                                                (2)-(1)
杭州宝网汽车零部
件有限公司乘用车      是        78,334.00             -            -            -            -            -            -          -        -        -          是
变速器建设项目
众泰新能源汽车有
限公司永康分公司      否              -    30,000.00               -            -            -            -            -          -        -        -          否
的新能源汽车开发
项目
部分募集资金用于      否              -    44,221.07     44,221.07    44,221.07    44,221.07              -            -  不适用     不适用         -  不适用
永久补充公司发展
黄山金马股份有限公司                                                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
业务所需流动资金
      合计            -  78,334.00  74,221.07  44,221.07      44,221.07  44,221.07  -  -  -  -  -                                                    -注 1:上表中的本年度投入募集资金总额、部分募集资金用于永久补充公司发展业务所需流动资金的投入金额均不包含募集资金产生的利息收入和投资收益。
注 2:上表报告期指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
黄山金马股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
(5)上市公司 2013 年非公开发行股票时的承诺及履行情况上市公司 2013 年非公开发行股票时,相关主体出具的公开承诺及履行情况如下:
              承诺                                                      是否存在
承诺方        事项                主要承诺内容                          违反承诺
                                                                        的情况
                      公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上
                      市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会
                      的有关规定,承诺自本公司非公开发行股票新增股份上
                      市之日起:
              关于    一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报
              非公    告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国
              开发    证监会和深圳证券交易所的监督管理;
金马股份      行股    二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响  否
              票相    的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄
              关事    清;
              项      三、承诺本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取
                      社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其
                      他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。
                      本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈
                      述或者重大遗漏,并在提出上市申请期间,未经深圳证
                      券交易所同意,不擅自披露有关信息。
                      一、本公司除持有公司股份以外,不存在通过投资关系
                      或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同
                      或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
                      二、本公司及控制的其他企业目前没有在中国境内或境
                      外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织,以任
                      何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的
                      业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实
              避免    体、机构、经济组织的权益,或在该经济实体、机构、
发行人控股股  同业    经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
东金马集团    竞争    三、如公司认定本公司及控制的其他企业现有业务或将  否
              的事    来产生的业务与公司存在同业竞争,则在公司提出异议
              项      后,本公司及控制的其他企业将及时转让或终止上述业
                      务。如公司提出受让请求,则本公司及控制的其他企业
                      应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公
                      允价格将上述业务和资产优先转让给公司。四、本公司
                      保证严格遵守公司章程的规定,与其他股东一样平等的
                      行使股东权利、履行股东义务,保障公司独立经营、自
                      主决策。不利用股东地位谋求不当利益,不损害公司和
                      其他股东的合法权益。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                      一、铁牛集团有限公司的全资子公司杭州易辰孚特汽车
                      零部件有限公司的经营范围为“许可经营项目:生产、
                      销售:汽车配件、变速箱。一般经营项目:销售:汽车
                      (除小轿车);货物和技术进出口业务(法律、行政法
                      规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项
                      目取得许可后方可经营);筹建汽车生产项目”,主要
                      从事 CVT(无极自动变速器)等汽车零部件的研发。贵
                      公司的全资子公司杭州宝网汽车零部件有限公司的经
                      营范围为“许可经营项目:研发、生产、销售:汽车配
                      件、变速器。一般经营项目:货物进出口(法律、行政
                      法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的
发行人实际控          项目取得许可后方可经营)”,主要从事 DCT(双离合
制人应建仁、          自动变速器)、6MT(6 速手动变速器)的研发、生产、
徐美儿,金马  避免    销售。如 CVT 研发成功且具备商业化生产价值,杭州
集团的控股股  同业    易辰孚特汽车零部件有限公司将 CVT 相关技术无偿转
东铁牛集团及  竞争    让给黄山金马股份有限公司或其子公司。               否
其全资子公司  的事    二、我们及控制的其他企业不存在通过投资关系或其他
杭州易辰孚特  项      安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似
汽车零部件有          业务的经济实体、机构和经济组织的情形,不从事包括
限公司                CVT 在内的车用自动变速器的生产、销售。
                      三、我们及控制的企业目前没有在中国境内或境外单独
                      或与其他自然人、法人、合伙企业或组织,以任何形式
                      直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及
                      活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机
                      构、经济组织的权益,或在该经济实体、机构、经济组
                      织中担任高级管理人员或核心技术人员。
                      四、如公司认定我们及控制的其他企业现有业务或将来
                      产生的业务与公司存在同业竞争,则在公司提出异议
                      后,我们及控制的企业将及时转让或终止上述业务。如
                      公司提出受让请求,则我们及控制的企业应无条件按经
                      有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述
                      业务和资产优先转让给公司。
发行对象承诺
(新华基金管
理有限公司、
广发证券股份
有限公司、宝  关于    自金马股份本次非公开发行 21,114 万股股票发行结束
盈基金管理有  股份    之日(即新增股份上市首日)起十二个月内不转让或者   否
限公司、华泰  锁定    委托他人管理本公司本次认购的金马股份股票,也不由
资产管理有限  事项    金马股份回购该部分股份。
公司、建信基
金管理有限责
任公司、中广
核财务有限责
黄山金马股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
任公司、浙江
天堂硅谷盈丰
股权投资合伙
企业(有限合
伙)和成尧妹)
      根据上市公司 2013 年非公开发行股票时相关主体出具的公开承诺,相关主体均能遵守并履行承诺,因此本次交易不违反上市公司前次非公开发行的相关承诺。
3、结合上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产负债率、货币资金余额、未来支出计划、融资渠道、授信额度等,对本次交易募集配套资金的必要性的说明
      (1)财务状况
      根据天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》(假设上市公司于 2014 年 1 月 1 日完成本次交易,即上市公司已持有众泰汽车 100%的股权),本次交易完成后,上市公司的主要财务数据如下:
                                                            单位:万元
                项目                  2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
资产总计                                      3,149,843.33  2,587,014.98
其中:货币资金                                333,750.33    353,791.59
      商誉                                    812,093.92    809,406.62
负债合计                                      1,667,323.30  1,216,602.21
归属于母公司所有者权益合计                    1,481,621.46  1,364,316.80
所有者权益合计                                1,482,520.03  1,370,412.77
      本次交易完成后,截至  2016  年  12  月  31  日,上市公司资产规模达到3,149,843.33 万元,负债规模达到 1,667,323.30 万元,资产负债率为 52.93%。由于本次交易完成后上市公司需投资新能源汽车开发项目,完全采取债务融资方式将进一步加大上市公司的负债水平,对上市公司财务状况造成较大压力。因此,本次交易募集配套资金用于新能源汽车开发项目有利于上市公司防范债务融资方式带来的财务风险,保持稳定的资产负债率水平。
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    (2)经营现金流
    根据上市公司、标的公司经审计的财务数据,上市公司和标的公司报告期经营活动产生的现金流量情况如下:
                                                                              单位:万元
                               上市公司                           标的公司
    项目
              2016 年          2015 年    2014 年     2016 年     2015 年     2014 年
经营活动现金  122,882.50       87,524.78  49,755.83   772,417.88  487,403.23  328,023.59
流入小计
经营活动现金  123,417.05       73,031.78  83,437.79   867,531.97  335,976.08  121,145.68
流出小计
经营活动产生
的现金流量净          -534.55  14,493.00  -33,681.96  -95,114.09  151,427.15  206,877.91
额
    上市公司 2014 年经营活动产生的现金流量净额为负主要系为客户备库增加所致。上市公司 2015 年实现净利润 6,055.11 万元,经营活动产生的现金流量净额为 14,493.00 万元。2016 年,公司经营活动产生的现金流量净额为-534.55 万元,较 2015 年同期减少 103.69%,主要系公司根据客户需求,加大了备货力度,存货及对外支付款项增加。
    标的公司 2016 年、2015 年和 2014 年分别实现净利润 132,645.40 万元、96,809.10 万元、19,988.02 万元,经营活动产生的现金流量净额分别为-95,114.09万元、151,427.15 万元和 206,877.91 万元,经营现金流情况相对较好,但呈现一定的波动。标的公司 2016 年经营活动现金净流量为负,主要原因为标的公司产销规模扩大,经营性应收项目和存货增加,尽管经营性应付项目同时增加,但其增加额小于经营性应收项目和存货增加额。
    本次交易完成后,上市公司将构建汽车零部件、传统汽车、新能源汽车“三足鼎立”的业务架构,三块业务相辅相成,协调发展,预计将在产品研发、设备购置、生产线建设等方面投入大量的资金,上市公司及标的公司在未来一段时间内资金需求较大。本次标的公司新能源汽车开发项目所需资金为 409,951 万元,仅通过经营活动现金积累难以实现标的公司新能源汽车开发项目,需要通过外部融资满足项目资金需求。
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(3)资产负债率
本次交易完成后,上市公司汽车制造业务在营业收入所占比重较高。截至2016 年 6 月 30 日,汽车制造业板块的上市公司与本次交易完成后的金马股份资产负债率、流动比率、速动比率对比情况如下:
代码                  简称      资产负债率(%)  流动比率         速动比率
000572.SZ             海马汽车  41.30            0.91             0.70
000625.SZ             长安汽车  61.70            1.02             0.83
000800.SZ             一汽轿车  53.84            0.88             0.51
000927.SZ             一汽夏利  81.08            0.57             0.41
002594.SZ             比亚迪    68.14            0.80             0.58
600104.SH             上汽集团  57.89            1.12             0.97
600418.SH             江淮汽车  77.14            0.88             0.83
601238.SH             广汽集团  45.63            1.52             1.44
601633.SH             长城汽车  41.91            1.35             1.16
601127.SH             小康股份  72.62            0.91             0.83
           平均值               60.13            1.00             0.83
           中位数               59.80            0.91             0.83
金马股份交易完成后              48.02            1.02             0.80
金马股份交易完成后(扣除商      68.87            1.02             0.80
           誉)
注 1:数据来源:Wind 资讯;同行业上市公司为中信“CS 乘用车 III”行业除广汇汽车、悦达投资外所有上市公司,广汇汽车不从事整车制造业务,悦达投资经营范围涉及较多非汽车制造类业务,不具可比性,下同。
注 2:金马股份已公告 2016 年年报,同时天职国际已出具基准日为 2016 年 12 月 31 日的天职业字[2017]4653-1《备考审阅报告》,但上述上市公司尚未全部公告 2016 年年报,因此,暂时使用金马股份基准日为 2016 年 6 月 30 日的备考数据(取自天职业字[2016]14647-1 号《备考审阅报告》)作比较。
注 3:金马股份交易完成后资产负债率=负债总额/资产总额*100%;金马股份交易完成后(扣除商誉)资产负债率=负债总额/(资产总额-商誉)*100%。其中,资产总额、负债总额、商誉均取自天职国际出具的天职业字[2016]14647-1 号《备考审阅报告》。
注 4:金马股份交易完成后流动比率=流动资产/流动负债*100%;金马股份交易完成后速动比率=速动资产/流动负债*100%。金马股份交易完成后(扣除商誉)流动比率=流动资产/流动负债*100%;金马股份交易完成后(扣除商誉)速动比率=速动资产/流动负债*100%。其中,流动资产、流动负债、速动资产、商誉均取自天职国际出具的天职业字[2016]14647-1黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)号《备考审阅报告》。
      为了说明金马股份本次募集配套资金的必要性,上表列示了金马股份交易完成后的资产负债率及流动比率、速动比率。此外,考虑到本次交易形成的商誉较大,上表列示了金马股份交易完成后(扣除商誉)的资产负债率及流动比率、速动比率。
      金马股份交易完成后的资产负债率低于同行业上市公司平均值及中位数;但是,金马股份交易完成后(扣除商誉)的资产负债率高于同行业上市公司平均水平,若采取债务融资的方式将对上市公司财务状况造成较大压力。
      金马股份交易完成后的流动比率和速动比率与同行业上市公司平均水平较为接近,若继续通过债务融资方式筹集资金,将会导致金马股份短期偿债压力加大。
      因此,本次交易配套募集资金有利于上市公司继续保持适当的资产负债率、流动比率、速动比率,优化资本结构,防范财务风险。
      (4)货币资金余额及未来支出计划
      本次交易完成后,众泰汽车将成为上市公司的全资子公司。上市公司及众泰汽车的货币资金余额及未来支出计划如下:
      ①上市公司货币资金余额及未来支出计划
      截至 2016 年 12 月 31 日,金马股份合并口径货币资金余额为 76,177.53 万元,主要用途如下:
                      项目                        金额(万元)
货币资金余额                                                76,177.53
其中:银行承兑汇票保证金等受限使用资金                      16,169.20
      拟归还银行贷款和银行承兑汇票                          29,095.13
      前次募集资金(含利息收入)                            30,913.20
      截至 2016 年 12 月 31 日,金马股份合并口径货币资金余额为 76,177.53 万元,其中,16,169.20 万元为银行承兑汇票保证金等受限使用资金;29,095.13 万元将
黄山金马股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
用于归还银行贷款和银行承兑汇票;30,913.20 万元为前次募集资金(含利息收入),上市公司拟变更募集资金用途,将其全部用于投资标的公司新能源汽车开发项目。
综上,上市公司目前资金安排比较紧张。由于众泰汽车新能源汽车开发项目的计划总投资额为 409,951 万元,上市公司除 30,913.20 万元将用于投资该项目外,剩余自有资金无法支持该项目所需的全部资金投入。
②标的公司货币资金余额及未来支出计划
截至 2016 年 12 月 31 日,标的公司合并口径货币资金余额为 257,572.80 万元,主要用途如下:
                      项目               金额(万元)
货币资金余额                                           257,572.80
其中:票据保证金等受限使用资金                         127,753.70
可自由支配的货币资金余额                               129,819.10
标的公司可自由支配的货币资金余额为 129,819.10 万元。标的公司新能源汽车开发项目的计划总投资额为 409,951 万元,标的公司可自由支配的货币资金无法满足上述项目建设全部资金需求。
综上,上市公司前次募集资金中的 30,913.20 万元将用于投资标的公司新能源汽车开发项目、标的公司可自由支配的货币资金 129,819.10 万元可投资新能源汽车开发项目,但仍然无法满足该投资项目的全部资金需求,资金缺口高达
249,218.70    万元(=409,951-30,913.20-129,819.10)。因此,本次上市公司拟募集
配套资金 200,000 万元用于投资标的公司新能源汽车开发项目具备必要性。
(5)融资渠道及授信额度
除股权融资外,上市公司的融资渠道主要为银行借款。截至 2016 年 12 月31 日,上市公司取得的银行授信额度如下:
                                                       单位:万元
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序号         银行名称            授信额度   借款金额  承兑汇票  授信额度      用途
                                                       金额         余额
    1      工商银行歙县支行      10,000     9,660            -      340
    2      交通银行黄山分行      10,000     10,000           -            -
    3      建设银行歙县支行      11,500            -         -      11,500
    4      合肥科技农村商业银行  13,000     8,000            -      5,000    流动资
    5      兴业银行合肥分行      22,000     13,000     2,000        7,000    金
    6      徽商银行黄山分行      5,000             -   5,000              -
    7      农业银行永康支行      2,800      2,800            -            -
    8      兴业银行上海嘉定支行  4,600      4,600            -            -
    9      浙商银行上海嘉定支行  4,400      2,000            -      2,400
             合计                83,300     50,060     7,000        26,240注:授信额度余额=授信额度-借款金额-承兑汇票金额。
       由上可知,上市公司授信额度余额为 26,240 万元,用途均为流动资金,无法用于标的公司募投项目。因此,上市公司现有授信额度无法满足本次交易募集配套资金投资项目的需要。
       上市公司如果完全依赖债务融资方式满足资金需求,将会导致公司资产负债率上升,影响公司财务状况及偿债能力,增加公司财务费用,降低公司收益水平。
本次通过股权融资方式进行外部融资,能够降低公司财务成本,有利于提升上市公司盈利能力。
       截至 2016 年 12 月 31 日,标的公司取得的银行授信额度如下:
                                                                            单位:万元
序           银行名称            授信额度   借款金额   承兑汇票     授信额度     用途
号                                                     金额         余额
1      上海浦东发展银行股份有限  3,000.00   3,000.00             -
       公司杭州分行
2      中信银行股份有限公司杭州  10,000.00  10,000.00            -
       分行                                                                      补充
       华一银行上海自贸实验区支                                                  流动
3      行                        6,000.00   6,000.00             -               资金
4      广东发展银行八一路支行    4,000.00   4,000.00             -
5      华融湘江银行汇丰支行      8,000.00   8,000.00             -
黄山金马股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
6   中国银行金坛支行营业部    10,000.00   10,000.00   -
7   工商银行金坛支行营业室    21,715.00   4,950.00    16,765.00
8   江苏银行金坛支行          8,940.00    5,000.00    3,940.00
9   中国进出口银行浙江省分行  15,000.00   15,000.00   -
10  工商银行永康市支行        5,900.00    5,900.00    -
11  恒丰银行永康支行          3,000.00    3,000.00    -
12  华夏银行金坛支行          32,620.00               24,620.00   8,000.00
13  中国银行股份有限公司金坛  5,900.00                5,900.00    -
    支行
14  平安银行金坛支行          5,030.00                5,030.00    -
15  江南银行金坛支行          7,120.00                7,120.00    -
16  中国银行永康市支行        600.00                  400.00      200.00
17  浦发银行杭州分行          3,400.00                1,700.00    1,700.00
18  工商银行杭州市分行钱江支  9,761.26                9,761.26    -
    行
19  中国建设银行杭州江南支行  400.00                  400.00
20  中国银行湘潭支行          29,100.00               19,400.00   9,700.00
21  中国银行星沙支行          25,590.30               12,990.00   12,600.30
22  华融湘江银行星沙支行      3,000.00                3,000.00    -
23  长沙银行星城支行          5,500.00                5,500.00    -
24  广发银行星沙支行          2,527.68                2,527.68
25  中国银行股份有限公司长沙  15,000.00   15,000.00   -
    市星沙支行
26  中国银行股份有限公司金坛  10,000.00   10,000.00   -
    支行
27  中国银行股份有限公司金坛  10,000.00   10,000.00   -
    支行
          合计                261,104.24  109,850.00  119,053.94  32,200.30注:授信额度余额=授信额度-借款金额-承兑汇票金额。
    由上可知,截至 2016 年 12 月 31 日,标的公司授信额度仅剩余 32,200.30     万元,用途均为流动资金,无法用于标的公司募投项目。
    综上所述,综合考虑上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产负黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度情况,上市公司本次募集配套资金具有充分的必要性。
      4、募集配套资金金额及用途与上市公司及标的资产生产经营规模、财务状况相匹配
      根据天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》,截至 2016年 12 月 31 日,上市公司备考合并报表的资产总额为 3,149,843.33 万元。本次募集配套资金与上市公司的经营规模及财务状况相适应,有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。此外,上市公司制定了《募集资金管理办法》,本次募集的配套资金将存放于公司董事会指定的专项账户,并按照相关制度进行管理和使用,本次募集配套资金与上市公司现有管理能力相匹配。
      本次拟投入标的公司募投项目的募集资金金额约占标的公司截至 2016 年 12月 31 日资产总额的 10.91%。标的公司较早进入新能源汽车领域,自主品牌影响力逐渐显现,本次上市公司募集配套资金用于投资标的公司新能源汽车开发项目,符合标的公司的发展规划,与标的公司的业务规模、管理能力相匹配。
(六)募集配套资金采取询价方式发行的原因
      本次上市公司采用询价方式募集配套资金,最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况,与本次配套融资的保荐机构(主承销商)协商确定。该等发行价格确定方式具有更强的价格发现能力,有助于促进发行定价的公允性,增加发行价格的灵活性,保证配套资金的成功募集。另外,选取询价方式亦有利于保护上市公司现有股东尤其是中小股东的利益。
(七)铁牛集团认购募集配套资金的资金来源
      1、铁牛集团的财务状况
      铁牛集团为一家大型民营企业集团,主要从事汽车零部件产业、商业地产、电子五金、金融投资等业务。铁牛集团最近两年的主要财务数据(合并口径)如下:
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                                                    单位:万元
      项目            2015 年 12 月 31 日           2014 年 12 月 31 日
      总资产          1,947,681.61                  2,086,391.55
      总负债          1,226,542.21                  1,412,803.53
      所有者权益                 721,139.40                         673,588.03
      项目            2015 年度                     2014 年度
      营业收入                   799,548.24                         842,952.09
      营业利润                   48,077.02                          41,082.54
      净利润                     54,385.38                          26,367.02注:铁牛集团 2015 年财务数据经中兴财光会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2014 年财务数据未经审计。
      根据铁牛集团截至 2016 年 11 月 30 日的母公司资产负债表(未经审计),铁牛集团的总资产为 1,613,792.07 万元,总负债为 1,188,554.92 万元,所有者权益为 425,237.15 万元,其中货币资金 277,857.38 万元。
      2、铁牛集团认购本次募集配套资金的资金来源
      根据铁牛集团确认,其将以自有资金认购配套资金 50,000 万元。根据铁牛集团的财务状况,铁牛集团有能力以自有资金认购配套资金 50,000 万元。
(八)保障铁牛集团和其他单个发行对象认购上述募集资金额度
的具体措施及执行程序
      本次交易拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金,本次配套融资总额不超过 200,000 万元,其中铁牛集团同意认购配套资金 50,000 万元,其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于 50,000 万元。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
      为了保障铁牛集团和其他单个发行对象认购上述募集资金额度,采取的具体措施和执行程序如下:
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1、对铁牛集团认购募集资金额度采取的措施
上市公司已经和铁牛集团签署了《股份认购协议》,《股份认购协议》对铁牛集团的认购额度及相关违约责任作了明确约定:
“铁牛集团同意认购上市公司本次募集配套资金 50,000 万元。”“铁牛集团保证,上市公司本次发行获得中国证监会核准后,发行方案在中国证监会备案前,铁牛集团用于认购上市公司本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。”
“如铁牛集团未能按《股份认购协议》约定及时、足额地缴纳全部认股款项,铁牛集团应当向上市公司支付应付认购价款总金额的 20%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补上市公司损失的,上市公司有权要求铁牛集团继续赔偿直至弥补上市公司因此而受到的一切损失,包括因请求而发生的合理费用。
如铁牛集团出现上述违约情形,上市公司应当向铁牛集团发出书面通知,要求铁牛集团一次性支付全部违约金。铁牛集团应当自收到通知之日起五个工作日内将全部违约金支付至上市公司指定账户。每逾期一日,应当按照未支付部分的万分之五向上市公司支付罚息。”
因此,《股份认购协议》的签署能够有效保证铁牛集团认购上述募集资金额度。此外,铁牛集团作为上市公司的控股股东,看好上市公司的发展前景,愿意认购上述募集资金额度。
2、对其他发行对象认购募集资金额度拟采取的措施
对于其他单个发行对象及其一致行动人,上市公司拟在向其发送的认购邀请书作类似规定:其他单个发行对象及其一致行动人在申购报价单中填写的认购金额不得超过 50,000 万元,认购金额不符合上述规定的,发行人和保荐机构(主承销商)有权认定其为无效报价。
因此,上市公司在询价发行时履行的上述措施和程序能够保证其他单个发行对象及其一致行动人认购金额不得超过 50,000 万元。
(九)募集配套资金失败对上市公司的影响及补救措施
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      若本次募集配套资金未能实施或配套融资金额低于预期,上市公司将根据自身资产负债情况、资金使用计划、可取得的授信额度等情况,以自有资金或自筹资金用于标的公司募投项目。
      1、保障本次募集资金成功实施的具体措施
      截至 2017 年 2 月 17 日,上市公司收盘价为 14.59 元/股,较本次募集配套资金询价发行底价 9.14 元/股高出 59.63%。本次募集配套资金发行成功的可行性较强。
      本次募集配套资金中,铁牛集团承诺认购配套资金 50,000 万元,占募集资金总额的 25%。上市公司已经与铁牛集团签订《股份认购协议》,铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。《股份认购协议》生效后,铁牛集团将在收到上市公司发出的认购款缴纳通知后,按照认购款缴纳通知载明的期限一次性将认购款项汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。
      同时,为进一步保障本次募集资金成功实施,上市公司拟采取如下措施:
      (1)加强投资者沟通交流与推介工作
      在本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准后,上市公司可以通过投资者说明会、非公开发行股票路演等途径与潜在投资者进行充分的沟通与交流,与本次配套融资的保荐机构(主承销商)共同加强推介工作,了解投资者的意向和诉求,为顺利发行奠定基础。
      (2)选择合适的时间窗口启动发行
      在本次配套融资获得中国证监会核准后,上市公司董事会将根据股东大会的授权,根据资本市场整体情况、上市公司自身股价走势以及前期投资者沟通反馈结果,择机启动募集配套资金的发行工作。上市公司将结合发行对象申购报价情况,与本次配套融资的保荐机构(主承销商)协商确定本次募集配套资金的最终发行价格。
      (3)及时签订认购合同,确保认购款足额缴纳
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)本次募集配套资金发行对象、发行价格、发行股份数量确定后,上市公司将及时与发行对象签订正式股份认购合同,就缴纳股份认购款的时间期限、未及时足额缴纳的违约责任作出明确约定,确保募集资金足额到位。
2、募集资金发行失败的补救措施
本次募集配套资金不超过 200,000 万元,本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如本次募集配套资金未能实施或募集配套金额低于预期,公司拟采取以下补救措施:
(1)目前上市公司无不良信用记录,并与多家银行建立长期合作关系,尚有部分信用额度未使用,公司有一定的能力从银行筹集资金。
(2)上市公司可以通过发行公司债券、中期票据、短期融资券等多元化的债务融资方式进行融资,弥补资金缺口。
(3)目前上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,内部控制制度健全,符合非公开发行股票的各项基本要求,因此不排除后续上市公司采用股权融资方式实施募集配套资金投资项目。
(4)上市公司将综合考虑自有资金情况、资产负债率情况和融资情况,合理规划和控制业务规模、投资支出,保障募投项目的资金到位。
综上,若本次募集配套资金失败,上市公司将使用自有资金或采用自筹等其他融资方式补足资金缺口,募集配套资金失败补救措施具有可行性。
(十)采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益本次交易中,对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的,并未考虑本次交易带来的协同效应,未考虑发行股份购买资产完成后所进行的配套融资。上市公司为增强重组整合效应,拟定本次募集配套资金方案。
在对标的资产进行收益法评估时,中通诚评估根据标的资产自有资金积累情况,结合标的资产发展计划等因素进行未来预测,未考虑募集配套资金所投项目投入和产出对标的资产业绩的影响,预测现金流中未包含配套募集资金投入带来
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的收益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。
(十一)本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理,提高募集资金使用效率,上市公司根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和《股票上市规则》及公司章程的有关规定,制定了《募集资金管理办法》。2016 年 3 月 25 日,金马股份第六届董事会第七次会议审议通过了关于修订《募集资金管理办法》的议案;2016年 4 月 18 日,上市公司召开 2016 年度第一次临时股东大会,审议通过了修订后的《募集资金管理办法》。
《募集资金管理办法》的主要内容如下:
1、募集资金专户存储
(1)为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督,公司实行募集资金的专户存储制度,以保证募集资金的安全性和专用性。
(2)公司在银行设立专用账户存储募集资金,对募集资金实行集中存放,该专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
(3)公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。
(4)公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
①公司应当将募集资金集中存放于专户;
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;③公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或者募集资金净额的 10%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
④公司应当每月向商业银行获取银行对账单,并抄送保荐机构;黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
⑥保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况;⑦商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,保荐机构或者公司均可单方面终止协议,公司可在终止协议后注销该募集资金专户;⑧保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
⑨公司、商业银行、保荐机构的权利和义务;⑩公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的,须由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深交所备案后公告。
2、募集资金的使用
(1)公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续,凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。公司对募集资金使用应按照执行权限履行如下程序:
①公司具体使用募集资金的项目实施部门编制募投项目专项预算,项目实施部门的负责人应审核后签字;
②公司财务部门根据项目实施部门募集资金使用专项预算审批,在负责募集资金项目的财务人员进行审核后提出意见,交由财务总监审批,相关财务人员和财务总监应在审核文件上签名;
③项目实施部门的专项预算及财务部门的审核结果应及时通知公司董事会黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)秘书,董事会秘书应核查募集资金使用的情况是否符合募集资金文件披露的使用计划,如有差异,应及时提请公司董事会履行必要的程序。
(2)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金,并定期披露投资项目的实施进度情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。
(3)募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
(4)公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
(5)公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
(6)募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:
①募集资金投资项目市场环境发生重大变化的;
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
③超过本次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
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(7)公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学、审慎地选择新的投资项目。
(8)公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见,并经公司董事会审议通过后方可实施,发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
(9)为避免募集资金闲置,充分发挥其效益,公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,且应当符合以下条件:
①不得变相改变募集资金用途;
②不得影响募集资金投资计划的正常进行;
③已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
④单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
⑤不得使用闲置募集资金进行高风险投资;⑥独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
(10)公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容:
①本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;②募集资金使用情况;
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
⑤本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺;
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;⑦深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。
(11)公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资的产品必须符合以下条件:
①安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;②流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深交所备案并公告。
(12)公司使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:
①本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
②募集资金使用情况;
③闲置募集资金投资产品的额度及期限;
④募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
⑤投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析;
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
3、募集资金监督与管理
(1)募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致,原则上不能变更。公司存在以下情形的,视为募集资金投向变更:
①取消原募集资金项目,实施新项目;
②变更募集资金投资项目实施主体;
③变更募集资金投资项目实施方式;④深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。
(2)公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
(3)公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
(4)公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容:
①原项目基本情况及关于变更募集资金投资项目的原因说明;
②关于新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;
③新项目的投资计划;
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;
⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
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⑦深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还须比照相关规则的规定进行披露。
(5)公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司须控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
(6)公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
(7)公司改变募集资金投资项目实施地点的,须经董事会审议通过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
(8)单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,须经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,须按照本办法的相关规定履行相应程序及披露义务。
(9)全部募投项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金须符合以下条件:
①独立董事、监事会发表意见;
②保荐人发表明确同意的意见;③董事会、股东大会审议通过。
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节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,须经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
4、募集资金监督与管理
(1)公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
(2)公司当年存在募集资金运用的,董事会须出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司须解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司须披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所须对董事会出具的专项报告是否已经按照规范指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事会须就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
(3)保荐机构须至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构须对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还须在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的,须及时向深交所报告。
(4)独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的审计费用。
三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
(一)不考虑配套融资情形
在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,上市公司的股权结构变化如下所示:
                      本次交易前                本次交易完成后
股东名称
                      持股数量(股)  持股比例  持股数量(股)  持股比例
金马集团              105,566,146     19.99%    105,566,146     5.77%
铁牛集团                                        739,866,487     40.43%
长城长富                                        142,617,508     7.79%
天风智信                                        118,355,151     6.47%
宁波兴晟                                        94,683,860      5.17%
益方盛鑫                                        61,166,240      3.34%
益方德胜                                        18,936,251      1.03%
中达新能                                        11,835,645      0.65%
杭州红旭泰                                      8,876,408       0.49%
索菱投资                                        8,285,342       0.45%
金锋投资                                        8,285,342       0.45%
明驰投资                                        6,391,066       0.35%
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                      本次交易前                本次交易完成后
股东名称
                      持股数量(股)  持股比例  持股数量(股)  持股比例
民生加银                                        5,917,171       0.32%
杭州金葵                                        3,550,303       0.19%
天津依帆                                        2,840,763       0.16%
      朱堂福                                    18,936,251      1.03%
      吴建刚                                    11,835,645      0.65%
      吴建英                                    11,835,645      0.65%
      刘慧军                                    6,391,066       0.35%
      胡建东                                    5,917,171       0.32%
      诸葛谦                                    5,917,171       0.32%
      强艳彬                                    5,917,171       0.32%
      肖行亦                                    3,550,303       0.19%
其他股东              422,573,854     80.01%    422,573,854     23.09%
      合计            528,140,000     100.00%   1,830,047,960   100.00%
      本次交易前,金马集团持有上市公司 19.99%的股份,为上市公司的控股股东,铁牛集团持有金马集团 90%的股份,应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马集团,为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司 5.77%、40.43%的股份,应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司 46.20%的股份,仍为上市公司实际控制人
      本次交易完成后,上市公司总股本将从 528,140,000 股增至 1,830,047,960 股,股本总额超过 4 亿元,且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 10%。因此,本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
(二)考虑配套融资情形
      假设本次募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的 90%,即 9.14 元/股,则在本次募集配套资金为 200,000 万元的情况下,募集配套资金发行股份数量为 218,818,380 股。据此,本次交易完成后,上市公黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)司的股权结构变化如下所示:
                      本次交易前                本次交易完成后
股东名称
                      持股数量(股)  持股比例  持股数量(股)  持股比例
金马集团              105,566,146     19.99%    105,566,146     5.15%
铁牛集团                                        794,571,082     38.78%
配套融资认购方                                  164,113,785     8.01%
(除铁牛集团外)
长城长富                                        142,617,508     6.96%
天风智信                                        118,355,151     5.78%
宁波兴晟                                        94,683,860      4.62%
益方盛鑫                                        61,166,240      2.99%
益方德胜                                        18,936,251      0.92%
中达新能                                        11,835,645      0.58%
杭州红旭泰                                      8,876,408       0.43%
索菱投资                                        8,285,342       0.40%
金锋投资                                        8,285,342       0.40%
明驰投资                                        6,391,066       0.31%
民生加银                                        5,917,171       0.29%
杭州金葵                                        3,550,303       0.17%
天津依帆                                        2,840,763       0.14%
朱堂福                                          18,936,251      0.92%
吴建刚                                          11,835,645      0.58%
吴建英                                          11,835,645      0.58%
刘慧军                                          6,391,066       0.31%
胡建东                                          5,917,171       0.29%
诸葛谦                                          5,917,171       0.29%
强艳彬                                          5,917,171       0.29%
肖行亦                                          3,550,303       0.17%
其他股东              422,573,854     80.01%    422,573,854     20.62%
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                            本次交易前                     本次交易完成后
股东名称
                      持股数量(股)  持股比例      持股数量(股)        持股比例
      合计             528,140,000      100.00%            2,048,866,340   100.00%
      本次交易前,金马集团持有上市公司 19.99%的股份,为上市公司的控股股东,铁牛集团持有金马集团 90%的股份,应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马集团,为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司 5.15%、38.78%的股份,应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司 43.93%的股份,仍为上市公司实际控制人。
      本次交易完成后,上市公司总股本将从 528,140,000 股增至 2,048,866,340 股,股本总额超过 4 亿元,且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 10%。因此,本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
      根据天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》(假设上市公司已于 2014 年 1 月 1 日完成本次交易,即上市公司已持有众泰汽车 100%的股权),以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日,上市公司本次交易前后主要财务数据如下:
            项目                      实现数               备考数          增幅
                            2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产(万元)                          411,314.04         3,149,843.33    665.80%
归属于母公司所有者权益(万元)          215,465.52         1,481,621.46    587.64%
营业收入(万元)                        169,350.04         2,349,019.37   1,287.08%
归属于母公司所有者的净利润              8,678.44           129,107.78     1,387.68%
(万元)
基本每股收益(元/股)                         0.16                 0.71    340.94%
      本次交易将显著提升上市公司的整体规模,提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后,上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。
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                      第六节      交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
(一)本次评估的基本情况
    1、评估概况
    依据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》,评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对众泰汽车 100%股权进行了评估,最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,众泰汽车股东全部权益的评估价值为 1,160,127.64 万元,较归母净资产账面价值增值 940,622.22 万元,增值率为 428.52%。
    鉴于中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》有效期届满,上市公司委托中通诚评估对众泰汽车 100%股权以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具了中通评报字[2017]15 号《资产评估报告》,评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对众泰汽车股东全部权益价值进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。
截至 2016 年 6 月 30 日,众泰汽车的评估值为 1,185,997.58 万元,比截至 2015年 12 月 31 日的评估值增加 25,869.94 万元。
    基于上述评估结果,经交易各方友好协商,仍以众泰汽车截至 2015 年 12 月31  日的评估值为基础确定本次交易价格,即众泰汽车  100%股权的交易作价为1,160,000 万元。
    由于本次交易作价以中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》作为定价基础,下文中以中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》为依据披露并分析交易标的的评估情况。
    2、评估结果的差异分析及结果的选取
    众泰汽车股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示:
                                                                单位:万元
    评估方法          归属于母公             众泰汽车 100%股权
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                      司股东权益  评估值        评估增值      评估增值率
                      账面价值
收益法                219,505.42  1,160,127.64  940,622.22    428.52%
资产基础法            219,505.42  405,737.27    186,231.85    84.84%
          差异额                  754,390.37
众泰汽车主要从事汽车制造业务,经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包括技术团队、销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,来评估企业价值,是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”,能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
而资产基础法是立足于资产重置的角度,通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况,来评估企业价值。相比较而言,资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的,难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
综上所述,评估人员在分析了众泰汽车业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上,认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映众泰汽车的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
评估结论为:众泰汽车在评估基准日的股东全部权益价值评估值为1,160,127.64  万元,金马股份拟收购的众泰汽车的股东全部权益价值为1,160,127.64 万元。
3、评估增值的主要原因分析
评估机构对众泰汽车全部股东权益价值采用收益法和资产基础法进行评估,最终选取收益法评估值作为评估结论。评估结论较账面净资产增值较多的主要原因为企业预测盈利的持续增长。得益于国家政策的大力支持、自主品牌的持续建设以及差异化的发展战略,标的公司迅速进入整车行业并实现快速成长。具体分析如下:
(1)国家产业政策的大力扶持
汽车工业作为支柱型产业,具有较长的产业链,与国民经济中的诸多其他行黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)业均形成紧密的联动关系。我国政府历来对汽车工业发展极为重视,先后出台一系列促进汽车工业发展的政策和措施,2009 年至 2015 年相继出台的汽车下乡、以旧换新、小排量车购置税减半、新能源车补贴等产业支持政策,有力地推动了国内汽车市场的繁荣。《中国制造 2025》战略规划将“节能与新能源汽车”作为重点发展领域,未来一段时期内,我国将继续大力鼓励节能与新能源汽车发展,推动我国汽车产业结构调整,提升产业竞争力,为行业健康有序的发展提供良好的政策环境。
(2)众泰汽车清晰的战略布局
近年国内汽车行业发展迅速,市场竞争日趋激烈,产品同质化严重,价格战愈演愈烈。众泰汽车着眼于全球市场,寻找适合民营车企快速突围的车型组合,探索差异化发展道路。
众泰汽车根据行业发展规律、市场供需变化趋势以及企业的实际情况,发挥自身优势,制定了清晰的主流市场发展战略。众泰汽车以高性价比的产品为切入点,瞄准占据国内汽车市场 60%以上份额的主流产品市场。众泰汽车通过实施成本领先战略(一体化的制造体系和研发体系、战略联盟)、差异化战略(质量优,价格优,服务优的三优战略,精益化生产方式)和本土化战略(人力资源当地化、企业文化本土化),在保持产品质量的同时严控成本,获得目标市场份额并扩大品牌影响力。
(3)众泰汽车较强的技术研发能力
在研发能力方面,标的公司设立了众泰汽车工程研究院,拥有整车造型室、NVH 试验室、动力电池试验室、软件开发试验室、综合台架试验室等与世界接轨的高标准先进试验室,涵盖造型、工程设计、CAE 分析以及试制试验等整车开发所必须的各个方面,包括底盘性能开发、底盘工程化设计、底盘技术研究以及底盘制造工艺研究等,掌握了汽车研发领域的多项核心技术。此外,标的公司利用现代 CIM 技术在产品的研制与开发中,辅助项目进程的并行化,提升汽车四大工艺:冲压、焊接、涂装、总装的自行生产能力,形成了自身特色的国内先进水平的技术开发平台及专业的研发体系。最终实现企业高性能汽车的自主设计和制造,提升企业“设计、技术、品质”三位一体的产品竞争优势。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)在技术合作开发方面,众泰汽车多年来与英国莲花汽车公司合作开展技术开发,以汽车整车和关键零部件为主要研发内容,通过引进、消化、吸收汽车制造核心技术,为产品的更新换代提供强有力的技术支持,为众泰快速发展节约了大量的时间及资金成本。众泰汽车的研发团队有着丰富的汽车整车开发经验,带领团队完成了多项国家级及省部级科技研发项目。得益于独特的技术创新模式,作为进入汽车整车制造领域的行业后来者,众泰汽车在较短的时间内提升设计研发和制造能力,行业地位不断提高,品牌影响力不断扩大。
(4)众泰汽车的成本管控优势
众泰汽车一直秉承“民营企业为民造车”的理念,在生产经营活动中,结合民营企业特有的灵活经营机制,实行扁平化管理,提高反应速度,降低中间环节的内耗,提高经营效率,降低经营成本。
目前众泰汽车的零部件供货商有部分为生产基地附近企业,这不仅节约了零部件采购的运输成本和仓储成本,部分零部件做到了零库存,并且极大提高了供货零部件的质量水平。同时,众泰汽车还从模具的自主研发、整车零配件配备优化、业务流程再造等多方面入手,有效降低生产成本,为顾客提供优质优价的产品。众泰汽车具备汽车中档大中型模具的设计研发能力,不仅为产品提供有效的质量保证,更节约了大量的模具采购成本。众泰汽车自行设计采购的涂装生产线在自动调漆、喷涂及环保等关键工艺方面均达到国内先进水平,既提高了生产效率,又节约了设备采购费用。
通过以上分析,在内外部双重有利因素的推导下,众泰汽车具备持续增长的潜力和空间,业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理,因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
(二)本次评估的基本假设
1、基本假设
(1)交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
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      (2)公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易,从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定,而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的,而非强制或不受限制的条件下进行的。
      2、具体假设
      (1)被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
      (2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。
      (3)假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的,且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势,发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
      (4)假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
      (5)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
      (6)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。
      (7)假设根据国家规定,目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
      (8)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
      根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)(三)评估方法的选择及其合理性分析
      根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227 号),注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
      对市场法而言,由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得,而且无足够的参考企业,故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
      收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解,被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系,未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化,因此符合收益法选用的条件。
      众泰汽车资产及负债结构清晰,各项资产和负债价值也可以单独评估确认,因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
      综上所述,本次采用资产基础法与收益法进行评估,在最终分析两种评估方法合理性的基础上,选取最为合理的评估方法确定评估结论。
(四)资产基础法评估结果、估值参数选取及依据
      企业价值评估中的成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。在运用成本法进行企业价值评估时,各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
      本次评估涉及的具体评估方法如下:
      1、货币资金
      众泰汽车的货币资金系银行存款。银行存款账面价值为 96,991.00 元。评估人员按照评估程序,核对银行日记账、总账、各开户行的银行存款对账单及企业
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的银行存款余额调节表,向开户银行函证大额存款,检查各银行余额中的未达账项,了解未达的原因,确认未达账项对净资产的影响,最终确认银行存款评估值为 96,991.00 元。
      2、长期股权投资
      (1)评估范围
      长期股权投资的评估范围为众泰汽车对子公司的股权投资,截至评估基准日一级子公司共 2 家,均为全资子公司。账面余额 2,195,097,757.31 元,计提的长期股权投资减值准备 0.00 元,账面价值为 2,195,097,757.31 元。评估人员通过查验投资协议、被投资企业注册文件、章程和验资报告等资料,确认投资关系的合法性,并通过核实入账凭证等财务资料确认账面值的合理性及准确性,经核查,长期股权投资情况见下表:
                            众泰汽车子公司明细表
                                                                     单位:元
序号  被投资单位名称        投资日期    持股比例  投资成本           账面价值
1     众泰制造              2015.12.28  100%      8,000,000,000.00   2,088,353,901.83
2     众泰新能源            2015.12.25  100%      3,000,000,000.00   106,743,855.48
                      合计                        11,000,000,000.00  2,195,097,757.31
      (2)评估依据
      ①被投资企业章程、凭证等;
      ②被投资企业提供的评估申报明细表;
      ③被投资企业的验资报告、营业执照、公司章程、评估基准日资产负债表和审计报告等;
      ④其他与长期股权投资评估相关的资料。
      (3)评估过程
      ①评估人员将长期股权投资评估清查申报表与长期投资明细账、总账及有关会计记录相核对。
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                  ②审核投资合同、协议等法律性文件。
                  ③核对有关账簿、凭证,获取被投资单位的验资报告及投入资本变更报告。
                  ④分析判断投资性质和股权比例,核查投资收益的计算方法,及以前年度的
      投资收益处理原则和相关的会计核算方法,判断其投出和收回金额计算的正确性
      及合理性。
                  ⑤根据被投资单位评估基准日的会计报表、评估申报明细表和其他相关资
      料,采用相应的方法分别对各项投资进行评估。
                  (4)评估方法
                  本次对长期股权投资评估均现场实地核查被投资单位资产和负债,然后对这
      些长期股权投资进行逐一分析,根据被投资单位的具体情况,确定长期股权投资
      均现场实地核查被投资单位资产和负债,先整体评估,确定被投资单位在评估基
      准日的净资产,再根据股权投资比例计算确定评估值。
                  (5)长期股权投资评估结果
                  经评估,截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日,众泰汽车长期股权投资评估
      结果如下表:
                                  长期股权投资评估结果汇总表
                                                                                  单位:元
序号  被投资单位名称    投资日期  持股比例   账面价值          评估价值           增减值            增值率
1     众泰制造        2015.12.28  100%       2,088,353,901.83  3,553,666,826.22  1,465,312,924.39   70.17%
2     众泰新能源      2015.12.25  100%       106,743,855.48    503,749,332.97    397,005,477.49     371.92%
                  合计                       2,195,097,757.31  4,057,416,159.19  1,862,318,401.88   84.84%
                  3、其他应付款
                  其他应付款账面价值 140,500.00 元,主要系单位往来款、房租费、代垫股权
      变更费用等。评估人员按照评估程序获取其他应付款申报表,并与明细账、总账、
      报表进行核对,收集相关等重要资料,并抽查有关会计凭证。
                  经核实,其他应付款真实,最终其他应付款评估值为 140,500.00 元。
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      4、资产基础法评估结果
      在评估基准日 2015 年 12 月 31 日,众泰汽车的资产账面价值为 219,519.47万元,负债账面价值为 14.05 万元,净资产账面价值为 219,505.42 万元;经评估后,总资产评估值为 405,751.32 万元,负债评估值为 14.05 万元,净资产评估值为 405,737.27 万元,总资产评估值比账面值增值 186,231.85 万元,增值率 84.84%;净资产评估值比账面值增值 186,231.85 万元,增值率 84.84%。评估结果详见下表:
                                  资产评估结果汇总表
                      (评估基准日:2015 年 12 月 31 日)
被评估单位:永康众泰汽车有限公司                                       单位:万元
                             账面价值       评估价值       增减值      增值率
            项目
                                  A         B              C=B-A       D=C/A×100%
流动资产              1              9.70      9.70           0.00     0.00%
非流动资产            2      219,509.78     405,741.62     186,231.84  84.84%
其中:长期股权投资    3      219,509.78     405,741.62     186,231.84  84.84%
固定资产              4
无形资产              5
递延所得税资产        6
资产总计              7      219,519.47     405,751.32     186,231.85  84.84%
流动负债              8              14.05  14.05             0.00     0.00%
非流动负债            9
负债总计              10             14.05  14.05             0.00     0.00%
净资产(所有者权益)  11     219,505.42     405,737.27     186,231.85  84.84%
      评估值与账面价值变化的主要原因是:
      长期股权投资评估增值 1,862,318,401.88 元,增值率为 84.84%。增值原因是对众泰汽车全资子公司众泰制造和众泰新能源评估后的净资产较长期股权投资账面金额有大幅度增值。
      综上所述,众泰汽车净资产评估增值 1,862,318,401.88 元。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)(五)收益法评估结果、估值参数选取及依据
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法即现金流折现法(DiscountedCash Flow,DCF),其中,现金流采用企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,FCFF)。具体方法为,以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital,WACC)作为折现率,将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值,再加上溢余资产和非经营性资产的价值,得到企业整体资产价值,减去付息债务价值后,得到股东全部权益价值。基本公式如下:
企业整体资产价值=经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产价值-非经营性负债价值
股东全部权益价值=企业整体资产价值-付息债务价值
2、收益法的应用前提
本次评估是将众泰汽车置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中,对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值,因此被评估资产必须具备以下前提条件:
(1)评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件;
(2)资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化;
(3)当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时,其评估结果具有较好的客观性,能合理地反映资产的现实价值。
3、收益模型的选取
本次评估以企业审计后的报表为基础,首先运用 DCF 模型计算企业整体收
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益折现值,再加上非经营性资产的价值,得出被评估企业股东全部权益评估值。
本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。
具体计算公式为:
P    P 'A'D 'D
P '  n                Ri    Rn      1
                                 (1  r )n
     i 1 (1  r )i           r
式中: P —被评估企业股东全部权益评估值
     P' —企业经营性资产价值
     A' —非经营性资产及溢余资产
     D —非经营性负债
     D' —被评估企业有息负债
     Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
     i:收益年期,i=1,2,3,……,n
     r:折现率
4、收益年限的确定
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点,假设收益年限为无限期,并将预测期分二个阶段,第一阶段为 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日共 5 年期;第二阶段为 2021 年 1 月 1 日直至永续。其中,假设 2021 年后预期收益额按照 2020 年的收益水平保持稳定不变。
5、未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式,评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润,并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划,预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后,最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据由众泰汽车提供,评估人员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明,分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
(1)主营业务收入及成本预测
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①历史经营情况分析
众泰汽车主要产品、车型包括 SUV(T600、大迈 X5)、新能源汽车(云 100)、轿车(Z500、Z300)等。主营业务收入按照产品类别构成如下:
                                                                                  单位:万元
                                        2015 年度                           2014 年度
            车型
                               金额                   比例         金额                比例
      T600                     819,415.33             59.71%       320,771.95          48.51%
      云 100                   140,821.24             10.26%       29,285.27           4.43%
      大迈 X5                  128,932.67             9.39%                 -                    -
      Z500                     79,954.19              5.83%        12,498.51           1.89%
      Z300                     49,583.05              3.61%        143,177.45          21.65%
      其他车型                 129,638.97             9.45%        151,198.41          22.87%
            配件               24,031.92              1.75%        4,268.10            0.65%
            合计               1,372,377.37           100.00%      661,199.69          100.00%众泰汽车历史年度主要产品产量、销量、期初及期末库存情况如下:
                                                                                       单位:辆
      车型            T600     大迈 X5       SR7      云 100       Z500     Z300       其他车
                                                                                       型
      期初库          1,255    -                   -           -   339         1,473         472
            存
            产量      105,590  20,397              -  15,352       12,558      9,029   22,833
2015        销量      105,405  19,021              -  13,222       12,257      9,800   21,105
年度
      产销率          99.82%   93.25%              -  86.13%       97.60%   108.54%    92.43%
      期末库          1,440    1,376               -        2,130  640         702     2,200
            存
      期初库          40       -                   -           -         -     1,479         328
            存
            产量      48,042   -                   -        2,057  2,401    28,712     33,2382014
年度        销量      46,827   -                   -        2,057  2,062    28,718     33,094
      产销率          97.47%   -                   -  100.00%      85.88%   100.02%    99.57%
      期末库          1,255    -                   -           -   339         1,473         472
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车型                  T600  大迈 X5  SR7    云 100   Z500     Z300     其他车
                                                                       型
         存
②未来营业收入及成本测算
评估人员对众泰汽车历史年度营业收入及成本的构成进行分析,众泰汽车营业收入来源于汽油车及新能源车两大类产品,其营业成本主要包含原辅材料费、电费、设备折旧、人工成本以及其他业务成本等。根据历史年度两大类产品中各系列车型产销情况、行业对标车型市场销售情况及汽车制造行业近年来的发展趋势,对众泰汽车未来各年的各类产品的销售量、销售价格及单位成本预测如下:
         车型/年度          2016 年         2017 年  2018 年  2019 年  2020 年
                      销量  86,000          96,000   96,000   96,000   96,000
T600     单台收入(万元)            7.16   7.16     7.16     7.16      7.16
1.5T
         单台成本(万元)            5.74   5.74     5.77     5.77      5.77
                      销量  34,000          34,000   34,000   34,000   34,000
T600     单台收入(万元)            9.26   9.26     9.26     9.26      9.26
2.0T
         单台成本(万元)            7.62   7.63     7.65     7.65      7.65
                      销量           5,000  10,000   20,000   25,000   30,000
B01      单台收入(万元)            9.65   9.65     9.65     9.65      9.65
         单台成本(万元)            7.57   7.57     7.59     7.59      7.60
                      销量  75,000          75,000   85,000   85,000   85,000
大迈 X5  单台收入(万元)            6.81   6.81     6.81     6.81      6.81
1.5T
         单台成本(万元)            6.02   6.02     6.02     6.02      6.02
                      销量           6,000  6,000    6,000    6,000    6,000
Z300     单台收入(万元)            4.37   4.37     4.16     4.16      4.16
1.5L
         单台成本(万元)            4.61   4.70     4.57     4.58      4.58
                      销量           500    500      500      500       500
Z300     单台收入(万元)            5.55   5.55     5.55     5.55      5.55
1.6L
         单台成本(万元)            5.89   5.98     5.97     5.98      5.97
Z500                  销量           3,000  3,000    2,000    1,000    1,000
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        车型/年度           2016 年     2017 年  2018 年  2019 年  2020 年
1.5T    单台收入(万元)    6.67        6.67     6.34     6.34     6.34
        单台成本(万元)    5.68        5.77     5.72     5.73     5.72
                      销量  40,000      50000    60,000   60,000   60,000
S21     单台收入(万元)    7.72        7.72     7.33     7.33     7.33
        单台成本(万元)    6.79        6.79     6.70     6.70     6.70
                      销量              4,000    6,000    6,000    6,000
B11B-1  单台收入(万元)                9.73     9.73     9.73     9.73
        单台成本(万元)             -  8.38     8.40     8.40     8.40
                      销量              1,000    3,000    5,000    5,000
B11B-2  单台收入(万元)                11.31    11.31    11.31    11.31
        单台成本(万元)             -  8.72     8.74     8.74     8.75
                      销量  2,000       3,000    5,000    5,000    5,000
B12-1   单台收入(万元)    9.12        9.12     9.12     9.12     9.12
        单台成本(万元)    7.10        7.10     7.10     7.10     7.10
                      销量  2,000       3,000    5,000    5,000    5,000
B12-2   单台收入(万元)    9.9         9.9      9.9      9.9      9.9
        单台成本(万元)    8.13        8.13     8.13     8.13     8.13
                      销量              3,000    10,000   10,000   10,000
A40     单台收入(万元)                6.68     6.68     6.68     6.68
        单台成本(万元)                6.07     6.18     6.26     6.36
                      销量              2,000    10,000   10,000   10,000
B17-1   单台收入(万元)                7.08     7.08     7.08     7.08
        单台成本(万元)                6.37     6.37     6.37     6.37
                      销量                       2,000    3,000    3,000
B17-2   单台收入(万元)                         7.86     7.86     7.86
        单台成本(万元)                         7.07     7.07     7.07
                      销量                       1,000    2,000    2,000
B17-3
        单台收入(万元)                         8.65     8.65     8.65
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          车型/年度         2016 年  2017 年  2018 年  2019 年  2020 年
          单台成本(万元)                    7.79     7.79     7.79
                      销量           2,000    5,000    10,000   12,000
A12       单台收入(万元)           6.7      6.7      6.7      6.7
          单台成本(万元)           5.51     5.5      5.51     5.51
                      销量  3,000    5,000    8,000    12,000   15,000
W11       单台收入(万元)  10.92    10.3     10.3     9.67     9.67
          单台成本(万元)  10.03    9.53     9.53     9.03     9.03
                      销量  500      1,000    1,500
V10EV     单台收入(万元)  13.41    12.22    12.22
平台车型
          单台成本(万元)  10.81    9.95     9.97
                      销量  5,000    8,000    10,000   15,000   15,000
E01       单台收入(万元)  9.2      8.3      8.3      7.4      7.4
          单台成本(万元)  8.15     7.25     7.25     6.35     6.35
                      销量  20,000   25,000   30,000   30,000   30,000
云 100    单台收入(万元)  11.68    10.78    10.78    9.88     9.88
          单台成本(万元)  7.97     7.67     7.78     7.35     7.45
                      销量           1,000    2,000    3,000    4,000
A02 纯电  单台收入(万元)           13.2     13.2     12.3     12.3
动
          单台成本(万元)           11.24    11.23    10.54    10.53
                      销量           1,000    2,000    3,000    4,000
S21 纯电  单台收入(万元)           13.88    13.88    12.98    12.98
动
          单台成本(万元)           11.9     11.9     11.2     11.2
                      销量           1,000    2,000    3,000    3,000
T22 纯电  单台收入(万元)           13.82    13.82    12.92    12.92
动
          单台成本(万元)           11.9     11.9     11.2     11.2
                      销量           1,000    2,000    3,000    3,000
A12 纯电  单台收入(万元)           13.73    13.73    12.83    12.83
动
          单台成本(万元)           12.02    12.01    11.3     11.29
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
          车型/年度             2016 年  2017 年  2018 年          2019 年   2020 年
                      销量                        1,000            2,000     2,000
A40 纯电  单台收入(万元)                        14.8             13.9      13.9
动
          单台成本(万元)                        13.31            12.79     12.89
                      销量                        1,000            2,000     2,000
B12 混动  单台收入(万元)                        15.69            15.09     15.09
          单台成本(万元)                        13.59            13.19     13.19
                      销量               1,000    7,000            9,000     9,000
B11A 混   单台收入(万元)               16.25    16.25            15.65     15.65
动
          单台成本(万元)               14.79    14.81            14.41     14.41
                      销量               1,000    7,000            9,000     9,000
B11B 混   单台收入(万元)               16.41    16.41            15.81     15.81
动
          单台成本(万元)               15.09    15.11            14.71     14.71
                      销量                        4,000            7,000     7,000
B01 混动  单台收入(万元)                        16.16            15.56     15.56
          单台成本(万元)                        14               13.6      13.6
                      销量               1,000    2,000            3,000     3,000
B17 混动  单台收入(万元)               14.82    14.82            14.22     14.22
          单台成本(万元)               13.34    13.34            12.94     12.94
          汽油车小计            253,500  292,500  350,500          363,500   370,500
         电动汽车小计           28,500   46,000   79,500           101,000   106,000
          合计                  282,000  338,500  430,000          464,500   476,500注:E01 即为 2015 年上市的芝麻  E30;S21 即为 2016 年上半年上市的  SR7;W11  即为 2016年上半年上市的 E200。下同。
基于对众泰汽车及下属各公司历史产销情况分析、结合汽车制造行业的发展趋势及上述单台产品未来销量、销售价格及成本的预测,对众泰汽车未来营业收入及成本的预测结果如下:
Ⅰ、营业收入
                                                                            单位:万元
黄山金马股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
项目            Y2016              Y2017             Y2018          Y2019               Y2020
汽油车        1,885,385.85  2,199,319.45         2,637,243.65       2,751,762.09  2,813,397.59
新能源车        319,089.34  501,749.09           969,830.83         1,169,344.00  1,223,651.40
合计          2,204,475.19  2,701,068.54         3,607,074.48       3,921,106.09  4,037,048.99
Ⅱ、营业成本
                                                                                  单位:万元
项目            Y2016              Y2017             Y2018          Y2019               Y2020
汽油车        1,592,043.50  1,855,724.65         2,248,329.43       2,341,551.47  2,392,000.02
新能源车        235,605.61  397,548.57           810,015.18         1,004,895.46  1,056,796.56
合计          1,827,649.11  2,253,273.22         3,058,344.60       3,346,446.94  3,448,796.59
(2)营业税金及附加的预测
众泰汽车及其子公司的主营业务税金及附加主要包括消费税、城建税、教育费附加及地方教育费附加及水利基金等。其税费率如下:
          税种                            计税基数                                税率
                                   1.6 排量以下汽车消费税                         3%
消费税                             1.6 排量及以上汽车消费税                       5%
                                          混动车消费税                            2.50%
增值税                                    增值额                                  17%
城建税                                    流转税                                  7%
教育附加                                  流转税                                  5%
水利基金                                  营业收入                                0.10%
印花税                                    营业收入                                0.03%
以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附加。预测如下:
                                                                                  单位:万元
        项目                Y2016         Y2017         Y2018       Y2019                Y2020
消费税                      64,636.64     77,591.76     102,027.22  110,367.75          113,181.53
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城建税                   8,239.89  9,761.04   11,736.20   12,923.55   13,192.92
教育费附加               5,885.63  6,972.17   8,383.00    9,231.11    9,423.51
        合计          78,762.16    94,324.97  122,146.41  132,522.41  135,797.96
      (3)期间费用预测
      ①销售费用
      销售费用主要为销售人员职工薪酬、差旅费、推广宣传费以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下:
      销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金,评估人员根据历史的人员工资水平,结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。同时,评估人员在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后,以预测的销售业务人员工资为基础,预测未来年度的附加人工费。
      对于其他销售费用,评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平,以企业发展规模和收入增长情况为基础,参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。
                                                                      单位:万元
        项目          Y2016        Y2017      Y2018       Y2019       Y2020
运输费                33,740.87    41,341.54  55,208.53   60,014.97   61,789.55
广告费                17,519.94    19,794.22  22,366.74   24,507.79   24,399.25
差旅费                1,685.30     1,856.67   2,030.38    2,133.89    2,172.11
办公费                773.64       852.31     932.05      979.57      939.56
业务招待费               185.6     223.27     272.06      293.08      300.84
售后费用              8,487.85     10,399.87  13,888.25   15,097.36   15,543.77
资产折旧费            106.68       126.29     165.57      171.33      183.93
销售人员薪酬          4,759.81     5,198.27   5,715.74    5,893.01    5,966.26
其他                     857.1     899.96     931.46      964.06      988.16
        合计          68,116.79    80,692.41  101,510.78  110,055.06  112,283.43
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      ②管理费用
      管理费用中的薪酬是管理部门人员的工资奖金、福利费及保险费等,评估人员根据历史的管理人员薪酬水平,结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的管理人员薪酬;
      对折旧费,遵循了企业执行的一贯会计政策,按照预测年度的实际固定资产规模,采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出,同时确定当年的折旧费用。
      其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费、业务招待费、研究开发费、差旅费等,根据其在历史年度中的支付水平,以企业发展规模和收入水平为基础,预测未来年度中的其他管理费用。管理费用预测见下表:
                                                                    单位:万元
        项目          Y2016      Y2017      Y2018       Y2019       Y2020
折旧                  1,305.69   1,933.64   2,085.21    2,094.34    3,203.69
无形资产摊销          16,300.46  16,300.46  16,300.46   16,300.46   16,300.46
管理人员薪酬          3,349.63   3,684.59   3,868.82    3,868.82    3,868.82
办公费                2,004.20   2,204.62   2,425.09    2,667.59    2,934.35
物料消耗              455.29     523.58     602.12        704.48    810.15
差旅费                179.23     197.15     216.86        238.55    262.40
运杂费                96.85      118.67     158.47        172.27    177.37
税费                  7,448.55   9,126.46   12,187.70   13,248.76   13,640.51
中介机构服务费用      260.12     273.13     286.78        303.99    319.19
研究开发费            41,003.95  55,344.77  66,250.74   71,903.31   78,027.33
其他                  1,052.13   1,157.34   1,273.07    1,400.38    1,540.42
        合计          73,456.10  90,864.40  105,655.32  112,902.95  121,084.68
      ③财务费用
      财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入和手续费等。评估人员根据未来预测年度企业的货币资金规模,在假设评估基准日的存款利率不发生改变的基础上,确定企业未来年度的利息收入;手续费与营业收入紧密相关,故评估时以
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预测年度的营业收入为基础,参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费。未来年度财务费用预测见下:
                                                                            单位:万元
        项目          Y2016            Y2017     Y2018            Y2019     Y2020
利息支出              7,833.37         7,833.37  7,833.37         7,833.37        7,833.37
利息收入              4,543.16         5,566.58  7,433.75         8,080.94        8,319.88
汇兑净损益
手续费                2,414.57         2,958.49  3,950.84         4,294.80        4,421.79
其他                         100       100              100       100              100
        合计          5,804.78         5,325.28  4,450.46         4,147.23        4,035.28
      (4)资产减值损失的预测
      未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。坏账准备的金额是根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例,以未来各年度预测的应收款项为基础所确定的,而计提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上年度的坏账准备金额确定的。
      (5)营业外收支的预测
      众泰汽车及其子公司历史年度的营业外收入均为非经常性及非经营性收支款项。另外,其固定资产处置及发生资产损失的金额较小,进而对被评估企业收益影响较小,且具有很大不确定性,因此本次评估不予考虑。
      基于上述分析,本次评估未对未来年度的营业外收支进行预测。
      (6)所得税及税后净利润的预测
      根据上述一系列的预测,可以得出被评估企业未来各年度的利润总额,在此基础上,按照企业执行的如下所得税率,对未来各年的所得税和净利润予以估算。
单位名称      Y2016   Y2017  Y2018     Y2019     Y2020  Y2021               备注
众泰制造      15%     15%         25%  25%       25%         25%  2015 年取得高新技
                                                                         术企业证
其他公司      25%     25%         25%  25%       25%         25%
          黄山金马股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                在对未来年度所得税进行预测时,鉴于纳税调整事项的不确定性,故未考虑
          纳税调整事项的影响。
                综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表,具体如下
          表:
                                众泰汽车未来年度盈利预测表(合并口径)
                                                                             单位:万元
        项目      Y2016              Y2017       Y2018         Y2019         Y2020                     Y2021~∞
营业收入          2,204,475.19     2,701,068.54  3,607,074.48  3,921,106.09  4,037,048.99  4,037,048.99
其中:主营业务收  2,204,475.19     2,701,068.54  3,607,074.48  3,921,106.09  4,037,048.99  4,037,048.99
入
其他业务收入                    -           -           -               -           -                  -
营业成本          1,827,649.11     2,253,273.22  3,058,344.60  3,346,446.94  3,448,796.59  3,448,796.59
其中:主营业务成  1,827,649.11     2,253,273.22  3,058,344.60  3,346,446.94  3,448,796.59  3,448,796.59
本
其他业务成本                    -           -           -               -           -                            -
营业税金及附加    78,762.16          94,324.97   122,146.41    132,522.41    135,797.96                135,797.96
销售费用          68,116.79          80,692.41   101,510.78    110,055.06    112,283.43                112,283.43
管理费用          73,456.10          90,864.40   105,655.32    112,902.95    121,084.68                121,084.68
财务费用          5,804.78           5,325.28    4,450.46      4,147.23      4,035.28                  4,035.28
资产减值损失      451.93             1,366.66    1,103.89      382.62        141.27                              -
加:公允价值变动                -           -           -               -           -                            -
收益
投资收益                        -           -           -               -           -                            -
营业利润          150,234.33         175,221.60  213,863.02    214,648.88    214,909.79                215,051.05
营业外收入                      -           -           -               -           -                            -
营业外支出                      -           -           -               -           -                            -
利润总额          150,234.33         175,221.60  213,863.02    214,648.88    214,909.79                215,051.05
所得税费用        29,885.88          34,930.59   53,741.73     53,757.87     53,762.76                 53,762.76
净利润            120,348.45         140,291.01  160,121.29    160,891.01    161,147.02                161,288.29
                (7)资本性支出预测
                为保证不断增长的业务需求,在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更
黄山金马股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
新投入,预测中根据企业的资产更新计划,考虑各类固定资产的折旧年限,对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
                                                                            单位:万元
项目                  Y2016      Y2017      Y2018     Y2019      Y2020      Y2021~∞
房屋建筑物            5,170.00                                              3,037.84
机器设备              20,600.00  42,900.00  6,950.00  13,300.00  11,900.00  26,254.07
运输车辆                         200        200       200        200        204.7
电子设备及其他        200        200        300       500        500        444.58
无形资产                                                                    16,300.46
合计                  25,970.00  43,300.00  7,450.00  14,000.00  12,600.00  46,241.65
(8)营运资金追加预测
为保证业务的持续发展,在未来期间,企业需追加营运资金,影响营运资金的因素主要包括经营现金、存货、经营性应收项目和经营性应付项目的增减,其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等;经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等;对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下:
在考虑经营性应收项目未来规模时,由于应收账款与企业的收入紧密相关,且存在一定的比例关系,故根据预测的营业收入,参考历史年度应收款项占营业收入的比例,确定未来年度的应收款项数额。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款,假设未来年度保持现有规模持续滚动。对预付账款,由于其与营业成本紧密相关,且存在一定的比例关系,故评估人员根据预测的营业成本,参考历史年度其占营业成本的比例,确定未来年度的预付账款数额。
在考虑经营性应付项目未来规模时,由于其中的预收账款与营业收入紧密相关,且存在一定的比例关系,故根据预测的营业收入,参考历史年度预收款项占营业收入的比例,确定未来年度的预收账款数额。对应付账款,由于其与营业成本紧密相关,且存在一定的比例关系,故评估人员根据预测的营业成本,参考历史年度其占营业成本的比例,确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬,根据预测的人工费用总额,参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例,
      黄山金马股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
      确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费,根据预测的各项税费,参考历史
      年度应交税费占各项税费的比例,确定未来年度的应交税费。对于与企业营业成
      本非紧密相关的其他应付款,假设未来年度保持现有规模持续滚动。
              经过上述分析,未来各年度营运资金增加额估算见下表:
                                                                              单位:万元
      项目        Y2015          Y2016      Y2017      Y2018      Y2019       Y2020                    Y2021 ~∞
经营现金          128,212.60  209,824.76  258,572.52  348,375.47  381,014.27  392,887.60               392,887.60
应收账款余额      128,277.76  231,848.45  396,506.53  529,504.74  575,603.38  592,623.35               592,623.35
存货余额          84,553.08   137,022.88  168,932.86  229,290.84  250,890.50  258,563.88               258,563.88
其他经营性应收余  209,155.56  267,560.82  323,960.17  428,632.76  465,476.62  478,829.65               478,829.65
额
经营性应收项目的              296,057.91  301,715.17  387,831.72  137,180.97  49,919.71
增减
应付账款余额      309,404.21  443,820.97  547,178.29  742,679.47  812,641.40  837,495.69               837,495.69
其他经营性应付余  626,473.07  667,362.44  726,180.35  828,965.68  868,949.09  887,128.15               887,128.15
额
经营性应付项目的              175,306.13  162,175.22  298,286.52  109,945.34  43,033.35
增减
营运资金增加额                120,751.78  139,539.94   89,545.21  27,235.63   6,886.37
              (9)折旧与摊销的预测
              在对折旧费用、摊销费用进行预测时,遵循了企业执行的一贯会计政策计提,
      采用直线法计提。在永续年以评估基准日各类实物资产的评估原值作为未来年度
      资产更新的现值,并进行了年金化处理,在永续年间每年投入相同的资金进行资
      产更新,同时以该更新数值作为当年的资产折旧。
                                                                              单位:万元
            项目  Y2016          Y2017      Y2018      Y2019      Y2020       Y2021~∞
          折旧费  17,365.98      20,558.37  26,952.18  27,889.92  29,941.19   29,941.19
          摊销费  16,300.46      16,300.46  16,300.46  16,300.46  16,300.46   16,300.46
              6、折现率确定方法
              折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率,是一种特定条件下的黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)收益率,说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量,相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率,在实际确定折现率时,评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值:
(1)加权平均投资成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应,采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率,具体计算公式如下:
WACC=Ke×E/(E D) Kd×D/(E D)
Ke:股权资本成本
Kd:税后债务成本
E:股权资本的市场价值
D:有息债务的市场价值Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定,即:
Ke=Rf β×(Rm-Rf) Rc
Rf:无风险报酬率
Rm-Rf:市场风险溢价
β:被评估企业的风险系数
Rc:个别调整系数
(2)计算过程
①无风险报酬率
无风险收益率 Rf,参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值,确定无风险收益率 Rf,即 Rf=2.86%(采用彭博数据终端提供的无风险报酬率数据)。
②市场风险溢价
市场风险溢价(Equity Risk Premiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险
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相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场,其发展历史较短,市场波动幅度较大,投资理念尚有待逐步发展成熟,市场数据往往难以客观反映市场风险溢价,因此,评估时采用业界常用的风险溢价调整方法,对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为:
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价 国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价 国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债)成熟股票市场的股票风险溢价取 1928-2014 年美国股票与长期国债的平均收益差 6.25%;
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国国债评级为 Aa3,转换成国家违约风险利差为 0.6%;σ 股票/σ 国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值 1.5。
则,我国市场风险溢价 ERP=6.25% 0.6%×1.5=7.15%。
③β 系数
评估人员通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场与汽车制造行业相关的上汽集团、江淮汽车、长城汽车 3 家企业已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数(βU),以这 3 家企业的 βU 的平均值作为被评估企业的 βU,进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的 βL。具体计算如下:
                                个股 β 系数      个股 β 系数
证券代码              证券名称
                                (原始)          (剔除财务杠杆)
600104                上汽集团            0.9608                 0.7641
600418                江淮汽车            0.9752                 0.5803
601633                长城汽车            0.9814                 0.8248
              平均                                               0.7231
以参照公司平均的 βU 系数作为众泰汽车的无财务杠杆 β 系数,计算众泰汽车有财务杠杆的 βL 系数,计算公式为:βL=βU×[1 (1-T)D/E]。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)根据众泰汽车及下属各公司所缴纳企业所得税率的不同,加权计算确定本计算公式中的参数 T。由于永康汽车下属的全资子公司众泰汽车制造 2015 年底申请审核取得高新技术企业证,在 2016 和 2017 年度的所得税率为 15%,因此,加权计算确定 T 为 20%,2018 年及以后能否再次取得高新技术企业证无法确定,其 T 按 25%。
据被评估企业的财务结构,计算确定适用于被评估企业的 β 系数在 2016 年1 月至 2017 年 12 月 31 日为 0.8321、在 2018 年及以后均为 0.8253。
④个别调整系数 Rc 的确定
鉴于众泰汽车与上市公司的资产结构、资产规模、品牌优势及产品的市场占有率等方面存在一定差异,加之众泰汽车的产权并不能上市流通,且汽车制造行业受国际国内发展相关因素的影响竞争激烈、经营风险较大,由于考虑到上述个性化差异,因此确定个别调整系数 Rc 为 4.50%。
综上所述,评估机构初步确定用于本次评估的权益期望回报率,即股权资本成本 2016-2017 年为 13.31%、2018 年及以后均为 13.26%。
(2)运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
根据 WACC 模型公式:WACC=ke×[E÷(D E)] kd×(1-t)×[D÷(D E)]经对企业的资产负债进行分析,在评估基准日,被评估企业存在的付息债务有长短期借款、企业债券,本次根据各类付息债务在评估基准日的账面余额及实际结算或约定的利率加权计算来确定 kd 的取值为 8.15%。则企业加权平均资本成本 WACC 计算结果如下表:
            项目      2016  年  1  月至 2017  年  12  月  2018 年 1 月以后
所得税税率                         20.00%                 25.00%
贷款利率                           8.15%                  8.15%
β 无财务杠杆                      0.7231                 0.7231
β'有财务杠杆                      0.8321                 0.8253
无风险报酬率                       2.86%                  2.86%
风险溢价                           7.15%                  7.15%
            黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
            个别调整系数                           4.50%                              4.50%
            Ke                                     13.31%                             13.26%
            Kd                                     6.52%                              6.11%
            We                                     84.14%                             84.14%
            Wd                                     15.86%                             15.86%
            WACC                                   12.23%                             12.13%
                7、企业整体收益折现值测算过程及结果
                企业自由现金流=税后净利润 折旧与摊销 利息支出×(1-所得税率)-资本
            性支出-营运资金追加额
                根据上述一系列的预测及估算,评估人员在确定企业自由现金流和折现率
            后,根据 DCF 模型测算企业整体收益折现价值,具体详见下表:
                                                                                              单位:万元
          项目            Y2016             Y2017          Y2018        Y2019         Y2020                   Y2021~∞
营业收入                  2,204,475.19      2,701,068.54  3,607,074.48  3,921,106.09  4,037,048.99            4,037,048.99
其中:主营业务收入        2,204,475.19      2,701,068.54  3,607,074.48  3,921,106.09  4,037,048.99            4,037,048.99
其他业务收入                       -               -              -            -              -                         -
营业成本                  1,827,649.11      2,253,273.22  3,058,344.60  3,346,446.94  3,448,796.59            3,448,796.59
其中:主营业务成本        1,827,649.11      2,253,273.22  3,058,344.60  3,346,446.94  3,448,796.59            3,448,796.59
其他业务成本                       -               -              -            -              -                         -
营业税金及附加            78,762.16         94,324.97     122,146.41    132,522.41    135,797.96              135,797.96
销售费用                  68,116.79         80,692.41     101,510.78    110,055.06    112,283.43              112,283.43
管理费用                  73,456.10         90,864.40     105,655.32    112,902.95    121,084.68              121,084.68
财务费用                          5,804.78  5,325.28       4,450.46     4,147.23             4,035.28         4,035.28
资产减值损失                      451.93    1,366.66       1,103.89     382.62                141.27                    -
加:公允价值变动收益                -               -              -            -              -                         -
投资收益                           -               -              -            -              -                         -
营业利润                  150,234.33        175,221.60    213,863.02    214,648.88    214,909.79              215,051.05
营业外收入                         -               -              -            -              -                         -
            黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
营业外支出                        -                   -           -                -           -              -
利润总额                  150,234.33        175,221.60        213,863.02   214,648.88          214,909.79     215,051.05
所得税费用                29,885.88         34,930.59           53,741.73  53,757.87           53,762.76      53,762.76
净利润                    120,348.45        140,291.01        160,121.29   160,891.01          161,147.02     161,288.29
资本性支出                25,970.00         43,300.00           7,450.00   14,000.00           12,600.00      46,241.65
营运资金追加              120,751.78        139,539.94          89,545.21  27,235.63           6,886.37       -
折旧与摊销                33,666.44         36,858.83           43,252.64  44,190.37           46,241.65      46,241.65
递延所得税资产减少                -598.19           -273.33       -621.85          -95.65      -35.32         -
(增加)
利息×(1-T)                     6,266.70          6,266.70    5,875.03           5,875.03    5,875.03       5,875.03
FCFF                      12,961.61                 303.26    111,631.90   169,625.13          193,742.02     167,163.32
折现率                            12.23%            12.23%        12.13%           12.13%      12.13%         12.13%
折现期                            1.00                2.00        3.00             4.00        5.00
DCF                       11,548.85                 240.75      79,187.92  107,312.66          109,313.75     777,754.06
折现值合计                                                                                                    1,085,358.00
                  8、经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析
                  经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产;
            对企业盈利能力的形成没有作出贡献,甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非
            经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产,如溢余现金、
            有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
                  本次评估根据各科目款项的性质,对会计报表进行了分类,结果详见下表:
                                                                                               单位:万元
               类别       名称                        明细        账面值           评估值      备注
                      其他应收款            职工借款及个人承担保  1,279.43         1,279.43    江南汽车
                                            险金等
                      其他应收款            保证金、职工个人承担  14,244.88        14,244.88   益维汽车
            非经营性                        保险金等
            资产      其他应收款            往来款、职工借款等             960.92  960.92      众泰新能源
                      其他应收款            保证金、往来款等      4,550.00         4,550.00    众泰制造
                      其他流动资            中行理财              168,200.00       168,200.00  众泰制造
                      产
黄山金马股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
          在建工程       S11 厂区在建项目        11,600.59      11,600.59  众泰制造
          无形资产       开发区 S11-01 厂区土地  35,892.05   36,290.42     众泰制造
                             小计                237,294.66  237,126.24
          其他应付款     往来款                  27,368.42   27,368.42     江南汽车
非经营性  其他应付款     往来款                  6,517.00       6,517.00   众泰制造
负债
                             小计                33,885.42   33,885.42
溢余资产  货币资金                               123,098.55  123,098.55    合并
      除上述事项外,截至评估基准日众泰汽车账面不存在其他的非经营性资产、非经营性负债及溢余资产。
      9、收益法评估结果
      股东全部权益价值评估值=企业整体收益折现值 非经营性资产-非经营性负债 溢余资产-有息债务
      =1,085,358.00 237,126.24-33,885.42 123,098.55-223,906.94
      =1,187,790.43(万元)
      根据评估基准日众泰汽车审定的合并报表账面价值计算确定少数股东权益比率 2.33%,则众泰汽车股东权益价值为:
      =股东全部权益价值评估值×(1-少数股东权益比率)
      =1,187,790.43×(1-2.33%)
      =1,160,127.64(万元)
      最终众泰汽车的股东全部权益的评估价值为 1,160,127.64 万元,较归母净资产账面值 219,505.42 万元增值 940,622.22 万元,增值率 428.52%。
(六)特别事项说明
      1、税收优惠
      截至评估基准日,享受的税收优惠如下:
黄山金马股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心文件《关于浙江省 2015 年第二批高新技术企业备案的复函》(国科火字[2015]288 号),认定众泰汽车的子公司众泰制造为高新技术企业,《高新技术企业》证书号:GR201533001483。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203 号)规定,众泰制造自 2015 年 1 月 1 日起三年(2015 年 1 月 1日至 2017 年 12 月 31 日)内可享受按 15%的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。
2、资产权属状况
(1)截至评估基准日,众泰汽车下属单位江南汽车存在部分房屋建筑物未办理房产证,明细如下:
                            建成       建筑面积   账面价值(元)
建筑物名称            结构  年月       (m2)
                                                  原值           净值
1 村 56 栋 6 号房屋   混合  2002/12/1  86.67      120,385.00     59,579.15
1 村 56 栋 12 号房屋  混合  2002/12/1  86.67      150,254.40     74,956.86
厂内临时办公房及食堂  砖木  2008/11/1  7,279.80   4,847,315.35   3,877,852.28
宿舍楼                  砼  2008/11/1  10,084.02  13,485,931.49  13,401,644.42
永丰村 27 栋 18 套房  钢砼  2008/1/1   1,318.76
众泰汽车已提供上述房屋建筑物归其所有的产权声明,本次评估未考虑将来办证可能发生的费用等事项。
(2)截至评估基准日,众泰控股将其拥有的已取得《专利证书》的 75 项授权专利转让给众泰制造,其中 1 项发明专利,1 项实用新型专利,73 项外观设计专利,具体明细见本报告书“第四节/八/(一)/2、无形资产情况”,目前正在办理专利权的过户手续。上述专利权为众泰汽车已上市或未来上市产品生产所用专利,本次评估将其纳入无形资产评估范围内进行了价值评估。
(3)2015 年 12 月 20 日,众泰控股与众泰制造签署《商标权转让合同》,众泰控股将其拥有的 18 项注册商标转让给众泰制造。截至评估基准日,该 18 项商标权过户手续尚未办理完毕。具体明细见本报告书“第四节/八/(一)/2、无
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形资产情况”。
      由于上述商标权已签署《商标权转让合同》并结算了转让款,因此,本次评估将其纳入了评估资产范围内。
      除上述事项外,企业资产权属清晰。
      3、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
      2015 年,众泰汽车下属的江南汽车因采购合同纠纷被株洲时代工程塑料制品有限责任公司起诉,被要求解除合同和支付所欠工装模具费用 1,164,090.68 元以及利息 99,917.78 元并由被告承担案件诉讼费、保全费。2015 年 9 月 23 日,湖南省株洲市天元区人民法院“(2015)株天法民二初字第 413-1 号”《民事裁定书》作出裁定冻结相应的银行存款。众泰汽车判断该诉讼事项的胜负存在不确定性,故未确认为预计负债。截至《资产评估报告》出具日,该案件正在审理过程中。
      4、所有权或使用权受到限制的资产
      截至评估基准日,所有权或使用权受到限制的资产如下:
      (1)资金使用受限情况
                                                                            单位:元
      项目                    期末账面价值                        受限原因
      货币资金                1,443,757,166.41                    保证金
      货币资金                          1,313,204.03  冻结的银行存款
      合计                    1,445,070,370.44
注:众泰汽车下属单位江南汽车因质量问题未支付供应商货款遭起诉,银行存款资金冻结1,313,204.03 元,双方于 2015 年 12 月 25 日签订和解协议,待江南汽车支付货款后解除资金冻结。截至评估基准日,该冻结尚未解除。由于该经济纠纷事项已签订和解协议,银行存款中的冻结资金评估值按核实后的账面价值列示。
      (2)资产抵押情况
      有如下资产在评估基准日处于抵押状态:
      抵押物名称             抵押物产权所有人  抵押物账面价       抵押到期日
                                                      值(万元)
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
焊装车间(T200)      众泰制造            1,675.88  2016/9/10
涂装车间              众泰制造            1,484.25  2016/12/17
总装车间(T200)      众泰制造            1,730.72  2016/12/17
北大道 6 号厂区土地   众泰制造            6,168.69  2016/12/17
北湖路 9 号厂区土地   众泰制造            8,483.78  2016/9/10
总装车间              江南汽车星沙制造厂  3,550.18  2016/9/23
焊装车间              江南汽车星沙制造厂  6,991.20  2016/1/20
涂装车间              江南汽车星沙制造厂  1,933.61  2016/1/20
冲压车间              江南汽车星沙制造厂  5,577.92  2016/1/20
焊涂连廊              江南汽车星沙制造厂  23.65     2016/1/20
涂装车间辅房          江南汽车星沙制造厂  81.71     2016/1/20
焊装车间南辅房        江南汽车星沙制造厂  161.71    2016/1/20
焊装车间北辅房        江南汽车星沙制造厂  41.59     2016/1/20
星沙厂区土地 1        江南汽车星沙制造厂  2,609.18  2016/1/20
星沙厂区土地 2        江南汽车星沙制造厂  1,667.51  2016/1/20
星沙厂区土地 3        江南汽车星沙制造厂  1,170.27  2016/1/20
星沙厂区土地 4        江南汽车星沙制造厂  6,616.30  2016/9/23
焊装车间              益维汽车            2,002.21  2016/7/2
涂装车间              益维汽车            2,558.69  2016/7/2
总装车间              益维汽车            2,409.46  2016/7/2
加压泵站              益维汽车            21.19     2016/7/2
空压站                益维汽车            35.53     2016/7/2
综合楼主体            益维汽车            4,811.67  2016/7/2
钣金库附属工程        益维汽车            547.46    2016/1/6
杭州经济技术开发区北  益维汽车            4,253.09  2016/7/2
M-02-4 地块
5、众泰汽车下属单位对外担保情况众泰汽车下属单位的对外担保情况如下:
黄山金马股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                                                   担保起始    担保到期    担保是否
担保方                被担保方          担保金额   日          日          已经履行
                                                                           完毕
众泰制造              金马集团          2,400.00   2015-5-13   2016-5-12         注
众泰制造              金马集团          2,700.00   2015-7-23   2016-7-21         注
众泰制造              金马集团          1,600.00   2015-9-14   2016-9-9          注
众泰制造              金马集团          1,800.00   2015-9-28   2016-9-25         注
众泰制造              金马集团          2,400.00   2015-9-1    2016-9-1          注
众泰制造              金马集团          1,000.00   2015-10-10  2016-10-9         注
众泰制造              金马集团          1,000.00   2015-10-19  2016-8-12         注
众泰制造              金马股份          8,000.00   2014-6-17   2017-6-17         注
众泰制造  浙江三锋实业股份有            981.00     2015-6-11   2016-6-9          否
                      限公司
众泰制造              三锋集团有限公司  1,340.00   2015-8-14   2016-8-10         否
众泰制造              三锋集团有限公司  2,500.00   2015-8-20   2016-8-17         否
众泰制造              三锋集团有限公司  1,600.00   2015-9-15   2016-9-9          否
众泰制造              三锋集团有限公司  2,300.00   2016-1-18   2016-4-18         否
众泰制造  永康市东城煜洋五金            450.00     2015-8-25   2016-5-25         否
                      工具厂
众泰制造  浙江铁牛科技股份有            3,550.00   2015-7-2    2016-7-1          注
                      限公司
众泰制造  浙江铁牛科技股份有            2,250.00   2015-8-12   2016-8-11         注
                      限公司
众泰制造              铁牛集团          7,000.00   2015-7-8    2016-7-4          注
江南汽车  长沙众泰汽车工业有            10,000.00  2015-11-27  2016-5-27         注
                      限公司
江南汽车              铁牛集团          7,000.00   2015-7-8    2016-7-4          注
江南汽车              众泰控股          5,000.00   2015-7-27   2016-1-27         注
益维汽车  杭州开泰实业有限公            3,200.00   2012-2-28   2018-12-31        注
                      司
注:2015 年 12 月 31 日,此项担保未履行完毕;截至评估报告出具日,此担保已解除。
      根据众泰汽车提供的资料及其书面确认,上述对外担保均已履行完毕或解除。
      根据天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《模拟合并审计报告》,截至2016 年 12 月 31 日,标的公司不存在对外担保情形。根据本报告书“第四节/八/(二)主要对外担保情况”,截至本报告书签署日,标的公司不存在对外担保情
黄山金马股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
形。
      6、未纳入资产评估范围的账外无形资产
      截至评估基准日,众泰汽车未纳入本次评估范围的资产为下属子公司账外无形资产——6 项商标权,其明细如下:
序    注册商标        权利  注册   有效期      商品类            核定使用商品
号                    人    号                 别
                                                       牵引机;汽车;农用运输车;轻
                      江南  33516  2013.12.07          微型汽车;小汽车;陆地车辆发
1                     汽车  32      -          12 类   动机;货车(车辆);摩托车;电
                                   2023.12.06
                                                       动自行车;电动自行车
                      江南         2006.08.21          机车;汽车;陆地车辆发动机;摩
2                           40172   -          12 类   托车;缆车;手推车;雪撬(车);
                      汽车  22     2016.08.20          车辆用轮胎;飞机;轮船
                      江南  77545  2011.04.21
3                     汽车  07      -          12 类   车辆轮胎
                                   2021.04.20
                                                       陆、空、水或铁路用机动运载器;
                                                       陆、空、水或铁路用机动运载器;
                                                       车身;陆地车辆发动机;电动车辆;
                      江南         2012.11.07          车辆内装饰品;汽车;陆、空、水
4                           99129   -          12 类   或铁路用机动运载器;架空运输设
                      汽车  85     2022.11.06          备;手推车;雪橇(车);车辆轮
                                                       胎;陆、空、水或铁路用机动运载
                                                       器;陆、空、水或铁路用机动运载
                                                       器
                                                       陆、空、水或铁路用机动运载器;
                      江南         2014.06.14          陆地车辆发动机;汽车;车身;电
5                           99986   -          12 类   动车辆;车辆内装饰品;陆、空、
                      汽车  50     2024.06.13          水或铁路用机动运载器;架空运输
                                                       设备;雪橇(车)
                                                       内燃机点火装置;内燃机火花塞;
                                                       非手工操作手工具;发动机汽缸;
                      江南  66944  2010.03.28          汽车发动机消声器;汽车发动机排
6                     汽车  95      -          7类     气净化装置(催化反应器);汽车
                                   2020.03.27
                                                       发动机冷却用散热器盖;发电机;
                                                       汽车油泵;万向节
      湖南江南汽车制造有限公司及浙江众泰汽车制造有限公司出具了上表《关于商标相关事项的说明》,其说明内容为“截止 2015 年 12 月 31 日,湖南江南汽车制造有限公司拥有注册商标 6 项。基于众泰汽车品牌整体战略,公司未来车型拟
黄山金马股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
全部使用众泰系列的通用标,故湖南江南汽车制造有限公司原先注册并持有的商标将不再使用。”基于该 6 项商标将不再使用,众泰汽车未将其纳入资产评估范围。
          7、由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料,缺乏关于流动性因素和控股权因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据,本次评估未考虑流动性折价及控股权溢价对评估值的影响。
(七)更新评估的情况说明
          鉴于中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》有效期届满,上市公司委托中通诚评估对众泰汽车 100%股权以 2016 年 6 月 30 日为基准日,采用资产基础法、收益法两种评估方法进行加期评估,并出具了中通评报字[2017]15 号《资产评估报告》。
          本次加期评估以收益法的评估值作为标的资产的评估结果,截至 2016 年 6月 30 日,众泰汽车的评估值为 1,185,997.58 万元,比截至 2015 年 12 月 31 日的评估值增加 25,869.94 万元。标的资产的价值未发生不利于上市公司及股东利益的变化,因此仍以众泰汽车截至 2015 年 12 月 31 日的评估值为基础确定本次交易价格。
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允
性分析
(一)评估依据的合理性分析
          根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》及《资产评估说明》,本次中通诚评估最终采用收益法评估结果对众泰汽车 100%股权的价值进行了评估。中通诚评估在评估过程中,对众泰汽车未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况见如下:
                                                                  单位:万元
项目      Y2016         Y2017         Y2018         Y2019         Y2020          Y2021~∞
营业收入  2,204,475.19  2,701,068.54  3,607,074.48  3,921,106.09  4,037,048.99  4,037,048.99
        黄山金马股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
营业收入增长率        60.38%           22.53%        33.54%               8.71%           2.96%           0.00%
营业成本              1,827,649.11  2,253,273.22   3,058,344.60   3,346,446.94    3,448,796.59    3,448,796.59
毛利率                17.09%           16.58%        15.21%               14.66%          14.57%          14.57%
净利润                120,348.45    140,291.01     160,121.29     160,891.01       161,147.02            161,288.29
净利率                5.46%                 5.19%          4.44%          4.10%           3.99%           4.00%
             1、营业收入预测合理性分析
             本次对营业收入的预测主要根据历史年度两大类产品中各系列车型产销情
        况、行业对标车型市场销售情况及汽车制造行业近年来的发展趋势,对众泰汽车
        未来各年的各类产品的销量、销售价格预测得出。
             (1)销量预测合理性分析
             销量预测如下:
                车型          2016 年       2017 年        2018 年        2019 年         2020 年
        T600 1.5T                   86,000         96,000         96,000          96,000          96,000
        T600 2.0T                   34,000         34,000         34,000          34,000          34,000
        B01                         5,000          10,000         20,000          25,000          30,000
        大迈 X5 1.5T                75,000         75,000         85,000          85,000          85,000
        Z300 1.5L                   6,000          6,000          6,000           6,000           6,000
        Z300 1.6L                   500            500            500             500             500
        Z500 1.5T                   3,000          3,000          2,000           1,000           1,000
        S21                         40,000         50,000         60,000          60,000          60,000
        B11B-1                                     4,000          6,000           6,000           6,000
        B11B-2                                     1,000          3,000           5,000           5,000
        B12-1                       2,000          3,000          5,000           5,000           5,000
        B12-2                       2,000          3,000          5,000           5,000           5,000
        A40                                        3,000          10,000          10,000          10,000
        B17-1                                      2,000          10,000          10,000          10,000
        B17-2                                                     2,000           3,000           3,000
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B17-3                                          1,000   2,000    2,000
A12                            2,000           5,000   10,000   12,000
W11                   3,000    5,000           8,000   12,000   15,000
V10EV 平台车型        500      1,000           1,500
E01                   5,000    8,000           10,000  15,000   15,000
云 100                20,000   25,000          30,000  30,000   30,000
A02 纯电动                     1,000           2,000   3,000    4,000
S21 纯电动                     1,000           2,000   3,000    4,000
T22 纯电动                     1,000           2,000   3,000    3,000
A12 纯电动                     1,000           2,000   3,000    3,000
A40 纯电动                                     1,000   2,000    2,000
B12 混动                                       1,000   2,000    2,000
B11A 混动                      1,000           7,000   9,000    9,000
B11B 混动                      1,000           7,000   9,000    9,000
B01 混动                                       4,000   7,000    7,000
B17 混动                       1,000           2,000   3,000    3,000
合计销量              282,000  338,500  430,000        464,500  476,500
其中:汽油车          253,500  292,500  350,500        363,500  370,500
电动汽车              28,500   46,000          79,500  101,000  106,000
     销量预测合理性在于:
     ① 中国 SUV 市场近年来呈现高速发展的态势
     随着居民生活水平的提高,消费者的需求呈现差异化特征,对汽车综合性能和驾驶体验要求日益多样化,个性化的汽车产品市场份额呈现逐步扩大之势。
SUV 由于具有较高底盘、驾驶操作感丰富及适合乘客户外越野驾驶等多种个性化特征,近年来深受广大中国汽车消费者的热爱,中国 SUV 市场近年来呈现高速发展的态势,销量增幅高于乘用车市场整体水平。中汽协数据显示,国内SUV2016 年销量达到 904.70 万辆,较 2015 年增长 45.44%,增幅继续显著高于乘用车市场 14.90%的整体水平。自主品牌 SUV2016 年销量实现 526.8 万辆,较黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)2015 年增长 57.6%,销量占比高达 58.2%。国内 SUV2015 年销量达到 622.03 万辆,较 2014 年增长 52.54%,增幅继续显著高于乘用车市场 7.34%的整体水平。
自主品牌 SUV2015 年销量实现 334.30 万辆,较 2014 年增长 82.80%,销量占比高达 53.74%。
      鉴于 SUV 市场高速发展态势,标的公司未来拟大力拓展 SUV 市场,T600、大迈 X5、SR7 等均属于 SUV,因此,其销量在预测期保持了较高速的增长。
      ②新能源汽车将迎来高速发展
      根据国家制造强国建设战略咨询委员会 2015 年 10 月发布的《<中国制造2025>重点领域技术路线图》,2020 年,自主新能源汽车年销量突破 100 万辆,市场份额达到 70%以上;至 2025 年,与国际先进水平同步的新能源汽车年销量300 万辆,自主新能源汽车市场份额达到 80%以上。由上可知,我国 2020 年新能源汽车销量预计不低于 143 万辆。
      根据中汽协发布的数据,2014 年全国累计销售新能源汽车 74,763 辆,2015年全国累计销售新能源汽车 331,092 辆,2015 年新能源汽车增长 342.85%;同期标的公司电动汽车合计销量 22,902 辆,占比 6.92%。如果按照该比例计算,预计2020 年标的公司新能源汽车销量预计不低于 98,914 辆。盈利预测中,标的公司2016 年-2020 年复合增长率约为 38.87%,2020 年新能源汽车销量达到 106,000辆,符合上述行业发展态势及测算数据。
      随着国家对新能源汽车的大力支持及推广、未来新能源汽车充电便捷性的提高、消费者环保理念的进一步加强,新能源车的市场需求会不断加大;同时考虑到标的公司品牌声誉度的不断提高,标的公司对于新能源汽车销量预测具备合理性。
      ③轿车市场呈现平稳增长态势
      来自中汽协的统计显示,2016   年我国轿车销量  1214.99  万辆,同比增长3.67%,轿车市场比较平稳。此外,在轿车市场中,合资企业由于具备较强的技术优势,在轿车市场中占有绝对优势。自主企业在轿车市场一直处于弱势地位,黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)市场份额呈下降趋势。因此,标的公司除 Z700(车型代号为 B01)外的轿车车型,预测期销量与报告期保持一致甚至逐渐下降。
标的公司历史期内没有销售大排量新型轿车,评估师主要参考了市场上竞品车型的销售情况,并对 Z700 的销量进行了谨慎性预计。Z700 竞品车型包括标志408、博瑞 GC9、迈锐宝、名图、起亚 K4,其均已上市,且其 2015 年销量均大于预测期 Z700。Z700 销量预测具备合理性。
(2)销售单价预测合理性分析销售单价预测合理性在于:
①汽油车单价的预测主要结合历史单价及产品规划预测
本次对汽油车单价的预测主要结合历史单价及产品规划预测,部分车型预测期销售单价与报告期基本保持一致或略微下降。
②新能源汽车考虑了财政补贴下降的因素
新能源汽车考虑了财政补贴下降的因素,具体见本报告书本节“二/(十一)/1、新能源汽车毛利率预测是否充分考虑了财政补贴政策变化的影响”。
综上,标的公司营业收入预测具备合理性。
2、营业成本和毛利率预测合理性分析
从标的公司成本管控优势而言,众泰汽车一直秉承“民营企业为民造车”的理念,在生产经营活动中,结合民营企业特有的灵活经营机制,实行扁平化管理,提高反应速度,降低中间环节的内耗,提高经营效率,降低经营成本。目前众泰汽车的零部件供货商有部分为生产基地附近企业,这不仅节约了零部件采购的运输成本和仓储成本,部分零部件做到了零库存,并且极大提高了供货零部件的质量水平。同时,众泰汽车还从模具的自主研发、整车零配件配备优化、业务流程再造等多方面入手,有效降低生产成本。
因此,本次在对标的公司燃油车营业成本进行预测时,主要根据报告期不同车型的单位成本情况,预测期单位成本与报告期基本保持一致;在对标的公司新
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能源汽车营业成本预测时,考虑到生产规模的扩大,预测期单位成本较报告期略有下降。标的公司营业成本预测具备合理性。
      标的公司预测期毛利率均低于 2015 年标的公司毛利率,且呈逐渐下降趋势,主要由于新能源汽车补贴标准的下降导致其销售单价下降,进而新能源汽车毛利率下滑。标的公司毛利率预测具备合理性。
      3、净利润预测合理性分析
      预测数据显示,标的公司预测期净利率均低于 2015 年标的公司净利率,且呈逐渐下降趋势。
      在历史财务数据的基础上,综合考虑业务规模增长带来的费用增加等因素的影响,结合标的公司发展规划,本次标的公司对 2016-2020 年的净利润进行了预测,净利润预测具有合理性。
      4、2016 年业绩实现情况
      根据天职国际出具的天职业字[2017]4653 号《模拟合并审计报告》,标的公司  2016  年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为123,328.86 万元,标的公司已经超额完成 2016 年业绩承诺 12.1 亿元,同时超过评估收益法预测的 120,348.45 万元。
      5、标的公司新能源汽车 2016 年 1-6 月实现的盈利远低于预测业绩的具体原因,目前相关影响因素是否已消除
      标的公司 2016   年  1-6 月新能源汽车车型的销售相关指标与评估预测差异情况如下:
                                                                      单位:万元
                          销量    销售收入     销售成本    毛利       毛利率
2016 年盈利预测数         28,500  319,089.34   235,605.61  83,483.73  26.16%
2016 年上半年实际数       4,473     47,250.03  32,386.02   14,864.01  31.46%
占比                      15.69%    14.81%     13.75%      17.80%                           -
      由上可知,标的公司 2016 年 1-6 月新能源汽车实际销量及销售收入与评估
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    预测存在一定差异,主要原因如下:
         (1)新能源汽车地补政策出台惯例影响
         新能源汽车补贴政策主要为国家补贴及地方补贴。根据惯例,多数地区地方
    补贴政策在下半年出台实施细则。由于地方补贴一般由当地经销商申请领取,当
    年地方补贴政策的出台将影响经销商销售新能源汽车的积极性,因此,新能源汽
    车生产企业普遍存在下半年销售业绩优于上半年的行业特性。
         (2)标的公司同行业可比公司季节性业绩情况分析
         为了说明标的公司上、下半年业绩差异情况的合理性,选取新能源汽车销售
    收入占比较高的比亚迪、宇通客车及中通客车与标的公司进行对比如下:
                                                                         单位:万元
证券代   证券简              2015 年 1-6 月        2015 年 7-12 月       2015 年
码       称      项目
                             金额          占比    金额          占比        金额
002594.          营业收入    3,158,236.60  39.47%  4,842,660.20  60.53%  8,000,896.80
SZ       比亚迪
                 归母净利润  46,666.00     16.53%  235,678.10    83.47%  282,344.10
600066.  宇通客  营业收入    1,038,723.97  33.28%  2,082,363.42  66.72%  3,121,087.39
SH       车      归母净利润  94,617.54     26.76%  258,904.05    73.24%  353,521.59
000757.  中通客  营业收入    202,723.01    28.50%  508,674.58    71.50%  711,397.59
SH       车      归母净利润  4,825.82      12.09%  35,101.18     87.91%      39,927.00
                 营业收入    584,148.78    42.50%  790,348.60    57.50%  1,374,497.38众泰汽车
                 归母净利润  33,341.16     36.66%  57,595.47     63.34%      90,936.63
         由上可以看出,可比公司基本呈现出“上半年淡季,下半年旺季”的状态,
    2015 年下半年营业收入占全年比重在 60.53%~71.50%,归属于母公司所有者的
    净利润占全年比重达到 73.24%~87.91%。标的公司 2015 年下半年营业收入占全
    年比重为 57.50%,归属于母公司所有者的净利润占全年比重为 63.34%,与可比
    公司趋势基本一致,且上下半年分化较行业均值数较小。
         (3)2016 年的新能源汽车专项核查加重了新能源汽车销售的季节性影响,
    相关影响正在逐步消除
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受四部委对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况专项核查的影响,2016 年各地补贴政策较往年出台时间更晚,标的公司因此受到更大幅度的影响。
标的公司新能源车销量较大的城市有长沙、武汉、青岛、临沂,截至本报告书签署日,其 2016 年地方补贴政策出台情况如下:
城市          出台时间及文件名称                      补贴标准
      2016 年 8 月 15 日出台《青岛市  在青岛购买纯电动车、插电式混动车每辆按
青岛  新能源汽车推广应用示范财政扶    中央财政补助标准 1:1 给予本市财政补助,
      持专项资金管理暂行办法》        且中央财政和本市财政 补助总额最高不超过
                                      车辆销售价格的 60%。
      2016 年 9 月 30 日出台《湖南省  对购置使用新能源乘用车的,按照当年中央
长沙  2016-2020 年新能源汽车推广应    财政补助标准的  10%给予省级财政购置奖
      用奖补政策》,长沙市地补政策尚  补。
      未出台
                                      纯电动乘用车给予 3 万元补助。享受国家和
      2016 年 5 月 30 日出台《杭州市  地方财政补助总额最高不超过车辆销售价格
杭州  2016    年新能源汽车推广应用地  (销售价格须与市场公允价相符)的 50%,
      方配套补助办法》                如补助总额高于车辆销售价格 50%的,按车
                                      辆销售价格的 50%扣除国家补助后计算地方
                                      财政补助金额。
                                      2016 年至 2020 年,每一年度新能源乘用车和
                                      专用车地方补助标准,分别按照财政部、科
      2016 年 8 月 16 日出台《天津市  技部、工业和信息化部、发展改革委《关于
天津  推广应用新能源汽车地方补助管    2016-2020  年新能源汽车推广应用财政支持
      理暂行办法》                    政策的通知》(财建〔2015〕134 号)中,国
                                      家补助标准的 100%、70%、60%、50%、40%
                                      执行。
      《武汉市人民政府关于鼓励新能
武汉  源汽车推广应用示范若干政策的
      通知》有效期至 2016 年 6 月 30
      日,2016 年下半年尚无补贴出台
临沂  尚未出台
由上可以看出,截至本报告书签署日,标的公司新能源汽车销量较大的城市中,武汉、临沂地补政策尚未出台;湖南省级地补政策已经出台,长沙市级地补政策尚未出台;青岛、杭州、天津地补政策已经出台。因此,影响标的公司新能源汽车销量的因素已经部分消除,尚未完全消除。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)6、结合历史期季度业绩实现情况及同行业可比公司季度业绩情况,标的资产业绩存在季节性波动
(1)标的公司业绩的季节性波动情况标的公司 2015 年、2016 年分上、下半年业绩情况如下表:
                                                                       单位:万元
项目                  2015 年 1-6 月  2015 年 7-12 月  2016 年 1-6 月  2016 年 7-12 月
营业收入              584,148.78      790,348.60       934,438.69      1,315,952.10
占全年营业收入        42.50%          57.50%           41.52%          58.48%
的比例
归属于母公司所        33,341.16       57,595.47        37,907.88       92,787.81
有者的净利润
占全年归属于母
公司所有者的净        36.66%          63.34%           29.00%          71.00%
利润的比例注:2015 年上半年、下半年财务数据未经审计,下同。
由上可以看出,标的公司下半年业绩好于上半年业绩,存在季节性,原因主要是:(1)汽车行业一般存在“金九银十”的销售市场规律,且新车型的推广需要一定的预热时间,因此,标的公司通常在下半年推出新的车型。2015 年 9 月,标的公司推出 SUV 新车型大迈 X5,该车型市场反应良好,推出后迅速成为标的公司的热销车型。(2)标的公司中新能源汽车对毛利的贡献占比较大。新能源汽车的地方新能源汽车补贴政策由各地方政府自行制定,政策出台的时间与政策持续性存在差异。地方补贴一般由当地经销商申请领取,而标的公司新能源汽车销售的部分区域地补政策一般都在下半年出台,上半年政策并不明朗,因此,经销商销售新能源汽车的积极性受到很大影响。而在下半年政策明文出台后,经销商开始推广新能源汽车,下半年标的公司的新能源汽车营业收入有所提高。
(2)同行业可比公司季度业绩情况
同行业可比公司季度业绩情况参见本报告书本节“二/(一)/5/(2)标的公司同行业可比公司季节性业绩情况分析”。
7、结合各类产品截至目前的销量、单价、收入、毛利、毛利率及净利润实现情况,合同签订与执行情况,主要产品市场竞争格局、产品销售走势及未来
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市场前景,同行业可比公司业绩发展趋势及市场可比案例业绩预测情况等,对标的资产业绩承诺金额的合理性及可实现性的分析
(1)各类产品 2016 年销量、单价、收入、毛利、毛利率及净利润实现情况标的公司 2016 年主要车型销售情况如下:
车系     销量(辆)           单位售价(万元)  收入(万元)  毛利(万元)  毛利率
T600                  99,239  7.82              775,638.52    146,526.48    18.89%
大迈 X5               81,086  6.85              555,200.54    86,602.62     15.60%
SR7                   34,142  7.36              251,252.48    45,110.55     17.95%
云 100                16,109  9.58              154,401.43    33,969.05     22.00%
E200                  10,508  11.27             112,261.90    15,382.49     13.70%
Z700                  11,365  9.74              110,718.04    19,852.85     17.93%
其他                  34,101                    215,094.99    33,718.05     15.68%
合计     286,550                                2,174,567.90  381,162.09    17.53%
评估预测标的公司 2016 年主要车型销售情况如下:
车系     销量(辆)           单位售价(万元)  收入(万元)  毛利(万元)  毛利率
T600     120,000.00           7.76              930,727.20    177,625.00    19.08%
大迈 X5  75,000.00            6.81              510,555.00    59,197.50     11.59%
SR7      40,000.00            7.72              308,780.00    37,136.00     12.03%
云 100   20,000.00            11.68             233,608.00    74,247.59     31.78%
E200     3,000.00             10.92             32,772.30     2,685.30      8.19%
Z700     5,000.00             9.65              48,235.50     10,397.00     21.55%
其他     19,000.00                              139,797.19    15,537.69     11.11%
合计     282,000.00                             2,204,475.19  376,826.09    17.09%
从标的公司主要产品截至目前的销量、单价、收入、毛利、毛利率来看,传统汽车完成比率较高,除 T600 外,传统汽车中的主力车型大迈 X5、SR7、Z700实现的毛利均已超过全年预测毛利。受到财政补贴核查的影响,云 100 完成比率较低;E200 由于预测销售数量较低,实现的毛利已超过全年预测毛利。标的公
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司整车合计销售实现的毛利已超过全年预测毛利。
      根据天职国际出具的天职业字[2017]4653 号《模拟合并审计报告》,标的公司  2016  年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为123,328.86 万元,标的公司已经超额完成 2016 年业绩承诺 12.1 亿元,同时超过评估收益法预测的 120,348.45 万元。
      (2)主要产品市场竞争格局、产品销售走势及未来市场前景
      ①标的公司主要产品 SUV 系列车型市场情况分析
      根据中汽协统计,2015 年,我国乘用车销量为 2,114.63 万辆,中国自主品牌乘用车累计销售 873.76 万辆,众泰汽车同期销售 18.08 万辆。2016 年,我国乘用车销量为 2,437.69 万辆,中国自主品牌乘用车累计销售 1,052.86 万辆,众泰汽车同期销售 28.66 万辆。
      在细分领域市场,众泰汽车在国内 SUV 市场具有较强实力。2016 年众泰汽车 SUV 产品的市场份额为 2.79%,排名国内自主品牌第 7 名。市场竞争格局如下:
数据来源:中汽协;
注:中汽协数据与标的公司审计数据差异系市场销量统计与标的公司当期收入确认差异导致。
      标的公司报告期内 SUV 系列产品销量持续增长,市场份额不断扩大,随着
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我国 SUV 市场的持续爆发,标的公司 SUV 具备较高的性价比,在同类产品中具备竞争优势,未来产品前景看好,实现预测收入具备合理性。
②标的公司新能源系列车型市场情况分析
根据国家制造强国建设战略咨询委员会发布的《<中国制造 2025>重点领域技术路线图》,2020 年,自主新能源汽车年销量突破 100 万辆,市场份额达到 70%以上;至 2025 年,与国际先进水平同步的新能源汽车年销量 300 万辆,自主新能源汽车市场份额达到 80%以上。
根据中汽协数据,2016 年,全国新能源乘用车累计销量 50.7 辆,同比增长166%。根据乘联会数据,众泰云 100(S)销量在 2016 年全国新能源乘用车销量排行中排名第 5 名。
数据来源:乘联会
随着国家对新能源汽车的大力支持及推广、未来新能源汽车充电便捷性的提高、消费者环保理念的进一步加强,新能源车的市场需求会不断加大。同时考虑到标的公司品牌声誉度的不断提高,将给标的公司未来新能源汽车销量预测实现提供有力支撑。
③标的公司产品主打区域或城市历史市场情况及占有率分析标的公司产品主打区域历史市场情况及占有率分析如下:
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                                                                                    单位:辆
           区域             项目                 2016 年    2015 年                 2014 年
                     市场销量                    2,931,995  3,981,634               3,837,750
           华北      众泰汽车销量                  34,750                  34,748   26,488
                            占比                   1.19%                   0.87%    0.69%
                     市场销量                    6,216,691  3,426,877               3,177,854
           华东      众泰汽车销量                  88,844                  28,887   12,231
                            占比                   1.43%                   0.84%    0.38%
                     市场销量                    2,465,639  1,998,737               1,851,402
           西南      众泰汽车销量                  48,956                  30,502   20,138
                            占比                   1.99%                   1.53%    1.09%
                     市场销量                    3,397,060  2,760,283               2,355,978
           华中      众泰汽车销量                  55,867                  41,952   27,510
                            占比                   1.64%                   1.52%    1.17%
      注:上表中市场销量数据来源于乘联会公布数据的统计汇总数;众泰汽车销量为审计数。
           根据上表数据,标的公司主要销售区域的市场容量不断提升,标的公司在各
      主打区域的销量及市场占有份额也在逐年提升,说明标的公司产品的市场竞争力
      在不断提高,能够为未来产品预测销量的实现提供有力保证。
           ④同行业可比公司业绩发展趋势及市场可比案例业绩预测情况
           Ⅰ、同行业可比公司业绩发展趋势
           同行业可比上市公司业绩发展趋势如下表所示:
                                   2016 年 1-9 月           2015 年                 2014 年
代码       简称      项目
                                  金额(万元)   增长率   金额(万元)     增长率   金额(万元)     增长率
                     营业收入     7,279,779.00   50.12%     8,000,896.80   37.48%   5,819,587.80     10.09%002594.SZ  比亚迪
                     净利润        397,165.10    81.97%     313,819.60     324.16%  73,987.00        -4.64%
                     营业收入     3,812,988.85   12.40%     4,638,591.23   35.75%   3,416,940.84     1.63%600418.SH  江淮汽车
                     净利润        84,057.67     28.58%     85,546.65      58.69%   53,907.72        -42.16%
600104.SH  上汽集团  营业收入     52,385,460.37  11.50%     66,137,392.98  5.53%    62,671,239.45    11.25%
      黄山金马股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                                     2016 年 1-9 月                 2015 年                    2014 年
代码             简称  项目
                                     金额(万元)  增长率   金额(万元)     增长率   金额(万元)      增长率
                       净利润        3,228,151.02  10.16%   4,007,396.92     4.77%    3,825,077.30           7.49%
                       营业收入      3,438,720.45  81.43%   2,941,822.27     31.47%   2,237,593.39      18.87%601238.SH  广汽集团
                       净利润        563,431.40    115.15%    400,686.06     36.87%   292,749.85        15.03%
                       营业收入      1,020,144.07  47.10%   1,055,447.55     12.07%   941,807.84        13.64%601127.SH  小康股份
                       净利润        31,871.16     265.19%    38,877.05      15.56%   33,641.16         -14.80%
                       营业收入      5,360,699.61  11.43%   6,677,158.05     26.19%   5,291,333.21      37.50%000625.SZ  长安汽车
                       净利润        772,412.85    15.28%     992,255.35     31.98%   751,797.89        116.75%
                       营业收入      6,334,467.71  20.42%   7,595,458.60     21.35%   6,259,077.26      10.23%601633.SH  长城汽车
                       净利润        721,252.29    16.15%     806,036.48     0.24%    804,119.64        -2.32%
                       营业收入      952,129.36    21.08%   1,218,095.75     -1.38%   1,235,198.19      20.68%000572.SZ  海马汽车
                       净利润        9,784.92      -7.39%     10,200.49      -62.03%  26,868.09         -52.14%
                       营业收入      -             31.94%           -        21.06%                 -   15.49%平均增长率
                       净利润        -             65.64%           -        51.28%                 -        2.90%
      数据来源:Wind 资讯;
      注:一汽夏利 2013 年、2014 年亏损,一汽轿车 2016 年三季度亏损,上市公司尚未公告 2016
      年年报,因此上表可比公司列示了除一汽夏利及一汽轿车的 2016 年 1-9 月财务数据。
           根据上表数据,可比上市公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月的营业
      收入同比增长率平均值分别为 15.49%、21.06%和 31.94%,净利润同比增长率平
      均值分别为 2.90%、51.28%和 65.64%。
           标的公司未来业绩预测情况如下:
           项目        FY 2016       FY 2017         FY 2018        FY 2019           FY 2020          平均
营业收入(万元)       2,204,475.19  2,701,068.54    3,607,074.48   3,921,106.09      4,037,048.99
营业收入增长率                       22.53%                 33.54%        8.71%       2.96%            16.94%
净利润(万元)         120,348.45    140,291.01      160,121.29     160,891.01        161,147.02
净利润增长率                         16.57%                 14.14%        0.48%       0.16%             7.84%
           根据上表数据,标的公司预测年度营业收入和净利润的平均增长率分别为
      16.94%和 7.84%。
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                项目                 可比上市公司历史期平均值                标的公司预测期平均值
营业收入增长率                                            22.83%                           16.94%
净利润增长率                                              39.94%                           7.84%
注:可比上市公司历史期指 2014 年至 2016 年 9 月。
      通过标的公司未来业绩预测与可比上市公司历史期(2014 年至 2016 年 9 月)业绩发展趋势的对比,标的公司预测年度营业收入、净利润平均增长率均低于可比上市公司历史期平均增长率。因此,本次对标的公司未来业绩预测趋势是谨慎的、具备合理性。
      Ⅱ、市场可比案例交易标的业绩预测情况
      根据公开数据,在江特电机收购九龙汽车案例中,九龙汽车业绩预测情况如下:
                                                                                         单位:万元
项目            2016 年     2017 年       2018 年         2019 年            2020 年       平均
营业收入        176,487.47  228,885.28    286,577.87      333,491.53         384,597.39
增长率                      29.69%        25.21%                 16.37%      15.32%        21.65%
净利润          24,992.02   29,625.73     35,366.62       39,405.67          44,465.33
增长率                      18.54%        19.38%                 11.42%      12.84%        15.54%
      在一汽夏利出售一汽丰田案例中,一汽丰田业绩预测情况如下:
                                                                                         单位:万元
项目          2016 年       2017 年       2018 年                2019 年     2020 年       平均
营业收入  4,729,910.55      4,776,050.32  5,068,380.17    7,304,438.05       7,331,918.46
增长率                      0.98%                  6.12%         44.12%      0.38%         12.90%
净利润    158,536.09        173,317.02    142,659.75             258,078.44  231,551.38
增长率                      9.32%         -17.69%                80.90%      -10.28%       15.57%
      江淮汽车吸收合并江汽集团案例中,江汽集团业绩预测情况如下:
                                                                                         单位:万元
          项目                            2014 年                            2015 年
营业收入                                           3,850,058.23                          4,629,691.57
黄山金马股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
              项目                         2014 年                               2015 年
增长率                                                                                          20.25%
净利润                                                  55,303.76                          68,106.38
增长率                                                                                          23.15%
注:江淮汽车吸收合并江汽集团未披露对江汽集团的收益法评估明细,上表数据来自江汽集团盈利预测审核报告。
        标的公司未来业绩预测情况如下:
项目                FY 2016       FY 2017       FY 2018            FY 2019        FY 2020       平均
营业收入(万元)    2,204,475.19  2,701,068.54  3,607,074.48       3,921,106.09   4,037,048.99
营业收入增长率                    22.53%                33.54%          8.71%       2.96%       16.94%
净利润(万元)      120,348.45    140,291.01    160,121.29         160,891.01     161,147.02
净利润增长率                      16.57%                14.14%          0.48%       0.16%           7.84%
        标的公司业绩预测情况与市场可比案例比较分析如下:
                                           可比案例交易标的
比较指标                                                                                  众泰汽车
                      九龙汽车            一汽丰田      江汽集团            平均
预测年度营业收入平                21.65%        12.90%          20.25%      18.27%              16.94%
均增长率
预测年度净利润平均                15.54%        15.57%          23.15%      18.09%              7.84%
增长率
        根据上表数据,通过标的公司与市场可比案例交易标的业绩预测情况比较,标的公司预测年度营业收入平均增长率、净利润平均增长率均低于可比案例交易标的平均数,因此,本次对标的公司的业绩预测是谨慎的,具备合理性。
        8、量化分析相关因素对标的公司 2016 年 1-6 月业绩的影响
        标的公司 2016 年 1-6 月扣非后归属于母公司股东的净利润为 35,408.18 万元,占标的公司 2016 年业绩承诺 121,000 万元的 29.26%,主要原因为:(1)地方补贴政策不明朗影响。(2)标的公司 2016 年上半年 SR7、大迈 X5 等新车型上市宣传及推广的费用支出较大。(3)益维汽车财务费用较高。上述因素对标的资产2016 年 1-6 月业绩的影响量化分析如下:
        黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
        (1)地方补贴政策不明朗的影响
        2016 年 1-6 月新能源汽车车型的销售相关指标与评估预测差异情况如下:
主要车                        销量       销售均    销售收入    销售成本    毛利
型            项目            (辆)     价(万    (万元)    (万元)    (万元)             毛利率
                                            元)
        2016  年盈利预测数    20,000        11.68  233,608.00  159,360.41  74,247.59            31.78%云 100
        2016  年上半年实际数  2,835         11.30  32,024.80   20,186.01   11,838.79            36.97%
        2016  年盈利预测数    5,000         9.20   46,004.00   40,752.00   5,252.00             11.42%E30
        2016  年上半年实际数        464     9.20   4,269.20    3,901.58    367.61               8.61%
        2016  年盈利预测数    3,000         10.92  32,772.30   30,087.00   2,685.30             8.19%E200
        2016  年上半年实际数        585     11.28  6,601.01    5,896.97    704.05               10.67%
        2016  年盈利预测数          500     13.41  6,705.04    5,406.20    1,298.84             19.37%其他
        2016  年上半年实际数        589            4,355.02    2,401.46    1,953.56             44.86%
        2016  年盈利预测数    28,500               319,089.34  235,605.61  83,483.73            26.16%
合计    2016  年上半年实际数  4,473                47,250.03   32,386.02   14,864.01            31.46%
        占比                  15.69%               14.81%      13.75%      17.80%
        由上可知,标的公司 2016 年 1-6 月新能源汽车车型实际销售均价与评估预
        测不存在重大差异,实际毛利率高于评估预测。标的公司 2016 年 1-6 月新能源
        汽车实际发车数量为 8,668 辆,占全年评估预测销量的 30.41%。但是 2016 年上
        半年地方补贴政策不明朗,影响了消费者购买新能源汽车的积极性,导致标的公
        司 2016 年 1-6 月新能源汽车车型确认收入的销量较低,进而标的公司 2016 年 1-6
        月新能源汽车合计毛利较低。
        假如标的公司 2016 年 1-6 月新能源汽车车型实现毛利为 2016 年预测的 50%,
        即 41,741.87 万元(=83,483.73*50%)的情况下,地方补贴政策不明朗进而标的
        公司新能源汽车销量较低导致标的公司 2016 年 1-6 月净利润减少 20,158.39 万元
        (=(41,741.87-14,864.01)*75%)。
        (2)新车型上市宣传及推广的费用支出的影响
        广宣费 2016 年评估预测数与 2016 年 1-6 月实际发生数对比如下:
黄山金马股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                                                                   单位:万元
          项目                     2016 年预测数        2016 年 1-6 月实际数
销售费用——广宣费                 17,519.94                       14,145.82
其中:SR7、大迈 X5 等新车型广宣费                 -                5,515.00
本次在对广宣费进行评估时,评估人员以标的公司发展规模和营业收入增长情况为基础,参考历史年度的发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的金额,未明确细分新车型广宣费。
假如标的公司 2016 年 1-6 月广宣费发生额为 2016 年预测的 50%,即 8,759.97万元(=17,519.94*50%)的情况下,标的公司 2016 年 1-6 月广宣费增加导致标的公司净利润减少约 4,039.39 万元(=(14,145.82-8,759.97)*75%)。
(3)益维汽车财务费用的影响
财务费用 2016 年评估预测数与 2016 年 1-6 月实际发生数对比如下:
                                                                   单位:万元
          项目                     2016 年预测数        2016 年 1-6 月实际数
财务费用                           5,804.78                        7,945.65
其中:益维汽车财务费用                               -             3,969.00
本次在对财务费用预测时,假定标的公司 2016 年整体有息负债规模与 2015年整体有息负债规模相同,同时根据预测的货币资金规模计算得出利息收入,根据营业收入规模计算得出手续费进而预测得出财务费用。
假如标的公司 2016 年 1-6 月财务费用发生额为 2016 年预测值的 50%,即2,902.39 万元(=5,804.78*50%)的情况下,标的公司 2016 年 1-6 月财务费用增加导致标的公司净利润减少约 3,782.45 万元(=(7,945.65-2,902.39)*75%)。
9、结合相关因素,对收益法评估预测 2016-2018 年标的公司营业收入保持快速增长的合理性分析
(1)标的资产主要产品未来市场区域拓展的可行性分析
报告期内,标的公司各主要产品市场区域拓展速度较快,效果显著,未来标的公司将持续推进市场区域布局,进一步提升销售网络覆盖率及服务水平,具体
黄山金马股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
可行性分析如下:
      ①报告期内标的公司各主要产品销售区域拓展情况分析
      标的公司主要产品报告期市场区域拓展统计分析情况如下表:
                                                                                     单位:台
                                                         主要产品名称
年度           销售区域
                             T600          大迈 X5       SR7           云 100        E200
           原主  区域名称
           要销
           售区  区域销量
           域
                             成都、贵阳、                              郑州、临沂、
                             金华、昆明、                              长沙、武汉、
           新拓                                                        金华、盐城、
2014 年度  展销  区域名称    武汉、西安、                              石家庄、惠
           售区              西宁、长沙、                              州、青岛、
           域                郑州、重庆等                              湘潭等
                 区域销量    48,842                                    2,057
                 总销量      48,842                                    2,057
           新销售区域销量占
           总销量的比率      100%                                      100%
                             成都、郑州、
                             重庆、西安、                              青岛、长沙、
           原主              昆明、金华、                              武汉、宜春、
           要销  区域名称    武汉、深圳、                              临沂、广州、
           售区              乌鲁木齐、东                              杭州等
           域                莞等
                 区域销量    90,076                                    10,850
                             上海、绍兴、  重庆、郑州、                潍坊、太原、
2015 年度  新拓                            常州、成都、
                 区域名称    常州、绵阳、  福州、昆明、                德州、河南、
           展销              红河哈尼族、                              邯郸、濮阳、
           售区              衡阳、南充等  苏州、西安、                绍兴等
           域                              温州、西宁等
                 区域销量    15,329        19,021                      2,372
                 总销量      105,405       19,021                      13,222
           新销售区域销量占
           总销量的比率      14.54%        100.00%                     17.94%
2016 年度  原主  区域名称    成都、重庆、  重庆、成都、                青岛、长沙、
黄山金马股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                                                    主要产品名称
年度      销售区域
                        T600          大迈 X5       SR7           云 100        E200
      要销              郑州、上海、  苏州、郑州、                临沂、绍兴、
      售区              武汉、昆明、  常州、福州、                广州、永州、
      域                深圳、西安等  昆明、东莞、                岳阳、武汉、
                                      上海等                      天津等
            区域销量    96,508        69,504                      15,458
                        嘉兴、张家    广州、深圳、  成都、重庆、                青岛、天津、
                        界、玉林、湘  佛山、武威、  东莞、西安、  包头、厦门、  襄樊、金华、
      新拓                            文山壮族苗
      展销  区域名称    西自治州、通  族自治州、眉  郑州、苏州、  中山、福州、  杭州、厦门、
      售区              化、文山、昭  山、宿州、渭  保定、昆明    南通等        北京、重庆
      域                通等          南、宜宾等    等                          等
            区域销量    2,731         11,582        34,142        651           10,508
            总销量      99,239        81,086        34,142        16,109        10,508
      新销售区域销量占
      总销量的比率      2.75%         14.28%        100.00%       4.04%         100.00%注:由于 SR7、E200 于 2016 年上市,销售区域均为新拓展的销售区域,故 2016 年 SR7、E200 新销售区域销量占总销量的比率为 100%。
      根据上表数据,众泰汽车主要产品报告期市场销售区域不断增加,覆盖面不断扩大,标的公司已取得较好的市场布局效果及消费群体基础。
      ②报告期内标的公司各主要产品经销商数量情况分析
      标的公司报告期各片区经销商家数整体呈现逐年递增态势,给未来预测销量的实现布局了较好的销售网络基础,具体见本报告书“第四节/七/(四)/6/(2)/②上述销售模式改变是否可能导致标的资产客户资源流失”。
      ③标的公司主要产品未来市场区域拓展具备可行性
      众泰汽车以其美观的车型设计及较高的性价比受到市场广泛认可,各主要产品在既定销售网络布局范围内积累了良好的口碑,并持续向周边区域辐射。标的公司未来销售区域的拓展将以目前销售网络为基础,对于已经布局区域,进一步增加经销商数量,对于还未开发区域,不断加快布局速度。根据标的公司主要产品报告期市场区域拓展情况及各片区经销商家数的快速增长趋势,标的公司各主要车型市场区域的持续拓展具备可行性。
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        (2)标的资产评估预测主要产品未来年度单价保持不变的依据及合理性
        虽然市场竞争及更新换代等因素可能引起销售价格的下跌,但是考虑到如下因素,本次评估对部分热销车型单台收入预测保持稳定水平:
        ①T600 1.5T、T600 2.0T、大迈 X5 1.5T 均属于标的公司 2015 年热销车型,上述车型一经推出即受到市场的青睐,报告期内上述车型销量持续增长,车型外观、车辆品质获得了市场充分认可,对价格有一定的支撑作用。
        ②标的公司每年针对各主力车型进行一定的改款,保持车型在市场上的新鲜度。改款车型较原车型在外观、内饰、配件、性能等方面进行一定程度的改进优化,消费者对于相关车型的改款持续保持关注状态。由于上述改款原因,相关车型在市场持续保持较强的竞争力,对销售价格的起到了一定的支撑作用。
        ③标的公司每款车型存在多种版本,随着居民生活水平的提高,消费者需求呈现多样化和差异化,同款高配置车型在细节、性能方面表现较低配置更为优秀,标的公司高配置车型的销量占比将有所提高,销售均价将略有提高。
        ④标的公司自进入整车制造行业以来,坚持高品质,低价位的竞争策略,标的公司各主要产品在市场同类产品中定价较低,具体对比如下:
        Ⅰ、众泰 T600 1.5T
          项目              众泰 T600 1.5T     比亚迪 S6 1.5T     昂科威
厂商指导价(万元)          7.98-10.68         8.79-10.79         21.99-25.99
级别                        中型 SUV           中型 SUV           中型 SUV
发动机                      1.5T 162 马力  L4  1.5T 154 马力  L4  1.5T 169 马力 L4
变速箱                      5 挡手动           6 挡手动           7 挡双离合
长*宽*高(mm)              4631*1893*1694     4810*1855*1680     4667*1839*1660
车身结构                    5 门 5 座 SUV      5 门 5 座 SUV      5 门 5 座 SUV
最高车速(km/h)            180                180                190
官方 0-100km/h 加速(s)    9.76                                  10.3
工信部综合油耗(L/100km)   7.9                9.8                6.6
整车质保                    四年或 15 万公里   四年或 10 万公里   三年或 10 万公里
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          Ⅱ、众泰 T600 2.0T
          项目              众泰 T600 2.0T   萨瓦纳 2.0T     哈弗 H7 2.0T           全新胜达 2.0T
厂商指导价(万元)          8.98-14.98       12.78-15.38     14.98-16.98            21.98
级别                        中型 SUV         中型 SUV        中型 SUV               中型 SUV
发动机                      2.0T 190 马力    2.0T 201 马力   2.0T 231 马力          2.0T 245 马力
                                     L4            L4        L4                     L4
变速箱                      5 挡手动/6 挡双  5 挡手动        6 挡双离合             6 挡手自一体
                                 离合
长*宽*高(mm)              4631*1893*1694   4830*1910*1885  4700*1925*1718         4725*1880*1686
车身结构                    5 门 5 座 SUV    5 门 5 座 SUV   5 门 5 座 SUV          5 门 5 座 SUV
最高车速(km/h)                 185               190       205                    190
官方 0-100km/h 加速         9.26-9.53                        9
(s)
工信部综合油耗                       8.3           9.3       8.5                    10.2
(L/100km)
整车质保                    四年或 15 万公   三年或 10 万公                         五年或 10 万公
                                     里            里                               里
          Ⅲ、大迈 X5 1.5T
        项目         大迈 X5 1.5T            比亚迪-宋      广汽乘用车-传祺 GS4     哈弗 H6
厂商指导价(万元)          7.39-12.39       9.69-14.69      9.98-15.38             8.88-14.58
级别                        紧凑型 SUV       紧凑型 SUV      紧凑型 SUV             紧凑型 SUV
发动机               1.5T 150 马力           1.5T 154 马力  1.3T 137 马力  L4/1.5T  1.5T 150 马力
                            L4               L4              152 马力      L4           L4
变速箱               5 挡手动/CVT          6 挡手动/6 挡双   5 挡手动/7 挡双离合    6 挡手动/6 挡手
                            无级变速         离合                                   自一体
长*宽*高(mm)      4527*1836*1682        4565*1830*1720     4510*1852*1677         4640*1825*1690
车身结构             5 门 5 座 SUV           5 门 5 座 SUV   5 门 5 座 SUV          5 门 5 座 SUV
最高车速(km/h)            175                                                     180
官方 0-100km/h 加                                            12~12.72
速(s)
工信部综合油耗              7.4-7.6                          6.3-6.7                8.2-9.2
(L/100km)
整车质保             四年或 15 万公        四年或 10 万公    三年或 10 万公里       三年或 6 万公里
                            里               里
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
        Ⅳ、SR7
        项目               SR7                   瑞风 S5     东南 DX7               哈弗 H2
厂商指导价(万元)         7.38-11.80            9.95-13.95  9.69-13.99             8.88-12.88
级别                       紧凑型 SUV      紧凑型 SUV        紧凑型 SUV             小型 SUV
发动机                     1.5T 150 马力   1.5T 174 马力     1.5T 156 马力          1.5T 150 马力
                           L4                    L4                   L4                L4
变速箱                     5 挡手动/CVT    6 挡手动/6 挡双   6 挡手动/5 挡手        6 挡手动/6 挡手
                           无级变速              离合        自一体                     自一体
长*宽*高(mm)          4510*1835*1610     4475*1840*1680    4530*1900*1700         4335*1814*1695
车身结构                   5 门 5 座 SUV   5 门 5 座 SUV     5 门 5 座 SUV          5 门 5 座 SUV
最高车速(km/h)           175                   190                  175
官方 0-100km/h 加速        11.64                             11.81~11.93
(s)
工信部综合油耗             7.4-7.6               7.6-8.6     7.6-8.4                    7-9
(L/100km)
整车质保                   三年或 10 万公  五年或 10 万公    三年或 10 万公         三年或 10 万公
                           里                    里                   里                里
        根据标的公司主要车型与市场同类竞争车型价格的对比,标的公司主要车型市场销售价格均低于已上市竞标车型价格。相对低的定价策略增强的标的公司主要汽车产品的市场竞争力,对预测销售价格的持续平稳提供了良好的支撑。
        ⑤标的公司的市场开拓计划稳定,主力车型的市场价格平稳。众泰汽车主要车系各车型在报告期的销售价格未发生明显变化,具体如下表所示:
                                                                      厂商指导价(元)
        车系      变速箱                   车型
                                                             2014 年       2015 年      2016 年
                1.5T 手动  豪华型                            86,800        86,800       86,800
                (MT)     尊贵型                            98,800        98,800       98,800
       T600
                2.0T 自动  豪华型                            115,800       115,800      115,800
                (DCT)    尊贵型                            125,800       125,800      125,800
                           豪华型(五座)2015 款                           78,900       78,900
大迈 X5         1.5T 手动
                           尊贵型 2015 款                                  88,900       88,900
众泰 SR7        1.5T 手动  魔方之心-国 IV                                               92,800
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
        (MT)        魔方之心-国 V                                 93,900
        1.5T 手动     魔方之心-国 IV                                106,800
        (CVT)       魔方之心-国 V                                 108,000
Z300    1.6L(AT)    豪华型            88,499  88,499              88,499
      综上,考虑到标的公司产品享有较好的市场认可度、不断对已有车型进行改款升级、高配车型销量持续增长、坚持低价位、高品质的竞争策略、报告期内各主要车型销售价格稳定,本次评估对标的公司部分主力车型(如 T600 1.5T、T6002.0T、Z700 1.8T、大迈 X5 1.5T、Z300 1.6L 等)单台收入预测保持不变具备合理性。
      (3)结合产品主打区域或城市市场需求、市场容量、市场份额、产能及产销率,主要竞争对手情况等,分产品补充披露标的资产未来年度收入预测的合理性,是否充分考虑了产品更新换代带来的市场冲击,是否充分考虑了产品召回的影响
      ①结合产品主打区域或城市市场需求、市场容量、市场份额、产能及产销率,主要竞争对手情况等,分产品补充披露标的资产未来年度收入预测的合理性
      Ⅰ、标的公司产品主打区域或城市历史市场情况及市场占有率分析
      报告期内标的公司主要销售区域的市场容量不断提升,标的公司在各主打区域的销量及市场占有份额也在逐年提升,标的公司产品的市场竞争力在不断提高,能够为未来产品预测销量的实现能够提供有力保证,具体分析见本报告书本节“二/(一)/7/(2)/③标的公司产品主打区域或城市历史市场情况及占有率分析”。
      Ⅱ、标的公司产品市场容量情况分析
      A、标的公司产品市场历史情况
      报告期内,标的公司主要销售在国内区域,根据乘联会数据,近年来乘用车内需增长情况如下:
                                                                  单位:辆
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                                               乘用车内需                       乘用车
        年度                                                                    汇总
                          CAR         MPV        CAR MPV           SUV
        2007 年           4,665,078   234,703    4,899,781         477,780      5,377,561
        2008 年           4,912,932   216,735    5,129,667         655,843      5,785,510
        2009 年           7,498,839   285,729    7,784,568         902,930      8,687,498
        2010 年           9,746,722   535,832    10,282,554    1,620,641        11,903,195
        2011 年           10,302,962  661,574    10,964,536    1,983,610        12,948,146
        2012 年           10,749,371  1,134,380  11,883,751    2,355,924        14,239,675
        2013 年           12,068,387  1,553,235  13,621,622    3,393,930        17,015,552
        2014 年           12,658,028  2,206,316  14,864,344    4,531,371        19,395,715
        2015 年           11,916,406  2,342,512  14,258,918    6,684,314        20,943,232
      年度复合增长率      12.44%      33.32%           14.28%      39.07%         18.52%注:上表数据来源于乘联会,CAR、MPV 和 SUV 均包含传统汽车和新能源汽车。
        根据上表数据,内需乘用车销售中,SUV 自 2007 年到 2015 年复合增长率为 39.07%,其他非 SUV 车型(CAR MPV)复合增长率为 14.28%。
        B、标的公司 2014 至 2016 年度产品销量占比分析
                                                                                  单位:辆
                 2014 年              2015 年                  2016 年            2014 年
项目                                                                              -2016 年
        实销量            占比        实销量     占比      可销量         占比    平均占比
SUV     48,960            43%         125,627    69%           222,656      78%                   68%
非 SUV  63,798            57%         55,183     31%           63,894       22%                   32%
合计    112,758           100%        180,810    100%          286,550      100%        100%
        根据上表数据,标的公司年度汽车销量中 SUV 的占比在逐年提升,其主打产品符合乘用车内需增长趋势的变化,标的公司 2016 年全年 SUV 可实现销量为222,656 台,非 SUV 产品为 63,894 台。
        C、标的公司产品市场容量与评估预测情况分析
        根据上述标的公司 2016 年度 SUV 与非 SUV 可实现销量为基数,出于谨慎性考虑,假设标的公司市场份额保持不变,通过乘用车内需中 SUV 和非 SUV 产
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品的年度复合增长率测算众泰汽车 2017 年至 2020 年可实现的年度销售量与本次评估预测销量的对比情况如下:
                                                                           单位:辆
        项目              2016 年          2017 年  2018 年       2019 年  2020 年
按复合     SUV            222,656          309,648  449,935       625,725  870,194
增长率     非 SUV         63,894           73,018   80,923        92,479   105,685
计算销
量         合计           286,550          382,666  530,857       718,203  975,879
评估预测销量              282,000          338,500  430,000       464,500  476,500
        差异              4,550            44,166   100,857       253,703  499,379
    虽然标的公司在各主要销售区域市场份额持续增长,出于谨慎性原则,即使标的公司市场份额保持不变,上表按乘用车内需中 SUV 和非 SUV 过去 8 年的复合增长率测算众泰汽车 2017 年至 2020 年可实现的年度销售量均大于各年度预测销量。说明标的公司产品在未来有较大的市场增长空间,本次评估对标的公司产品未来销量的预测是谨慎的、可实现的。
    Ⅲ、标的公司主要产品产能及产销率统计分析
    标的公司主要产品产能及产销率如下:
                                                    主要产品名称
年度             项目
                          T600             大迈 X5  SR7           云 100   E200
              产能        150,000                                 45,000
              实际生产量           48,042                         2,057
2014 年度
              实际销售量           46,827                         2,057
              产销率      97.47%                                  100.00%
              产能        150,000          150,000                45,000
              实际生产量  105,590          20,397                 15,352
2015 年度
              实际销售量  105,405          19,021                 13,222
              产销率      99.82%           93.25%                 86.13%
              产能        150,000          150,000  70,000        45,000   25,0002016 年度
              实际生产量           98,783  83,899   34,159        15,585   13,761
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          实际销售量            99,239  81,086              34,142  16,109          10,508
          产销率        100.46%         96.65%              99.95%  103.36%         76.36%根据上表数据,标的公司报告期的各主要产品产能可以保证各主要产品产销量逐年上升的生产需求;同时,标的公司主要产品产销量呈逐年快速增长趋势。
综上,考虑到标的公司报告期内市场份额不断扩大,主要产品产销量快速增长,标的公司主要产品在国内市场增长趋势明显,上述趋势将驱动标的公司未来在产销水平方面持续发力,为盈利预测收入的实现提供保障。标的公司收入预测谨慎,具备合理性。
Ⅳ、标的公司产品主要竞争对手优劣势情况标的公司与主要竞争对手优劣势对比分析如下:
企业简称              主营业务          主要产品                  竞争优势      竞争劣势
                                                            众泰汽车具有较高
          众泰汽车是以汽车整            轿车产品主要有      的品牌知名度,且
          车研发、制造及销售            Z100、Z300、Z500、  品牌营销力较强;    SUV 单品销
          为核心业务的汽车整            Z700 等;SUV 产品   产品力强,外观个    量有待提升;
          车制造企业,拥有众            有 T600、大迈 X5    性时尚,配置丰富,  缺少商用车
众泰汽车  泰汽车、江南汽车两            和 SR7 等;新能源   性价比高;渠道体    产品;缺少合
          个自主品牌,产品覆            汽车产品有云        系完善,三、四线    资品牌及技
          盖轿车、SUV 和新能            100、芝麻 E30、     市场覆盖率高;新    术背书
          源汽车等品类                  E200 等多款纯电     能源汽车市场具有
                                        动汽车              先发优势,定位准
                                                            确
          主要从事二次充电电
          池及光伏业务、手机            传统 SUV(S 系
          部件及组装业务,以            列)、传统轿车(F   有完善的产品谱系    渠道能力一
          及包含传统燃油汽车            系列、G 系列)、    和较强的技术研发    般,三、四线
比亚迪    及新能源汽车在内的            新能源乘用车(秦、  能力;新能源技术    市场渗透不
          汽车业务,同时利用            唐、宋、e6 等)及   领先                足
          自身的技术优势积极            新能源商用车
          拓展新能源产品领域
          的相关业务
          汽车(含轿车)、汽                                有较长的品牌发展
          车发动机系列产品、            传统 SUV(CS 系     历史;有合资做品    新能源汽车
长安汽车  配套零部件的制造、            列等)、传统轿车    牌和技术背书;有    产品销量小
          销售等业务                    (悦翔、奔奔等)    完善的产品线和较
                                                            强研发实力;三、
            黄山金马股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
            企业简称              主营业务          主要产品              竞争优势         竞争劣势
                                                                    四线渠道渗透能力
                                                                    强
                       从事商用车、乘用车       传统 SUV(S3、S2、  有较长的品牌发展
                       及动力总成研发、制       S5 等)、传统轿车   历史;有较完善的
            江淮汽车   造、销售和服务,产       (瑞风系列等)、    产品线和较强研发       产品质量和
                       品主要是整车和客车       新能源汽车(iEV     实力;商用车基础       口碑一般
                       底盘,其中整车产品       系列)、商用车(轻  实力较好
                       分为乘用车和商用车       卡等)
                       旗下拥有哈弗、长城       SUV(H6、H2 等)、                         产品单一,轿
                       两个品牌,产品涵盖       轿车(C 系列)、    有较长的品牌发展       车占比较小;
            长城汽车   SUV、轿车、皮卡三        新能源汽车(M 系    历史,品牌力较强;     缺少新能源
                       个品类,以及相关主       列、C 系列)、皮    SUV 产品优势明显       产品,对于满
                       要汽车零部件的生产       卡                                         足新排放法
                       及供应                                                              规压力较大
                       主要从事汽车(含新
                       能源汽车)、摩托车、     传统 SUV(X 系列                           品牌力需要
                       发动机、通用汽油机       等)、传统轿车(力                         大幅提升;产
                       的研发、生产及销售       帆 620、820 等)、  有较长的品牌发展       品力不强,缺
            力帆汽车   (含出口)及投资金       新能源汽车(力帆    历史                   乏明星产品;
                       融,其中汽车产品涵       620EV、力帆                                国内产品销
                       盖轿车、SUV 及多功       330EV 等)                                 量小,渠道能
                       能乘用车(MPV)三                                                   力弱
                       大类别
            注:上述竞争对手主营业务、主要产品从公开信息查询所得,竞争优势及竞争劣势由上市公
            司自行分析得出,不代表第三方观点。
            较竞争对手而言,众泰汽车品牌知名度不断提高,且品牌营销力不断增强;
            各车系产品外观时尚,配置丰富,性价比高;销售渠道体系完善,全国覆盖率高;
            新能源汽车市场具有先发优势,定位准确。上述优势将驱动标的公司持续快速发
            展,保障预测收入的实现。
            Ⅴ、主要产品未来收入预测的合理性分析
            标的公司报告期主要产品销量、销售收入增长率与预测年度增长率的对比情
            况如下:
主要                              实际实现                                           预测
产品  项目
            2014 年度             2015 年度  2016 年度      2017 年度     2018 年度        2019 年度           2020 年度
T600  销量            46,827      105,405           99,239    130,000         130,000      130,000             130,000
              黄山金马股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
主要                                实际实现                                         预测
产品    项目
                2014 年度           2015 年度   2016 年度   2017 年度     2018 年度        2019 年度              2020 年度
        增长率                      125.09%     -5.85%      31.00%        0.00%            0.00%                  0.00%
        销售收  319,200.71          819,415.33  775,638.52  1,002,358.20  1,002,358.20  1,002,358.20              1,002,358.20
        入
        增长率                      156.71%     -5.34%      29.23%        0.00%            0.00%                  0.00%
        销量                        19,021      81,086      75,000        85,000           85,000                 85,000
大迈    增长率                                  326.30%     -7.51%        13.33%           0.00%                  0.00%
X5      销售收                      128,932.67  555,200.54  510,555.00    578,629.00       578,629.00             578,629.00
        入
        增长率                                  330.61%     -8.04%        13.33%           0.00%                  0.00%
        销量                                    34,142      50,000        60,000           60,000                 60,000
        增长率                                              46.45%        20.00%           0.00%                  0.00%
SR7     销售收
        入                                      251,252.48  385,975.00    440,011.50       440,011.50             440,011.50
        增长率                                              53.62%        14.00%           0.00%                  0.00%
        销量    2,057               13,222      16,109      25,000        30,000           30,000                 30,000
        增长率                      542.78%     21.83%      55.19%        20.00%           0.00%                  0.00%云 100  销售收
        入      20,978.78           140,821.24  154,401.43  269,510.00    323,412.00       296,412.00             296,412.00
        增长率                      571.26%     9.64%       74.55%        20.00%           -8.35%                 0.00%
        销量                                    10,508      5,000         8,000            12,000                 15,000
        增长率                                              -52.42%       60.00%           50.00%                 25.00%
E200    销售收
        入                                      112,261.90  51,495.50     82,392.80        116,089.20             145,111.50
        增长率                                              -54.13%       60.00%           40.90%                 25.00%
                根据上表数据,标的公司主要产品销量预测中,T600、大迈 X5 等在 2016
              年以前上市的 SUV 车型自 2017 年开始预测销量不再增长;SR7 由于在 2016 年
              上市,预测销量自 2019 年开始不再增长;云 100、E200 等新能源车型根据《中
              国制造 2025》等国家规划文件进行谨慎预测,销量增长率逐年降低。上述预测
              与众泰汽车报告期已实现的销售量和销售收入的增长水平吻合,本次评估对标的
              公司主要产品未来年度的销售量和销售收入预测合理,符合谨慎性原则。黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
    从标的公司主要产品截至目前的销量、单价、收入、毛利、毛利率来看,传统汽车完成比率较高,除 T600 外,传统汽车中的主力车型大迈 X5、SR7、Z700实现的毛利均已超过全年预测毛利。受到财政补贴核查的影响,云 100 完成比率较低;E200 由于预测销售数量较低,实现的毛利已超过全年预测毛利。标的公司整车合计销售实现的毛利已超过全年预测毛利,具体见本报告书本节“二(/ 一)/7/(1)各类产品 2016 年销量、单价、收入、毛利、毛利率及净利润实现情况”。
    根据天职国际出具的天职业字[2017]4653 号《模拟合并审计报告》,标的公司  2016  年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为123,328.86 万元,标的公司已经超额完成 2016 年业绩承诺 12.1 亿元,同时超过评估收益法预测的 120,348.45 万元。
    ②本次评估考虑了产品更新换代对标的公司带来的市场冲击
    根据标的公司整体规划,本次评估的收入预测过程中充分考虑了标的公司未来持续推出的新车型,具体预测参见本报告书“第六节/一/(五)/5、未来收益的确定”。标的公司拟推出的新车型在市场发展趋势、产品技术特点及消费者个性化需求基础上进行开发,标的公司将积极推进研发及生产筹备等工作,并严格按照规划进行产品更新换代。标的公司具备应对产品更新换代的能力,具体如下:
    Ⅰ、传统汽车
    在传统汽车方面,SUV 是我国汽车市场中增长势头非常强劲的细分领域,且未来仍有较大的增长空间。中汽协数据显示,国内 SUV2016 年销量达到 904.70万辆,较 2015 年增长 45.44%,增幅继续显著高于乘用车市场 14.90%的整体水平。自主品牌 SUV2016 年销量实现 526.8 万辆,较 2015 年增长 57.6%,销量占比高达 58.2%。国内 SUV2015 年销量达到 622.03 万辆,较 2014 年增长 52.54%,增幅继续显著高于乘用车市场 7.34%的整体水平。自主品牌 SUV2015 年销量实现 334.30 万辆,较 2014 年增长 82.80%,销量占比高达 53.74%。
    众泰汽车牢牢把握 SUV 细分领域的市场机遇,注重研发及车型积累,以中型、紧凑型 SUV 车型为战略切入点,先后推出了 T600、大迈 X5、SR7 等契合市场需求的 SUV 车型,受到消费者的普遍欢迎,销量在自主品牌同级别 SUV 中黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)位于前列。未来众泰汽车将根据市场的发展变化、产品的更新换代,适时推出改款车型或全新研发车型,应对复杂多变的外部市场环境。
Ⅱ、新能源汽车
众泰汽车较早认识到新能源汽车的发展方向,成为国内较早进入新能源汽车领域的车企。经过多年发展,众泰汽车已经在新能源汽车领域构建了较强的综合实力和行业影响力。众泰汽车目前已具备新能源汽车完整的整车设计、试制、试验和零部件开发能力;其中动力电池管理系统、电池成组、电机控制器、电机等核心部件已初步完成自主研发设计,并逐步转换至自主研发生产。此外,众泰汽车构建了一套基于项目需求分析、整车架构搭建、模拟仿真、整车性能仿真的完整开发流程,形成了新能源车独特的整车开发工具链。截至目前,众泰汽车已取得多项与新能源汽车相关的技术专利,并先后参与了新能源汽车行业多项标准的制订工作,直接促进了部分新能源汽车产业相关政策的出台。未来众泰汽车将充分发挥上述优势,根据新能源汽车市场的发展情况,不断推陈出新,保持较强的产品竞争力。
③评估过程对产品召回成本予以适当考虑
Ⅰ、标的公司报告期内发生产品召回的情况
标的公司在报告期内发生过一例产品召回,系江南汽车的 M300 存在仪表失灵、灯光熄灭、行驶中车辆熄火等质量缺陷问题而采取的主动召回。经调查国家质检总局部署缺陷产品管理中心对上述问题开展缺陷调查后,确认上述问题系零部件供应商生产制造过程中出现问题所导致的。其处理方式为授权经销商与召回范围内的用户联系,安排免费更换组合仪表,整个过程未发生退车事宜。
截至 2015 年 12 月 31 日,召回车辆更换组合仪表 2,023 个,处理本次召回事宜共发生材料费、工时费等共计约 44.3 万元,根据江南汽车供应商管理政策及与供应商签订的供应合同相关索赔条款,该等费用应由供应商承担,2015 年12 月,该等费用已全部从供应商货款中扣减。由于本次召回的处理方式为更换配件,未发生已出售车的退回,对销售收入的确认无影响。
Ⅱ、本次评估对未来可能发生的产品召回费用予以了适当考虑黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)标的公司的下属生产制造企业制定了严格的产品质量控制标准,且与各个供应商签订的《供方质量保证协议》中一般约定了“当在甲方生产过程中或终端用户使用产品过程中因乙方产品质量缺陷给甲方造成损失时,甲方有权向乙方索赔”,其中甲方为标的公司的下属生产制造企业,乙方为相关供应商。因此,报告期发生的产品召回事件较少且实际发生的召回成本费用由供应商承担。
本次评估出于谨慎性的考虑,对未来可能发生的产品召回需要支出的成本费用在销售费用的售后服务费中予以适当的考虑。
综上所述,从上述对标的公司产品主打区域市场容量、市场需求、市场份额、产能及产销率,主要竞争对手情况的分析,说明对标的公司未来年度收入预测是谨慎的、合理的,并在预测中考虑了产品更新换代带来的市场冲击以及产品召回的影响。
(二)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
1、政策、宏观环境分析
(1)政策分析
汽车工业具有较长的产业链,与国民经济中的诸多其他行业均形成紧密的联动关系,其上游涉及钢铁、橡胶、石化、电子等行业,下游涉及保险、金融、销售、服务维修等行业。同时,汽车作为重要支柱产业,其本身亦对国民经济发展具有重要的推动作用,并且提供了大量的就业岗位。我国政府历来对汽车工业发展极为重视,先后出台一系列促进汽车工业发展的政策和措施。
2009 年至 2015 年相继出台的汽车下乡、以旧换新、小排量车购置税减半、新能源车补贴等产业支持政策,有力地推动了国内汽车市场的繁荣。
2014 年和 2016 年,工信部、财政部、国家发改委和税务总局密集出台关于新能源汽车的购置补贴、免征购置税、政府采购、充电设施建设奖励等方面的支持政策。未来一段时期内,我国将继续大力鼓励节能与新能源汽车发展,推动我国汽车产业结构调整,提升产业竞争力,为行业健康有序的发展提供良好的政策黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)环境。
(2)宏观环境分析
汽车行业周期性较明显,宏观经济形势对汽车行业发展影响较大,宏观经济形势向好是汽车行业产销旺盛的基础。在中国经济新常态的背景下,GDP 增速放缓,但仍持续保持较快的增速。未来一段时期,我国经济形势仍将保持增长态势,为汽车产业的发展提供稳定的宏观经济环境。
随着经济结构的转型升级、城镇化进程的加速,居民人均可支配收入稳步提升,购买力不断提高。2015 年,我国城镇居民人均可支配收入达到 31,195 元,近十年,我国城镇居民人均可支配收入年均复合增长率为  11.51%。一方面,居民收入水平的不断提高和消费结构的不断升级将带动汽车消费量的持续增长;另一方面,汽车销售正向三、四线城市下沉,三四线城市汽车保有量较低,市场空间巨大。此外,城镇化进程的加快,不仅直接催生新的购车需求,同时也将完善交通基础设施建设,成为对汽车工业发展的有力支持。
因此,就国家目前的产业政策和宏观环境变化趋势而言,众泰汽车所在整车制造行业具备广阔的发展空间,行业的整体快速发展对于众泰汽车业务的进一步发展有益。基于政策、宏观环境变化趋势,众泰汽车的估值水平是合理的。
2、技术、行业分析
汽车产业是一个以整车制造为核心,同时覆盖了与之相配套的诸多上下游产业的技术密集型产业,涵盖了机械、冶金、能源、化工、橡胶、交通运输以及维修服务等方面。同时,整车制造过程极其复杂,从设计方案制定、工程设计开发、试验验证、生产制造到上市销售以及售后服务等过程,周期较长,需要有广泛的技术应用、严格的技术要求、配套企业之间的高协同性和技术整合。另一方面,我国技术积累和创新能力较汽车发达国家尚有欠缺和不足,在核心零部件技术领域的差距更为明显。
标的公司设立了汽车工程研究院,拥有整车造型室、NVH 试验室、动力电池试验室、软件开发试验室、综合台架试验室等与世界接轨的高标准先进试验室,涵盖造型、工程设计、CAE 分析以及试制试验等整车开发所必须的各个方面,
黄山金马股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
包括底盘性能开发、底盘工程化设计、底盘技术研究以及底盘制造工艺研究等,掌握了汽车研发领域的多项核心技术。
因此,基于目前技术、行业变化趋势,众泰汽车的估值水平是合理的。3、税收优惠分析
众泰制造于 2015 年底取得高新技术企业证书,2016 年和 2017 年企业所得税率按照 15%预测,2018 年及以后能否再次取得高新技术企业证书无法确定,企业所得税率按照 25%预测。
由于众泰汽车及下属企业适用企业所得税率的不同,本次以评估基准日众泰制造利润总额及其他企业利润总额为权重加权计算确定标的公司企业所得税率,计算得出标的公司 2016 年和 2017 年企业所得税率约为 20%,2018 年及以后企业所得税率为 25%。
因此,就目前标的公司享有的税收优惠政策及其未来的变化趋势而言,众泰汽车的估值水平是合理的。
4、总体应对措施
综上所述,行业宏观环境、产业政策等方面的变化趋势对众泰汽车的经营活动及业务发展属于利好影响;同时,自 2018 年以后,在对标的公司进行业绩预测时并未考虑税收优惠因素。本次交易中,评估过程已经对上述影响因素进行了充分考虑,标的资产的估值水平合理,上述影响因素的变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时,董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施,保证标的公司经营与发展的稳定。
(三)报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响
分析
报告期内,随着众泰汽车生产规模的扩大、整车产品产销量的增长,众泰汽车的营业收入、净利润等指标均呈现出较为明显的上升趋势。综合考虑众泰汽车黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度,董事会认为销售量和销售价格指标对于评估的影响较大,该两项指标对评估结果的影响测算分析如下:
1、销售量变动对众泰汽车估值影响的敏感性分析
评估基准日                            2015 年 12 月 31 日
原始评估值(万元)                    1,160,127.64
销量变动幅度          评估值(万元)  评估值变动额(万元)       评估值变动率
5%                    1,255,575.05           95,447.41            8.23%
2%                    1,198,321.03           38,193.39            3.29%
1%                    1,179,226.86           19,099.22            1.65%
0%                    1,160,127.64                         0.00   0.00%
-1%                   1,141,023.17           -19,104.47           -1.65%
-2%                   1,121,913.23           -38,214.41           -3.29%
-5%                   1,064,548.37           -95,579.27           -8.24%
2、销售价格变动对众泰汽车估值影响的敏感性分析
评估基准日                            2015 年 12 月 31 日
原始评估值(万元)                    1,160,127.64
销售价变动幅度        评估值(万元)  评估值变动额(万元)       评估值变动率
5%                    2,163,689.13    1,003,561.49                86.50%
2%                    1,561,942.10           401,814.46           34.64%
1%                    1,361,132.69           201,005.05           17.33%
0%                    1,160,127.64                         0.00   0.00%
-1%                   958,826.82             -201,300.82          -17.35%
-2%                   757,046.33             -403,081.31          -34.74%
-5%                   140,423.64      -1,019,704.00               -87.90%
根据上表数据,当众泰汽车的销售量变动幅度在-5%~5%之间变化,评估值相对本次交易所用评估值的差异率在-8.24%~8.23%之间;当众泰汽车的销售价格变 化 幅 度 在 -5%~5% 之 间 变 化 , 评 估 值 相 对 本 次 交 易 所 用 评 估 值 的 差 异 率 在-87.90%~86.50%之间。
     黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
      其中,销售价格变化幅度对评估值影响较大的原因及合理性分析如下:
      本次在做评估值对销售价格的敏感性分析时,假定销售价格变动不影响销
     量、成本和费用。当销售价格变动时,营业收入将同比例变化,由于成本和费用
     不变,营业收入变动会导致净利润变动幅度较大,进而对评估值影响较大。
      当销售价格变动在-5%~5%时,净利润变动情况如下:
销售
价格  主要指标             2016E         2017E         2018E         2019E         2020E
变动
      营业收入(万元)     2,094,251.43  2,566,015.11  3,426,720.76  3,725,050.79  3,835,196.54
      营业收入变动率       -5.00%        -5.00%        -5.00%        -5.00%        -5.00%-5%
      净利润(万元)       41,686.37     43,770.95     31,307.62     20,859.87     16,920.37
      净利润变动率         -65.36%       -68.80%       -80.45%       -87.03%       -89.50%
      营业收入(万元)     2,138,781.83  2,620,576.70  3,499,583.66  3,804,257.13  3,916,744.93
      营业收入变动率       -2.00%        -2.00%        -2.00%        -2.00%        -2.00%-2%
      净利润(万元)       88,886.01     101,685.84    108,595.82    104,878.55    103,456.36
      净利润变动率         -26.14%       -27.52%       -32.18%       -34.81%       -35.80%
      营业收入(万元)     2,182,430.44  2,674,057.85  3,571,003.74  3,881,895.03  3,996,678.50
      营业收入变动率       -1.00%        -1.00%        -1.00%        -1.00%        -1.00%-1%
      净利润(万元)       104,617.61    120,988.88    134,358.56    132,884.78    132,301.69
      净利润变动率         -13.07%       -13.76%       -16.09%       -17.41%       -17.90%
      营业收入(万元)     2,204,475.19  2,701,068.54  3,607,074.48  3,921,106.09  4,037,048.990%
      净利润(万元)       120,348.45    140,291.01    160,121.29    160,891.01    161,147.02
      营业收入(万元)     2,226,519.94  2,728,079.23  3,643,145.22  3,960,317.15  4,077,419.48
      营业收入变动率       1.00%         1.00%         1.00%         1.00%                   1.00%1%
      净利润(万元)       136,078.55    159,592.24    185,884.03    188,897.23    189,992.35
      净利润变动率         13.07%        13.76%        16.09%        17.41%        17.90%
      营业收入(万元)     2,248,564.69  2,755,089.91  3,679,215.97  3,999,528.21  4,117,789.97
2%    营业收入变动率       2.00%         2.00%         2.00%         2.00%                   2.00%
      净利润(万元)       151,807.92    178,892.62    211,646.76    216,903.46    218,837.68
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价格    主要指标          2016E         2017E         2018E         2019E         2020E
变动
      净利润变动率        26.14%        27.52%        32.18%        34.81%        35.80%
      营业收入(万元)    2,314,698.95  2,836,121.97  3,787,428.20  4,117,161.39  4,238,901.44
      营业收入变动率      5.00%         5.00%         5.00%         5.00%                   5.00%5%
      净利润(万元)      198,991.95    236,788.83    288,934.97    300,922.14    305,373.67
      净利润变动率        65.35%        68.78%        80.45%        87.03%        89.50%
        由上可以看出,由于假定销售价格变动不影响销量、成本和费用,当销售价
    格变动时,营业收入同比例变动,净利润变动幅度较大。因此,销售价格变动对
    评估值影响较大。
        虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例,并履行了
    勤勉尽责的职责,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来出
    现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化,可能导致资产估值与实际情
    况不符的风险,提请投资者注意本次交易中众泰汽车评估值较账面净资产增值较
    大的风险。
    (四)交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影
    响
        本次交易完成后,上市公司将与众泰汽车形成优势互补,实现整车制造带动
    零部件生产、零部件支持整车的协同发展局面,发挥在产业链、技术研发、生产
    规模等方面的协同效应。具体分析见本报告书“第一节/二、本次交易的目的”
    及“第九节/九/(一)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
    计划,整合风险以及相应管理控制措施”。
        在本次交易完成后,上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。
    但由于本次交易的协同效应难以准确量化,基于谨慎性考虑,本次交易定价未考
    虑协同效应的影响。
    (五)结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)盈率或者市净率等指标,分析交易定价的公允性
1、本次交易众泰汽车 100%股权作价的市盈率、市净率
本次交易众泰汽车 100%股权作价 1,160,000 万元。根据天职国际出具的《模拟合并审计报告》进行计算,众泰汽车的相对估值水平如下:
交易作价(万元)                                            1,160,000.00
2015 年度归属于母公司所有者的净利润(万元)  90,936.63      静态市盈率          12.76
2016 年度归属于母公司所有者的净利润(万元)  130,695.69     动态市盈率          8.88
2015 年末归属于母公司所有者权益              219,505.42         市净率          5.28
注:对于标的资产,本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算:
静态市盈率=众泰汽车 100%股权作价/2015 年归属于母公司所有者的净利润;动态市盈率=众泰汽车 100%股权作价/2016 年归属于母公司所有者的净利润;市净率=众泰汽车 100%股权作价/2015 年末归属于母公司所有者权益。
2、结合同行业上市公司情况分析本次定价合理性
本次交易的标的公司众泰汽车主要从事汽车整车研发、制造及销售业务。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,众泰汽车所属行业为“C 制造业”之“C36 汽车制造业”。选取中信行业分类“CS 乘用车Ⅲ”相关上市公司作为众泰汽车可比上市公司,其估值情况如下:
证券代码              证券简称               市盈率(P/E)      市净率(P/B)
000572.SZ             海马汽车               64.00                        1.43
000625.SZ             长安汽车               7.97                         2.30
000800.SZ             一汽轿车               545.67                       3.06
000927.SZ             一汽夏利               742.00                       7.73
002594.SZ             比亚迪                 57.50                        4.94
600104.SH             上汽集团               7.86                         1.34
600418.SH             江淮汽车               24.73                        2.54
601238.SH             广汽集团               34.20                        3.76
601633.SH             长城汽车               13.68                        2.87
平均值(注 2)                               29.99                        3.33
黄山金马股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
证券代码              证券简称  市盈率(P/E)                   市净率(P/B)
          中位数(注 3)        24.73                           2.87
          众泰汽车(静态)      12.76
                                                                5.28
          众泰汽车(动态)      8.88
数据来源:WIND 资讯注 1:可比上市公司市盈率、市净率数据计算公式如下:
市盈率(P/E)=可比上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年度基本每股收益;市净率(P/B)=可比上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年 12 月 31 日的每股净资产;
众泰汽车静态市盈率=众泰汽车 100%股权作价/2015 年归属于母公司所有者的净利润;众泰汽车动态市盈率=众泰汽车 100%股权作价/2016 年度归属于母公司所有者的净利润;市净率=众泰汽车 100%股权作价/2015 年末归属于母公司所有者权益。
注 2、注 3:市盈率平均值与中位数均剔除了超过 100 的数值。
乘用车制造行业上市公司的市盈率平均值为 29.99 倍,中位数为 24.73 倍;本次交易中,众泰汽车 100%股权作价对应的静态市盈率为 12.76 倍,动态市盈率为 8.88 倍,显著低于同行业上市公司的市盈率水平。从盈利能力角度看,市盈率的横向比较表明,本次交易作价将有利于增强上市公司的盈利能力。
乘用车制造行业上市公司的市净率平均值为 3.33 倍,中位数为 2.87 倍。本次交易中,众泰汽车 100%股权作价对应的市净率为 5.28 倍,略高于同行业上市公司市净率水平。本次交易市净率较高的主要原因是标的公司众泰汽车负债较高,导致其净资产较少。众泰汽车截至 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为 82.78%,显著高于同行业上述上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的平均资产负债率 57.83%,主要原因一方面是由于汽车制造业处于资金密集行业,众泰汽车目前处于快速发展阶段,对资金需求量较大,其负债总额中经营性负债的占比较高;另一方面是相较于上市公司,众泰汽车非债务融资渠道相对有限,经营积累较少。
综上,从相对估值角度,本次交易的标的资产作价对应的市盈率显著低于同行业上市公司,市净率与同行业上市公司相比处于合理水平。因此,本次交易定价合理,不存在损害上市公司和股东利益的情形。
3、结合市场可比交易分析本次交易定价的公允性
众泰汽车属于汽车制造业,选取汽车制造业近期发生的收购案例作为可比交易,其估值情况如下:
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
上市公司              标的资产                    市盈率(P/E)  市净率(P/B)
江特电机       江苏九龙汽车制造有限公司 49%股权   15.33          6.00
(002176.SZ)
江淮汽车       安徽江淮汽车集团有限公司 100%股权  15.88          1.85
(600418.SH)
               众泰汽车(静态)                   12.76
                                                                 5.28
               众泰汽车(动态)                   8.88
注:九龙汽车 49%股权的交易价格为 142,688.00 万元,九龙汽车 2015 年 1-8 月经审计的归属于母公司所有者的净利润为 12,667.49 万元,对应的市盈率(年化处理后)为 15.33 倍。
本次交易中,众泰汽车 100%股权作价对应的静态市盈率为 12.76 倍,动态市盈率为 8.88 倍,均显著低于同行业可比交易市盈率水平。众泰汽车 100%股权作价对应的市净率为 5.28 倍,与同行业可比交易相比处于合理水平。
综上所述,结合同行业上市公司以及市场可比交易的市盈率和市净率,同时考虑众泰汽车较强的盈利能力和良好的业务前景,本次交易作价合理、公允,有利于保护上市公司全体股东,尤其是中小股东的合法权益。
(六)评估基准日后重要事项说明
依据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》,自评估基准日至评估报告书签署日,众泰汽车内、外部环境未发生重大变化,生产经营正常,未发生对交易作价产生影响的重大事项。
(七)交易定价与评估结果差异说明
本次交易标的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中通诚评估出具的资产评估结果为依据,交易双方协商确定。
根据中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》,截至评估基准日 2015 年 12月 31 日,众泰汽车股东全部权益的评估值为 1,160,127.64 万元。经交易各方一致同意,本次交易标的众泰汽车 100%股权的交易价格确定为 1,160,000.00 万元。
本次交易定价与评估结果不存在重大差异,交易定价合理。
(八)结合众泰汽车的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)特征以及同行业收购案例,对众泰汽车评估增值率较高的原因及
合理性的说明
1、众泰汽车的行业地位
众泰汽车 2003 年进入汽车整车制造行业,在十几年的发展历程中已经具备一定规模。虽然众泰汽车目前产销水平尚不能与国内大型汽车集团或合资品牌汽车企业相比,但其行业地位提升速度较快,品牌影响力逐渐扩大。
产业规模方面,众泰汽车已在湖南省的长沙市与湘潭市、浙江省的杭州市与永康市、江苏省常州市金坛区、山东省临沂市布局了生产基地,目前已经形成产能规模 68 万辆。经过相应的技术改造与设备升级,产能规模还有提升空间。
产品类型方面,众泰拥有 S、A、B 三个平台多款车型,车型储备丰富,并拥有全部的自主知识产权和自主品牌。此外,众泰汽车是国内较早布局新能源汽车领域的车企,探索与开创了多种新能源汽车推广应用模式。
产品销量方面,根据中汽协统计,2015 年,我国自主品牌乘用车累计销售873.76 万辆,众泰汽车同期销售 18.08 万辆;2016 年,我国自主品牌乘用车销售1,052.9 万辆,众泰汽车同期销售 28.66 万辆。此外,根据中汽协发布的数据,2015年全国累计销售新能源汽车 33.1 万辆,其中纯电动乘用车销量 24.7 万辆,同期众泰电动汽车合计销量 22,902 辆,占全国纯电动乘用车销量的 9.25%;2016 年全国累计销售新能源汽车 50.7 万辆,其中纯电动乘用车销量 25.7 万辆,同期众泰电动汽车销量 32,777 辆,占纯电动乘用车销量的 12.75%。
综上,标的公司行业地位逐渐提升,品牌影响力逐渐扩大,新能源汽车占据较高的市场份额。从行业地位的角度而言,标的资产评估增值率较高具备合理性。
2、众泰汽车的核心竞争力
众泰汽车深刻理解国内汽车行业的发展趋势,前瞻性地把握市场方向和热点,结合自身优势明确战略定位,统筹制定最佳的市场竞争战略和产品的战略转型升级战略。众泰汽车深耕中国汽车产业十几年,奠定了较好的市场基础和品牌优势,近年来在新能源汽车领域以及传统汽车中的SUV细分市场中的品牌影响力黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)不断扩大。众泰汽车拥有强大的技术研发能力,通过培育研发团队和技术合作开发,在短时期内提升整车自主设计研发能力。
      众泰汽车拥有突出的成本管控能力,主要得益于民营企业性质、零部件本地采购模式以及模具设计研发能力,其体系化、平台化、模块化的管理机制构成了高效生产和高质量产品的保障。同时,众泰汽车通过积极创新商业模式提升品牌影响力,进而带动整车销量的增长,其遍布全国的销售服务网络体系也获得行业和消费者的高度认可。
      对众泰汽车核心竞争力的具体分析见本报告书“第九节/五/(二)标的资产的核心竞争力”。
      3、众泰汽车的主营业务
      众泰汽车是以汽车整车研发、制造及销售为核心业务的汽车整车制造企业,产品覆盖轿车、SUV和新能源汽车等品类,主要产品、车型包括SUV(T600、大迈X5)、新能源汽车(云100)、轿车(Z500、Z300)等。
      标的公司 2015 年、2014 年主营业务收入按照产品类别构成如下:
                      2015 年度                      2014 年度
      车型
                      金额(万元)  比例     金额(万元)          比例
T600                  819,415.33    59.71%           320,771.95     48.51%
云 100                140,821.24    10.26%           29,285.27      4.43%
大迈 X5               128,932.67    9.39%                  -                            -
Z500                  79,954.19     5.83%            12,498.51      1.89%
Z300                  49,583.05     3.61%            143,177.45     21.65%
其他车型              129,638.97    9.45%            151,198.41     22.87%
配件                  24,031.92     1.75%            4,268.10       0.65%
      合计            1,372,377.37  100.00%          661,199.69    100.00%
      本次评估过程中,评估机构根据标的公司历史期各系列车型产销情况、对标车型市场销售情况等,对众泰汽车未来各年的各类产品的销量、销售单价及单位成本进行了预测,评估增值符合标的公司主营业务发展情况,具备合理性。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)4、众泰汽车所处行业特征乘用车制造行业主要行业特征如下:
(1)轿车增速放缓,SUV和新能源汽车增速较快
①轿车增速放缓,SUV增速较快
近两年,国内越来越多的消费者关注并选择空间大、车身高、应用性良好的SUV 车型。随着我国汽车市场结构性改革的进一步深化,SUV 的市场规模在未来 一 段 时 间 内 会 持 续 增 长 。 来 自 中 汽 协 的 统 计 显 示 , 2016  年我国轿车销量1,114.99 万辆,同比增长 3.67%;SUV 销量 904.70 万辆,同比增长 45.44%。SUV车型是我国乘用车市场增长最快的一个细分市场。参考发达国家成熟汽车市场,特别是与中国情况较为接近的美国市场的发展轨迹,中国 SUV 车型的市场份额将持续增长至 40%左右。同时国内自主品牌汽车企业在 SUV 车型上的积极产品布局,自主品牌 SUV2016 年销量实现 526.8 万辆,较 2015 年增长 57.6%,销量占 SUV 销量比例高达 58.2%。
受汽车市场成熟度提高、汽车消费升级、80/90             后成为汽车消费主力以及
SUV 自身多用途契合中国家庭要求等因素影响,SUV 仍将是乘用车中销量增长最快的细分子板块,预计未来继续保持高速增长。
②新能源汽车增速较快
2014 年以来,国家密集出台了购置补贴、免征购置税、政府采购、充电设施建设奖励等支持政策,同时国产新能源汽车产品陆续上市,在多重利好刺激下,我国新能源汽车产销规模飞速增长。同时,新能源汽车正逐步从公共服务领域向私人用车领域延伸。
2015 年,我国新能源汽车产量 34.05 万辆,销售 33.11 万辆,同比分别增长3.3 倍和 3.4 倍。2016 年,我国新能源汽车产量 51.7 万辆,销售 50.7 万辆,较2015 年同期分别增长 51.8%和 53.0%;其中纯电动汽车产销分别完成 41.7 万辆和 40.9 万辆,较 2015 年同期分别增长 15.7%和 17.1%。
在能源和环境等多重压力下,发展新能源汽车成为大势所趋,并上升至国家黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)战略层面。当前,新能源汽车已逐渐从政策驱动向基本面驱动转变,是未来相当长一段时间汽车行业主要的投资机会。
(2)三、四线城市市场空间仍然广阔
在北京、上海、广州、深圳、杭州等大中城市,随着环境污染、道路拥堵、停车难等问题的凸显,政府出台了一系列限购政策,导致传统汽车在一、二线城市市场需求量已经逐步趋于饱和。与之相比,三、四线城市作为近几年国内汽车市场发展的主力,正处于快速发展阶段,合资品牌车企的销售渠道迅速向三、四线城市下沉,而三、四线城市普遍是自主品牌汽车企业力争份额的重点市场,自主品牌车企业务布局较早,销售网络正逐步延伸。
此外,由于三、四线城市的汽车消费者在选择汽车产品时更重视价格及实用性,因此,作为价格优势明显、性价比较高的自主品牌,众泰汽车的优势将日益突显。
(3)行业壁垒较高整车制造行业壁垒较高,具体如下:
①生产资质壁垒
2012 年,工信部发布《工业和信息化部关于建立汽车行业退出机制的通知》,决定在汽车行业建立落后企业退出机制,生产资质不再实行终身制。2015 年,《新建纯电动乘用车企业管理规定》正式发布,明确规定新建企业投资项目的投资总额和生产规模不受《汽车产业发展政策》有关最低要求限制,由投资主体自行决定。但是,该规定也明确,国家发改委、工信部在各自职责范围内负责新建企业投资项目和车辆生产企业及产品准入的监督管理。
②资金壁垒
汽车行业属于典型的资本密集型制造行业,整车平台的研发、车型的改款、生产线建设、品牌推广和营销渠道建设等各个环节均需要巨额的资金投入。《汽车产业发展政策》(2009 年修订)中对新建汽车生产企业项目的投资做出明确规定:新建汽车生产企业的项目投资总额不得低于 20 亿元,其中自有资金不得低
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于 8 亿元;并要求建立产品研究开发机构,且投资不得低于 5 亿元。
③技术壁垒
汽车产业是技术密集型行业,从设计到生产都有很高的技术要求。设计方面,整车设计包括整车外观、动力系统、传动系统、电控系统、安全系统等部件设计和整体匹配性设计,是一个系统工程,对汽车企业技术水平、人员素质、团队规模和相关实验设备等要求很高;生产方面,汽车作为一个高精密度产品,对加工工艺、加工精度等要求很高,不仅需要高精度的设备,更需要大量技术水平高、经验丰富的生产工人。
④规模经济壁垒
由于汽车行业的产销初期需要巨额的研发费用和建设费用,且经营过程中需要投入大量管理、营销费用以及采购成本,若产品产量不能达到一定的规模,则无法摊薄成本。因此汽车行业规模效应较为明显,汽车生产企业必须实现规模经营,否则将难以获得盈利。
综上,乘用车制造行业呈现轿车增速放缓,SUV 和新能源汽车增速较快的特点,但三、四线城市市场空间仍然广阔,行业壁垒较高。标的公司的热销车型T600、大迈 X5、SR7 属于 SUV,云 100 属于新能源汽车;标的公司在三、四线城市布局效果明显;标的公司具备生产资质和规模经济效应,研发能力较强,资金不会对标的公司构成重大不利影响。考虑到上述行业特征,标的资产评估增值率较高具备合理性。
5、同行业收购案例
众泰汽车属于汽车整车制造业,选取汽车整车制造业近年来发生的收购案例作为可比交易,其估值情况如下:
上市公司              标的资产              静态市盈率  动态市盈率  市净率(P/B)
                                            (P/E)     (P/E)
江特电机              江苏九龙汽车制造有限  15.33       14.56       6.00
(002176.SZ)         公司 49%股权
江淮汽车              安徽江淮汽车集团有限  15.88       13.78       1.85
(600418.SH)         公司 100%股权
黄山金马股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
上市公司              标的资产           静态市盈率  动态市盈率      市净率(P/B)
                                         (P/E)     (P/E)
金马股份              众泰汽车 100%股权     12.76    8.88            5.28
(000980.SZ)
本次交易中,众泰汽车 100%股权作价对应的静态市盈率为 12.76 倍,动态市盈率为 8.88 倍,均显著低于同行业可比交易市盈率水平。众泰汽车 100%股权作价对应的市净率为 5.28 倍,介于同行业可比交易区间之内。
因此,结合同行业收购案例估值情况,标的资产评估结果比较合理,评估增值具备合理性。
综上,结合众泰汽车的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例,众泰汽车评估增值率较高具备合理性。
(九)众泰汽车收益法评估值较资产基础法评估值高                       186%的原
因及合理性分析
1、与可比交易案例比较,众泰汽车收益法评估值较资产基础法评估值高186%具备合理性
众泰汽车属于汽车整车制造业,选取汽车整车制造业自 2014 年 1 月至 2016年 9 月发生的收购案例作为可比交易,交易标的的评估结果对比情况如下:
                                                                     单位:万元
            交易标的            安徽江淮汽车集       江苏九龙汽车制  众泰汽车
                                团有限公司           造有限公司
归母净资产                               346,110.79  48,497.72       219,505.42
收益法评估值                             668,752.18  291,231.29      1,160,127.64
收益法评估增值率                         93.22%      500.51%         428.52%
资产基础法评估值                         641,219.44  71,201.57       405,737.27
资产基础法评估增值率                     85.26%      46.81%          84.84%
两种评估方法评估结果的差异率             4.29%       309.02%         185.93%
同行业可比案例中,不同交易标的在资产负债结构、未来盈利增长、净资产收益率等方面存在一定的差异,因此,可比案例收益法和资产基础法评估增值率
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相差较大。以净资产收益率为例,净资产收益率越高的公司,收益法评估值和资产基础法评估值差异较大。同行业收购案例中,收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的江苏九龙汽车制造有限公司净资产收益率为 63.49%(=交易当年预测归母净利润/评估基准日归母净资产*100%,下同),收益法评估值与资产基础法评估值差异较小的安徽江淮汽车集团有限公司的净资产收益率仅为 5.09%。
      本次众泰汽车 100%股权价值收益法评估增值率 428.52%,介于同行业可比交易区间之内;资产基础法评估增值率 84.84%,与江淮汽车资产基础法评估增值率接近;两种评估方法评估结果差异率 185.93%,介于同行业可比交易区间之内。因此,结合同行业收购案例两种评估方法评估结果的比较,标的资产采用两种评估方法评估结果的增值率及差异率均处于合理区间。标的公司净资产收益率为 54.83%,盈利能力较强,收益法评估增与资产基础法评估值差异较大具有合理性。
      2、众泰汽车     100%股权价值采用资产基础法和收益法评估结果差异较大的原因
      众泰汽车 100%股权价值采用资产基础法和收益法评估结果差异较大主要原因在于收益法与资产基础法评估立足的角度不同。资产基础法则是立足于资产重置的角度,通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况评估企业价值;收益法立足于资产获利的能力,将被评估企业预期收益资本化或折现,进而对企业价值进行评估。
      对于众泰汽车而言,资产基础法评估结果仅反映了基准日账面资产的价值。而收益法是以众泰汽车未来收益为基础,从未来年度获利角度考虑,其评估结果除了包括账面资产价值,还体现了众泰汽车的品牌竞争力、研发能力、营销网络等重要无形资源的价值。
      (1)品牌竞争力
      众泰汽车根据行业发展规律、市场供需变化趋势以及企业的实际情况,制定了清晰的主流市场发展战略,以高性价比的产品为切入点,瞄准占据国内汽车市场 60%以上份额的主流产品市场,走出了一条具有众泰特色的发展之路。众泰汽黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)车先后荣获 CCTV 年度车型奖、创新中国绿色先锋品牌、2014 年度品质杰出售后服务奖、2015 年度畅销纯电动车奖、2015 年度创新品牌奖、2015 年度企业社会责任公益典范奖等多项荣誉。
(2)研发能力
众泰汽车最初通过“引进-消化-吸收再创新”的模式进入整车制造行业,经过多年积累,众泰汽车已经由“引进开发、集成创新”向“整合资源、自主创新”方向成功转型,成立了众泰汽车工程研究院,年可开发 2 个全新车型,现已储备了多款车型,涵盖轿车、SUV 以及新能源汽车。研发团队核心人员有着丰富的汽车整车开发经验,带领团队完成多项国家级及省部级科技研发项目。
(3)营销及服务网络
众泰汽车根据市场需求和为客户提供优质服务的宗旨,多年来精心耕耘,建立了布局合理、优质服务、高效运营的销售及服务网络,并且根据各车型对应的消费市场特点制定相配套的销售策略。众泰汽车营销网络覆盖国内主要大、中城市及三、四线城市。截至 2016 年末,众泰汽车在终端建立了 919 家一级经销商,覆盖了全国约 310 个地级区市,覆盖率达到 93%。
(十)本次交易标的的资产收益法评估中是否扣除募集资金投入
带来的影响,标的资产业绩承诺期是否扣除募集资金节约的财务
费用影响
1、本次交易标的资产的收益法评估扣除募集资金投入带来的影响本次在对标的资产进行收益法评估时,评估过程根据标的公司自身经营情况和自有资金积累情况,结合标的资产发展计划等因素进行未来预测,未考虑募集配套资金所投项目投入和产出对标的资产业绩的影响,预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的影响。因此,本次交易标的资产收益法评估扣除了募集资金投入带来的影响。
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    2、标的资产业绩承诺期是否扣除募集资金节约的财务费用的影响
    根据《盈利预测补偿协议》,在业绩承诺期间,将单独核算本次重组配套募集资金中由众泰汽车实施的募集资金投资项目产生的收入与成本、费用,从而确认配套募集资金所产生损益。在上市公司对众泰汽车进行各年度净利润考核时,将扣除上述募投项目对众泰汽车各年度净利润产生的影响。
    由于本次募投项目的损益单独核算,不计入考核净利润,已经考虑了募集资金对承诺净利润的影响,因此,标的资产业绩承诺期无需扣除募集资金节约的财务费用的影响。
(十一)对收益法中财政补贴政策变化因素的考虑、资本性支出、
营运资金预测与收入预测的匹配性、现金流量预测与净利润差异
较大的原因及合理性的说明
    1、新能源汽车毛利率预测是否充分考虑了财政补贴政策变化的影响
    本次对新能源汽车的财政补贴收入已经包含在新能源汽车各车型的销售单价中,新能源汽车预测期内的毛利率逐年下降主要因为补贴收入下降导致预测期销售单价随之下降。
    根据《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》(财建(2015)第 134 号)第一条第三款规定:2016 年各类新能源汽车补助标准见附
件  1。2017-2020      年除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当退坡,其中:
2017-2018 年补助标准在 2016 年基础上下降 20%,2019-2020 年补助标准在 2016年基础上下降 40%。
    根据附件 1,2016 年纯电动乘用车、插电式混合动力(含增程式)乘用车推广应用补助标准(单位:万元/辆)如下:
                                   纯电动续驶里程 R(工况法、公里)
    车辆类型
                      100≤R<150      150≤R<250    R≥250         R≥50
    纯电动乘用车      2.5              4.5            5.5            /
插电式混合动力乘用车  /               /             /             3
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(含增程式)根据上述文件的规定,标的公司新能源汽车车型的补贴标准如下:
        车型          续驶里程(工况  2016 年(万元/      2017-2018 年  2019-2020 年
                      法、公里)             辆)         (万元/辆)   (万元/辆)
E200(平台车型)               220                 4.5             3.6         2.7
V10EV(平台车型)              180                 4.5             3.6         2.7
E30(平台车型)                160                 4.5             3.6         2.7
        云 100                 160                 4.5             3.6         2.7
Z500 纯电动                    160                 4.5             3.6         2.7
SR7 纯电动                     160                 4.5             3.6         2.7
大迈 X5 纯电动                 160                 4.5             3.6         2.7
T500 纯电动                    160                 4.5             3.6         2.7
A40 纯电动                     160                 4.5             3.6         2.7
SR8 混动 1.8T                     60               3.0             2.4         1.8
T600S 混动 1.8T                   60               3.0             2.4         1.8
T700 混动 1.8T                    60               3.0             2.4         1.8
Z700 混动 1.8T                    60               3.0             2.4         1.8
大迈 X7 混动 1.8T                 60               3.0             2.4         1.8
对销售单价预测时,评估过程充分考虑预测期补贴标准的变化,销售单价变动金额和补贴标准变动金额基本一致,具体如下:
                                                                        单位:万元/辆
车型                  2015 年  2016 年       2017 年      2018 年  2019 年     2020 年
E200(平台车型)                      10.92        10.30  10.30         9.67   9.67
V10EV(平台车型)                     13.41        12.22  12.22
E30(平台车型)       9.20            9.20         8.30   8.30          7.40   7.40
云 100                11.68           11.68        10.78  10.78         9.88   9.88
Z500 纯电动                                        13.20  13.20         12.30  12.30
SR7 纯电动                                         13.88  13.88         12.98  12.98
大迈 X5 纯电动                                     13.82  13.82         12.92  12.92
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T500 纯电动                             13.73     13.73      12.83  12.83
A40 纯电动                                        14.80      13.90  13.90
SR8 混动 1.8T                                     15.69      15.09  15.09
T600S 混动 1.8T                         16.25     16.25      15.65  15.65
T700 混动 1.8T                          16.41     16.41      15.81  15.81
Z700 混动 1.8T                                    16.16      15.56  15.56
大迈 X7 混动 1.8T                       14.82     14.82      14.22  14.22
   其中,考虑到标的公司对  E200(平台车型)有明确的改款及提高配置的计划,E200(平台车型)后续销售单价变动金额略小于补贴标准变动金额。E30(平台车型)、云 100 的 2016 年补贴标准和 2015 年一致,其 2016 年预测单价和 2015年销售单价保持一致,后续销售单价变动金额和补贴标准变动金额基本一致。除E200(平台车型)、E30(平台车型)、云 100 的其他车型的单价的预测考虑了研发、生产部门的研发生产计划、生产成本及标的公司预留一定的利润空间等因素,后续销售单价变动金额和补贴标准变动金额保持一致。
   综上,新能源汽车预测期内的毛利率逐年下降主要因为补贴收入下降导致预测期销售单价随之下降,因此,本次评估新能源汽车毛利率预测充分考虑了财政补贴政策变化的影响。
   2、资本性支出、营运资金预测与收入预测是否匹配
   (1)资本性支出与收入预测的匹配性分析
   标的公司资本性支出与收入预测是匹配的,具体分析如下:
   ① 标的公司报告期内的产能情况
   截至 2015 年末,标的公司拥有浙江永康、杭州、湖南、江苏金坛四个生产基地,总产能达到双班年产 58 万台整车。其各基地产能情况如下表:
序号         所在区域  产能(台/双班)  产能利用率(%)(以 2015 年产量计算)
1            永康基地      200,000                       54
2            金坛基地      200,000                       58
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3           杭州基地           100,000                        30
4           湖南基地           80,000                         33
            合计               580,000
注:金坛基地 2015 年 11 月投产,按 11、12 月份产量与月平均产能计算利用率。
      ②标的公司未来各基地的资本性投入计划
      标的公司为了满足产品产销量的提升、产品升级及新产品的生产,对各基地未来资本性投入计划如下:
                                                                            单位:万元
序号        所在区域  2016 年            2017 年    2018 年   2019 年       2020 年
1           永康基地           2,800.00  21,700.00  2,200.00  4,500.00      10,900.00
2           金坛基地           3,100.00  1,700.00   200.00    1,200.00      700.00
3           杭州基地           7,800.00  2,200.00   4,150.00  6,900.00      200.00
4           湖南基地  12,270.00          17,700.00  900.00    1,400.00      800.00
      合计            25,970.00          43,300.00  7,450.00  14,000.00     12,600.00
      通过上述对各基地的资本性投入,永康基地在满足产品升级及新产品生产的同时,在 2018 年其产能将提升到 250,000 台/双班;其他基地也将全部满足产品升级及新产品生产。
      ③标的公司未来预测销量及产能利用率分析表
      标的公司未来预测销量及产能利用率如下:
                                                                            单位:台
      项目            2016 年            2017 年    2018 年   2019 年       2020 年
      产能            580,000            580,000    630,000   630,000       630,000
未来预测销量          282,000            338,500    430,000   464,500       476,500
产能利用率            48.62%             58.36%     68.25%    73.73%        75.63%
      根据上表数据,到 2020 年标的公司汽车总销量为 47.65 万台,总体产能利用率为 75.63%。标的公司生产体系将处于一个比较合理的状态,有利于设备维护、员工培训、成本控制等,进而提高综合生产效率。此外,标的公司对各基地的持续资本性支出将不断提升产品规格,与标的公司车型改款升级计划密切匹
    黄山金马股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
    配。
          综上,本次评估对标的公司未来的资本性支出预测合理,与标的公司产能、
    销量、收入预测具备较高的匹配度。
          (2)营运资金预测与收入预测的匹配性分析
          标的公司营运资金预测情况如下:
                                                                                  单位:万元
          项目            2016 年       2017 年       2018 年       2019 年       2020 年
营业收入                  2,204,475.19  2,701,068.54  3,607,074.48  3,921,106.09  4,037,048.99
经营性应收项目的          296,057.91    301,715.17    387,831.72    137,180.97    49,919.71
增减
经营性应付项目的          175,306.13    162,175.22    298,286.52    109,945.34    43,033.35
增减
营运资金增加额            120,751.78    139,539.94    89,545.21     27,235.63     6,886.37
          根据上表数据,营运资金增加额的变动取决于经营性应收项目的增减变动及
    经营性应付项目的增减变动,而经营性应收项目的增减变动则取决于营业收入的
    变动,经营性应付项目的增减变动取决于经营性成本费用变动,经营性成本费用
    变动取决于经营业务规模的变动。
          由于标的公司在未来的三到五年尚处于快速成长期,其主营业务收入增长较
    大,因而未来年度的营运资金增加额变动幅度较大。随着其发展逐渐进入成熟期,
    年度主营业务收入将会相对平稳,年度营运资金增加额将会下降。因此,标的公
    司营运资金预测合理,与收入预测具备较高的匹配度。
          3、现金流量预测与净利润差异较大的原因及合理性
          标的公司预测净利润和现金流如下:
                                                                                  单位:万元
      项目        2016 年    2017 年     2018 年      2019 年       2020 年       2021 年及以后
净利润          120,348.45   140,291.01  160,121.29   160,891.01    161,147.02    161,288.29
减:资本性支出    25,970.00  43,300.00    7,450.00    14,000.00     12,600.00     46,241.65
    营运资金追  120,751.78   139,539.94  89,545.21    27,235.63     6,886.37                         -加
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加:折旧与摊销    33,666.44   36,858.83  43,252.64   44,190.37   46,241.65   46,241.65
递延所得税
资产减少(增      -598.19     -273.33     -621.85    -95.65      -35.32                         -
加)
利息×(1-T)     6,266.70    6,266.70   5,875.03    5,875.03    5,875.03    5,875.03
自由现金流        12,961.61   303.26     111,631.90  169,625.13  193,742.02  167,163.32
      根据上表数据,自由现金流等于净利润减去资本性支出、营运资金追加,加折旧与摊销、递延所得税资产减少(增加)及利息×(1-T)。由于标的公司在未来的三到五年尚处于快速成长期,其上述加、减参数的变动趋势较大,因而导致到未来年度自由现金流与净利润差异较大。随着标的公司发展逐渐进入成熟期,上述加、减参数的变动较小或相对平稳后,自由现金流与净利润差异将会缩小。
因此,未来预测年度现金流量预测与净利润差异较大是合理的。
(十二)结合市场可比交易案例折现率情况,对标的资产收益法
评估折现率取值合理性的分析
      通过彭博数据终端、WIND 资讯及交易所网站查询近年来上市公司并购汽车制造标的的案例,其中交易标的采用收益法评估并披露了折现率的案例为如下三家:
序                    股票代                                                 交易标的收益
号    购买方名称      码      并购交易标的  交易公布日           交易完成日  法评估采用的
                                                                             折现率
      中国第一汽              天津一汽丰田
1     车股份有限      000927  汽车有限公司  2016/8/24            2016/11/7   10.49%
            公司
      奥特佳新能              牡丹江富通汽
2     源科技股份      002239  车空调科技股           2016/2/4    2016/8/28   12.12%
      有限公司                份有限公司
      江西特种电              江苏九龙汽车
3     机股份有限      002176  制造有限公司  2015/8/11            2016/2/19   12.93%
            公司
                              平均                                           11.85%
      本次对金马股份收购众泰汽车收益法评估采用的折现率在         2016-2017   年为12.23%、2018 年及以后为 12.13%,均大于上述可比交易案例折现率的平均数。
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因此本次收益法评估中采用的折现率取值是谨慎的、合理的。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下,分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见:
1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司,除业务关系外无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。
2、标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的资产的评估结果为参考依据,经交易各方协商确定标的资产的交易价格,标的资产的交易价格是公允的。
综上所述,公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告评估结论合理,评估定价公允。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见:
公司聘请中通诚评估作为本次交易的资产评估机构,中通诚评估与其委派的经办评估师与公司、交易对方、标的公司,除业务关系外无其他关联关系,亦不黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。公司以标的资产的评估结果为参考依据,经交易双方协商确定标的资产的交易价格,标的资产的交易价格是公允的,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
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                      第七节    本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》
(一)合同主体、签订时间
   2016 年 10 月 9 日,金马股份与铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦共 22 名交易对方在浙江省永康市签署了《发行股份购买资产协议》。
(二)拟购买资产
   《发行股份购买资产协议》签署各方同意,上市公司向众泰汽车股东非公开发行股份购买其合计持有的众泰汽车 100%的股权。本次交易完成后,上市公司直接持有众泰汽车 100%的股权。
(三)交易价格及定价依据
   根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》,众泰汽车 100%的股权在评估基准日的价值为人民币 1,160,127.64 万元;参考前述资产评估结果,并经双方协商同意,本次交易众泰汽车 100%的股权最终收购价格确定为人民币 1,160,000 万元。
   上市公司向众泰汽车股东支付的交易对价及支付方式如下所示:
                                                             单位:元
序号                  交易对方         交易对价       股份支付金额
1                     铁牛集团         6,592,210,400         6,592,210,400
2                     长城长富         1,270,722,000         1,270,722,000
3                     天风智信         1,054,544,400         1,054,544,400
4                     宁波兴晟         843,633,200           843,633,200
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5                     益方盛鑫    544,991,200     544,991,200
6                     益方德胜    168,722,000     168,722,000
7                     中达新能    105,455,600     105,455,600
8                     杭州红旭泰  79,088,800      79,088,800
9                     索菱投资    73,822,400      73,822,400
10                    杭州金锋    73,822,400      73,822,400
11                    明驰投资    56,944,400      56,944,400
12                    民生加银    52,722,000      52,722,000
13                    杭州金葵    31,633,200      31,633,200
14                    天津依帆    25,311,200      25,311,200
15                    朱堂福      168,722,000     168,722,000
16                    吴建刚      105,455,600     105,455,600
17                    吴建英      105,455,600     105,455,600
18                    刘慧军      56,944,400      56,944,400
19                    胡建东      52,722,000      52,722,000
20                    诸葛谦      52,722,000      52,722,000
21                    强艳彬      52,722,000      52,722,000
22                    肖行亦      31,633,200      31,633,200
                      合计        11,600,000,000  11,600,000,000
(四)发行股份购买资产
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。
    2、发行方式
    本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
    3、发行对象和认购方式
    本次发行的对象为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方德胜、
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中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、益方盛鑫、朱堂福、吴建刚、吴建英、明驰投资、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦,上述各方分别以其持有的众泰汽车的股权认购上市公司本次非公开发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会(即第六届董事会第九次会议)决议公告日。
本次发行的发行价格为人民币 8.91 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。交易均价的计算公式为:定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则将根据中国证监会、深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
5、本次发行的数量上市公司本次向众泰汽车股东发行的股份数量具体如下表所示:
交易对方              发行数量(股)   交易对方         发行数量(股)
铁牛集团                  739,866,487  民生加银           5,917,171
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长城长富              142,617,508  杭州金葵                     3,550,303
天风智信              118,355,151  天津依帆                     2,840,763
宁波兴晟              94,683,860   朱堂福                       18,936,251
益方盛鑫              61,166,240   吴建刚                       11,835,645
益方德胜              18,936,251   吴建英                       11,835,645
中达新能              11,835,645   刘慧军                       6,391,066
杭州红旭泰            8,876,408    胡建东                       5,917,171
索菱投资              8,285,342    诸葛谦                       5,917,171
杭州金锋              8,285,342    强艳彬                       5,917,171
明驰投资              6,391,066    肖行亦                       3,550,303
各方同意,本次发行股份的数量系向下取整,小数部分不足一股的,交易对方自愿放弃。
本次最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则将根据中国证监会、深交所的相关规定,对发行价格和发行数量作相应调整。
标的股份数乘以发行价格低于拟购买资产价格的差额部分,交易对方同意放弃该差额部分。
各方同意,若本次交易拟购买资产价格需要调整的,则协议确定的上市公司向交易对方发行股份数量亦将根据调整后的拟购买资产价格进行调整。
6、股份锁定承诺
铁牛集团作为本次交易的补偿义务人承诺:铁牛集团对其在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让(为进行股份补偿而进行的转让除外),在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。铁牛集团同意,只有在《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿(若有)完成后,上市公司才向登记结算公司和深交所申请对铁牛集团所持有的在本次交易中获得的上市公司股份进行解锁,以保证实现对上市公司的
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股份补偿。
铁牛集团承诺:如果本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的,则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,铁牛集团不转让在上市公司拥有权益的股份。
长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦承诺:如在取得本次发行的上市公司股份时,其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满 12 个月,则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不转让;如在取得本次发行的上市公司股份时,其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权不足 12 个月,则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不转让。在限售期限届满后,股份转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。如上述股份限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符,其将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、上市地本次发行的股票在深交所上市。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后,上市公司滚存的未分配利润,由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的比例共同享有。
(五)拟购买资产的交割
各方在《发行股份购买资产协议》生效后,交易对方应开始办理拟购买资产交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致,则交割至迟不晚于《发行股份购买资产协议》生效后的第五个工作日启动。
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      1、拟购买资产的交割
      交易对方有义务促使众泰汽车最迟在《发行股份购买资产协议》生效后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续,使交易对方所持众泰汽车的股权过户至上市公司名下。为完成上述交割,交易对方应促使众泰汽车履行相应的手续,并制作、准备和签署必需的文件。
      在众泰汽车股权过户至上市公司名下后十个工作日内,由上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资,并由其出具验资报告。
      2、拟购买资产的权利转移和风险承担
      各方同意并确认,拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移,上市公司自交割日起即成为众泰汽车的股东,享有该等股权完整的股东权利,拟购买资产的风险自交割日起由上市公司承担。
      因截至交割日交易对方未向上市公司书面披露的众泰汽车的经营行为、非经营行为导致众泰汽车在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚,或被要求补缴相应款项的,由铁牛集团向上市公司或众泰汽车以现金方式补足全部损失。
      若交易对方存在截至交割日未向上市公司书面披露的或有事项、或者存在未列明于众泰汽车财务报表中也未经双方确认、以及虽在众泰汽车财务报表中列明但负债的数额大于列明数额,导致众泰汽车受到财产损失的,由铁牛集团向上市公司或众泰汽车以现金方式补足全部损失。
      3、评估基准日前的滚存利润安排
      自评估基准日至交割日期间,交易对方承诺众泰汽车不进行利润分配,众泰汽车在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司享有。
      4、期间损益安排
      自评估基准日至交割日期间,拟购买资产产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有;拟购买资产产生的亏损,或因其他原因而减少的黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)净资产部分由铁牛集团向上市公司或众泰汽车以现金方式补足。拟购买资产的期间损益由上市公司和众泰汽车财务部根据众泰汽车的实际经营情况和财务状况共同确定。
(六)本次发行的实施
上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后一个月内,上市公司应向登记结算公司办理标的股份的登记手续,将标的股份按照最终确定的各方应得数量登记在各交易对方名下,上述各方应就此向上市公司提供必要的配合。
(七)陈述与保证
各方在《发行股份购买资产协议》签署之日分别做出下列陈述和保证:1、有效存续
上市公司是一家依法成立且有效存续并于深交所上市的股份有限公司,依照中国法律具有独立的法人资格。
2、批准及授权
上市公司已依法取得为签署并全面履行《发行股份购买资产协议》所必需的、且截至《发行股份购买资产协议》签署日按照法定程序能够取得的全部批准、同意、授权和许可,保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《发行股份购买资产协议》。
铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均为依据中国法律依法设立并有效存续的企业法人或其他组织,已依法取得为签署并全面履行《发行股份购买资产协议》所必需的全部批准、同意、授权和许可,保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《发行股份购买资产协议》。
朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦均为具有完全民事行为能力的自然人,依法具有签署《发行股份购买资产协议》的权
黄山金马股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
利。
      3、不冲突
      《发行股份购买资产协议》的签署和履行不违反各方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突,且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。
      4、陈述和保证的真实性
      上市公司保证在《发行股份购买资产协议》中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
      交易对方保证截至交割日,其在《发行股份购买资产协议》中的以及按《发行股份购买资产协议》约定提交给上市公司的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
      5、权利无瑕疵
      交易对方承诺,众泰汽车为合法成立并有效存续的公司,其注册资本已足额缴纳,其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为,并已取得生产经营活动所需的全部业务许可,不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
      交易对方承诺,其对众泰汽车的股权享有完整的股东权利,该等股权不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,依中国法律可以合法地转让给上市公司。
      交易对方承诺,对于任何一方根据《发行股份购买资产协议》的约定向上市公司转让其持有的众泰汽车股权,其他方均放弃优先购买权。
(八)过渡期间的经营及交易完成后的公司治理
      1、经营
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)自《发行股份购买资产协议》签订之日至交割日,除非《发行股份购买资产协议》另有规定或上市公司以书面同意,交易对方保证:
(1)交易对方不以拟购买资产为他人提供担保;
(2)未经上市公司事先书面同意,不得将其所持众泰汽车股权转让给上市公司以外的第三方;
(3)未经上市公司事先书面同意,交易对方不得以增资或其他方式引入其他投资者;
(4)以正常方式经营众泰汽车,保持众泰汽车处于良好的运营状态。交易对方保持众泰汽车现有的治理结构、部门设置、董事、监事、高级管理人员和核心人员不发生重大变化,继续维持与现有客户的良好关系,以保证众泰汽车交割完成后的经营不受到重大不利影响;
(5)不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务;(6)及时履行与众泰汽车业务有关的合同、协议或其他文件(《发行股份购买资产协议》另有规定的除外);
(7)以惯常方式保存财务账册和记录;
(8)遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规;
(9)及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司;(10)交易对方同时保证依法行使股东权利,促使众泰汽车符合以上保证的相关要求。
2、收购后的公司治理
本次交易完成后,众泰汽车应当按照上市公司对子公司的相关管理规定和上市公司规范运作要求,建立健全董事会、监事会等机构,加强公司治理水平。
本次交易完成后,众泰汽车设立董事会,董事会由 5 名董事组成,全部由上市公司推荐;众泰汽车设立监事会,由 3 名监事组成,由上市公司推荐 2 名,另
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外 1 名为众泰汽车职工代表监事;众泰汽车的财务负责人将由上市公司委派,由董事会聘任。
各方同意本次交易完成后,众泰汽车基本财务核算按照上市公司的要求,包括:合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。商务、合同、法务、信息系统、人力资源依照上市公司规则管理。
3、任职期限和竞业禁止
铁牛集团承诺促使众泰汽车及其下属各级子公司、分公司的核心管理人员和核心技术人员承诺:
(1)自众泰汽车股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少三年内,仍在众泰汽车及其下属各级子公司、分公司担任职务。
(2)自众泰汽车及其下属各级子公司、分公司离职后两年内,在中国法律允许的最大范围内,不得直接或间接地设立、经营、参与任何与上市公司、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司直接或间接竞争的实体或个人,不得直接或间接地为该实体或个人工作、提供财务支持、担保或提供建议,也不得直接或间接地从事任何与上市公司、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司业务类似的活动。
(3)在上市公司、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司任职期间,未经上市公司同意的,不得在其他与上市公司、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司有相同或类似业务的、或存在竞争关系的任何实体兼职。
(九)税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等,各方依据相关法律法规的规定各自承担。
(十)生效
《发行股份购买资产协议》经各方签字并加盖公章或合同专用章之日起成立,在以下条件全部满足后生效:
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(1)上市公司董事会批准本次发行股份购买资产;
(2)上市公司股东大会批准本次发行股份购买资产,且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人金马集团免于发出收购要约;(3)中国证监会核准本次发行股份购买资产。
上述条件一经实现,《发行股份购买资产协议》即生效。
若出现上述生效条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形,各方应友好协商,在满足上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下,按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容,对本次发行方案和/或《发行股份购买资产协议》进行修改、调整、补充、完善,以使前述目标最终获得实现。
(十一)违约责任
《发行股份购买资产协议》任何一方不履行或不完全履行《发行股份购买资产协议》所规定的义务或在《发行股份购买资产协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏,即构成违约。
如因任何一方不履行或不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务,导致《发行股份购买资产协议》目的无法实现,违约方给其他各方造成损失的,应足额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等)。
违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用)。
交易对方在《发行股份购买资产协议》项下的违约责任以交易对方收到的收购对价为限。
(十二)不可抗力
《发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)合理控制的,无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于《发行股份购买资产协议》签订日之后出现的,使该方对《发行股份购买资产协议》全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件,包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其他自然灾害、交通意外、流行性疾病、罢工、骚动、暴乱及战争(不论是否宣战)以及政府部门的作为及不作为等。
如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行《发行股份购买资产协议》时,该方应立即将该等情况以书面形式通知《发行股份购买资产协议》其他方,并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及《发行股份购买资产协议》不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。
如一方因不可抗力事件,部分或全部不能履行《发行股份购买资产协议》项下的义务,将不构成违约,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后,该方须立即恢复履行各自在《发行股份购买资产协议》项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行《发行股份购买资产协议》的能力,则任何一方有权决定终止《发行股份购买资产协议》。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在《发行股份购买资产协议》签订后发生重大调整而致使直接影响《发行股份购买资产协议》的履行或者致使《发行股份购买资产协议》不能按约履行时,协议各方均无过错的,不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任,按其对履行协议影响的程度,由各方协商决定是否解除《发行股份购买资产协议》或者延期履行《发行股份购买资产协议》。
(十三)条款的独立性
《发行股份购买资产协议》所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行,《发行股份购买资产协议》所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
(十四)争议解决
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      《发行股份购买资产协议》的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。
      因《发行股份购买资产协议》发生的一切争议,应当首先协商解决,协商不成的,任何一方均有权将争议提交至上市公司住所地有管辖权的法院诉讼解决。
      除有关产生争议的条款外,在争议的解决期间,不影响《发行股份购买资产协议》其他条款的有效性或继续履行。
二、《盈利预测补偿协议》
      除非有特别说明,上市公司与铁牛集团所签署的《盈利预测补偿协议》中所述“净利润”,均指众泰汽车按照中国企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
(一)合同主体、签订时间
      2016 年 10 月 9 日,金马股份与铁牛集团在浙江省永康市签署了《盈利预测补偿协议》。铁牛集团系上市公司本次发行股份购买资产事项的补偿义务人。
(二)利润承诺
      补偿义务人承诺如下:众泰汽车 2016 年、2017 年、2018 年经审计的净利润分别不低于 121,000 万元、141,000 万元、161,000 万元。
      补偿义务人确认,虽然补偿义务人只持有众泰汽车 56.8294%的股权,但补偿义务人对众泰汽车 100%的承诺净利润承担补偿义务。
      中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》中以收益法评估确认的众泰汽车 2016 年、2017 年、2018 年盈利预测净利润分别为 120,348.45 万元、140,291.01 万元、160,121.29 万元。《盈利预测补偿协议》约定的众泰汽车2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润均不低于《资产评估报告》中以收益法评估确认的相应年度净利润预测值。
      金马股份、铁牛集团同意,在业绩承诺期间,将单独核算本次重组配套募集黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)资金中由众泰汽车实施的募集资金投资项目(上市公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》中所述的由众泰新能源汽车有限公司永康分公司实施的募集资金投资项目)产生的收入与成本、费用,从而确认配套募集资金所产生损益。上述募集资金投资项目的损益以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的募集资金使用情况报告或专项审核报告为准,在上市公司对众泰汽车进行各年度净利润考核时,扣除上述募投项目对众泰汽车各年度净利润产生的影响。
(三)盈利补偿期间
      盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年三个年度。如本次发行股份购买资产未能于 2016 年度实施完毕,则盈利补偿期间相应递延一年,各方应当就变更盈利补偿期间等相关事宜另行协商并签署补充协议。
(四)实际净利润的确定
      在本次发行股份购买资产完成后,上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对众泰汽车实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》,以确定在上述盈利补偿期限内众泰汽车的实际净利润(需扣除《盈利预测补偿协议》约定的募集资金投资项目对众泰汽车净利润产生的影响)。
(五)股份补偿
      1、补偿金额
      在《盈利预测补偿协议》所述盈利补偿期间内任一年度,如众泰汽车截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润,则补偿义务人应计算当期补偿金额:
      当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润)÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额
      2、补偿义务人应当优先选择股份补偿,当期应当补偿股份数量按照如下公黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)式计算:
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的,则上述公式中的补偿义务人“本次股份的发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
3、补偿方式
上市公司及补偿义务人同意:若触发《盈利预测补偿协议》约定的补偿条件,则上市公司应在相关年度的《专项审计报告》公开披露后三十个工作日内召开董事会并发出股东大会通知,审议回购补偿义务人持有的股份方案,确定补偿义务人应补偿的股份数量,以人民币 1.00 元总价回购并予以注销。
若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施,则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东,按其各自持有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。补偿义务人当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同,补偿义务人应在接到上市公司通知后 30 日内履行无偿划转义务。
4、补偿股份数量的调整
自《盈利预测补偿协议》签署之日起至盈利补偿实施日,若上市公司有现金分红的,则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益,应随补偿的股份赠送给上市公司;如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的,则补偿义务人当期应当补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
在各年计算的应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。5、股份补偿期间补偿义务人股份的特别约定
铁牛集团对其在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起三黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)十六个月内不转让(为进行股份补偿而进行的转让除外),在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。铁牛集团亦同意,只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿(若有)完成后,上市公司才向登记结算公司和深交所申请对铁牛集团所持有的在本次交易中获得的上市公司股份进行解锁,以保证实现对上市公司的股份补偿。
除非事先征得上市公司的书面同意,铁牛集团对其在本次交易中认购的上市公司股份从该等股份上市之日起至最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前,不得用于质押或设置任何其他权利限制。
(六)现金补偿
如补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份不足以完成上述股份补偿,则不足部分由补偿义务人以现金方式向上市公司补偿:
当期应当补偿现金金额=当期补偿金额-当期已经补偿股份数量×本次股份的发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的,则上述公式中的补偿义务人“本次股份的发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
上市公司应在众泰汽车相关年度的《专项审计报告》披露后的 50 个工作日内,书面通知补偿义务人向上市公司支付其当年应补偿的现金。补偿义务人在收到上市公司通知后的 30 个工作日内以现金(包括银行转账)方式支付上市公司。
在计算的应补偿现金数小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的现金不冲回。
(七)减值测试
在 2018 年度结束时,上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试,并在众泰汽车 2018 年度《专项审计报告》出具后 30个工作日内出具减值测试报告。如果拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格 已补偿现金总金额,则补偿义务人应向上市公司另行补偿股份,另行补偿的股份数量为:(拟购买资产期末减值额-已补偿股份总数×本
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次股份的发行价格-已补偿现金总金额)÷本次股份的发行价格。补偿义务人认购的上市公司股份总数不足补偿的部分,由补偿义务人以现金补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除盈利补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
自本次发行股份购买资产完成之日后,如上市公司在承诺年度实施送股、转增股本或配股等除权行为的,则前款另行补偿的股份数量将进行相应调整。补偿义务人在众泰汽车 2018 年《专项审计报告》及减值测试结果出具后 30 个工作日内应履行相应的补偿义务。如本次发行股份购买资产未能于 2016 年度实施完毕,则减值测试补偿相应顺延一年。
(八)税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等,各方依据相关法律法规的规定各自承担。
(九)协议效力
《盈利预测补偿协议》经各方签字并加盖公章或合同专用章之日起成立,自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
《盈利预测补偿协议》所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行,《盈利预测补偿协议》所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
《盈利预测补偿协议》没有约定的,适用《发行股份购买资产协议》。如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效,《盈利预测补偿协议》亦应解除或无效。如《发行股份购买资产协议》进行修改,《盈利预测补偿协议》由上市公司、铁牛集团协商确定是否进行修改。
(十)争议解决
《盈利预测补偿协议》的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。因《盈利预测补偿协议》发生的一切争议,应当首先协商解决,协商不成的,黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)任何一方均有权将争议提交至上市公司住所地有管辖权的法院诉讼解决。
除有关产生争议的条款外,在争议的解决期间,不影响《盈利预测补偿协议》其他条款的有效性或继续履行。
三、《股份认购协议》
(一)合同主体、签订时间
2016 年 10 月 9 日,金马股份与铁牛集团签署了《股份认购协议》。(二)铁牛集团认购方案
在发行股份购买众泰汽车 100%股权的同时,上市公司拟向包括铁牛集团在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,计划募集资金总额不超过 200,000 万元。
1、认购金额铁牛集团同意认购上市公司本次募集配套资金 50,000 万元。
2、认购价格
铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
3、认购数量铁牛集团认购本次发行的股份数量的计算公式如下:
铁牛集团认购本次发行的股份数量=50,000 万元÷本次发行股份的价格。铁牛集团同意,上述“铁牛集团认购本次发行的股份数量”系向下取整,小数部分不足一股的,其自愿放弃。
如果上市公司股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的,则认购价格、认购数量进行相应调整。
4、认购方式
黄山金马股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
   铁牛集团将全部以现金认购《股份认购协议》所约定的股票。
   5、支付方式
   上市公司及铁牛集团同意,《股份认购协议》生效后,铁牛集团应当在收到上市公司发出的认购款缴纳通知之日后,按照认购款缴纳通知载明的期限一次性将认购款项汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。上述款项在依法完成验资并扣除相关费用后,再汇入上市公司募集资金专项存储账户。
   6、验资
   上市公司应在收到全部认购款项后,及时聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对上述认购款项进行验资并出具验资报告。
   7、股票登记与交付
   上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后一个月内,上市公司应向登记结算公司办理新增股份的登记手续,铁牛集团应就此向上市公司提供必要的配合。
   8、锁定安排
   铁牛集团承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让,在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。该等股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。
(三)铁牛集团相关情况
   1、铁牛集团股权情况
   铁牛集团股东出资比例的情况如下:
序号                  名称    出资额(万元)               出资比例
1                     应建仁         78,120.00                          90%
2                     徐美儿         8,680.00                           10%
            合计                     86,800.00                       100%
   2、铁牛集团的资产状况
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)铁牛集团承诺,铁牛集团的资产状况良好,有能力缴纳本次非公开发行的股票的认购资金,并能承担与该等出资对应的风险。
3、与上市公司的关联关系情况铁牛集团为上市公司控股股东金马集团的控股股东。
铁牛集团承诺,不会利用与上市公司的关联关系,非法损害上市公司及其中小股东的利益。
上市公司承诺,上市公司及上市公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定,直接或间接对铁牛集团提供任何财务资助或者补偿。
4、认购资金来源
铁牛集团承诺,本次用于认购上市公司非公开发行股票的资金,全部来源于铁牛集团的自有资金或其有合法处分权的资金。
5、关于认购资金及时筹集缴付到位的约定
铁牛集团保证,上市公司本次发行获得中国证监会核准后,发行方案在中国证监会备案前,铁牛集团用于认购上市公司本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。
6、关于铁牛集团股东在认购股票锁定期内不退出的约定
铁牛集团同意并承诺,铁牛集团本次认购上市公司非公开发行的股票自上市之日起 36 个月不得转让;铁牛集团各股东在上述非公开发行股票的锁定期内,均不得部分或全部转让所持有的铁牛集团的出资额。
(四)生效条件
上市公司及铁牛集团同意,《股份认购协议》由双方盖章并经双方法定代表人或授权代表签字后,在下述条件全部满足时生效:
1、上市公司董事会及股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金,且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人金马集团免于发出收购要约;黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)2、中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金。
(五)双方的陈述与保证1、为本次发行,上市公司向铁牛集团做出如下陈述与保证:
(1)上市公司为合法设立且有效存续的股份有限公司,具有签署及履行《股份认购协议》项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,《股份认购协议》系上市公司真实的意思表示。
(2)上市公司签署及履行《股份认购协议》不会导致上市公司违反有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的《公司章程》,也不存在与上市公司既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
(3)上市公司最近三年无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本次发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。
(4)上市公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与铁牛集团共同妥善处理《股份认购协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、为本次发行,铁牛集团向上市公司做出如下陈述与保证:
(1)铁牛集团为合法设立且有效存续的有限责任公司,具有签署及履行《股份认购协议》项下义务的合法主体资格,并已取得所必须的授权或批准,签署《股份认购协议》系铁牛集团真实的意思表示。
(2)铁牛集团签署及履行《股份认购协议》不会导致铁牛集团违反有关法律、法规、规范性文件以及铁牛集团的内部规章,也不存在与铁牛集团既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
(3)铁牛集团将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与上市公司共同妥善处理《股份认购协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜。
(4)铁牛集团在《股份认购协议》生效后严格按照协议约定履行《股份认
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购协议》的义务。
(5)在《股份认购协议》签订后,铁牛集团将严格按照《股份认购协议》的约定,在规定时限内足额缴付全部股份认购款。铁牛集团认购本次非公开发行的股份不存在分级收益等结构化安排,不采用结构化的方式进行融资,最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。认购资金是合法资金,可用于认购上市公司本次非公开发行的股份。
(六)保密协议
1、在上市公司本次发行相关信息未经上市公司依法披露前,任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。
2、上市公司及铁牛集团保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任,未经对方允许不得向《股份认购协议》外任何其他方提供。
(七)不可抗力
1、发生不可抗力时,遇有不可抗力的一方,应立即以最快的方式通知《股份认购协议》其他方,由双方协商解决方案。并且,遇有不可抗力的一方应在五个工作日内,提供不可抗力详情及关于《股份认购协议》不能履行,或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。
2、任何一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务,因不可抗力事件而不能履行《股份认购协议》项下义务的履行时间应予延长,延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。如延长的时间超过三十日的,另一方有权解除《股份认购协议》。
3、任何一方因不可抗力不能履行,或者部分不能履行《股份认购协议》时,应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给《股份认购协议》其他方造成的任何损失和损害。
4、若任何一方对因不可抗力事件而无法履行其在《股份认购协议》项下的任何义务,不视为违约,不承担违约责任。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)5、双方确认,证券市场的波动不得视为《股份认购协议》项下的不可抗力事件。
(八)违约责任
1、《股份认购协议》双方应本着诚实、信用的原则自觉履行《股份认购协议》。2、如铁牛集团未能按《股份认购协议》约定及时、足额地缴纳全部认股款项,铁牛集团应当向上市公司支付应付认购价款总金额的 20%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补上市公司损失的,上市公司有权要求铁牛集团继续赔偿直至弥补上市公司因此而受到的一切损失,包括因请求而发生的合理费用。
3、如铁牛集团出现上述违约情形,上市公司应当向铁牛集团发出书面通知,要求铁牛集团一次性支付全部违约金。铁牛集团应当自收到通知之日起五个工作日内将全部违约金支付至上市公司指定账户。每逾期一日,应当按照未支付部分的万分之五向上市公司支付罚息。
4、如因监管核准的原因,导致铁牛集团最终认购数量与《股份认购协议》约定的认购数量有差异的,上市公司将不承担发售不足的责任,但上市公司会将铁牛集团已支付的认购价款按实际发生额结算,剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给铁牛集团。
5、任何一方违反其在《股份认购协议》中所作的保证或《股份认购协议》项下的任何其他义务,守约方有权要求其赔偿由此产生的损失,包括因请求而发生的合理费用。
四、《盈利预测补偿协议之补充协议》
(一)合同主体、签订时间
2017 年 1 月 20 日,金马股份与铁牛集团签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》,对《盈利预测补偿协议》的相关条款进行调整并作出补充约定。
(二)盈利补偿期间
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)盈利补偿期间调整为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年;如本次交易实施完毕的时间延后,则盈利补偿期间按年度顺延。
(三)盈利承诺
根据中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》,众泰汽车 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年盈利预测净利润分别为 120,348.45 万元、140,291.01 万元、160,121.29 万元、160,891.01 万元。
基于上述预测值,铁牛集团承诺:众泰汽车 2016 年、2017 年、2018 年、2019年经审计的净利润分别不低于 121,000 万元、141,000 万元、161,000 万元、161,000万元,该净利润指众泰汽车按照中国企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
(四)减值测试
在 2019 年度结束时,上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试,并在众泰汽车 2019 年度《专项审计报告》出具后 30个工作日内出具减值测试报告。如果拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格 已补偿现金总金额,则补偿义务人应向上市公司另行补偿股份,另行补偿的股份数量为:(拟购买资产期末减值额-已补偿股份总数×本次股份的发行价格-已补偿现金总金额)÷本次股份的发行价格。补偿义务人认购的上市公司股份总数不足补偿的部分,由补偿义务人以现金补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除盈利补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
自本次发行股份购买资产完成之日后,如上市公司在承诺年度实施送股、转增股本或配股等除权行为的,则前款另行补偿的股份数量将进行相应调整。补偿义务人在众泰汽车 2019 年《专项审计报告》及减值测试结果出具后 30 个工作日内履行相应的补偿义务。如本次发行股份购买资产未能于 2017 年度实施完毕,则减值测试补偿相应顺延一年。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)(五)其他事项
除《盈利预测补偿协议之补充协议》“(二)盈利补偿期间、(三)盈利承诺”约定的内容对《盈利预测补偿协议》作出的调整外,《盈利预测补偿协议》的其他内容均不作调整并继续有效。《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》生效后,《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议》不一致的,以《盈利预测补偿协议之补充协议》的相应内容为准。
《盈利预测补偿协议之补充协议》为《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分,与《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力,并与《盈利预测补偿协议》同时生效、同时终止。
《盈利预测补偿协议之补充协议》未作约定的与本次交易相关的事项,适用《盈利预测补偿协议》的相关约定。
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第八节                本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定,并符合《发行管理办法》关于非公开发行股票的规定,具体论述如下:
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
(一)符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
在本次交易中,金马股份拟购买众泰汽车 100%股权。众泰汽车主要从事传统汽车与新能源汽车的研发、制造及销售业务,其产品主要覆盖轿车、SUV 和新能源汽车等品类。参照《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,众泰汽车所属行业为“C 制造业”之“C36 汽车制造业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(2013 年修正),众泰汽车从事的汽车制造业务为鼓励类产业。2009 年,国务院颁布《汽车产业调整和振兴规划》,指出要以结构调整为主线,推进汽车企业兼并重组,加强关键技术研发,培育自主品牌,形成新的竞争优势,促进汽车产业持续、健康、稳定发展。工信部发布的《汽车产业发展政策》(2009 年修订)指出,要激励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力,积极开发具有自主知识产权的产品,实施品牌经营战略。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》(国发[2010]32号),国务院将新能源汽车产业确定为七大战略性新兴产业之一,强调要加快培育和发展新能源汽车,推动新能源汽车成为国民经济的先导产业。近年来,相关政府部门出台了多项支持新能源汽车产业发展的政策,如《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》、《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《免征新能源汽车车辆购置税公告》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)因此,本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
众泰汽车能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规,严格按照国家标准处理“废水、废气、废固”,报告期未发生重大环境污染事故或重大生态破坏事件,未因环保问题被责令限期治理、限产限排或停产整治,不存在因有关环境违法行为而受到行政处罚的记录,生产经营符合环境保护法规。
因此,本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
众泰汽车及其下属企业所在地的国土管理部门已经出具证明,确认标的公司报告期内一直严格遵守有关国土资源管理法规的规定,其使用的土地符合土地规划,并经国土管理部门依法批复,应缴付的土地使用金及相关费用已全部足额缴付,不存在欠缴或被追缴土地使用金及相关费用等违反国土资源管理法规的行为,也未曾受到国土管理部门的行政处罚。
因此,本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形,符合国家相关土地管理等法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
众泰汽车在汽车行业内不存在垄断行为,本次交易完成后,上市公司从事的各项生产经营业务均不构成行业垄断行为。
因本次重大资产重组涉及的交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的营业额计算标准,本次交易需按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。2016 年 8 月 11 日,中华人民共和国商务部反垄断局向上市公司出具《不实施进一步审查通知》(商反垄初审函[2016]第 227 号),对金马股份收购众泰汽车股权案不实施进一步审查,从即日起可以实施集中。因此,本次交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的规定。
综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
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等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易中,上市公司拟向铁牛集团等众泰汽车股东发行股份 1,301,907,960股购买其合计持有的众泰汽车 100%股权;同时,上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过  10  名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过200,000 万元。按照本次募集配套资金上限 200,000 万元和本次发行的底价 9.14元/股计算,募集配套资金拟发行的股份数量为 218,818,380 股。上述股份发行的具体发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易(包括发行股份购买资产并募集配套资金 200,000 万元)完成后,上市公司总股本将从 528,140,000 股增至 2,048,866,340 股,股本总额超过 4 亿元,且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 10%。因此,本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
综上所述,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。
(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形
本次交易聘请具有证券期货业务资格的中通诚评估对标的资产进行评估,并依据评估结果协商确定交易价格。中通诚评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、众泰汽车均不存在关联关系,没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见,资产的定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述,本次交易涉及的资产依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据,本次交易资产定价公允;本次交易严格履行了必要的法律程序,独立董事发表了认可意见,本次交易不存在
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损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移
不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为众泰汽车 100%股权。根据众泰汽车工商登记资料,铁牛集团等 22 名股东合计持有众泰汽车 100%的股权。
众泰汽车全体股东均已出具承诺,声明其已经依法对众泰汽车履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。其对众泰汽车的股权具有合法、完整的所有权,有权转让其持有的众泰汽车股权;其持有的众泰汽车股权不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。其保证上述状态持续至众泰汽车股权变更登记至金马股份名下时。
根据《发行股份购买资产协议》,众泰汽车股东有义务促使众泰汽车最迟在该协议生效后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续,使其所持众泰汽车的股权过户至金马股份名下。
此外,本次交易事项的标的资产为股权,不涉及债权、债务的处置或变更。综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,本次交易不涉及债权债务处理或变更事项,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前,上市公司主营汽车钣金覆盖件、汽车模具研发加工、汽车仪表
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等业务。本次交易完成后,上市公司将进入整车生产及制造领域,整车生产及制造市场前景广阔,上市公司的整体业务规模与盈利能力将获得大幅提升。
综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定
本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后,上市公司的实际控制人未发生变更,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响,符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述,本次交易后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
(七)有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定,在《公司章程》的框架下,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,并建立了较为完善的内部控制制度,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后,上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
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理准则》等法律法规的要求,继续执行相关的议事规则和工作细则,保持健全、有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;不会导致上市公司不符合股票上市条件;重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,不涉及债权债务处理或变更事项;有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
上市公司自实际控制权于 2003 年变更至今未再发生控制权变更,且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市,具体分析详见本报告书“重大事项提示/二/(三)本次交易不构成重组上市”。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力
本次交易前,上市公司主营汽车钣金覆盖件、汽车模具研发加工、汽车仪表等业务。
标的公司从事整车生产及制造,标的公司盈利能力良好。根据上市公司与众泰汽车股东签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》,众泰汽车 2016 年、2017年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 121,000 万元、141,000 万元、161,000 万元、161,000 万元。
根据天职国际出具的天职业字[2017]4653 号《模拟合并审计报告》,众泰汽车 2016黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为      123,328.86  万
元,已实现 2016 年度承诺净利润。
本次交易完成后,上市公司将进入整车生产及制造领域,整车生产及制造市场前景广阔,根据天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》,上市公司的整体业务规模与盈利能力将获得大幅提升。
综上所述,本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。
(二)本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争,
增强独立性
1、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求,制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关联交易按照市场原则进行。与此同时,上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后,标的资产众泰汽车将作为上市公司全资子公司,纳入上市公司合并报表范围。因此,上市公司与众泰汽车及其下属企业在本次交易前产生的关联交易,在合并报表范围内将予以抵消,上市公司将不会增加持续性的关联交易,有利于上市公司减少关联交易。
本次交易完成后,为规范将来可能存在的关联交易,本次交易完成后持有上
市公司股权比例超过    5%的交易对方均出具了《关于减少及规范关联交易的承
诺》,有效保护上市公司及中小股东的利益。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后,上市公司控股股东金马集团、实际控制人应建仁、徐美儿夫妇及其所控制的其他企业不与上市公司经营相同或类似的业务,因此本次交易黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
为避免交易对方与上市公司的同业竞争,本次交易完成后持有上市公司股权比例超过 5%的交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺》,有效保护上市公司及中小股东的利益。
3、本次交易有利于增强独立性
本次交易前,上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后,上市公司实际控制人未发生变更,上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述,本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。
(三)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告
上市公司 2016 年度的财务报告经华普天健审计,并出具了会审字[2017]0427号号标准无保留意见的审计报告。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(二)项的规定。(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的
情形
上市公司现任董事为燕根水、应建仁、俞斌、杨海峰、罗金明、徐金发、黄攸立等 7 人,高级管理人员为燕根水、俞斌、陈新海、王瑜梅、孙永法、杨海峰、方茂军等 7 人。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(三)项的规定。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)(五)本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》第四十三条第(四)项的规定,具体见本报告书本节“一/(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见、相关解答要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条、《适用意见 12 号》及证监会 2016 年 6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定:
1、上市公司发行股份购买资产的,除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外,可以同时募集部分配套资金。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市,因此,本次交易在发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金。
2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易拟以发行股份的方式购买众泰汽车 100%股权并募集配套资金不超过 20 亿元,众泰汽车 100%股权的交易作价为 116 亿元,交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未发生以现金增资入股标的公司的行为。因此,本次募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%,符合上述关于募集配套资金金额的规定。
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      3、考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
      本次募集配套资金扣除发行费用后拟全部用于标的公司新能源汽车开发项目,符合上述关于募集配套资金用途的规定。
      综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的规定。
五、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
      金马股份符合《发行管理办法》第三十九条规定的情形:
      (一)本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
      (二)不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;
      (三)不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;
      (四)不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;
      (五)不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
      (六)不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;
      (七)不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
      因此,本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、对标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办
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法》第十一条第(六)项、四十三条第一款第(一)项相关
规定的补充说明
      为了满足标的资产的完整性和独立性要求,标的公司 2015 年向众泰控股购买了专利、商标等,向铁牛集团、浙江铁牛科技股份有限公司购买土地使用权等。
(一)标的资产具备生产经营所必需的业务资质和资产
      1、生产经营所必需的业务资质
      国家发改委和工信部对汽车行业实行生产准入管理,即取得公告后方能进行汽车生产。截至本报告书签署日,众泰汽车下属的江南汽车、江南汽车星沙制造厂、江南汽车永康众泰分公司、江南汽车浙江分公司、江南汽车金坛分公司、江南汽车临沂分公司和江南汽车金华分公司均已取得了汽车生产资质,众泰制造已获得其他乘用车整车生产企业资质;众泰控股及其下属企业均不拥有汽车生产资质。
      因此,众泰汽车及其下属企业已取得了其从事汽车生产业务所必需的资质和许可。
      2、生产经营所必需的资产
      众泰汽车以汽车整车研发、制造及销售为核心业务,其生产经营所必需的资产主要分散在研发、采购、生产、销售等环节,包括生产系统、原料采购系统、销售系统及配套设施等。
      截至 2016  年   12  月  31  日,众泰汽车固定资产整体情况如下:
                                                                      单位:万元
        类别                      原值            净值                成新率
房屋、建筑物                      94,549.18       86,130.68                   91.10%
机器设备                          115,639.37      82,152.54                   71.04%
运输工具                                2,546.31        1,630.76              64.04%
办公设备及其他                    12,350.42             9,523.22              77.11%
        合计                      225,085.28      179,437.21                  79.72%
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      其中,众泰汽车及其下属企业共拥有 76 处房屋,房屋面积总计为 453,141.35平方米,主要为厂房车间及其他辅助房屋;账面净值大于或等于 500 万元的主要机器设备共计 21 类,机器设备账面净值合计为 38,493.29 万元。
      截至 2016  年   12  月  31  日,众泰汽车无形资产整体情况如下:
                                                                      单位:万元
        类别                      原值                       净值
土地使用权                              125,956.07                    116,066.16
软件                                    588.72                        461.05
专利                                    59,450.00                     52,950.00
专有技术                                3,307.60                      1,864.88
商标权                                  100,000.00                    89,166.67
        合计                            289,302.39                    260,508.75
      其中,众泰汽车及其下属企业共拥有  16  项土地使用权,土地面积共计为1,313,974.24 平方米;共拥有 7 项注册商标、674 项授权专利、4 项著作使用权,以及生产车型相关的专有技术,另有 18 项注册商标正在办理过户予众泰制造的手续。
      因此,众泰汽车拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、专有技术的所有权及使用权,具备生产经营所必需的资产。
(二)标的资产具备完整性和独立性
      众泰控股自 2015 年开始酝酿通过 IPO、资产重组等方式实现所属优质汽车资产业务进入资本市场。考虑到众泰控股不适宜作为本次交易标的和交易对手,为整合标的公司整车业务资产,实现优质整车研发、生产及销售业务和相关资产注入上市公司,同时满足各方交易诉求,金浙勇发起设立众泰汽车,并以众泰汽车作为本次交易标的;同时,众泰控股将众泰品牌汽车日常经营必需的与汽车零部件及整车研发、制造、销售相关的全部资产业务注入众泰汽车,具体注入资产情况详见本报告书“第四节/十四/(四)/2、本次注入资产具体情况”。
      上述资产注入完毕后,标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
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众泰控股及现在的实际控制人及关联人保持独立,具体如下:
      1、众泰汽车资产独立、完整
      众泰汽车具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、专有技术的所有权及使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统,众泰汽车的主要资产情况详见本报告书“第四节/八/(一)主要资产情况”。
      众泰控股此前与汽车整车制造相关的资产已经全部投入或转让至众泰汽车,目前也不存在占用众泰汽车资产、资金的情形。众泰控股保留和剥离的资产情况详见本报告书“第四节/十四/(三)众泰控股保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例”。
      因此,众泰汽车拥有完整的资产,资产独立于众泰控股、实际控制人及关联人。
      2、众泰汽车业务独立、完整
      (1)标的公司具备汽车整车生产资质
      标的公司下属的众泰制造、江南汽车、江南汽车星沙制造厂、江南汽车永康众泰分公司、江南汽车浙江分公司、江南汽车金坛分公司、江南汽车临沂分公司和江南汽车金华分公司均取得了汽车生产资质,标的公司符合我国汽车生产准入相关规定。
      (2)标的公司具备完整业务体系
      标的公司下属部门及子公司业务覆盖汽车零部件及整车研发、采购、生产制造、销售、售后服务全部环节,标的公司具备完整业务体系及独立经营能力,在业务方面不存在依赖众泰控股、现在的实际控制人及关联人的情形。
      3、众泰汽车财务独立
      众泰汽车设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,建立了独立的财务核算体系,能独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。众泰汽车独立在银行开户,独立纳税,不存在与众泰控股及其控制的其
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他企业共用银行账户的情形。因此,众泰汽车财务独立于众泰控股、现在的实际控制人及关联人。
4、众泰汽车机构独立
众泰汽车设立了经营所需的内部经营管理机构,包括经营管理部、综合管理部、品牌部、财务部、审计部、人力资源部、规划发展部、法务部、众泰汽车工程研究院等 9 个部门,独立行使经营管理职权,不存在与众泰控股机构混同的情形。因此,众泰汽车机构独立于众泰控股、现在的实际控制人及关联人。
5、众泰汽车人员独立
目前,众泰控股与汽车业务相关工作人员已经全部与众泰汽车或其下属企业签订劳动合同。众泰汽车拥有独立的研发、生产、销售、管理等人员,人员独立于众泰控股、现在的实际控制人及关联人。
综上所述,众泰汽车拥有完整的资产和业务,在资产、业务、财务、机构、人员等方面与众泰控股、现在的实际控制人及关联人保持独立,不存在依赖众泰控股、现在的实际控制人及关联人的情形。
(三)本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项相关
规定
《重组管理办法》第十一条第(六)项规定:“上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。
本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
本次交易系上市公司拟收购众泰汽车 100%股权并募集配套资金,上市公司及众泰汽车的实际控制人均为应建仁、徐美儿夫妇,本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更。众泰汽车已拥有完整的资产和业务,在资产、业务、财黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)务、机构、人员等方面与众泰控股、现在的实际控制人及关联人保持独立。本次交易完成后,众泰汽车将成为上市公司的全资子公司,有助于增强上市公司的核心竞争力,不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性发生重大变化。
      综上所述,本次交易后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项相关规定。
(四)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)
项相关规定
      《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项规定:“上市公司发行股份购买资产,应当符合下列规定:(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
      1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
      本次交易前,上市公司主营汽车钣金覆盖件、汽车模具研发加工、汽车仪表等业务;标的公司从事整车生产及制造业务,盈利能力良好。本次交易完成后,上市公司将进入整车生产及制造领域,根据天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》,上市公司的整体业务规模与盈利能力将获得大幅提升。因此,本次交易有利于金马股份提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
      2、本次交易有利于上市公司减少关联交易
      本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求,制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关联交易按照市场原则进行。与此同时,上市公司监事会、独立董事能够依据法律
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法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、充分发表意见。
      本次交易完成后,标的资产众泰汽车将作为上市公司全资子公司,纳入上市公司合并报表范围。因此,上市公司与众泰汽车及其下属企业在本次交易前产生的关联交易,在合并报表范围内将予以抵消,上市公司将不会增加持续性的关联交易,有利于上市公司减少关联交易。
      为规范将来可能存在的关联交易,本次交易完成后持有上市公司股权比例超过 5%的交易对方均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》,将有效保护上市公司及中小股东的利益。
      3、本次交易不会产生同业竞争
      本次交易完成后,上市公司控股股东金马集团、实际控制人应建仁、徐美儿夫妇及其所控制的其他企业不与上市公司经营相同或类似的业务,因此本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司产生同业竞争。
      为避免交易对方与上市公司的同业竞争,本次交易完成后持有上市公司股权比例超过 5%的交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺》,将有效保护上市公司及中小股东的利益。
      4、本次交易有利于增强上市公司独立性
      根据本报告书本节“六(/ 三)本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项相关规定”,本次交易完成后,上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
      为保持上市公司独立性,上市公司现控股股东金马集团、交易完成后的控股股东铁牛集团、上市公司实际控制人应建仁及徐美儿夫妇均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》,将有效保护上市公司及中小股东的利益。
      综上所述,本次交易的标的资产系众泰汽车 100%股权,本次交易有利于提
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高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易,避免同业竞争,有利于增强上市公司独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项相关规定。
七、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表
的明确意见
(一)独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》,华泰联合证券认为:本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
(二)律师意见
本公司聘请嘉源律所作为本次交易的法律顾问。根据嘉源律所出具的《法律意见书》,嘉源律所认为:本次重大资产重组符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件的相关规定。
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                      第九节       管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分
析
(一)本次交易前上市公司财务状况分析
      1、资产结构分析
                                                                      单位:万元
                       2016.12.31          2015.12.31           2014.12.31
      项目
                      金额        占比     金额        占比     金额        占比
流动资产:
货币资金              76,177.53   18.52%   102,480.44  30.06%   77,112.14   26.51%
应收票据              33,700.88    8.19%   45,169.11   13.25%   18,908.13   6.50%
应收账款              93,085.78   22.63%   58,020.82   17.02%   53,840.89   18.51%
预付款项              4,297.22     1.04%   4,884.56    1.43%    5,230.12    1.80%
应收利息                    -           -  420.49      0.12%    1,170.00    0.40%
其他应收款            1,149.84     0.28%   1,062.91    0.31%    569.07      0.20%
存货                  103,973.60  25.28%   61,139.84   17.94%   64,231.65   22.08%
其他流动资产           763.30      0.19%   682.73      0.20%          -                             -
流动资产合计          313,148.14  76.13%   273,860.91  80.34%   221,061.99  75.99%
可供出售金融资产            -           -        -           -  104.70      0.04%
固定资产              59,796.09   14.54%   44,973.12   13.19%   50,431.87   17.34%
在建工程              4,441.84     1.08%   3,547.09    1.04%    2,586.90    0.89%
无形资产              17,712.74    4.31%   10,036.82   2.94%    10,318.78   3.55%
长期待摊费用           453.57      0.11%   447.84      0.13%    61.68       0.02%
递延所得税资产        3,942.02     0.96%   3,620.29    1.06%    2,688.70    0.92%
其他非流动资产        9,132.34     2.22%   4,386.61    1.29%    3,645.56    1.25%
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                      2016.12.31            2015.12.31         2014.12.31
项目
                      金额        占比     金额        占比    金额        占比
非流动资产合计        98,165.89   23.87%   67,011.78   19.66%  69,838.18   24.01%
资产总计              411,314.04  100.00%  340,872.69   100%   290,900.17  100%
(1)资产总体结构分析
截至 2016 年末、2015 年末和 2014 年末,公司资产总额分别为 411,314.04万元、340,872.69 万元和 290,900.17 万元,2016 年末较 2015 年末资产总额增长20.67%,2015 年末较 2014 年末增长 17.18%。
公司资产结构相对稳定,主要由流动资产构成,截至 2016 年末、2015 年末和 2014 年末,公司流动资产占资产总额的比例分别为 76.13%、80.34%和 75.99%,非流动资产占资产总额的比例分别为 23.87%、19.66%和 24.01%。
(2)流动资产构成分析
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货组成,截至 2016年末、2015 年末和 2014 年末,其合计占当期流动资产总额的比例分别为 98.02%、97.43%和 96.85%。
公司流动资产 2016 年末较 2015 年末增加 39,287.23 万元,增长 14,35%;2015年末较 2014 年末增加 52,798.92 万元,增长 23.88%。
2016 年末货币资金较 2015 年末减少 26,302.91 万元,减少 25.67%,主要系公司 2016 支付收购上海飞众汽车配件有限公司款项,同时随着经营规模扩大,公司现金支出较多;2015 年末货币资金较 2014 年末增加 25,368.30 万元,增长32.90%,主要系 2015 年预收货款及短期借款增加所致。
2016 年末应收票据较 2015 年末减少 11,468.23 万元,减少 25.39%,主要系2016 年已背书或贴现尚未到期的应收票据较多;2015 年末应收票据较 2014 年末增加 26,260.98 万元,增长 138.89%,主要系 2015 年营业收入增长以及使用票据结算方式收款增加所致。
2016 年末应收账款净额较 2015 年末增加 35,064.96 万元,增长 60.44%,主黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)要系 2016 年营业收入增长导致应收账款增加,同时公司 2016 年将上海飞众汽车配件有限公司纳入合并报表范围,上海飞众汽车配件有限公司 2016 年末应收账款为 8,014.94 万元;2015 年末应收账款净额较 2014 年末增加 4,179.94 万元,增长 7.76%,主要系 2015 年营业收入增长所致。
2016 年末存货较 2015 年末增加 42,833.76 万元,增长 70.06%,主要系 2016年随着经营规模扩大,原材料、库存商品、在产品增加,同时公司 2016 年将上海飞众汽车配件有限公司纳入合并报表范围,上海飞众汽车配件有限公司 2016年末应收账款为 13,289.62 万元;2015 年末存货较 2014 年末减少 3,091.80 万元,减少 4.81%,基本保持稳定。
(3)非流动资产构成分析
公司非流动资产主要由固定资产、无形资产组成,截至 2016 年末、2015 年末和 2014 年末,其合计占当期非流动资产总额的比例分别为 78.96%、82.09%和86.99%。
2016 年末固定资产较 2015 年末增加 14,822.97 万元,增长 32.96%,主要系公司 2016 年将上海飞众汽车配件有限公司纳入合并报表范围,上海飞众汽车配件有限公司 2016 年末固定资产为 12,061.78 万元;2015 年末固定资产较 2014 年末减少 5,458.75 万元,减少 10.82%,主要系 2015 年对部分闲置机器设备计提了较大金额的固定资产减值准备。
2016 年末无形资产较 2015 年末增加 7,675.92 万元,增长 76.48%,主要系公司 2016 年将上海飞众汽车配件有限公司纳入合并报表范围,上海飞众汽车配件有限公司 2016 年末无形资产为 7,856.64 万元;2015 年末无形资产较 2014 年末减少 281.96 万元,减少 2.73%,主要系正常计提摊销所致。
2、负债结构分析
                                                                单位:万元
                      2016.12.31        2015.12.31        2014.12.31
项目
            金额                  占比  金额        占比  金额        占比流动负债:
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短期借款      50,060.00      25.68%   39,460.00   29.86%  29,760.00  33.74%
应付票据      25,072.33      12.86%   33,077.82   25.03%  18,710.00  21.21%
应付账款      45,257.49      23.21%   28,732.49   21.74%  24,384.21  27.65%
预收款项      39,568.78      20.30%   16,208.69   12.26%  4,084.45   4.63%
应付职工薪    5,177.02       2.66%    4,416.74    3.34%   3,949.65   4.48%
酬
应交税费      5,715.42       2.93%    6,037.14    4.57%   244.89     0.28%
应付利息              76.97  0.04%    57.60       0.04%   51.35      0.06%
其他应付款    18,701.33      9.59%    1,357.33    1.03%   800.29     0.91%
一年内到期
的非流动负            53.27  0.03%    53.27       0.04%   -                                    -
债
其他流动负            -      -        -           -       5,000.00   5.67%
债
流动负债合    189,682.62     97.30%   129,401.08  97.91%  86,984.83  98.63%
计非流动负债:
长期借款              53.27  0.03%    106.55      0.08%   213.09     0.24%
递延收益      2,538.75       1.30%    2,659.75    2.01%   981.75     1.11%
递延所得税    2,675.30       1.37%    -           -       17.57      0.02%
负债
非流动负债    5,267.32       2.70%    2,766.30    2.09%   1,212.41   1.37%
合计
负债合计      194,949.94     100.00%  132,167.38  100%    88,197.25  100%
      (1)负债总体结构分析
      截至 2016 年末、2015 年末和 2014 年末,公司负债总额分别为 194,949.94、132,167.38 万元和 88,197.25 万元,2016 年末较 2015 年末增长 47.50%,2015 年末较 2014 年末增长 49.85%。
      公司负债结构相对稳定,主要由流动负债构成,截至 2016 年末、2015 年末和 2014 年末,公司流动负债占负债总额的比例分别为 97.30%、97.91%和 98.63%,非流动负债占负债总额的比例分别为 2.70%、2.09%和 1.37%。
      (2)流动负债构成分析
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      公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项组成,截至2016 年末、2015 年末和 2014 年末,其合计占当期流动负债总额的比例分别为84.33%、90.79%和 88.45%。
      公司流动负债 2016 年末较 2015 年末增加 60,281.54 万元,增长 46.59%;2015年末较 2014 年末增加 42,416.25 万元,增长 48.76%。
      2016 年末短期借款较 2015 年末增加 10,600.00 万元,增长 26.86%,主要系公司 2016 年增加短期借款支持公司业务发展,同时公司 2016 年将上海飞众汽车配件有限公司纳入合并报表范围,上海飞众汽车配件有限公司 2016 年末短期借款为 6,600.00 万元;2015 年末短期借款较 2014 年末增加 9,700.00 万元,增长32.59%,主要系 2015 年适度融资支持公司业务发展。
      2016 年末应付票据较 2015 年末减少 8,005.49 万元,减少 24.20%,主要系
2016  年公司应付票据到期结算较多;2015  年末应付票据较        2014  年末增加
14,367.82 万元,增长 76.79%,主要系 2015 年公司采购增长。
      2016 年末应付账款较 2015 年末增加 16,525.00 万元,增长 57.51%,主要系公司 2016 年采购规模增加,同时公司 2016 年将上海飞众汽车配件有限公司纳入合并报表范围,上海飞众汽车配件有限公司 2016 年末应付款项为 9,853.92 万元;2015 年末应付账款较 2014 年末增加 4,348.29 万元,增长 17.83%,主要系 2015年公司采购增长。
      2016 年末预收款项较 2015 年末增加 23,360.09 万元,增长 144.12%,主要系
营业收入增加导致应收客户款项所致;2015  年末预收款项较        2014  年末增加
12,124.24 万元,增加 296.84%,主要系预收客户模具款增加所致。
      (3)非流动负债构成分析
      公司非流动负债主要由递延收益组成,截至 2016 年末、2015 年末和 2014年末,其占当期非流动负债总额的比例分别为 98.99%、96.15%和 80.97%。
      2016 年末递延收益金额较 2015 年末减少 121.00 万元,减少 4.55%,主要系和资产相关的政府补助逐步计入营业外收入;2015 年递延收益金额较 2014 年末增加 1,678.00 万元,增加 170.92%,主要系嵌入式汽车自检故障诊断仪项目新增
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政府补助所致。
3、偿债能力分析
              项目                         2016 年度   2015 年度   2014 年度
资产负债率                                 47.40%      38.77%                 30.32%
流动比率                                    1.65       2.12                   2.54
速动比率                                    1.10       1.64                   1.80
利息保障倍数                                1.81       2.48                   3.51
经营活动产生的现金流量净额/负债            -0.01       0.11                   -0.38
注:资产负债率=总负债/总资产;
流动比率=流动资产/流动负债;
速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;
利息保障倍数=(净利润 所得税费用-利息收入 利息支出)/(利息支出-利息收入)。公司报告期资产负债率呈上升趋势,流动比率、速动比率、利息保障倍数呈下降趋势,2016 年公司经营活动产生的现金流量净额为负,公司偿债能力有所下降。通过本次发行股份购买资产并募集配套资金,公司的资产质量将进一步提高,提升公司的偿债能力。
(二)本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
                                                                   单位:万元
              项目               2016 年度             2015 年度   2014 年度
营业总收入                                 169,350.04  162,586.62  111,138.08
营业总成本                                 129,685.12  155,826.23  108,014.87
营业利润                                   9,999.50    7,392.80               3,285.69
利润总额                                   10,472.75   7,422.39               4,975.42
净利润                                     8,715.06    6,055.11               4,206.89
归属于母公司所有者的净利润                 8,678.44    6,032.94               4,196.86
2015 年及 2016 年,公司从事整车制造的客户部分车型销量持续攀升,相应增加对公司冲压、焊接件的需求,导致相应业务板块收入大幅增长。2016 年,
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公司实现营业收入 169,350.04 万元,较 2015 年同期增长 4.16%; 2015 年公司实现营业总收入 162,586.62 万元,较 2014 年增长 46.29%,进而导致公司营业利润及净利润均大幅增加,经营业绩增长显著。
2、盈利能力指标分析
                  项目                 2016 年度           2015 年度  2014 年度
销售毛利率                                     23.42%      20.22%     18.27%
销售净利率                                     5.15%       3.72%      3.79%
归属于普通股股东加权平均净资产收益率           2.75%       2.94%      2.10%
注:销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
归属于普通股股东加权平均净资产收益率=归属母公司股东的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产
2014 年、2015 年和 2016 年,公司毛利率和净利率呈现稳中上升趋势,销售净资产收益率维持在相对稳定水平,公司整体盈利能力在稳步提升。
3、现金流状况分析
                                                                      单位:万元
                  项目                         2016 年度   2015 年度  2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                   121,488.62  84,975.73  49,036.57
经营活动现金流入                               122,882.50  87,524.78  49,755.83
经营活动现金流出                               123,417.05  73,031.78  83,437.79
经营活动产生的现金流量净额                     -534.55     14,493.00  -33,681.96
投资活动现金流入                               2,946.81    2,922.88   33,752.73
投资活动现金流出                               17,982.87   11,477.71  15,508.74
投资活动产生的现金流量净额                     -15,036.05  -8,554.83  18,243.98
筹资活动现金流入                               60,696.77   86,095.07  51,538.83
筹资活动现金流出                               68,454.35   71,864.09  66,117.81
筹资活动产生的现金流量净额                     -7,757.58   14,230.98  -14,578.98
现金及现金等价物净增加额                       -23,328.53  20,179.71  -30,018.78
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入          71.74%      52.26%     44.12%
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)2016 年,公司经营活动产生的现金流量净额为-534.55 万元,较 2015 年同期减少 103.69%,主要系公司根据客户需求,加大了备货力度,存货及对外支付款项增加。2015 年公司回款情况良好,同时对供应商应付款项增加,导致 2015 年公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加。
2016 年,公司投资活动产生的现金流量净额为-15,036.05 万元,较 2015 年同期增加 75.76%,主要系公司支付收购上海飞众汽车配件有限公司款项。2015年公司对汽车线束大楼项目投入增加,2014 年收到蓝海房产的退房款及违约金、预付土地款退回等,导致 2015 年公司投资活动产生的现金流量净额大幅减少。
2016年,公司筹资活动产生的现金流量净额为-7,757.58万元,较2015年同期减少154.51%,主要系公司兑付票据贴现款项金额较大。公司2015年公司营业收入增加,新增借款,同时票据贴现金额增加,导致2015年公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加。
二、交易标的所处行业分类及概况
(一)所属行业分类
众泰汽车主要从事传统汽车与新能源汽车的研发、制造及销售业务,参照《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,众泰汽车所属行业为“C 制造业”之“C36汽车制造业”。
(二)行业发展概况及发展趋势
在经济发展进入新常态的大背景下,我国汽车产业总体发展势头良好,国内汽车产销量多年连续蝉联全球第一,自主品牌发展亮点频现,新能源汽车产销量实现爆发式增长,企业国际化进程也在稳步推进。但是,中国汽车工业与发达国家相比仍存在着不少劣势,例如自主品牌的核心竞争力不强,新能源汽车仍处于起步阶段,传统汽车节能环保压力日益增大,以及交通、环境、能源等瓶颈制约愈发突出。
1、全球汽车行业发展概况
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汽车工业自1886年发展至今,经过不断的技术革新与工艺改进,在持续改善人类生活的同时,也带动了全球经济的快速发展。就发展进程而言,汽车诞生于德国、成长于法国、成熟于美国、兴旺于欧洲,目前中国已经成为了世界上最大的汽车产销国。
(1)全球汽车市场稳步增长
20 世纪 90 年代,随着中国、日本、韩国等亚洲及其他新兴国家汽车工业的逐步兴起和蓬勃发展,全球汽车工业经历了近 10 年的持续增长。21 世纪以来,全球汽车销量继续维持增长态势,新兴工业化国家汽车消费需求为全球汽车工业发展提供强劲动力。2008 年至 2016 年,世界汽车工业协会统计数据显示,全球汽车销量由 6,834.31 万辆增长至 9,324.87 万辆,年复合增长率约为 3.96%。
数据来源:LMC Automotive
(2)全球汽车产业格局调整催生发展中国家新机遇
长期以来,全球汽车产业一直呈现日系、欧系和美系三足鼎立的发展局面。近年来汽车产业格局正在发生新一轮的调整,通过重组、兼并、合资等形式,中国、印度、南美等发展中国家和地区汽车产业迅猛发展。这些国家和地区凭借日渐成熟的配套能力、完善的原材料工业体系和巨大的消费市场,吸引全球汽车及零部件制造行业进行转移。并且,随着大数据时代的到来以及互联网信息技术的发展,上述国家和地区传统的区位劣势得以改善。这些因素在一定程度上削弱了
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传统汽车强国的高度垄断地位,为发展中国家汽车产业的发展提供了更好的外部条件。
(3)中国汽车产销量位居世界第一
中国汽车产销量在世界汽车产业中的比重逐年增大。随着我国经济实力的不断增强和国民生活水平的日益提高,汽车需求呈现爆发式增长,中国汽车工业随之迎来持续快速发展,2009年至今,中国保持汽车年产量全球第一。
数据来源:中商产业研究院
2005 年到 2016 年,我国汽车总销量由 575.82 万辆增长到 2802.80 万辆,年复合增长率约 15.47%。2009 年中国汽车销量首次超过美国,成为世界第一大汽车消费国,并连续 8 年保持汽车销量全球第一。
2、我国汽车行业发展概况
在经济发展进入新常态的大背景下,我国汽车产业总体发展势头良好。自主品牌发展亮点频现,新能源汽车产销量呈现爆发式增长,本土企业国际化进程也在稳步推进,海外并购势头不减。中国汽车行业整体竞争力持续提升。
(1)汽车产销规模持续增长
中国汽车产业已经进入高基数阶段,近年来中国汽车产销量在 2,000 万辆的高位一直处于增长态势,在增长趋势不变的情况下,产销总量仍然会不断创出历黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)史新高。2005 年以来我国汽车产销量及销量增长率如下:
数据来源:中汽协
(2)汽车产业整体维持一定的增长
2014 年,全国汽车行业规模以上企业累计实现主营业务收入 69,649.67 亿元,同比增长 12.08%,增幅同比下降 6.27 个百分点。
2015 年,我国汽车产量达到 2,450.3 万辆,同比增长 3.3%,增速较上年同期下降 4 个百分点;销量达到 2,459.8 万辆,同比增长 4.68%,增速较上年同期下降 2.32 个百分点。
2016 年,我国汽车产销分别为 2,811.9 万辆和 2,802.8 万辆,同比增长 14.76%和 13.94%,增幅分别比上年同期提升 11.46 个百分点和 9.26 个百分点。
(3)新能源汽车成为新的行业增长点
2014 年以来,国家密集出台了购置补贴、免征购置税、政府采购、充电设施建设奖励等支持政策,同时国产新能源汽车产品陆续上市,在多重利好刺激下,我国新能源汽车产销规模飞速增长。同时,新能源汽车正逐步从公共服务领域向私人用车领域延伸。
2015 年,我国新能源汽车产量 34.05 万辆,销售 33.11 万辆,同比分别增长3.3 倍和 3.4 倍。其中纯电动汽车产销分别完成 25.46 万辆和 24.75 万辆,同比分
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别增长 4.2 倍和 4.5 倍;插电式混合动力汽车产销分别完成 8.58 万辆和 8.36 万辆,同比增长 1.9 倍和 1.8 倍。
2016 年,我国新能源汽车产量 51.7 万辆,销售 50.7 万辆,较 2015 年同期分别增长 51.8%和 53.0%。其中纯电动汽车产销分别完成 41.7 万辆和 40.9 万辆,较 2015 年同期分别增长 63.8%和 65.3%。
(4)车企国际化进程稳步推进
中国市场一直是全球各主要汽车企业重点竞争区域;同时,在中国经济发展进入新常态的大背景下,随着“一带一路”等战略的深入推进,众多国内汽车企业也把目光投向广阔的海外市场。国内零部件企业跨国收购海外资产,整车企业也通过加强战略合作、海外建厂等方式拓展海外市场。2014 年,东风汽车集团获得标致雪铁龙集团 14%股权;同年,奇瑞汽车在巴西建厂。目前我国已有包括上汽集团、长安汽车、吉利汽车等在内的 100 多家企业在美国密歇根州开展业务,总投资额已经超过 10 亿美元,其中 95%以上与汽车产业相关。
3、我国汽车行业发展趋势
(1)市场下沉,自主品牌优势将突显
在北京、上海、广州、深圳、杭州等大中城市,随着环境污染、道路拥堵、停车难等问题的凸显,政府出台了一系列限购政策,导致传统汽车在一、二线城市市场需求量已经逐步趋于饱和。与之相比,三、四线城市作为近几年国内汽车市场发展的主力,正处于快速发展阶段,合资品牌车企的销售渠道迅速向三、四线城市下沉,而三、四线城市普遍是自主品牌汽车企业力争份额的重点市场,自主品牌车企业务布局较早,销售网络正逐步延伸。
此外,由于三、四线城市的汽车消费者在选择汽车产品时更重视价格及实用性,因此价格优势明显、性价比较高的自主品牌汽车的优势将突显。
(2)SUV 及 MPV 的市场份额将持续增长
近两年,国内越来越多的消费者关注并选择空间大、车身高、应用性良好的SUV 车型以及适合家用的 MPV 车型。随着我国汽车市场结构性改革的进一步深黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)化,SUV 和 MPV 的市场规模在未来一段时间内会持续增长。来自中汽协的统计显示,2015 年我国轿车销量 1,172.02 万辆,同比下滑 5.33%;SUV 销量 622.03万辆,同比增长 52.39%。SUV 车型的销量占乘用车销量的比重从 2009 年的 6.4%逐渐提升至 2015 年的 29.3%,是我国乘用车市场增长最快的一个细分市场。参考发达国家成熟汽车市场,特别是与中国情况较为接近的美国市场的发展轨迹,中国 SUV 车型的市场份额将持续增长至 40%左右。由于国内自主品牌汽车企业在 SUV 车型上的积极产品布局,2015 年自主品牌 SUV 实现销量 334.3 万辆,同比增长 82.8%,自主品牌在 SUV 市场的占有率达到 53.7%。2016 年,自主品牌SUV 销量 526.8 万辆,同比增幅达 57.6%,占 SUV 总销量的 58.2%,为自主品牌乘用车贡献了 45.85%的销量。SUV 产品依旧是拉动自主品牌乘用车增长的主力。
      MPV 的销量从 2009 年的 24.89 万辆增长至 2016 年的 248.7 万辆,年复合增长率为 42.76%,2016 年,自主品牌 MPV 销量实现 223.8 万辆,同比实现 19.9%的增长,增速高于乘用车整体市场。随着中国普遍二孩政策的实施,单个家庭人口数量将有所增加,空间大、座椅布局灵活的 MPV 也将更受消费者的青睐。此外,商务需求的增加也为 MPV 细分市场的增长提供动力。
      (3)新能源汽车市场容量进一步扩大
      近年来,受益于新能源汽车补贴、新能源汽车公共领域推广等多项政策的支持,新能源汽车的产销量持续增长。由于现阶段新能源汽车的制造与维护成本较高,相比传统汽车其安全性、可靠性还有待进一步提升,因此推广难度较大,导致目前新能源汽车保有量基数较小。从北京、上海等地经验来看,虽然消费者对于新能源汽车仍有顾虑,配套设施建设也相对缓慢,但其参与度正在逐渐上升,显示政策支持对于新能源汽车推广的效果较为显著。持续增长的汽车消费、稳步增长的石油消费和日益严峻的环保压力迫使未来汽车向节能环保方向发展,新能源汽车将是超低排放的长期有效解决方案。随着技术的日渐成熟、配套环境的日益完善、使用成本的下降以及消费者认可程度的提高,未来新能源汽车市场将进一步打开,行业将迎来持续快速增长,国产化程度也将提高。
      (4)节能环保与安全性成为汽车技术的发展方向
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)汽车零配件技术创新是推动汽车产业持续进步的根本。随着行业整合的不断深入以及“工业 4.0”战略的推进,汽车零配件产业技术创新能力将进一步加强,节能环保与安全性等成为汽车技术的发展方向。
一方面,由于短期内新能源汽车技术还不够成熟,进一步挖掘传统汽车的节能潜力仍然是多数汽车企业的主攻方向。汽车重量的减轻可以同时实现减少燃油消耗和增强动力的双重目标,汽车轻量化工程成为当前汽车技术研究领域的重点方向。轻质材料如铝、镁、塑料、玻璃纤维、碳纤维复合材料、陶瓷等将越来越多地被应用于汽车生产。钢材是汽车生产中使用最多的原材料,铝车身的使用范围不断扩大,碳纤维增强复合材料的应用是近几年的技术热点之一。
同时,环境综合治理的压力和公众环保意识的提升也在推动汽车燃油系统和排放系统引进和使用更好的环保技术,汽车零部件材料的选用将体现更多的可再生和循环利用价值观。
另一方面,随着国内汽车市场的日渐成熟,汽车安全性越来越受到消费者的重视。随着电子技术的不断发展,智能交通系统、行驶控制系统、自适应巡航系统、主动刹车、自动泊车系统、全景影像等辅助技术已经进入普及阶段,汽车智能控制不断完善,成为行驶安全的保障。
三、行业主管部门、行业管理体制和主要政策
(一)行业主管部门
汽车行业的主管部门主要包括国家发改委、工信部和国家质检总局,三者分工不同,职责明确。此外,汽车行业中还存在一些自律性质的行业协会,最主要的是中汽协。
国家发改委主要从宏观角度把握经济和社会发展的关系,主要负责汽车行业的政策制定,发展规划的引导,实施行业管理,参与行业体制改革、技术进步和技术改造以及管理和审批投资项目等。
工信部主要在准入及生产方面对汽车行业进行管理。职能包括:汽车行业的准入管理、行业规划和产业政策制定,通过发布《车辆生产企业及产品公告》等
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对行业和入市新产品进行动态管理。
      国家质检总局主要对汽车产品质量进行监督和管理,《缺陷汽车产品召回管理条例》、《强制性产品认证管理规定》等条例规定是其行使权力的主要依据。
      中汽协主要承担调查研究、自律管理、信息引导、咨询服务、国际交流等职能。此外,商务部、环保部、科技部、工商总局、财政部、国税总局等部门也会依照有关规定对汽车行业生产、销售、消费等不同环节进行监督和管理。
(二)行业主要政策
      汽车工业是国民经济的重要支柱产业,在经济结构中占据重要地位。为促进汽车工业健康发展,我国相继出台了一系列法律法规和产业政策,主要如下(按政策类型和实施时间先后排序):
序号  颁布时间        颁布单位                               文件名称
                                      行业准入政策
1     动态            国家发改委、工信部  《车辆生产企业及产品》
2     2009 年         工信部              《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》
3     2011 年         工信部              《乘用车生产企业及准入管理规则》
4     2015 年         国家发改委、工信部  《新建纯电动乘用车企业管理规定》
                                      产业规划政策
1     2009 年         国务院              《汽车产业调整和振兴规划》
2     2011 年         国务院              《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二
                                          个五年规划纲要》
3     2012 年         国务院              《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》
4     2012 年         国务院              《节能减排“十二五”规划》
5     2012 年         国务院              《 节 能 与 新 能 源 汽 车 产 业 发 展 规 划 ( 2012 ―
                                          2020 年)》
6     2013 年         国务院              《关于加快发展节能环保产业的意见》
7     2015 年         国务院              《中国制造 2025》
                                      汽车消费政策
1     2010 年         财政部、商务部      《关于允许汽车以旧换新补贴与车辆购置税减
                                          征政策同时享受的通知》
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
2   2010 年           财政部、商务部        《“节能产品惠民工程”节能汽车(1.6 升及以
                                            下乘用车)推广实施细则》
3   2011 年           人大常委会            《中华人民共和国车船税法》
4   2013 年           财政部、国家发改委、  《关于开展 1.6 升及以下节能环保汽车推广工
                      工信部                作的通知》
5   2014 年           财政部、交通部、      《关于印发车辆购置税收入补助地方资金管理
                      商务部                暂行办法的通知》
6   2015 年           财政部、税务总局      《关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置
                                            税的通知》
                                      新能源汽车政策
1   2009 年           财政部、科技部        《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工
                                            作的通知》
2   2010 年           财政部、科技部、      《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示
                      工信部、国家发改委    范推广有关工作的通知》
3   2010 年           财政部、科技部、      《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通
                      工信部、国家发改委    知》
4   2012 年           国务院                《节能与新能源汽车产业发展规划
                                            (2012-2020)》
5   2014 年           国务院                《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》
6   2014 年           工信部、财政部、      《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》
                      税务总局
7   2014 年           财政部、科技部、      《关于新能源汽车充电设施建设奖励的通知》
                      工信部、国家发改委
8   2015 年           财政部、税务总局、    《关于节约能源使用新能源车船车船税优惠政
                      工信部                策的通知》
9   2015 年           财政部、科技部、      《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政
                      工信部、国家发改委    支持政策的通知》
10  2015 年           国家发改委            《电动汽车充电基础设施发展指南(2015-2020
                                            年)》
                      财政部、科技部、工    《关于“十三五”新能源汽车充电设施奖励政
11  2016 年           信部、国家发改委和    策及加强新能源汽车推广应用的通知》
                      国家能源局
12  2016 年           住建部                《关于加强城市电动汽车充电设施规划建设工
                                            作通知》
13  2016 年           财政部、科技部、工    《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策
                      信部和国家发改委      的通知》
                                  汽车销售和售后政策
                      国家质检总局、国家
1   2004 年           发改委、商务部、海    《缺陷汽车产品召回管理规定》
                      关总署
2   2005 年           商务部、国家发改委、  《汽车品牌销售管理实施办法》
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                      工商总局
3   2012 年           国务院                《缺陷汽车产品召回管理条例》
4   2014 年           工商总局              《关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权
                                            经销商备案工作的公告》
5   2014 年           财政部、商务部        《老旧汽车报废更新补贴资金管理办法》
6   2014 年           公安部、国家质检总    《关于加强和改进机动车检验工作的意见》
                      局
                      交通运输部、环保部、
7   2015 年           商务部、国家工商总    《汽车维修技术信息公开实施管理办法》
                      局
8   2015 年           国家质检总局          《缺陷汽车产品召回管理条例实施办法》
9   2016 年           交通部                《机动车维修管理规定》(2016 修订)
10  2016 年           国务院办公厅          《关于促进二手车便利交易的若干意见》
    1、行业主要准入制度内容
    新建整车投资项目需由国家发改委核准。所有汽车企业(包括中外合资企业)及其所制造的全部汽车型号必须经《车辆生产企业及产品》公示。
    2009 年,工信部发布《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》。管理规则规定,汽车整车企业及改装类商用车企业生产同类新能源汽车产品时,必须符合新能源汽车准入条件。
    2011 年,工信部发布《乘用车生产企业及产品准入管理规则》,对乘用车生产企业实行动态监督管理。规则要求乘用车生产企业的投资项目应当按照《汽车产业发展政策》和国家有关投资管理规定,先行办理项目核准或者备案手续,待项目建设完成后,方可申请企业与产品准入。
    2015 年,工信部、国家发改委联合发布《新建纯电动乘用车企业管理规定》,明确了纯电动乘用车生产企业投资主体应具备的基本条件、项目申报要求和准入管理制度。
    2、主要产业政策内容
    2009 年,国务院办公厅发布《汽车产业调整和振兴规划》。规划指出,汽车产业是国民经济重要的支柱产业,在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。加
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快汽车产业结构调整,培育消费市场,推进产业重组,支持自主创新,实施专项技术改造、发展新能源汽车及汽车服务业,促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展。
2011 年,国务院发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》。该纲要指出:中国坚持走特色新型工业化道路,适应市场需求变化,根据科技进步新趋势,提升产业核心竞争力。汽车行业要强化整车研发能力,发展高技术高附加值的配套设备,实现关键零部件技术自主化,提高节能、环保和安全技术水平。
2012 年,国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》(国发〔2012〕28 号),提出加快培育和发展新能源汽车战略,重点推进纯电动、混合动力汽车产业化建设,建立完善新能源汽车政策框架体系,强化财税、技术、管理、金融政策的引导和支持力度。
2012 年,国务院印发《节能减排“十二五”规划》(国发〔2012〕40 号),积极推广节能与新能源汽车。规划在新能源汽车基础配套设施、公务用车制度改革、鼓励消费者购买、全面推行机动车环保标志管理等方面做了细致说明。并实施第四阶段机动车排放标准,在有条件的重点城市和地区逐步推动实施第五阶段排放标准。
2012 年,国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划(2012―2020 年)》(国发〔2012〕22 号),提出到 2020 年,纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆的目标;以及到 2020 年,当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至 5.0 升/百公里,节能型乘用车燃料消耗量降至4.5 升/百公里以下的目标。
2013 年,国务院发布《关于加快发展节能环保产业的意见》(国发〔2013〕30 号)。该意见提出:解决节能环保问题,是扩内需、稳增长、调结构,打造中国经济升级版的一项重要而紧迫的任务。加快新能源汽车技术攻关和示范推广、实施节能与新能源汽车技术创新工程,大力加强动力电池技术创新,重点解决动力电池系统安全性、可靠性和轻量化问题,加强驱动电机及核心材料、电控等关键零部件研发和产业化,加快完善配套产业和充电设施,示范推广纯电动汽车和黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)插电式混合动力汽车、空气动力车辆等。
2015 年,国务院发布《中国制造 2025》战略规划,提出“节能与新能源汽车”作为重点发展领域,明确“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展,掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术,提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力,形成从关键零部件到整车的完成工业体系和创新体系,推动自主品牌节能与新能源汽车与国际先进水平接轨”的发展战略,为我国节能与新能源汽车产业发展指明了方向。
      3、主要汽车消费政策内容
2010 年,财政部、商务部联合发布《关于允许汽车以旧换新补贴与车辆购置税减征政策同时享受的通知》。从 2010 年 1 月 1 日起,允许符合条件的车主同时享受汽车以旧换新补贴和 1.6 升及以下乘用车车辆购置税减征政策。该政策进一步完善汽车以旧换新,有利于实现扩大消费与促进节能减排并举的目标。
2010 年,财政部、国家发改委和工信部联合发布《“节能产品惠民工程”节能汽车(1.6 升及以下乘用车)推广实施细则》,对排量为 1.6 升及以下达到燃料消耗量限值的节能车给予 3,000 元/辆的补贴。该节能推广补贴政策执行到 2013年 9 月 30 日止。
2011 年,十一届全国人大常委会第十九次会议表决通过了《中华人民共和国车船税法》,自 2012 年 1 月 1 日起施行。该法规定乘用车车船税按排气量划分为七档征收,对节约能源、使用新能源的车船可以减征或者免征车船税。
2013 年,财政部、国家发改委和工信部联合发布《关于开展 1.6 升及以下节能环保汽车推广工作的通知》,决定从 2013 年 10 月 1 日起,实施 1.6 升及以下节能环保汽车推广政策,政策实施时间为 2013 年 10 月 1 日-2015 年 1 月 31 日。
2014 年,财政部、交通运输部、商务部联合发布《关于印发车辆购置税收入补助地方资金管理暂行办法的通知》。为加强车辆购置税专项转移支付资金的管理,提高资金使用效益,该办法规定了车辆购置税资金的支出范围和补助标准,以及资金申请、审核和下达,需各级地方政府加强监督管理。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)2015 年,财政部和国家税务总局联合发布《关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》,对购置 1.6 升及以下排量乘用车按 5%的税率征收车辆购置税。该减征车辆购置税政策执行期为 2015 年 10 月 1 日起至 2016 年 12 月 31日。
      4、新能源汽车主要产业政策内容
2009 年,财政部、科技部联合发布《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》,通过开展节能与新能源汽车示范推广试点工作,鼓励在公交、出租、公务、环卫和邮政等公共服务领域率先推广使用节能与新能源汽车,对推广使用单位购买节能与新能源汽车给予补助。根据节油率和最大电功率比,混合动力汽车补助 4,000-50,000 元/辆,纯电动汽车补助 6 万元/辆,燃料电池汽车补助 25 万元/辆。
2010 年,财政部、科技部、工信部及国家发改委联合下发《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》,进一步扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广工作,增加天津、海口、郑州、厦门、苏州、唐山、广州等试点城市。该等政策提升了新能源汽车生产企业对新能源汽车产业的信心,加快了新能源汽车的技术升级,推动了新能源汽车在公共服务领域的应用。
2010 年,国家财政部、科技部、工信部及国家发改委等四部委联合发布《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》。四部委将选择上海、长春、深圳、杭州、合肥等 5 个城市,开展私人购买新能源汽车补贴试点工作。满足一定条件的插电式混合动力乘用车和纯电动乘用车,将根据动力电池组能量,按 3,000 元/千瓦时给予补助。电式混合动力乘用车最高补助 5 万元/辆,纯电动乘用车最高补助 6 万元/辆。
2012 年,国务院发布了《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》,规划认为当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化。应当以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向,推广普及非插电式混合动力汽车、节能内燃机汽车,提升我国汽车产业整体技术水平。到 2020 年,纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆。
同时推动燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。规划还对从事节能与黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)新能源汽车及其关键零部件企业从事技术开发、转让及相关咨询、服务业务所取得的收入实行营业税免税政策。
2014 年,国务院办公厅印发《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》(国办发〔2014〕35 号),促进汽车产业转型升级。该意见提出要以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向,重点发展纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车,努力加快步伐,建立起长期稳定的新能源汽车发展政策体系,创造良好发展环境,加快培育市场,促进新能源汽车产业健康发展。
2014 年,财政部、国家税务总局、工信部联合发布《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》,同期,工业和信息化部、国家税务总局还发布了《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》,税务机关依据工信部传送的车辆合格证电子信息中的免税标识,办理免税手续。该政策执行期为 2014 年 9 月 1 日至 2017 年12 月 31 日。
2014 年 11 月,财政部、科技部、工信部、国家发改委联合发布《关于新能源汽车充电设施建设奖励的通知》,奖励对象是成效突出且不存在地方保护的新能源汽车推广城市,奖励资金由地方政府统筹用于充电设施建设运营、改造升级、充换电服务网络运营监控系统建设等领域。
2015 年,财政部、国家税务总局和工信部联合发布《关于节约能源使用新能源车船车船税优惠政策的通知》,对节约能源车船减半征收车船税。该通知规定了减半征收车船税的节约能源乘用车、商用车以及新能源汽车的不同标准,特别强调了对使用新能源车船免征车船税。
2015 年,财政部、科技部、工信部、国家发改委联合发布《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》,要求新能源汽车生产企业应具备较强的研发、生产和推广能力,向消费者提供良好的售后服务保障,免除消费者后顾之忧;纳入中央财政补助范围的新能源汽车产品应具备较好的技术性能和安全可靠性。
2015 年,国家发改委印发《电动汽车充电基础设施发展指南(2015-2020 年)》,提出到 2020 年,建成集中充换电站 1.2 万座,分散充电桩 480 万个,满足全国黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)500 万辆电动汽车充电需求的目标;同时要求新建住宅配建停车位应 100%建设充电基础设施或预留建设安装条件,大型公共建筑物配建停车场、社会公共停车场建设充电基础设施或预留建设安装条件的车位比例不低于 10%,每 2,000 辆电动汽车应至少配套建设一座公共充电站。
2016 年,财政部、科技部、工信部、国家发改委和国家能源局发布《关于“十三五”新能源汽车充电设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》,指出2016-2020 年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补,并制定了奖补条件、奖补方式和标准,奖补标准主要根据各省(区、市)新能源汽车推广数量确定,推广量越大,奖补资金获得的越多。
2016 年.住建部发布《关于加强城市电动汽车充电设施规划建设工作通知》,指出原则上每辆电动汽车要有一个基本充电车位,每个公共建筑配建停车场、社会公共停车场具有充电设施的停车位不少于总车位的 10%,每 2,000 辆电动汽车至少配套建设一座快速充换电站,满足不同领域、不同层次电动汽车充电需求,支持和促进电动汽车推广应用。
2016 年,财政部、科技部、工信部、国家发改委发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》,通知指出将提高推荐车型目录门槛并动态调整,在保持 2016-2020 年补贴政策总体稳定的前提下,调整新能源汽车补贴标准。根据通知,2017 及 2018 年新能源汽车补贴额度将比 2016 年降低 20%,地方财政补贴不得超过中央单车补贴额的 50%。
5、主要汽车产业销售和售后政策内容
2004 年,国家质检总局、国家发改委、商务部及中华人民共和国海关总署联合发布《缺陷汽车产品召回管理规定》,该规定对缺陷汽车召回的管理分工、经营者及各方的义务、缺陷汽车的报告及调查确认、主动召回程序、指令召回程序等作了规定。
2005 年,商务部、国家发改委和工商总局联合发布《汽车品牌销售管理实施办法》,我国政府开始实施按品牌划分的汽车销售法规。自 2005 年 4 月 1 日起,汽车经销商为汽车企业进行市场推广及销售车辆,必须获得有关汽车企业授权。
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对于申请设立汽车总经销商、品牌经销商的相关资料也需要报送有关工商行政管理部门备案。
2012 年,国务院发布《缺陷汽车产品召回管理条例》,设定了严格的法律责任以针对生产者召回缺陷汽车产品存在的违法行为。提高了罚款额度,严重者将被吊销行政许可。该条例将部门规章上升为行政法规,旨在规范缺陷汽车产品召回,加强监督管理,保障人身和财产安全。
2014 年,工商总局发布《关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作的报告》,工商总局自 2014 年 8 月 20 日起,不再接收汽车供应商报送的备案材料。对已接收材料中符合备案条件的汽车总经销商和汽车品牌授权经销商名单,将在 9 月份最后一批备案名单中公布。停止实施备案工作后,从事汽车品牌销售的汽车经销商(含总经销商),按照工商登记管理相关规定办理,其营业执照经营范围统一登记为“汽车销售”。
2013 年,财政部、商务部联合发布《老旧汽车报废更新补贴资金管理办法》,根据有关规定,对于满足专业条件的,于 2014 年内交售给报废汽车回收企业的,使用 10 年以上(含)且未达到规定使用年限的重型载货车每辆将获得 18,000 元人民币的补贴。
2014 年,公安部发布《关于加强和改进机动车检验工作的意见》,意见指出,要加强机动车检验工作改革措施部署推进,加快检验机构建设,坚决落实政企脱钩规定,严格规范检验机构行为,准确执行 6 年内免检政策,全面落实创新服务举措,完善监管问责机制。
2015 年,交通部、环保部、商务部、国家工商总局、国家质检总局、国家认监委、国家知识产权局、中国保监会联合发布《汽车维修技术信息公开实施管理办法》,明确汽车生产企业应推进、规范汽车维修技术信息公开工作,促进汽车维修市场公平竞争,保障汽车维修质量和运行安全,保护消费者使用、维修汽车的合法权益。
2015 年,质检总局发布《缺陷汽车产品召回管理条例实施办法》,该管理办法规定,质检总局将统一负责全国缺陷汽车产品召回的监督管理工作;生产者经黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)调查分析确认汽车产品存在缺陷的,应当立即停止生产、销售、进口缺陷汽车产品,并实施召回。在实施召回过程中需进行计划备案,并在 5 个工作日内,通过报刊、网站、广播、电视等方式发布缺陷汽车产品信息和召回信息,30 个工作日内以挂号信等有效方式告知车主。未按规定发布信息的将面临最高  3  万元罚款。
2016 年,交通部发布了修订后的《机动车维修管理规定》,2015 年修订已经明确托修方有权自主选择维修经营者进行维修,除汽车生产厂家履行缺陷汽车产品召回、汽车质量“三包”责任外,任何单位和个人不得强制或者变相强制指定维修经营者。2016 年修订进一步规定了厂家和 4S 店不得以不在官方授权店保养为由拒绝给车辆质保。
2016 年,国务院办公厅发布《关于促进二手车便利交易的若干意见》,明确要求各地政府在 5 月底之前,取消对“符合国家在用机动车排放和安全标准”的二手车的限制迁入政策;同时指出进一步完善二手车交易登记管理,优化二手车交易税收政策,推动二手车流通模式创新。
四、行业特点
(一)行业竞争格局、市场化程度及行业内的主要企业
      1、行业竞争格局和市场化程度
      我国汽车产业经历了半个多世纪的发展,产业集中度不断提高。目前我国的汽车产业表现出六大产集群并存的状态,分别是以长春为代表的东北汽车产业集群,以北京、天津为代表的环渤海汽车产业集群,以武汉为代表的中部汽车产业集群,以上海为代表的长三角汽车产业集群,以广东为代表的珠三角汽车产业集群和以重庆为代表的西南汽车产业集群。今后,随着国家宏观经济政策和产业政策的调整,以及区域经济建设的发展,汽车行业集中度会越来越高。
目前,中国市场有乘用车生产资格的企业有近百家,市场竞争激烈。中汽协的统计数据显示,2016 年,中国前十大整车生产企业在乘用车市场的份额合计为 56.70%。
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2016 年,乘用车市场整车企业前 10 家销量及市场占有率情况如下表所示:
                                                               单位:万辆
排序                        企业                 销量                     份额
   1   上海大众                                        200.02        8.21%
   2   上汽通用                                        188.00        7.71%
   3   上汽通用五菱                                    187.82        7.70%
   4   一汽大众                                        187.24        7.68%
   5   长安汽车                                        121.96        5.00%
   6   北京现代                                        114.20        4.68%
   7   东风日产                                        111.79        4.59%
   8   长城汽车                                        96.89         3.97%
   9   长安福特                                        94.38         3.87%
   10  吉利控股                                        79.92         3.28%
                      合计                       1,382.22            56.70%
数据来源:中汽协
2、行业内的主要企业及其市场份额
   (1)轿车市场
   在轿车市场中,合资企业由于具备较强的技术优势,在轿车市场中占有绝对优势。自主企业在轿车市场一直处于弱势地位,市场份额呈下降趋势。根据中汽协数据,2016 年,自主品牌轿车销量 234 万辆,同比下跌 3.7%,占轿车销售总量的 19.3%,比上年同期下降 1.4 个百分点。
2016   年,轿车市场整车企业前     10  家销量及市场占有率情况如下表所示:
                                                               单位:万辆
排序                  企业                 销量                份额
1                     上海大众                   168.50              13.85%
2                     一汽大众                   165.40              13.60%
3                     上海通用                   142.73              11.73%
4                     北京现代                   75.75               6.23%
5                     东风日产                   70.26               5.78%
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排序                        企业          销量          份额
6                     长安福特                  66.28         5.45%
7                     吉利汽车                  53.27         4.38%
8                     神龙汽车                  49.71         4.09%
9                     一汽丰田                  48.86         4.02%
10                    广州本田                  41.84         3.44%
                                    合计        882.60        72.57%
数据来源:全国乘用车联席会
   (2)SUV 市场
   根据中汽协数据,2015 年,国内 SUV 销量 622.03 万辆,较 2014 年同比攀升 52.54%,其中自主品牌 SUV 销量 334.3 万辆,同比增长 82.8%,占 SUV 总销量的 53.74%。2016 年,自主品牌 SUV 销量 526.8 万辆,同比增长 57.6%,占 SUV总销量的 58.2%。自主品牌企业在 SUV 市场中具有较强的竞争优势,市场份额呈快速上升趋势。
   2016 年,SUV 市场整车企业前      10    家销量及市场占有率情况如下表所示:
                                                        单位:万辆
排序                        企业          销量          份额
1                     长城汽车                  93.8          10.31%
2                     长安汽车                  54.06         5.94%
3                     上汽通用                  44.17         4.86%
4                     东风日产                  41.53         4.56%
5                     北京现代                  38.45         4.23%
6                     广汽乘用车                34.34         3.77%
7                     东风本田                  34.2          3.76%
8                     上海通用五菱              32.16         3.53%
9                     长安福特                  28.12         3.09%
10                    上汽大众                  26.85         2.95%
                      合计                      427.68        47.00%
数据来源:全国乘用车联席会
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      (3)MPV 市场
      MPV 产品可分为经济型 MPV、常规 MPV 及轻客型 MPV 几种类型,由于经济型 MPV 为 MPV 市场主力,因此自主品牌企业在 MPV 市场中的占比相对较大。2016 年自主品牌 MPV 销售 223.8 万辆,同比增长 19.9%,占 MPV 销售总量的 89.6%,比上年同期提高 1.2 个百分点。
      2016 年,MPV 市场整车企业前   10  家销量及市场占有率情况如下表所示:
                                                         单位:万辆
排序                        企业           销量          份额
1                     上汽通用五菱               103.78        42.81%
2                     长安汽车                   27.80         11.47%
3                     北京汽车                   25.25         10.42%
4                     东风柳州                   15.69         6.47%
5                     北汽银翔                   12.07         4.98%
6                     东风小康                   11.24         4.64%
7                     上海通用                   7.96          3.28%
8                     江淮汽车                   6.45          2.66%
9                     奇瑞汽车                   6.37          2.63%
10                    华晨鑫源                   5.76          2.38%
                      合计                       222.37        91.74%
数据来源:全国乘用车联席会
(二)行业市场供求状况及变动原因
      我国汽车行业的产销率较高,基本保持在 100%左右。由于行业结构性产能过剩,2013 年中国汽车行业首次出现供大于求的情况。2014 年产销情况继续走低,产销率下跌至 99.03%。近年来,汽车企业在生产方面较为谨慎,“以销定产”的生产模式以及消化库存的情况较多,因此汽车产销率得以维持在较高水平。
2015 年,由于汽车企业主动减产降库存,汽车产销率升至 99.60%,2016 年,汽车产销率为 99.68%。2005 年至 2016 年,我国汽车行业产销率变动情况如下图所示:
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数据来源:根据中汽协汽车产销量数据计算所得
      2015 年,我国乘用车产量已经达到汽车总产量的 86%,乘用车产销分别完成 2,107.94 万辆和 2,114.63 万辆,比上年分别增长 5.82%和 7.34%,但产销量增速有所放缓。从乘用车细分品种来看,SUV、MPV 产销量继续保持快速增长态势,特别是 SUV 产销增长势头强劲,产销增速分别高达 49.7%和 52.4%。2016年,SUV 产销继续保持高速增长,分别达到 45.7%和 44.6%。
      此外,新能源车成为我国汽车市场的亮点。根据工业和信息化部数据统计,2015 年全国新能源汽车的产量及销量分别达到 34 万辆和 33 万辆,分别实现 334%及 343%的年增长率。2016 年,新能源汽车产销分别完成 51.7 万辆和 50.7 万辆,同比分别增长 51.8%和 53.0%。
(三)行业利润水平的变动趋势及变动原因
      2010 年以来,中国汽车制造业行业收入整体呈现不断上涨的趋势,销售收
入从  2010  年的      37,108.52  亿元增长至  66,677.01  亿元,年均复合增长率达到
15.78%。2013 年,中国整车制造业利润总额增长速度较快,增长率由 2012 年的0.30%上升至 25.64%;2014 年,整车制造业利润增长速度放缓,但仍达到 17.29%。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)数据来源:Wind
自 2010 年以来,中国汽车制造业行业毛利率整体呈现波动上升趋势,2014年行业毛利率为近年来最高,达到 17.40%。其后 2015 年以来汽车制造业毛利率行业毛利率水平已企稳回升。
数据来源:Wind
中国汽车行业利润水平总体稳步增长,一方面是源自汽车产销规模的不断扩大。汽车行业规模经济效应明显,在固定成本基本不变的前提下,产销规模越大,成本得到分摊,汽车制造企业的利润就越大。自 2010 年以来,中国汽车制造业黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)行业毛利率整体较为稳定。在生产成本普遍上涨的情况下,毛利率保持在较为稳定的水平表明汽车企业利润空间扩大,行业形势向好。
另一方面,随着政府全面出台支持发展新能源汽车的政策,企业对产品的升级改进和社会对新能源汽车认可度的提升,2014 年以来,新能源汽车有了较快的发展,成为汽车整车企业新的利润增长点。
(四)影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
(1)宏观经济保持增长态势
汽车行业周期性较明显,宏观经济形势对汽车行业发展影响较大,宏观经济形势向好是汽车行业产销旺盛的基础。在中国经济新常态的背景下,GDP 增速放缓,但仍持续保持较快的增速。未来一段时期,我国经济形势仍将保持增长态势,为汽车产业的发展提供稳定的宏观经济环境。
随着经济结构的转型升级、城镇化进程的加速,居民人均可支配收入稳步提升,购买力不断提高。2015 年,我国城镇居民人均可支配收入达到 31,195 元,近十年,我国城镇居民人均可支配收入年均复合增长率为  11.51%。一方面,居民收入水平的不断提高和消费结构的不断升级将带动汽车消费量的持续增长;另一方面,汽车销售正向三、四线城市下沉,三四线城市汽车保有量较低,市场空间巨大。此外,城镇化进程的加快,不仅直接催生新的购车需求,同时也将完善交通基础设施建设,成为对汽车工业发展的有力支持。
(2)国家产业政策的大力扶持
汽车工业具有较长的产业链,与国民经济中的诸多其他行业均形成紧密的联动关系,其上游涉及钢铁、橡胶、石化、电子等行业,下游涉及保险、金融、销售、服务维修等行业。同时,汽车作为重要支柱产业,其本身亦对国民经济发展具有重要的推动作用,并且提供了大量的就业岗位。我国政府历来对汽车工业发展极为重视,先后出台一系列促进汽车工业发展的政策和措施。
2009 年至 2015 年相继出台的汽车下乡、以旧换新、小排量车购置税减半、黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)新能源车补贴等产业支持政策,有力地推动了国内汽车市场的繁荣。《中国制造2025》战略规划将“节能与新能源汽车”作为重点发展领域,国务院于 2012 年和 2015 年先后发布《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020)》和《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》,为节能与新能源汽车产业发展提供政策引导。2014 年和 2015 年,工信部、财政部、国家发改委和税务总局密集出台关于新能源汽车的购置补贴、免征购置税、政府采购、充电设施建设奖励等方面的支持政策。
未来一段时期内,我国将继续大力鼓励节能与新能源汽车发展,推动我国汽车产业结构调整,提升产业竞争力,为行业健康有序的发展提供良好的政策环境。
(3)新兴市场提供广阔空间
随着我国汽车整车产品质量的提高和出口渠道的多元化,未来我国汽车出口将继续增长,整车出口将成为行业新的增长点。亚洲、非洲、拉丁美洲等地区的新兴市场国家对汽车的消费需求较为旺盛,而其相对落后的本国汽车工业难以满足市场日益增长的消费需求,这为我国汽车行业的海外拓展提供了广阔空间。近十年来,我国汽车出口增长迅速,但总体规模仍较小,仍有较大提升空间。
“一带一路”战略的提出及实施将为我国自主品牌汽车发展带来新机遇。“一带一路”沿线 60 多个国家和地区以新兴经济体和发展中国家为主,处于经济发展的上升期,汽车消费市场潜力巨大,同时竞争压力较小,并且符合当前我国自主品牌汽车产品的主体消费市场定位。随着“一带一路”战略的推进,沿线各国与我国的多边贸易将日益紧密,将带动我国汽车企业开拓新市场。
(4)汽车消费进入增换购时代
中国乘用车市场经过 10 余年的高速发展,千人保有量已过百。截至 2016年末,全国汽车保有量已经达到 1.94 亿辆,比 2015 年末增长 12.79%。中国正从初级消费市场向成熟市场转变,增购换购逐渐取代首次购车成为汽车消费的主流。在汽车市场相对成熟的发达国家,汽车的报废率(报废量/保有量)平均为6%,对应 16 年左右的平均使用寿命。除了报废带来的换购需求,消费者用车需求的不断升级和汽车税收等相关政策的出台,都极大地刺激了增换购市场的发黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)展。
      2014 年 8 月 1 日,工信部、财政部和国家税务总局发布《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》,决定自 2014 年 9 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,对购置新能源汽车免征车辆购置税。2015 年 9 月 29 日,财政部、国家税务总局发布《关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》,决定自 2015 年 10 月 1日起至 2016 年 12 月 31 日止,对购置 1.6 升及以下排量乘用车减按 5%的税率征收车辆购置税。国务院常务会议在决定减征小排量乘用车车辆购置税的同时,决定加快淘汰营运黄标车,并且各地不得对新能源汽车实行限行、限购,已实行的应当取消。国家政府部门相继出台有关政策措施,特别是运用税收杠杆,引导、鼓励消费者购买和使用小排量、低能耗及新能源汽车,将促进此类汽车的增换购需求。
      根据特恩斯新华信市场咨询关于中国乘用车用户消费趋势的调查,中国乘用车的市场增换购比例已从 2009 年的 13.3%迅速增加至 2014 年的 32.5%。随着中国汽车市场走向成熟,首次购车的比例将持续下降,而增换购的比例将显著上升,尤其是在人均保有量高的一二线城市,增换购将成为主流。
      2、不利因素
      (1)缺乏自主知识产权的核心技术
      目前,我国汽车企业的专利申请已经达到一定数量和规模,但仍无法与国际知名汽车企业相比,综合竞争能力较弱。国外汽车企业所获得的专利一般为发明专利,而国内汽车企业发明专利仅占专利总量的 2%左右,大多为实用新型和外观专利,且涉及核心技术的科技进步极少,极大程度上制约了国内汽车企业的发展。
      (2)汽车行业结构化产能过剩
      近年来,我国汽车产能持续快速扩张。一方面,我国汽车市场需求的高速增长吸引了大量地方政府将汽车产业列为支柱产业,2009 年的经济刺激政策推出后,车企新工厂、生产线以及车型研发短期激增。另一方面,世界知名汽车品牌抢占中国市场,国内外汽车品牌竞争激烈,产能过剩矛盾更加突出。据中汽协黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)2015 年 6 月初步统计,我国汽车总产能已达到年产 4,000 万辆,目前产能利用率约有 60%。但 SUV 销量仍保持较高的增速,自主品牌车企近两年 SUV 等产品的推出弥补了低价、低性能车的销量下滑,但结构性产能过剩已经显现。产能过剩成为我国汽车行业发展的隐忧之一。
(3)交通、环境问题制约行业发展
一方面,随着汽车工业的发展和居民生活水平的提高,我国汽车保有量大幅增加,主要大中型城市均出现不同程度的交通拥堵问题。目前国内北京、上海、天津、广州、深圳、杭州等城市均采取限牌、限行措施,未来可能有更多城市加入,这将在一定程度上抑制汽车销量。
另一方面,汽车保有量的迅速增加,导致汽车排放尾气对城市空气污染的影响日益严重,汽车尾气已经成为城市大气污染物的主要来源之一。汽车节能与环保标准的提高对汽车工作提出了更高的要求,短时期内会对汽车产业的技术研发和生产成本等带来一定压力。但从长期来看,对汽车节能环保标准的提高将有利于汽车产品品质的提高和汽车产业的转型升级。
(五)进入本行业的主要障碍
1、生产资质壁垒
国家发改委和工信部对汽车行业实行生产准入管理,即取得公告后方能进行汽车的生产,其中对轿车生产准入的控制尤为严格。自 2004 年《汽车产业发展政策》发布至今,仅有少数企业进入轿车生产领域。2012 年,工信部发布《工业和信息化部关于建立汽车行业退出机制的通知》,决定在汽车行业建立落后企业退出机制,生产资质不再实行终身制。2015 年,《新建纯电动乘用车企业管理规定》正式发布,明确规定新建企业投资项目的投资总额和生产规模不受《汽车产业发展政策》有关最低要求限制,由投资主体自行决定。但是,该规定也明确,国家发改委、工信部在各自职责范围内负责新建企业投资项目和车辆生产企业及产品准入的监督管理。
2、资金壁垒
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      汽车行业属于典型的资本密集型制造行业,整车平台的研发、车型的改款、生产线建设、品牌推广和营销渠道建设等各个环节均需要巨额的资金投入。《汽车产业发展政策》(2009 年修订)中对新建汽车生产企业项目的投资做出明确规定:新建汽车生产企业的项目投资总额不得低于 20 亿元,其中自有资金不得低于 8 亿元;并要求建立产品研究开发机构,且投资不得低于 5 亿元。新建车用发动机生产企业项目投资总额不得低于 15 亿元,其中自有资金不得低于 5 亿元;并要求建立研究开发机构,产品水平要满足不断提高的国家技术规范的强制性要求。
      3、技术壁垒
      汽车产业同时也是技术密集型行业,汽车产业从整车到零部件、从设计到生产都有很高的技术要求。设计方面,整车设计包括整车外观、动力系统、传动系统、电控系统、安全系统等部件设计和整体匹配性设计,是一个系统工程,对汽车企业技术水平、人员素质、团队规模和相关实验设备等要求很高;生产方面,汽车作为高精密度产品,对加工工艺、加工精度等要求很高,这不仅需要高精度的设备,更需要大量技术水平高、经验丰富的生产工人。
      汽车产业的技术壁垒主要体现在以下两方面:一方面是决定汽车的性能的关键零部件及关键技术;另一方面是汽车的设计、研发以及制造过程所采用的技术。
目前,汽车发动机管理系统、ABS(防抱死系统)、安全气囊、变速箱等核心零部件技术主要被跨国公司控制;中国的汽车整车项目也大多由跨国公司主导,其以丰富的设计、制造经验和雄厚的产品开发能力,形成了较高的进入壁垒。随着节能环保标准以及消费者对汽车产品安全性、舒适性要求的提高,对汽车企业的研发能力和技术水平提出了更高的要求。
      4、规模经济壁垒
      由于汽车行业的产销初期需要巨额的研发费用和建设费用,且经营过程中需要投入大量管理、营销费用以及采购成本,若产品产量不能达到一定的规模,则无法摊薄成本。因此汽车行业规模效应较为明显,汽车生产企业必须实现规模经营,否则将难以获得盈利。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)《汽车产业发展政策》对新建整车生产投资项目的生产规模做出明确要求,即重型载货车的生产规模不得低于 10,000 辆;装载 4 缸发动机的乘用车的生产规模不得低于 50,000 辆;装载 6 缸发动机的乘用车的生产规模不得低于 30,000辆。因此,汽车行业存在典型的规模经济壁垒。
5、管理壁垒
大规模的生产要求高水平的管理作为保证。在汽车研发、生产和销售过程中,对研发环节的管理、对生产环节的管理、对供应商的管理、对物流的管理、对经销商的管理、对员工的管理以及协调各环节之间的衔接等等,都需要科学有序的统筹安排和较高的管理水平。
(六)行业技术水平及技术特点
汽车产业是一个以整车制造为核心,同时覆盖了与之相配套的诸多上下游产业的技术密集型产业。其行业技术水平呈现如下特点:
首先,汽车产业主要以汽车制造企业为龙头,并由为其配套的上下游企业、服务业、管理机构等形成动态联盟,共同完成产品的采购、生产、销售、服务等全生命周期的管理。汽车产业涉及和涵盖了机械、冶金、能源、化工、橡胶、皮革、纺织、陶瓷、交通运输以及维修服务等方面,具有覆盖面广的特点。
其次,作为经济支柱产业的汽车生产行业,其制造过程极其复杂,从产品的市场调研分析、造型创意、设计方案制定、工程设计开发、试验验证、生产制造到上市销售以及售后服务等过程,周期较长,需要有广泛的技术应用、严格的技术要求、配套企业之间的高协同性和技术整合。因此,汽车行业具有长周期性、强技术性和高协同性的特点。
另外,我国汽车工业起步较晚,发展历程较短,技术积累和创新能力较汽车发达国家尚有欠缺和不足,在核心零部件技术领域的差距更为明显。合资品牌企业对国外合作方的核心技术依赖较为严重,而自主品牌与合资品牌在整体技术实力上还存着较大差距。近年来,国家对自主发展汽车工业高度重视,国内车企加大了自主开发能力建设和自主品牌培育的力度,一定程度上打破了国外对汽车技术的垄断,逐步缩小与汽车强国之间的技术差距。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)(七)行业的经营模式
1、采购模式
汽车制造行业的采购模式一般采用集中采购和分散采购,进一步延伸出分散化集中采购和集散型采购模式。
集中采购模式是指几个需求物资部分或全部相同的项目将各自的需求汇总之后统一进行采购。集中采购模式有利于汽车零部件品牌的统一,便于车企实现对整个采购过程的控制及管理。同时,集中采购的规模和批量优势一定程度上降低了采购成本,但采购流程相应也较长。在某些零部件等物资不能实现统一采购,如为了适应零星采购、地域采购、紧急需求等情况下,车企采用分散采购模式。
分散采购的成本较高,但是更为灵活。
在集中采购和分散采购两种模式的基础上,延伸出了分散化集中采购和集散型采购的模式。分散化集中采购模式一般为集团所采用,在下属企业分散采购的基础上实施集中化采购,但就整个集团公司而言是分散化的;集散型采购将集中采购和分散服务有机结合,这种采购模式是基于高度信息集成的集中采购和供应管理体制,同时建立灵活便捷、快速响应的服务机制。
2、生产模式
20 世纪 90 年代,平台战略在世界各主要汽车跨国公司中兴起,目前汽车平台式生产已经成为汽车企业的主要模式。汽车平台是在汽车开发过程中用相近的底盘和车身结构,可以同时承载不同车型的开发及生产制造,产生出外形和功能都不尽相同的产品。在汽车平台确定之后,汽车企业根据不同的需求进行内外造型、车身结构、悬架系统、制动系统和电气系统等具体设计、生产工作。
随着汽车平台的发展,近年来“模块化”的生产方式逐渐兴起,已成为大规模汽车生产的趋势。模块化生产通过将汽车生产分为几个部分,如动力总成模块、前悬架模块、后悬架模块、空调模块、车身地板模块和座椅模块等,并对这几大总成的模块化管理,使原来的生产线得以缩短;同时通过模块化的应用达到汽车质量、性能的提升及成本的控制,帮助汽车企业以更低的开发制造成本带来更高的生产效率和更加多样的产品类型。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)3、销售模式
汽车企业目前主要采取线下销售模式,线上模式正处于积极探索阶段,主要包括品牌特许经营店模式、汽车综合交易市场模式及汽车电商模式。
(1)品牌特许经营店模式
品牌特许经营店的主要模式即集整车销售(Sale)、零配件(Spareparts)、售后服务(Service)、信息反馈(Survey)服务为一体的 4S 店。根据部分特定地区
的市场需求情况,品牌特许经营店也发展出以整车销售和零配件销售为主的         2S
店,以及以整车销售、零配件销售、售后服务为主的 3S 店。
(2)汽车综合交易市场模式
随着汽车市场的快速发展、广大客户对汽车消费服务日益成熟以及个性化、多样化的需求增加,近年来,汽车销售呈现集中化经营的趋势,陆续形成以品牌特许经营店集群为主的汽车集中贸易市场。在品牌特许经营店集群基础上,逐步发展集汽车综合展示馆、二手车交易市场、汽车配件市场、汽车专用检测中心,以及以汽车金融、汽车配套服务、汽车俱乐部为一体的汽车综合交易市场配套服务设施。
(3)汽车电商
随着电子商务的快速发展,易车网、汽车之家、天猫等平台都在汽车电商领域进行业务布局。同时,各车企也对网上购车进行探索。但是由于在支付、渠道分配及提车等环节存在的种种问题,网购近期不会从根本上改变以 4S 店为主要销售渠道的模式。
(八)行业的周期性、区域性以及季节性特征
1、周期性
汽车行业具有周期性特征,其与宏观经济的周期波动有着紧密的联系,受宏观经济调控和产业政策的影响很大。当宏观经济处于上升阶段时,汽车消费活跃,汽车市场发展迅速;当宏观经济处于下行阶段时,消费者的购买力下降,汽车市场发展放缓。但目前来看,由于我国汽车人均保有量相较于发达国家仍较低,市
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场空间较为广阔,因此我国的汽车行业的周期性特征尚不明显。但随着汽车在我国居民整体消费中的比重稳步提高,汽车产业受宏观经济周期波动的影响将逐渐凸显。
2、区域性
汽车行业的区域性较为明显。从生产区域看,国内六大汽车集团上汽、东风、一汽、长安、北汽、广汽分别分布于上海、湖北、吉林、重庆、北京、广东等传统发达地区,汽车的生产配套产业也围绕大型汽车集团形成产业集群。从消费区域看,居民收入水平较高的一、二线城市,汽车购买能力较强,对产品品牌、性能和服务等因素较为偏好;居民收入水平中等的三、四线城市更注重性价比和实用性。但是随着我国国民经济收入整体水平的不断提高,消费购买能力不断增强,以及城镇化进程的加速,未来三、四线城市以及农村将成为汽车产业的重点市场。
3、季节性
受消费季节性影响,汽车销售二季度逐步进入淡季,从三季度开始,月度销量逐月回升,逐渐进入汽车消费旺季。受到传统消费习惯和国家法定节假日的影响,在“五一”、“十一”和春节等节假日期间汽车消费需求较旺盛,并且汽车行业存在“金九银十”的销售理念。但是近年来随着国家级乃至世界级车展和汽车企业各种发布会、汽车节活动等汽车营销手段的丰富,消费者的购车习惯逐渐发生改变,汽车行业的季节性特征逐渐弱化,而受车企新产品投放时间、推广力度和计划的影响日益明显。
(九)上下游行业的关联性及对本行业的影响
汽车产业主要以汽车制造企业为龙头,并由为其配套的上下游企业、服务业、管理机构等形成动态联盟,构成一条相互制约、相互联动和相互依存的庞大产业链。汽车行业以整车产品为主线,产业上下游覆盖现代民用产业的诸多领域,上游包括钢铁、石油;橡胶、化工、电子、汽车零部件制造,下游包括售后服务、汽车美容、汽车改装、汽车金融服务、二手车交易、IT服务等。
汽车行业产业链构成如下:
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          原材料工业:                                产品工业:      能源工业:
上游行业  钢铁、有色金属、橡  设备制造业:        机械、电子、化工、  石油开采及加工、天
          胶、塑料、玻璃、其  锻压、焊接、电镀等      轻纺            然气开采及传输、电
          他材料                                                      能等
汽车制造  零部件制造                零部件组装                        整车制造总装
          汽车及零部件销售:        交通运输业:                      汽车服务业:
下游行业  经销商、汽车用户    城市客运、城市公交、                    汽车维修和保养、汽车金
                                            出租车等                  融、汽车保险、IT服务等
1、与上游行业的关联性
零部件产业是汽车产业发展的基础,核心零部件是汽车产品核心技术的载体,零部件企业的发展已成为中国汽车产业做大做强的关键。而且,在技术变革快速推进的大背景下,零部件产业的重要性在未来将会更加突显。
行业内具备自主开发能力的汽车企业一般自行生产发动机、变速器等关键零部件,既满足自用亦可向其他车企提供配套,部分零配件通过向上游零配件制造商采购。中国汽车行业虽然经过多年发展形成了一定的规模,但我国汽车零部件的协作配套能力依然较弱,许多零部件配套企业从属于整车生产集团,以内部配套为主。未来随着全球采购逐渐增加,零部件企业将获得更多独立发展机会,为多家汽车生产企业提供配套服务,整车制造企业与零部件厂商之间的配合度逐渐增强。
2、与下游行业的关联性
汽车产品一方面作为消费品,满足人们日常生活和交通出行的便利,另一方面也可作为生产工具,满足生产经营的需要。其下游为各级经销商和最终用户,此外还涉及汽车售出之后的汽车维修和保养服务、汽车金融服务、二手车交易、IT服务等汽车后市场。销售渠道的分布、生活水平的高低、消费习惯、特定的生产用途和需要将影响产品的最终销售。
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目前汽车整车生产企业在汽车产业链上处于主导地位,对其品牌经销商议价能力较强。整车企业与经销商、服务商的关系主要受《汽车品牌销售管理办法》规范,该办法规定没有整车企业授权的经销商无权销售其产品。近年来,大型汽车经销商集团在汽车产业链中的地位逐渐提高。2016 年 1 月 6 日,商务部发布《汽车销售管理办法(征求意见稿)》),拟放开汽车销售的非授权经营方式,也将提升经销商的自主权。
汽车下游相关配套服务的完善与发展、细分市场的需求挖掘与培养、品牌运营与维护等多方面的协同发展,对汽车制造产业的战略定位、产品研发和设计能力的提升和发展起到积极的推动作用。随着中国汽车保有量上升,汽车后市场发展前景广阔,众多整车企业开始通过服务品牌建设逐渐向后市场渗透。
五、标的资产的行业地位及核心竞争力
(一)标的资产的行业地位
1、传统汽车板块
众泰汽车 2003 年进入汽车整车制造行业,是中国汽车行业的后起之秀。在短短十二年的时间,众泰汽车行业地位不断提升,品牌影响力也持续扩大,逐渐成长为具有核心竞争优势的汽车产业民族自主品牌。产业规模上,众泰汽车已在湖南省的长沙市与湘潭市、浙江省的杭州市与永康市、江苏省常州市金坛区、山东省临沂市布局了生产基地,目前已经形成产能规模 68 万辆;经过相应的技术改造与装备升级,产能规模还有很大提升空间。产品方面,众泰拥有 S、A、B三个平台多款车型,车型储备丰富,并拥有全部的自主知识产权和自主品牌。
根据中汽协统计,2014 年,我国汽车销量 2,349.19 万辆,其中乘用车销量为 1,970.06 万辆,其中中国自主品牌乘用车销售 757.33 万辆,众泰汽车同期销售量 11.27 万辆。2015 年,我国乘用车销量为 2,114.63 万辆,中国自主品牌乘用车累计销售 873.76 万辆,众泰汽车同期销售 18.08 万辆。2016 年,我国自主品牌乘用车销售 1,052.9 万辆,众泰汽车同期销售 28.66 万辆。
在细分领域市场,众泰汽车在国内 SUV 市场具有较强实力。2016 年众泰汽
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车 SUV 产品的市场份额为 2.79%,排名国内自主品牌第 7 名。市场竞争格局如下:
数据来源:中汽协;
注:中汽协数据与标的公司审计数据差异系市场销量统计与标的公司当期收入确认差异导致。
      2、新能源汽车板块
      众泰汽车是国内较早布局新能源汽车领域的车企。众泰汽车参与了国家“十城千辆”工程的实施。2010 年,众泰新能源汽车以租赁模式在杭州实现批量运营,并与国家邮政局合作在杭州邮件处理中心推广应用众泰新能源汽车。2011年,众泰汽车与国家电网在纯电动汽车动力、运营等领域开展全面战略合作,在杭州出租车领域推广应用众泰换电式纯电动汽车,分两批投入数量达到 500 台,该模式先后在上海、厦门、金华等城市推广。众泰汽车探索与开创多种新能源汽车推广应用模式,在新能源汽车领域的行业地位日益提升。
      根据中汽协发布的数据,2014 年全国累计销售新能源汽车 7.5 万辆,其中纯电动汽车 4.5 万辆,插电式混合动力汽车 3.0 万辆。2014 年 10 月,众泰云 100电动车正式上市,仅两月实现 2,057 辆的销量。2015 年全国累计销售新能源汽车33.1 万辆,其中纯电动乘用车销量 24.7 万辆,同期众泰电动汽车合计销量 22,902辆,占全国纯电动乘用车销量的 9.25%。2016 年全国累计销售新能源汽车 50.7万辆,其中纯电动乘用车销量 25.7 万辆,同期众泰电动汽车销量 32,777 辆,占
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纯电动乘用车销量的 12.75%。
根据乘联会发布的数据,2016 年,比亚迪、北汽新能源、吉利汽车、众泰汽车、奇瑞汽车位列新能源乘用车销量排名前五位。
数据来源:乘联会
根据第一电动网整理的数据,2016        年全球新能源乘用车(纯电动、插电式
混合动力),全年累计销售则达到 77.4 万辆,较 2015 年增长 40%。其中众泰汽车电动车销量 32,777 辆,排名全球第 7 名。
3、标的公司热销车型近年来的市场销售、排名情况及变化情况,以及与竞争对手同类产品相比的竞争优势
(1)标的公司热销车型近年来销售情况及排名情况
①销售情况报告期内,标的公司热销车型的销量及销售收入情况如下:
年度     项目          T600           大迈 X5          SR7         云 100(S)
         销量(辆)           99,239       81,086      34,142      16,1092016 年
         收入(万元)  775,638.52          555,200.54  251,252.48  154,401.43
         销量(辆)          105,405       19,021           -      13,2222015 年
         收入(万元)  819,415.33          128,932.67       -      140,821.24
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年度     项目               T600        大迈 X5     SR7          云 100(S)
         销量(辆)         46,827               -       -       2,0572014 年
         收入(万元)       320,771.95           -       -       29,285.27注:(1)上表中标的公司销量数据为审计口径,与行业协会、研究机构统计的车企销量数据口径不同,因此导致各车型销量不一致的情形;(2)云 100(S)是云 100 及云 100 的改款车型云 100S 的合称,下同。
②销量排名情况
Ⅰ、T600 销量排名情况
T600 为一款中型 SUV,2016 年 T600 在全国自主品牌 SUV 销量排行中排名第 9。
数据来源:盖世汽车研究院
根据盖世汽车研究院发布的统计排名信息,2016 年,T600 在全国中型 SUV车型销量排行中排名第 4,在自主品牌中型 SUV 车型销量中排名第一。
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数据来源:盖世汽车研究院
Ⅱ、大迈 X5 销量排名情况
大迈 X5 于 2015 年 9 月上市,为一款紧凑型 SUV,根据盖世汽车研究院发布的统计排名信息,2016 年,大迈 X5 在全国自主品牌紧凑型 SUV 车型销量排行中排名第 9 名。
数据来源:盖世汽车研究院
Ⅲ、SR7 销量排名情况
SR7 于 2016 年 1 月上市,为一款紧凑型 SUV,根据盖世汽车研究院发布的统计排名信息,2016 年 1-10 月,SR7 在全国自主品牌紧凑型 SUV 车型销量排行
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中排名第 22 名。
        Ⅳ、云 100(S)销量排名情况
        众泰云 100 于 2014 年 10 月上市,根据乘联会数据,众泰云 100 销量在 2015年全国新能源乘用车销量排行中排名第 5 名,在 2016 年全国新能源乘用车销量排行中亦排名第 5 名。
数据来源:乘联会
        (2)标的公司热销车型与竞争对手同类产品相比的竞争优势
        ①众泰 T600 与同类产品相比的竞争优势
        Ⅰ、众泰 T600 1.5T 与主要竞品参数对比
          项目         众泰 T600 1.5T          比亚迪 S6 1.5T     昂科威
厂商指导价(万元)     7.98-10.68              8.79-10.79         21.99-25.99
级别                   中型 SUV                中型 SUV           中型 SUV
发动机                 1.5T 162 马力  L4       1.5T 154 马力  L4  1.5T 169 马力 L4
变速箱                 5 挡手动                6 挡手动           7 挡双离合
长*宽*高(mm)         4631*1893*1694          4810*1855*1680     4667*1839*1660
车身结构               5 门 5 座 SUV           5 门 5 座 SUV      5 门 5 座 SUV
最高车速(km/h)       180                     180                190
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0-100km/h 加速(s)                    9.76                 11.47           10.3
工信部综合油耗(L/100km)              7.9                  9.8             6.6
整车质保                   四年或 15 万公里            四年或 10 万公里     三年或 10 万公里
        Ⅱ、众泰 T600 2.0T 与主要竞品参数对比
        项目          众泰 T600 2.0T         萨瓦纳 2.0T    哈弗 H7 2.0T    全新胜达 2.0T
厂商指导价(万元)    8.98-14.98             12.78-15.38    14.98-16.98     21.98
级别                  中型 SUV               中型 SUV       中型 SUV        中型 SUV
发动机                2.0T 190 马力          2.0T 201 马力  2.0T 231 马力   2.0T 245 马力
                           L4                L4                    L4       L4
变速箱                5 挡手动/6 挡双        5 挡手动       6 挡双离合      6 挡手自一体
                           离合
长*宽*高(mm)        4631*1893*1694   4830*1910*1885       4700*1925*1718  4725*1880*1686
车身结构              5 门 5 座 SUV          5 门 5 座 SUV  5 门 5 座 SUV   5 门 5 座 SUV
最高车速(km/h)           185               190                   205      190
0-100km/h 加速(s)   9.26-9.53                                    9        9.31-9.82
工信部综合油耗             8.3               9.3                   8.5      10.2
(L/100km)
整车质保              四年或 15 万公        三年或 10 万公  三年或 10 万公  五年或 10 万公
                           里                里                    里       里
        Ⅲ、众泰 T600 与主要竞品相比的竞争优势
        众泰汽车热销车型 T600 依托高配置、高性价比及时尚运动的外观设计,在自主品牌中型 SUV 中销量名列前茅。与同类产品相比,除了突出的价格优势之外,T600 还具有以下优势:
        超长轴距,越大空间:整车轴距长达 2807mm,同级别车型当中,轴距及空间 T600 最大;
        科技时尚,配置丰富:旋钮换挡、全景电动天窗、LED 大灯、脚部感应式电动后尾门开启、顶棚氛围灯、电动可调方向盘、360 度全景影像、PM2.5 绿静技术等科技配置齐全;
        动力强劲,经济节油:T600 2.0T 搭载 2.0T 三菱 4G63 发动机,最大功率
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      140kw,最大扭矩 250N.m,动力强劲,同时百公里加速仅需 10.02S,经济省油。
          ②大迈 X5 与同类产品相比的竞争优势
          Ⅰ、大迈 X5 1.5T 与主要竞品参数对比
        项目         大迈 X5 1.5T        比亚迪-宋        广汽传祺 GS4            哈弗 H6
厂商指导价(万元)          7.39-12.39   9.69-14.69       9.98-15.38              8.88-14.58
级别                        紧凑型 SUV   紧凑型 SUV       紧凑型 SUV              紧凑型 SUV
发动机               1.5T 150 马力       1.5T 154 马力    1.3T 137 马力  L4/1.5T  1.5T 150 马力
                            L4           L4               152 马力       L4       L4
变速箱               5 挡手动/CVT        6 挡手动/6 挡双  5 挡手动/7 挡双离合     6 挡手动/6 挡手
                            无级变速     离合                                     自一体
长*宽*高(mm)       4527*1836*1682      4565*1830*1720   4510*1852*1677          4640*1825*1690
车身结构             5 门 5 座 SUV       5 门 5 座 SUV    5 门 5 座 SUV           5 门 5 座 SUV
最高车速(km/h)            175          180              180                     180
0-100km/h 加速(s)         10.91-11.51  4.9              12~12.72                11.59
工信部综合油耗              7.4-7.6      7.4-8.3          6.3-6.7                 8.2-9.2
(L/100km)
整车质保             四年或 15 万公      四年或 10 万公   三年或 10 万公里        三年或 6 万公里
                            里           里
          Ⅱ、大迈 X5 与主要竞品相比的竞争优势
          众泰汽车热销产品大迈 X5 五座及七座版车型依托大空间、高配置、高性价
      比,在紧凑型 SUV 中销量排名靠前。与同类产品相比,除了突出的价格优势之
      外,大迈 X5 还具有以下优势:
          空间大:大迈 X5 七座版采用了 2 3 2 的座椅布局,后备箱空间达到最大化;
          科技时尚配置丰富:胎压监测(带胎压/胎温显示)、前雷达、自动头灯、感
      应雨刷、360 度全景影像、上坡辅助、手机映射、大迈管家远程智能遥控系统、
      多功能真皮方向盘、手机无线充电、预紧限力安全带、PM2.5 绿静技术等科技配
      置齐全;
          动力强劲:大迈 X5 五/七座版搭载 1.5T 三菱 4A91T 发动机,最大功率 110kw,
      最大扭矩 195N.m,动力强劲。
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        ③SR7 与同类产品相比的竞争优势
        Ⅰ、SR7 与主要竞品参数对比
        项目          SR7               瑞风 S5        东南 DX7         哈弗 H2
厂商指导价(万元)    7.38-11.80        9.95-13.95     9.69-13.99       8.88-12.88
级别                  紧凑型 SUV        紧凑型 SUV     紧凑型 SUV       小型 SUV
发动机                1.5T 150 马力   1.5T 174 马力    1.5T 156 马力    1.5T 150 马力
                      L4                  L4           L4               L4
变速箱                5 挡手动/CVT    6 挡手动/6 挡双  6 挡手动/5 挡手  6 挡手动/6 挡手
                      无级变速            离合         自一体           自一体
长*宽*高(mm)        4510*1835*1610  4475*1840*1680   4530*1900*1700   4335*1814*1695
车身结构              5 门 5 座 SUV   5 门 5 座 SUV    5 门 5 座 SUV    5 门 5 座 SUV
最高车速(km/h)      175                 190          175              190
0-100km/h 加速(s)   11.64               11.28        11.81~11.93      12.92-13.63
工信部综合油耗        7.4-7.6           7.6-8.6        7.6-8.4          7-9
(L/100km)
整车质保              三年或 10 万公  五年或 10 万公   三年或 10 万公   三年或 10 万公
                      里                  里           里               里
        Ⅱ、SR7 与主要竞品相比的竞争优势
        与同类产品相比,除了突出的价格优势之外,SR7 还具有以下优势:
        轴距长,空间大:SR7 整车轴距长达 2680mm,同级别车型当中,轴距及空间位于前列;
        外观时尚,配置丰富:定位更倾向于年轻时尚消费群体,采用可定制的多种配色方案、双色混搭内饰及动感时尚中控布局,配置有 12 英寸中控屏、LED 日间行车灯、无钥匙系统、倒车影像、4 探头倒车雷达、LED 尾灯、全景天窗、电子手刹、LOGO 投射灯以及蓝色的车内氛围灯;
        动力强劲,经济节油:SR7 搭载 1.5T 三菱 4A91T 发动机,最大功率 110kw,最大扭矩 195N.m,动力强劲、经济省油。
        ④云 100(S)与同类产品相比的竞争优势
        Ⅰ、云 100S 与主要竞品参数对比
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            项目                云 100S     奇瑞 EQ           荣威 e50
厂商指导价(万元)    15.89-16.99           15.99-16.49       18.89
级别                             A00        A00               A00
长(mm)                         3559       3564              3569
宽(mm)                         1620       1620              1551
高(mm)                         1476       1527              1540
轴距(mm)                       2360       2340              2305
前/后轮距(mm)       1405/1400             1390/1365         1324/1292
整备质量(Kg)                   1040       1128              1080
动力电池类型                     锂电池     锂电池            锂电池
电池容量(kWh)                  22         22                18
最高车速(Km/h)                 105        100               130
工信部续航里程(Km)             155        151               120
整车质保              5 年或 10 万公里      3 年或 12 万公里  3 年或 10 万公里
      Ⅱ、云 100S 与主要竞品相比的竞争优势
      众泰汽车新能源热销产品云 100 系列车型在纯电动车市场销量名列前茅,与同类产品相比,云 100S 具有以下优势:
      时尚的外观设计:采用个性双色车身设计,配有流行熏黑前大灯、九幅铝合金动感轮毂、立体车尾设计、全新游艇式换挡杆,充分满足消费者的个性需求;
      超强动力组合:云 100S 搭载三相交流异步电机,最大功率 27kw,最高时速105km/h,续航里程 200km 以上;
      先进智能科技:装配 7 英寸触摸屏,安卓智能操作系统,软件兼容性高、功能丰富实用,配有高速车内 wifi;
      实时安全保障:装备 GPS 远程安保系统,实时监控车辆位置、车辆使用状态、车辆核心零部件使用的信息,可提前预警车辆安全问题;同时配有应急断电开关、高灵敏倒车雷达、EPS 电子助力转向系统、1000Mpa 的核潜艇级侧防撞钢梁,充分保障安全。
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      4、结合与主要竞争对手的比较,对标的公司的核心竞争优势及可持续性的分析
      (1)标的公司主要竞争对手比较分析
      标的公司报告期内的主力销售产品为 SUV 系列车型及新能源汽车,在上述细分领域,标的公司持续发力。在战略层面,标的公司未来将全力打造以 SUV、新能源汽车为支柱、轿车作为有力补充的大型汽车集团。较竞争对手而言,众泰汽车具有较高的品牌知名度,且品牌营销力较强;各车系产品外观时尚,配置丰富,性价比高;销售渠道体系完善,全国覆盖率高;新能源汽车市场具有先发优势,定位准确。标的公司与主要竞争对手的比较分析详见本报告书“第六节/二/(一)/9、结合相关因素,对收益法评估预测 2016-2018 年标的公司营业收入保持快速增长的合理性分析”。上述优势将驱动标的公司持续快速发展,促进预测收入的实现。
      (2)标的公司竞争优势可持续性分析
      ①较强的研发能力将在较长时间内驱动众泰汽车持续发展
      众泰汽车保持一定的研发投入,2015 年及 2016 年的研发投入金额分别为16,677.20 万元、30,387.40 万元;众泰汽车及其下属公司共拥有研发、技术人员共计 1,476 人,占员工人数的比例为 13.09%,其中 5 名核心技术人员所带领的研发团队为众泰汽车的持续创新提供了坚实的基础;众泰汽车拥有汽车工程研究院作为自主研发平台,同时与外部研发机构进行合作,有效提升了公司的产品开发能力;众泰汽车目前具有新能源汽车的三电核心技术,并拥有 674 项授权专利、4 项计算机软件著作权,已完成 45 项国家级及省部级科技研发项目。从研发投入、研发团队、核心技术及研发成果来看,众泰汽车具备较强的研发能力。
      得益于标的公司在科技创新上的持续投入,作为 2003 年进入汽车整车制造领域的行业后来者,众泰汽车的自主设计研发和制造能力在较短时间内提升至行业前列,行业地位不断提高,品牌影响力不断扩大。本次重组完成后,随着研发力度不断加大,产业经验不断积累,众泰汽车的研发能力将进一步得到提升,将在较长时间内驱动标的公司整车业务持续发展。
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      ②主要产品的快速市场推广情况将持续为标的公司赢得良好口碑
      Ⅰ、SUV 市场推广情况
      根据盖世汽车研究院发布的统计排名信息,2016 年,T600 在全国自主品牌中型 SUV 车型销量排行中排名第 1 名,大迈 X5 在全国自主品牌紧凑型 SUV 车型销量排行中排名第 9 名。标的公司主力 SUV 产品在报告期内取得了较好的销售业绩。
      Ⅱ、新能源汽车市场推广情况
      根据乘联会发布的数据,2016 年,比亚迪、北汽新能源、吉利汽车、众泰汽车、奇瑞汽车位列新能源乘用车销量排名前五位,众泰汽车已连续两年位列排名第四位。众泰汽车持续在国内新能源汽车领域保持领先,考虑到国内新能源汽车竞争格局已初步形成,标的公司已有市场份额将保持稳定。
      综上,随着标的公司产品销售区域的不断扩大,产销量水平不断提升,产品在市场口碑积累及品牌效应良好,为标的公司持续发展打下较好基础。
      ② 标的公司销售区域的不断扩大将为标的公司持续发展提供重要支撑
      标的公司逐年加大对三、四线城市的营销布局,至 2016 年 12 月末,标的公司三、四线城市的经销商网点数量已经达到标的公司全国经销商数量的 69.95%。
与此同时,经销商数量的增加也推动了销售量的提升,三、四线城市热销车型销售数量由 2014 年的 27,215 辆上升至 2016 年的 130,999 辆。
      另一方面,从全国地域分布看,除华东、华南地区外,标的公司在三、四线城市的经销商数量占比都超过了 70%,西北地区已超过了 80%;同时,除华南地区外,标的公司热销车型在三、四线城市的销售量占比都接近或超过 50%,最高的西北地区也达到 79.28%。因此,三、四线城市成为标的公司的主要布局区域。
      随着标的公司对于销售网络的持续布局,标的公司销售区域将进一步扩大,已开拓区域经销商数量将持续增加,进而为标的公司产品的持续推广提供重要支撑。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)(二)标的资产的核心竞争力
众泰汽车坚持走自主品牌建设的道路,并制定了差异化发展战略,迅速进入整车行业并实现快速成长。其核心竞争力体现如下:
1、清晰的战略定位
近年国内汽车行业发展迅速,市场竞争日趋激烈,产品同质化严重,价格战愈演愈烈。众泰汽车着眼于全球市场,深刻理解国内汽车行业的发展趋势,前瞻性地把握市场方向和热点,结合自身优势,统筹制定最佳的市场、产品发展战略并及时实现产品的转型升级,不断研发适合民营车企快速突围的车型组合,探索差异化发展道路。
(1)明确的市场竞争战略
众泰汽车根据行业发展规律、市场供需变化趋势以及企业的实际情况,发挥自身优势,制定了清晰的主流市场发展战略。众泰汽车以“高效能、高性价比”的产品为切入点,瞄准占据国内汽车市场 60%以上份额的主流产品市场。众泰汽车通过实施成本领先战略(一体化的制造体系和研发体系、战略联盟)、差异化战略(质量优,价格优,服务优的三优战略,精益化生产方式)和本土化战略(人力资源当地化、企业文化本土化),在保持产品质量的同时严控成本,获得目标市场份额并扩大品牌影响力。
(2)明确的战略转型升级路径
2010 年以来,众泰汽车逐步推动自身业务转型升级。在产品布局上,改变单一 SUV 的产品格局,向主流轿车市场拓展。2012 年 5 月,众泰汽车首款中级家轿 Z300 首发上市,实现了对主流乘用车产品的覆盖。在产品定位上,众泰汽车努力向自主研发和中高端车型产品拓展,逐渐在部分核心零部件、整车设计研发、新能源汽车研发生产等领域形成自主研发能力,同时进一步推出中高端车型产品,推动众泰汽车向生产制造和产业链价值的高端突破。
2、较好的市场基础和品牌优势
(1)新能源汽车业务位居行业前列
黄山金马股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
新能源汽车代替传统汽车是全球汽车行业未来发展的趋势,在这一形势下,我国目前已将新能源汽车上升为国家战略,重点支持新能源汽车行业的发展。在国家政策的推动下,我国新能源汽车产业正面临着良好的历史发展机遇。
众泰汽车较早认识到新能源汽车的发展方向,成为国内较早进入新能源汽车
领域的车企。众泰汽车于  2005        年开始投入新能源汽车的研发,并先后推出了
“2008EV”、云 100、芝麻 E30、E200 和大迈 A3 等多款新能源汽车。通过贴合市场需求的车型设计结合创新的销售模式,众泰新能源汽车销量处于国内领先地位。根据 EV Sales 统计的年度销量排名,众泰汽车是 2015 年国内第三大、全球第八大新能源汽车厂商。
根据 ChinaAutoWeb,2016 年全国销量前 10 名的国产纯电动汽车车型中,众泰汽车占据 2 款,其中云 100 车型销量位列全国第五名。2016 年国产纯电动汽车车型销量排名情况如下:
排名                    车型            品牌
1                       BYD e6          比亚迪
2                     BAIC EV Series    北汽
3                     BAIC EU Series    北汽
4                     Geely Emgrand EV  吉利
5                     Zotye Cloud 100   众泰
6                       Chery eQ        奇瑞
7                       BYD e5          比亚迪
8                       Zotye E200      众泰
9                       Zhidou D1       吉利知豆
10                      JAC iEV4        江淮
数据来源:ChinaAutoWeb
经过多年发展,众泰汽车已经在新能源汽车领域构建了较强的综合实力和行业影响力。众泰汽车目前已具备新能源汽车完整的整车设计、试制、试验和零部件开发能力;其中动力电池管理系统、电池成组、电机控制器、电机等核心部件已初步完成自主研发设计,并逐步转换至自主研发生产。此外,众泰汽车构建了黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)一套基于项目需求分析、整车架构搭建、模拟仿真、整车性能仿真的完整开发流程,形成了新能源车独特的整车开发工具链。截至目前,众泰汽车已取得多项与新能源汽车相关的技术专利,并先后参与了新能源汽车行业多项标准的制订工作,直接促进了部分新能源汽车产业相关政策的出台。
(2)传统汽车业务突飞猛进
在传统汽车方面,SUV 是我国汽车市场中增长势头非常强劲的细分领域,且未来仍有较大的增长空间。中汽协数据显示,国内 SUV2016 年销量达到 904.70万辆,较 2015 年增长 45.44%,增幅继续显著高于乘用车市场 14.93%的整体水平。自主品牌 SUV2016 年销量实现 526.8 万辆,较 2015 年增长 57.6%,占 SUV总销量的 58.2%。众泰汽车牢牢把握 SUV 细分领域的市场机遇,以紧凑型 SUV车型为战略切入点,先后推出了大迈 X5、T600 等契合市场需求的 SUV 车型,受到消费者的普遍欢迎,销量在自主品牌同级别 SUV 中位于前列。
众泰汽车坚持高性价比竞争策略,传统汽车产品受到市场的广泛认可。在设计风格方面,众泰汽车的传统汽车产品设计突出“年轻时尚”的特点,定位于年轻“80 后”、“90 后”,例如众泰汽车为年轻消费者打造了专属车系 S 系,该系车型设计不仅融入时尚、科技、创新等新元素,而且针对年轻人推出车辆配置个性定制服务,注重年轻人彰显自我个性,迎合了年轻消费者多样化的购车需求。
根据盖世汽车研究院发布的统计排名信息,2016 年,T600 在全国中型 SUV车型销量排行中排名第 4,在自主品牌中型 SUV 车型销量中排名第一;大迈 X5在全国自主品牌紧凑型 SUV 车型销量排行中排名第 8 名。2016 年 6 月 6 日,第四届中国汽车传媒大奖将 T600 运动版评为 2016 年度最高性价比车型。众泰汽车以 T600、大迈 X5 等车型为代表的传统燃油车销量持续增长,取得较好的市场推广效果。
3、强大的技术研发能力
在研发能力方面,标的公司设立了众泰汽车工程研究院,拥有整车造型室、NVH 试验室、动力电池试验室、软件开发试验室、综合台架试验室等与世界接轨的高标准先进试验室,涵盖造型、工程设计、CAE 分析以及试制试验等整车黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)开发所必须的各个方面,包括底盘性能开发、底盘工程化设计、底盘技术研究以及底盘制造工艺研究等,掌握了汽车研发领域的多项核心技术。此外,标的公司利用现代 CIM 技术在产品的研制与开发中,辅助项目进程的并行化,提升汽车四大工艺:冲压、焊接、涂装、总装的自行生产能力,形成了自身特色的国内先进水平的技术开发平台及专业的研发体系。最终实现企业高性能汽车的自主设计和制造,提升企业“设计、技术、品质”三位一体的产品竞争优势。
在技术合作开发方面,众泰汽车多年来与意大利宾夕法尼纳设计公司、英国莲花汽车公司、英国米拉有限公司合作开展技术开发,以汽车整车和关键零部件为主要研发内容,通过引进、消化、吸收汽车制造核心技术,为产品的更新换代提供强有力的技术支持,为众泰汽车快速发展节约了大量的时间及资金成本。
在研发团队建设方面,众泰汽车建成了一支具有丰富汽车行业经验的国际化核心团队,已成功完成 45 项国家级及省部级科技研发项目,其中实施完成的“电动汽车技术研发及产业化”项目获得浙江省科技进步二等奖;“众泰电动汽车技术研发及产业化示范”项目被列入国家火炬计划。
在研发专利方面,目前众泰汽车及其下属公司共拥有 674 项授权专利,其中包含 21 项发明专利、168 项实用新型专利、485 项外观设计专利。
得益于独特的技术创新模式,作为 2003 年进入汽车整车制造领域的行业后来者,众泰汽车的自主设计研发和制造能力在较短时间内提升至行业前列,行业地位不断提高,品牌影响力不断扩大。
4、成本管控能力突出
众泰汽车一直秉承“民营企业为民造车”的理念,在生产经营活动中,结合民营企业特有的灵活经营机制,实行扁平化管理,提高反应速度,降低中间环节的内耗,提高经营效率,降低经营成本。
目前众泰汽车的零部件供货商有近 30%来自生产基地附近企业,这不仅节约了近 1/3 的运输成本和仓储成本,部分零部件做到了零库存,并且极大提高了供货零部件的质量水平。同时,众泰汽车还从模具的自主研发、整车零配件配备优化、业务流程再造等多方面入手,有效降低生产成本,为顾客提供优质优价的产黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)品。众泰汽车具备汽车中档大中型模具的设计研发能力,不仅为产品提供有效的质量保证,更节约了大量的模具采购成本。众泰汽车自行设计采购的涂装生产线在自动调漆、喷涂及环保等关键工艺方面均达到国内先进水平,既提高了生产效率,又节约了设备采购费用。
5、体系化、平台化、模块化的管理机制
标的公司自成立以来一直致力于整车的研发和生产,形成了较强的体系化、平台化、模块化的管理机制。标的公司研发技术团队专注于产品的品质和技术创新,有效提升了产品品质和各项技术指标。采购团队在供应商选择方面严格筛选,确保向供应商采购的原材料符合质量标准要求。在生产过程中,生产部门严格按照研发部门提供的各产品的工艺标准、操作规程等指导文件组织安排生产,品质部通过首件检验、制程巡检、产品最终检验和试验等措施全过程参与产品的各工序生产环节质量控制,同时在各工序生产交接时,由生产人员采取自检、互检、复检的方式参与质量控制,确保整个生产过程中始终处于良好的受控状况。通过各个团队之间的协作、沟通、反馈和改进,保证了较高水平的良品率,提升了生产效率,在行业内处于较高的水平。
6、创新的商业模式众泰汽车一直致力于通过创新销售模式探索差异化发展道路。
在新能源汽车推广方面,众泰汽车与国有电力运营商在纯电动汽车动力、运营等领域开展全面战略合作,在杭州出租车领域推广应用众泰换电式纯电动汽车,开创“杭州模式”;众泰新能源物流车与全国主流快递公司建立战略合作关系,并与各地的同城物流配送公司及个体工商户开展合作;此外,众泰汽车还拟推广新能源汽车分时租赁模式,用户可通过智能手机应用进行操作及付费,就近取车、就近归还,实现共享出行。
在品牌建设方面,众泰汽车通过触电营销、公益营销、口碑营销、体验式营销、娱乐赛事营销等多种营销方式的创新组合,走出了一条“口碑 体验式”的创新品牌营销之路。
在销售渠道拓展方面,除传统的线下销售网络外,众泰汽车还积极采用电子黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)商务等互联网模式,先后与天猫、京东等电商平台合作,在开辟线上销售渠道的同时,也向消费者展示了众泰汽车年轻时尚的品牌形象。
通过创新的商业模式和营销策略,众泰在        SUV、新能源汽车等细分市场领
域品牌知名度不断提升,品牌形象建设取得良好效果,进一步带动众泰全系列产品的销量。
7、广泛的售后服务网络
与传统汽车厂商以及其他新能源汽车生产厂商相比,众泰汽车更加重视售后服务,着力打造自身服务能力,目前已建立了遍布全国的销售服务网络体系。
在销售网络建设过程中,众泰汽车采用“以众泰为骨干、以商家为主体”的战略,成功开创了全国布局合理、城乡互补、批零并重、自联并举、地区覆盖的汽车销售服务网络格局。目前众泰汽车已形成以 900 余家一级经销商、1,700 余家二级经销商和 2,200 余家售后服务点组成的销售网络和品牌营销服务体系,服务范围涵盖全国 31 个省区的约 310 个地级区市,并逐步向集销售、服务、配件和信息于一体的 4S 店销售服务体系方向发展。
2014 年众泰汽车获得中国汽车质量网颁发的“2014 年度汽车售后服务奖”,售后服务能力获得行业和消费者的高度认可。
(三)标的公司新能源汽车的核心竞争力
1、市场竞争格局
根据中汽协数据统计,2016 年我国新能源汽车生产 51.7 万辆,销售 50.7 万辆,比上年分别增长 51.8%和 53.0%;其中,纯电动汽车产销分别完成 41.7 万辆和 40.9 万辆,比上年分别增长 63.8%和 65.3%,插电式混合动力汽车产销分别完成 9.9 万辆和 9.8 万辆,比上年分别增长 15.7%和 17.1%。
根据乘联会发布的数据,2016 年,比亚迪、北汽新能源、吉利汽车、众泰汽车、奇瑞汽车位列新能源乘用车销量排名前五位。
黄山金马股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
数据来源:乘联会
根据乘联会数据,众泰云 100(S)销量在 2016 年全国新能源乘用车销量排行中排名第 5 名。
数据来源:乘联会
2、主要竞争对手情况
众泰汽车生产的新能源汽车系新能源高速乘用车,且车型定位偏向小型、微型车细分市场,主要竞争对手有康迪电动汽车集团有限公司、知豆电动汽车有限公司、上海汽车集团股份有限公司、奇瑞新能源汽车技术有限公司、北京新能源汽车股份有限公司家企业。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)(1)康迪电动汽车集团有限公司
康迪电动汽车集团有限公司由吉利控股集团与康迪科技集团共同组建,双方各持 50%股权,主要从事纯电动汽车的投资、研发、生产、销售等相关业务,主要通过康迪电动汽车(上海)有限公司、康迪电动汽车(长兴)有限公司、康迪电动汽车江苏有限公司、康迪电动汽车(金华)有限公司、浙江吉合康电动汽车销售有限公司、杭州吉合康电动汽车服务有限公司等全资子公司开展业务。康迪电动汽车官网显示,其 2015 年纯电动汽车销量超过 2 万-2.2 万辆的预计指标。
(2)知豆电动汽车有限公司
知豆电动汽车有限公司是由吉利控股集团、新大洋机电集团、金沙江资本共同成立的合资公司,知豆电动汽车有限公司以研发、生产、销售及运营城市微行纯电动汽车为主要业务,拥有兰州、山东、浙江三大生产基地。公开数据显示,吉利知豆 2015 年全年共销售 2.53 万辆纯电动车。
(3)上海汽车集团股份有限公司
上海汽车集团股份有限公司系 A 股上市公司,目前,上汽集团主要业务涵盖整车(包括乘用车、商用车)、零部件(包括发动机、变速箱、动力传动、底盘、内外饰、电子电器等)的研发、生产、销售,物流、车载信息、二手车等汽车服务贸易业务,以及汽车金融业务。上汽集团 2015 年年报显示,其新能源汽车产量 13,559 辆,新能源汽车实现销量 12,137 辆,销售收入 297,664 万元。
(4)奇瑞新能源汽车技术有限公司
奇瑞新能源汽车技术有限公司于 2010 年 4 月正式成立,其前身为奇瑞汽车股份有限公司新能源汽车项目组。奇瑞汽车股份有限公司于 2001 年即成立“清洁能源汽车专项组”,专职负责混合动力汽车、替代燃料汽车等清洁能源汽车前沿技术的研究与开发。奇瑞新能源主要车型为 QQ 和 eQ,根据其公布的新能源发展规划,到 2020 年,奇瑞新能源汽车产销将达 20 万辆。
(5)北京新能源汽车股份有限公司
北京新能源汽车股份有限公司由北京汽车集团有限公司发起设立并控股,目黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)前已经推出 EV、EU、EX 三大系列新能源汽车产品。其官网数据显示,截至 2016年 10 月底,EV 系列已经销售近 2 万辆。
3、竞争差异分析
(1)业务覆盖范围
近年来,众泰汽车响应政府政策以及市场需求,连续推出多款新能源汽车,包括云 100(S)、E200、Z500EV、芝麻 E30、V10 等车型。目前,众泰汽车的新能源汽车定位于小型、微型车细分市场,广泛应用于城市居民日常生活,以及新能源汽车租赁业务和商用领域使用(出租车或网约车),后期将持续拓展产品的应用领域,包括物流运输等。
(2)续航里程和电池寿命和充电设备服务
根据《电动汽车能量消耗率和续驶里程试验方法》测算,众泰新能源汽车E200 车型的电池续航里程为 150-220 公里之间,充电循环次数大于 3,000 次;众泰云 100(S)车型的电池续航里程为 160-250 公里之间,充电循环次数大于 3,000次;芝麻 E30 车型的电池续航里程为 150-165 公里之间,充电循环次数大于 2,800次。上述三款新能源车型均承诺三电设备 8 年 12 万公里质保期限,保证产品质量与使用寿命。
由于众泰汽车车身生产系采用先进的一体冲压成型、轻量化、高强度车身,在保证足够的刚度、强度和疲劳耐久性能的基础上降低了能耗。同时,众泰汽车在车型设计上,注重提高电机使用效率、最大回收制动能量,通过掌握电池包成组技术、电池管理系统技术、电机控制器技术等,降低电池放电强度,降低能耗,从而提高电池可续驶里程和电池寿命。
充电设施供应不足一直是国内新能源汽车普及的瓶颈之一,众泰新能源汽车目前是整车生产制造厂商,尚未开展充电设备及服务相关业务。众泰汽车积极与多家充电设备制造企业进行深度合作,为用户提供质量可靠、性能稳定的充电设备建设与安装,通过多样化的商业运营模式来降低用户充电设备购置成本。
(3)安全生产保障
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众泰汽车坚持“安全生产、预防为主、全厂动员”的方针,制定了《安全生产责任和奖惩》、《安全例会制度》、《安全生产教育和培训制度》、《安全生产检查制度》、《应急救援预案》等多项安全生产规章制度,并采取定期安全培训、明确各岗位安全操作规程等多项措施以确保安全生产。众泰汽车自成立以来,生产经营符合国家安全生产要求。
在保障新能源汽车产品质量与产品安全方面,作为整车生产企业,众泰汽车从研发制造、运行监控、维护保养等各环节严格管控产品安全性,确保推广应用的新能源汽车产品质量安全及生产一致性。众泰汽车重视供应商管理,严格把控零部件质量;同时在所生产的新能源汽车安装车载终端,通过企业监测平台对整车及动力电池等关键系统运行安全状态进行监测和管理。在售后服务方面,众泰汽车督促经销商对所售新能源汽车进行定期安全检查、保养等服务工作,特别是对动力电池的检查维护。
(4)细分市场定位及性价比优势
众泰汽车从涉足新能源汽车领域之初就精准定位于城市代步车领域,业务覆盖个人用车、公务用车、出租车、租赁、物流等市场。众泰新能源汽车产品系列覆盖了 AA 级、A 级的纯电动乘用车,兼顾了多用途、经济、舒适、豪华等客户的不同需求,其中 M300EV 是众泰首款进入出租领域的纯电动汽车,该车曾荣获“2012  年度绿色汽车—最佳纯电动乘用车奖”,荣获浙江省科技厅颁发的科学技术成果登记证书;是浙江省重点产业推广应用示范项目—纯电动汽车示范运营推广项目的主要车型。
众泰汽车目前主打的新能源车型 E200 是正向开发的一款全新城市微型车,集成快换、整车电控集成、制动能量回馈、高性能电机及控制等关键技术,最高车速可实现不低于 120km/h,起步加速到 50km/h 仅需 5.6s,综合工况续驶里程不低于 220 公里,支持慢充和快充两种能源补给模式,慢充 6-8 小时充满,380V快速充电 30 分钟充满 80%,综合性能高。同时,该车型外观新颖时尚,适应消费者对时尚、环保、个性的多重需求,性价比优势突出,在私人、租赁市场需求前景广阔。
此外,与主要竞争对手相比,除车身、电池包、电池管理系统、电机控制器、
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整车控制器等主要关键零部件自产自供等形成的成本优势外,众泰汽车的产品研发速度快,车型平台多,计划所有传统汽车同步开发纯电动车型或 PLUG-IN 插电式混动车型,发挥在集成先进动力电池、电机、电控、智能化技术以及成本控制方向等方面的竞争力。
            4、核心竞争力分析
            从市场竞争格局来看,2016 年众泰汽车新能源乘用车销量在全国车企中排名第四位,众泰云 100 销量在 2016 年全国新能源乘用车销量排行中排名第 5 名。
众泰新能源汽车产销数据充分说明众泰汽车在新能源汽车市场领域的竞争力。
            在业务覆盖范围方面,众泰汽车的新能源汽车定位于小型、微型车细分市场;在续航里程和电池寿命方面,众泰新能源汽车产品性能突出。
            在安全保障方面,研发制造、运行监控、维护保养等各环节严格管控产品安全性,确保推广应用的新能源汽车产品质量安全及生产一致性。
            众泰新能源汽车市场定位明确,性价比优势突出,外型设计时尚新颖,在细分市场形成了差异化的竞争优势。
六、交易标的的财务状况分析
(一)主要资产负债构成
            1、资产结构分析
            根据天职国际出具的《模拟合并审计报告》,截止 2014 年 12 月 31 日、2015年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日,众泰汽车资产相关财务数据如下:
                                                                     单位:万元
            2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日项目
            金额               占比    金额        占比     金额                                 占比流动资产:
货币资金    257,572.80         14.05%  251,311.15  19.26%   121,857.47                           17.72%
应收票据    474,649.26         25.89%  76,241.31   5.84%             143.00                      0.02%
应收账款    304,645.25         16.62%  126,805.34  9.72%    160,002.73                           23.26%
      黄山金马股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                    2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日       2014 年 12 月 31 日
      项目
                    金额          占比            金额          占比        金额                    占比
预付款项            81,403.45     4.44%           101,740.64    7.80%       32,868.76               4.78%
其他应收款          28,124.84     1.53%           24,006.99     1.84%       249,413.67              36.27%
存货                179,299.78    9.78%           84,273.91     6.46%       25,028.93               3.64%
其他流动资产        29,607.26     1.62%           178,358.23    13.67%      1,337.37                0.19%
流动资产合计        1,355,302.64  73.93%          842,737.58    64.58%      590,651.94              85.88%
非流动资产:
固定资产            179,437.21    9.79%           150,663.95    11.55%      52,810.80               7.68%
在建工程            13,756.85     0.75%           14,912.76     1.14%       6,674.72                0.97%
无形资产            260,508.75    14.21%          279,801.27    21.44%      33,623.25               4.89%
开发支出            5,470.27      0.30%           576.28        0.04%             -                       -
递延所得税资产      3,549.08      0.19%           511.99        0.04%       586.48                  0.09%
其他非流动资产      15,133.54     0.83%           15,707.00     1.20%       3,404.31                0.49%
非流动资产合计      477,855.69    26.07%          462,173.26    35.42%      97,099.56               14.12%
资产总计            1,833,158.33  100.00%         1,304,910.84  100.00%     687,751.50              100.00%
              标的公司 2016 年末、2015 年末、2014 年末资产总额分别为 1,833,158.33 万
      元、1,304,910.84 万元、687,751.50 万元,资产总额呈增长态势,主要原因为:
      标的公司报告期业务和经营规模的扩大,流动资产、非流动资产均相应增加。
              标的公司的资产结构中,流动资产占比较高,构成较为合理。截至 2016 年
      末、2015 年末、2014 年末,流动资产在资产总额中的占比分别为 73.93%、64.58%、
      85.88%。
              (1)货币资金
              标的公司报告期末货币资金明细为:
                                                                            单位:万元
              项目           2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日       2014 年 12 月 31 日
      库存现金                           14.39                  17.38                   4.80
      银行存款                    132,804.71                    105,989.06        5,895.89
黄山金马股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
项目                  2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日
其他货币资金           124,753.70          145,304.72           115,956.78
合计                   257,572.80          251,311.15           121,857.47
截止 2016 年末,其他货币资金 124,753.70 万元为存入银行的票据保证金。
报告期内,标的公司的货币资金能够满足日常运营的需求。2015        年末货币
资金为 251,311.15 万元,较 2014 年末 121,857.47 万元增加 129,453.68 万元,增加 106.23%,主要原因为:标的公司 2015 年业务和经营规模不断扩大,整体经营活动现金流较好;同时,标的公司收回关联方往来款项。
2016 年末货币资金为 257,572.80 万元,较 2015 年增加 6,261.65 万元,增长2.49%,变动相对较小。
(2)应收票据
标的公司各报告期末应收票据均系银行承兑汇票。标的公司 2015 年末应收票据为 76,241.31 万元,较 2014 年末 143.00 万元增加 76,098.31 万元,增加53,215.60%,主要原因为:①众泰制造、众泰新能源 2014 年均为众泰控股的全资子公司,其大部分整车主要首先出售给众泰控股,再由众泰控股对外销售。标的公司应收销售款项主要体现为众泰制造、众泰新能源对众泰控股的应收款项。
②众泰制造、众泰新能源 2015 年绝大部分整车主要通过合并范围内的子公司销售给经销商,并且主要采用银行承兑汇票等票据结算方式,经销商一般按整车价格向标的公司开具银行汇票后,标的公司再发车,进而使得应收票据增加。
标的公司 2016 年末应收票据为 474,649.26 万元,较 2015 年末增加 398,407.95万元,增加 522.56%,主要原因为:标的公司 2016 年开展票据池质押业务,收到票据后,标的公司通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理,利用票据池尚未到期的存量票据作质押开具不超过质押金额的票据,用于支付供应商货款等经营发生的款项等,导致应收票据增加。
标的公司 2016 年末、2015 年末和 2014 年末应收票据分别占当期营业收入比例分别为 21.09%、5.55%和 0.02%。
对标的公司 2016 年开展票据池质押业务且与原经营模式差异较大的原因,
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是否具备真实的商业实质,相关会计处理是否符合企业会计准则规定及行业惯例说明如下:
      ①标的公司 2016 年开展票据池质押业务且与原经营模式差异较大的原因,是否具备真实的商业实质
      2015 年及以前年度,众泰汽车对供应商付款主要通过开具银行承兑汇票或者票据背书转让等方式。开具银行承兑汇票需要向银行缴纳 30%-100%不等的银行存款作为保证金,对众泰汽车资金形成一定的占压;票据背书转让存在收到的票据与付款金额难以精确匹配的情况。考虑到开具银行承兑汇票及票据背书转让的上述不足,众泰汽车 2016 年与银行协商开展票据池质押业务,将销售收到客户的银行承兑汇票质押给银行,进而众泰汽车可以在总抵押额度内开具银行承兑汇票用于对供应商付款等。标的公司开展票据池质押业务费用较低,同时能够提高资金的流动性和票据额度的灵活性。
      众泰汽车收到销售客户的票据、向经销商开具票据均具有真实业务背景,以真实的销售活动、采购合同为基础,具备真实的商业实质。截至 2016 年 12 月31 日,票据池质押业务中质押的银行承兑汇票余额约为 33.13 亿元;众泰汽车质押的银行承兑汇票到期后自动兑付,收到的兑付资金存入众泰汽车银行账户;众泰汽车开具的银行承兑汇票到期后,付出的兑付资金将从众泰汽车银行账户扣除。
      ②相关会计处理是否符合企业会计准则规定及行业惯例
      标的公司关于票据池质押业务会计处理如下:
      Ⅰ、应收票据质押时:
      标的公司没有丧失票据的所有权,做质押备查登记,不进行会计处理。
      Ⅱ、应收票据到期兑付时,标的公司会计处理如下:
      借:银行存款
      贷:应收票据
      Ⅲ、开具银行承兑汇票对供应商付款时,标的公司会计处理如下:
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)借:存货
应交税费
贷:应付票据Ⅳ、应付票据到期兑付时,标的公司会计处理如下:
借:应付票据
贷:银行存款
同行业上市公司重庆长安汽车股份有限公司(股票简称:长安汽车)于 2016年 6 月 14 日披露《关于开展票据池业务的公告》,公司开展不超过 200 亿元的票据池业务,用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过 200 亿元,有效期一年,业务期限内,该额度可滚动使用。从该公告文件来看,未发现其关于票据质押池业务的会计处理方式。
经查阅南京钢铁股份有限公司(股票简称:南钢股份)《关于 2014 年年报事后审核意见回复的公告》,其对票据池业务涉及的票据管理方式及会计处理作出如下说明:“公司对销售产品收到的‘期限短、面额小’银行承兑汇票与银行合作开展票据池融资业务,具体为:公司将上述票据送交银行,银行逐笔签收核对,并作为质押,银行在质押额度内为公司开具 6 个月银行承兑汇票,公司用于对外支付货款……质押票据在未到期之前仍然在‘应收票据’科目核算,通过质押开具的银行承兑汇票在‘应付票据’科目核算。”因此,标的公司上述会计处理符合企业会计准则规定及行业惯例。
(3)应收账款
标的公司 2015 年末应收账款为 126,805.34 万元,较 2014 年末 160,002.73 万元减少 33,197.39 万元,减少 20.75%。主要原因为:众泰制造、众泰新能源 2014年均为众泰控股的全资子公司,其大部分整车主要首先出售给众泰控股,再由众泰控股对外销售。标的公司应收销售款项主要体现为众泰制造、众泰新能源对众泰控股的应收账款。众泰制造、众泰新能源 2015 年整车主要通过合并范围内的子公司销售给经销商,并且主要采用银行承兑汇票等票据结算方式,导致标的公
黄山金马股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
司应收账款减少。
标的公司 2016 年末应收账款为 304,645.25 万元,较 2015 年末增加 177,839.91万元,增加 140.25%,主要原因为:标的公司 2016 年营业收入增加导致应收账款增加,其中 2016 年应收政府补贴款增加 137,698.85 万元。
①应收账款与营业收入标的公司应收账款占营业收入的比例情况如下:
                                                                                     单位:万元
            项目            2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日
                                  /2016 年度          /2015 年度                 /2014 年度
营业收入                            2,250,390.79           1,374,497.39              662,024.16
应收账款                              304,645.25           126,805.34                160,002.73
应收账款占营业收入的比例              13.54%                     9.23%               24.17%
②应收账款账龄和坏账准备分析报告期各期末,标的公司应收账款分类及坏账准备计提情况如下:
                                                                                     单位:万元
                                                 账面余额                  坏账准备
报告期                类别
                                      金额                 占比            金额      计提比例
            单项金额重大并单项计提
            坏账准备的应收账款
            按组合计提坏账准备的应
            收账款
            组合 1:账龄分析组合(政  239,470.90           77.51%
            府补贴款)
2016.12.31  组合 2:账龄分析组合      69,200.55            22.40%          4,026.20  5.82%
            组合小计                  308,671.45           99.91%          4,026.20
            单项金额虽不重大但单项            266.87       0.09%           266.87    100.00%
            计提坏账准备的应收账款
                      合计            308,938.32      100.00%              4,293.07
            单项金额重大并单项计提
            坏账准备的应收账款
2015.12.31  按组合计提坏账准备的应
            收账款
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            组合 1:账龄分析组合(政      101,772.05         79.34%
            府补贴款)
            组合 2:账龄分析组合          26,505.71          20.66%  1,472.42  5.56%
            组合小计                      128,277.76  100.00%        1,472.42
            单项金额虽不重大但单项
            计提坏账准备的应收账款
                      合计                128,277.76  100.00%        1,472.42
            单项金额重大并单项计提        100,891.00         62.72%
            坏账准备的应收账款
            按组合计提坏账准备的应
            收账款
            组合 1:账龄分析组合(政      44,563.25          27.70%
            府补贴款)
2014.12.31  组合 2:账龄分析组合          15,384.50          9.57%     836.01  5.43%
            组合小计                      59,947.75   100.00%          836.01
            单项金额虽不重大但单项
            计提坏账准备的应收账款
                      合计                160,838.75  100.00%          836.01
上表中,各报告期末,标的公司应收账款中的“组合 2:账龄分析组合”的账龄分布情况和坏账准备计提情况如下:
                                                                               单位:万元
                                      账面余额                       坏账准备
报告期      账龄
                            金额                占比         计提比例          金额
            1 年以内        61,059.70           88.24%               5%        3,052.99
            1至2年              7,440.08        10.75%               10%       744.01
            2至3年                296.76              0.43%          20%       59.35
2016.12.31  3至4年                390.25              0.56%          40%       156.10
            4至5年                    -               -              75%                      -
            5 年以上              13.75               0.02%          100%      13.75
            合计            69,200.55           100.00%                -       4,026.20
            1 年以内        25,403.49           95.84%               5%        1,270.17
2015.12.31  1至2年                654.48              2.47%          10%       65.45
            2至3年                243.39              0.92%          20%       48.68
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            3至4年       190.60         0.72%       40%   76.24
            4至5年       7.50           0.03%       75%                   5.63
            5 年以上     6.25           0.02%       100%                  6.25
                  合计   26,505.71      100.00%     -     1,472.42
            1 年以内     14,745.03      95.84%      5%    737.25
            1至2年       401.32         2.61%       10%   40.13
            2至3年       224.40         1.46%       20%   44.88
2014.12.31  3至4年       -              0.00%       40%                                    -
            4至5年       -              0.00%       75%                                    -
            5 年以上     13.75          0.09%       100%  13.75
                  合计   15,384.50      100.00%     -     836.01
从账龄来看,标的公司的应收账款结构健康,2016        年末账龄在一年之内的
应收账款占比为 88.91%。
受到国家鼓励新能源汽车产业发展相关产业政策的影响,新能源汽车生产企业能获得国家较高的政策补贴。根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》(财建[2013]551 号),生产企业在产品销售后,每季度末向企业注册所在地的财政、科技部门提交补贴资金预拨申请,当地财政、科技部门审核后逐级上报至财政部、科技部。四部委组织审核后向有关企业预拨补贴资金。年度终了后,根据核查结果进行补贴资金清算。考虑到国家鼓励新能源汽车产业发展相关产业政策的现状、财政拨付资金审批程序需要一定流程等因素,标的公司对应收政府补贴款的坏账准备和其他应收账款不同,而是参考同行业上市公司新能源业务应收账款的坏账准备计提比例计提坏账准备。
上市公司主要从事汽车零部件等的生产和销售,同标的公司业务具有关联性;同时,标的公司会计政策和会计估计原则上应与上市公司保持一致,考虑到上述因素,对于除应收政府补贴款外的其他应收账款,标的公司参考上市公司应收账款的坏账准备计提比例计提坏账准备。
            账龄         政府补贴款                 除政府补贴款外的应收账款
1 年以内(含 1 年)                              -                        5%
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            账龄          政府补贴款            除政府补贴款外的应收账款
1 至 2 年(含 2 年)                      -                                10%
2 至 3 年(含 3 年)                      10%                              20%
3 至 4 年(含 4 年)                      30%                              40%
4 至 5 年(含 5 年)                      50%                              75%
5 年以上                                  100%                  100%
综上,标的公司坏账准备计提比例如上表所示,具备合理性。
③应收账款客户分析截至 2016 年末,标的公司应收账款按余额排名前五的对象如下:
                                                            单位:万元
          单位名称        应收账款期末余  占应收账款期末余  坏账准备期末余
                          额              额合计数的比例    额
长沙经济技术开发区管理委  115,175.63            37.28%                                      -
员会财政局
永康市财政局              41,209.00             13.34%                                      -
众泰国际汽车贸易有限公司  29,896.01             9.68%       1,494.80
杭州市财政局              29,766.53             9.64%                                       -
金坛区财政局              16,528.50             5.35%                                       -
            合计          232,575.66            75.29%      1,494.80
标的公司应收对象主要为地方财政部门等。
(4)预付款项
标的公司 2015 年末预付款项为 101,740.64 万元,较 2014 年末 32,868.76 万元增加 68,871.88 万元,增加 209.54%,主要原因为:①益维汽车 2015 年纳入标的公司合并报表,益维汽车 2015 年末预付款项为 39,357.30 万元。②标的公司2015 年 T600、云 100 等车型产销量大增,标的公司加大了发动机、变速器及备件等的采购力度,对供应商预付款项增加。
标的公司 2016 年末预付款项为 81,403.45 万元,较 2015 年末减少 20,337.19万元,减少 19.99%,主要原因为:标的公司根据自身资金需求,适当控制对外
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付款节奏。
      截至 2016 年末,标的公司预付款项金额前五名情况如下:
                                                                           单位:万元
序号                    单位名称                      金额                 占比
1     临沂众泰汽车零部件制造有限公司                  10,770.60                   13.23%
2     上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司             9,605.11                   11.80%
3     浙江铁牛汽车车身有限公司                        9,018.46                    11.08%
4     浙江德昱汽车零部件有限公司                      7,901.53                    9.71%
5     江苏金坛长荡湖新能源科技有限公司                7,620.26                    9.36%
                        合计                          44,915.95                   55.18%
      上述预付款项均为预付采购款,账龄均在 1 年以内。
      (5)其他应收款
      标的公司各报告期末其他应收款余额明细为:
                                                                           单位:万元
                      2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日项目
                      金额        占比      金额      占比       金额             占比
押金、保证金          12,787.52   39.48%   18,788.17  67.99%               40.57                   0.02%
员工借款及备用金      1,195.76    3.69%     3,306.94  11.97%     2,246.21                          0.89%
往来单位款等          18,403.24   56.82%    5,538.44  20.04%     250,830.46       99.10%
合计                  32,386.52  100.00%   27,633.56  100.00%    253,117.23       100.00%
      标的公司    2015      年末其他应收款余额为  27,633.56      万元,较  2014   年末253,117.23 万元减少 225,483.67 万元,减少 89.08%,主要原因为:2015 年标的公司收回对众泰控股的往来款。
      标的公司 2016 年末其他应收款余额为 32,386.52 万元,较 2015 年末增加4,752.96 万元,增长 17.20%,主要原因为:单位往来款项增加。
      截至 2016 年末,按照欠款方统计的其他应收款前五名情况如下:
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                                                                            单位:万元
                                  其他应收款            占其他应收款        坏账准备
单位名称              款项性质    期末余额    账龄      期末余额合计        期末余额
                                                        数的比例
华融金融租赁股        押金保证金  4,360.00    1-2 年                13.46%                          -
份有限公司
杭州杭钢融资租        押金保证金  4,050.00    1-2 年                12.51%                          -
赁有限公司
浙江德浩实业有        往来款      3,528.57    1 年以内              10.90%      176.43
限公司
远东国际租赁有        押金保证金  2,470.57    1-2 年                7.63%                           -
限公司
海尔融资租赁(中      押金保证金  1,906.95    1 年以内              5.89%                           -
国)有限公司
合计                              16,316.09                   50.39%            176.43
其中,2014 年底众泰汽车对众泰控股其他应收款形成的背景、原因,以及是否构成关联方非经营性资金占用情况如下:
众泰控股 2014 年及之前主要通过众泰制造、众泰新能源从事汽车整车生产和销售业务。为了便于对所属汽车相关资产业务进行管理,众泰控股在 2014 年及之前对自身及其子公司的业务定位如下:
        公司名称                              业务定位
        众泰控股                              汽车整车的研发、销售
众泰制造及其子公司                            汽车整车的生产
众泰新能源及其子公司              新能源汽车关键零部件的采购、新能源汽车的研发
2014 年及之前,众泰控股定位于整车的研发、销售平台,众泰制造生产的整车主要通过众泰控股销售,众泰控股承担了整车业务的绝大部分研发及销售费用,整车销售业务的大部分毛利留在众泰制造,部分留在众泰控股,但是留在众泰控股的整车销售毛利无法覆盖研发及销售费用。同时,众泰控股所属汽车业务2014 年之前整体处于持续亏损状态。
为了维系整车业务的研发、销售,解决亏损导致现金流短缺问题,众泰控股形成了大额银行借款等负债。因此,众泰控股 2014 年之前占用众泰汽车资金约15.60 亿元,2014 年新增占用众泰汽车资金约 7.87 亿元,截至 2014 年末累计占
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用众泰汽车资金约 23.47 亿元,主要用于整车业务的研发、销售及支付融资费用等。
      上述截至 2014 年末累计占用众泰汽车资金约 23.47 亿元并非经营活动产生的往来款,构成关联方非经营性资金占用。截至本报告书签署日,已经不存在关联方对标的公司的非经营性资金占用情况。
      (6)存货
      标的公司各报告期末存货明细为:
                                                                  单位:万元
          2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日
              金额       占比     金额       占比      金额       占比
原材料    30,451.09      16.98%   20,499.66  24.33%    12,573.45  50.24%
库存商品  78,860.28      43.98%   41,309.38  49.02%    3,594.50   14.36%
在产品        5,730.77   3.20%    1,911.10   2.27%     3,407.00   13.61%
发出商品  64,257.65      35.84%   20,553.77  24.39%    5,453.98   21.79%
合计      179,299.78     100.00%  84,273.91  100.00%   25,028.93  100.00%
      标的公司 2015 年末存货为 84,273.91 万元,较 2014 年末 25,028.93 万元增加59,244.98 万元,增加 236.71%,主要原因为:①益维汽车 2015 年纳入标的公司合并报表,益维汽车 2015 年末存货为 11,795.84 万元。②标的公司 2015 年车型T600、云 100 等产销量大增,新增车型大迈 X5,标的公司库存商品和发出商品增加;同时,标的公司加大了发动机、变速器及备件等原材料的采购力度,使得原材料增加。
      标的公司 2016 年末存货为 179,299.78 万元,较 2015 年末增加 95,025.87 万元,增加 112.76%,主要原因为:随着产销规模的扩大,标的公司加大原材料采购力度,同时相关车型库存商品、在产品和发出商品增加。
      (7)其他流动资产
      标的公司 2015 年末其他流动资产为 178,358.23 万元,为标的公司 2015 年12 月 31 日以闲置资金购买的 168,200.00 万元低风险短期银行理财产品和未抵扣黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)增值税,银行理财产品已于 2016 年 1 月 4 日全部赎回。
标的公司 2016 年末其他流动资产为 29,607.26 万元,为标的公司以闲置资金购买的 5,000.00 万元低风险短期银行理财产品和未抵扣增值税。
(8)固定资产
标的公司 2015 年末固定资产为 150,663.95 万元,较 2014 年末 52,810.80 万元增加 97,853.15 万元,增加 185.29%,主要原因为:①益维汽车 2015 年纳入标的公司合并报表,益维汽车 2015 年末固定资产为 41,226.99 万元。②随着业务和经营规模的扩大,标的公司相应增加机器设备、扩建厂房、生产线等。其中,标的公司云 100 厂房及基础设施、T22 车型总装设备、T22 车型总装检测线建设完成并开始投入使用,转入固定资产 13,718.61 万元。
标的公司 2016 年末固定资产为 179,437.21 万元,较 2015 年末增加 28,773.26万元,增加 19.10%,主要原因为:随着业务和经营规模的扩大,标的公司相应增加机器设备、扩建厂房、生产线等。其中,标的公司厂房、生产线等在建工程2016 年转入固定资产 26,034.38 万元。
各报告期末,标的公司固定资产的原值、累计折旧、减值准备和账面价值明细如下:
                                                                  单位:万元
          项目        2016 年末余额               2015 年末余额   2014 年末余额
一、原价合计                          225,085.28      181,466.45  68,234.42
其中:房屋、建筑物                    94,549.18       70,985.52   31,565.44
机器设备                              115,639.36      79,096.12   35,508.50
运输工具                              2,546.31        1,480.22    550.01
办公设备及其他                        12,350.42       29,904.59   610.48
二、累计折旧合计                      44,695.77       29,850.20   14,471.32
其中:房屋、建筑物                    8,418.50        5,301.34    2,427.22
机器设备                              32,534.53       17,761.17   11,206.35
运输工具                              915.55          596.63      300.83
办公设备及其他                        2,827.19        6,191.06    536.92
          黄山金马股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
          三、固定资产减值准备累计金                    952.30      952.30               952.30
          额合计
          其中:房屋、建筑物                            -                      -                        -
          机器设备                                      952.30      952.30               952.30
          运输工具                                      -                      -                        -
          办公设备及其他                                -                      -                        -
          四、固定资产账面价值合计           179,437.21             150,663.95           52,810.80
          其中:房屋、建筑物                 86,130.68              65,684.18            29,138.22
          机器设备                           82,152.54              60,382.65            23,349.85
          运输工具                                     1,630.76     883.58               249.18
          办公设备及其他                               9,523.22     23,713.53            73.55
          (9)在建工程
          标的公司 2015 年末在建工程为 14,912.76 万元,较 2014 年末 6,674.72 万元
          增加 8,238.04 万元,增加 123.42%,主要原因为:2015 年增加厂房、机器人焊接
          生产线、B01 车型焊装车身主线等在建工程 22,182.59 万元;同时,云 100 厂房
          及基础设施、T22 车型总装设备、T22 车型总装检测线建设完成并开始投入使用,
          转入固定资产 13,718.61 万元。
          标的公司 2016 年末在建工程为 13,756.85 万元,较 2015 年末减少 1,155.91
          万元,减少 7.75%,变动较小,主要原因为:标的公司 2016 年新增厂房、生产
          线等在建工程,同时部分在建工程转为固定资产。
          各报告期末,标的公司按项目列示的在建工程账面余额、减值准备和账面净
          值明细如下:
                                                                                         单位:万元
                    2016 年末余额            2015 年末余额                        2014 年末余额
项目                      减值                          减值                             减值
          账面余额        准备     账面净值  账面余额   准备        账面净值   账面余额  准备           账面净值研发楼办
公楼会议  4,426.72              -  4,426.72  15.57               -  15.57         -      -                 -
中心
厂房              51.49         -     51.49  12,167.37           -  12,167.37     -      -                 -
           黄山金马股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
              2016 年末余额                    2015 年末余额               2014 年末余额
    项目                 减值                             减值                       减值
              账面余额   准备       账面净值   账面余额   准备  账面净值   账面余额  准备             账面净值
物流、仓      -                  -  -          40.87      -     40.87      32.17     -                32.17
储中心
B11 生产      845.50             -  845.50     -          -     -          -         -                -
线
众泰汽车
研发中心      2,520.77           -  2,520.77   -          -     -          -         -                -
试验室
宿舍楼及      -                  -  -          3.91       -     3.91       -         -                -
配套设施
B01 车型
焊装车身      -                  -  -          1,180.77   -     1,180.77   -         -                -
主线
机器人焊      -                  -  -          1,504.27   -     1,504.27   -         -                -
接生产线
云 100 厂
房及基础      -                  -  -          -          -     -          6,388.44  -                6,388.44
设施
AOO       车  -                  -  -          -          -     -          254.11    -                254.11
型设备
A12 项目      173.73             -  173.73     -          -     -          -         -                -
W11 项目      2.97               -  2.97       -          -     -          -         -                -
安装工程      133.90             -  133.90     -          -     -          -         -                -
车间工程      5,595.76           -  5,595.76   -          -     -          -         -                -
永康基地      6.00               -  6.00       -          -     -          -         -                -
充电站
    合计      13,756.85          -  13,756.85  14,912.76  -     14,912.76  6,674.72  -                6,674.72
              (10)无形资产
              标的公司 2015 年末无形资产为 279,801.27 万元,较 2014 年末 33,623.25 万
           元增加 246,178.02 万元,增加 732.17%,主要原因为:为了满足标的资产的完整
           性和独立性要求,标的公司 2015 年向众泰控股购买了专利、商标等,向铁牛集
           团、浙江铁牛科技股份有限公司购买土地使用权等,增加土地使用权原值
           87,600.85 万元、专利原值 60,000.00 万元、商标权原值 100,000.00 万元。
              标的公司 2016 年末无形资产为 260,508.75 万元,较 2015 年末减少 19,292.52
黄山金马股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
万元,减少 6.90%,主要系无形资产摊销所致。
      各报告期末,标的公司无形资产的原值、累计摊销、减值准备和账面价值明细如下:
                                                               单位:万元
            项目          2016 年末余额         2015 年末余额  2014 年末余额
一、原价合计                        289,302.39  289,063.81     37,968.91
土地使用权                          125,956.07  125,956.07     36,640.57
软件                                588.72      376.42                    8.33
专利                                59,450.00   60,000.00                                   -
专有技术                            3,307.60    2,731.32       1,320.00
商标权                              100,000.00  100,000.00                                  -
二、累计摊销额合计                  28,793.65   9,262.54       4,345.66
土地使用权                          9,889.92    6,848.76       3,436.11
软件                                127.67      47.73                     4.86
专利                                6,500.00    500.00                                      -
专有技术                            1,442.72    1,032.72       904.69
商标权                              10,833.33   833.33                                      -
三、无形资产减值准备累计
金额合计
四、无形资产账面价值合计            260,508.75  279,801.27     33,623.25
土地使用权                          116,066.16  119,107.32     33,204.47
软件                                461.05      328.69                    3.47
专利                                52,950.00   59,500.00                                   -
专有技术                            1,864.88    1,698.60       415.31
商标权                              89,166.67   99,166.67                                   -
      (11)开发支出
      标的公司开发支出情况如下:
                                                               单位:万元
项目        期初余        本期增加              本期减少       期末余额
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
              额      内部开发     其他           确认为无        计入当期
                      支出                        形资产            损益
B01           576.28                                      576.28
T700                  580.78                                                      580.78
A40                   2,403.31                                                    2,403.31
A02E                  535.73                                                      535.73
B11B                  1,846.33                                                    1,846.33
T24                         21.98                                                 21.98
众泰汽车                                   82.13                                  82.13
NC 实施
合计          576.28  5,388.15             82.13          576.28                  5,470.27
      标的公司相应项目在同时满足技术上具有可行性、具有使用或出售意图,能产生经济利益等条件的情况下,通过技术可行性及经济可行性研究,形成项目立项后,进入开发阶段。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。2016 年仍在开发支出的项目正处于相关研发和试制阶段。
      (12)递延所得税资产
      标的公司报告期内递延所得税资产由计提资产减值准备和内部未实现的销售利润形成,明细情况如下:
                                                                                  单位:万元
                      2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日     2014 年 12 月 31 日
      项目
                      金额         占比           金额      占比          金额    占比
资产减值准备          858.45       24.19%         377.13    73.66%        367.81  62.71%
未实现销售利润        2,690.63     75.81%         134.86    26.34%        218.67  37.29%
      合计            3,549.08     100.00%        511.99  100.00%         586.48  100.00%
      (13)其他非流动资产
      标的公司报告期内其他非流动资产由未抵扣增值税及预付设备及工程款构成,明细情况如下:
              黄山金马股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                                                                                                     单位:万元
                                    2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日      2014 年 12 月 31 日
                  项目
                                    金额          占比            金额         占比        金额            占比
              未抵扣增值税                734.96  4.86%       12,166.95        77.46%      1,275.88  37.48%
              预付设备及工程款      14,398.58     95.14%          3,540.05     22.54%      2,128.43  62.52%
                  合计              15,133.54     100.00%     15,707.00        100.00%     3,404.31  100.00%
                  2、负债结构分析
                  截止 2014 年 12 月 31 日、2015 年           12  月 31 日、2016 年 12 月      31 日,众泰汽
              车负债相关财务数据如下:
                                                                                                     单位:万元
                                    2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日                2014 年 12 月  31 日
    项目
                                    金额          占比            金额               占比            金额           占比流动负债:
    短期借款                        109,850.00    7.35%           100,938.00            9.34%        60,246.00      9.27%
    应付票据                        414,118.21    27.72%          255,106.00           23.62%    221,370.50         34.08%
    应付账款                        591,679.01    39.61%          309,404.21           28.64%    238,016.18         36.64%
    预收款项                        131,722.16    8.82%           147,401.57           13.65%        40,950.32      6.30%
    应付职工薪酬                    7,381.57      0.49%           3,511.27              0.33%        727.10         0.11%
    应交税费                        66,466.65     4.45%           64,417.12             5.96%        30,637.74      4.72%
    应付利息                        422.74        0.03%           122.22                0.01%        25.00          0.00%
    其他应付款                      76,322.25     5.11%           76,302.06             7.06%        43,728.18      6.73%
    一年内到期的非流动负                  -                -      1,000.00              0.09%              -               -债
    流动负债合计            1,397,962.59          93.59%          958,202.45           88.71%    635,701.02         97.85%非流动负债:
    长期借款                        54,600.00     3.66%           29,600.00             2.74%        1,000.00       0.15%
    应付债券                              -                -      20,000.00             1.85%              -               -
    长期应付款                      40,767.07     2.73%           72,368.94             6.70%        12,726.33      1.96%
    递延收益                        374.40        0.03%                     -              -               -               -
          黄山金马股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                                2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日           2014 年 12 月 31 日项目
                                金额       占比         金额          占比            金额                   占比
其他非流动负债                        -              -        -                 -     217.86                 0.03%
非流动负债合计                  95,741.47  6.41%        121,968.94    11.29%          13,944.19              2.15%
负债合计               1,493,704.06        100.00%      1,080,171.40  100.00%      649,645.21                100.00%
          标的公司 2015 年末负债总额为 1,080,171.40 万元,较 2014 年末 649,645.21
          万元增加 430,526.19 万元,增加 66.27%,主要原因为:①益维汽车 2015 年纳入
          标的公司合并报表,益维汽车 2015 年末负债总额为 228,671.11 万元。②标的公
          司 2015 年业务和经营规模扩大,流动负债和非流动负债均增加。
          标的公司     2016     年末负债总额为          1,493,704.06  万元,较  2015  年末增加
          413,532.66 万元,增加 38.28%,主要原因为:随着业务和经营规模扩大,标的公
          司应付票据、应付账款等流动负债增加。
          标的公司的负债结构中,流动负债占比较高,构成较为合理。截至 2016 年
          末、2015 年末和 2014 年末,流动负债在负债总额中的占比分别为 93.59%、88.71%
          和 97.85%。
          (1)短期借款
          标的公司 2015 年末短期借款为 100,938.00 万元,较 2014 年末 60,246.00 万
          元增加 40,692.00 万元,增加 67.54%,主要原因为:①益维汽车、金坛众泰 2015
          年纳入标的公司合并报表,其 2015 年末短期负债合计为 34,800.00 万元。②标的
          公司报告期业务和经营规模扩大,所需资金较大,短期借款增加。
          标的公司 2016 年末短期借款为 109,850.00 万元,较 2015 年末增加 8,912.00
          万元,增加 8.83%,主要原因为:随着业务和经营规模扩大,标的公司所需资金
          较大,短期借款增加。
          (2)应付票据
          标的公司 2015 年末应付票据为 255,106.00 万元,较 2014 年末 221,370.50 万
          元增加 33,735.50 万元,增加 15.24%,主要原因为:①益维汽车 2015 年纳入标
          的公司合并报表,益维汽车 2015 年末应付票据为 10,000.00 万元。②标的公司
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2015 年业务和经营规模扩大,原材料等采购量及采购金额随之增加,对供应商利用银行票据进行货款结算金额相应增加。
      标的公司 2016 年末应付票据为 414,118.21 万元,较 2015 年末增加 159,012.21万元,增加 62.33%,主要原因为:随着业务和经营规模扩大,标的公司原材料等采购量及采购金额随之增加,对供应商利用银行票据进行货款结算金额相应增加。
      (3)应付账款
      标的公司报告期应付账款明细为:
                                                                            单位:万元
                      2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日项目
                      金额  占比           金额        占比     金额        占比
应付采购款  563,062.96      95.16%         304,911.26  98.55%   237,520.85  99.79%
应付运费    15,104.07       2.55%          3,871.98    1.25%          -                       -
应付设备款  13,511.99       2.28%          620.97      0.20%    495.33      0.21%
合计        591,679.01      100.00%        309,404.21  100.00%  238,016.18  100.00%
      标的公司应付账款主要为应付采购款。2015 年末应付账款为 309,404.21 万元,较 2014 年末 238,016.18 万元增加 71,388.03 万元,增加 29.99%,主要原因为:①益维汽车 2015 年纳入标的公司合并报表,益维汽车 2015 年末应付账款为48,248.38 万元。②标的公司 2015 年业务和经营规模扩大,原材料等采购量及采购金额随之加大,标的公司具备良好的客户基础、回款信用,使得其对供应商具有一定话语权,应付采购款、应付设备款等有所增加。
      2016 年应付账款为 591,679.01 万元,较 2015 年末增加 282,274.80 万元,增加 91.23%,主要原因为:随着业务和经营规模扩大,标的公司原材料、设备等采购量及采购金额随之加大,应付采购款、应付设备款等有所增加。
      截至 2016 年末,标的公司账龄超过 1 年的重要应付账款如下:
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                                                                                 单位:万元
            单位                              金额                    备注
山东新大洋电动车有限公司                            8,516.45          尚未结算
现代金知达(澳门)有限公司                          3,891.19          尚未结算
无锡南方物流设备有限公司                            3,746.00          尚未结算
库卡机器人(上海)有限公司                          2,933.00          尚未结算
远东福斯特新能源有限公司                            1,755.18          尚未结算
杭州都凌汽车研发有限公司                            1,740.00          尚未结算
            合计                                    22,581.82
(4)预收款项标的公司报告期预收款项明细为:
                                                                                 单位:万元
                      2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日     2014 年 12 月 31 日项目
                      金额        占比        金额        占比        金额       占比
预收销售款            131,722.16  100.00%     141,324.57  95.88%      40,950.32  100.00%
新能源汽车补贴款            -              -  6,077.00         4.12%        -                       -
合计                  131,722.16  100.00%     147,401.57  100.00%     40,950.32  100.00%
标的公司预收款项主要由预收销售款构成。2015 年末预收款项为 147,401.57万元,较 2014 年末 40,950.32 万元增加 106,451.25 万元,增加 259.95%,主要原因为:①益维汽车 2015 年纳入标的公司合并报表,益维汽车 2015 年末预收款项54,682.85 万元。②众泰制造、众泰新能源 2014 年均为众泰控股的全资子公司,其大部分整车主要首先出售给众泰控股,再由众泰控股对外销售。众泰制造、众泰新能源 2015 年整车主要通过合并范围内的子公司销售给经销商,并且部分采取预收款再发货的结算模式,进而使得预收款项增加。
标的公司 2016 年末预收款项为 131,722.16 万元,较 2015 年末减少 15,679.41万元,减少 10.64%,主要原因为:预收新能源汽车补贴款减少;同时标的公司2017 年 1 月发车量同比有所下降,预收销售款减少。
标的公司不存在账龄超过 1 年的重要预收款项。
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      (5)应付职工薪酬
      标的公司 2015 年末应付职工薪酬为 3,511.27 万元,较 2014 年末 727.10 万元增加 2,784.17 万元,增加 382.91%,主要原因为:标的公司 2015 年整车产销量大幅增加,员工增加,计件工资及绩效奖金大幅增加。
      标的公司 2016 年末应付职工薪酬为 7,381.57 万元,较 2015 年末增加 3,870.30万元,增加 110.23%,主要原因为:标的公司 2016 年整车产销量大幅增加,员工增加,计件工资及绩效奖金大幅增加。
      (6)应交税费
      标的公司 2015 年末应交税费为 64,417.12 万元,较 2014 年末 30,637.74 万元增加 33,779.38 万元,增加 110.25%,主要原因为:标的公司 2015 年业务和经营规模扩大,利润总额大幅增加,相应计提的企业所得税大幅增加。
      标的公司 2016 年末应交税费为 66,466.65 万元,较 2015 年末增加 2,049.53万元,增加 3.18%,变动较小。
      (7)应付利息
      标的公司 2015 年末应付利息为 122.22 万元,较 2014 年末 25.00 万元增加97.22 万元,增加 388.88%,主要原因为:标的公司 2015 年长期借款、应付债券等有息负债较 2014 年大幅增加。
      标的公司 2016 年应付利息为 422.74 万元,较 2015 年末增加 300.52 万元,增加 245.88%,主要原因为:标的公司 2016 年计提借款利息、融资租赁利息较2015 年有所增加。
      (8)其他应付款
      标的公司报告期其他应付款明细为:
                                                                  单位:万元
              2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日      2014 年 12 月 31 日项目
              金额       占比      金额       占比          金额                 占比
押金、保证金  20,828.50  27.29%    26,643.98  34.92%    12,983.83                29.69%
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        2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日          2014 年 12 月 31 日项目
        金额              占比      金额        占比             金额             占比
往来款  55,493.76         72.71%    49,658.09   65.08%    30,744.35               70.31%
合计    76,322.25         100.00%   76,302.06   100.00%   43,728.18          100.00%
        标的公司 2015 年末其他应付款为 76,302.06 万元,较 2014 年末 43,728.18 万元增加 32,573.88 万元,增加 74.49%,主要原因为:①2015 年 5 月 29 日,江南汽车与中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司(以下简称“华融资产”)、众泰控股签订了《债权转让协议》,江南汽车将对众泰控股的债权 15,000 万元转让给华融资产,并收到华融资产支付的 15,000 万元。基于谨慎性原则,将此项债权转移作为继续涉入,期末增加对华融资产的其他应付款 15,000 万元。②标的公司业务和经营规模扩大,对供应商、经销商的保证金增加。
        标的公司 2016 年末其他应付款为 76,322.25 万元,较 2015 年末增加 20.19万元,变动金额较小。
        截止 2016 年末,标的公司账龄超过 1 年的重要其他应付款如下:
                                                                       单位:万元
        单位                              金额                   备注
长沙经济技术开发区管理委员会财政局              8,878.58         期后已支付
山东新大洋电动车有限公司                        4,194.25         对方未催收
        其中,江南汽车向华融资产转让其对众泰控股 1.5 亿元债权的背景及众泰控股截至 2015 年底尚未偿还上述债务的原因如下:
        ①江南汽车向华融资产转让其对众泰控股 1.5 亿元债权的背景
        2015 年 5 月 29 日,华融资产与江南汽车、江南汽车永康众泰分公司、众泰控股签订《债权转让协议》(2015 华融京资产字第 116 号),鉴于江南汽车对众泰控股享有应收账款债权 15,000 万元,江南汽车将与债权有关的全部权利转移至华融资产,债权的转让价款为 15,000 万元。上述债权转移背景及原因分析如下:
        Ⅰ、江南汽车对众泰控股的债权 1.5 亿元的形成情况
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江南汽车对众泰控股的债权 15,000 万元系江南汽车永康众泰分公司向众泰控股销售整车而产生的应收账款。
2015  年  3           月  3  日,众泰控股与江南汽车永康众泰分公司签署的
ZTKG201503031253 号《购销合同》,众泰控股向江南汽车永康众泰分公司购买众泰牌 JNJ6460 型汽车,合同总价款为 15,671.70 万元。截至 2015 年 5 月 29 日,众泰控股尚有 15,000 万元未支付。
Ⅱ、标的资产向华融资产转让其对众泰控股的债权 1.5 亿元的背景2015 年 5 月 29 日,华融资产与江南汽车、江南汽车永康众泰分公司、众泰控股签订《债权转让协议》(2015 华融京资产字第 116 号),鉴于江南汽车对众泰控股享有债权 15,000 万元,江南汽车将与债权有关的全部权利转移至华融资产,债权的转让价款为 15,000 万元。
江南汽车将债权转让给华融资产系众泰控股融资需要,即江南汽车从华融资产处获得债权转让款,而众泰控股应偿还华融资产的债务可通过资产抵押等方式获得还款宽限期。根据华融资产与众泰控股签署的《还款协议》(2015 华融京资产字第 117 号),还款宽限期限为 24 个月。因此,通过该次债权转让,众泰控股及江南汽车实际从华融资产处取得为期 24 个月、金额 15,000 万元的融资。
②众泰控股截至 2015 年底尚未偿还上述债务的原因
2015 年 5 月 29 日,华融资产与众泰控股签署了编号为 2015 华融京资产第117 号《还款协议》,《还款协议》约定,华融资产给众泰控股 24 个月的还款宽限期,从 2015 年 6 月 2 日起至 2017 年 6 月 1 日止。具体还款期限和还款金额如下:众泰控股应于还款宽限起日期满 12 个月当日,至少向华融资产累计偿还 4,500万元;于还款期限起始日满 18 个月当日,至少向华融资产累计偿还 6,000 万元;于还款期限起始日满 24 个月当日,向华融资产偿还剩余 4,500 万元。
从宽限期起始日 2015 年 6 月 2 日至 2015 年 12 月 31 日止尚未满 12 个月,因此,众泰控股到 2015 年底尚未开始偿还上述债务。截至 2016 年 12 月 1 日,众泰控股已经按照《还款协议》约定,累计偿还华融资产 6,000 万元。
③若众泰控股不能如期还款,江南汽车无需承担还款责任或其他义务
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      《债权转让协议》(2015 华融京资产字第 116 号)并未明确约定若众泰控股不能如期偿还剩余款项,江南汽车是否需要承担还款责任或其他义务。
      本次会计师在对标的公司报告期财务报表进行审计时,对华融资产是否要求江南汽车承担还款责任或其他义务进行了询证。根据华融资产于 2016 年 8 月 19日回复的《债权转让询证函》,华融资产确认:
      “2015 年 5 月 29 日由中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司与湖南江南汽车制造有限公司、湖南江南汽车制造有限公司永康分公司、众泰控股集团有限公司四方签订了 2015 华融京资产字第 116 号《债权转让协议》,协议的主要内容是:债权人湖南江南汽车制造有限公司永康分公司将应收众泰控股集团有限公司的债权 1.5 亿元转让给中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司。”
      “湖南江南汽车制造有限公司永康分公司在任何情况下对此笔业务无需承担还款义务或担保责任,中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司任何情况下无对湖南江南汽车制造有限公司追索权。”
      综上所述,根据《债权转让询证函》中华融资产的确认,华融资产已享有对众泰控股的债权并承担与债权有关的风险;若众泰控股不能如期还款,则江南汽车无需承担还款责任或其他义务。
      (9)长期借款
      标的公司 2015 年末长期借款为 29,600.00 万元,较 2014 年末 1,000.00 万元增加 28,600.00 万元,增加 2,860.00%,主要原因为:益维汽车 2015 年纳入标的公司合并报表,益维汽车 2015 年末长期借款 29,600.00 万元。
      标的公司 2016 年末长期借款为 54,600.00 万元,较 2015 年末新增长期借款25,000.00 万元,增加 84.46%,主要系标的公司为满足业务需要增加长期借款所致。
      (10)长期应付款
      标的公司 2015 年末长期应付款为 72,368.94 万元,较 2014 年末 12,726.33 万元增加 59,642.61 万元,增加 468.66%,主要原因为:标的公司 2015 年增加对
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T600 车型模具等的融资租赁。
标的公司 2016 年末长期应付款为 40,767.07 万元,较 2015 年末减少 31,601.87万元,减少 43.67%,主要系标的公司支付融资租赁款,应付融资租赁款减少。
(11)递延收益
标的公司 2016 年末递延收益 374.40 万元,为 A02 车身总成及自动化生产线技术改造项目收到的政府补贴款。
3、主要资产减值准备提取情况分析报告期内,标的公司的资产减值损失如下:
                                                                      单位:万元
                      2016 年度          2015 年度          2014 年度
项目
                      金额      占比     金额    占比       金额      占比
坏账损失              3,455.77   84.72%  500.06     81.66%  1,472.04   89.82%
存货跌价损失          623.24     15.28%  112.34     18.34%  166.83     10.18%
合计                  4,079.00  100.00%  612.40  100.00%    1,638.87  100.00%
标的公司报告期资产减值损失为坏账损失和存货跌价损失。标的公司报告期存货跌价损失系针对产品改型后暂不使用的原材料、江南 TT 等滞销车型提取的存货跌价准备。
标的公司报告期各期末的存货、在建工程、固定资产、无形资产均未出现可收回金额低于账面价值的情况,故未计提资产减值准备。
4、商誉减值情况的说明
标的公司的财务报表中并未确认“商誉”,不涉及商誉减值的问题。
(二)偿债能力指标及经营活动现金流量分析
1、偿债能力指标分析
(1)主要偿债能力指标标的公司报告期主要偿债能力指标分析如下:
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          项目              2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日
                                  /2016 年度        /2015 年度           /2014 年度
流动比率                                      0.97              0.88                 0.93
速动比率                                      0.84              0.79                 0.89
资产负债率(合并口径)            81.48%            82.78%                    94.46%
息税折旧摊销前利润(万元)        208,369.79        136,041.55           38,354.20
利息保障倍数                      13.20             25.08                            6.26
经营活动现金流净额(万元)        -95,114.09        151,427.15           206,877.91
注:流动比率=流动资产/流动负债;
速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;
息税折旧摊销前利润=净利润 所得税费用-利息收入 利息支出 折旧 摊销;利息保障倍数=(净利润 所得税费用-利息收入 利息支出)/(利息支出-利息收入)。
      标的公司报告期流动比率和速动比率相对比较稳定,2015 年末流动比率和速动比率较 2014 年下降,主要系随着经营规模扩大,标的公司短期借款增加;2016 年末流动比率和速动比率较 2015 年上升,主要系标的公司流动资产增幅大于流动负债增幅。
      标的公司报告期资产负债率较高,但整体来看呈下降趋势。
      标的公司 2016 年、2015 年息税折旧摊销前利润分别为 208,369.79 万元、136,041.55 万元,为债务偿还提供了充分保障。
      标的公司 2016 年末利息保障倍数为 13.20 倍,足以支付相应的利息。2016年末的利息保障倍数低于 2015 年末,主要系标的公司财务费用增加。
      标的公司 2016 年经营活动现金净流量为负,主要原因为标的公司产销规模扩大,经营性应收项目和存货增加,尽管经营性应付项目同时增加,但其增加额小于经营性应收项目和存货增加额。经营性应收项目中,主要为应收新能源汽车补助增加导致的应收账款增加和标的公司采用票据结算方式导致的应收票据增加。
      综上所述,截至报告期末,标的公司的资产负债率、流动比率、速动比率均与其目前的业务规模、业务发展及经营模式相适应。
      (2)结合同行业可比上市公司、众泰汽车的业务规模、业务发展及经营模
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式,补充披露众泰汽车资产负债率、流动比率、速动比率的合理性截至 2016 年 6 月 30 日,众泰汽车与汽车制造业板块上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率对比情况如下:
代码                  简称      资产负债率(%)   流动比率   速动比率
000572.SZ             海马汽车    41.30           0.91       0.70
000625.SZ             长安汽车    61.70           1.02       0.83
000800.SZ             一汽轿车    53.84           0.88       0.51
000927.SZ             一汽夏利    81.08           0.57       0.41
002594.SZ             比亚迪      68.14           0.80       0.58
600104.SH             上汽集团    57.89           1.12       0.97
600418.SH             江淮汽车    77.14           0.88       0.83
601238.SH             广汽集团    45.63           1.52       1.44
601633.SH             长城汽车    41.91           1.35       1.16
601127.SH             小康股份    72.62           0.91       0.83
           平均值                 60.13           1.00       0.83
           区间                 41.30~81.08       0.57~1.52  0.41~1.44
      众泰汽车                    82.22%          0.88       0.71
注 1:数据来源:Wind 资讯。
注 2:由于标的公司 2016 年半年、2016 年财务数据已经审计,上述上市公司尚未公告 2016年年报,因此,暂时使用 2016 年半年报数据作比较。
截至 2015 年 12 月 31 日,众泰汽车与汽车制造业板块上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率对比情况如下:
代码                  简称      资产负债率(%)   流动比率   速动比率
000572.SZ             海马汽车    44.18           1.03       0.82
000625.SZ             长安汽车    61.78           1.03       0.87
000800.SZ             一汽轿车    51.52           1.00       0.63
000927.SZ             一汽夏利    73.46           0.53       0.43
002594.SZ             比亚迪      68.80           0.82       0.58
600104.SH             上汽集团    58.78           1.05       0.90
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      代码            简称      资产负债率(%)  流动比率   速动比率
600418.SH             江淮汽车  74.03            0.87       0.79
601238.SH             广汽集团  41.28            1.50       1.40
601633.SH             长城汽车  46.62            1.27       1.14
601127.SH             小康股份  74.30            0.82       0.71
            平均值              59.48            0.99       0.83
            区间                41.28~74.30      0.53~1.50  0.43~1.40
            众泰汽车            82.78%           0.88       0.79
注:数据来源:Wind 资讯。
      由上可知,标的公司最近一年及一期资产负债率高于行业水平,但流动比率、速动比率与行业平均水平基本保持一致,且均在行业区间之内,流动比率、速动比例与同行业上市公司对比具备合理性。
      标的公司资产负债率高于行业水平,结合同行业可比上市公司、众泰汽车的业务规模、业务发展及经营模式等因素,分析原因如下:
      ①相对于上市公司,标的公司融资渠道有限,历年权益性资本投入较少
      汽车制造行业属于典型的资本密集型制造行业,整车的研发、车型的改款、生产线建设、品牌推广和营销渠道建设等各个环节均需要较多的资金投入。
      从资金投入角度看,众泰汽车属于民营企业,股东资金有限,历年权益性资本投入较小。作为标的公司经营实体,众泰制造、众泰新能源截至 2015 年 12 月31 日权益性资本投入金额分别为 126,800 万元、4,000 万元,合计 130,800 万元。
尽管众泰汽车截至 2015 年 12 月 31 日权益性资本投入金额为 1,100,000 万元,但是全部用于支付收购众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权的现金对价。
因此,标的公司截至 2015 年 12 月 31 日权益性资本投入金额实际为 130,800 万元。
      同时作为一家非上市公司,标的公司融资渠道有限,主要通过有息负债的方式进行融资。上市公司可以通过发行股份等权益性融资方式,进而降低资产负债率。比如,江淮汽车 2015 年 4 月非公开发行募集资金约 64.12 亿元,其募集配套资金作为权益性资本投入,能够降低江淮汽车的资产负债率。
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②从业务规模、业务发展及经营模式角度分析原因及合理性标的公司与同行业上市公司截至 2015 年 12 月 31 日未分配利润、2015 年营业收入及增长率情况对比如下:
                                                                    单位:万元
代码                  简称  未分配利润      营业收入       营业收入增长率
000572.SZ  海马汽车           184,245.11    1,218,095.75                  -1.38%
000625.SZ  长安汽车           2,389,922.33  6,677,158.05            26.19%
000800.SZ  一汽轿车           359,018.78    2,666,384.15            -21.25%
000927.SZ  一汽夏利           -188,698.89   340,426.89                    5.34%
002594.SZ     比亚迪          1,310,404.40  8,000,896.80            37.48%
600104.SH  上汽集团           8,639,763.81  67,044,822.31                 6.42%
600418.SH  江淮汽车           415,259.37    4,641,581.86            19.18%
601238.SH  广汽集团           2,086,596.08  2,941,822.27            31.43%
601633.SH  长城汽车           2,458,158.51  7,603,314.25            21.46%
601127.SH  小康股份           129,042.95    1,055,447.55            12.07%
      平均值                  1,778,371.25  10,218,994.99           13.69%
      众泰汽车                -55,494.57    1,374,497.39            107.62%注:数据来源:Wind 资讯。
从业务规模的角度看,众泰汽车 2015 年营业收入低于行业平均水平,业务规模相对较低。由于众泰汽车业务规模较小,以前年度营业收入及毛利率较低,形成经营积累较少,截至 2015 年 12 月 31 日未分配利润远远低于行业水平。因此,标的公司净资产较低,资产负债率高于行业水平。
从业务发展的角度看,众泰汽车 2014 年战略转型初见成效,2015 年实现快
速增长。众泰汽车营业收入由    2014  年的    662,024.16  万元增长到  2015  年的
1,374,497.39 万元,增长了 107.62%,营业收入增幅远远高于行业水平。因此,与同行业上市公司基本处于运营稳定阶段不同,众泰汽车正处于快速发展阶段,在业务扩张过程中资金需求量大,负债程度较高,资产负债率高于行业水平。
从经营模式的角度看,标的公司权益性资本投入较少,经营积累水平较低,
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标的公司一般通过延长对供应商的付款期限并较多使用票据结算、对部分生产经营所需固定资产进行融资租赁等方式减少资金占用,满足生产经营资金需求等,造成标的公司负债程度较高,资产负债率高于行业水平。
综上所述,标的公司流动比率、速动比率处于行业合理水平,资产负债率高于行业水平,主要原因在于标的公司融资渠道有限,以前年度经营积累水平较低,并且标的公司处于快速发展阶段,一般通过负债方式解决资金需求。结合同行业可比上市公司、众泰汽车的业务规模、业务发展及经营模式,标的公司资产负债率、流动比率及速动比率具备合理性。
(3)众泰汽车应付票据、应付账款周转天数与同行业上市公司的差异情况,以及差异原因、合理性
众泰汽车属于汽车制造业。众泰汽车与汽车板块上市公司 2016 年上半年应付账款周转天数、应付票据周转天数对比情况如下:
代码                  简称      应付账款周转天数    应付票据周转天数
000572.SZ             海马汽车      100.42          28.00
000625.SZ             长安汽车      93.97           124.67
000800.SZ             一汽轿车      112.44          8.88
000927.SZ             一汽夏利      142.52          78.07
002594.SZ             比亚迪        86.61           68.50
600104.SH             上汽集团      59.14           4.87
600418.SH             江淮汽车      73.55           101.34
601238.SH             广汽集团      79.80           5.55
601633.SH             长城汽车      90.37           30.77
601127.SH             小康股份      85.40           159.87
           平均值                   92.42           61.05
           区间                 59.14~142.52        4.87~124.67
      众泰汽车                      83.90           70.44
注 1:数据来源:根据上市公司半年报数据计算。
注 2:由于标的公司 2016 年半年、2016 年财务数据已经审计,上述上市公司尚未公告 2016年年报,因此,暂时使用 2016 年半年报数据作比较。
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注 3:应付账款周转天数=360*应付账款平均余额/(主营业务成本*2);应付票据周转天数=360*应付票据平均余额/(主营业务成本*2)。
众泰汽车与汽车板块上市公司 2015 年应付账款周转天数、应付票据周转天数对比情况如下:
代码                  简称      应付账款周转天数                  应付票据周转天数
000572.SZ             海马汽车  114.30                            24.89
000625.SZ             长安汽车  94.41                             107.08
000800.SZ             一汽轿车  98.65                             3.03
000927.SZ             一汽夏利  100.19                            63.93
002594.SZ             比亚迪    80.93                             74.45
600104.SH             上汽集团  50.72                             3.95
600418.SH             江淮汽车  65.51                             77.37
601238.SH             广汽集团  81.78                             12.69
601633.SH             长城汽车  94.00                             30.45
601127.SH             小康股份  52.10                             70.88
           平均值               83.26                             46.87
           区间                 50.72~114.30                      3.03~107.08
      众泰汽车                  87.37                             76.05注 1:数据来源:wind 资讯。
注 2:应付账款周转天数=360*应付账款平均余额/主营业务成本;应付票据周转天数=360*应付票据平均余额/主营业务成本。
众泰汽车最近一年及一期应付账款周转天数与行业平均水平比较接近,处于行业合理水平;应付票据周转天数高于行业平均水平,但处于行业区间之内。
应付票据周转天数较高的原因在于:标的公司目前处于快速发展期,资金需求量较大,和供应商较多采用票据结算方式。在和供应商采用票据结算方式的情况下,标的公司缴存保证金比例一般为 30%以上,承兑期限一般为 180 天之内,因此,使用票据结算能够减轻标的公司资金压力。
综上所述,标的公司应付账款周转天数处于行业合理水平,应付票据周转天数高于行业平均水平,但处于行业区间之内,原因在于标的公司处于快速发展期,
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为减轻资金压力,和供应商较多采用票据结算方式。
      2、经营活动现金流量分析
      标的公司报告期经营活动现金流量如下:
                                                                            单位:万元
              项目             2016 年度            2015 年度               2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金            753,961.22           461,526.56     324,578.51
收到其他与经营活动有关的现金            18,456.65            25,876.67      3,445.07
经营活动现金流入小计                    772,417.88           487,403.23     328,023.59
购买商品、接受劳务支付的现金            518,222.20           169,089.07     79,141.67
支付给职工以及为职工支付的现            70,851.70            32,378.78      15,139.85
金
支付的各项税费                          133,706.84           67,393.83      18,879.91
支付其他与经营活动有关的现金            144,751.22           67,114.41      7,984.24
经营活动现金流出小计                    867,531.97           335,976.08     121,145.68
经营活动产生的现金流量净额              -95,114.09           151,427.15     206,877.91
      标的公司 2016 年、2015 年和 2014 年经营活动产生的现金流量金额分别为-95,114.09 万元、151,427.15 万元和 206,877.91 万元,同期净利润分别为 132,645.40万元、96,809.10 万元和 19,988.02 万元,其中,产生差异主要受存货、经营性应收项目和经营性应付项目的影响,具体见净利润调节为经营活动现金流量:
                                                                            单位:万元
                      项目              2016 年度            2015 年度      2014 年度
净利润                                    132,645.40         96,809.10      19,988.02
加:资产减值准备                            4,079.00           612.40       1,638.87
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物      17,844.30        7,484.50       3,054.19
资产折旧
无形资产摊销                                19,531.11        3,047.73       2,735.46
长期待摊费用摊销                                    -                    -  51.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的              -511.26    19.07        64.29
损失
财务费用                                    15,419.12        7,833.37       7,851.23
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                      项目              2016 年度             2015 年度    2014 年度
投资损失                                         -47.93       0.00                            -
递延所得税资产减少                               -3,037.09    74.49               -367.81
存货的减少                                       -95,665.21   -29,997.46   30,198.76
经营性应收项目的减少                             -593,392.15  -107,306.73  -35,110.79
经营性应付项目的增加                             408,020.60   172,850.67   176,773.75
经营活动产生的现金流量净额                       -95,114.09   151,427.15   206,877.91
标的公司 2016 年经营活动产生的现金流量净额为负,主要原因为:标的公司产销规模扩大,经营性应收项目和存货增加,尽管经营性应付项目同时增加,但其增加额小于经营性应收项目和存货增加额,差额为 282,076.01 万元。经营性应收项目中,应收账款增加 177,839.91 万元,应收票据增加 398,407.95 万元,其变动原因见本报告书本节“六/(一)/1、资产结构变化”。
3、众泰汽车对供应商付款的流动性风险
结合众泰汽车的期末货币资金、经营现金流情况、银行授信情况、众泰汽车对供应商的付款周期、关联方历年资金拆借情况、众泰汽车资产负债率情况来看,众泰汽车对供应商付款时存在一定的流动性风险,即标的公司可能现金不足导致无法与供应商结算,进而影响标的公司生产经营活动。具体分析如下:
(1)期末货币资金情况
截至 2016 年 6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日,众泰汽车合并口径货币资金余额为 234,714.68 万元,具体构成如下:
                                                                           单元:万元
项目                        2016 年 12 月 31 日               2016 年 6 月 30 日
现金                                             14.39                            14.22
银行存款                                132,804.71                         115,806.99
其他货币资金                            124,753.70                         118,893.48
合计                                    257,572.80                         234,714.68
标的公司其他货币资金为票据保证金。
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      考虑到银行理财产品流动性较好,易于变现,截至 2016 年 6 月 30 日,标的公司与同行业可比上市公司的可支付比例对比情况如下:
                                                                            单位:亿元
代码                 简称  货币资金        短期理财     应付票据  应付账款     可支付比例
                                           产品
000572.SZ  海马汽车        27.09                     -  11.82     25.32           72.94%
000625.SZ  长安汽车        213.58                    -  221.44    157.82          56.31%
000800.SZ  一汽轿车                  1.98            -  4.12      39.12             4.58%
000927.SZ  一汽夏利        11.86                     -  6.46      9.11            76.19%
002594.SZ          比亚迪  54.69                     -  138.67    152.58          18.78%
600104.SH  上汽集团        800.13              5.50     87.49     957.89          77.07%
600418.SH  江淮汽车        154.78              10.08    143.65    94.07           69.35%
601238.SH  广汽集团        211.11                    -  3.45      81.00        249.98%
601633.SH  长城汽车        35.45               6.00     50.63     153.58          20.30%
601127.SH  小康股份        29.81                     -  51.67     23.77           39.51%
           平均值          154.05              7.19     71.94     169.43          68.50%
           众泰汽车        23.47                     -  34.79     38.79           31.90%注 1:数据来源:上市公司 2016 年半年度报告。
注 2:可支付比例=(货币资金 短期银行理财产品)/(应付票据 应付账款)。注 3:由于标的公司 2016 年 1-6 月、2016 年财务数据均已经审计,上述上市公司尚未公告2016 年年报,因此,暂时使用标的公司及可比上市公司的 2016 年 1-6 月数据进行比较。
      截至 2016 年 6 月 30 日,众泰汽车可支付比例低于行业平均水平,仍处于行业区间之内。
      截至 2015 年 12      月 31 日,标的公司与同行业可比上市公司的可支付比例对比情况如下:
                                                                            单位:亿元
代码       简称            货币资金  短期理财产         应付票据  应付账款     可支付比例
                                           品
000572.SZ  海马汽车        26.79                 -      4.98            34.94       67.12%
000625.SZ  长安汽车        180.35                -      186.63    149.74            53.62%
000800.SZ  一汽轿车        6.32                  -      2.50            44.72       13.39%
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000927.SZ  一汽夏利         15.10                   -  4.49             10.88      98.25%
002594.SZ  比亚迪           65.96              2.00    128.97      185.82          21.59%
600104.SH  上汽集团         726.73             5.50    72.83       990.35          68.87%
600418.SH  江淮汽车         124.56             6.00    111.48           91.10      64.45%
601238.SH  广汽集团         164.72             3.25    6.82             66.74      228.34%
601633.SH  长城汽车         36.42              10.50   54.81       156.03          22.25%
601127.SH  小康股份         17.25                   -  36.64            23.40      28.73%
平均值                      136.42             27.25   61.02       175.37          66.66%
众泰汽车                    25.13              16.82   25.51            30.94      74.31%
注 1:数据来源:上市公司 2015 年年报。
注 2:可支付比例=(货币资金 短期银行理财产品)/(应付票据 应付账款)。截至 2015 年 12 月 31 日,众泰汽车可支付比例与行业平均水平比较接近,处于行业合理水平。
因此,根据标的公司期末货币资金和可支付比例情况,标的公司对供应商付款时流动性风险相对较小。
(2)经营现金流情况标的公司报告期经营现金流情况如下:
                                                                        单位:万元
           项目                     2016 年度          2015 年度        2014 年度
经营活动现金流入小计                    772,417.88     487,403.23              328,023.59
经营活动现金流出小计                    867,531.97     335,976.08              121,145.68
经营活动产生的现金流量净额              -95,114.09     151,427.15              206,877.91
标的公司 2016 年、2015 年、2014 年经营活动产生的现金流量净额分别为-95,114.09 万元、151,427.15 万元、206,877.91 万元,同期净利润分别为 132,645.40万元、96,809.10 万元、19,988.02 万元,经营活动产生的现金流量净额分别为同期净利润的-71.71%、156.42%、1,035.01%。标的公司 2016 年经营活动现金流量净额为负数主要原因为:标的公司产销规模扩大,经营性应收项目和存货增加,尽管经营性应付项目同时增加,但其增加额小于经营性应收项目和存货的增加
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额,差额为 282,076.01 万元。
    (3)银行授信情况
    截至 2016 年 12 月 31 日,标的公司取得的银行授信额度如下:
                                                                 单位:万元
序        银行名称            授信额度   借款金额   承兑汇票     授信额度     用途
号                                                  金额         余额
1   上海浦东发展银行股份有限  3,000.00   3,000.00             -
    公司杭州分行
2   中信银行股份有限公司杭州  10,000.00  10,000.00            -
    分行
3   华一银行上海自贸实验区支  6,000.00   6,000.00             -
    行
4   广东发展银行八一路支行    4,000.00   4,000.00             -
5   华融湘江银行汇丰支行      8,000.00   8,000.00             -
6   中国银行金坛支行营业部    10,000.00  10,000.00            -
7   工商银行金坛支行营业室    21,715.00  4,950.00   16,765.00
8   江苏银行金坛支行          8,940.00   5,000.00   3,940.00
9   中国进出口银行浙江省分行  15,000.00  15,000.00            -
10  工商银行永康市支行        5,900.00   5,900.00             -               补充
11  恒丰银行永康支行          3,000.00   3,000.00             -               流动
                                                                              资金
12  华夏银行金坛支行          32,620.00             24,620.00    8,000.00
13  中国银行股份有限公司金坛  5,900.00              5,900.00               -
    支行
14  平安银行金坛支行          5,030.00              5,030.00               -
15  江南银行金坛支行          7,120.00              7,120.00               -
16  中国银行永康市支行        600.00                400.00       200.00
17  浦发银行杭州分行          3,400.00              1,700.00     1,700.00
18  工商银行杭州市分行钱江支  9,761.26              9,761.26               -
    行
19  中国建设银行杭州江南支行  400.00                400.00
20  中国银行湘潭市            29,100.00             19,400.00    9,700.00
黄山金马股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
21  中行星沙支行              25,590.30                12,990.00   12,600.30
22  华融湘江银行星沙支行         3,000.00              3,000.00               -
23  长沙银行星城支行             5,500.00              5,500.00               -
24  广发银行星沙支行             2,527.68              2,527.68
25  中国银行股份有限公司长沙  15,000.00    15,000.00      -
    市星沙支行
26  中国银行股份有限公司金坛  10,000.00    10,000.00      -
    支行
27  中国银行股份有限公司金坛  10,000.00    10,000.00      -
    支行
          合计                261,104.24   109,850.00  119,053.94  32,200.30
    由上可知,截至 2016 年 12 月 31 日,标的公司银行授信用途均为流动资金,授信额度余额为 32,200.30 万元,额度暂时能够满足标的公司日常经营需求。
    从银行授信额度角度看,如果标的公司银行授信额度下降或者随着标的公司业务规模扩大,银行授信额度无法满足标的公司日常经营资金需求,则标的公司对供应商付款时面临一定的流动性风险。
    (4)对供应商的付款周期
    在采购一般零部件时,标的公司一般与供应商采用票据结算方式,信用期一般在 90 天之内。对于关键零部件发动机、变速箱、电池、电机及控制系统等的采购,标的公司一般采用票据结算方式、现金方式或预付款项等结算方式,信用期一般在 30 天之内。在和供应商采用票据结算方式的情况下,标的公司缴存保证金比例一般为 30%以上,承兑期限一般为 180 天之内。
    总体而言,标的公司对供应商的付款周期合理,对供应商付款时发生的流动性风险较小。
    (5)关联方历年资金拆借情况
    报告期内,关联方对标的公司的非经营资金占用情况如下:
                                                                   单位:万元
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
项目                  关联方    2016 年末账面    2015 年末账面   2014 年末账面
                                余额             余额                   余额
其他应收款  金浙勇                               269.74                 163.00
其他应收款  众泰控股                                   97.76            234,699.13
其他应收款  浙江金大门业有限公                         34.72
            司
其他应收款  浙江铁牛汽车车身有                         32.58                  70.00
            限公司
其他应收款  浙江太腾进出口有限                         23.98                  23.98
            公司
其他应收款  长沙众达工业有限公                             3.05
            司
其他应收款  江苏金坛汽车工业有                             0.87         699.57
            限公司
其他应收款  纽贝耳文化创意(杭                                          530.37
            州)有限公司
            合计                                 462.70                 236,186.05注:截至本报告书签署日,不存在关联方对标的公司的非经营性资金占用情况。
根据《发行股份购买资产协议》,本次交易完成后,众泰汽车应当按照上市公司对子公司的相关管理规定和上市公司规范运作要求,建立健全董事会、监事会等机构,加强公司治理水平。
本次交易完成后,应建仁、徐美儿仍为上市公司实际控制人。应建仁、徐美儿已经出具《关于保持上市公司独立性的承诺》,保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。
如果交易各方能够切实履行相关协议和承诺,预计本次交易完成后,不会发生关联方对标的公司非经营性资金拆借和占用的情况,标的公司对供应商付款时发生流动性风险较小。
(6)众泰汽车资产负债率情况
标的公司与同行业可比上市公司截至 2016 年 6 月 30 日的资产负债率、流动比率、速动比率对比情况如下:
代码                  简称      资产负债率(%)  流动比率               速动比率
000572.SZ             海马汽车  41.30                      0.91                   0.70
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
代码                  简称      资产负债率(%)   流动比率        速动比率
000625.SZ             长安汽车  61.70                       1.02                    0.83
000800.SZ             一汽轿车  53.84                       0.88                    0.51
000927.SZ             一汽夏利  81.08                       0.57                    0.41
002594.SZ             比亚迪    68.14                       0.80                    0.58
600104.SH             上汽集团  57.89                       1.12                    0.97
600418.SH             江淮汽车  77.14                       0.88                    0.83
601238.SH             广汽集团  45.63                       1.52                    1.44
601633.SH             长城汽车  41.91                       1.35                    1.16
601127.SH             小康股份  72.62                       0.91                    0.83
           平均值               60.13                       1.00                    0.83
           区间                 41.30~81.08       0.57~1.52       0.41~1.44
      众泰汽车                  82.22                       0.88                    0.71注 1:数据来源:Wind 资讯。
注 2:由于标的公司 2016 年半年、2016 年财务数据已经审计,上述上市公司尚未公告 2016年年报,因此,暂时使用 2016 年半年报数据作比较。
标的公司与同行业可比上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的资产负债率、流动比率、速动比率对比情况如下:
代码                  简称      资产负债率(%)   流动比率        速动比率
000572.SZ             海马汽车  44.18                       1.03                    0.82
000625.SZ             长安汽车  61.78                       1.03                    0.87
000800.SZ             一汽轿车  51.52                       1.00                    0.63
000927.SZ             一汽夏利  73.46                       0.53                    0.43
002594.SZ             比亚迪    68.8                        0.82                    0.58
600104.SH             上汽集团  58.78                       1.05                    0.90
600418.SH             江淮汽车  74.03                       0.87                    0.79
601238.SH             广汽集团  41.28                       1.50                    1.40
601633.SH             长城汽车  46.62                       1.27                    1.14
601127.SH             小康股份  74.30                       0.82                    0.71
黄山金马股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
代码                  简称  资产负债率(%)             流动比率      速动比率
      平均值                                     59.48  0.99                    0.83
               区间                     41.28~74.30     0.53~1.50     0.43~1.40
      众泰汽车                                   82.78  0.88                    0.79注:数据来源:Wind 资讯。
标的公司资产负债率高于行业水平,表明其长期偿债能力具有一定的压力。但流动比率、速动比率均与行业平均水平接近,表明其短期偿债压力相对较小。
从资产负债率、流动比率、速动比例的角度而言,标的公司对供应商付款时存在一定的流动性风险。
综上所述,众泰汽车 2016 年末货币资金较为充足,可支付比例处于行业合理水平;2014 年、2015 年经营活动现金流情况较好,2016 年经营活动产生的现金流量净额为负;银行授信额度暂时能够满足标的公司日常经营活动需要;对供应商的付款周期合理;截至本报告书签署日,不存在关联方对众泰汽车非经营性资金拆借和占用的情况。如果交易各方能够切实履行相关协议和承诺,预计本次交易完成后,不会发生关联方对众泰汽车非经营性资金拆借和占用的情况;资产负债率高于行业水平,流动比率、速动比率均与行业平均水平接近。根据上述情况,众泰汽车对供应商付款时存在一定的流动性风险,即标的公司可能现金不足导致无法与供应商结算,进而影响标的公司生产经营活动。
(三)资产周转能力指标分析标的公司报告期资产周转能力指标如下:
      项目                  2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日
应收账款和应收票据周                    2.89            6.77                    4.13
转率(次/年)
存货周转率(次/年)                     10.28           13.38         23.86
注:应收账款及应收票据周转率=当年营业收入/(期末应收账款净额 期末应收票据净额);存货周转率=当年营业成本/期末存货净额。
标的公司 2015 年经营规模扩大,营业收入大幅增加。由于销售方式和结算方式的改变,标的公司 2015 年应收账款和应收票据合计数增幅小于营业收入增幅,导致 2015 年末应收账款及应收票据周转率上升。标的公司 2016 年应收政府
      黄山金马股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
      补贴款增加,同时由于开展票据池质押业务,应收票据增加,导致应收账款及应
      收票据合计数增幅大于营业收入增幅,因此 2016 年末应收账款及应收票据周转
      率下降。
              随着经营规模扩大,标的公司报告期营业成本和存货大幅增加,存货增幅大
      于营业成本增幅,导致标的公司报告期存货周转率下降。
      (四)财务性投资分析
              截至 2016 年末,标的公司未持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、
      借与他人款项、委托理财等其他财务性投资。
      (五)众泰制造财务状况分析
              1、资产分析
              截至 2016 年末、2015  年末、2014  年末,众泰制造资产部分的相关财务数据
      如下:
                                                                     单位:万元
                2016 年 12 月       31 日       2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日
      项目
                金额                占比        金额        占比     金额                             占比流动资产:
货币资金        226,068.84          12.00%      244,955.06  18.72%   121,806.48                       17.93%
应收票据        460,127.26          24.43%      75,196.31   5.75%    143.00                           0.02%
应收账款        363,192.48          19.28%      151,057.29  11.54%   159,143.98                       23.42%
预付款项        80,319.92           4.26%       106,174.43  8.11%    33,322.95                        4.90%
其他应收款      111,904.92          5.94%       53,334.73   4.08%    247,597.09                       36.44%
存货            162,430.45          8.62%       76,181.49   5.82%    24,632.41                        3.62%
其他流动资产    25,606.75           1.36%       168,200.00  12.85%
流动资产合计    1,429,650.63        75.90%      875,099.31  66.87%   586,645.91                       86.33%
非流动资产:
固定资产        166,079.71          8.82%       139,291.52  10.64%   52,002.13                        7.65%
在建工程        11,350.44           0.60%       13,408.49   1.02%    6,674.72                         0.98%
黄山金马股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日    2014 年 12 月 31 日项目
                金额          占比     金额          占比     金额                              占比
无形资产        260,502.83    13.83%   279,795.52    21.38%   33,619.78                         4.95%
开发支出        4,695.08      0.25%    576.28        0.04%
递延所得税资产  3,388.94      0.18%    476.26        0.04%    586.48                            0.09%
非流动资产合计  453,907.22    24.10%   433,548.07    33.13%   92,883.11                         13.67%
资产总计        1,883,557.85  100.00%  1,308,647.38  100.00%  679,529.02                        100.00%
          众泰制造 2016 年末、2015 年末、2014 年末资产总额分别为 1,883,557.85 万元、1,308,647.38 万元、679,529.02 万元。众泰制造的资产结构中,流动资产占比较高,构成较为合理。截至 2016 年末、2015 年末、2014 年末,流动资产在资产总额中的占比分别为 75.90%、66.87%、和 86.33%。
          众泰制造 2015 年末资产总额较 2014 年末增加 629,118.36 万元,增加 92.58%,主要因为:(1)益维汽车 2015 年纳入众泰制造合并范围,益维汽车 2015 年资产总额为 300,152.89 万元;(2)随着产销规模扩大,众泰制造资产和负债规模均有所增长。
          众泰制造 2016 年末资产总额较 2015 年末增加 574,910.47 万元,增加 43.93%,变动主要原因如下:
          (1)应收票据
          2016 年末应收票据较 2015 年末增加 384,930.95 万元,增加 511.90%,主要是因为众泰制造经营规模扩大,业务大幅提升;同时众泰制造 2016 年开展票据池质押业务,将票据统一存入协议银行进行集中管理,利用票据池尚未到期的存量票据作质押开具不超过质押金额的票据,用于支付供应商货款等经营发生的款项等,导致应收票据增加。
          (2)预付款项
          众泰制造 2016 年末预付款项较 2015 年末减少 25,854.51 万元,减少 24.35%,增加 78.27%,主要是因为众泰制造适当控制对外付款节奏以提高资金使用效率。
          (3)其他应收款
黄山金马股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
            众泰制造   2016    年末其他应收款较    2015  年末增加  58,570.19  万元,增加50.15%,主要是因为众泰制造与标的公司合并内关联方往来款项增多。
            (4)存货
            众泰制造 2016 年末存货较 2015 年末存货增加 86,248.96 万元,增加 113.22%,主要是因为大迈 X5、SR7 等车型的产销规模持续扩大,众泰制造库存商品、在产品以及发出商品都有不同程度的增加。
            (5)其他非流动资产
            众泰制造 2015 年末其他流动资产为 168,200.00 万元,为 2015 年 12 月 31 日以闲置资金购买的 168,200.00 万元低风险短期银行理财产品,已于 2016 年 1 月4 日全部赎回。
            众泰制造   2016    年末其他流动资产为  25,606.75   万元,以闲置资金购买的5,000.00 万元低风险短期银行理财产品和未抵扣增值税。
            (6)固定资产
            众泰制造 2016 年末固定资产较 2015 年末增加 26,788.19 万元,增加 19.23%,主要是因为随着产销规模扩大,众泰制造生产线、机器设备等增加。
            2、负债分析
            截至 2016 年 12 月 31 日、2015 年  12  月 31 日、2014 年 12 月  31 日,众泰制造负债部分的相关财务数据如下:
                                                                              单位:万元
                       2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日        2014 年 12 月           31 日项目
                         金额       占比           金额        占比           金额                    占比流动负债:
短期借款                 76,850.00  4.92%          97,938.00       8.95%      60,246.00               9.38%
应付票据               388,526.27   24.89%         249,206.00      22.77%     221,370.50              34.47%
应付账款               570,138.49   36.53%         332,003.04      30.33%     237,827.54              37.03%
预收款项               170,542.58   10.93%         138,201.56      12.63%     40,823.55               6.36%
        黄山金马股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                              2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日    2014 年 12     月                31 日
        项目
                              金额       占比      金额          占比     金额                             占比
应付职工薪酬                  6,513.39   0.42%     3,219.96      0.29%    722.66                           0.11%
应交税费                      61,410.90  3.93%     42,189.98     3.85%    28,221.31                        4.39%
应付利息                      234.34     0.02%     122.22        0.01%    25.00                            0.00%
其他应付款           190,950.99          12.23%    108,728.28    9.93%    39,284.15                        6.12%
一年内到期的非流                                   1,000.00      0.09%
动负债
流动负债合计         1,465,166.97        93.87%    972,609.04    88.86%   628,520.71                       97.86%
非流动负债:
长期借款                      54,600.00  3.50%     29,600.00     2.70%    1,000.00                         0.16%
应付债券                                           20,000.00     1.83%
长期应付款                    40,767.07  2.61%     72,368.94     6.61%    12,726.33                        1.98%
非流动负债合计                95,741.47  6.13%     121,968.94    11.14%   13,726.33                        2.14%
负债合计             1,560,908.44        100.00%   1,094,577.98  100.00%  642,247.04                       100.00%
              众泰制造的负债结构中,流动负债占比较高,构成较为合理。截至 2016 年
        末、2015 年末和 2014 年末,流动负债在负债总额中的占比分别为 93.87%、88.86%
        和 97.86%。
              众泰制造 2015 年末较 2014 年末负债总额增加 452,330.94 万元,增加 70.43%,
        主要是因为益维汽车 2015 年纳入合并报表;众泰制造 2015 年业务和经营规模扩
        大,流动负债和非流动负债均增加。
              众泰制造 2016 年末负债总额较 2015 年末增加 466,330.46 万元,增加 42.60%,
        变动主要原因如下:
              (1)短期借款
              众泰制造 2016 年末短期借款较 2015 年末减少 21,088.00 万元,减少 21.53%,
        主要是因为众泰制造货币资金相对充裕,在不影响生产经营的前提下偿还了部分
        短期借款。
              (2)应付票据
黄山金马股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
            众泰制造 2016 年末应付票据较 2015 年末增加 139.320.27 万元,增加 55.91%,主要是因为随着业务和经营规模扩大,众泰制造原材料等采购量及采购金额随之增加,对供应商利用银行票据进行货款结算金额相应增加。
            (3)应付账款
            众泰制造 2016 年末应付账款较 2015 年末增加 238,135.45 万元,增加 71.73%,主要是因为随着业务和经营规模扩大,众泰制造原材料、设备等采购量及采购金额随之加大,应付采购款、应付设备款等有所增加。
            (4)预收款项
            众泰制造 2016 年末预收款项较 2015 年末增加 32,341.02 万元,增加 23.40%,主要是因为部分新能源汽车虽已收到货款,但尚未完成车辆注册登记,因此众泰制造未将该部份款项确认收入,而在预收款项中核算,导致预收款项增加。
            (5)应交税费
            众泰制造  2016   年末应交税费较    2015  年末增加  19,220.926    万元,  增加45.56%,主要是因为众泰制造产销规模扩大,导致应交企业所得税、增值税减少。
            (6)长期应付款
            众泰制造 2016 年末长期应付款较 2015 年末减少 20,000.00 万元,减少 100%,主要是因为众泰制造支付融资租赁款,应付融资租赁款减少。
(六)众泰新能源财务状况分析
            1、资产分析
            截至 2016 年 12 月 31 日、2015 年  12 月 31 日、2014 年  12  月  31 日,众泰新能源资产部分的相关财务数据如下:
                                                                             单位:万元
                      2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日           2014 年 12 月 31 日项目
                      金额   占比              金额            占比          金额              占比流动资产:
      黄山金马股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                  2016 年 12 月 31 日               2015 年 12 月 31 日         2014 年 12 月 31 日
      项目
                  金额              占比            金额            占比        金额                  占比
货币资金          31,475.22         6.82%           6,346.39        4.12%       50.99                 0.91%
应收票据          14,522.00         3.15%           1,045.00        0.68%
应收账款          295,185.29        63.99%          82,680.45       53.62%      858.75                15.31%
预付款项                  6,222.32  1.35%           6,950.74        4.51%       1,674.25              29.85%
其他应收款        59,517.45         12.90%          36,149.72       23.45%      1,816.58              32.39%
存货              27,092.41         5.87%           8,092.42        5.25%       396.53                7.07%
其他流动资产              5,232.35  1.13%
流动资产合计      439,247.02        95.22%          141,264.72      91.62%      4,797.10              85.52%
非流动资产:
固定资产          13,357.50         2.90%           11,372.43       7.38%       808.67                14.42%
在建工程                  2,406.41  0.52%           1,504.27        0.98%
无形资产                    5.92    0.00%                 5.75      0.00%             3.47            0.06%
开发支出                    104.11  0.02%
递延所得税资产              183.69  0.04%                 35.73     0.02%
非流动资产合计    22,069.10         4.78%           12,918.18       8.38%       812.14                14.48%
资产总计          461,316.12        100.00%         154,182.90   100.00%        5,609.24              100.00%
              众泰新能源 2016 年末、2015 年末、2014 年末资产总额分别为 461,316.12 万
      元、154,182.90 万元、5,609.24 万元,资产总额呈增长态势。截至 2016 年末、2015
      年末、2014  年末,流动资产在资产总额中的占比分别为                 95.22%、91.62%、和
      85.52%。
              众泰新能源    2015    年末资产总额较  2014  年末增加  148,573.66  万元,增加
      2,648.73%,主要是因为 2015 年君泰新能源纳入众泰新能源合并范围,君泰新能
      源 2015 年资产总额为 59,395.52 万元;同时 2015 年众泰新能源拓广业务范围,
      新设众泰新能源长沙分公司、众泰新能源永康分公司,两者资产总额合计为
      81,542.25 万元。
              众泰新能源    2016    年末总资产较    2015  年末增加  307,133.22  万元,增加
黄山金马股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
199.20%,变动主要原因如下:
            (1)应收票据
            众泰新能源   2016  年末应收票据较  2015  年末增加  13,477.00  万元,增加1,289.67%,主要系众泰新能源营业收入增加所致。
            (2)预付款项
            众泰新能源 2016 年末预付款项较 2015 年末减少 728.42 万元,减少 10.48%,主要是因为众泰新能源适当控制对外付款节奏以提高资金使用效率。
            (3)其他应收款
            众泰新能源 2016 年末其他应收款较 2015 年末增加 23,367.73 万元,增加64.64%,主要是因为众泰新能源与标的公司合并范围内关联方往来款增加。
            (4)存货
            众泰新能源 2016 年末存货较 2015 年末增加 18,999.99 万元,增加 234.79%,主要是随着标的公司新能源汽车产销规模扩大,众泰新能源加大了电池等汽车主要部件的采购和整车生产、发货,使得原材料和库存商品有所增加。
            (5)固定资产
            众泰新能源 2016 年末固定资产较 2015 年末增加 1,985.07 万元,增加 17.46%,主要是因为随着业务和经营规模的扩大,众泰新能源相应增加机器设备、生产线等。
            2、负债分析
            截至 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日,众泰新能源负债部分的相关财务数据如下:
                                                                          单位:万元
                        2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日        2014 年 12 月 31 日项目
                         金额  占比            金额  占比                 金额                   占比流动负债:
黄山金马股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                          2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日       2014 年 12  月                31 日项目
                          金额        占比      金额          占比        金额                          占比
短期借款                  18,000.00   4.20%     3,000.00      2.09%
应付票据                  25,591.94   5.97%     5,900.00      4.11%
应付账款                  225,952.17  52.74%    78,540.95     54.73%      188.65                        3.94%
预收款项                  20,622.18   4.81%     17,044.48     11.88%      126.76                        2.65%
应付职工薪酬                 771.90   0.18%     291.30        0.20%             4.44                    0.09%
应交税费                  4,834.39    1.13%     -98.04        -0.07%      -196.82                       -4.11%
其他应付款                132,430.79  30.91%    38,829.83     27.06%      4,444.03                      92.88%
流动负债合计              428,391.76  100.00%   143,508.52    100.00%     4,567.06                      95.45%
非流动负债:
递延收益                                                                  217.86                        4.55%
非流动负债合计                                                            217.86                        4.55%
负债合计                  428,391.76  100.00%   143,508.52    100.00%     4,784.92                      100.00%
              2015 年、2016 年众泰新能源的负债全部为流动负债,2014 年也基本为流动负债,仅有少量的递延收益。截至 2016 年末、2015 年末和 2014 年末,流动负债在负债总额中的占比分别为 100.00%、100.00%和 95.45%。
              众泰新能源 2015 年末负债总额较 2014 年末增加 138,723.60 万元,增加2,899.18%,主要是由于君泰新能源 2015 年纳入合并范围,君泰新能源 2015 年负债总额为 58,378.63 万元;同时,众泰新能源业务扩张,新设众泰新能源长沙分公司、众泰新能源永康分公司,两者负债合计为 67,857.16 万元。
              众泰新能源  2016  年末负债总额较  2015  年增加  284,883.24  万元,增加198.51%,全部为流动负债增长,变动主要原因为:
              (1)应付账款
              众泰新能源 2016 年末应付账款较 2015 年末增加 147,411.22 万元,增加187.69%,主要是因为众泰新能源原材料、设备、新能源汽车整车等采购量上升,应付采购款增加。
黄山金马股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
          (2)预收款项
          众泰新能源 2016 年末预收款项较 2015 年末增加 3,577.70 万元,增加 20.99%,主要是因为部分新能源汽车虽已收到经销商货款,但尚未完成车辆注册登记,因此众泰新能源未将该部份款项确认收入,而在预收款项中核算,导致预收款项增加。
          (3)其他应付款
          众泰新能源 2016 年末其他应付款较 2015 年末增加 93,600.96 万元,增加241.05%,主要是因为众泰新能源与标的公司合并范围内关联方往来款增加。
七、交易标的的盈利能力分析
(一)营业收入构成情况分析
          1、营业收入构成分析
          标的公司报告期营业收入构成如下:
                                                                      单位:万元
                2016 年度                   2015 年度                 2014 年度营业收入
          金额             比例       金额             比例     金额             比例
主营业务  2,240,126.08     99.54%     1,372,377.37     99.85%   661,199.69           99.88%
其他业务  10,264.72            0.46%  2,120.02         0.15%    824.47                           0.12%
合计      2,250,390.79     100.00%    1,374,497.39     100.00%  662,024.16       100.00%
          标的公司报告期内主营业务突出,经营状况稳定良好,主营业务收入占比均在 99%以上;其他业务收入主要为材料保管费收入。
          标的公司报告期营业收入增长原因及合理性见本报告书本节“七/(七)众泰汽车报告期营业收入、净利润、毛利率变动的合理性说明”。
          2、主营业务收入按照产品类别分析
          标的公司从事汽车整车研发、制造及销售,主要车型包括 SUV(T600、大迈 X5、SR7)、新能源汽车(云 100、E200)、轿车(Z700、Z500、Z300)等。
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          标的公司报告期主营业务收入按照产品类别构成如下:
                                                                       单位:万元
                2016 年度                  2015 年度                   2014 年度产品类别
          金额              比例     金额             比例       金额             比例
T600      775,638.52        34.62%   819,415.33       59.71%     320,771.95       48.51%
大迈 X5   555,200.54        24.78%   128,932.67       9.39%            -                      -
SR7       251,252.48        11.22%         -                -          -                      -
云 100    154,401.43        6.89%    140,821.24       10.26%     29,285.27                    4.43%
E200      112,261.90        5.01%
Z700      110,718.04        4.94%          -                -          -                      -
Z500      32,415.79         1.45%    79,954.19        5.83%      12,498.51                    1.89%
Z300      41,008.44         1.83%    49,583.05        3.61%      143,177.45       21.65%
其他车型  141,670.75        6.32%    129,638.97       9.45%      151,198.41       22.87%
配件      65,558.18         2.93%    24,031.92        1.75%      4,268.10                     0.65%
合计      2,240,126.08      100.00%  1,372,377.37     100.00%    661,199.69       100.00%
          标的公司 SUV、新能源汽车车型报告期销售收入呈现较高增长态势,主要
      原因见本报告书本节“七/(七)众泰汽车报告期营业收入、净利润、毛利率变
      动的合理性说明”。
          标的公司轿车车型 2015 年销售收入与较 2014 年略有下降,主要原因为:外
      资品牌或合资品牌在轿车市场竞争优势较大,标的公司推出的 Z300 车型,在激
      烈的市场竞争环境下推广效果有限,销量相对较低。
          标的公司轿车车型 2016 年销售收入与较 2015 年有所上升,主要系标的公司
      2016 新推出的 Z700 轿车车型获得了市场认可,销售情况良好。
          3、主营业务收入按照销售区域分析
          标的公司主营业务收入按照销售区域构成如下:
                                                                       单位:万元
主营业          2016 年度                  2015 年度             2014 年度
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务收入  金额             比例       金额           比例          金额        比例
国内    2,250,390.79     100.00%    1,372,377.37   100.00%    661,199.69     100.00%
国外                  -          -              -          -              -                      -
合计    2,250,390.79     100.00%    1,372,377.37   100.00%    661,199.69     100.00%
        从销售的地区分布来看,标的公司目前主营业务收入全部来源于国内销售。未来标的公司在保证国内业务稳步增长的同时,将适时开拓海外市场,为标的公司提供新的利润增长点。
        4、季节变动情况分析
        受到传统消费习惯和国家法定节假日的影响,在“五一”、“十一”和春节等节假日期间汽车消费需求较旺盛,并且汽车行业存在“金九银十”的销售理念。
因此,一般来说,汽车销售二季度逐步进入淡季,从三季度开始,月度销量逐月回升,逐渐进入汽车消费旺季。
        但是,近年来随着国家级乃至世界级车展和汽车企业各种发布会、汽车节活动等汽车营销手段的丰富,消费者的购车习惯逐渐发生改变,汽车行业的季节性特征逐渐弱化,而受车企新产品投放时间、推广计划和力度的影响日益明显。
        5、标的公司热销车型在三、四线城市的具体布局情况,面向的消费群体及消费行为合理性分析,主要城市的收入、成本、毛利情况
        (1)标的公司在三、四线城市经销商布局情况
        标的公司热销车型 T600、大迈 X5、SR7、云 100(S)在三、四线城市经销商布局情况如下表所示:
                         国内各区域三、四线城市经销商数量及占比
              2016 年末             2015 年末                    2014 年末
        数量(个)       占比       数量(个)     占比       数量(个)     占比
东北          50         74.63%           39       79.59%        11          61.11%
华北          106        75.18%           87       76.32%        36          67.92%
华东          90         54.88%           54       52.43%        25          56.82%
华南          60         53.57%           32       52.46%        14          43.75%
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                      国内各区域三、四线城市经销商数量及占比
      2016 年末               2015 年末                         2014 年末
      数量(个)      占比    数量(个)  占比    数量(个)               占比
华中  127             78.88%  99          71.74%                54         71.05%
西北  50              81.97%  34          79.07%                19         73.08%
西南  99              78.57%  59          74.68%                19         63.33%
合计  582             69.95%  404         68.82%                178        63.80%
注:上表中,“数量”指该区域中三、四线城市中销售热销车型的所有经销商数量;“占比”指该区域中三、四线城市中销售热销车型的所有经销商数量占该区域中销售热销车型的所有经销商数量的比例。
      标的公司热销车型 T600、大迈 X5、SR7、云 100(S)在三、四线城市销售情况如下表所示:
                      热销车型三、四线城市销售数量及占比
      2016 年                 2015 年                           2014 年
      数量(辆)      占比    数量(辆)  占比    数量(辆)               占比
东北  7,242           73.23%  3,679       61.44%                1,580      58.82%
华北  24,461          57.55%  15,417      64.88%                6,100      74.45%
华东  22,656          49.92%  12,661      52.96%                3,802      57.67%
华南  11,165          35.51%  5,366       32.54%                1,400      27.75%
华中  29,271          66.19%  18,966      60.31%                5,498      53.32%
西北  12,779          79.28%  11,408      78.56%                4,597      69.00%
西南  23,425          57.09%  12,252      53.49%                4,238      40.97%
合计  130,999         56.81%  79,749      57.37%                27,215     54.61%
注:上表中,“数量”指该区域中三、四线城市热销车型的销售数量;“占比”指该区域中三、四线城市热销车型的销售数量占该区域所有热销车型销售数量的比例。
      如上所示,标的公司逐年加大对三、四线城市的营销布局,至 2016 年末,标的公司三、四线城市的经销商网点数量已经达到标的公司全国经销商数量的69.95%。与此同时,经销商数量的增加也推动了销售量的提升,三、四线城市热销车型销售数量由 2014 年的 27,215 辆上升至 2016 年的 130,999 辆。
      另一方面,从全国地域分布看,除华东、华南地区外,标的公司在三、四线黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)城市的经销商数量占比都超过了 70%,西北地区已超过了 80%;同时,除华南地区外,标的公司热销车型在三、四线城市的销售量占比都接近或超过 50%,最高的西北地区也达到 79.28%。因此,三、四线城市成为标的公司的主要布局区域。
      (2)面向的消费群体及消费行为合理性分析
      标的公司主要面向的消费群体为二、三、四线城市的大众阶层,且消费群体趋向年轻群体。
      一方面,随着城市化进程的推进,汽车销量向三、四线城市下沉成为必然趋势,三、四线城市居民可支配收入增加,消费需求不断释放,对汽车整体销量贡献占比不断提升。三、四线城市消费者以首购需求为主,消费者相对更加理性谨慎,追求经济实用的车型,价格优势突出的自主品牌在三、四线城市更具竞争力。
另一方面,80 后、90 后逐渐成为中国汽车市场的新兴生力军,年轻化潮流正在驱动汽车生产企业品牌重构、产品布局以及汽车消费体验的升级。年轻群体不仅具有一定的支付力,且更注重个性体现,其购车选择兼具经济型和个性化,经济价位紧凑车受到该群体的普遍青睐。
      标的公司热销车型 T600 属于中型 SUV,大迈 X5、SR7 均属于紧凑型 SUV,销售均价基本在 15 万元以下,其外观设计时尚大气,配置丰富,内饰高档,满足消费者经济性、实用性需求以及年轻消费者群体经济性、个性化需求。此外,从驾驶角度来说,标的公司最主要的三款热销 SUV 车型,适应路况能力强,通过性好。标的公司当前布局较为密集的中西部地区道路状况复杂,三、四线城市的道路基础状况较差,SUV 车型能更好地适应路况,减少对车辆的损耗,在三四线城市更具实用性,因此也受到消费者的认可。
      (3)按照主要城市披露报告期的收入、成本、毛利情况
      2016  年,标的公司热销车型主要销售城市的收入、成本、毛利情况如下表所示:
                                                          单位:万元
城市            车型                           2016 年度
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                      收入         成本         毛利
        T600          26,394.41    21,338.68    5,055.73
        大迈 X5       15,281.37    12,876.83    2,404.54
成都市
        SR7           8,000.73     6,573.58     1,427.15
        云 100        5,894.65     4,597.80     1,296.85
        T600          16,061.36    13,054.46    3,006.91
        大迈 X5       7,749.54     6,538.91     1,210.63
昆明市
        SR7           3,487.77     2,850.34     637.43
        云 100              -            -                                              -
        T600          17,710.12    14,328.22    3,381.90
        大迈 X5       3,630.02     3,059.99     570.03
武汉市
        SR7           2,788.08     2,279.71     508.37
        云 100        1,102.25     859.75       242.50
        T600          15,806.90    12,853.39    2,953.51
        大迈 X5       5,019.24     4,185.34     833.90
西安市
        SR7           4,164.35     3,400.45     763.90
        云 100              -            -                                              -
        T600          8,331.99     6,778.27     1,553.73
        大迈 X5       3,837.15     3,250.12     587.02
长沙市
        SR7           2,174.46     1,779.12     395.34
        云 100        23,837.38    18,593.04    5,244.34
        T600          17,672.15    14,323.88    3,348.27
        大迈 X5       12,185.87    10,222.01    1,963.86
郑州市
        SR7           5,200.68     4,265.53     935.15
        云 100              -            -                                              -
        T600          18,935.53    15,340.59    3,594.94
        大迈 X5       24,067.21    20,310.94    3,756.27
重庆市
        SR7           6,605.68     5,420.59     1,185.08
        云 100              19.17        14.95        4.22
苏州市  T600          16,512.53    13,382.06    3,130.47
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                                 2016 年度
城市    车型
                      收入       成本          毛利
        大迈 X5       12,642.92  10,648.95     1,993.97
        SR7           5,859.19   4,823.79      1,035.40
        云 100        536.75     418.66        118.09
        T600          19,048.34  15,437.11     3,611.23
        大迈 X5       8,581.16   7,230.06      1,351.09
上海市
        SR7           3,113.57   2,564.49      549.08
        云 100              -               -                                           -
        T600          9,220.15   7,490.60      1,729.56
        大迈 X5       11,672.50  9,913.46      1,759.04
常州市
        SR7           2,085.65   1,719.20      366.45
        云 100              -               -                                           -
2015    年,标的公司热销车型主要销售城市的收入、成本、毛利情况如下表
所示:
                                               单位:万元
                                 2015 年度
城市    车型
                      收入       成本          毛利
        T600          31,174.47  24,991.88     6,182.59
成都市  大迈 X5       2,700.59   2,281.32      419.27
        云 100        1,099.76   628.79        470.97
        T600          18,520.35  14,890.21     3,630.14
昆明市  大迈 X5       2,597.03   2,189.40      407.63
        云 100              -               -                                           -
        T600          14,538.36  11,668.01     2,870.35
武汉市  大迈 X5       544.19     459.06              85.13
        云 100        8,662.80   5,973.49      2,689.31
        T600          21,846.54  17,514.23     4,332.31
西安市  大迈 X5       2,337.84   1,975.79      362.05
        云 100              -               -                                           -黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                                 2015 年度
城市    车型
                      收入       成本                                        毛利
        T600          12,939.79  10,417.99                                   2,521.80
长沙市  大迈 X5       1,449.28   1,225.30                                    223.98
        云 100        15,549.20  10,518.54                                   5,030.66
        T600          24,012.87  19,273.64                                   4,739.23
郑州市  大迈 X5       4,619.52   3,915.88                                    703.64
        云 100        317.73     225.54                                            92.19
        T600          23,466.20  18,857.84                                   4,608.36
重庆市  大迈 X5       4,796.80   4,071.00                                    725.80
        云 100        855.05     594.62                                      260.43
        T600          19,383.38  15,670.24                                   3,713.14
苏州市  大迈 X5       1,655.20   1,396.89                                    258.31
        云 100        1,287.93   854.33                                      433.60
        T600          2,285.25   1,835.00                                    450.25
上海市  大迈 X5             -               -                                           -
        云 100        28,559.22  19,704.32                                   8,854.90
        T600          12,709.36  10,261.32                                   2,448.04
常州市  大迈 X5             -               -                                           -
        云 100        7,305.72   4,155.47                                    3,150.25注:因 SR7 于 2016 年 1 月上市,因此 2015 年度销售情况未包含 SR7 销售数据。
2014    年,标的公司热销车型主要销售城市的收入、成本、毛利情况如下表
所示:
                                                                             单位:万元
                                 2014 年度
城市    车型
                      收入       成本                                        毛利
        T600          17,971.37  14,452.51                                   3,518.86成都市
        云 100              -               -                                           -
        T600          13,996.25  11,260.96                                   2,735.29昆明市
        云 100              -               -                                           -
黄山金马股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                                                    2014 年度
城市            车型
                             收入                   成本                     毛利
                T600              6,464.50          5,215.79                 1,248.71武汉市
                云 100            2,056.10          1,222.91                           833.19
                T600              14,903.06         11,975.25                2,927.81西安市
                云 100                   -                          -                          -
                T600              8,449.54          6,804.71                 1,644.83长沙市
                云 100            1,622.54          1,193.62                           428.92
                T600              11,101.13         8,966.22                 2,134.91郑州市
                云 100            3,655.88          2,687.47                           968.41
                T600              12,162.52         9,772.15                 2,390.37重庆市
                云 100                   -                          -                          -
                T600              9,412.43          7,775.25                 1,637.18苏州市
                云 100            807.46                  651.73                       155.73
                T600              8,958.57          7,207.16                 1,751.41上海市
                云 100            270.86                  161.10                       109.76
                T600              7,435.74          5,975.15                 1,460.59常州市
                云 100                   -                          -                          -
注:因大迈 X5 于 2015 年 9 月上市、SR7 于 2016  年  1 月上市,因此     2014  年度销售情况未
包含大迈 X5、SR7 销售数据。
(二)利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
      1、主营业务对标的公司利润来源和盈利能力的影响
      标的公司从事汽车整车研发、制造及销售,主要产品、车型包括 SUV(T600、大迈 X5、SR7)、新能源汽车(云 100、E200)、轿车(Z700、Z500、Z300)等。
      标的公司报告期内按照产品类别划分的营业收入、毛利明细如下:
                                                                             单位:万元
                                  2016 年度
      产品名称          营业收入                营业成本                     毛利金额
T600                         775,638.52             629,112.05               146,526.48
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
大迈 X5               555,200.54           468,597.92    86,602.62
SR7                   251,252.48           206,141.93    45,110.55
云 100                154,401.43           120,432.38    33,969.05
E200                  112,261.90           96,879.41     15,382.49
Z700                  110,718.04           90,865.19     19,852.85
Z500                  32,415.79            29,864.89     2,550.90
Z300                  41,008.44            39,747.83     1,260.61
其他车型              141,670.76           111,764.21    29,906.54
配件                  65,558.18            41,080.56     24,477.62
主营业务合计          2,240,126.08         1,834,486.37  405,639.71
                                2015 年度
      产品名称        营业收入             营业成本      毛利金额
T600                  819,415.33           669,563.08    149,852.25
大迈 X5               128,932.67           109,030.62    19,902.05
SR7                             -                    -                                  -
云 100                140,821.24           90,367.86     50,453.38
Z500                  79,954.19            67,990.87     11,963.32
Z300                  49,583.05            45,394.46     4,188.60
其他车型              129,638.97           123,386.42    6,252.55
配件                  24,031.92            21,401.80     2,630.11
主营业务合计          1,372,377.37         1,127,135.11  245,242.25
                                2014 年度
      产品名称        营业收入             营业成本      毛利金额
T600                  320,771.95           274,371.13    46,400.82
大迈 X5                         -                    -                                  -
SR7                             -                    -                                  -
云 100                29,285.27            14,185.93     15,099.34
Z500                  12,498.51            11,820.74               677.78
Z300                  143,177.45           141,816.37    1,361.07
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
其他车型              151,198.41               150,835.73             362.68
配件                          4,268.11         3,782.68               485.42
主营业务合计          661,199.69               596,812.58           64,387.11
      目前,T600、大迈 X5、SR7、云 100、E200、Z700 为标的公司主打车型,其合计销售毛利 2016 年、2015 年、2014 年分别为 347,444.04 万元、220,207.67万元、61,500.17 万元,分别占当期毛利总额的 85.29%、89.26%、94.99%,因此,T600、大迈 X5、SR7、云 100、E200、Z700 的销售构成了标的公司的主要利润来源。
      T600、大迈 X5、SR7、云 100、E200、Z700 销售收入报告期内稳定增长,其原因见本报告书本节“七/(七)众泰汽车报告期营业收入、净利润、毛利率变动的合理性说明”,标的公司主营业务发展具有良好的连续性和稳定性。
      2、经营模式对标的公司盈利能力的影响
      采购模式上,标的公司择优选取具备较强综合实力的供应商,确保零部件等在用量、品质等方面满足需求。
      生产模式上,标的公司对传统汽车基本采用“以销定产”的方式;对新能源汽车根据市场环境进行判断并制定生产计划,按照计划生产。
      销售模式上,传统汽车基本为经销模式,以 4S 店为载体向用户销售汽车整车,并逐步开拓网销模式;新能源汽车采用传统销售方式的同时,拟推广分时租赁模式。
      盈利模式上,标的公司主要通过整车销售实现盈利,新能源汽车销售还会根据相关产业政策收到政府补贴。
      结算模式上,主要采取票据结算模式。对于新能源汽车政府补贴款,标的公司根据终端销售数量申请财政补贴,相关部门核实后进行补贴资金清算。
      因此,标的公司业务模式总体稳定,有利于提高标的公司的盈利能力。
      3、行业竞争情况对标的公司盈利能力的影响
      目前,标的公司的主打车型为 SUV 和新能源汽车。根据汽车之家数据,2016
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年,标的公司 SUV 销量在自主品牌 SUV 中位于第 7 位。标的公司 SUV 在主流市场竞争对手包括长城汽车、长安汽车等国内汽车企业生产的自主品牌  SUV。
标的公司 2014 年、2015 年及 2016 年先后推出的 T600、大迈 X5、SR7 三款 SUV受到市场的普遍欢迎,销量在自主品牌同级别 SUV 中位于前列。标的公司 SUV具备较大的市场竞争力。
在新能源汽车方面,众泰汽车进行业务布局较早。根据中汽协发布的数据,2015 年全国累计销售新能源汽车 33.1 万辆,其中纯电动汽车销量 24.7 辆;标的公司同期销售纯电动汽车 22,902 辆,约占全国纯电动汽车销量的 9.25%。2016年全国累计销售新能源汽车 50.7 万辆,其中纯电动汽车 40.9 万辆;标的公司同期销售纯电动汽车 32,777 辆,约占全国纯电动汽车销量的 8.07%。在国家大力扶持新能源汽车产业发展的背景下,越来越多的车企进入新能源汽车领域,行业竞争日趋激烈;同时,地方保护主义也为车企开拓市场、享受地方补贴制造了一定壁垒,比如有些城市对车型设置严格要求,有些政府要求外地企业必须在当地设立生产或销售公司,以投资换市场。标的公司新能源汽车部分销售重点区域 2016年地方补贴政策出台较晚或没有出台,而上述地方保护措施更为标的公司进入新的地区设置了障碍,对新能源汽车销量造成一定影响。
4、新能源汽车财政补贴占标的资产报告期各期净利润的比例新能源汽车财政补贴占标的公司报告期各期净利润的比例情况如下表所示:
                                                                单位:万元
                                2016 年度   2015 年度           2014 年度
财政补贴金额                    155,061.00        114,140.70    44,297.08
剔除所得税影响后的财政补贴金额  116,295.75        85,605.53     33,222.81
归属于母公司的净利润            130,695.69        90,936.63     18,146.27
占归属于母公司的净利润的比例    88.98%            94.14%        183.08%
5、新能源汽车补贴政策及专项核查对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响
根据财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委联合发布《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》,2016 年纯电动乘用车可享受补贴
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的续驶里程由 2015 年之前的大于等于 80 公里提升至 100 公里,2017-2018 年补助标准整体在 2016 年基础上下降 20%,2019-2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。上述文件明确了 2016-2020 年新能源汽车补贴实施退坡机制,进一步提高了纳入国家补贴的新能源汽车产品技术要求。2020 年以后新能源汽车有可能进入无补贴时代。
2016 年 1 月,财政部联合工信部、科技部、发改委展开了新能源汽车推广应用及补助资金专项核查。2016 年 9 月 8 日,财政部新闻办公室发布《关于地方预决算公开和新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报》,通报了新能源汽车推广应用财政补助资金专项核查结果并对 5 个典型案例予以公开曝光;2016年 12 月 20 日,工信部公布对四家新能源汽车生产企业的行政处罚决定,给予“责令停止生产销售问题车型、暂停新能源汽车推荐目录申报资质、责令进行为期 6个月整改”等处罚措施。标的公司并未在上述 5 个典型案例及四家受罚企业之列。
截至本报告书签署日,标的公司亦未收到四部委或者地方主管部门关于新能源汽车补贴事项的处罚通知。
上述新能源汽车补贴政策及专项核查对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响如下:
(1)清算资金延迟到位
受专项核查的影响,目前政府部门向新能源汽车生产企业拨付 2015 年度新能源汽车推广应用清算资金的工作尚在进行中。标的公司下属公司江南汽车及两家分公司目前尚未完全取得 2015 年度新能源汽车清算资金。因为标的公司符合新能源补贴相关要求,仅仅未能及时取得补贴收入,相关事项对标的公司持续经营影响有限。随着新能源汽车补贴专项核查工作的结束,预计符合补贴条件的清算资金可陆续拨付到位,标的公司也将及时收回各项应收补贴资金。
(2)地方补贴政策影响标的公司新能源汽车区域销售数量在国家明确实施新能源汽车财政补贴退坡制度之后,地方补贴标准随之发生变化是行业趋势,并且许多地方政府目前未出台地方补贴政策,亦无具体时间表。
双重补贴的变化必然影响消费者的购车价格,导致消费者购车意愿降低,进而影黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)响标的公司未来盈利。
标的公司新能源汽车销量较大的城市有长沙、武汉、青岛、临沂,截至本报告书签署日,其 2016 年地方补贴政策出台情况及相关分析见本报告书“第六节/二/(一)/5/(3)2016 年的新能源汽车专项核查加重了新能源汽车销售的季节性影响,相关影响正在逐步消除”,影响标的公司新能源汽车销量的因素已经部分消除。
(3)补贴门槛提高
《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》对新能源汽车续驶里程有了新要求;工信部也已经明确未来将逐步提高新能源汽车企业和产品准入条件、补贴门槛等。未来众泰汽车研发的新能源汽车受车型技术指标、市场区域、营销策略等影响因素增多,导致无法满足国家及各地方补贴要求,则标的公司面临无法取得政府补贴的风险。
(4)补贴款申请周期变长
新能源汽车中央财政补助资金需向生产企业所在地的市级财政、科技、经信、发改四部门提出申请,然后再逐级报至省级四部门审核,再报国家四部委,申报与审批流程复杂;许多政府的地方补助需要在取得国家补助之后才能提出申请。
因此,标的公司收到政府补贴款时间较长,对标的公司营运资金和经营情况造成一定的影响。
6、新能源汽车补贴政策的调整对标的资产后续盈利能力的影响
(1)新能源汽车补贴政策及其调整情况
为贯彻落实国务院关于培育战略性新兴产业和加强节能减排工作的部署和要求,我国自 2009 年起先后开展了节能与新能源汽车示范推广试点工作和扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作,中央财政安排专项资金,支持开展私人购买新能源汽车补贴试点,以加速培育我国的新能源汽车产业。
我国于 2012 年制定《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020)》(国发[2012]22 号)这一新能源汽车产业发展战略规划,引导并促进新能源汽车产业加
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快发展,促进汽车产业优化升级,实现我国由汽车工业大国向汽车工业强国转变,并先后推出多项加快落实新能源汽车发展战略的配套政策,以消费者作为补助对象,以节能减排效果作为补助标准依据,以纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车作为补助产品,加速培育新能源汽车市场。
新能源汽车所享受的财政补贴包括国家补贴和地方补贴。其中国家补贴根据财政部、科技部、工信部和国家发改委联合发布的《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》(财建[2013]551 号)、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》(财建[2015]134 号)、《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建[2016]958 号)等规定执行,地方补贴由各地政府部门具体规定。
为了推进新能源汽车的市场化进程,提高新能源汽车准入企业的竞争力,促进新能源汽车行业长期良性发展,国家对新能源汽车的补贴逐年退坡。根据《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》,新能源汽车国家补贴标准实行退坡机制,其中符合标准的纯电动乘用车 2017-2018 年补助标准在2016 年基础上下降 20%,2019-2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。
根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》,国家补贴资金拨付方式由按季预拨、年度清算改为事后清算;地方财政补贴(地方各级财政补贴总和)不得超过中央财政单车补贴额的 50%。
(2)新能源汽车补贴政策对标的资产后续盈利能力的影响新能源汽车的研发、生产、销售是众泰汽车的重要组成业务,众泰汽车所生产的纯电动乘用车享受国家及地方的财政补贴。
2014  年、2015        年和  2016  年计入营业收入的新能源汽车财政补贴分别为
44,297.08 万元、114,140.70 万元和 155,061.00 万元,占营业收入的比例分别为6.69%、8.30%和 6.89%。
随着新能源汽车补贴收入的退坡,标的公司的盈利能力及经营业绩不会受到重大不利影响,具体分析如下:
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      ①标的公司新能源汽车预测收入、毛利占比有限
      新能源汽车业务贡献收入、毛利占比有限,根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》,标的公司预测期新能源汽车业务营业收入、毛利及其占比的预测情况如下:
      项目            2017 年       2018 年         2019 年     2020 年
营业收入(万元)      501,749.09    969,830.83    1,169,344.00  1,223,651.40
毛利(万元)          104,200.52    159,815.65      164,448.54  166,854.84
新能源汽车营业收入占
标的公司总营业收入的        18.58%  26.89%          29.82%      30.31%
比例
新能源汽车毛利占标的        23.27%  29.12%          28.62%      28.36%
公司毛利总额的比例
      ②新能源汽车的成本将逐步下降
      由于新能源汽车产业处于初步发展阶段,新能源汽车的销量较少,相关的配套产业不够完善,尚未形成相应的规模优势,导致新能源汽车的部分零部件成本较高。因此,为了保证新能源车企的正常盈利水平,引导行业稳步发展,国家对新能源汽车进行财政补贴在行业发展初期存在一定的合理性。
      随着新能源汽车产业的快速发展,相应的零部件配套企业快速发展,产业规模优势逐步形成,同时补贴退坡政策倒逼相关技术不断升级换代,相应的零部件和配件成本逐步下降,零部件品质也将得到大幅提升。除零部件采购成本下降之外,随着新能源汽车产量的增加,相关的业务流程进一步优化,质量控制进一步改进,新能源车企的产品成本将随着补贴退坡逐步下降。
      以标的公司为例,标的公司 2016 年纯电动乘用车主要车型享受国家补贴的标准为 45,000 元/辆;根据新能源汽车补贴的调整政策,2017 年享受国家补贴相较于 2016 年将下降 9,000 元/辆。但是,随着新能源汽车的产销量增加以及产业技术不断升级,标的公司新能源汽车主要原材料的采购价格也随之下降,标的公司 2017 年电池成本下降约 8,360 元/辆、电机成本下降约 300 元/辆、电控系统成本下降约 350 元/辆、其他材料成本下降约 620 元/辆,合计新能源汽车的成本将下降 9,630 元/辆(含税),折合成不含税成本为 8,230.77 元/辆,与国家补贴下降黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)金额相比差异较小。上述成本下降尚不包括产销量扩大导致的单位车辆所对应的固定资产折旧、无形资产摊销下降等因素。因此,标的公司 2017 年新能源汽车成本下降幅度基本能覆盖国家补贴收入的下降幅度,不会对新能源汽车业务的毛利造成重大不利影响。
      ③补贴退坡将促使车企主动降低新能源汽车售价(含政府补贴),销量不会受到重大不利影响
      根据目前国家政策,新能源汽车补助的最终受益对象是消费者,资金拨付对象是汽车生产企业,亦即:终端消费者按照扣减补助后的价格向新能源汽车生产企业购买汽车,政府再按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。
      该补贴政策直接降低了消费者购买新能源汽车的支付价款。因此,若政府降低对消费者的补贴,为了保持新能源汽车的销量,新能源车企可能会相应小幅调低销售价格(含政府补贴),使得消费者支付价款和补贴退坡前的差异较小。
      通过新能源汽车补助政策,消费者对新能源汽车的认识逐渐加深,环保意识正在提高,能够更快地接受新能源汽车产品,培育了新能源汽车的市场需求。同时,由于新能源车企随着财政补贴退坡相应调低销售价格(含政府补贴),消费者实际支付价款差异较小,不会因为支付价款大幅变动而减少对新能源汽车的需求。
      因此,补贴退坡将促使车企主动降低新能源汽车售价(含政府补贴),汽车销量不会受到重大不利影响。
      ④补贴退坡对新能源汽车毛利不会造成重大不利影响
      虽然补贴退坡导致新能源汽车售价(含政府补贴)降低,但新能源汽车成本也在逐步下降。综合来看,虽然单位新能源汽车的毛利率可能会略有下降,但考虑到国家产业政策支持及市场需求的不断形成,新能源汽车的销量预期仍将稳步增长,预计标的公司的新能源汽车业务的总体毛利仍将持续上升,不会受到补贴退坡的不利影响。
      本次收益法评估充分考虑了补贴退坡的影响,新能源汽车售价下降金额同补贴退坡金额基本保持一致。鉴于销量有所增加,因此预测期新能源汽车业务的毛
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利率虽不断下降,但销量、销售收入及毛利仍将稳步增长。根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》,标的公司预测期新能源汽车业务的销量、营业收入、营业成本、毛利、毛利率的预测情况如下:
          项目            2017 年          2018 年        2019 年          2020 年
销量(辆)                46,000                  79,500          101,000  106,000
营业收入(万元)          501,749.09       969,830.83     1,169,344.00     1,223,651.40
营业成本(万元)          397,548.57       810,015.18     1,004,895.46     1,056,796.56
毛利(万元)              104,200.52       159,815.65     164,448.54       166,854.84
毛利率                    20.77%                  16.48%          14.06%   13.64%
      综上所述,虽然国家补贴逐年退坡,但标的公司新能源汽车贡献收入、毛利占比有限;随着产业规模优势逐步形成,新能源汽车生产成本逐步下降;市场需求的不断释放将促进标的公司新能源汽车销量持续增长;评估过程已经充分考虑相关变化因素,补贴政策的调整对标的资产后续盈利能力不会产生重大不利影响。
(三)利润构成及资产周转能力对标的公司盈利能力的影响
      1、利润构成
      标的公司报告期利润情况如下:
                                                                           单位:万元
            项目                   2016年                 2015年           2014年
营业收入                           2,250,390.79           1,374,497.39     662,024.16
营业利润                              149,795.84          117,667.23       26,709.08
利润总额                              158,040.35          120,504.25       27,359.34
净利润                                132,645.40          96,809.10        19,988.02
非经常性损益                          7,365.76            2,386.96         539.54
扣除非经常性损益的净利润           125,279.64             94,422.14        19,448.48
营业利润/利润总额                     94.78%              97.65%           97.62%
净利润/利润总额                       83.93%              80.34%           73.06%
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          项目                      2016年              2015年              2014年
扣除非经常性损益的净利润/           94.45%                    97.53%              97.30%
净利润
          标的公司报告期利润总额主要来源于主营业务收入,2016 年、2015 年、2014年营业利润分别为 149,795.84 万元、117,667.23 万元、26,709.08 万元。2016 年营业利润较 2015 年增长系营业收入增加,2015 年营业利润较 2014 年增加系营业收入和毛利率增加,具体原因及合理性见本报告书本节“七/(七)众泰汽车报告期营业收入、净利润、毛利率变动的合理性说明”。
          2、资产周转能力对标的公司盈利能力的影响
          标的公司报告期资产周转能力指标分析见本报告书本节“六/(三)资产周转能力指标分析”。
          目前,标的公司的资产规模能够有效支撑其业务发展,根据其经营模式,未来资产规模变动会与其业务规模相匹配,标的公司资产周转能力可以保证未来盈利的持续性和稳定性。
(四)利润表科目变化分析
          1、营业收入
          标的公司报告期营业收入情况见本报告书本节“七/(一)主营业务收购构成情况分析”。
          2、营业成本
          标的公司报告期营业成本构成如下:
                                                                            单位:万元
                2016 年度                   2015  年度                      2014 年度项目
          金额             占比     金额                占比          金额             占比
主营业务  1,834,486.37     99.54%   1,127,135.11        99.94%        596,812.58       99.92%
其他业务  8,536.03         0.46%    657.27              0.06%         459.74                       0.08%
合计      1,843,022.40     100.00%  1,127,792.38        100.00%       597,272.32       100.00%
黄山金马股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
      标的公司报告期内营业成本主要为主营业务成本,主营业务成本在营业成本总额占比保持在 99%以上。
      主营业务成本按照产品分类情况见本报告书本节“七/(五)/2、主营业务分产品毛利率”。
      3、税金及附加
      标的公司报告期税金及附加明细如下:
                                                                         单位:万元
                      2016 年度           2015 年度           2014 年度
      项目
                      金额       占比     金额       占比     金额       占比
营业税                16.18      0.02%    9.95       0.02%    7.72        0.04%
城市维护建设税        5,842.90   7.34%    5,382.56   11.64%   1,504.09    7.87%
教育费附加            4,174.21   5.24%    3,849.63   8.33%    1,079.35    5.65%
消费税                64,817.19  81.42%   36,995.67  80.01%   16,523.35  86.44%
房产税                457.99     0.58%
土地使用税            642.45     0.81%
印花税                1,180.23   1.48%
水利基金              2,439.41   3.06%
其他                  42.05      0.05%
      合计            79,612.60  100.00%  46,237.82  100.00%  19,114.52  100.00%
      标的公司报告期内税金及附加中消费税占比较高,达到 80%以上。电动汽车不纳入消费税征税范围,消费税变动幅度与传统汽车销售收入变动幅度基本保持一致。
      随着标的公司营业收入大幅增加,增值税、消费税亦大幅增加,导致城市维护建设税、教育费附加随之大幅增加。
      根据《财政部关于印发<增值税会计处理规定>的通知》(财会〔2016〕22 号),自 2016 年 5 月 1 日起,房产税、土地增值税、印花税等计入“税金及附加”。
      4、期间费用
黄山金马股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
      (1)销售费用变动分析
      标的公司报告期销售费用明细如下:
                                                                        单位:万元
                      2016 年度           2015 年度           2014 年度
      项目
                      金额       占比     金额       占比     金额      占比
运杂费                40,230.10  41.58%   21,037.54  46.67%   76.02      2.97%
广宣费                31,172.48  32.22%   11,813.27  26.21%   374.47    14.65%
售后服务费            12,763.63  13.19%   5,292.20   11.74%   179.14     7.01%
职工薪酬与福利        6,792.93   7.02%    4,029.24   8.94%    1,276.33  49.94%
差旅费                3,144.90   3.25%    1,294.47   2.87%    468.78    18.34%
办公及会议费          959.38     0.99%    594.23     1.32%    99.20      3.88%
业务招待费            742.78     0.77%    122.65     0.27%    48.20      1.89%
其他                  955.92     0.99%    890.48     1.98%    33.50      1.31%
      合计            96,762.10  100.00%  45,074.07  100.00%  2,555.63  100.00%
      标的公司 2015 年销售费用较 2014 年增加 42,518.44 万元,主要原因为:①众泰控股 2015 年、2014 年承担众泰啊品牌汽车业务相关的销售费用 8,728.53 万元、30,815.15 万元,上述销售费用均未纳入标的公司合并报表,由此导致标的公司 2015 年销售费用较 2014 年增加 22,086.62 万元(=30,815.15-8,728.53)。②随着业务和经营规模扩大,标的公司 2015 年运杂费、售后服务费、职工薪酬与福利等相应增加;此外,为了开拓市场,标的公司加大了品牌宣传,导致广宣费相应增加。
      标的公司 2016 年销售费用较 2015 年增加 51,688.03 万元,主要原因为:①标的公司自 2016 年起自行承担全部与众泰品牌汽车业务相关的销售费用。②标的公司加大了品牌宣传和销售力度,营业收入大幅增加,运杂费、广宣费、销售人员的职工薪酬与福利金额等均相应增加。
      (2)管理费用变动分析
      标的公司报告期管理费用明细如下:
黄山金马股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                                                                            单位:万元
                      2016       年度         2015 年度           2014 年度
      项目
                      金额       占比         金额       占比     金额      占比
研发费用              24,917.12  39.89%       14,689.84  48.11%   3,269.97  37.04%
税费                  1,632.42         2.61%  4,637.03   15.19%   1,281.03  14.51%
折旧与摊销            16,197.26  25.93%       4,406.42   14.43%   1,537.72  17.42%
职工薪酬与福利        11,013.88  17.63%       3,045.11   9.97%    1,289.73  14.61%
办公费                3,533.91         5.66%  1,822.00   5.97%    716.42     8.12%
物料消耗              726.20           1.16%  441.11     1.44%    165.93     1.88%
中介机构费用          1,817.49         2.91%  314.83     1.03%    205.41     2.33%
差旅费                521.55           0.83%  162.93     0.53%    26.76      0.30%
运杂费                212.68           0.34%  60.29      0.20%    28.07      0.32%
其他                  1,892.22         3.03%  956.48     3.13%    306.21     3.47%
      合计            62,464.73  100.00%      30,536.06  100.00%  8,827.26  100.00%
      标的公司 2015 年管理费用较 2014 年增加 21,708.80 万元,主要原因为:①众泰控股 2015 年、2014 年承担汽车业务相关的管理费用 312.38 万元、1,975.54万元,上述管理费用均未纳入标的公司合并报表,由此导致标的公司 2015 年管理费用较 2014 年增加 1,663.16 万元(=1,975.54-312.38)。②标的公司业务和经营规模扩大,计入管理费用的税费随之增加。③标的公司 2015 年向众泰控股购买了土地使用权、专利、商标等无形资产,计入管理费用的折旧和摊销增加。④纳入标的公司合并范围的子公司增加,管理人员增加,相应薪酬增加。
      标的公司 2016 年管理费用较 2015 年增加 31,928.67 万元,主要原因为:①标的公司加大研发力度,研发费用增加。②标的公司土地使用权、专利、商标等无形资产及生产线等固定资产增加,计入管理费用的折旧和摊销增加。③标的公司员工增加,计入管理费用的薪酬增加。
      (3)财务费用变动分析
      标的公司报告期财务费用明细如下:
黄山金马股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                                                                  单位:万元
        项目              2016 年度              2015 年度        2014 年度
利息支出                  15,419.12              7,833.37         7,851.23
减:利息收入              2,466.08               2,828.31         2,646.02
手续费及其他              1,748.99               1,572.36         701.26
        合计              14,702.03              6,577.43         5,906.47标的公司报告期财务费用主要为短期借款、长期借款、应付债券等有息负债产生的利息费用和银行结算的手续费等。
2015 年财务费用较 2014 年基本保持稳定;2016 年财务费用较 2015 年增长8,124.60 万元,主要系标的公司有息负债增加导致利息支出增加。
5、投资收益
标的公司报告期产生的投资收益主要为委托理财投资收益及处置长期股权投资产生的投资收益:
                                                                  单位:元
          项目            2016 年度              2015 年度        2014 年度
处置长期股权投资产生的投                                    1.00                            -
资收益
委托理财投资收益                     479,254.80             -                               -
上述长期股权投资为众泰制造持有的长沙众泰汽车工业有限公司 30%股权,因长沙众泰汽车工业有限公司经营状况不佳,众泰制造 2014 年已经全额计提资产减值准备,长期股权投资账面价值为 0。2015 年 2 月 2 日众泰制造以名义价格1 元将其持有的长沙众泰汽车工业有限公司 30%股权转让给众泰控股。
标的公司 2015 年 12 月 31 日购买的短期理财产品无确定的收益率,于 2016年 1 月收回时按实际收益确认投资收益。
6、资产减值损失
标的公司报告期资产减值损失情况见本报告书本节“六/(一)/3、主要资产减值准备提取情况分析”。
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
      7、营业外收入
      标的公司报告期营业外收入明细如下:
                                                                    单位:万元
          项目                  2016 年度          2015 年度        2014 年度
非流动资产处置利得小计                  538.17                2.92             0.71
其中:固定资产处置利得                  538.17                2.92             0.71
政府补助                                6,514.54   627.13           710.06
供应商惩罚收入                          1,424.93   2,178.34                    3.38
其他                                    354.27     298.38           83.81
          合计                          8,831.92   3,106.77         797.97
      标的公司营业外收入主要由供应商惩罚收入、政府补助构成,全部计入非经常性损益。
      8、营业外支出
      标的公司报告期营业外支出明细如下:
                                                                    单位:万元
          项目                  2016 年度          2015 年度        2014 年度
非流动资产处置损失合计                      26.91  21.99            65.00
其中:固定资产处置损失                      26.91  21.99            65.00
捐赠支出及其他                          373.62     129.65           53.67
滞纳金                                  186.88     118.11           29.04
          合计                          587.41     269.75           147.71
      标的公司营业外支出主要为捐赠支出、滞纳金及固定资产处置损失,且金额相对较小,对营业利润和利润总额无重大影响。报告期内的营业外支出全部计入非经常性损益。
      9、所得税费用
      众泰制造于      2015  年  10  月  30  日通过高新技术企业认证,取得编号为GR201533001483 的高新技术企业证书,有效期为三年,众泰制造在 2015 年度黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)至 2017 年度享受 15%的企业所得税税率。
标的公司报告期内所得税明细如下:
                                                          单位:万元
项目                  2016 年度         2015 年度         2014 年度
所得税费用               25,394.94      23,695.15                   7,371.32
其中:当期所得税         28,432.03      23,620.66                   7,769.81
递延所得税               -3,037.09                 74.49            -398.49
(五)毛利率变动分析
1、综合毛利率与主营业务毛利率变动标的公司报告期综合毛利率和主营业务毛利率如下:
项目                  2016 年度         2015 年度         2014 年度
营业收入(万元)      2,250,390.79      1,374,497.39      662,024.16
营业成本(万元)      1,843,022.40      1,127,792.38      597,272.32
综合毛利(万元)         407,368.39     246,705.01        64,751.84
综合毛利率               18.10%         17.95%                      9.78%
主营业务收入(万元)  2,240,126.08      1,372,377.37      661,199.69
主营业务成本(万元)  1,834,486.37      1,127,135.11      596,812.58
主营业务毛利(万元)     405,639.71     245,242.25        64,387.11
主营业务毛利率           18.11%         17.87%                      9.74%
标的公司主营业务收入为汽车整车的销售收入,其他业务收入主要为材料保管费收入,标的公司综合毛利率变动主要是由主营业务毛利率变动导致的。
标的公司报告期毛利率变动原因及合理性见本报告书本节“七/(七)众泰汽车报告期营业收入、净利润、毛利率变动的合理性说明”。
2、主营业务分产品毛利率标的公司报告期主营业务按产品分类的毛利率变动如下:
                                                          单位:万元
黄山金马股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                                     2016 年度
产品名称              营业收入       营业成本         毛利额         毛利占比     毛利率
T600                  775,638.52     629,112.05       146,526.48     36.12%       18.89%
大迈 X5               555,200.54     468,597.92       86,602.62      21.35%       15.60%
SR7                   251,252.48     206,141.93       45,110.55      11.12%       17.95%
云 100                154,401.43     120,432.38       33,969.05      8.37%        22.00%
E200                  112,261.90     96,879.41        15,382.49      3.79%        13.70%
Z700                  110,718.04     90,865.19        19,852.85      4.89%        17.93%
其他车型              215,094.99     181,376.93       33,718.05      8.31%        15.68%
配件                  65,558.18      41,080.56        24,477.62      6.03%        37.34%
主营业务合计  2,240,126.08           1,834,486.37     405,639.71     100.00%      18.11%
                                     2015 年度
产品名称              营业收入       营业成本         毛利额         毛利占比     毛利率
T600                  819,415.33     669,563.08       149,852.25     61.10%       18.29%
大迈 X5               128,932.67     109,030.62       19,902.05      8.12%        15.44%
SR7                               -                -              -            -                       -
云 100                140,821.24     90,367.86        50,453.38      20.57%       35.83%
E200                              -                -              -            -                       -
Z700                              -                -              -            -                       -
其他车型              259,176.22     236,771.75       22,404.47      9.14%        8.64%
配件                  24,031.92      21,401.80        2,630.11       1.07%        10.94%
主营业务合计          1,372,377.37   1,127,135.11     245,242.25     100.00%      17.87%
                                     2014 年度
产品名称              营业收入       营业成本         毛利额         毛利占比     毛利率
T600                  320,771.95     274,371.13       46,400.82      72.07%       14.47%
大迈 X5                           -                -              -            -                       -
SR7                               -                -              -            -                       -
云 100                29,285.27      14,185.93        15,099.34      23.45%       51.56%
E200                              -                -              -            -                       -
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Z700                    -             -               -            -                                -
其他车型              306,874.37  304,472.84  2,401.53             3.73%  0.78%
配件                    4,268.11  3,782.68        485.42           0.75%  11.37%
主营业务合计          661,199.69  596,812.58  64,387.11   100.00%         9.74%
      标的公司 2016 年、2015 年、2014 年 T600、大迈 X5、SR7、云 100、E200、Z700 合计销售毛利分别占当期毛利总额的 85.29%、89.26%、94.99%,为标的公司的主打车型。其中,SR7、E200、Z700 为标的公司 2016 年新增车型,大迈X5 分别为标的公司 2015 年新增车型。
      标的公司 2015 年 T600、云 100 毛利率变化原因及合理性见本报告书本节“七/(七)/2/(2)毛利率变动原因及合理性”。
      标的公司 2016 年 T600、大迈 X5 毛利率较 2015 年基本保持稳定,云 100毛利率有所下降,主要原因为:受四部委将对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况专项核查的影响,2016 年部分地区地补政策不明朗,一定程度影响经销商销售新能源汽车的积极性。标的公司在维持一定毛利率的情况下,对云 100 销售单价适当调整,云 100 销售单价较 2015 年有所下降。
      3、结合同行业可比公司同类产品毛利率的比较分析,对标的资产主要产品报告期毛利率的合理性的分析
      由于细分车型披露涉及商业机密,同行业公开披露的信息中未按产品披露毛利率,无法按产品类别进行直接比较,因此采用与标的公司产品类型相同的同行业公司毛利率加以对比,具体情况如下:
      代码              简称      2016 年 1-9 月          2015 年         2014 年
000625.SZ               长安汽车              17.18%      20.02%          18.23%
601633.SH               长城汽车              25.01%      25.13%          27.70%
002594.SZ               比亚迪                21.08%      16.87%          15.55%
600418.SH               江淮汽车              9.75%       11.15%          13.60%
      01958.HK          北京汽车              21.87%      18.16%          15.94%
                平均值                        18.98%      18.27%          18.20%
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              众泰汽车                      18.10%    17.95%           9.78%注 1:数据来源:Wind 资讯。
注 2:由于上述可比上市公司 2016 年年报尚未公告,所以可比上市公司毛利率为 2016 年 1-9月毛利率,众泰汽车毛利率为 2016 年毛利率。
      众泰汽车 2014 年毛利率明显低于行业水平,主要原因在于:2014 年标的公司热销车型仅有 T600 一款车型,云 100 车型销量较小,除 T600、云 100 外的其他车型附加值和毛利率较低;并且 T600、云 100 推出时间较短,销量相对 2015年较低。
      标的公司 2015 年、2016 年毛利率位于同行业水平之内,具备合理性。(六)非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对标的公司盈
利能力的影响
      1、非经常性损益
      标的公司报告期非经常性损益明细如下:
                                                                 单位:万元
              项目                  2016 年           2015 年度  2014 年度
非流动性资产处置损益,包括已计提            511.26    -19.07           -64.29
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助,但与公司
正常经营业务密切相关,符合国家政            6,514.54  627.13           710.06
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外,持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动            47.93
损益,以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和            1,218.70  2,228.96                        4.48
支出
非经常性损益合计                            8,292.43  2,837.02         650.25
减:所得税影响金额                          926.67    450.05           110.71
扣除所得税影响后的非经常性损益              7,365.76  2,386.96         539.54
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              项目                2016 年            2015 年度  2014 年度
其中:归属于母公司所有者的非经常           7,366.83  2,402.89      531.94
性损益
归属于少数股东的非经常性损益               -1.07     -15.93                7.61
标的公司 2015 年、2014 年非经常性损益金额相对较小,对标的公司盈利能力无重大影响;2016 年由于收到政府补助增加,非经常性损益有所增加。
2、投资收益
标的公司报告期内投资收益金额较小,对标的公司盈利能力无重大影响。具体见本报告书本节“七/(四)/5、投资收益”。
3、少数股东损益标的公司报告期少数股东损益明细如下:
                                                                单位:万元
              项目                2016 年            2015 年度  2014 年度
净利润                            132,645.40         96,809.10     19,988.02
少数股东损益                      1,949.72           5,872.47      1,841.75
少数股东损益/净利润               1.47%              6.07%         9.21%
标的公司报告期少数股东损益主要因为江南工业集团有限公司持有江南汽车 30%的股权。标的公司少数股东占净利润比重相对较小,对标的公司盈利能力无重大影响。自 2016 年 5 月起,众泰制造持有江南汽车 100%股权。
(七)众泰汽车报告期营业收入、净利润、毛利率变动的合理性
说明
1、众泰汽车 2016 年营业收入、毛利率、净利润变动原因及合理性分析(1)营业收入变动原因及合理性
标的公司 2016 年营业收入增长主要原因在于主打车型 T600、大迈 X5、SR7、云 100、E200、Z700 销售收入增加:SUV 市场行情较好,SUV 车型 T600、大迈X5、SR7 销量大幅增加;受益于新能源汽车市场高速增长,云 100、E200 销量
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大幅增加;2016 年新上市的轿车车型 Z700 销售情况良好。具体分析如下:
      ①标的公司 2016 年营业收入增加主要由其主打车型 T600、大迈 X5、SR7、云 100、E200、Z700 收入增加所致
      标的公司 2016 年、2015 年分产品的营业收入情况如下:
                                                                                     单位:万元
                      2016 年度                      2015 年度                       变动金
    项目                                                                 变动金额    额占比
          金额                   占比    金额                   占比
T600      775,638.52             34.47%  819,415.33             59.62%   -43,776.81  -5.00%
大迈 X5   555,200.54             24.67%  128,932.67             9.38%    426,267.87  48.67%
SR7       251,252.48             11.16%              -                -  251,252.48  28.69%
云 100    154,401.43             6.86%   140,821.24             10.25%   13,580.19   1.55%
E200      112,261.90             4.99%               -                -  112,261.90  12.82%
Z700      110,718.04             4.92%               -                -  110,718.04  12.64%
其他车型  215,094.98             9.56%   259,176.22             18.85%   -44,081.24  -5.03%
配件      65,558.18              2.91%   24,031.92              1.75%    41,526.26   4.74%
其他业务  10,264.72              0.46%         2,120.01         0.15%    8,144.71    0.93%
    合计  2,250,390.79  100.00%          1,374,497.39    100.00%         875,893.40  100.00%
      标的公司 2016 年营业收入较 2015 年增加 875,893.40 万元,其中,T600、大迈 X5、SR7、云 100、E200、Z700 属于标的公司 2016 年主打车型,合计销售收入增加 870,303.67 万元,占比 99.36%。因此,标的公司 2016 年营业收入增加主要是由 T600、大迈 X5、SR7、云 100、E200、Z700 销售收入增加导致的。
      ②T600、大迈 X5、SR7、云 100、E200、Z700 销售收入增加的原因及合理性
      标的公司主打车型 2016 年、2015 年的销量及单价情况如下:
                      2016 年度                                         2015 年度
车型                  单价(万元         收入(万                     单价(万元     收入(万
          销量(辆)    /辆)            元)            销量            /辆)       元)
T600      99,239                 7.82    775,638.52      105,405         7.77        819,415.33
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大迈 X5   81,086      6.85   555,200.54    19,021    6.78   128,932.67
SR7       34,142      7.36   251,252.48           -  -                                  -
云 100    16,109      9.58   154,401.43    13,222    10.65  140,821.24
E200      10,508      10.68  112,261.90           -  -                                  -
Z700      11,365      9.74   110,718.04           -  -                                  -
      由上可以看出,标的公司 2016 年 T600、大迈 X5 销售单价较 2015 年基本保持稳定,合计销量较 2015 年大幅增加。云 100 销售单价下降,但销量大幅增加。
SR7、云 100、Z700 属于标的公司 2016 年新推主打车型,销售情况良好。具体原因分析如下:
      Ⅰ、受益于 SUV 市场良好的增长态势,T600、大迈 X5、SR7 合计销量大幅增长
      T600、大迈 X5、SR7 均为 SUV 车型,其合计销量高速增长原因如下:
      A、SUV 由于具有较高底盘、驾驶操作感丰富及适合乘客户外越野驾驶等多种个性化特征,近年来深受中国汽车消费者的热爱,中国 SUV 市场近年来呈现高速发展的态势,销量增幅高于乘用车市场整体水平。
      中汽协数据显示,国内 SUV2016 年销量达到 904.70 万辆,较 2015 年增长45.44%,增幅继续显著高于乘用车市场 14.90%的整体水平。自主品牌 SUV2016年销量实现 526.8 万辆,较 2015 年增长 57.6%,销量占比高达 58.2%。国内SUV2015 年销量达到 622.03 万辆,较 2014 年增长 52.54%,增幅继续显著高于乘用车市场 7.34%的整体水平。自主品牌 SUV2015 年销量实现 334.30 万辆,较2014 年增长 82.80%,销量占比高达 53.74%。
      2016 年标的公司 T600、大迈 X5、SR7 合计销量大幅增长符合 SUV 市场增长态势。
      B、众泰汽车根据行业发展规律、市场供需变化趋势以及企业实际情况,发挥自身优势,制定了清晰的主流市场发展战略,以高性价比的产品为切入点,瞄准占据国内汽车市场 60%以上份额的主流产品市场。T600、大迈 X5、SR7 充分体现了标的公司的高性价比产品策略,因此,其一经推出,即以丰富的配置、充
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裕的空间、经济的价格等获得主流市场的认可和欢迎,因而销量大幅增加。
Ⅱ、受新能源汽车产业政策支持,云 100、E200 销量大幅增长云 100、E200 均为新能源汽车车型,其销量高速主要受益于国家鼓励新能源汽车产业发展相关政策的影响,新能源汽车行业近年来实现爆发式增长。根据中汽协发布的数据,2016 年、2015 年、2014 年全国新能源汽车销量分别为 50.7 万辆、331,092 辆、74,763 辆,2016 年、2015 年新能源汽车销量增长率分别为 53%、343%。2016 年标的公司云 100、E200 销量大幅增长符合新能源汽车行业特征。
受四部委将对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况专项核查的影响,2016 年部分地区地补政策不明朗,一定程度影响经销商销售新能源汽车的积极性。标的公司在维持一定毛利率
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【2017-04-13】金马股份(000980)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)(一)(详情请见公告全文)
股票简称:金马股份                证券代码:000980         上市地点:深圳证券交易所
                        黄山金马股份有限公司
                  发行股份购买资产并募集配套资金
          暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                        发行股份购买资产的交易对方(合计 22 名)
铁牛集团有限公司                            民生加银资产管理有限公司
长城(德阳)长富投资基金合伙企业(有限合    杭州金葵股权投资合伙企业(有限合伙)
伙)
武汉天风智信投资中心(有限合伙)            天津依帆资产管理中心(有限合伙)
宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心(有    朱堂福
限合伙)
宁波益方盛鑫投资合伙企业(有限合伙)        吴建刚
宁波益方德胜投资合伙企业(有限合伙)        吴建英
深圳市中达新能私募基金合伙企业(有限合伙)  刘慧军
杭州红旭泰股权投资合伙企业(有限合伙)      胡建东
深圳市索菱投资有限公司                      诸葛谦
杭州金锋投资管理合伙企业(有限合伙)        强艳彬
永康明驰投资合伙企业(有限合伙)            肖行亦
                                  募集配套资金的交易对方
                                        铁牛集团
                                  其他不超过 9 名特定对象
                                  独立财务顾问
                        签署日期:二〇一七年四月
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                      上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东金马集团,实际控制人应建仁、徐美儿夫妇,全体董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险,由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                      交易对方承诺
公司本次重大资产重组的交易对方承诺:
1、本人/本单位/本公司(其中,民生加银代表“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”,下同)保证将及时向金马股份提供本次重组的相关信息,本人/本单位/本公司为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
2、本人/本单位/本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
3、本人/本单位/本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;4、本人/本单位/本公司承诺,如因本人/本单位/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给金马股份或者投资者造成损失的,本人/本单位/本公司将依法承担赔偿责任(其中,民生加银将以“民生加银资管富盈 174号专项资产管理计划”财产为限依法承担赔偿责任)。如本人/本单位/本公司在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人/本单位/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人/本单位/本公司确存在违法违规情节的,则本人/本单位/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                      本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定,金马股份本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司,法律顾问北京市嘉源律师事务所,标的公司审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构中通诚资产评估有限公司(以下合称“中介机构”)承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
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                              修订说明
上市公司于 2016 年 11 月 14 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的 163360 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。根据审核期间中国证监会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求、相关的审核要求及重组报告书披露事项的最新情况,本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将重组报告书更新、修订的主要内容说明如下:
1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件,公司已在重组报告书“重大事项提示/八、本次交易的决策过程和批准情况”等处增加关于上述批准及核准的说明,并在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”等处删除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。
2、因原财务数据已过有效期,公司已在重组报告书中将上市公司及标的公司相关财务信息更新至 2016 年 12 月 31 日,并同步更新了相关的分析描述。
3、因中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》有效期届满,公司已在重组报告书“重大事项提示/五、本次交易的评估及作价情况”及“第六节 交易标的评估情况”等处补充披露以 2016 年 6 月 30 日为基准日的中通评报字[2017]15 号《资产评估报告》的评估情况。
4、2017 年 1 月 20 日,上市公司与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。公司已在重组报告书“重大事项提示/八、本次交易的决策过程和批准情况”中补充披露本次签署协议情况及所履行的决策程序,并在“第七节 本次交易主要合同”中补充披露《盈利预测补偿协议之补充协议》的具体信息。
5、公司已在重组报告书“重大事项提示/二(/ 三)本次交易不构成重组上市”、“第一节/八、本次交易不构成重组上市”、“第八节/二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定”中补充披露本次交易前后上市公司实际控制人不变以及本次交易不构成重组上市的依据。
6、公司已在重组报告书“第三节/二、发行股份购买资产的交易对方详细情况”中补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)资产股份为目的的公司的情况;最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得;标的资产符合《非上市公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定;发行股份购买资产的交易对方的实际控制人情况。
7、公司已在重组报告书“第三节/四/(九)关于本次交易是否需履行深圳市索菱实业股份有限公司相关决策程序的说明”中补充披露本次交易关于履行深圳市索菱实业股份有限公司相关决策程序的情况。
8、公司已在重组报告书“第三节/四/(十)关于交易对方之一强艳彬拥有美国永久居留权,本次交易是否需要取得外资主管部门的批准的说明”中补充披露本次交易不需要取得外资主管部门的批准。
9、公司已在重组报告书“第三节/四、其他事项说明”中补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系;部分交易对方不需私募基金备案的依据;私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。
10、公司已在重组报告书“第三节/四、其他事项说明”中补充披露交易对方取得标的资产股权、募集配套资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排;民生加银的最终出资来源,是否符合行业监管的相关规定,民生加银无实际控制人的认定依据,交易对方的资金来源是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形;上市公司停牌前六个月内及停牌期间,通过现金增资方式取得标的资产权益的出资人是否存在以持有标的资产股份为目的的公司;交易对方是否存在结构化、杠杆等安排,交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系;交易完成后前述融资安排、还款安排对上市公司股权结构及控制权的稳定性的影响。
11、公司已在重组报告书“第四节/四、下属公司情况”中补充披露江南汽车、益维汽车、祥泰汽车、金坛众泰的相关情况。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)12、公司已在重组报告书“第四节/七/(四)/6、标的公司转变销售模式的相关事项说明”中补充披露标的资产子公司承担销售职能的具体情况,是否具备独立销售能力,上述销售模式改变是否可能导致标的资产客户资源流失;众泰制造、众泰新能源销售给众泰控股的价格与销售给子公司的定价依据及价格是否存在较大差异,以及最终销售给经销商的定价依据;2016 年销售模式的变化对众泰汽车经营稳定性和持续盈利能力的影响。
13、公司已在重组报告书“第四节/七/(五)报告期内的销售情况”中补充披露标的资产报告期向主要客户的销售情况;标的公司对销售渠道的管控方式、收费标准及经销商的分布情况,与经销商合作期限及合作的稳定性;标的公司报告期向经销商终端销售实现情况,是否符合收入确认条件;对经销商终端销售的核查范围、核查方法和核查结论。
14、公司已在重组报告书“第四节/七/(七)/5、关于众泰汽车是否需要取得排污许可证或其他资质的说明”中补充披露众泰汽车是否需要取得排污许可证或其他资质的情况。
15、公司已在重组报告书“第四节/七/(九)/3、结合研发收入、人员团队、核心技术等对标的公司研发能力较强的说明”中补充披露标的公司研发能力较强的依据。
16、公司已在重组报告书“第四节/八/(一)/1、固定资产情况”中补充披露众泰汽车及其子公司无证房产办理房产证的进展情况、预计办毕时间,办证存在法律障碍的房产面积占比,无证房产是否符合土地及房产管理的相关规定,尚未办证及办证存在障碍对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。
17、公司已在重组报告书“第四节/八/(一)2、无形资产情况”中补充披露众泰控股转让给众泰制造的 18 项注册商标对众泰汽车的重要程度,过户办理进展、相关费用承担方式、预计办毕时间,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响,及未如期转让对本次交易和标的资产未来生产经营的影响。
18、公司已在重组报告书“第四节/八/(五)/3、众泰汽车报告期内与产品黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)质量、专利侵权等相关的处罚、诉讼或其他纠纷、进展情况及对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响”中补充披露众泰汽车报告期内是否存在产品质量、专利侵权等相关的处罚、诉讼或其他纠纷,进展情况,对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。
19、公司已在重组报告书“第四节/九/(一)收入成本的确认原则和计量方法”中补充披露不同销售模式下的收入、成本确认时点、依据及合理性;与经销商的会计确认原则、时点、依据及合理性,是否符合企业会计准则规定。
20、公司已在重组报告书“第四节/九/(一)/2、新能源汽车的收入确认原则”中补充披露标的资产对财政补贴会计处理的合理性。
21、公司已在重组报告书“第四节/十/(一)/1、主要业务资质”中补充披露众泰新能源及众泰汽车其他无生产资质的下属企业是否需取得相关生产资质,以及众泰汽车下属企业生产资质是否存在有效期。
22、公司已在重组报告书“第四节/十一、交易标的最近三年股权转让、增资及资产评估情况”、“第四节/十三、标的公司报告期内收购、剥离资产情况”中补充披露众泰汽车进行两次增资、两次股权转让及购买众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权、金坛众泰 100%股权、益维汽车 100%股权、江南汽车 75%股权、君泰新能源 100%股权、杰能动力 100%股权的原因,上述股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排;股权转让价款及增资款的支付情况,相关款项的资金来源;众泰汽车、众泰制造、众泰新能源及上述公司控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响。
23、公司已在重组报告书“第四节/十一/(一)/1/(3)金浙勇与铁牛集团不构成关联关系的依据”中补充披露金浙勇与铁牛集团不构成关联关系的依据,在“第九节/八/(四)交易完成后金浙勇、吴建中在上市公司及标的公司的任职安排及对上市公司生产经营层稳定的影响”中补充披露交易完成后金浙勇、吴建中在上市公司及标的公司的任职安排、对本次交易及交易完成后上市公司生产经营层稳定的影响。
24、公司已在重组报告书“第四节/十一/(一)/1、股权转让情况”、“第五黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)节/二/(七)铁牛集团认购募集配套资金的资金来源”中补充披露铁牛集团受让众泰汽车股权及认购募集配套资金来源。
25、公司已在重组报告书“第四节/十一/(五)铁牛集团受让众泰汽车股权的资金来源情况及金浙勇取得股权转让款的使用安排、资金去向”中补充披露铁牛集团 50 亿元信托贷款的最终资金来源等情况;金浙勇取得的股权转让款的使用安排,资金去向是否与铁牛集团或上市公司相关。
26、公司已在重组报告书“第四节/十三、标的公司报告期内收购、剥离资产情况”中补充披露标的资产报告期内购买固定资产、无形资产的过户进展情况,以及报告期内购买、剥离股权不涉及资产、资质、合同及债权债务的转移。
27、公司已在重组报告书“第四节/十四、其他事项说明”中补充披露众泰控股资产剥离过程中,承担的研发及销售费用的分摊原则、依据及具体金额,与众泰制造、众泰新能源的收入、利润是否匹配,与众泰控股费用剥离、核算的准确性及对标的资产业绩的影响。
28、公司已在重组报告书“第五节/一/(六)发行股份的锁定期”中补充披露相关主体的锁定期安排符合规定。
29、公司已在重组报告书“第五节/二、发行股份募集配套资金情况”中补充披露保障铁牛集团和其他单个发行对象认购相应募集资金额度的具体措施及执行程序,保障本次募集资金成功实施的具体措施,以及募集资金发行失败的补救措施。
30、公司已在重组报告书“第五节/二/(三)募集配套资金的用途”中补充披露募投项目新能源汽车开发项目实施的必要性,新产品研发资金需求的测算依据及合理性;新能源汽车开发项目的实施进度。
31、公司已在重组报告书“第五节/二/(四)募投项目所需的备案或审批手续”中补充披露租赁土地上项目建设相关手续的合规性。
32、公司已在重组报告书“第五节/二/(五)/2、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排和相关承诺履行情况”中补充披露本次交易不违反上市公司前次非公开发行的相关承诺。
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      33、公司已在重组报告书“第六节/一/(六)/5、众泰汽车下属单位对外担保情况”中补充披露众泰汽车对外担保是否已经履行完毕或解除的情况。
      34、公司已在重组报告书“第六节/二/(一)评估依据的合理性分析”中补充披露标的资产新能源汽车产品 2016 年 1-6 月实现的盈利远低于预测业绩的具体原因,目前相关影响因素是否已消除;标的资产业绩存在季节性波动的依据;标的资产业绩承诺金额的合理性及可实现性。
      35、公司已在重组报告书“第六节/二/(一)/8、量化分析相关因素对标的公司 2016 年 1-6 月业绩的影响”中补充披露相关因素对标的资产 2016 年 1-6 月业绩的影响。
      36、公司已在重组报告书“第六节/二/(一)/9、结合相关因素,对收益法评估预测 2016-2018 年标的公司营业收入保持快速增长的合理性分析”中补充披露标的资产主要产品未来市场区域拓展的可行性分析;标的资产评估预测主要产品未来年度单价保持不变的依据及合理性;标的资产未来年度收入预测的合理性,是否充分考虑了产品更新换代带来的市场冲击,是否充分考虑了产品召回的影响。
      37、公司已在重组报告书“第六节/二/(十)本次交易标的资产收益法评估中是否扣除募集资金投入带来的影响,标的资产业绩承诺期是否扣除募集资金节约的财务费用影响”中补充披露本次交易标的资产收益法评估扣除了募集资金投入带来的影响,以及标的资产业绩承诺期无需再扣除使用募集资金节约的财务费用。
      38、公司已在重组报告书“第六节/二/(十一)对收益法中财政补贴政策变化因素的考虑、资本性支出、营运资金预测与收入预测的匹配性、现金流量预测与净利润差异较大的原因及合理性的说明”中补充披露在标的资产收益法评估中,新能源汽车毛利率预测是否充分考虑了财政补贴政策变化的影响;资本性支出、营运资金预测与收入预测是否匹配;现金流量预测与净利润差异较大的原因及合理性。
      39、公司已在重组报告书“第六节/二/(十二)结合市场可比交易案例折现黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)率情况,对标的资产收益法评估折现率取值合理性的分析”中补充披露标的资产收益法评估折现率取值的合理性。
      40、公司已在重组报告书“第八节/六、对标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、四十三条第一款第(一)项相关规定的补充说明”中补充披露标的资产是否具备生产经营所必须的业务资质和资产权属,标的资产业务是否具备完整性和独立性,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、四十三条第一款第(一)项相关规定。
      41、公司已在重组报告书“第九节/五、标的资产的行业地位及核心竞争力”中补充披露标的公司热销车型近年来的市场销售、排名情况及变化情况,以及与竞争对手同类产品相比的竞争优势;标的公司新能源汽车的核心竞争力;标的公司的核心竞争优势及可持续性的。
      42、公司已在重组报告书“第九节/六/(一)/1/(2)应收票据”中补充披露标的资产 2016 年上半年开展票据池质押业务且与原经营模式差异较大的原因,是否具备真实的商业实质,相关会计处理是否符合企业会计准则规定及行业惯例。
      43、公司已在重组报告书“第九节/六/(一)/2/(8)其他应付款”中补充披露若众泰控股不能如期向华融资产还款,江南汽车无需承担还款责任或其他义务。
      44、公司已在重组报告书“第九节/六/(五)众泰制造财务状况分析、(六)众泰新能源财务状况分析”、“第九节/七/(九)众泰制造盈利能力分析、(六)众泰新能源盈利能力分析”中补充披露众泰制造、众泰新能源的财务状况、盈利能力分析。
      45、公司已在重组报告书“第九节/七/(一)营业收入构成情况分析”中补充披露标的公司热销车型在三、四线城市的具体布局情况,面向的消费群体及消费行为合理性分析,主要城市的收入、成本、毛利情况。
      46、公司已在重组报告书“第九节/七/(二)/4、新能源汽车财政补贴占标的资产报告期各期净利润的比例”中补充披露新能源汽车财政补贴占标的资产报
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告期各期净利润的比例。
47、公司已在重组报告书“第九节/七/(二)/5、新能源汽车补贴政策及专项核查对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响”中补充披露新能源汽车补贴政策及专项核查对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响,并在“重大风险提示/二/(四)新能源汽车补贴的相关风险”以及“第十二节/二/(四)新能源汽车补贴的相关风险”中补充披露新能源汽车补贴的相关风险。
48、公司已在重组报告书“第九节/七/(二)/6、新能源汽车补贴政策的调整对标的资产后续盈利能力的影响”中补充披露新能源汽车补贴政策的调整对标的资产后续盈利能力的影响。
49、公司已在重组报告书“第九节/七/(五)毛利率变动分析”中补充披露标的资产主要产品报告期毛利率的合理性分析。
50、公司已在重组报告书“第九节/七/(八)分销售模式的收入、成本、毛利、费用情况”中补充披露标的资产不同销售模式下报告期的收入、成本、毛利、费用情况。
51、公司已在重组报告书“第九节/七/(十一)报告期众泰制造、众泰新能源业绩变化较大、且众泰新能源 2014 年、2016 年 1-6 月亏损的原因及合理性”中补充披露众泰制造、众泰新能源业绩变化较大,且众泰新能源 2014 年、2016年 1-6 月亏损的原因及合理性。
52、公司已在重组报告书“第九节/八/(三)本次交易是否存在导致客户和人员流失的风险及应对措施”中补充披露本次交易是否存在导致客户和人员流失的风险及应对措施。
53、公司已在重组报告书“第九节/九、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式;本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划,整合风险以及相应管理控制措施;标的资产各业务之间、上市公司和标的资产之间协同效应的具体体现。
54、公司已在重组报告书“第十节/二/(三)/6、本次交易备考财务报表商黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)誉确认过程中充分考虑了标的公司向众泰控股购买的专利、商标等、向铁牛集团、浙江铁牛科技股份有限公司购买的土地使用权等可辨认公允价值的影响”中补充披露本次交易备考财务报表商誉确认过程中已考虑了无形资产可辨认公允价值的影响。
55、公司已在重组报告书“第十一节/一/(二)报告期内的关联交易”中补充披露标的资产报告期关联采购、销售定价的公允性。
56、公司已在重组报告书“第十一节/二、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”中补充披露交易完成后铁牛集团及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争;标的公司及其下属企业、铁牛集团及其下属企业相关董事、高管未违反竞业禁止义务。
57、公司已在重组报告书“第十三节/六/(一)相关单位及人员的自查情况”中补充披露交易对方之一民生加银的部分董事及监事的自查情况。
58、公司已在重组报告书“第十三节/十一、如业绩补偿全部实施,对交易完成后上市公司股权结构及控制权稳定性的影响,以及应对措施”中补充披露如业绩补偿全部实施,对交易完成后上市公司股权结构及控制权稳定性的影响,以及应对措施。
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                      目录
目 录...........................................................................................................................13
释 义...........................................................................................................................18
重大事项提示 ............................................................................................................24
一、本次交易方案概述 ................................................................................................................. 24
二、本次交易性质......................................................................................................................... 25
三、发行股份购买资产情况 ......................................................................................................... 31
四、募集配套资金安排 ................................................................................................................. 33
五、本次交易的评估及作价情况 ................................................................................................. 35
六、本次交易的业绩承诺与补偿 ................................................................................................. 35
七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 36
八、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................................... 40
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................................... 41
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................. 54
十一、独立财务顾问的保荐资格 ................................................................................................. 57
重大风险提示 ............................................................................................................58
一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................................... 58
二、标的资产的经营风险 ............................................................................................................. 61
三、其他风险................................................................................................................................. 74
第一节  本次交易概况 ............................................................................................75
一、本次交易的背景 ..................................................................................................................... 75
二、本次交易的目的 ..................................................................................................................... 78
三、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................................... 80
四、本次交易具体方案 ................................................................................................................. 81
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 88
六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 92
七、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 92
八、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................................... 93
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第二节  上市公司基本情况 ....................................................................................99
一、公司基本情况简介 ................................................................................................................. 99
二、历史沿革及股本变动情况 ..................................................................................................... 99
三、最近三年控制权变动情况 ................................................................................................... 103
四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................... 103
五、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................... 103
六、主营业务发展情况 ............................................................................................................... 105
七、最近三年主要财务数据和财务指标 ................................................................................... 105
八、最近三年合法合规情况 ....................................................................................................... 106
第三节  交易对方 ..................................................................................................108
一、本次交易对方总体情况 ....................................................................................................... 108
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况 ........................................................................... 108
三、募集配套资金认购方详细情况 ........................................................................................... 194
四、其他事项说明....................................................................................................................... 194
第四节  交易标的 ..................................................................................................228
一、交易标的概况....................................................................................................................... 228
二、交易标的历史沿革 ............................................................................................................... 228
三、交易标的股权结构及控制关系情况 ................................................................................... 233
四、下属公司情况....................................................................................................................... 234
五、交易标的组织架构、人员构成情况 ................................................................................... 266
六、交易标的报告期经审计的主要财务指标 ........................................................................... 270
七、交易标的主营业务情况 ....................................................................................................... 271
八、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 .......................................312
九、交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...........................................................363
十、交易标的涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
...................................................................................................................................................... 370
十一、交易标的最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ...................................................377
十二、众泰控股相关情况 ........................................................................................................... 407
十三、标的公司报告期内收购、剥离资产情况 .......................................................................419
十四、其他事项说明................................................................................................................... 432
第五节  本次发行股份情况 ..................................................................................443
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
一、发行股份购买资产情况 ....................................................................................................... 443
二、发行股份募集配套资金情况 ............................................................................................... 448
三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ...............................................................492
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 .......................................................495
第六节  交易标的评估情况 ..................................................................................496
一、标的资产的评估情况 ........................................................................................................... 496
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 .......................................530
三、董事会对本次交易评估事项的意见 ................................................................................... 584
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................................... 584
第七节  本次交易主要合同 ..................................................................................586
一、《发行股份购买资产协议》 ............................................................................................... 586
二、《盈利预测补偿协议》 ....................................................................................................... 598
三、《股份认购协议》 ............................................................................................................... 603
四、《盈利预测补偿协议之补充协议》 ................................................................................... 608
第八节  本次交易的合规性分析 ..........................................................................611
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...............................................................611
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ...........................................................616
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...........................................................616
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ...619
五、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定 .......................................................620
六、对标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、四十三
条第一款第(一)项相关规定的补充说明 ............................................................................... 620
七、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ...........................627
第九节  管理层讨论与分析 ..................................................................................628
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...............................................628
二、交易标的所处行业分类及概况 ........................................................................................... 635
三、行业主管部门、行业管理体制和主要政策 .......................................................................641
四、行业特点............................................................................................................................... 651
五、标的资产的行业地位及核心竞争力 ................................................................................... 667
六、交易标的的财务状况分析 ................................................................................................... 689
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
七、交易标的的盈利能力分析 ................................................................................................... 738
八、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ...........................................................785
九、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...............................................................795
第十节    财务会计信息 ..........................................................................................806
一、标的公司财务报表 ............................................................................................................... 806
二、上市公司备考合并财务报表 ............................................................................................... 810
第十一节  同业竞争与关联交易 ..........................................................................819
一、报告期内交易标的关联交易情况 ....................................................................................... 819
二、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 ...............845
三、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ...............861
第十二节 本次交易的风险因素 ............................................................................873
一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................................... 873
二、标的资产的经营风险 ........................................................................................................... 876
三、其他风险............................................................................................................................... 889
第十三节  其他重要事项 ......................................................................................890
一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................890
二、本次交易完成后,上市公司负债结构合理性的说明 .......................................................890
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况的说明 ...............................................................891
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................... 891
五、上市公司的利润分配政策、最近三年利润分配情况及未来三年股东回报规划 ...........894
六、关于本次交易相关单位及人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................900
七、停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................................... 904
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 ....................................................................................................... 905
九、对股东权益保护的安排 ....................................................................................................... 905
十、上市公司控股股东及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排 .......911
十一、如业绩补偿全部实施,对交易完成后上市公司股权结构及控制权稳定性的影响,以及
应对措施....................................................................................................................................... 911
第十四节  独立董事及相关证券服务机构的意见 ..............................................917
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
一、独立董事意见....................................................................................................................... 917
二、独立财务顾问意见 ............................................................................................................... 918
三、律师结论性意见................................................................................................................... 919
第十五节  本次有关中介机构情况 ......................................................................922
一、独立财务顾问....................................................................................................................... 922
二、法律顾问............................................................................................................................... 922
三、审计机构............................................................................................................................... 922
四、资产评估机构....................................................................................................................... 923
第十六节  董事及有关中介机构声明 ..................................................................924
一、董事声明............................................................................................................................... 924
二、独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 925
三、法律顾问声明....................................................................................................................... 926
四、审计机构声明....................................................................................................................... 927
五、评估机构声明....................................................................................................................... 928
第十七节  备查文件及备查地点 ..........................................................................929
一、备查文件目录....................................................................................................................... 929
二、备查文件地点....................................................................................................................... 929
三、查阅时间............................................................................................................................... 929
四、查阅网址............................................................................................................................... 930
黄山金马股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                                    释义
      在本报告书中,除非另有说明,下列词语或简称含义如下:
一、重大资产重组相关释义
本公司/上市公司/金马股    指  黄山金马股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代
份                            码:000980
金马集团                  指  黄山金马集团有限公司,系金马股份之控股股东
标的公司/众泰汽车         指  永康众泰汽车有限公司
交易标的/标的资产/拟购    指  众泰汽车 100%股权
买资产
                              铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、
发行股份购买资产的交易        益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、
对方/众泰汽车股东         指  明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴
                              建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行
                              亦
铁牛集团                  指  铁牛集团有限公司,系金马集团的控股股东、标的公司的
                              股东
补偿义务人                指  铁牛集团
收购价款/交易价格/交易    指  上市公司收购标的资产的价款
作价
募集配套资金/配套融资     指  上市公司拟向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象
                              发行股份募集配套资金
配套融资认购方            指  包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象
发行股份购买资产          指  上市公司拟向众泰汽车股东发行股份购买其合计持有的众
                              泰汽车 100%股权
本次交易/本次重大资产重   指  上市公司拟发行股份购买众泰汽车 100%股权并募集配套
组/本次重组                   资金暨关联交易
                              上市公司因向众泰汽车股东购买其合计持有的众泰汽车
标的股份                  指  100%股权而向其发行的股份,包括本次发行结束后,由于
                              公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份
本报告书/重大资产重组报   指  《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
告书/重组报告书               金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》
《发行股份购买资产协      指  上市公司与众泰汽车股东签署的《黄山金马股份有限公司
议》                          发行股份购买资产的协议书》
《盈利预测补偿协议》      指  上市公司与铁牛集团签署的《黄山金马股份有限公司发行
                              股份购买资产的盈利预测补偿协议书》
《盈利预测补偿协议之补    指  上市公司与铁牛集团签署的《黄山金马股份有限公司发行
充协议》                      股份购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》
黄山金马股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                             上市公司与铁牛集团签署的《黄山金马股份有限公司发行
《股份认购协议》         指  股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份认购协议
                             书》
《公司章程》             指  金马股份公司章程
《公司法》               指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指  《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指  《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年 9 月 8 日修
                             订)
《收购管理办法》         指  《上市公司收购管理办法》(2014 年 10 月 23 日修订)
《发行管理办法》         指  《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会
                             令第 30 号)
《若干问题的规定》       指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国
                             证券监督管理委员会公告[2016]17 号)
                             《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
《适用意见 12 号》       指  条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》(中国
                             证券监督管理委员会公告[2016]18 号)
                             《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》             指  管的暂行规定》(中国证券监督管理委员会公告[2016]16
                             号)
《格式准则 26 号》       指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
                             ——上市公司重大资产重组申请文件(2014 年修订)》
《财务顾问办法》         指  《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监
                             督管理委员会令第 54 号)
《股票上市规则》         指  《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会        指  中国证券监督管理委员会
深交所/交易所            指  深圳证券交易所
登记结算公司             指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行股份的定价基准日     指  金马股份第六届董事会第九次会议决议公告之日
标的资产交割日/交割日    指  本次发行股份购买资产的交易对方将标的资产过户至上市
                             公司名下之日
评估基准日               指  2015 年 12 月 31 日
独立财务顾问/华泰联合证  指  华泰联合证券有限责任公司
券/保荐机构
嘉源律所/律师            指  北京市嘉源律师事务所
天职国际/会计师          指  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙),本次标的公司的
                             审计机构
华普天健                 指  华普天健会计师事务所(特殊普通合伙),上市公司的审计
                             机构
黄山金马股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
中通诚评估/评估机构/评      指  中通诚资产评估有限公司
估师
报告期                      指  2014 年、2015 年及 2016 年
元、万元、亿元              指  人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易对方简称
长城长富                    指  长城(德阳)长富投资基金合伙企业(有限合伙)
天风智信                    指  武汉天风智信投资中心(有限合伙)
宁波兴晟                    指  宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心(有限合伙)
益方盛鑫                    指  宁波益方盛鑫投资合伙企业(有限合伙)
益方德胜                    指  宁波益方德胜投资合伙企业(有限合伙)
中达新能                    指  深圳市中达新能私募基金合伙企业(有限合伙)
杭州红旭泰                  指  杭州红旭泰股权投资合伙企业(有限合伙)
索菱投资                    指  深圳市索菱投资有限公司
金锋投资                    指  杭州金锋投资管理合伙企业(有限合伙)
明驰投资                    指  永康明驰投资合伙企业(有限合伙)
民生加银                    指  民生加银资产管理有限公司
杭州金葵                    指  杭州金葵股权投资合伙企业(有限合伙)
天津依帆                    指  天津依帆资产管理中心(有限合伙)
三、标的公司及关联公司简称
众泰制造                    指  浙江众泰汽车制造有限公司,系众泰汽车的全资子公司
众泰新能源                  指  众泰新能源汽车有限公司,系众泰汽车的全资子公司
众泰控股                    指  众泰控股集团有限公司,系众泰制造与众泰新能源的原控
                                股股东
益维汽车                    指  杭州益维汽车工业有限公司,系众泰制造的全资子公司
祥泰汽车                    指  浙江祥泰汽车销售有限公司,系众泰制造的全资子公司
金坛众泰                    指  江苏金坛众泰汽车销售有限公司,系祥泰汽车的全资子公
                                司
江南汽车                    指  湖南江南汽车制造有限公司,系众泰制造的全资子公司
江南汽车销售                指  深圳江南汽车销售有限公司,系江南汽车的全资子公司
君泰新能源                  指  湖南君泰新能源汽车销售服务有限公司,系众泰新能源的
                                全资子公司
杰能动力                    指  杭州杰能动力有限公司,系众泰新能源的全资子公司
黄山金马股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
江南汽车星沙制造厂      指  湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂
江南汽车永康众泰分公司  指  湖南江南汽车制造有限公司永康众泰分公司
江南汽车浙江分公司      指  湖南江南汽车制造有限公司浙江分公司
江南汽车金坛分公司      指  湖南江南汽车制造有限公司金坛分公司
江南汽车临沂分公司      指  湖南江南汽车制造有限公司临沂分公司
江南汽车金华分公司      指  湖南江南汽车制造有限公司金华分公司
江南汽车重庆分公司      指  湖南江南汽车制造有限公司重庆分公司
众泰新能源长沙分公司    指  众泰新能源汽车有限公司长沙分公司
四、专业释义
                            在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李或
                            临时物品的汽车,包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座
乘用车                  指  位,乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不超过 9 座的轻型
                            客车。乘用车下细分为基本型乘用车(轿车)、多用途车
                            (MPV)、运动型多用途车(SUV)、专用乘用车和交叉型
                            乘用车
                            设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车。商用车
商用车                  指  包含了所有的载货汽车和 9 座以上的客车,分为客车、货
                            车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆等
                            采用非常规的车用燃料作为动力来源(或使用常规的车用
                            燃料、采用新型车载动力装置),综合车辆的动力控制和驱
新能源汽车              指  动方面的先进技术,形成的技术原理先进、具有新技术、
                            新结构的汽车,以车载电源为动力,用电机驱动车轮行驶
                            的汽车,能够减少二氧化碳排放,节约能源
                            运动型多用途汽车(Sport Utility Vehicle),是一种同时拥
SUV                     指  有旅行车般的舒适性和空间机能加上货卡车的牵引力和越
                            野能力的车型
MPV                     指  多用途汽车(Multi-Purpose Vehicle),集轿车、旅行车和厢
                            式货车的功能于一身的车型
                            车上装有两个以上动力源:蓄电池、燃料电池、太阳能电
混合动力汽车            指  池、内燃机车的发电机组;当前混合动力汽车一般是指同
                            时装备热动力源(由传统的汽油机或者柴油机产生)与电
                            动力源(电池与电动机)的汽车
                            Battery Electric Vehicle,简称 BEV,是完全由可充电电池
纯电动汽车              指  (如铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池或锂离子电池)提供
                            动力源的汽车
                            一种配有地面充电和车载供电功能的纯电驱动的电动汽
增程式电动汽车          指  车,其动力系统由动力电池系统、动力驱动系统、整车控
                            制系统和辅助动力系统(APU)组成
燃料电池电动汽车        指  利用氢气等燃料和空气中的氧在催化剂的作用下在燃料电
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                          池中经电化学反应产生的电能,并作为主要动力源驱动的
                          汽车
氢动力汽车            指  以氢为主要能量驱动的汽车,氢燃料电池通过液态氢与空
                          气中的氧结合而发电提供动力的汽车
充电桩                指  电动汽车的能量补给装置
动力电池 Pack         指  动力电池组,组合电池
发动机                指  是一种能够把一种形式的能转化为另一种更有用的能的机
                          器,通常是把化学能转化为机械能
                          能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装置,用于协
变速箱                指  调发动机的转速和车轮的实际行驶速度以发挥发动机的最
                          佳性能
                          防抱死系统(Antilock Braking System),一种具有防滑、
ABS                   指  防锁死等优点的汽车安全控制系统,与传统的制动系统协
                          同工作,是一种安全、有效的制动辅助系统
模具                  指  工业生产中用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、冶
                          炼、冲压等方法得到所需产品的各种模子和工具
汽车仪表              指  由各种仪表、指示器,特别是驾驶员用警示灯报警器等组
                          成,为驾驶员提供所需的汽车运行参数信息
                          由铜材冲制而成的接触件端子(连接器)与电线电缆压接
汽车线束              指  后,外面再塑压绝缘体或外加金属壳体等,以线束捆扎形
                          成连接电路的组件。汽车线束是汽车电路的网络主体
                          靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力,
汽车车身冲压件        指  使之产生塑性变形或分离,从而获得所需形状和尺寸的构
                          成汽车零部件的工件
CAN 总线              指  控制器局域网总线,由 Bosch 公司于 1981 年制定,主要目
                          的为用作汽车的高速动力总线、中速车身总线等
                          准时化采购(Just In Time),一种完全以满足需求为依据的
JIT                   指  采购方法。需求方根据自己的需要,对供应商下达订货指
                          令,要求供应商在指定的时间、将指定的品种、指定的数
                          量送到指定的地点
                          供应商管理库存(Vendor Managed Inventory),一种用户只
                          需将需求信息连续、及时传递给供应商,由供应商根据用
VMI                   指  户的需求信息,预测用户未来的需求量,并据此制订生产
                          计划和送货计划,用户的库存量由供应商自主决策的采购
                          模式
                          物料需求计划(Materials Requirement Planning),一种根据
MRP                   指  产品结构各层次物品的从属和数量关系,以每个物品为计
                          划对象,以完工日期为时间基准倒排计划,按提前期长短
                          区别各个物品下达计划时间先后顺序的物料管理模式
                          计算机辅助工程(Computer Aided Engineering),是包括了
CAE                   指  相关人员、技术、经营管理及信息流和物流的有机集成且
                          优化运行的复杂的系统,将工程、生产的各环节有机组织
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                          起来,应用计算机技术、现代管理技术、信息科学技术等,
                          实现全过程的科学化、信息化管理,以取得良好的经济效
                          益和优良的工程、产品质量
NVH                   指  噪声、振动与声振粗糙度(Noise、Vibration、Harshness),
                          是衡量汽车制造质量的一项综合性问题
                          汽车销售服务 4S 店(Automobile Sales Servicshop 4S),
4S 店                 指  是一种集整车销售(Sale)、零配件(Sparepart)、售后服
                          务(Service)、信息反馈(Survey)四位一体的汽车销售企
                          业
3C 认证               指  中国从 2002 年 5 月 1 日起实行的国家强制认证制度,是“中
                          国强制认证(China Compulsory Certification)”的英文缩写
五、其他简称
中汽协                指  中国汽车工业协会
乘联会                指  全国乘用车市场信息联席会
国家发改委            指  中华人民共和国国家发展与改革委员会
工信部                指  中华人民共和国工业和信息化部
国家质检总局          指  中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
商务部                指  中华人民共和国商务部
环保部                指  中华人民共和国环境保护部
科技部                指  中华人民共和国科学技术部
财政部                指  中华人民共和国财政部
交通部                指  中华人民共和国交通运输部
工商总局              指  中华人民共和国国家工商行政管理总局
国税总局              指  国家税务总局
人大常委会            指  全国人民代表大会常务委员会
海关总署              指  中华人民共和国海关总署
       本报告书中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
       本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
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                      重大事项提示
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并充分注意下列事项:
一、本次交易方案概述
本次交易中,金马股份拟以发行股份的方式购买铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦共 22 名交易对方合计持有的众泰汽车 100%股权,并募集配套资金。
根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》,以 2015 年12 月 31 日为评估基准日,拟购买资产的评估值为 1,160,127.64 万元。鉴于中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》有效期届满,上市公司委托中通诚评估对众泰汽车 100%股权以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具了中通评报字[2017]15 号《资产评估报告》,截至 2016 年 6 月 30 日,众泰汽车的评估值为 1,185,997.58 万元,比截至 2015 年 12 月 31 日的评估值增加 25,869.94 万元。基于上述评估结果,经交易各方友好协商,仍以众泰汽车截至 2015 年 12 月 31 日的评估值为基础确定本次交易价格,即众泰汽车 100%股权的交易作价为 1,160,000 万元,上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
同时,上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 200,000 万元,不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。其中,铁牛集团同意认购配套资金50,000 万元,其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于 50,000 万元。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易前,上市公司未持有众泰汽车的股权;本次交易完成后,众泰汽车
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将成为上市公司的全资子公司。
本次交易前后,应建仁、徐美儿夫妇均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易性质
(一)本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟以发行股份的方式购买众泰汽车 100%股权。根据金马股份、众泰汽车经审计的财务数据以及本次交易作价情况,本次交易的相关比例计算如下:
                                                                    单位:万元
项目          金马股份    众泰汽车      交易金额      计算依据      比例
资产总额      340,872.69  1,387,672.19  1,160,000.00  1,387,672.19  407.09%
资产净额      207,843.37  246,666.47    1,160,000.00  1,160,000.00  558.11%
营业收入      162,586.62  1,374,497.39            -   1,374,497.39  845.39%
注:本次交易方案于 2016 年 9 月披露,上表中金马股份的资产总额、资产净额以截至 2015年 12 月 31 日的账面资产总额、账面资产净额为准,营业收入以 2015 年营业收入为准;众泰汽车的资产总额以截至 2016 年 6 月 30 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准,资产净额以截至 2016 年 6 月 30 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准,营业收入以 2015年营业收入为准。
由上可知,本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%;购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%;购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%。根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,需经过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。
(二)本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦,募集配套资金认购方为包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象。其中:
1、铁牛集团持有上市公司控股股东金马集团 90%的股份,系上市公司之关联方;
2、在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,长城长富、天风智信、宁波兴晟将分别持有上市公司 7.79%、6.47%、5.17%的股份,系上市公司之潜在关联方。
根据《股票上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时,已提请关联方回避表决相关议案;上市公司在召开股东大会审议相关议案时,已提请关联方回避表决相关议案。
(三)本次交易不构成重组上市
1、上市公司实际控制人于 2003 年变更为应建仁、徐美儿夫妇2003 年 4 月 25 日,安徽省歙县财政局经安徽省黄山市财政局授权,与浙江铁牛实业有限公司(以下简称“铁牛实业”)、浙江省永康模具加工中心有限公司(以下简称“永康模具”)签订《收购协议书》、《股权转让协议》、《股权托管协议》,将其受托持有的上市公司控股股东金马集团 11,700 万元的股权(占金马集团注册资本的 90%)转让给铁牛实业(铁牛集团之前身),将持有金马集团 1,300万元的股权(占金马集团注册资本的 10%)转让给永康模具。该次收购完成后,应建仁、徐美儿夫妇变更为上市公司实际控制人。
2、上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月
根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》(中国证券监督管理委员会令第 127 号),上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生若干根本变化情形之一的,构成重组上市。
上市公司的实际控制权于 2003 年发生变更,截至本报告书签署日,上市公
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司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月。
3、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
(1)《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
根据证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》(以下简称“《问答》”),在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的,相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算;上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的,以该部分权益认购的上市公司股份,在认定控制权是否变更时剔除计算。
(2)本次交易前后上市公司实际控制人不会发生变化
①本次交易方案
截至 2015 年 12 月 24 日,铁牛集团持有众泰控股 4.8%股权,众泰控股分别持有众泰制造 100%股权和众泰新能源 100%股权,因此铁牛集团实际享有众泰制造、众泰新能源 4.8%的权益。2015 年 12 月 25 日,众泰控股将其持有的众泰制造 100%股权和众泰新能源 100%股权转让给众泰汽车。
2015 年 12 月 22 日,铁牛集团认购众泰汽车 200 万元新增注册资本,持有众泰汽车 1.9608%股权。
2015 年 12 月 30 日,铁牛集团认购众泰汽车 13,300 万元新增注册资本,共持有众泰汽车 4.9091%股权。
鉴于本次交易的经营性资产为众泰制造和众泰新能源,众泰汽车系为承接该等经营性资产而设立,在 2015 年 12 月 25 日即众泰制造、众泰新能源 100%股权转让给众泰汽车之前,铁牛集团通过众泰控股实际享有众泰制造、众泰新能源4.8%的权益;在 2015 年 12 月 25 日即众泰制造、众泰新能源 100%股权转让给众泰汽车之后,铁牛集团通过众泰汽车实际享有众泰制造、众泰新能源 4.9091%
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的权益。
2016 年 9 月 22 日,铁牛集团收购了金浙勇持有的众泰汽车 44.6930%股权和长城长富持有的众泰汽车 7.2273%股权,铁牛集团合计收购了众泰汽车 51.9203%股权。
本次收购完成后,铁牛集团持有众泰汽车 56.8294%股权。
②本次交易前上市公司实际控制人拥有上市公司权益情况
本次交易前,上市公司控股股东金马集团持有上市公司 105,566,146 股股份,占上市公司总股本的 19.99%,铁牛集团持有金马集团 90%股权,为上市公司间接控股股东,应建仁、徐美儿夫妇分别持有铁牛集团 90%、10%股权,为上市公司的实际控制人。
③上市公司间接控股股东铁牛集团获得标的资产权益的情况2015 年 12 月 22 日,铁牛集团认购众泰汽车 200 万元新增注册资本,持有众泰汽车 1.9608%股权。
2015 年 12 月 30 日,铁牛集团认购众泰汽车 13,300 万元新增注册资本,共持有众泰汽车 4.9091%股权。
2016 年 9 月 22 日,铁牛集团收购了金浙勇持有的众泰汽车 44.6930%股权和长城长富持有的众泰汽车 7.2273%股权,铁牛集团合计收购了众泰汽车 51.9203%股权。
截至本报告书签署日,铁牛集团持有众泰汽车 56.8294%股权。
④关于本次交易前后上市公司实际控制人不变的原因分析
本次交易中,金马股份股票自 2016 年 9 月 12 日起开始停牌,本次重组方案获深交所事后审核通过并于 2016 年 10 月 25 日复牌。因此,本次交易停牌前六个月内及停牌期间为 2016 年 3 月 12 日至 2016 年 10 月 24 日。
在金马股份停牌前六个月及停牌期间,铁牛集团合计收购了众泰汽车51.9203%股权,根据《问答》的规定,以该部分众泰汽车股权认购的上市公司股
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份,在认定上市公司控制权是否变更时应剔除计算。此外,铁牛集团通过认购配套资金 50,000 万元所获得的上市公司股份,在认定上市公司控制权是否变更时亦应剔除计算。
本次交易前,铁牛集团持有众泰汽车 56.8294%股权。根据《问答》的规定,剔除本次交易停牌前六个月内及停牌期间铁牛集团收购的众泰汽车 51.9203%股权后,铁牛集团持有众泰汽车 4.9091%股权,其对应的交易作价认购上市公司股份数量为 63,911,845 股。
由此,根据《问答》,将铁牛集团在金马股份停牌前六个月及停牌期间取得的标的公司股权对应的交易作价认购的上市公司股份、铁牛集团认购配套资金获得的上市公司股份剔除计算后,上市公司本次交易后的股权结构如下:
                          未进行配套融资          进行配套融资(除铁牛集团外)
股东名称
                      持股数量(股)  持股比例    持股数量(股)  持股比例
金马集团              105,566,146         9.15%   105,566,146     8.01%
铁牛集团              63,911,845          5.54%   63,911,845      4.85%
长城长富              142,617,508         12.36%  142,617,508     10.82%
天风智信              118,355,151         10.26%  118,355,151     8.98%
宁波兴晟              94,683,860          8.20%   94,683,860      7.18%
益方盛鑫              61,166,240          5.30%   61,166,240      4.64%
益方德胜              18,936,251          1.64%   18,936,251      1.44%
中达新能              11,835,645          1.03%   11,835,645      0.90%
杭州红旭泰            8,876,408           0.77%   8,876,408       0.67%
索菱投资              8,285,342           0.72%   8,285,342       0.63%
金锋投资              8,285,342           0.72%   8,285,342       0.63%
明驰投资              6,391,066           0.55%   6,391,066       0.48%
民生加银              5,917,171           0.51%   5,917,171       0.45%
杭州金葵              3,550,303           0.31%   3,550,303       0.27%
天津依帆              2,840,763           0.25%   2,840,763       0.22%
朱堂福                18,936,251          1.64%   18,936,251      1.44%
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                      未进行配套融资               进行配套融资(除铁牛集团外)
股东名称
                      持股数量(股)     持股比例  持股数量(股)  持股比例
吴建刚                11,835,645         1.03%     11,835,645      0.90%
吴建英                11,835,645         1.03%     11,835,645      0.90%
刘慧军                6,391,066          0.55%     6,391,066       0.48%
胡建东                5,917,171          0.51%     5,917,171       0.45%
诸葛谦                5,917,171          0.51%     5,917,171       0.45%
强艳彬                5,917,171          0.51%     5,917,171       0.45%
肖行亦                3,550,303          0.31%     3,550,303       0.27%
其他配套融资认
购方(除铁牛集团                                   164,113,785     12.45%
外)
其他股东              422,573,854        36.62%    422,573,854     32.06%
合计                  1,154,093,318      100.00%   1,318,207,103   100.00%
注 1:在进行配套融资(除铁牛集团之外)的情况下,除铁牛集团之外的其他配套融资认购方认购配套资金 150,000 万元,且假设募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的 90%,即 9.14 元/股。
注 2:包括长城长富在内的其他交易对方已承诺:“本人/本单位及本人/本单位一致行动人不参与认购本次重组涉及的配套资金;本人/本单位作为财务投资人,不以任何形式谋求金马股份的实际控制权。”
由上表可知,根据《问答》,将铁牛集团在本次交易完成后所持有的部分上市公司股份剔除计算后:(1)在未进行配套融资的情况下,本次交易完成后,应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司 14.68%的股权比例,超过第
二大股东长城长富      12.36%的股权比例,应建仁、徐美儿夫妇仍为上市公司实际
控制人;(2)在进行配套融资(除铁牛集团外)的情况下,应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司 12.86%的股权比例,超过第二大股东长城长富10.82%的股权比例,应建仁、徐美儿夫妇仍为上市公司实际控制人。
因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上所述,上市公司自实际控制权于 2003 年变更至今未再发生控制权变更,且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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三、发行股份购买资产情况
(一)发行股份购买资产简介
      本次交易中,金马股份拟向铁牛集团等 22 名众泰汽车股东发行股份购买其合计持有的众泰汽车 100%股权,交易价格为 1,160,000 万元。
(二)发行股份之发行价格
      根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
      根据上述规定,本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日,公司已于 2016 年 9 月 12 日起连续停牌。经计算,公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为:
      交易均价类型                      交易均价*100%     交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价(元/股)   10.15             9.14
定价基准日前 60 个交易日均价(元/股)   10.24             9.22
定价基准日前 120 个交易日均价(元/股)  9.90              8.91
      上市公司通过与交易对方友好协商,并兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价的 90%作为定价依据,最终确定本次发行价格为 8.91 元/股,不低于市场参考价的 90%,符合《重组管理办法》的相关规定。
      在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
(三)发行股份数量情况
      本次发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示:
序号  众泰汽车股东    本次交易转让的持  交易对价          上市公司支付股份
                      股比例            (万元)          数量(股)
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1   铁牛集团            56.8294%      659,221.04            739,866,487
2   长城长富            10.9545%      127,072.20            142,617,508
3   天风智信            9.0909%       105,454.44            118,355,151
4   宁波兴晟            7.2727%       84,363.32             94,683,860
5   益方盛鑫            4.6982%       54,499.12             61,166,240
6   益方德胜            1.4545%       16,872.20             18,936,251
7   中达新能            0.9091%       10,545.56             11,835,645
8   杭州红旭泰          0.6818%       7,908.88              8,876,408
9   索菱投资            0.6364%       7,382.24              8,285,342
10  杭州金锋            0.6364%       7,382.24              8,285,342
11  明驰投资            0.4909%       5,694.44              6,391,066
12  民生加银            0.4545%       5,272.20              5,917,171
13  杭州金葵            0.2727%       3,163.32              3,550,303
14  天津依帆            0.2182%       2,531.12              2,840,763
15  朱堂福              1.4545%       16,872.20             18,936,251
16  吴建刚              0.9091%       10,545.56             11,835,645
17  吴建英              0.9091%       10,545.56             11,835,645
18  刘慧军              0.4909%       5,694.44              6,391,066
19  胡建东              0.4545%       5,272.20              5,917,171
20  诸葛谦              0.4545%       5,272.20              5,917,171
21  强艳彬              0.4545%       5,272.20              5,917,171
22  肖行亦              0.2727%       3,163.32              3,550,303
    合计                100.0000%     1,160,000.00          1,301,907,960注:交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时,股份数量向下取整数,小数部分不足一股的,交易对方自愿放弃。
    本次发行股份购买资产最终的股份发行数量,以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
(四)发行股份之锁定期
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      根据《发行股份购买资产协议》,在本次交易涉及的发行股份购买资产中,作为本次交易的补偿义务人,铁牛集团承诺:对其在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让(为进行股份补偿而进行的转让除外),在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。铁牛集团同意,只有在《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿(若有)完成后,上市公司才向登记结算公司和深交所申请对铁牛集团所持有的在本次交易中获得的上市公司股份进行解锁,以保证实现对上市公司的股份补偿。
      如果本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的,则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
      根据《发行股份购买资产协议》,在本次交易涉及的发行股份购买资产中,长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦承诺:如在取得本次
发行的上市公司股份时,其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权不足         12
个月,则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不转让;如在取得本次发行的上市公司股份时,其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满12 个月,则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不转让。
      如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
      本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,交易对方亦应遵守上述承诺。
四、募集配套资金安排
(一)本次募集配套资金规模
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在本次交易中,上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过           10
名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 200,000 万元,不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。
其中,铁牛集团同意认购配套资金 50,000 万元,其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于 50,000 万元。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
(二)募集配套资金之股份发行价格
本次募集配套资金的发行定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,即发行价格不低于 9.14 元/股。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况,与本次配套融资的保荐机构(主承销商)协商确定。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,本次配套融资的发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。
(三)募集配套资金之股份发行数量
本次募集配套资金的金额不超过 200,000 万元,按照本次募集配套资金上限
200,000  万元和本次发行的底价  9.14   元/股计算,拟发行的股份数量约为
218,818,380 股。
在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)权除息事项,本次配套融资的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
(四)募集配套资金之股份锁定期
    本次配套融资认购方中,铁牛集团所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让,其他投资者所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期内,配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。
    如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
五、本次交易的评估及作价情况
    根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》,评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对众泰汽车股东全部权益价值进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日,众泰汽车股东全部权益价值的评估价值为 1,160,127.64 万元,较归母净资产账面价值增值 940,622.22 万元,增值率为 428.52%。
    鉴于中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》有效期届满,上市公司委托中通诚评估对众泰汽车 100%股权以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具了中通评报字[2017]15 号《资产评估报告》,评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对众泰汽车股东全部权益价值进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。
截至 2016 年 6 月 30 日,众泰汽车的评估值为 1,185,997.58 万元,比截至 2015年 12 月 31 日的评估值增加 25,869.94 万元。
    基于上述评估结果,经交易各方友好协商,仍以众泰汽车截至 2015 年 12 月31  日的评估值为基础确定本次交易价格,即众泰汽车  100%股权的交易作价为1,160,000 万元,上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
六、本次交易的业绩承诺与补偿
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    根据上市公司与补偿义务人铁牛集团签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》,铁牛集团作为补偿义务人承诺,众泰汽车 2016 年、2017 年、2018 年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000 万元、141,000 万元、161,000 万元、161,000 万元。
    在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年任一年度,如众泰汽车截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定计算的截至当期期末累积承诺净利润,则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿,具体补偿办法见本报告书“第七节/二、《盈利预测补偿协议》”相关内容。
    如本次发行股份购买资产未能于 2017 年度实施完毕,则盈利补偿期间相应递延一年,上市公司与铁牛集团应当就变更盈利补偿期间等相关事宜另行协商并签署补充协议。
    根据天职国际出具的天职业字[2017]4653 号《模拟合并审计报告》,众泰汽车  2016  年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为123,328.86 万元,已实现 2016 年度承诺净利润。
七、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
    1、不考虑配套融资情形
    在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,上市公司的股权结构变化如下所示:
                           本次交易前           本次交易完成后
    股东名称
                      持股数量(股)  持股比例  持股数量(股)  持股比例
    金马集团          105,566,146      19.99%   105,566,146     5.77%
    铁牛集团                                    739,866,487     40.43%
    长城长富                                    142,617,508     7.79%
    天风智信                                    118,355,151     6.47%黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                      本次交易前                本次交易完成后
股东名称
                      持股数量(股)  持股比例  持股数量(股)  持股比例
宁波兴晟                                        94,683,860      5.17%
益方盛鑫                                        61,166,240      3.34%
益方德胜                                        18,936,251      1.03%
中达新能                                        11,835,645      0.65%
杭州红旭泰                                      8,876,408       0.49%
索菱投资                                        8,285,342       0.45%
金锋投资                                        8,285,342       0.45%
明驰投资                                        6,391,066       0.35%
民生加银                                        5,917,171       0.32%
杭州金葵                                        3,550,303       0.19%
天津依帆                                        2,840,763       0.16%
朱堂福                                          18,936,251      1.03%
吴建刚                                          11,835,645      0.65%
吴建英                                          11,835,645      0.65%
刘慧军                                          6,391,066       0.35%
胡建东                                          5,917,171       0.32%
诸葛谦                                          5,917,171       0.32%
强艳彬                                          5,917,171       0.32%
肖行亦                                          3,550,303       0.19%
其他股东              422,573,854     80.01%    422,573,854     23.09%
合计                  528,140,000     100.00%   1,830,047,960   100.00%
本次交易前,金马集团持有上市公司 19.99%的股份,为上市公司的控股股东,铁牛集团持有金马集团 90%的股份,应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马集团,为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司 5.77%、40.43%的股份,应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司 46.20%的股份,仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后,上市公司总股本将从 528,140,000 股增至 1,830,047,960 股,
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股本总额超过 4 亿元,且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 10%。因此,本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
      2、考虑配套融资情形
      假设本次募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的 90%,即 9.14 元/股,则在本次募集配套资金为 200,000 万元的情况下,募集配套资金发行股份数量为 218,818,380 股。据此,本次交易完成后,上市公司的股权结构变化如下所示:
                           本次交易前           本次交易完成后
      股东名称
                      持股数量(股)  持股比例  持股数量(股)  持股比例
      金马集团        105,566,146      19.99%   105,566,146     5.15%
      铁牛集团                                  794,571,082     38.78%配套融资认购方
(除铁牛集团                                    164,113,785     8.01%
      外)
      长城长富                                  142,617,508     6.96%
      天风智信                                  118,355,151     5.78%
      宁波兴晟                                  94,683,860      4.62%
      益方盛鑫                                  61,166,240      2.99%
      益方德胜                                  18,936,251      0.92%
      中达新能                                  11,835,645      0.58%
杭州红旭泰                                      8,876,408       0.43%
      索菱投资                                  8,285,342       0.40%
      金锋投资                                  8,285,342       0.40%
      明驰投资                                  6,391,066       0.31%
      民生加银                                  5,917,171       0.29%
      杭州金葵                                  3,550,303       0.17%
      天津依帆                                  2,840,763       0.14%
      朱堂福                                    18,936,251      0.92%黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                      本次交易前                     本次交易完成后
      股东名称
                      持股数量(股)  持股比例  持股数量(股)    持股比例
      吴建刚                                         11,835,645      0.58%
      吴建英                                         11,835,645      0.58%
      刘慧军                                         6,391,066       0.31%
      胡建东                                         5,917,171       0.29%
      诸葛谦                                         5,917,171       0.29%
      强艳彬                                         5,917,171       0.29%
      肖行亦                                         3,550,303       0.17%
      其他股东        422,573,854     80.01%         422,573,854     20.62%
      合计            528,140,000     100.00%   2,048,866,340        100.00%
      本次交易前,金马集团持有上市公司 19.99%的股份,为上市公司的控股股东,铁牛集团持有金马集团 90%的股份,应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马集团,为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司 5.15%、38.78%的股份,应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司 43.93%的股份,仍为上市公司实际控制人。
      本次交易完成后,上市公司总股本将从 528,140,000 股增至 2,048,866,340 股,股本总额超过 4 亿元,且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 10%。因此,本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
      根据天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》(假设上市公司已于 2014 年 1 月 1 日完成本次交易,即上市公司已持有众泰汽车 100%的股权),以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日,上市公司本次交易前后主要财务数据如下:
                项目                  实现数         备考数          增幅
                      2016 年 12 月 31 日/2016 年度
黄山金马股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
总资产(万元)                  411,314.04  3,149,843.33          665.80%
归属于母公司所有者权益(万元)  215,465.52  1,481,621.46          587.64%
营业收入(万元)                169,350.04  2,349,019.37          1,287.08%
归属于母公司所有者的净利润      8,678.44    129,107.78            1,387.68%
(万元)
基本每股收益(元/股)           0.16                    0.71      340.94%
注:除非另有说明,在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时,未考虑本次募集配套资金情况,下同。
      本次交易将显著提升上市公司的整体规模,提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后,上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。
八、本次交易的决策过程和批准情况
(一)标的公司已履行的程序
      2016 年 10 月 9 日,众泰汽车召开股东会会议,决议同意众泰汽车全体股东将各自持有的公司股权全部转让给金马股份,各股东均放弃优先购买权。
(二)交易对方已履行的程序
      本次发行股份购买资产的交易对方铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均已履行内部决策程序,同意本次交易方案。
      本次配套融资认购方之一铁牛集团已履行内部决策程序,同意认购本次配套募集资金。
(三)上市公司已履行的程序
      2016 年 10 月 9 日,上市公司召开第六届董事会第九次会议,审议通过上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
      2016 年 11 月 4 日,上市公司召开 2016 年度第二次临时股东大会,审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案,且股东大会同意铁牛黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
2017 年 1 月 20 日,上市公司召开第六届董事会 2017 年第一次临时会议,审议通过上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关资产评估报告的议案及关于签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。
2017 年 2 月 20 日,上市公司召开第六届董事会 2017 年第二次临时会议,审议通过关于确认上市公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及更新重组报告书的议案。
(四)签署相关协议
2016 年 10 月 9 日,上市公司与铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦签署《发行股份购买资产协议》,与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议》,与铁牛集团签署《股份认购协议》。
2017 年 1 月 20 日,上市公司与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
(五)通过经营者集中审查
2016 年 8 月 11 日,中华人民共和国商务部反垄断局向上市公司出具《不实施进一步审查通知》(商反垄初审函[2016]第 227 号),对金马股份收购众泰汽车股权案不实施进一步审查,从即日起可以实施集中。
(六)中国证监会的审核程序
2017 年 4 月 5 日,中国证监会核准了上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
(一)上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
重要承诺
序  承诺方            承诺事项                      承诺主要内容
号
                                    如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
                                    误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
                                    中国证监会立案调查的,在形成调查结论之前,本公司
                                    /本人不转让本公司/本人在金马股份拥有权益的股份。
                                    在收到立案稽查通知的两个交易日内,本公司/本人
    上市公司                        将暂停转让本公司/本人所持有的金马股份股票的书面
    及其控股          关于公司重    申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公
    股东、实际        大资产重组    司/本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深
1   控制人、全        申请文件真    圳分公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
    体董事、监        实性、准确性  的,本公司/本人授权董事会核实后直接向深圳证券交易
    事、高级管        和完整性的    所和中国证券登记结算公司深圳分公司报送本公司/本
    理人员            承诺          人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳
                                    证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司报送
                                    本公司/本人的身份信息和账户信息的,本公司/本人授
                                    权深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公
                                    司直接锁定相关股份。
                                    如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节,本
                                    公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                    金马集团、铁牛集团承诺将按照《中华人民共和国
                                    公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法
                                    规对上市公司的要求,对金马股份实施规范化管理,合
                                    法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有
                                    效措施保证金马股份在人员、资产、财务、机构和业务
                                    方面的独立,并具体承诺如下:
                                    一、人员独立
                                    1、保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳
                                    动、人事及工资管理等)完全独立于本公司及本公司控
    上市公司          关于保持上    制的其他企业。
2   控股股东、        市公司独立    2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
    铁牛集团          性的承诺      人、董事会秘书等高级管理人员的独立性,不在本公司
                                    及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它
                                    职务。
                                    3、保证本公司及本公司关联方提名出任上市公司
                                    董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进
                                    行,本公司及本公司关联方不干预上市公司董事会和股
                                    东大会已经作出的人事任免决定。
                                    二、资产独立
                                    1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全
                                    部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
序  承诺方            承诺事项                        承诺主要内容
号
                                  运营。
                                        2、确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产
                                  权关系明确,上市公司对所属资产拥有完整的所有权,
                                  确保上市公司资产的独立完整。
                                        3、本公司及本公司关联方本次重组前没有、重组
                                  完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资
                                  产。
                                        三、财务独立
                                        1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财
                                  务核算体系。
                                        2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
                                  和对分公司、子公司的财务管理制度。
                                        3、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及
                                  本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
                                        4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
                                        5、保证上市公司的财务人员独立,不在本公司及
                                  本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。
                                        6、保证上市公司依法独立纳税。
                                        四、机构独立
                                        1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结
                                  构,拥有独立、完整的组织机构。
                                        2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
                                  监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
                                  职权。
                                        五、业务独立
                                        1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
                                  人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的
                                  能力。
                                        2、除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业
                                  务活动进行干预。
                                        应建仁、徐美儿承诺将按照《中华人民共和国公司
                                  法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对
                                  上市公司的要求,对金马股份实施规范化管理,促使本
                                  人控制的金马股份股东合法合规地行使股东权利并履
    上市公司          关于保持上  行相应的义务,采取切实有效措施保证金马股份在人
3   实际控制          市公司独立  员、资产、财务、机构和业务方面的独立,并具体承诺
    人                性的承诺    如下:
                                        一、人员独立
                                        1、保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳
                                  动、人事及工资管理等)完全独立于本人控制的其他企
                                  业。
                                        2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
黄山金马股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
序  承诺方            承诺事项                  承诺主要内容
号
                                  人、董事会秘书等高级管理人员的独立性,不在本人控
                                  制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务。
                                  3、保证本人控制的企业提名出任上市公司董事、
                                  监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本
                                  人及本人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股
                                  东大会已经作出的人事任免决定。
                                  二、资产独立
                                  1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全
                                  部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和
                                  运营。
                                  2、确保上市公司与本人及本人控制的其他企业之
                                  间产权关系明确,上市公司对所属资产拥有完整的所有
                                  权,确保上市公司资产的独立完整。
                                  3、本人及本人控制的其他企业本次重组前没有、
                                  重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、
                                  资产。
                                  三、财务独立
                                  1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财
                                  务核算体系。
                                  2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
                                  和对分公司、子公司的财务管理制度。
                                  3、保证上市公司独立在银行开户,不与本人及本
                                  人控制的其他企业共用一个银行账户。
                                  4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
                                  5、保证上市公司的财务人员独立,不在本人控制
                                  的其他企业处兼职和领取报酬。
                                  6、保证上市公司依法独立纳税。
                                  四、机构独立
                                  1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结
                                  构,拥有独立、完整的组织机构。
                                  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
                                  监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
                                  职权。
                                  五、业务独立
                                  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
                                  人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的
                                  能力。
                                  2、除通过本人控制的企业行使股东权利之外,不
                                  对上市公司的业务活动进行干预。
    上市公司          关于避免同  1、本公司及本公司控制的其他企业目前在中国境
4   控股股东、        业竞争的承  内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营
    铁牛集团          诺          与金马股份及其控制的企业构成或可能构成竞争的业
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
序  承诺方            承诺事项                        承诺主要内容
号
                                  务。
                                        2、本公司承诺作为金马股份股东期间,不在中国
                                  境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通
                                  过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权
                                  益、担任职务、提供服务等)直接或间接参与任何与金
                                  马股份及其控制的企业构成竞争的任何业务或活动。
                                        3、本公司如果违反本承诺,愿意向金马股份承担
                                  赔偿及相关法律责任。
                                        1、本人及本人控制的其他企业目前在中国境内外
                                  任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与金
                                  马股份及其控制的企业构成或可能构成竞争的业务。
    上市公司          关于避免同        2、本人承诺作为金马股份实际控制人期间,不在
5   实际控制          业竞争的承  中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、
    人                诺          通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他
                                  权益、担任职务、提供服务等)直接或间接参与任何与
                                  金马股份及其控制的企业构成竞争的任何业务或活动。
                                        3、本人如果违反本承诺,愿意向金马股份承担赔
                                  偿及相关法律责任。
                                        在本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业将
                                  尽可能减少与金马股份的关联交易,不会利用自身作为
                                  金马股份股东之地位谋求金马股份在业务合作等方面
                                  给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为金马股
                                  份股东之地位谋求与金马股份达成交易的优先权利。若
    上市公司          关于减少及  存在确有必要且不可避免的关联交易,本公司及本公司
6   控股股东、        规范关联交  控制的企业将与金马股份按照公平、公允、等价、有偿
    铁牛集团          易的承诺    等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法
                                  律、法规和金马股份公司章程等的规定,依法履行信息
                                  披露义务并办理相关内部决策、报批程序,保证不以与
                                  市场价格相比显失公允的条件与金马股份进行交易,亦
                                  不利用该类交易从事任何损害金马股份及其股东的合
                                  法权益的行为。
                                        在本次交易完成后,本人及本人控制的企业将尽可
                                  能减少与金马股份的关联交易,不会利用自身作为金马
                                  股份实际控制人之地位谋求金马股份在业务合作等方
                                  面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为金马
    上市公司          关于减少及  股份实际控制人之地位谋求与金马股份达成交易的优
7   实际控制          规范关联交  先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易,本人
    人                易的承诺    及本人控制的企业将与金马股份按照公平、公允、等价、
                                  有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有
                                  关法律、法规和金马股份公司章程等的规定,依法履行
                                  信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序,保证不
                                  以与市场价格相比显失公允的条件与金马股份进行交
黄山金马股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
序  承诺方            承诺事项                             承诺主要内容
号
                                       易,亦不利用该类交易从事任何损害金马股份及其股东
                                       的合法权益的行为。
                                       1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
                                       者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
                                       2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    上市公司          关于保障摊       3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无
    全体董事、        薄即期回报       关的投资、消费活动。
8   高级管理          事项填补回       4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
    人员              报措施履行       度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                      的承诺函         5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
                                       公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                                       如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人
                                       将依法承担补偿责任。
                                       本公司在本次交易前所持有的金马股份的全部股
    上市公司          股份锁定承       份在本次交易完成后 12 个月内不予转让,如该等股份
9   控股股东          诺函             由于金马股份送红股、转增股本等原因而增加的,增加
                                       的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。在此之
                                       后按照中国证监会和交易所的有关规定执行。
(二)全体交易对方及其他相关人员作出的重要承诺
序  承诺方            承诺事项                          承诺主要内容
号
                                       1、本人/本单位/本公司(其中,民生加银代表“民生加
                                  银资管富盈 174 号专项资产管理计划”,下同)保证将及时
                                  向金马股份提供本次重组的相关信息,本人/本单位/本公司
                                  为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不
                                  存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                                       2、本人/本单位/本公司保证向参与本次重组的各中介机
                                  构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
    全体发行          关于提供    本资料,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致;所有
    股份购买          资料真实、  文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导
1   资产的交          准确、完整  性陈述或者重大遗漏;
    易对方            的承诺           3、本人/本单位/本公司保证为本次重组所出具的说明及
                                  确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导
                                  性陈述或者重大遗漏;
                                       4、本人/本单位/本公司承诺,如因本人/本单位/本公司
                                  提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给金
                                  马股份或者投资者造成损失的,本人/本单位/本公司将依法
                                  承担赔偿责任(其中,民生加银将以“民生加银资管富盈
                                  174  号专项资产管理计划”财产为限依法承担赔偿责任)。
                                  如本人/本单位/本公司在本次重组中所提供或披露的信息涉
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
序  承诺方            承诺事项                承诺主要内容
号
                                嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦
                                查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本
                                人/本单位/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如调
                                查结论发现本人/本单位/本公司确存在违法违规情节的,则
                                本人/本单位/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                                安排。
                                在本次重组完成后,本人/本单位及本人/本单位控制的
                                企业将尽可能减少与金马股份的关联交易,不会利用自身作
                                为金马股份股东之地位谋求金马股份在业务合作等方面给
                                予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为金马股份股东
    长城长富、        关于减少  之地位谋求与金马股份达成交易的优先权利。若存在确有必
2   天风智信、        及规范关  要且不可避免的关联交易,本人/本单位及本人/本单位控制
    宁波兴晟          联交易的  的企业将与金马股份按照公平、公允、等价、有偿等原则依
                      承诺      法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和金
                                马股份公司章程等的规定,依法履行信息披露义务并办理相
                                关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允
                                的条件与金马股份进行交易,亦不利用该类交易从事任何损
                                害金马股份及其股东的合法权益的行为。
                                1、除金马股份及其控制的其他企业外,本人/本单位目
                                前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事
                                和经营与金马股份及其控制的其他企业构成或可能构成竞
                                争的业务;
    长城长富、        关于避免  2、本人/本单位承诺作为金马股份股东期间,不在中国
3   天风智信、        同业竞争  境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合
    宁波兴晟          的承诺    资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职
                                务、提供服务等)直接或间接参与任何与金马股份及其控制
                                的其他企业构成竞争的任何业务或活动;
                                3、本人/本单位承诺如果违反本承诺,愿意向金马股份
                                承担赔偿及相关法律责任。
                                1、如在取得本次发行的上市公司股份时,本人/本单位
                                /民生加银(代表“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理
                                计划”,下同)持有用于认购上市公司股份的永康众泰股权
    全体发行                    已满 12 个月,则本人/本单位/民生加银取得的上市公司股份
    股份购买                    自股份上市之日起 12 个月内不转让;如在取得本次发行的
    资产的交          关于股份  上市公司股份时,本人/本单位/民生加银持有用于认购上市
4   易对方(除        锁定的承  公司股份的永康众泰股权不足 12 个月,则本人/本单位/民生
    铁牛集团          诺        加银取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不转
    外)                        让。在限售期限届满后,股份转让按中国证监会及深交所有
                                关规定执行。
                                2、在股份锁定期届满前,若金马股份实施配股、送股、
                                资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本单位/民生加银
                                (代表“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”)增
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
序  承诺方            承诺事项                   承诺主要内容
号
                                持金马股份的股份,则增持股份亦遵守上述约定。
                                     3、若本人/本单位/民生加银(代表“民生加银资管富盈
                                174  号专项资产管理计划”)所认购股份的锁定期与证券监
                                管机构的最新监管意见不相符,本人/本单位将根据证券监
                                管机构的监管意见进行相应调整。
                                     1、本公司在本次交易中认购的金马股份的股份自该等
                                股份上市之日起三十六个月内不转让(为进行股份补偿而进
                                行的转让除外),在此之后按照中国证券监督管理委员会和
                                深圳证券交易所有关规定执行。
                                     2、本公司同意,只有在本公司与金马股份签订的《盈
                                利预测补偿协议》及其补充协议约定的最后一次盈利承诺补
                                偿和减值补偿(若有)完成后,金马股份才向中国证券登记
                                结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对本
                      关于股份  公司所持有的本次交易中认购的金马股份股份进行解锁,以
5   铁牛集团          锁定的承  保证实现对上市公司的股份补偿。
                      诺             3、在本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
                                个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末
                                收盘价低于发行价的,本公司持有公司股票的锁定期自动延
                                长至少 6 个月。
                                     4、在股份锁定期届满前,若金马股份实施配股、送股、
                                资本公积金转增股本等除权事项导致本公司增持金马股份
                                的股份,则增持股份亦遵守上述约定。
                                     5、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最
                                新监管意见不相符,本公司将根据证券监管机构的监管意见
                                进行相应调整。
                                     1、本人系在中国境内拥有住所并具有完全民事行为能
                                力的中国公民(或:本单位系依据中国法律设立并有效存续
                                的有限责任公司;本单位系依据中国法律设立并有效存续的
                                合伙企业),具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项
                                下权利义务的合法主体资格。
                                     2、本人/本单位已经依法对众泰汽车履行出资义务,不
    全体发行          关于与金  存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东
    股份购买          马股份进  所应当承担的义务及责任的行为。
6   资产的交          行交易的       3、本人/本单位对众泰汽车的股权具有合法、完整的所
    易对方(除        承诺      有权,有权转让本人/本单位持有的众泰汽车股权;本人/本
    民生加银)                  单位持有的众泰汽车的股权不存在质押等任何担保权益,不
                                存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,
                                不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司
                                内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排,亦不存
                                在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
                                冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
                                其他行政或司法程序。本人/本单位保证上述状态持续至众
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
序  承诺方            承诺事项                      承诺主要内容
号
                                泰汽车股权变更登记至金马股份名下时。
                                      4、本人/本单位保证,众泰汽车是依据中国法律设立并
                                有效存续的有限责任公司,并已取得其设立及经营业务所需
                                的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授
                                权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述
                                批准、同意、授权和许可失效。
                                      5、在众泰汽车股权交割完毕前,本人/本单位保证不会
                                就本人/本单位所持众泰汽车的股权设置抵押、质押等任何
                                限制性权利,保证众泰汽车保持正常、有序、合法经营状态,
                                保证众泰汽车不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外
                                担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证众泰汽车不进
                                行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要,本人/本
                                单位须经金马股份书面同意后方可实施。
                                      6、本人/本单位同意众泰汽车其他股东将其所持众泰汽
                                车股权转让给金马股份,并自愿放弃对上述众泰汽车股权的
                                优先购买权。
                                      7、本人/本单位已履行了法定的披露和报告义务,本人
                                /本单位已向金马股份及其聘请的相关中介机构充分披露了
                                众泰汽车及本人/本单位所持股权的全部文件、资料和信息,
                                包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、
                                人员等所有应当披露的内容;不存在应披露而未披露的合
                                同、协议、安排或其他事项。本人/本单位就本次重组所提
                                供的信息作出如下承诺:“本人/本单位保证所提供信息的真
                                实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者
                                重大遗漏;本人/本单位对所提供信息的真实性、准确性和
                                完整性承担个别和连带的法律责任。”
                                      8、本人/本单位保证在众泰汽车股权交割完毕前不存在
                                任何已知正在进行或潜在的影响本人转让众泰汽车股权的
                                诉讼、仲裁或纠纷。
                                      9、本人/本单位及其主要管理人员最近五年内未受过行
                                政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及
                                与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                                      10、本人/本单位及其主要管理人员诚信情况良好,不
                                存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态的情
                                况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
                                受到交易所纪律处分的情况。
                                      11、本人/本单位承诺在股份锁定期限内不以任何形式
                                转让本人/本单位所持的金马股份的股份。
                                      12、本人/本单位不存在为他人代为持有股权/股份的情
                                形。
                                      13、除非事先得到金马股份的书面同意,本人/本单位
                                保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
序  承诺方            承诺事项                    承诺主要内容
号
                                格保密。
                                14、本人/本单位不存在泄漏本次重组内幕信息以及利
                                用本次重组信息进行内幕交易的情形。
                                15、本人/本单位与金马股份及其股东、董事、监事以
                                及高级管理人员之间不存在任何关联关系。(因铁牛集团系
                                金马股份控股股东金马集团之控股股东,铁牛集团未声明该
                                项内容)。
                                16、本单位与本次重组的其他交易对方不存在关联关系
                                或一致行动关系。
                                (索菱投资承诺内容:肖行亦是本单位的实际控制人,
                                双方之间存在关联关系。肖行亦承诺内容:本人是索菱投资
                                的实际控制人,双方之间存在关联关系。益方盛鑫承诺内容:
                                本单位与益方德胜的普通合伙人暨执行事务合伙人均为上
                                海九合股权投资管理有限公司,实际控制人均为任旭红,本
                                单位与益方德胜存在关联关系和一致行动关系。益方德胜承
                                诺内容:本单位与益方盛鑫的普通合伙人暨执行事务合伙人
                                均为上海九合股权投资管理有限公司,实际控制人均为任旭
                                红,本单位与益方盛鑫存在关联关系和一致行动关系。)
                                17、本人/本单位未有向金马股份推荐董事或者高级管
                                理人员的情况。
                                18、本人/本单位及本人/本单位一致行动人不参与认购
                                本次重组涉及的配套资金。(因铁牛集团参与本次重组的募
                                集配套资金,铁牛集团未声明该项内容)
                                19、本人/本单位作为财务投资人,不以任何形式谋求
                                金马股份的实际控制权。(因铁牛集团系金马股份控股股东
                                金马集团之控股股东,铁牛集团未声明该项内容)
                                20、本人/本单位将积极配合办理本次重组涉及的众泰
                                汽车股权过户、新增股份登记等全部手续。
                                1、民生加银是经中国证监会依照《基金管理公司特定
                                客户资产管理业务试点办法(2012 修订)》批准设立的非银
                                行金融机构,具有专项资产管理计划的资金募集和资产管理
                                资格。民生加银接受合格投资者的委托,作为管理人设立了
                                “民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”,并依照该
                      关于与金  资产管理计划委托人在《民生加银资管富盈 174 号专项资产
7   民生加银          马股份进  管理计划资产管理合同》中指定的投资目标及投资范围向众
                      行交易的  泰汽车进行增资、及代表该资产管理计划行使增资后的权属
                      承诺      登记权利。“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”
                                已向中国证券投资基金业协会报备。民生加银资产管理有限
                                公司(代表“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”)
                                (以下统称为“承诺人”)具有签署本次重组相关协议和履
                                行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
                                2、承诺人已经依法对永康众泰履行出资义务,不存在
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
序  承诺方            承诺事项                        承诺主要内容
号
                                任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应
                                当承担的义务及责任的行为。
                                      3、承诺人对众泰汽车的股权具有合法、完整的所有权,
                                有权转让承诺人持有的众泰汽车股权;民生加银系根据“民
                                生加银资管众泰汽车资产管理计划”委托人的委托,通过“民
                                生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”持有众泰汽车的
                                股权,不存在其他信托、委托持股或者其他任何类似安排,
                                不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任
                                何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、
                                其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协
                                议、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被
                                有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未
                                决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺
                                人保证上述状态持续至众泰汽车股权变更登记至金马股份
                                名下时。
                                      4、在众泰汽车股权交割完毕前,承诺人保证不会就承
                                诺人所持众泰汽车的股权设置抵押、质押等任何限制性权
                                利。
                                      5、承诺人同意众泰汽车其他股东将其所持永康众泰股
                                权转让给金马股份,并自愿放弃对上述永康众泰股权的优先
                                购买权。
                                      6、承诺人已履行了法定的披露和报告义务,承诺人已
                                向金马股份及其聘请的相关中介机构充分披露了承诺人所
                                持股权的全部文件、资料和信息,包括但不限于资产、负债、
                                历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内
                                容;不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                                承诺人就本次重组所提供的信息作出如下承诺:承诺人保证
                                所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、
                                误导性陈述或者重大遗漏;承诺人对所提供信息的真实性、
                                准确性和完整性以“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理
                                计划”财产为限依法承担赔偿责任。
                                      7、民生加银保证,民生加银管理的民生加银资管富盈
                                174 号专项资产管理计划在众泰汽车股权交割完毕前不存在
                                任何已知正在进行或潜在的影响本单位转让永康众泰股权
                                的诉讼、仲裁或纠纷。
                                      8、民生加银及主要管理人员最近五年内未受过行政处
                                罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与民
                                事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                                      9、民生加银及主要管理人员诚信情况良好,不存在负
                                有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态的情况,不
                                存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交
                                易所纪律处分的情况。
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
序  承诺方            承诺事项                        承诺主要内容
号
                                10、承诺人承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让承
                                诺人所持的金马股份的股份。
                                11、除非事先得到金马股份的书面同意,承诺人保证采
                                取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                                12、承诺人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次
                                重组信息进行内幕交易的情形。
                                13、民生加银与金马股份及其控股股东、董事、监事以
                                及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
                                14、民生加银与本次重组的其他交易对方不存在关联关
                                系或一致行动关系。
                                15、民生加银未有向金马股份推荐董事或者高级管理人
                                员的情况。
                                16、承诺人及一致行动人不参与认购本次重组涉及的配
                                套资金。
                                17、承诺人作为财务投资人,不以任何形式谋求金马股
                                份的实际控制权。
                                18、承诺人将积极配合办理本次重组涉及的众泰汽车股
                                权过户、新增股份登记等全部手续。
                                1、 截至本声明出具之日,本公司系金马股份控股股东
                                金马集团的控股股东,与金马集团为一致行动人,与本次重
                                组的主承销商及上述机构人员不存在关联关系或一致行动
                                安排。本公司与本次重组的其他交易对方及本次发行的其他
                                发行对象及其实际控制人之间不存在关联关系或一致行动
                                关系。
                                2、本公司承诺,自金马股份本次发行的股票上市之日
                                起 36 个月内,不以任何方式转让本公司在本次发行中认购
                                的金马股份股票。若本公司违反上述承诺,将承担由此引起
                                的一切法律责任。
                      认购金马  3、本公司承诺,本公司用于认购本次募集配套资金发
8   铁牛集团          股份非公  行的股票的资金为自有资金或自筹资金,不存在资金来源不
                      开发行股  合法的情形,不存在直接或间接来源于金马股份及其下属企
                      票事项    业、金马股份及其下属企业的董事(应建仁除外)、监事、
                                高级管理人员的情形,也不存在直接或间接来源于众泰汽车
                                的情形。
                                4、本公司承诺,自金马股份本次发行的股票上市之日
                                起 36 个月内,本公司股东不以任何方式部分或全部转让其
                                在本公司享有的出资。
                                5、本公司承诺,本公司及其主要管理人员最近五年内
                                未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚
                                或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
                                情形。
                                6、本公司及其主要管理人员诚信情况良好,不存在负
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
序  承诺方            承诺事项                  承诺主要内容
号
                                有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态的情况;不
                                存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
                                券交易所纪律处分的情况。
                                      7、本公司及本公司控股股东及其控制的企业、本公司
                                主要管理人员不存在因涉嫌金马股份本次重组或过往重大
                                资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,且仍未
                                认定责任的情形,最近 36 个月内不存在被中国证监会行政
                                处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本
                                公司控股股东及其控制的机构、本公司主要管理人员不存在
                                依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                                监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情
                                形。
                                      8、本公司承诺,本公司及本公司控制的企业、本公司
                                控股股东控制的其他企业与金马股份之间不存在同业竞争。
                                      10、截至本声明出具之日,本公司未有向金马股份推荐
                                董事或者高级管理人员的情形。
                                      11、除非事先得到金马股份的书面同意,本公司保证采
                                取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                                      12、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次
                                重组信息进行内幕交易的情形。
                                      1、本公司承诺将督促江南汽车星沙制造厂在 2017 年 2
                                月底之前办理并取得建筑面积合计 10,084.02 平方米的 1 处
                                房产的不动产权属证书;督促江南汽车在 2017 年 6 月底之
                                前将 18 套经济适用房转让给符合资格的员工。如江南汽车
                                星沙制造厂未能如期办理不动产权属证书,江南汽车未能将
                                经济适用房如期转让给员工或众泰汽车及下属子公司拥有
                      关于众泰  的不动产存在瑕疵导致金马股份或众泰汽车受到损失或处
9   铁牛集团          汽车相关  罚的,本公司自愿承担全部赔偿责任。
                      事项的承        2、本公司承诺将督促众泰控股、众泰制造就 18 项注册
                      诺        商标在 2017 年 6 月底前办理过户手续,如未能及时办理导
                                致金马股份或众泰汽车受到损失或处罚的,本公司自愿承担
                                全部赔偿责任。
                                      3、本公司承诺对于众泰汽车及其下属企业已发生的未
                                决诉讼、仲裁或未来因交割日前发生之事实产生的诉讼、仲
                                裁,如因该等诉讼或仲裁败诉导致金马股份或众泰汽车受到
                                损失的,本公司自愿承担全部赔偿责任。
                                      1、金浙勇承诺自众泰汽车股东变更为金马股份的工商
                      关于任职  登记完成之日起至少三年内,仍在众泰汽车及其下属各级子
10  金浙勇            期限及竞  公司、分公司担任职务。
                      业禁止约        2、金浙勇承诺自众泰汽车及其下属各级子公司、分公
                      定的承诺  司离职后两年内,在中国法律允许的最大范围内,不得直接
                                或间接地设立、经营、参与任何与金马股份、众泰汽车及其
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序    承诺方          承诺事项  承诺主要内容
号
                                下属各级子公司、分公司直接或间接竞争的实体或个人,不
                                得直接或间接地为该实体或个人工作、提供财务支持、担保
                                或提供建议,也不得直接或间接地从事任何与金马股份、众
                                泰汽车及其下属各级子公司、分公司业务类似的活动。
                                3、金浙勇承诺在金马股份、众泰汽车及其下属各级子
                                公司、分公司任职期间,未经金马股份同意,不得在其他与
                                金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司有相同或
                                类似业务的、或存在竞争关系的任何实体兼职。
                                4、如金浙勇违反本承诺函约定,给其他各方造成损失
                                的,应赔偿其他各方的全部损失。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
(一)严格履行相关程序并及时履行信息披露义务
      上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决,并及时进行信息披露。
      本次交易标的财务数据由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计,并由具有证券期货业务资格的评估师对标的资产进行估值,确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的重大资产重组报告书已经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过,独立董事已就该事项发表了独立意见。此外,独立财务顾问和律师对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
      公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
(二)关联方回避表决
      根据《股票上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时,已提请关联方回避表决相关议案;上市公司在召开股东大会审议相关议案时,已提请关联方回避表决相关议案,从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
黄山金马股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
(三)股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后,在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
(四)网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上,上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。
(五)分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
(六)标的资产利润补偿安排
根据《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定,铁牛集团作为补偿义务人承诺,众泰汽车 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 121,000 万元、141,000 万元、161,000 万元、161,000 万元;在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年任一年度,如众泰汽车截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定计算的截至当期期末累积承诺净利润,则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。
(七)本次交易不存在摊薄即期回报的情况
根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算,在测算假设成立的前提下,本次重大资产重组完成当年(2017 年),上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况,不会导致公司即期回报被摊薄。具体测算过程及主要假设见本报告书“第十三节/九/(七)本次交易不存在摊薄即期回报的情况”。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)本次重大资产重组完成当年,上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以下填补措施,增强上市公司持续回报能力:
1、加快主营业务发展,提升盈利能力
本次重大资产重组完成后,上市公司将充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本与平台方面的协同效应,实现战略转型,提升公司盈利能力。
2、进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省上市公司的各项费用支出,全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
3、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
本次交易完成后,上市公司与众泰汽车将在运营管理、技术、资本与平台方面实现较好的协同效应。此外,作为上市公司,公司治理规范、品牌效应较好,大客户信赖程度高,且具有较好的资本运作平台,可较快在资本市场筹集资金,以实现产业联合。上市公司与标的公司之间协同效应的发挥将有利于公司优化产业结构,提升业务规模和盈利水平,增强公司综合能力。
为切实保护中小投资者合法权益,上市公司董事、高级管理人员作出《关于保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函》,承诺内容如下:
“(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。(4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(5)本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”
十一、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问,华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐资格。
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                            重大风险提示
特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本报告书的全部内容,并特别关注以下风险。
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中,交易双方采取了严格的保密措施,金马股份的股票在停牌前 20 个交易日内并未出现二级市场价格异动的情况;上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形,也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形,根据证监会及深交所的相关规定,可能导致本次交易的暂停或终止。
金马股份董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度,以便投资者了解本次交易进程,并作出相应判断。
(二)标的资产评估增值较大的风险
根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》,以 2015 年12 月 31 日为评估基准日,拟购买资产的评估值为 1,160,127.64 万元,增值率为428.52%。鉴于中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》有效期届满,上市公司委托中通诚评估对众泰汽车 100%股权以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具了中通评报字[2017]15 号《资产评估报告》。评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对众泰汽车股东全部权益价值进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至 2016 年 6 月 30 日,众泰汽车的评估值为 1,185,997.58 万元,增值率为 441.67%。
由于收益法估值的依据是对未来收益的预测,且上述预测是依据一系列假设作出的,如未来出现预期之外的重大变化,可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者关注本次交易拟购买资产评估增值较大的风险。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)(三)标的资产未能实现承诺业绩的风险
    本次发行股份购买资产的交易对方铁牛集团承诺,众泰汽车 2016 年、2017年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 121,000 万元、141,000 万元、161,000 万元、161,000 万元;在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年任一年度,如众泰汽车截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定计算的截至当期期末累积承诺净利润,则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。
    根据天职国际出具的天职业字[2017]4653 号《模拟合并审计报告》,标的公司  2016  年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为123,328.86 万元,标的公司已经超额完成 2016 年业绩承诺。
    尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益,降低收购风险,但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况,则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注标的资产无法实现承诺业绩的风险。
(四)业绩补偿的风险
    本次重大资产重组完成后,铁牛集团将作为盈利预测补偿义务人承担补偿责任,上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购等。根据《盈利预测补偿协议》,补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿,股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。
    由于铁牛集团在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份对价占标的资产交易作价的比例为 56.8294%,因此存在标的公司后续年度的实际净利润远低于预测净利润而触发补偿义务时,补偿义务人未解锁股份、已解锁但未出售股份不足以对上市公司进行补偿的风险,补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此,本次交易存在触发补偿黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿,上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。
(五)收购整合的风险
本次交易前,上市公司的主营业务为车用零配件的制造加工。本次交易完成后,上市公司将持有众泰汽车 100%股权,公司业务的经营范围将扩大至汽车整车制造领域。本次交易完成后,上市公司与众泰汽车仍需在公司治理结构、企业内部管理制度、财务体系、客户与供应商管理及技术研发等方面进行一系列的整合。如果整合措施不当或整合效果不及预期,将会影响上市公司与众泰汽车协同效应的发挥,从而增加上市公司管理成本,降低经营效益,影响本次收购的最终效果,并对上市公司的业务发展产生不利影响。
虽然上市公司对众泰汽车未来的整合安排已经做出了较为全面的计划,但本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划,上市公司是否能够既保持对众泰汽车的控制又保持众泰汽车原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应,仍具有一定的不确定性。
(六)募投项目的实施风险
为更好地支持标的公司的业务发展,本次募集配套资金扣除发行费用之后,将用作众泰汽车新能源汽车开发项目的建设资金。募投项目的可行性基于汽车行业的现状和发展趋势、市场竞争情况、众泰汽车自身的发展战略、研发能力、技术基础和人才储备等多方面因素考虑,符合国家新兴产业发展战略要求,与标的公司发展规划相契合。
国家产业政策、市场环境及市场竞争、消费者使用习惯、配套基础设施建设进度、技术发展程度等因素均会对众泰汽车新能源汽车业务的发展产生影响,进而导致募投项目的实施进度及实施效果与标的公司的预测出现差异。因此,募投项目的实施进度及实施效果存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。
(七)募投项目新增研究费用、折旧及摊销从而影响公司业绩的
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风险
本次交易中,上市公司拟募集配套资金用于投资标的公司新能源汽车开发项目。该项目计划总投资额为 409,951 万元,其中用于新产品研发的资金为 300,000万元,用于试制及试验中心建设的资金为 109,951 万元。因此,在募投项目的投资及实施过程中,上市公司每年可能会新增大额的研究支出、固定资产折旧及无形资产摊销支出,对公司盈利能力带来不利影响,存在因实施募投项目从而影响上市公司整体业绩的风险。
(八)配套募集资金可能失败的风险
本次交易中,金马股份拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套融资总额不超过 200,000 万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。但受股票市场波动及投资者预期的影响,本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下,上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式投资新能源汽车开发项目,进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩,影响上市公司现金流及资产负债率水平。特提请投资者注意上市公司募集配套资金可能失败的风险。
(九)商誉减值的风险
根据天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》,本次交易将新增上市公司商誉 809,406.62 万元。根据企业会计准则,该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
若标的资产未来因经营不善或其他原因导致经营状况恶化,上市公司收购标的资产时所形成的商誉将存在较高的减值风险。一旦集中计提大额的商誉减值,则将直接影响上市公司的经营业绩,对当期损益造成负面影响。提请投资者关注商誉减值影响上市公司未来年度经营业绩的风险。
二、标的资产的经营风险
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)(一)宏观经济及行业竞争引致的经营风险
汽车行业周期性较为明显,受宏观经济波动影响较大,我国汽车行业近年以来持续保持增长。2016 年,受购置税优惠政策等促进因素影响,我国汽车销量累计增长率呈“直线上升”走势,总体呈现产销两旺发展态势。中汽协统计数据显示,2015 年,我国汽车产销量分别为 2,450.3 万辆和 2,459.8 万辆,较上年同比分别增长 3.3%和 4.7%,增幅较上年同期下降 4.0 个百分点和 2.2 个百分点;2016 年,我国汽车产销量分别为 2811.9 万辆和 2802.8 万辆,较上年同比分别增长 14.5%和 13.7%,增幅较上年同期提高 11.2 和 9.0 个百分点,增速显著提升,产销总量创历史新高。
我国汽车市场属于充分竞争市场,而全球经济增长放缓导致了竞争的进一步加剧。2015 年以前,美系、欧系、韩系汽车的市场份额不断扩大,而我国自主品牌企业市场份额则呈下降趋势。2015 年,由于消费者对合资品牌换购需求不足,自主品牌依靠 SUV 突破获得了快速发展,实现了乘用车市场份额的提升。
2016 年,自主品牌 SUV 产销水平再创历史新高,自主品牌 SUV 实现销量 526.8万辆,同比增长 57.6%,占 SUV 销售总量的 58.2%,比上年同期提高 4.8 个百分点;但同时自主品牌轿车的市场份额仍在萎缩,2016 年,自主品牌轿车销量 234万辆,同比下降 3.7%,占轿车销售总量的 19.3%,比上年同期下降 1.4 个百分点。
随着新能源动力、互联网等技术领域的持续发展及大众汽车消费观念的日益成熟,消费者对汽车产品的关注点逐渐向价格之外的质量及服务等方面转移,并对产品的技术水平、制造工艺提出了更高的要求。因此,若未来众泰汽车无法及时跟进并适应市场需求的变化,市场竞争的加剧将会对其持续盈利能力产生一定的影响。
(二)汽车产业政策调整的风险
汽车行业是国民经济支柱产业,从起步发展到目前阶段均受国家产业政策支持,而国内政治、经济和文化形势的变化或将在未来对产业政策造成影响,并导致国家整体产业结构发生调整。
近年来中国汽车产销的高速增长使得汽车保有量大幅增长,给部分城市环境黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)保护、交通、能源供应等方面带来了较大压力。从 2010 年 12 月 23 日北京发布汽车限购令开始,国内其他城市政府相继出台了限行、限牌、限购等措施,综合治理汽车尾气污染和城市拥堵。该类宏观调控政策将影响未来汽车产品的生产消费,为汽车工业发展带来系统性风险。
众泰汽车凭借高性价比产品,重点突破三、四线城市市场,同时销售渠道仍在不断下沉。在众泰汽车重点拓展的目标城市,汽车尾气污染和城市拥堵的治理压力相对较为缓和,汽车限购、限行措施对众泰汽车的销量影响相对有限。但如果未来众泰汽车主要销售区域出台相关政策,将对众泰汽车的经营业绩产生不利影响。
(三)新能源汽车普及的风险
新能源汽车主要包括纯电动汽车、增程式电动汽车、混合动力汽车、燃料电池电动汽车、氢动力汽车、其他新能源汽车等。同传统汽车相比,新能源汽车普及的核心问题主要在于其动力来源及解决方案。目前,中国新能源汽车的发展尚处于起步阶段,虽然在国家及地方政策的扶持下发展迅猛,但仍受到制造成本、充电时间、续航能力、配套充电设施等因素的制约,各主要的汽车生产厂商新能源车产销量占比和普及率依然较低。
由于目前中国居民小区充电桩、公共充电站等新能源汽车充电基础设施建设依然处于起步阶段,市场中主要消费者对于新能源汽车的实用性依然抱有观望心理,部分消费者对新能源汽车的安全性和操控便捷性尚处于观望状态。若未来新能源汽车的普及速度慢于预期,将对众泰汽车新能源汽车业务收入及利润水平产生影响。
(四)新能源汽车补贴的相关风险
众泰汽车所生产的电动乘用车享受国家及地方的财政补贴,报告期内标的公司营业收入中包含部分国家及地方财政新能源汽车推广补贴,标的公司 2014 年、2015 年和 2016 全年计入营业收入的新能源汽车财政补贴分别为 44,297.08 万元、114,140.70 万元和 155,061.00 万元,占营业收入的比例分别为 6.69%、8.30%和6.89%。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)新能源汽车财政补贴包括国家补贴和地方补贴。其中国家补贴根据财政部、科技部、工信部和国家发改委联合发布的《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》(财建[2013]551 号)、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》(财建[2015]134 号)、《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建[2016]958 号)等。地方补贴由各地政府部门具体规定。
根据《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于调 整 新 能 源 汽 车 推 广 应 用 财 政 补 贴 政 策 的 通 知 》, 符 合 标 准 的 纯 电 动 乘 用 车2017-2018 年补助标准整体在 2016 年基础上下降 20%,2019-2020 年补助标准在2016 年基础上下降 40%。首先,在国家补贴逐年减少的情况下,地方补贴也可能发生相应变化,从而影响消费者的购车价格,导致消费者购车意愿降低,进而影响标的公司未来盈利。其次,如果未来众泰汽车新能源业务生产的车辆规格、定位、销售政策等要素发生变化,导致无法满足国家及各地补贴要求,则标的公司面临无法取得政府补贴的风险。最后,由于政府部门财政资金清算流程较长,标的公司收到政府补贴款时间较长,对标的公司营运资金和经营情况造成一定的影响。
另一方面,根据财政部、科技部、工信部、发改委(以下合称“四部委”)2016 年 1 月 21 日联合发布的《关于开展新能源汽车推广应用核查工作的通知》(财办建[2016]6 号文件),四部委将对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况进行专项核查。根据财政部于 2016 年 1 月 26 日发布《关于开展新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通知》(财监[2016]1 号),财政部决定组织各地专员办对新能源汽车推广应用补助资金管理使用情况进行专项检查。标的资产下属公司江南汽车近三年持续开展新能源汽车生产业务,系四部委及财政部的专项检查对象。
2016 年 9 月 8 日,财政部新闻办公室发布《关于地方预决算公开和新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报》,通报了新能源汽车推广应用财政补助资金专项核查结果并对 5 个典型案例予以公开曝光;2016 年 12 月 20 日,工信部公布对四家新能源汽车生产企业的行政处罚决定,给予“责令停止生产销售问题车型、暂停新能源汽车推荐目录申报资质、责令进行为期 6 个月整改”等处罚黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)措施。标的公司并未在上述 5 个典型案例及四家受罚企业之列。截至本报告书签署日,标的公司亦未收到四部委或者地方主管部门关于新能源汽车补贴事项的处罚通知。
新能源汽车补贴政策及专项核查对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响包括:(1)清算资金延迟到位:受专项核查的影响,目前政府部门向新能源汽车生产企业拨付 2015 年度新能源汽车推广应用清算资金的工作尚在进行中;(2)地方补贴政策影响标的公司新能源汽车区域销售数量:在国家明确实施新能源汽车财政补贴退坡制度之后,地方补贴标准随之发生变化是行业趋势,并且许多地方政府目前未出台地方补贴政策,亦无具体时间表;(3)补贴门槛提高:
未来众泰汽车研发的新能源汽车受车型技术指标、市场区域、营销策略等影响因素增多,导致无法满足国家及各地方补贴要求,则标的公司面临无法取得政府补贴的风险;(4)补贴款申请周期变长:标的公司收到政府补贴款时间较长,对标的公司营运资金和经营情况造成一定的影响。
综上所述,新能源汽车补贴专项检查将打击新能源汽车骗补行为,完善新能源汽车管理体系,长期将有利于成熟且规范的市场竞争格局的形成,但是短期将影响部分地区新能源汽车地方补贴政策的落地及国家、地方补贴资金的清算。同时,专项检查也可能导致新能源汽车企业和产品准入条件、补贴门槛、补贴拨付机制等发生变化,未来的新能源汽车补贴政策将提高补贴门槛,突出对优势企业的支持,倒逼企业减少对补贴的依赖,将更多资源向产品研发和技术创新倾斜。
敬请投资者关注新能源汽车补贴的相关风险。
(五)新能源汽车补贴收入变化导致估值变动的风险
众泰汽车所生产的电动乘用车享受财政补贴,新能源汽车财政补贴包括国家补贴和地方补贴。在国家补贴方面,《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》明确规定了 2016-2020 年我国新能源汽车的补贴标准及变化情况,本次评估过程中,标的公司的 2016-2020 年国家补贴收入严格参照上述规定进行预测,2020 年后未预测补贴收入。由于地方补贴每年由各地方政府制定,且各年变化情况及补贴对象存在不确定性,出于谨慎性原则,本次评估过程未考虑地方补贴收入。
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      虽然相关政策明确规定了国家补贴的标准及金额,但如果标的公司因生产的车辆规格、定位、销售政策等发生变化,标的公司将因不满足补贴标准而无法足额取得国家补贴,进而可能对标的资产估值产生不利影响。根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》的评估结果,标的公司估值对于补贴收入的敏感性分析如下:
补贴收入变动幅度      评估值(万元)  评估值变动额(万元)  评估值变动率
      20%               1,180,145.83  20,018.19                   1.73%
      10%               1,170,136.90  10,009.26                   0.86%
      5%                1,165,132.31  5,004.67                    0.43%
      0%                1,160,127.64  0.00                        0.00%
      -5%               1,155,122.97  -5,004.67                   -0.43%
      -10%              1,150,118.38  -10,009.26                  -0.86%
      -20%              1,140,109.45  -20,018.19                  -1.73%
      根据上表数据,标的公司估值将受到补贴收入变化的影响,如果标的公司获得的国家补贴收入变动 20%,标的公司估值相应变动 1.73%。标的公司 2014 年、2015 年和 2016 全年计入营业收入的新能源汽车财政补贴分别为 44,297.08 万元、114,140.70 万元和 155,061.00 万元,占营业收入的比例分别为 6.69%、8.30%和6.89%,因为标的公司取得国家补贴收入占总收入比重较低,标的公司估值受国家补贴变化影响较小。虽然标的公司估值对于国家补贴收入的敏感性较低,但标的公司仍然存在因获得补贴收入低于预测水平,进而对估值产生不利影响的风险。
(六)零部件供应及价格波动的风险
      众泰汽车产品所需零部件主要为对外采购,若其供应商存在违法违规行为或供应的产品出现质量问题,将对众泰汽车旗下品牌的声誉造成一定影响。
      对于传统能源汽车而言,零部件使用的主要原材料为钢材、石油、有色金属、天胶、布料及其他材料,近年来受宏观经济下行和产能过剩的影响,主要原材料价格处于下降趋势。但如果未来原材料价格上升,将会导致汽车零部件成本上涨,黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)进而影响标的公司整车生产成本。
对于新能源汽车而言,其关键零部件为动力电池、电机和电控系统,仅动力电池 Pack 占新能源汽车采购成本约为 40%。虽然随着动力电池技术的进一步成熟和规模化生产,电池成本将进一步下降,但是上述原材料的价格波动仍将影响众泰汽车新能源汽车业务板块盈利状况。
(七)授权销售的风险
众泰汽车主要采用经销的模式,通过与汽车经销商签订协议授权进行代理、专卖店营销、特许连锁经营和 4S 专卖店等实现销售。虽然众泰汽车会对经销商能力资质进行审核,但由于众泰汽车无法对经销商的运营进行直接控制,存在因经销商销售或售后服务不当产生的品牌声誉风险,从而影响众泰汽车旗下各品牌汽车的销售。
2015 年 8 月 1 日,国家工商总局发布《关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作的公告》,将经销商的营业执照经营范围统一登记为“汽车销售”。2016 年 1 月 6 日,商务部发布《汽车销售管理办法(征求意见稿)》,拟放开汽车销售的非授权经营方式,提升经销商的自主权。上述监管政策的调整将在一定程度上改变汽车经销行业的经营模式,从而对众泰汽车的经营业绩产生影响。
(八)对部分产品的依赖风险
众泰汽车 2015 年实现主营业务收入 1,372,377.37 万元,T600、大迈 X5 两款SUV 和云 100 电动车销售收入合计占主营业务收入的 79.36%;众泰汽车 2016年实现主营业务收入 2,240,126.08 万元,T600、大迈 X5、SR7 三款 SUV 和云 100电动车销售收入合计占主营业务收入的 77.52%。因此,标的公司存在对部分产品的依赖风险。
T600、大迈 X5 及 SR7 三款 SUV 的热销主要由于中国 SUV 市场近年来高速发展的态势及标的公司高性价比的产品策略。云 100 的热销得益于国家相关产业政策的积极影响。若众泰汽车热销型号的后续版本未能迎合市场需求,或者众泰黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)汽车未能研发出适应消费者需求的汽车型号,众泰汽车的持续盈利能力可能受到一定影响。标的公司将继续丰富产品结构,根据市场需求推出合适车型,应对对部分车型的依赖风险。
(九)未来产品设计无法满足市场需求的风险
随着中国经济的发展,汽车定位已逐渐由奢侈品向必需品转移,我国汽车保有量逐年快速增长,未来消费者在购车时将会更加注重自身需求与汽车的契合度,包括价格、动力、外观、安全性能等。因此,整车生产企业需要准确把握消费者的需求变动趋势,根据自身实际情况,定位目标市场,制定细分市场的竞争策略以及有针对性地进行产品研发和产品的更新换代。若未来众泰汽车无法准确分析消费者需求及市场趋势,设计出满足其目标市场用户需求的产品,将对其未来的盈利能力造成一定影响。
(十)产品发生质量问题召回的风险
2013 年 1 月 1 日起实施的《缺陷汽车产品召回管理条例》将汽车召回制度由部门规章上升为行政法规,上述条例不但提高了立法层级,还加大了惩罚力度。
2016 年 1 月 1 日,作为配套规章的《缺陷汽车产品召回管理条例实施办法》实施,对生产者的信息报告义务、缺陷调查及召回实施程序、监管职责和法律责任等相关内容作进一步细化和明确。因此,若未来众泰汽车因为设计、生产或者供应商供货而导致产品质量问题,将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任,由此带来未来可能需向消费者偿付等问题;同时也可能对众泰汽车声誉及盈利造成一定影响。
(十一)市场竞争风险
众泰汽车所处的整车制造行业是充分竞争的行业,尽管我国汽车行业集中度较高,但是市场竞争仍然长期存在。近年来,随着消费者对汽车产品需求的升级,汽车企业新车型推出力度不断加大,汽车市场的竞争将愈加激烈。
轿车市场方面,轿车占乘用车市场约六成份额,是汽车生产企业提振销量的必争细分市场。合资企业由于具备较强的技术优势,在轿车市场中占据绝对优势;黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)自主品牌企业在轿车市场一直处于弱势地位,市场份额呈下降趋势。众泰汽车作为行业后来者,若不能在技术、质量等方面缩小与知名品牌之间的差距,可能在日益激烈的市场竞争中处于不利地位。
      SUV 市场方面,SUV 市场是近年来我国汽车市场中增长最快的细分市场,前景广阔,吸引越来越多的企业涉足 SUV 市场,其中不乏知名合资品牌,可能改变 SUV 市场的竞争格局。众泰汽车推出的 SUV 产品受到消费者的广泛认可,未来众泰汽车将与自主品牌企业及合资企业在 SUV 产品的价格、质量、性能等方面展开竞争,若众泰汽车不能根据市场竞争情况做相应应对,可能对众泰汽车目前的市场地位造成一定影响。
      新能源汽车方面,在国家政策大力支持的背景下,我国新能源汽车行业步入快速发展期,主流整车生产企业纷纷布局新能源汽车领域。在新能源汽车产能扩建的同时,政府对于新能源汽车的补贴力度逐年下降,若未来新能源汽车市场需求不及预期,可能导致市场竞争的加剧,从而影响众泰汽车新能源汽车业务的发展。
(十二)技术不能持续进步的风险
      在技术含量较高的汽车制造领域,持续性的研发和创新是维持业务发展的根本动力。众泰汽车在整车造型、整车设计、试验等各个环节都形成了自主的工艺、标准并拥有自主知识产权;但其主要生产技术相较于国际先进企业仍存在一定差距。
      此外,随着近年来空气污染的日益严重、互联网的普及以及物联网、新材料等技术的推广应用,传统汽车及新能源汽车也正面临着各类新技术革新的挑战,众多国内外传统整车生产企业相继布局新能源汽车和物联网技术领域的研发。未来众泰汽车若不能及时更新研发理念、增强研发能力,以掌握核心技术并持续开发出适应市场需求的新产品,将会导致其在行业中的竞争力下降,进而影响企业的持续发展。
(十三)核心团队及核心技术人员因激励不足而流失的风险
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众泰汽车拥有一支专业化的管理团队,其管理团队能否保持稳定是决定本次交易后双方整合能否成功的重要因素。同时,强大的研发团队是众泰汽车的核心竞争力之一,也是众泰汽车进行技术革新和参与未来行业技术更新的重要基础。
上市公司拟通过股权激励、签署较长期限劳动合同和竞业限制协议等措施保证标的公司经营管理层的稳定,保障标的公司未来的持续稳定发展。根据《发行股份购买资产协议》,众泰汽车对核心管理人员与核心技术人员均设置了保密措施与竞业禁止条款,保证了现有核心团队的稳定,具体详见本报告书“第七节/一/(八)过渡期间的经营及交易完成后的公司治理”。金浙勇已出具关于任职期限及竞业禁止约定的承诺函,具体详见本报告书“第九节/九/(一)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划,整合风险以及相应管理控制措施”。
此外,金马股份可充分利用上市公司的平台优势,建立健全公司奖惩机制,采取股票期权、限制性股票等措施对标的公司管理团队进行长期有效的激励,促进重组后上市公司与标的公司的持续健康发展。
但是,若上市公司未来不能通过有效的激励机制保持管理人员及核心技术人员的稳定性,将会影响到标的公司核心团队的工作积极性及创造性,甚至造成核心人员的流失。因此,在任职期限届满后,金浙勇等众泰汽车核心团队仍存在因激励不足而离职的可能性,这将对众泰汽车经营管理的稳定性造成影响,从而对公司业绩造成不利影响。
(十四)负债水平较高、长期偿债能力偏弱的风险
2016 年末,众泰汽车流动比率、速动比率分别为 0.97、0.84,资产负债率为81.48%;2015 年末,众泰汽车流动比率、速动比率分别为 0.88、0.79,资产负债率为 82.78%。相比于同行业上市公司,众泰汽车的流动比率、速动比率处于合理水平,资产负债率相对较高。
众泰汽车的偿债能力指标与其目前的业务规模、业务发展及经营模式相适应。由于汽车行业具有资金密集型的特征,众泰汽车正处于快速发展阶段,以前年度未形成较多的经营积累,融资渠道有限,导致其负债水平较高。
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标的公司盈利能力较好,2016  年、2015          年息税折旧摊销前利润分别为
208,369.79 万元、136,041.55 万元,为标的公司债务的偿还提供了充分的保障。
标的公司 2016 年、2015 年的利息保障倍数分别为 13.20 倍、25.08 倍,足以支付相应的利息。标的公司短期债务不能偿还的风险较小。
虽然目前众泰汽车的短期偿债能力指标相对处于合理水平,但由于标的公司资产负债率较高,长期来看仍面临一定的偿债风险,进而影响众泰汽车的日常生产经营。提醒广大投资者注意众泰汽车整体负债水平较高可能影响其长期偿债能力的风险。
(十五)税收优惠政策变化的风险
众泰汽车全资子公司众泰制造于 2015 年 10 月 30 日通过高新技术企业认证,取得编号为 GR201533001483 的高新技术企业证书,有效期为三年,众泰制造在2015 年度至 2017 年度享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
如果众泰制造高新技术企业认证期满后未能通过认证资格复审,或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化,众泰汽车可能无法在未来年度继续享受税收优惠,则将对其业绩和盈利能力产生一定影响,甚至影响盈利承诺的实现。
(十六)舆论风险
随着互联网及移动互联网的快速普及,企业在从事生产经营活动时面临来自各方的负面信息的风险加大。近年来,自媒体的兴起及信息流通便利性的提高,导致舆论话语权不再只掌握在传统媒体手中,更多的传播形式和更低的传播成本也导致了未经证实甚至虚假的信息流通更为便利。在此种情况下,企业面临的舆情监督压力空前增加,负面信息对企业可能造成的损失大大增强。因此,企业需要在规范运营、产品质量、诚信等各方面增加对自身和舆论的监督,及时和正确地应对各种舆论压力,并将自身正面信息广泛传播。若未来众泰汽车应对舆情失当,可能对企业声誉和信用等方面造成一定影响。
(十七)部分房屋建筑物未办理产权证书的风险
截至本报告书签署日,标的公司及其子公司尚有建筑面积合计 8,598.56 平方
黄山金马股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
米的房屋未取得房屋所有权证,占标的公司及其子公司房屋总面积的 1.90%,具体情况见本报告书“第四节/八/(一)/1、固定资产情况”。
未取得房屋所有权证的房屋目前均由标的公司正常使用,用于临时办公、食堂及员工住宿,不属于生产经营用房,其不能办理权属证书不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
标的公司控股股东铁牛集团已承诺将督促标的公司就现有的部分无证房产在特定日期前转让给符合条件的员工;如未能如期转让给员工或众泰汽车及下属子公司拥有的不动产存在瑕疵,导致金马股份或众泰汽车受到损失或处罚,其自愿承担全部赔偿责任。提请投资者注意标的公司部分房屋建筑物未办理产权证书导致受政府主管机关处罚、对未来生产经营产生不利影响的风险。
(十八)销售价格预测差异导致估值大幅变动的风险
本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对拟购买资产的价值进行了评估,并采用收益法的评估值作为评估结论。根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》,以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,拟购买资产的评估值为 1,160,127.64 万元。其中,基于评估人员对众泰汽车未来年度销售价格的预测,销售价格变动对众泰汽车估值影响的敏感性分析结果如下表所示:
销售价格变动幅度      评估值(万元)    评估值变动额(万元)  评估值变动率
5%                        2,163,689.13  1,003,561.49          86.50%
2%                        1,561,942.10  401,814.46            34.64%
1%                        1,361,132.69  201,005.05            17.33%
0%                        1,160,127.64                  0.00  0.00%
-1%                       958,826.82    -201,300.82           -17.35%
-2%                       757,046.33    -403,081.31           -34.74%
-5%                       140,423.64    -1,019,704.00         -87.90%
从上表中可以看出,当众泰汽车的销售价格变化幅度在-5%~5%之间变化,评估值相对本次交易所用评估值的差异率在-87.90%~86.50%之间。
众泰汽车销售价格变化幅度对评估值的影响相对较大,主要系上述敏感性测黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)试中,销售价格变化影响标的公司的主营业务收入和营运资金,进而导致评估值发生较大幅度的变动。众泰汽车预测期内的销售价格受各种因素影响而存在一定的波动性,导致标的资产的评估值可能会随之发生变化。销售价格的变化对众泰汽车估值的影响幅度较大,本次收益法评估中对主营产品已经保持了一定的谨慎性。提醒广大投资者注意预测销售价格变动导致众泰汽车估值大幅变动的风险。
(十九)本次交易完成后,关联交易变化可能影响标的公司盈利
能力的风险
众泰汽车报告期存在着对关联公司的采购及销售行为,除对众泰控股的销售外,关联交易定价公允,关联交易的背景及原因具有合理性,具体见本报告书“第十一节/一/(二)报告期内的关联交易”。
标的公司已经将金坛众泰纳入合并范围,同时以后不再通过众泰控股、杭州卓泰汽车销售有限公司销售整车。因此,本次交易完成后,标的公司将不会存在对金坛众泰、杭州卓泰汽车销售有限公司的关联销售情况;除众泰控股向标的公司采购整车自用外,标的公司将不会存在对众泰控股的关联销售情况。
本次交易完成后,标的公司成为金马股份的全资子公司,标的公司对金马股份及其子公司的采购交易在金马股份合并报表范围之内将不再构成关联交易。
标的公司以后通过长沙众泰汽车工业有限公司采购零部件金额较小。众泰控股于 2016 年 3 月 1 日将其持有的长沙众泰汽车工业有限公司 100%的股权转让给无关联第三方,长沙众泰汽车工业有限公司 100%的股权转让期满 12 个月之后,长沙众泰汽车工业有限公司将不构成标的公司的关联方。
本次交易完成后,对于其他不可避免且有必要性的关联交易,上市公司和众泰汽车将确保严格执行有关法律法规、《公司章程》及《关联交易管理办法》的要求,履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和中小股东的利益。
但本次交易完成后,关联交易变化仍可能会对众泰汽车的盈利能力产生一定的影响,提醒广大投资者注意该风险。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)(二十)对供应商付款的流动性风险
结合众泰汽车的期末货币资金、经营现金流情况、银行授信情况、众泰汽车对供应商的付款周期、关联方历年资金拆借情况、众泰汽车资产负债率情况来看,众泰汽车对供应商付款时存在一定的流动性风险,即标的公司可能现金不足导致无法与供应商结算,进而影响标的公司生产经营活动。具体分析见本报告书“第九节/六/(二)/3、众泰汽车对供应商付款的流动性风险”。
三、其他风险
(一)股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。在本次交易的筹划、审核及实施期间,股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
股票价格波动是股票市场的正常现象。本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便作出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为目标,提高盈利和可持续发展能力;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,本公司将严格按照相关规定,及时、充分、准确的进行信息披露,以利于投资者作出正确的投资决策。
(二)其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。
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                      第一节  本次交易概况
一、本次交易的背景
(一)汽车行业具有广阔的市场发展前景
汽车工业具有较长的产业链,与国民经济中的诸多其他行业均形成紧密的联动关系,其上游涉及钢铁、橡胶、石化、电子等行业,下游涉及保险、金融、销售、服务维修等行业。同时,汽车作为重要支柱产业,其本身亦对国民经济发展具有重要的推动作用,并且提供了大量的就业岗位。我国政府历来对汽车工业发展极为重视,先后出台一系列促进汽车工业发展的政策和措施,尤其在新能源汽车方面,国家大力鼓励节能与新能源汽车发展,推动我国汽车产业结构调整,提升产业竞争力。
汽车行业作为我国的重要支柱产业,近年来发展态势良好。自 2009 年以来,中国已连续多年蝉联世界第一汽车产销大国。据中汽协统计,2015 年全国汽车产销 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆,同比增长 3.25%和 4.68%;其中乘用车产销2,107.94 万辆和 2,114.63 万辆,同比增长 5.78%和 7.30%。2016 年全国汽车产销2,811.9 万辆和 2,802.8 万辆,同比增长 14.5%和 13.7%;其中乘用车产销 2,442.1辆和 2,437.7 万辆,比上年同期分别增长 15.5%和 14.9%。
随着我国经济的中高速发展和居民收入水平的提高等,未来汽车行业在我国仍具有广阔的市场发展前景。居民消费结构的不断升级将带动汽车消费量的持续增长;另一方面,三四线城市汽车保有量较低,市场空间巨大。此外,城镇化进程的加快,不仅直接催生新的购车需求,同时也将完善交通基础设施建设,成为对汽车工业发展的有力支持。
(二)汽车行业未来发展趋势倒逼上市公司对产业结构进行优化随着国内汽车市场的逐步成熟和汽车保有量的持续增长,消费者对汽车品质的要求也随之提高,汽车整车生产厂商对零部件供应商技术实力与生产管理能力的要求更为严格;同时,汽车“三包”等政策的实施使整车厂与零部件供应商在
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产品出现质量问题时承担更大的责任。因此,未来零部件供应商是能够给整车制造厂商提供系统解决方案的综合型企业,要求零部件供应商具有较高的创新能力和系统集成能力,在技术开发早期就与整车制造企业进行紧密合作,熟悉整车制造行业的最新需求,并在后续的经营发展上互相支撑。
      上市公司在汽车模具设计和制造方面具有丰富的经验和技术储备,熟悉汽车仪表、线束等汽车零部件的设计制造过程,但在与整车制造企业的良性互动和深入开展合作等方面稍显不足。零部件行业发展趋势倒逼上市公司调整发展策略,探索零部件企业与整车生产企业共赢的合作模式,从简单地被动满足整车制造企业的订单需求,转变为在整车制造企业新车型概念和设计的早期阶段就主动介入,与整车制造企业形成垂直合作关系。上市公司并购整车制造企业,并与其在产业链协同发展是顺应零部件行业发展趋势的必要途径。
(三)众泰汽车是行业新军,但盈利能力较好,具有较强的发展
潜力
      上市公司拟收购的标的公司众泰汽车作为自主品牌汽车制造商,属于行业后来者,但具有很大的发展潜力。众泰汽车最初通过“引进—消化—吸收再创新”的模式进入整车制造行业,以差异化、特色化发展战略在激烈的市场竞争中实现快速发展。经过多年积累,众泰汽车已经由“引进开发、集成创新”向“整合资源、自主创新”方向成功转型,具备较强的产品开发能力,储备了多款车型,涵盖轿车、SUV 以及新能源汽车,其品牌影响力与关注度正不断提升。2015 年 10月 30 日,全球权威汽车评测机构 J.D. Power 亚太公司发布了《2015 年中国新车质量研究(IQS)报告》,2015 年总体新车质量平均得分为 105 个 PP100(每百车问题数),众泰汽车表现突出,PP100 为 99,优于主流车市场平均水平(PP100:
108)。众泰 T600 在中型 SUV 中 PP100 为 100,优于中型 SUV 平均水平(PP100:
106)。
      标的公司盈利能力强劲,根据天职国际出具的《模拟合并审计报告》,标的
公司  2016    年、2015  年和  2014  年实现营业收入分别为  2,250,390.79  万元、
1,374,497.39  万元和    662,024.16  万元,实现归属于母公司的净利润分别为
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)130,695.69 万元、90,936.63 万元和 18,146.27 万元。
(四)众泰汽车已成为新常态下民族制造的代表性企业
      标的公司战略定位清晰,在经济增速放缓,制造业相对低迷的背景下,仍然输出优质产品,保持逆势增长,符合我国目前经济环境“供给侧结构性改革”的总体要求。标的公司在解决大量就业岗位的同时,对当地乃至全省的经济发展起到一定的带动作用,成为经济新常态下民族制造的代表性企业。
      标的公司注重产品研发设计及质量把控,众泰汽车外观时尚、性能优良,在我国整车市场中积累了较好的口碑,系列产品实现由“中国制造”向“中国智造”的跨越式转变。众泰汽车在我国产业结构升级、高端工业制造飞速发展的背景下积极进取,在汽车研发、整车制造等领域积累了大量先进经验,对于促进我国本土汽车工业发展方面举足轻重。众泰汽车未来将继续加大研发力度,在工业 4.0时代,不断推出高性价比的汽车产品,与进口品牌展开更大范围的竞争。
(五)国家政策鼓励企业通过兼并重组扩大规模
      2013 年 1 月,工信部、国家发改委、财政部等国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组的 12 家成员单位联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》,提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务。涉及汽车行业的内容包括:推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模,与整车生产企业建立长期战略合作关系,发展战略联盟,实现专业化分工和协作化生产。《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中将汽车排在九大行业之首,突显了整车及零部件企业间实施兼并重组的必要性。
      2015 年 8 月,证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发[2015]61 号),大力推进上市公司兼并重组,提升上市公司投资价值,促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
      上市公司拥有了股份支付等多样化的并购支付手段,并且可在并购的同时募黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)集配套资金解决标的资产的运营资金需求,为公司的扩张创造了有利条件。借助上述优势,公司具有并购、整合行业内优质企业的优势。
二、本次交易的目的
(一)收购整车企业整合资源,提升上市公司研发能力,实现产
品与产业升级
本次交易前,上市公司的汽车车身件、汽车仪表和线束业务在下游汽车制造行业处于上升期,相比于每年国内汽车整车产销量,上市公司汽车零部件业务的市场份额还有很大的提升空间,但产品层次与产业规模有待提高。
众泰汽车注重科技创新,建有众泰汽车工程研究院(浙江省级企业研究院)、省级院士专家工作站等多个自主研发机构,并与浙江大学、浙江省汽车平台合作共建了博士后工作站、浙江省电动汽车科技创新团队等创新平台。研发团队核心人员有着丰富的汽车整车开发经验,带领团队完成了 45 项国家级及省部级科技研发项目,实施完成的“电动汽车技术研发及产业化”项目获得浙江省科技进步二等奖;“众泰电动汽车技术研发及产业化示范”项目列入国家火炬计划;研究开发的 JNJ6400EVL 型电动轻型客车经浙江省技术成果鉴定,获得省级科技进步三等奖,并认定为国家重点新产品;所开发的 JNJ7153 型、JNJ7156 型轿车获得中国新车评价规程 C-NCAP 五星评价。
本次交易完成后,上市公司可以共享众泰汽车研发平台,联合开发汽车电子电器产品,包括汽车总线(CAN、LIN)、驱动防滑系统(ASR)、电子稳定控制(ESC 方向转角控制 VSC)、轮胎气压监测系统、汽车电控悬架系统、电子驻车控制系统(EPB 电子驻车系统)、自动泊车、汽车自诊断系统等产品;把握汽车发展方向,开发汽车自适应巡航系统(ACC)、辅助驾驶系统(车载 PC)、自动驾驶(无人驾驶)系统等智能产品,以及纯电动汽车驱动电机及控制系统、动力电池及控制系统、整车控制系统。众泰汽车的研发团队及创新研发能力将为上市公司提供强大的技术支持,双方在资源共享的基础上实现协同发展,并在产品开发、技术创新、行业发展动态把握上实现互补,有效降低开发成本,缩短研发周期,提高产品质量。
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      因此,通过本次交易,上市公司在巩固现有主营业务优势的同时,将业务拓展至科技含量及附加值更高的汽车电子电器件生产,优化原有的产品结构,实现零部件产业全面升级。
(二)向产业链下游延伸,扩大经营规模与提高盈利能力
      金马股份 2016 年实现营业收入 169,350.04 万元,其中车用零部件(汽车车身、仪表、线束等)实现销售收入 149,731.62 万元。
      2014 年、2015 年和 2016 年,众泰汽车分别实现整车销售 112,758 辆、180,810
辆和  286,550   辆,实现主营业务收入  661,199.69           万元、1,372,377.37  万元和
2,240,126.08 万元。2016 年众泰汽车整车销量增长 58.48%,显著高于同期乘用车行业的销售增长率;主营业务收入增幅为 63.98%,标的公司正处于业绩快速增长的阶段,呈现了良好的成长性。
      本次交易完成后,上市公司现有汽车零部件产品将全面进入众泰汽车配套体系,整车带动效应将在内部进一步突显,使得终端产品核心竞争力增强,提高市场占有率,进而形成零部件业务和整车制造业务的良性互动。上市公司主营业务将从汽车车身、仪表、线束零部件扩大到整车制造,进军汽车销售与售后服务市场,完善产业布局,深化零部件生产和整车制造之间的协作关系,获取纵向一体化带来的经济效益。
      根据天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》(假设上市公司已于 2014 年 1 月 1 日完成本次交易,即上市公司已持有众泰汽车 100%的股权),以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日,上市公司本次交易前后主要财务数据如下:
          项目                    实现数                   备考数              增幅
                            2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产(万元)                        411,314.04           3,149,843.33        665.80%
归属于母公司所有者权益(万元)        215,465.52           1,481,621.46        587.64%
营业收入(万元)                      169,350.04           2,349,019.37  1,287.08%
归属于母公司所有者的净利润            8,678.44             129,107.78    1,387.68%
(万元)
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基本每股收益(元/股)       0.16                        0.71      340.94%
      此外,铁牛集团承诺众泰汽车 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 121,000 万元、141,000 万元、161,000 万元、161,000 万元。根据天职国际出具的天职业字[2017]4653 号《模拟合并审计报告》,众泰汽车 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 123,328.86 万元,已实现 2016 年度承诺净利润。
      本次交易将显著提升上市公司的整体规模,提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后,上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。
三、本次交易的决策过程和批准情况
(一)标的公司已履行的程序
      2016 年 10 月 9 日,众泰汽车召开股东会会议,决议同意众泰汽车全体股东将各自持有的公司股权全部转让给金马股份,各股东均放弃优先购买权。
(二)交易对方已履行的程序
      本次发行股份购买资产的交易对方铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均已履行内部决策程序,同意本次交易方案。
      本次配套融资认购方之一铁牛集团已履行内部决策程序,同意认购本次配套募集资金。
(三)上市公司已履行的程序
      2016 年 10 月 9 日,上市公司召开第六届董事会第九次会议,审议通过上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
      2016 年 11 月 4 日,上市公司召开 2016 年度第二次临时股东大会,审议通黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)过本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案,且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
2017 年 1 月 20 日,上市公司召开第六届董事会 2017 年第一次临时会议,审议通过上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关资产评估报告的议案及关于签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。
2017 年 2 月 20 日,上市公司召开第六届董事会 2017 年第二次临时会议,审议通过关于确认上市公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及更新重组报告书的议案。
(四)签署相关协议
2016 年 10 月 9 日,上市公司与铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦签署《发行股份购买资产协议》,与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议》,与铁牛集团签署《股份认购协议》。
2017 年 1 月 20 日,上市公司与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
(五)通过经营者集中审查
2016 年 8 月 11 日,中华人民共和国商务部反垄断局向上市公司出具《不实施进一步审查通知》(商反垄初审函[2016]第 227 号),对金马股份收购众泰汽车股权案不实施进一步审查,从即日起可以实施集中。
(六)中国证监会的审核程序
2017 年 4 月 5 日,中国证监会核准了上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。
四、本次交易具体方案
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)(一)本次交易方案概述
本次交易中,金马股份拟以发行股份的方式购买铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦共 22 名交易对方合计持有的众泰汽车 100%股权,并募集配套资金。
根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》,以 2015 年12 月 31 日为评估基准日,拟购买资产的评估值为 1,160,127.64 万元。鉴于中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》有效期届满,上市公司委托中通诚评估对众泰汽车 100%股权以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具了中通评报字[2017]15 号《资产评估报告》,截至 2016 年 6 月 30 日,众泰汽车的评估值为 1,185,997.58 万元,比截至 2015 年 12 月 31 日的评估值增加 25,869.94 万元。基于上述评估结果,经交易各方友好协商,仍以众泰汽车截至 2015 年 12 月 31 日的评估值为基础确定本次交易价格,即众泰汽车 100%股权的交易作价为 1,160,000 万元,上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
同时,上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 200,000 万元,不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。其中,铁牛集团同意认购配套资金50,000 万元,其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于 50,000 万元。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易前,上市公司未持有众泰汽车的股权;本次交易完成后,众泰汽车将成为上市公司的全资子公司。
本次交易前后,应建仁、徐美儿夫妇均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
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(二)发行股份购买资产情况
      1、发行股份购买资产简介
      本次交易中,金马股份拟向铁牛集团等 22 名众泰汽车股东发行股份购买其合计持有的众泰汽车 100%股权,交易价格为 1,160,000 万元。
      2、发行股份之发行价格
      根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
      根据上述规定,本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日,公司已于 2016 年 9 月 12 日起连续停牌。经计算,公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为:
      交易均价类型                       交易均价*100%       交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价(元/股)    10.15               9.14
定价基准日前 60 个交易日均价(元/股)    10.24               9.22
定价基准日前 120 个交易日均价(元/股)   9.90                8.91
      上市公司通过与交易对方之间的友好协商,并兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价的 90%作为定价依据,最终确定本次发行价格为 8.91 元/股,不低于市场参考价的 90%,符合《重组管理办法》的相关规定。
      在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
      3、发行股份数量情况
      本次发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示:
序号  众泰汽车股东    本次交易转让的持   交易对价            上市公司支付股份
                             股比例      (万元)            数量(股)
1     铁牛集团                 56.8294%          659,221.04  739,866,487
黄山金马股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
2   长城长富             10.9545%     127,072.20            142,617,508
3   天风智信             9.0909%      105,454.44            118,355,151
4   宁波兴晟             7.2727%      84,363.32             94,683,860
5   益方盛鑫             4.6982%      54,499.12             61,166,240
6   益方德胜             1.4545%      16,872.20             18,936,251
7   中达新能             0.9091%      10,545.56             11,835,645
8   杭州红旭泰           0.6818%      7,908.88              8,876,408
9   索菱投资             0.6364%      7,382.24              8,285,342
10  杭州金锋             0.6364%      7,382.24              8,285,342
11  明驰投资             0.4909%      5,694.44              6,391,066
12  民生加银             0.4545%      5,272.20              5,917,171
13  杭州金葵             0.2727%      3,163.32              3,550,303
14  天津依帆             0.2182%      2,531.12              2,840,763
15  朱堂福               1.4545%      16,872.20             18,936,251
16  吴建刚               0.9091%      10,545.56             11,835,645
17  吴建英               0.9091%      10,545.56             11,835,645
18  刘慧军               0.4909%      5,694.44              6,391,066
19  胡建东               0.4545%      5,272.20              5,917,171
20  诸葛谦               0.4545%      5,272.20              5,917,171
21  强艳彬               0.4545%      5,272.20              5,917,171
22  肖行亦               0.2727%      3,163.32              3,550,303
    合计                 100.0000%    1,160,000.00          1,301,907,960注:交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时,股份数量向下取整数,小数部分不足一股的,交易对方自愿放弃。
    本次发行股份购买资产最终的股份发行数量,以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
    4、发行股份之锁定期
    根据《发行股份购买资产协议》,在本次交易涉及的发行股份购买资产中,黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)作为本次交易的补偿义务人,铁牛集团承诺:对其在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让(为进行股份补偿而进行的转让除外),在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。铁牛集团同意,只有在《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿(若有)完成后,上市公司才向登记结算公司和深交所申请对铁牛集团所持有的在本次交易中获得的上市公司股份进行解锁,以保证实现对上市公司的股份补偿。
      如果本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的,则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
      根据《发行股份购买资产协议》,在本次交易涉及的发行股份购买资产中,长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦承诺:如在取得本次发行的上市公司股份时,其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权不足 12个月,则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不转让;如在取得本次发行的上市公司股份时,其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满12 个月,则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不转让。
      如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
      本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,交易对方亦应遵守上述承诺。
(三)募集配套资金安排
      1、本次募集配套资金规模
      在本次交易中,上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过       10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 200,000 万黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)元,不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。
      其中,铁牛集团同意认购配套资金 50,000 万元,其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于 50,000 万元。
      本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
      2、募集配套资金之股份发行价格
      本次募集配套资金的发行定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,即发行价格不低于 9.14 元/股。
      本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况,与本次配套融资的保荐机构(主承销商)协商确定。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
      在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,本次配套融资的发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。
      3、募集配套资金之股份发行数量
      本次募集配套资金的金额不超过 200,000 万元,按照本次募集配套资金上限200,000 万元和本次发行的底价 9.14 元/股计算,拟发行的股份数量为 218,818,380股。
      在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,本次配套融资的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
      4、募集配套资金之股份锁定期
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
    本次配套融资认购方中,铁牛集团所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让,其他投资者所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期内,配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。
    如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
(四)本次交易的评估及作价情况
    根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》,评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对众泰汽车股东全部权益价值进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日,众泰汽车股东全部权益价值的评估价值为 1,160,127.64 万元,较归母净资产账面价值增值 940,622.22 万元,增值率为 428.52%。
    鉴于中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》有效期届满,上市公司委托中通诚评估对众泰汽车 100%股权以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具了中通评报字[2017]15 号《资产评估报告》,评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对众泰汽车股东全部权益价值进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。
截至 2016 年 6 月 30 日,众泰汽车的评估值为 1,185,997.58 万元,比截至 2015年 12 月 31 日的评估值增加 25,869.94 万元。
    基于上述评估结果,经交易各方友好协商,仍以众泰汽车截至 2015 年 12 月31  日的评估值为基础确定本次交易价格,即众泰汽车  100%股权的交易作价为1,160,000 万元,上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
(五)本次交易的业绩承诺与补偿
    根据上市公司与补偿义务人铁牛集团签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》,铁牛集团作为补偿义务人承诺,众泰汽车 2016 年、2017 年、2018 年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)121,000 万元、141,000 万元、161,000 万元、161,000 万元。
    在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年任一年度,如众泰汽车截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定计算的截至当期期末累积承诺净利润,则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿,具体补偿办法见本报告书“第七节/二、《盈利预测补偿协议》”相关内容。
    如本次发行股份购买资产未能于 2017 年度实施完毕,则盈利补偿期间相应递延一年,上市公司与铁牛集团应当就变更盈利补偿期间等相关事宜另行协商并签署补充协议。
    根据天职国际出具的天职业字[2017]4653 号《模拟合并审计报告》,众泰汽车  2016  年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为123,328.86 万元,已实现 2016 年度承诺净利润。
五、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
    1、不考虑配套融资情形
    在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,上市公司的股权结构变化如下所示:
                           本次交易前                     本次交易完成后
    股东名称
                      持股数量(股)  持股比例  持股数量(股)  持股比例
    金马集团          105,566,146      19.99%   105,566,146               5.77%
    铁牛集团                                    739,866,487               40.43%
    长城长富                                    142,617,508               7.79%
    天风智信                                    118,355,151               6.47%
    宁波兴晟                                    94,683,860                5.17%
    益方盛鑫                                    61,166,240                3.34%
    益方德胜                                    18,936,251                1.03%黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                      本次交易前                本次交易完成后
股东名称
                      持股数量(股)  持股比例  持股数量(股)  持股比例
中达新能                                        11,835,645      0.65%
杭州红旭泰                                      8,876,408       0.49%
索菱投资                                        8,285,342       0.45%
金锋投资                                        8,285,342       0.45%
明驰投资                                        6,391,066       0.35%
民生加银                                        5,917,171       0.32%
杭州金葵                                        3,550,303       0.19%
天津依帆                                        2,840,763       0.16%
      朱堂福                                    18,936,251      1.03%
      吴建刚                                    11,835,645      0.65%
      吴建英                                    11,835,645      0.65%
      刘慧军                                    6,391,066       0.35%
      胡建东                                    5,917,171       0.32%
      诸葛谦                                    5,917,171       0.32%
      强艳彬                                    5,917,171       0.32%
      肖行亦                                    3,550,303       0.19%
其他股东              422,573,854     80.01%    422,573,854     23.09%
      合计            528,140,000     100.00%   1,830,047,960   100.00%
      本次交易前,金马集团持有上市公司 19.99%的股份,为上市公司的控股股东,铁牛集团持有金马集团 90%的股份,应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马集团,为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司 5.77%、40.43%的股份,应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司 46.20%的股份,仍为上市公司实际控制人。
      本次交易完成后,上市公司总股本将从 528,140,000 股增至 1,830,047,960 股,股本总额超过 4 亿元,且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 10%。因此,本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)2、考虑配套融资情形
假设本次募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的 90%,即 9.14 元/股,则在本次募集配套资金为 200,000 万元的情况下,募集配套资金发行股份数量为 218,818,380 股。据此,本次交易完成后,上市公司的股权结构变化如下所示:
                      本次交易前                本次交易完成后
股东名称
                      持股数量(股)  持股比例  持股数量(股)  持股比例
金马集团              105,566,146     19.99%    105,566,146     5.15%
铁牛集团                                        794,571,082     38.78%
配套融资认购方                                  164,113,785     8.01%
(除铁牛集团外)
长城长富                                        142,617,508     6.96%
天风智信                                        118,355,151     5.78%
宁波兴晟                                        94,683,860      4.62%
益方盛鑫                                        61,166,240      2.99%
益方德胜                                        18,936,251      0.92%
中达新能                                        11,835,645      0.58%
杭州红旭泰                                      8,876,408       0.43%
索菱投资                                        8,285,342       0.40%
金锋投资                                        8,285,342       0.40%
明驰投资                                        6,391,066       0.31%
民生加银                                        5,917,171       0.29%
杭州金葵                                        3,550,303       0.17%
天津依帆                                        2,840,763       0.14%
朱堂福                                          18,936,251      0.92%
吴建刚                                          11,835,645      0.58%
吴建英                                          11,835,645      0.58%
刘慧军                                          6,391,066       0.31%
胡建东                                          5,917,171       0.29%
黄山金马股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                            本次交易前                     本次交易完成后
股东名称
                      持股数量(股)  持股比例      持股数量(股)        持股比例
      诸葛谦                                               5,917,171       0.29%
      强艳彬                                               5,917,171       0.29%
      肖行亦                                               3,550,303       0.17%
其他股东              422,573,854       80.01%             422,573,854     20.62%
      合计            528,140,000       100.00%            2,048,866,340   100.00%
      本次交易前,金马集团持有上市公司 19.99%的股份,为上市公司的控股股东,铁牛集团持有金马集团 90%的股份,应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马集团,为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司 5.15%、38.78%的股份,应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司 43.93%的股份,仍为上市公司实际控制人。
      本次交易完成后,上市公司总股本将从 528,140,000 股增至 2,048,866,340 股,股本总额超过 4 亿元,且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 10%。因此,本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
      根据天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》(假设上市公司已于 2014 年 1 月 1 日完成本次交易,即上市公司已持有众泰汽车 100%的股权),以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日,上市公司本次交易前后主要财务数据如下:
              项目                    实现数               备考数          增幅
                            2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产(万元)                          411,314.04         3,149,843.33    665.80%
归属于母公司所有者权益(万元)          215,465.52         1,481,621.46    587.64%
营业收入(万元)                        169,350.04         2,349,019.37   1,287.08%
归属于母公司所有者的净利润              8,678.44           129,107.78     1,387.68%
(万元)
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基本每股收益(元/股)                   0.16          0.71          340.94%
本次交易将显著提升上市公司的整体规模,提高上市公司的总体盈利能力。
本次交易完成后,上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟以发行股份的方式购买众泰汽车 100%股权。根据金马股份、众泰汽车经审计的财务数据以及本次交易作价情况,本次交易的相关比例计算如下:
                                                                    单位:万元
项目          金马股份    众泰汽车      交易金额      计算依据      比例
资产总额      340,872.69  1,387,672.19  1,160,000.00  1,387,672.19  407.09%
资产净额      207,843.37  246,666.47    1,160,000.00  1,160,000.00  558.11%
营业收入      162,586.62  1,374,497.39            -   1,374,497.39  845.39%
注:本次交易方案于 2016 年 9 月披露,上表中金马股份的资产总额、资产净额以截至 2015年 12 月 31 日的账面资产总额、账面资产净额为准,营业收入以 2015 年营业收入为准;众泰汽车的资产总额以截至 2016 年 6 月 30 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准,资产净额以截至 2016 年 6 月 30 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准,营业收入以 2015年营业收入为准。
由上可知,本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%;购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%;购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%。根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,需经过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦,募集配套资金认购方为包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象。其中:
    1、铁牛集团持有上市公司控股股东金马集团 90%的股份,系上市公司之关联方;
    2、在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,长城长富、天风智信、宁波兴晟将分别持有上市公司 7.79%、6.47%、5.17%的股份,系上市公司之潜在关联方。
    根据《股票上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。
    上市公司在召集董事会审议相关议案时,已提请关联方回避表决相关议案;上市公司在召开股东大会审议相关议案时,已提请关联方回避表决相关议案。
八、本次交易不构成重组上市
(一)上市公司实际控制人于 2003 年变更为应建仁、徐美儿夫
妇
    2003 年 4 月 25 日,安徽省歙县财政局经安徽省黄山市财政局授权,与浙江铁牛实业有限公司(以下简称“铁牛实业”)、浙江省永康模具加工中心有限公司(以下简称“永康模具”)签订《收购协议书》、《股权转让协议》、《股权托管协议》,将其受托持有的上市公司控股股东金马集团 11,700 万元的股权(占金马集团注册资本的 90%)转让给铁牛实业(铁牛集团之前身),将持有金马集团 1,300万元的股权(占金马集团注册资本的 10%)转让给永康模具。该次收购完成后,应建仁、徐美儿夫妇变更为上市公司实际控制人。
(二)上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月
    根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》(中国证券监督管理委员会令第 127 号),上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生若干根本变化情形之一的,构成重组上市。
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上市公司的实际控制权于 2003 年发生变更,截至本报告书签署日,上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月。
(三)本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
1、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
根据证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》(以下简称“《问答》”),在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的,相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算;上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的,以该部分权益认购的上市公司股份,在认定控制权是否变更时剔除计算。
2、本次交易前后上市公司实际控制人不会发生变化
(1)本次交易方案
截至 2015 年 12 月 24 日,铁牛集团持有众泰控股 4.8%股权,众泰控股分别持有众泰制造 100%股权和众泰新能源 100%股权,因此铁牛集团实际享有众泰制造、众泰新能源 4.8%的权益。2015 年 12 月 25 日,众泰控股将其持有的众泰制造 100%股权和众泰新能源 100%股权转让给众泰汽车。
2015 年 12 月 22 日,铁牛集团认购众泰汽车 200 万元新增注册资本,持有众泰汽车 1.9608%股权。
2015 年 12 月 30 日,铁牛集团认购众泰汽车 13,300 万元新增注册资本,共持有众泰汽车 4.9091%股权。
鉴于本次交易的经营性资产为众泰制造和众泰新能源,众泰汽车系为承接该等经营性资产而设立,在 2015 年 12 月 25 日即众泰制造、众泰新能源 100%股权转让给众泰汽车之前,铁牛集团通过众泰控股实际享有众泰制造、众泰新能源4.8%的权益;在 2015 年 12 月 25 日即众泰制造、众泰新能源 100%股权转让给
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众泰汽车之后,铁牛集团通过众泰汽车实际享有众泰制造、众泰新能源 4.9091%的权益。
2016 年 9 月 22 日,铁牛集团收购了金浙勇持有的众泰汽车 44.6930%股权和长城长富持有的众泰汽车 7.2273%股权,铁牛集团合计收购了众泰汽车 51.9203%股权。
本次收购完成后,铁牛集团持有众泰汽车 56.8294%股权。
(2)本次交易前上市公司实际控制人拥有上市公司权益情况本次交易前,上市公司控股股东金马集团持有上市公司 105,566,146 股股份,占上市公司总股本的 19.99%,铁牛集团持有金马集团 90%股权,为上市公司间接控股股东,应建仁、徐美儿夫妇分别持有铁牛集团 90%、10%股权,为上市公司的实际控制人。
(3)上市公司间接控股股东铁牛集团获得标的资产权益的情况2015 年 12 月 22 日,铁牛集团认购众泰汽车 200 万元新增注册资本,持有众泰汽车 1.9608%股权。
2015 年 12 月 30 日,铁牛集团认购众泰汽车 13,300 万元新增注册资本,共持有众泰汽车 4.9091%股权。
2016 年 9 月 22 日,铁牛集团收购了金浙勇持有的众泰汽车 44.6930%股权和长城长富持有的众泰汽车 7.2273%股权,铁牛集团合计收购了众泰汽车 51.9203%股权。
截至本报告书签署日,铁牛集团持有众泰汽车 56.8294%股权。
(4)关于本次交易前后上市公司实际控制人不变的原因分析本次交易中,金马股份股票自 2016 年 9 月 12 日起开始停牌,本次重组方案获深交所事后审核通过并于 2016 年 10 月 25 日复牌。因此,本次交易停牌前六个月内及停牌期间为 2016 年 3 月 12 日至 2016 年 10 月 24 日。
在金马股份停牌前六个月及停牌期间,铁牛集团合计收购了众泰汽车
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51.9203%股权,根据《问答》的规定,以该部分众泰汽车股权认购的上市公司股份,在认定上市公司控制权是否变更时应剔除计算。此外,铁牛集团通过认购配套资金 50,000 万元所获得的上市公司股份,在认定上市公司控制权是否变更时亦应剔除计算。
本次交易前,铁牛集团持有众泰汽车 56.8294%股权。根据《问答》的规定,剔除本次交易停牌前六个月内及停牌期间铁牛集团收购的众泰汽车 51.9203%股权后,铁牛集团持有众泰汽车 4.9091%股权,其对应的交易作价认购上市公司股份数量为 63,911,845 股。
由此,根据《问答》,将铁牛集团在金马股份停牌前六个月及停牌期间取得的标的公司股权对应的交易作价认购的上市公司股份、铁牛集团认购配套资金获得的上市公司股份剔除计算后,上市公司本次交易后的股权结构如下:
                          未进行配套融资          进行配套融资(除铁牛集团外)
股东名称
                      持股数量(股)  持股比例    持股数量(股)  持股比例
金马集团              105,566,146         9.15%   105,566,146     8.01%
铁牛集团              63,911,845          5.54%   63,911,845      4.85%
长城长富              142,617,508         12.36%  142,617,508     10.82%
天风智信              118,355,151         10.26%  118,355,151     8.98%
宁波兴晟              94,683,860          8.20%   94,683,860      7.18%
益方盛鑫              61,166,240          5.30%   61,166,240      4.64%
益方德胜              18,936,251          1.64%   18,936,251      1.44%
中达新能              11,835,645          1.03%   11,835,645      0.90%
杭州红旭泰            8,876,408           0.77%   8,876,408       0.67%
索菱投资              8,285,342           0.72%   8,285,342       0.63%
金锋投资              8,285,342           0.72%   8,285,342       0.63%
明驰投资              6,391,066           0.55%   6,391,066       0.48%
民生加银              5,917,171           0.51%   5,917,171       0.45%
杭州金葵              3,550,303           0.31%   3,550,303       0.27%
天津依帆              2,840,763           0.25%   2,840,763       0.22%
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                      未进行配套融资               进行配套融资(除铁牛集团外)
股东名称
                      持股数量(股)     持股比例  持股数量(股)  持股比例
朱堂福                18,936,251         1.64%     18,936,251      1.44%
吴建刚                11,835,645         1.03%     11,835,645      0.90%
吴建英                11,835,645         1.03%     11,835,645      0.90%
刘慧军                6,391,066          0.55%     6,391,066       0.48%
胡建东                5,917,171          0.51%     5,917,171       0.45%
诸葛谦                5,917,171          0.51%     5,917,171       0.45%
强艳彬                5,917,171          0.51%     5,917,171       0.45%
肖行亦                3,550,303          0.31%     3,550,303       0.27%
其他配套融资认
购方(除铁牛集团                                   164,113,785     12.45%
外)
其他股东              422,573,854        36.62%    422,573,854     32.06%
合计                  1,154,093,318      100.00%   1,318,207,103   100.00%
注 1:在进行配套融资(除铁牛集团之外)的情况下,除铁牛集团之外的其他配套融资认购方认购配套资金 150,000 万元,且假设募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的 90%,即 9.14 元/股。
注 2:包括长城长富在内的其他交易对方已承诺:“本人/本单位及本人/本单位一致行动人不参与认购本次重组涉及的配套资金;本人/本单位作为财务投资人,不以任何形式谋求金马股份的实际控制权。”
由上表可知,根据《问答》,将铁牛集团在本次交易完成后所持有的部分上市公司股份剔除计算后:(1)在未进行配套融资的情况下,本次交易完成后,应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司 14.68%的股权比例,超过第
二大股东长城长富      12.36%的股权比例,应建仁、徐美儿夫妇仍为上市公司实际
控制人;(2)在进行配套融资(除铁牛集团外)的情况下,应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司 12.86%的股权比例,超过第二大股东长城长富10.82%的股权比例,应建仁、徐美儿夫妇仍为上市公司实际控制人。
因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上所述,上市公司自实际控制权于 2003 年变更至今未再发生控制权变更,且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成《重黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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                      第二节       上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称              黄山金马股份有限公司
公司英文名称          Huangshan Jinma Co., Ltd.
股票上市地            深圳证券交易所
证券代码              000980
证券简称              金马股份
公司类型              股份有限公司(上市)
注册地址              安徽省黄山市歙县经济技术开发区
办公地址              安徽省黄山市歙县经济技术开发区
注册资本              52,814 万元
法定代表人            燕根水
统一社会信用代码      91340000711767072G
邮政编码              245200
联系电话              86-559-6537831
传真                  86-559-6537888
公司网站              http://www.hsjinma.com/
                      汽车、摩托车仪表及电器件,汽车车身及附件,安全防撬门、装饰
                      门、防盗窗及各种功能门窗,车用零部件,电机系列产品、电子电
经营范围              器产品、化工产品(不含危险品),电动自行车产品生产、销售;
                      旅游服务;本企业自产产品及技术出口;本企业生产所需的原辅材
                      料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口,普通货运(以上依
                      法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期              1998 年 8 月 31 日
上市日期              2000 年 6 月 16 日
营业期限              1998 年 8 月 31 日至长期
二、历史沿革及股本变动情况
(一)金马股份设立时至首次公开发行并上市前的股权结构
黄山金马股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
   1998 年 8 月 28 日,安徽省人民政府以皖政秘[1998]269 号文批准,以金马集团为主发起人,联合杭州永磁集团有限公司、黄山徽新金塑有限公司、中国兵器工业第二一四研究所、黄山普乐房地产开发公司等四家单位以发起方式设立金马股份。
   经安徽省国有资产管理局皖国资评字[1998]116 号文和合肥会计师事务所出具的合会验字[1998]3371 号《验资报告》确认,进入金马股份的净资产为 14,095万元,其中金马集团出资 13,835 万元,杭州永磁集团有限公司出资 100 万元,黄山徽新金塑有限公司出资 60 万元,中国兵器工业第二一四研究所出资 50 万元,黄山普乐房地产开发公司出资 50 万元。上述出资经安徽省国有资产管理局皖国资工字[1998]032 号文批准按 65.27%的折股比例折为发起人股 9,200 万股。
   1998 年 8 月 31 日,金马股份在安徽省工商行政管理局依法注册登记,注册号为 3400001300055,注册资本为 9,200 万元。
   公司设立时的股权结构如下所示:
序号                  持股人                 持股数量(股)  持股比例
1         黄山金马集团有限公司               90,302,980               98.16%
2         杭州永磁集团有限公司               652,700                  0.71%
3         黄山徽新金塑有限公司               391,620                  0.43%
4         中国兵器工业第二一四研究所         326,350                  0.35%
5         黄山普乐房地产开发公司             326,350                  0.35%
                      合计                   92,000,000               100.00%
(二)金马股份首次公开发行并上市后的股权结构
   经中国证监会证监发行字[2000]62 号文批准,金马股份首次公开发行 5,800万股人民币普通股(A 股),每股发行价格为人民币 5.49 元,总股本增加至 15,000万股。
   安徽精诚会计师事务所于 2000 年 5 月 26 日对本次发行的资金到账情况进行了审验,并出具了皖精会验字(2000)第 3257 号《验资报告》。
黄山金马股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
2000 年 6 月 16 日,金马股份股票在深交所主板上市。
新股发行后,公司的股权结构如下所示:
                   股份类别           持股数量(股)  持股比例
一、尚未流通股份                        97,800,000    65.20%
其中:国家股                            90,302,980    60.20%
法人股                                  1,697,020     1.13%
向证券投资基金配售的部分                5,800,000     3.87%
二、可流通股份                          52,200,000    34.80%
                      合计            150,000,000     100.00%
(三)金马股份上市以来历次股本变动情况
1、2003 年 9 月,实际控制人发生变动
2003 年 4 月 25 日,安徽省歙县财政局经安徽省黄山市财政局授权,铁牛实业、永康模具签订《收购协议书》、《股权转让协议》、《股权托管协议》,将其受托持有的金马股份控股股东金马集团 11,700 万元的股权(占金马集团注册资本的 90%)转让给铁牛实业,将持有金马集团 1,300 万元的股权(占金马集团注册资本的 10%)转让给永康模具。
此外,《股权托管协议》约定,在《股权转让协议》签订以后,拟转让的股权正式过户至铁牛实业、永康模具名下之前,歙县财政局将其受托持有的金马集团的股权交由铁牛实业、永康模具托管,歙县财政局将托管股权所对应的股东权利,包括但不限于经营管理权、收益分配权、表决权、提案权、董事、监事以及高级管理人员的提名权等交由铁牛实业、永康模具行使,同时歙县财政局作为股