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金马股份(000980)重要事项提示

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金马股份(000980)的重要事项提示
			☆公司大事☆ ◇000980 金马股份 更新日期:2017-01-20◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-01-21】金马股份(000980)关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[163360]号之反馈意见答复(详情请见公告全文)
黄山金马股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
[163360]号之反馈意见答复
独立财务顾问
签署日期:二〇一七年一月
金马股份                  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
中国证券监督管理委员会:
黄山金马股份有限公司(以下简称“金马股份”、“上市公司”、“本公司”)于 2017 年 1 月 5 日收到贵会下发的中国证券监督管理委员会[163360]号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(以下简称“ 《反馈意见》 ”) ,本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实,并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复,现提交贵会,请予审核。
除特别说明,本反馈答复所述的词语或简称与《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
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金马股份  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
          目                          录
问题一:反馈回复材料显示,上市公司于 2016 年 9 月 12 日停牌后,20 日金浙勇将其持有的众泰汽车 44.6930%股权转让给铁牛集团,22 日长城长富将其持有的众泰汽车 7.2273%股权转让给铁牛集团。请你公司根据我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定,补充披露本次交易前后上市公司实际控制人不变的依据,并进一步补充披露本次交易是否构
成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................5
问题二:反馈回复材料显示,铁牛集团受让众泰汽车股权的资金来源中,向浙商
金汇信托股份有限公司取得信托贷款  50  亿元,浙商金汇贷款给铁牛集团的                                        50
亿元来自浙商银行股份有限公司义乌分行。请你公司补充披露:1)上述 50 亿元贷款的最终资金来源,是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形,相关协议或其他安排的具体情况,协议内容或其他安排、资金来源、贷款方式是否符合信托、银行等相关规定。2)上述 50 亿元贷款的借款期限、担保措施、还款计划及资金来源,是否存在抵押或质押担保,是否存在将上市公司股票质押的情形或安排,对上市公司控制权稳定性的影响。3)金浙勇取得的股权转让款的使用安排,资金去向是否与铁牛集
团或上市公司相关。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................. 11
问题三:反馈回复材料显示,铁牛集团作为补偿义务人作出业绩承诺。请你公司结合业绩预测的可实现性,测算并补充披露如业绩补偿全部实施,对交易完成后上市公司股权结构及控制权稳定性的影响,以及应对措施。请独立财务顾问、律
师和评估师核查并发表明确意见。..........................................................................20
问题四:反馈回复材料显示,本次发行股份购买资产的交易对方中,部分资金来源为募集资金、自筹资金,部分认购资金认缴未实缴,民生加银的资金来源为委托人民加资本投资管理有限公司提供的资金,民生加银无实际控制人。请你公司补充披露:1)交易对方取得标的资产股权、募集配套资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排,是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、还款安排,尚未实缴出资的资金计划到位时间。2)民生加银的最终出资来源,是否符合行业监管的
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金马股份  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复相关规定,民生加银无实际控制人的认定依据,交易对方的资金来源是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形。3)上市公司停牌前六个月内及停牌期间,通过现金增资方式取得标的资产权益的出资人是否存在以持有标的资产股份为目的的公司。4)按照穿透计算的原则,交易对方是否存在结构化、杠杆等安排,交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。5)交易完成后前述融资安排、还款安排对上市公司股权结构及控
制权的稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..............26
问题五:反馈回复材料显示,众泰控股转让给众泰制造的 18 项注册商标正在办理过户手续,其中包括 2 项重要商标,商标转让预计于 2017 年 6 月底前取得核准通知书。请你公司补充披露上述商标转让的最新进展,及未如期转让对本次交易和标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。..............................................................................................................................45
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金马股份                  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
问题一:反馈回复材料显示,上市公司于 2016 年 9 月 12 日停牌后,20 日金浙勇将其持有的众泰汽车 44.6930%股权转让给铁牛集团,22 日长城长富将其持有的众泰汽车 7.2273%股权转让给铁牛集团。请你公司根据我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定,补充披露本次交易前后上市公司实际控制人不变的依据,并进一步补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复:
一、本次交易前后上市公司实际控制人不变的依据
(一)《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
根据证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》(以下简称“《问答》”),在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的,相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算;上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的,以该部分权益认购的上市公司股份,在认定控制权是否变更时剔除计算。
(二)本次交易前后上市公司实际控制人不会发生变化
1、本次交易方案
本次交易中,上市公司拟以发行股份的方式购买铁牛集团等 22 名交易对方合计持有的众泰汽车 100%股权;同时,上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 200,000 万元。其中,铁牛集团同意认购配套资金 50,000 万元,其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于 50,000 万元。
2、本次交易前上市公司实际控制人拥有上市公司权益情况本次交易前,上市公司控股股东金马集团持有上市公司 105,566,146 股股份,
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金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
占上市公司总股本的 19.99%,铁牛集团持有金马集团 90%股权,为上市公司间接控股股东,应建仁、徐美儿夫妇分别持有铁牛集团 90%、10%股权,为上市公司的实际控制人。
3、上市公司间接控股股东铁牛集团获得标的资产权益的情况2015 年 12 月 22 日,铁牛集团认购众泰汽车 200 万元新增注册资本,持有众泰汽车 1.9608%股权。
2015 年 12 月 30 日,铁牛集团认购众泰汽车 13,300 万元新增注册资本,共持有众泰汽车 4.9091%股权。
2016 年 9 月 22 日,铁牛集团收购了金浙勇持有的众泰汽车 44.6930%股权和长城长富持有的众泰汽车 7.2273%股权,铁牛集团合计收购了众泰汽车 51.9203%股权。
截至本反馈回复签署日,铁牛集团持有众泰汽车 56.8294%股权。
4、关于本次交易前后上市公司实际控制人不变的原因分析本次交易中,金马股份股票自 2016 年 9 月 12 日起开始停牌,本次重组方案获深交所事后审核通过并于 2016 年 10 月 25 日复牌。因此,本次交易停牌前六个月内及停牌期间为 2016 年 3 月 12 日至 2016 年 10 月 24 日。
在金马股份停牌前六个月及停牌期间,铁牛集团合计收购了众泰汽车51.9203%股权,根据《问答》的规定,以该部分众泰汽车股权认购的上市公司股份,在认定上市公司控制权是否变更时应剔除计算。此外,铁牛集团通过认购配套资金 50,000 万元所获得的上市公司股份,在认定上市公司控制权是否变更时亦应剔除计算。
本次交易前,铁牛集团持有众泰汽车 56.8294%股权。根据《问答》的规定,剔除本次交易停牌前六个月内及停牌期间铁牛集团收购的众泰汽车 51.9203%股权后,铁牛集团持有众泰汽车 4.9091%股权,其对应的交易作价认购上市公司股份数量为 63,911,845 股。
由此,根据《问答》,将铁牛集团在金马股份停牌前六个月及停牌期间取得
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金马股份          关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
的标的公司股权对应的交易作价认购的上市公司股份、铁牛集团认购配套资金获得的上市公司股份剔除计算后,上市公司本次交易后的股权结构如下:
                  未进行配套融资             进行配套融资(除铁牛集团外)股东名称
                  持股数量(股)  持股比例   持股数量(股)     持股比例
金马集团          105,566,146        9.15%   105,566,146        8.01%
铁牛集团          63,911,845         5.54%   63,911,845         4.85%
长城长富          142,617,508        12.36%  142,617,508        10.82%
天风智信          118,355,151        10.26%  118,355,151        8.98%
宁波兴晟          94,683,860         8.20%   94,683,860         7.18%
益方盛鑫          61,166,240         5.30%   61,166,240         4.64%
益方德胜          18,936,251         1.64%   18,936,251         1.44%
中达新能          11,835,645         1.03%   11,835,645         0.90%
杭州红旭泰        8,876,408          0.77%   8,876,408          0.67%
索菱投资          8,285,342          0.72%   8,285,342          0.63%
金锋投资          8,285,342          0.72%   8,285,342          0.63%
明驰投资          6,391,066          0.55%   6,391,066          0.48%
民生加银          5,917,171          0.51%   5,917,171          0.45%
杭州金葵          3,550,303          0.31%   3,550,303          0.27%
天津依帆          2,840,763          0.25%   2,840,763          0.22%
朱堂福            18,936,251         1.64%   18,936,251         1.44%
吴建刚            11,835,645         1.03%   11,835,645         0.90%
吴建英            11,835,645         1.03%   11,835,645         0.90%
刘慧军            6,391,066          0.55%   6,391,066          0.48%
胡建东            5,917,171          0.51%   5,917,171          0.45%
诸葛谦            5,917,171          0.51%   5,917,171          0.45%
强艳彬            5,917,171          0.51%   5,917,171          0.45%
肖行亦            3,550,303          0.31%   3,550,303          0.27%
其他配套融资认
购方(除铁牛集团                             164,113,785        12.45%
外)
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金马股份              关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
                      未进行配套融资                进行配套融资(除铁牛集团外)股东名称
          持股数量(股)                 持股比例   持股数量(股)  持股比例
其他股东              422,573,854           36.62%  422,573,854     32.06%
合计                  1,154,093,318      100.00%    1,318,207,103   100.00%
注 1:在进行配套融资(除铁牛集团之外)的情况下,除铁牛集团之外的其他配套融资认购方认购配套资金 150,000 万元,且假设募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的 90%,即 9.14 元/股。
注 2:包括长城长富在内的其他交易对方已承诺:“本人/本单位及本人/本单位一致行动人不参与认购本次重组涉及的配套资金;本人/本单位作为财务投资人,不以任何形式谋求金马股份的实际控制权。”
由上表可知,根据《问答》,将铁牛集团在本次交易完成后所持有的部分上市公司股份剔除计算后:(1)在未进行配套融资的情况下,本次交易完成后,应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司 14.68%的股权比例,超过第二大股东长城长富 12.36%的股权比例,应建仁、徐美儿夫妇仍为上市公司实际控制人;(2)在进行配套融资(除铁牛集团外)的情况下,应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司 12.86%的股权比例,超过第二大股东长城长富10.82%的股权比例,应建仁、徐美儿夫妇仍为上市公司实际控制人。
因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易是否构成重组上市
(一)上市公司实际控制人于 2003 年变更为应建仁、徐美儿夫妇2003 年 4 月 25 日,安徽省歙县财政局经安徽省黄山市财政局授权,与浙江铁牛实业有限公司(以下简称“铁牛实业”)、浙江省永康模具加工中心有限公司(以下简称“永康模具”)签订《收购协议书》、《股权转让协议》、《股权托管协议》,将其受托持有的上市公司控股股东金马集团 11,700 万元的股权(占金马集团注册资本的 90%)转让给铁牛实业(铁牛集团之前身),将持有金马集团 1,300万元的股权(占金马集团注册资本的 10%)转让给永康模具。该次收购完成后,应建仁、徐美儿夫妇变更为上市公司实际控制人。
(二)上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管
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金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
理办法>的决定》(中国证券监督管理委员会令第 127 号),上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生若干根本变化情形之一的,构成重组上市。
      上市公司的实际控制权于 2003 年发生变更,截至本反馈答复签署日,上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月。
      (三)本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
      本次交易中,上市公司拟以发行股份的方式购买铁牛集团等 22 名交易对方合计持有的众泰汽车 100%股权;同时,上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 200,000 万元。
      无论是否考虑募集配套资金的影响,本次交易均不会导致上市公司控制权发生变更,具体测算及分析详见本反馈答复之本题“本次交易前后上市公司实际控制人不变的依据”。
      综上所述,上市公司自实际控制权于 2003 年变更至今未再发生控制权变更,且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
      上述内容已经在《重组报告书》“重大事项提示/二/(三)本次交易不构成重组上市”、“第一节/八、本次交易不构成重组上市”、“第八节/二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定”中予以补充披露。
      三、中介机构核查意见
      (一)独立财务顾问核查意见
      经核查,独立财务顾问认为:根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定,本次交易前后上市公司实际控制人不变,本次交易不构成重组上市。
      (二)律师核查意见
      经核查,律师认为:根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
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金马股份  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复配套资金的相关问题与解答》等相关规定,本次交易前后上市公司实际控制人不变,本次交易不构成重组上市。
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金马股份                关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
问题二:反馈回复材料显示,铁牛集团受让众泰汽车股权的资金来源中,向浙商金汇信托股份有限公司取得信托贷款 50 亿元,浙商金汇贷款给铁牛集团的 50亿元来自浙商银行股份有限公司义乌分行。请你公司补充披露:1)上述 50 亿元贷款的最终资金来源,是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形,相关协议或其他安排的具体情况,协议内容或其他安排、资金来源、贷款方式是否符合信托、银行等相关规定。2)上述 50 亿元贷款的借款期限、担保措施、还款计划及资金来源,是否存在抵押或质押担保,是否存在将上市公司股票质押的情形或安排,对上市公司控制权稳定性的影响。3)金浙勇取得的股权转让款的使用安排,资金去向是否与铁牛集团或上市公司相关。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复:
      一、铁牛集团 50 亿元贷款的最终资金来源
      2016 年 9 月,铁牛集团向金浙勇收购其持有的众泰汽车 44.6930%股权,向长城长富收购其持有的众泰汽车  7.2273% 股 权 , 合 计 需 支 付 股 权 收 购 款602,275.1636 万元。铁牛集团支付股权收购款的资金主要来自其向浙商金汇信托股份有限公司(以下简称“浙商金汇”)取得的信托贷款 50 亿元,剩余部分由铁牛集团以自有资金支付。
      根据铁牛集团与浙商金汇于 2016 年 9 月 23 日签署的合同编号为浙金信(贷)字 D-2016-009 号的《信托贷款合同》,浙商金汇向铁牛集团提供信托贷款 50 亿元。根据浙商银行股份有限公司义乌分行(以下简称“浙商银行义乌分行”)与浙商金汇签订的《浙金铁牛集团贷款项目单一资金合同》,浙商金汇向铁牛集团发放的上述 50 亿元信托贷款资金来自浙商银行义乌分行。根据浙商银行义乌分行出具的《情况说明》及中介机构对浙商银行义乌分行相关人员的访谈,浙商银行义乌分行购买浙商金汇信托计划的资金为该行自营资金(自营资金主要包括银行自有资金等表内资金,不涉及银行理财资金),不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形。
      根据铁牛集团出具的《情况说明》,除上述 50 亿元信托贷款外,铁牛集团支
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付众泰汽车股权收购款的资金为自有资金,不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形。
二、贷款相关协议的具体内容及合规性
(一)铁牛集团与浙商金汇签署的《信托贷款合同》及相关担保合同的主要条款
根据铁牛集团与浙商金汇签署的《信托贷款合同》及相关担保人与浙商金汇签署的担保合同,铁牛集团向浙商金汇借款不超过人民币 50 亿元,合同主要条款如下:
合同名称    信托贷款合同
签署日期    2016 年 9 月 23 日
            (1)浙商金汇信托股份有限公司(贷款人)
签署方
            (2)铁牛集团有限公司(借款人)
贷款金额    本合同项下贷款金额为不超过人民币五十亿元整。
            本合同项下贷款用途为收购金浙勇持有的永康众泰汽车有限公司的股权及
贷款用途    补充营运资金,借款人不得擅自改变贷款用途,不得将信托贷款资金用于
            违反法律法规、国家政策及金融监管规定的用途。
贷款期限    本合同项下贷款期限为 12 个月,自放款日起计算。
利率        本合同项下的信托贷款利率执行固定利率 4.35%/年。
            顺序:贷款人有权将借款人的还款首先用于偿还本合同约定的应由借款人
            承担而由贷款人垫付的各项费用以及贷款人实现债权的费用。还本及付息  借款人归还的款项不足以清偿其在本合同项下应付贷款人的到期应付款项
            (包括但不限于贷款本金、利息(包括罚息)、违约金、损害赔偿金、贷
            款人实现债权的费用和其他所有应付费用)的,贷款人有权决定该款项用
            于归还本金、利息等款项的顺序。
            自放款日起每个自然季末月 19 日为贷款结息日,借款人应在结息日次日(即
            付息日)向贷款人支付当期借款利息,在贷款到期日支付剩余利息,利随贷款结息日  本清。若遇付息日为非工作日,则顺延至下一个工作日。
            未经贷款人同意,借款人不得提前偿还信托贷款。
                                1-1-12
金马股份                关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
          保证人:应建仁、徐美儿、黄山金马集团有限公司、安徽铜峰电子集团有
          限公司、浙江卓诚兆业投资开发有限公司。(其中,黄山金马集团有限公
          司、安徽铜峰电子集团有限公司、浙江卓诚兆业投资开发有限公司均为应
          建仁、徐美儿间接控制公司)。
          保证合同:与保证人分别签署的浙金信(保)字 D-2016-009-1 号《保证合
          同(一)》、浙金信(保)字 D-2016-009-2 号《保证合同(二)》、浙金
          信(保)字 D-2016-009-3 号《保证合同(三)》、浙金信(保)字 D-2016-009-4
          号《保证合同(四)》、浙金信(保)字 D-2016-009-A 号《保证合同》。
          保证人为借款人在本合同项下全部义务与责任的履行提供连带责任保证担
          保。
担保
          抵押担保人:浙江卓诚兆业投资开发有限公司
          担保合同:与浙江卓诚兆业投资开发有限公司签署的浙金信(抵)字
          D-2016-009-1 号《抵押合同》、浙金信(抵)字 D-2016-009-2 号《抵押合
          同》。
          浙江卓诚兆业投资开发有限公司以其永国用(2015)第 10214 号、永国用
          (2015)第 10215 号、永国用(2015)第 10216 号、永国用(2016)第 846
          号、永国用(2016)第 847 号、永国用(2016)第 848 号、永国用(2016)
          第 849 号、永国用(2016)第 850 号、永国用(2016)第 851 号土地使用
          权、位于永康市溪心区块 H 地块的在建工程及其占用范围的土地使用权提
          供抵押担保。
          贷款人和借款人应根据我国法律的规定各自缴纳相应的税收和其他相关费
税费      用;但信托贷款产生的印花税均由借款人承担,于首期贷款结息日一并向
          贷款人支付。
          下列任一时间均构成借款人违约:
          1、未能按本合同的约定支付任何应付款项;
          2、未按期履行与贷款人签订的其他合同项下款项支付义务;
          3、未按本合同规定的用途使用贷款;
违约事件  4、借款人的任何其他贷款融资协议项下的借贷债务到期未付,或任何该等
          借贷债务在规定到期之前被宣布为提前到期;
          5、借款人已涉及任何清算、破产、解散、歇业或类似法律程序;
          6、借款人的任何重要资产已涉及任何强制执行、查封、扣押、留置、监管
          措施或类似措施;
                            1-1-13
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              7、担保人未遵守或履行担保合同的任一条款;
              8、借款人违反本合同第 8 条陈述与保证及第 9 条承诺所规定的事项;
              9、其他可能危及本合同项下债权安全的情形。
              1、贷款人有权宣布本合同项下贷款立即提前到期,提前收回部分或全部已
              发放的贷款;
              2、贷款人未按期偿还信托贷款本息或未按本合同约定的用途使用贷款的,
              从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起,根据违约金额和违约期限,
              按每日 0.06%的罚息利率计收利息;
救济措施      3、要求借款人提供经贷款人书面认可的担保;
              4、行使任何担保权利;
              5、解除本合同;
              6、其他必要措施;
              7、违反合同造成损失的费用,贷款人可继续向借款人索赔。
生效          本合同经双方盖章且双方法定代表人或授权代表签字后生效。
(二)浙商银行与浙商金汇签署的《浙金铁牛集团贷款项目单一资金合同》主要条款
根据浙商银行与浙商金汇签署的《浙金铁牛集团贷款项目单一资金合同》,浙商银行将 50 亿元信托资金委托浙商金汇以信托贷款方式发放给铁牛集团,合同主要条款如下:
合同名称      浙金铁牛集团贷款项目单一资金信托合同
              浙商银行股份有限公司义乌分行(委托人)
签署方
              浙商金汇信托股份有限公司(受托人)
信托目的      委托人基于充分信任,将本合同所规定资金委托给受托人,由受托人按
              照本合同的约定进行管理、运用和处分,取得收益并分配给受益人。
受益人        受益人与委托人相同
              人民币 50 亿元整。
信托资金      在信托期限内,经受托人同意,委托人可以追加信托资金,具体由合同
              双方另行书面约定。
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信托成立时间    自委托人向受托人交付信托资金之日起的五个工作日成立。
信托期限        12 个月,自本信托成立之日起计算。
                根据委托人的指定,本合同项下的信托资产由受托人以自己的名义,向
                铁牛集团有限公司发放信托贷款,贷款用于收购金浙勇持有的永康众泰
信托资产管理    汽车有限公司的股份及补充营运资金;信托贷款由黄山金马集团有限公
                司、安徽铜峰电子集团有限公司、应建仁、徐美儿提供连带责任保证担
                保。
                每个信托利益核算期受托人的信托报酬、印花税、信息披露费用、有关
                文件或账册制作及印刷费用、银行手续费的信托费用=∑当个信托利益
                核算期内每日信托贷款本金余额×0.05%/360,于每个信托利益核算日计
                提,扣除印花税、信息披露费用、有关文件或账册制作及印刷费用、银
信托费用        行手续费的费用后的剩余部分作为信托报酬支付至受托人的银行账户。
                若委托人追加信托资金,对所追加信托资金部分的信托报酬,除合同双
                方另行书面约定外,按上述公式计算。
                若信托期限延长,信托延长期内的信托报酬,除合同双方另行书面约定
                外,按上述公式计算。
税费            按照法律规定各自承担。
信托利益核算日  《信托贷款合同》项下结息日和信托终止日为信托利益核算日。
                信托存续期间,受益人的当期预期信托利益=∑当个信托利益核算期内
                每日信托贷款本金余额×4.25%/360+当个信托利益核算期内偿还的信托
                贷款本金。
信托利益
                信托终止时,受益人的期末预期信托利益=∑最后一个信托利益核算期
                内每日信托贷款本金余额×4.25%/360+当个信托利益核算期内偿还的信
                托贷款本金。
                下列情形,信托终止:
                1、信托目的已实现或无法实现;
                2、信托期限届满;
信托终止        3、信托被解除;
                4、信托被撤销;
                5、信托当事人协商一致时;
                6、其他法律法规规定或本合同约定的情形。
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信托财产归属  受托人在信托终止后十个工作日内,完成信托财产的清算,将扣除信托
              费用和对第三人负债后的全部信托财产交付给受益人。
违约责任      合同任何一方违反本合同的约定,均应向守约方承担违约责任,并赔偿
              因违约造成的损失。
(三)贷款方式的合规性分析
根据《信托法》的规定,设立信托,必须有确定的信托财产,并且该信托财产必须是委托人合法所有的财产。信托的委托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。信托公司管理运用或处分信托财产时,可以依照信托文件的约定,采取投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款等方式进行。
对于商业银行使用自营资金委托信托公司设立单一资金信托的行为,《商业银行法》及其他银行相关法律法规未作出任何禁止性规定。因此,浙商银行作为具有完全民事行为能力的法人,以其合法所有的自营资金委托信托公司设立信托计划,浙商金汇作为信托计划的受托人将信托计划的资金为铁牛集团收购众泰汽车的股权提供信托贷款,符合信托、银行等相关规定。
三、铁牛集团向浙商金汇借款期限、担保措施、偿还计划及资金来源,是
否存在抵押或质押担保,是否存在将上市公司股票质押的情形或安排,对上市公司控制权稳定性的影响
(一)借款期限
根据铁牛集团与浙商金汇签署的浙金信(贷)字 D-2016-009 号《信托贷款合同》,铁牛集团向浙商金汇借款期限为 12 个月(自放款日计算,首次放款日为2016 年 9 月 23 日)。
(二)担保措施
铁牛集团向浙商金汇借款存在保证担保、抵押担保,不存在质押担保,也不存在质押上市公司股票的情形或安排,具体如下:
根据黄山金马集团有限公司与浙商金汇签署的编号为浙金信(保)字
                                  1-1-16
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D-2016-009-1 号《保证合同(一)》、安徽铜峰电子集团有限公司与浙商金汇签署的编号为浙金信(保)字 D-2016-009-2 号《保证合同(二)》、应建仁与浙商金汇签署的编号为浙金信(保)字 D-2016-009-3 号《保证合同(三)》、徐美儿与浙商金汇签署的编号为浙金信(保)字 D-2016-009-4 号《保证合同(四)》、浙江卓诚兆业投资开发有限公司与浙商金汇签署的编号为浙金信(保)字D-2016-009-A 号《保证合同》,黄山金马集团有限公司、安徽铜峰电子集团有限公司、应建仁、徐美儿、浙江卓诚兆业投资开发有限公司向浙商金汇就上述信托贷款事宜提供连带责任保证担保,保证期间均为信托贷款合同项下债务履行期届满之日起两年。
根据浙江卓诚兆业投资开发有限公司与浙商金汇签署的编号为浙金信(抵)字 D-2016-009-1 号《抵押合同(土地使用权)》和浙金信(抵)字 D-2016-009-2号《抵押合同(在建工程)》,浙江卓诚兆业投资开发有限公司以 9 宗土地使用权及在建工程为铁牛集团对浙商金汇借款合同项下全部义务与责任的履行提供抵押担保。
根据铁牛集团确认及相应核查,铁牛集团不存在为取得上述 50 亿元贷款而质押上市公司股票的情形或安排。
(三)偿还计划及资金来源
根据铁牛集团书面确认,铁牛集团将按照贷款合同约定,如期偿还上述借款。其资金来源于债务融资及自有资金:
1、债务融资
铁牛集团已经与浙商银行达成初步合作意向,对于铁牛集团 50 亿元贷款,浙商银行作为主承销商正积极组织中介机构为铁牛集团筹备中期票据、短期融资券等债务工具发行工作,总额共计约 30 亿元,上述债务融资成本较低且无需抵押、质押担保,融资款项将用于偿还浙商金汇贷款。
2、自有资金及经营性现金流
除上述债务工具融资外,铁牛集团其他还款来源为自有资金及经营性现金流。铁牛集团为一家大型民营企业集团,主要从事汽车零部件产业、商业地产、
                                  1-1-17
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电子五金、金融投资等业务。铁牛集团最近两年的主要财务数据(合并口径)如下:
                                                      单位:万元
          项目          2015 年 12 月 31 日           2014 年 12 月 31 日
          总资产                        1,947,681.61              2,086,391.55
          总负债                        1,226,542.21              1,412,803.53
          所有者权益                    721,139.40                  673,588.03
          项目          2015 年度                     2014 年度
          营业收入                      799,548.24                  842,952.09
          营业利润                      48,077.02                   41,082.54
          净利润                        54,385.38                   26,367.02注:铁牛集团 2015 年财务数据经中兴财光会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2014 年财务数据未经审计。
      根据铁牛集团截至 2016 年 11 月 30 日的母公司资产负债表(未经审计),铁牛集团的总资产为 1,613,792.07 万元,总负债为 1,188,554.92 万元,所有者权益为 425,237.15 万元,其中货币资金 277,857.38 万元。
      综上所述,铁牛集团具备较强的还款能力,还款计划具备可行性。
      (四)铁牛集团融资安排和还款安排对上市公司控制权稳定性的影响
      根据铁牛集团与浙商金汇签署的《信托贷款合同》以及相关的担保合同,黄山金马集团有限公司、安徽铜峰电子集团有限公司、浙江卓诚兆业投资开发有限公司、应建仁、徐美儿作为保证人为铁牛集团对浙商金汇借款合同项下全部义务与责任的履行提供连带责任保证担保,浙江卓诚兆业投资开发有限公司另以所属土地及在建工程提供抵押担保。铁牛集团目前不存在为上述信托贷款将上市公司股票质押的情形或安排。
      铁牛集团将通过债务融资、自有资金及经营性现金流偿还对浙商金汇的贷款,还款计划具备可行性。因此,铁牛集团的融资安排和还款安排对上市公司实际控制权的稳定性不会产生重大不利影响。
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金马股份              关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
四、金浙勇对取得股权转让款的使用安排
根据金浙勇出具的《关于股权转让价款使用安排的声明》,金浙勇通过本次股权转让所获得的现金对价将主要用于偿还到期债务、开展后续经营,不会用于铁牛集团和上市公司,也不会用于与众泰汽车、上市公司存在竞争关系的业务。
根据中介机构对金浙勇银行存单、对账单及相关凭证的核查,金浙勇取得股权转让款资金不存在流向铁牛集团及上市公司的情形。
上述内容已经在《重组报告书》“第四节/十一/(五)铁牛集团受让众泰汽车股权的资金来源情况及金浙勇取得股权转让款的使用安排、资金去向”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:(1)铁牛集团 50 亿元贷款最终来自浙商银行义乌分行的自营资金,不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形;铁牛集团就 50 亿元贷款签订的相关协议合法有效,贷款方式符合信托、银行等相关规定;(2)铁牛集团的融资安排和还款安排对上市公司实际控制权的稳定性不会产生重大不利影响;(3)金浙勇取得的股权转让款的使用安排及资金去向与铁牛集团或上市公司无关。
(二)律师核查意见
经核查,律师认为:(1)铁牛集团 50 亿元贷款最终来自浙商银行义乌分行的自营资金,不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形;铁牛集团就 50 亿元贷款签订的相关协议合法有效,贷款方式符合信托、银行等相关规定;(2)铁牛集团的融资安排和还款安排对上市公司实际控制权的稳定性不会产生重大不利影响;(3)金浙勇取得的股权转让款的使用安排及资金去向与铁牛集团或上市公司无关。
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金马股份              关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
问题三:反馈回复材料显示,铁牛集团作为补偿义务人作出业绩承诺。请你公司结合业绩预测的可实现性,测算并补充披露如业绩补偿全部实施,对交易完成后上市公司股权结构及控制权稳定性的影响,以及应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复:
一、众泰汽车业绩预测的可实现性分析
根据众泰汽车的说明,众泰汽车业绩预测的可实现性较高,具体分析如下:(一)汽车行业发展态势良好
得益于经济结构的转型升级、城镇化进程的加速及居民可支配收入提高带来的消费升级,汽车行业发展势头良好。根据《中国汽车工业年鉴》,中国汽车制造业行业收入整体呈现不断上涨的趋势,销售收入从 2010 年的 37,108.52 亿元增长至 66,677.01 亿元,年均复合增长率达到 15.78%;利润总额从 3,198.49 亿元增长至 6,071.30 亿元。
鉴于如下因素,预计汽车行业未来仍将保持较好的发展态势:①宏观经济保持增长态势:未来一段时期,我国经济形势仍将保持增长态势,为汽车产业的发展提供稳定的宏观经济环境。②国家产业政策的大力扶持:国家相继出台的汽车下乡、以旧换新、小排量车购置税减半、新能源车补贴等产业支持政策,有力地推动了国内汽车市场的繁荣。③新兴市场提供广阔空间:随着“一带一路”战略的推进,沿线各国与我国的多边贸易将日益紧密,将带动我国汽车企业开拓新市场。④汽车消费进入增换购时代:随着中国汽车市场走向成熟,首次购车的将有所下降,而增换购的比例将显著上升,尤其是在人均保有量高的一二线城市,增换购将成为主流,刺激汽车消费市场的发展。
(二)标的公司具备一定的核心竞争力
众泰汽车自 2003 年进入汽车整车制造行业,在十几年的发展历程中已经具备一定规模,其行业地位提升速度较快,品牌影响力逐渐扩大,具备一定的核心竞争力,包括清晰的战略定位、较好的市场基础和品牌优势、强大的技术研发能力、成本管控能力突出、体系化、平台化、模块化的管理机制、创新的商业模式
                            1-1-20
金马股份                关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
及广泛的售后服务网络。
(三)标的公司历史期间业绩持续增长,大幅度超过行业平均增速,2016年业绩承诺已经超额完成(未经审计)
历史期内,标的公司在不断对历史车型进行改款的基础上,持续研发并推出新车型。标的公司产品得到市场的广泛认可,业绩水平持续增长。
根据标的公司未经审计数据,标的公司 2016 年共计实现汽车销量 292,726辆,较 2015 年的 180,810 辆增长 61.90%。其中,标的公司传统汽车 2016 年实现销量 254,884 辆,较 2015 年的 157,908 辆增长 61.41%,新能源汽车 2016 年实现销量 37,842 辆,较 2015 年的 22,902 辆增长 65.23%。根据汽车工业协会数据,2016 年我国汽车销量超过 2,802.8 万辆,同比增长 13.7%。众泰汽车销量增速大幅度超越行业平均水平,市场份额不断扩大,增长态势迅猛。在上述销量基础上,众泰汽车 2016 年的扣非归母净利润为 124,376.98 万元(未经审计),标的公司已经超额完成 2016 年业绩承诺。
此外,众泰汽车重点产品在手订单充足,比如 SR9 车型在 2016 年末推出后累计获得订单约 40,000 辆,为后续年度业绩实现奠定了较好的基础。
综上,汽车行业目前发展态势良好,根据未经审计数据,标的公司 2016 年业绩承诺已经超额完成。标的公司产品销量在报告期内持续增长,在手订单充足,业绩水平不断提升。预计业绩承诺期内,汽车行业发展及标的公司经营不会出现不利变化,因此,标的公司业绩预测的可实现性较高。
二、如业绩补偿全部实施,对交易完成后上市公司股权结构及控制权稳定
性的影响
(一)《盈利预测补偿协议之补充协议》的签署情况
2017 年 1 月 20 日,金马股份与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议之补充协议》,约定盈利补偿期间调整为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年,补偿义务人铁牛集团承诺众泰汽车 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年经审计的净利润分别不低于 121,000 万元、141,000 万元、161,000 万元、161,000 万元。
                              1-1-21
金马股份                          关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
(二)业绩补偿全部实施对交易完成后上市公司股权结构及控制权稳定性的影响
根据《盈利预测补偿协议》,铁牛集团持有众泰汽车 56.8294%的股权,对众泰汽车 100%的承诺净利润承担补偿义务;补偿义务人应当优先选择股份补偿,不足部分由补偿义务人以现金方式向上市公司补偿。
铁牛集团本次持有标的公司股权认购的上市公司股份获得的股份对价为659,221.04 万元,对业绩补偿的覆盖比例为 56.83%(=659,221.04/1,160,000)。因此,若标的公司合计实现业绩小于合计业绩承诺的 43.17%(=1-56.83%)时,铁牛集团本次持有标的公司股权认购的上市公司股份将全部实施业绩补偿。
由于标的公司业绩承诺期内累计承诺业绩为                      584,000     万元
(=121,000+141,000+161,000+161,000),标的公司 2016 年实现扣非归母净利润124,376.98 万元(未经审计),标的公司 2016 年业绩承诺已经实现,所以,标的
公司      2017  年 、 2018  年及  2019  年合计实现业绩不足  127,735.82  万元
(=584,000*43.17%-124,376.98)时,铁牛集团本次持有标的公司股权认购的上市公司股份将全部实施业绩补偿。
假设铁牛集团本次持有标的公司股权认购的上市公司股份全部实施业绩补偿,上市公司以 1.00 元价格将相应股份回购并予以注销后,应建仁、徐美儿间接持有上市公司的股权比例为 12.24%,长城长富持有上市公司的股权比例为10.90%(上市公司第二大股东)。因此,即使铁牛集团本次持有标的公司股权认购的上市公司股份全部实施业绩补偿,上市公司实际控制人仍为应建仁、徐美儿夫妇,不会导致上市公司实际控制权变更。同时,上市公司实际控制人应建仁、徐美儿夫妇承诺:在本次交易完成后 60 个月内,如果因铁牛集团实施业绩补偿导致上市公司的实际控制权受到威胁,承诺人将通过直接或间接在二级市场增持、协议受让等方式维持其对上市公司的实际控制权。
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三、本次交易稳定上市公司控制权的应对措施
(一)上市公司将全力维护并提升众泰汽车的核心竞争力,促使标的公司业绩承诺的实现
众泰汽车自 2003 年进入汽车整车制造行业,在十几年的发展历程中已经具备一定规模,其行业地位提升速度较快,品牌影响力逐渐扩大,具备一定的核心竞争力,包括清晰的战略定位、较好的市场基础和品牌优势、强大的技术研发能力、成本管控能力突出、体系化、平台化、模块化的管理机制、创新的商业模式及广泛的售后服务网络。在本次交易完成后,上市公司将利用自身优势持续支持众泰汽车发展,在维持众泰汽车的现有核心竞争力的同时,拟采取如下保障措施,保证业绩承诺的实现:
1、构建传统汽车、新能源汽车、核心零部件协同发展的业务架构,形成三块业务相辅相成,资源合理分配,互相协调发展的良性局面,充分发挥各业务板块之间的协同效应;
2、建立完善的质量管理体系,通过产品设计、生产过程中严控质量,强化质量管理观念,提升制造装备自动化水平等多方面措施提升产品质量;3、加强品牌建设,提升产品和服务品牌形象,加强品牌形象宣传。完善销售体系,加速销售网络建设和售后服务,优化和提升销售服务品质,同时加快布局海外销售渠道;
4、始终坚持以技术为核心,加速前瞻性技术的布局,开发传统汽车及新能源汽车的核心技术。
(二)相关方关于已出具承诺维护本次交易完成后上市公司控制权稳定性为了保障上市公司控制权的稳定性,本次交易各方采取了如下措施:
1、铁牛集团在本次交易中认购的上市公司的股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让(为进行股份补偿而进行的转让除外),在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。此外,只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿(若有)完成后,上市公司才向中证登公司深圳分公司和
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深交所申请对铁牛集团在本次交易过程中认购的上市公司股份进行解锁,以保证实现对上市公司的股份补偿。如果本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的,则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,铁牛集团不转让在上市公司拥有权益的股份。
2、铁牛集团控股的金马集团承诺:在本次交易前所持有的金马股份的全部股份在本次交易完成后 12 个月内不予转让,如该等股份由于金马股份送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行。
3、上市公司实际控制人应建仁、徐美儿夫妇承诺:在本次交易完成后 60 个月内,如果因铁牛集团实施业绩补偿导致上市公司的实际控制权受到威胁,承诺人将通过直接或间接在二级市场增持、协议受让等方式维持其对上市公司的实际控制权。
4、除铁牛集团外,本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函,承诺其作为财务投资人,不以任何形式谋求金马股份的实际控制权。
上述内容已经在《重组报告书》“第十三节/十一、如业绩补偿全部实施,对交易完成后上市公司股权结构及控制权稳定性的影响,以及应对措施”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:综合汽车行业发展态势、标的公司核心竞争力及 2016 年业绩实现情况,标的公司业绩预测的可实现性较高,预计铁牛集团本次交易取得上市公司股份全部实施业绩补偿的可能性很小。即使铁牛集团本次持有标的公司股权认购的上市公司股份全部实施业绩补偿,上市公司实际控制人仍为应建仁、徐美儿夫妇,不会导致上市公司实际控制权变更。同时,应建仁、徐
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美儿夫妇承诺在本次交易完成后 60 个月内,如果因铁牛集团实施业绩补偿导致上市公司的实际控制权受到威胁,承诺人将通过直接或间接在二级市场增持、协议受让等方式维持其对上市公司的实际控制权。因此,本次交易完成后上市公司控制权稳定性不会受到标的公司未实现承诺业绩的影响。
(二)律师核查意见
经核查,律师认为:综合汽车行业发展态势、标的公司核心竞争力及  2016年业绩实现情况,标的公司业绩预测的可实现性较高,预计铁牛集团本次交易取得上市公司股份全部实施业绩补偿的可能性很小。即使铁牛集团本次持有标的公司股权认购的上市公司股份全部实施业绩补偿,上市公司实际控制人仍为应建仁、徐美儿夫妇,不会导致上市公司实际控制权变更。同时,应建仁、徐美儿夫妇承诺在本次交易完成后 60 个月内,如果因铁牛集团实施业绩补偿导致上市公司的实际控制权受到威胁,承诺人将通过直接或间接在二级市场增持、协议受让等方式维持其对上市公司的实际控制权。因此,本次交易完成后上市公司控制权稳定性不会受到标的公司未实现承诺业绩的影响。
(三)评估师核查意见
经核查,评估师认为:综合汽车行业发展态势、标的公司核心竞争力及 2016年业绩实现情况,标的公司业绩预测的可实现性较高,预计铁牛集团本次交易取得上市公司股份全部实施业绩补偿的可能性很小。即使铁牛集团本次持有标的公司股权认购的上市公司股份全部实施业绩补偿,上市公司实际控制人仍为应建仁、徐美儿夫妇,不会导致上市公司实际控制权变更。同时,应建仁、徐美儿夫妇承诺在本次交易完成后 60 个月内,如果因铁牛集团实施业绩补偿导致上市公司的实际控制权受到威胁,承诺人将通过直接或间接在二级市场增持、协议受让等方式维持其对上市公司的实际控制权。因此,本次交易完成后上市公司控制权稳定性不会受到标的公司未实现承诺业绩的影响。
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问题四:反馈回复材料显示,本次发行股份购买资产的交易对方中,部分资金来源为募集资金、自筹资金,部分认购资金认缴未实缴,民生加银的资金来源为委托人民加资本投资管理有限公司提供的资金,民生加银无实际控制人。请你公司补充披露:1)交易对方取得标的资产股权、募集配套资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排,是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、还款安排,尚未实缴出资的资金计划到位时间。2)民生加银的最终出资来源,是否符合行业监管的相关规定,民生加银无实际控制人的认定依据,交易对方的资金来源是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过  200  人以上特定对象募集资金的情形。3)上市公司停牌前六个月内及停牌期间,通过现金增资方式取得标的资产权益的出资人是否存在以持有标的资产股份为目的的公司。4)按照穿透计算的原则,交易对方是否存在结构化、杠杆等安排,交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。5)交易完成后前述融资安排、还款安排对上市公司股权结构及控制权的稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复:
一、交易对方取得标的资产股权、募集配套资金的出资方认购上市公司股
份的详细资金来源和安排
(一)交易对方取得标的资产股权的详细资金来源和安排
1、长城长富
长城长富取得标的公司 18.1818%的股权,所需资金为 200,000 万元,来源于募集资金,具体为:向合伙人王永藻募集资金 1,000 万元,向合伙人方彦彬募集资金 200 万元,向合伙人朱振怀募集资金 500 万元,向合伙人程可募集资金 1,500万元,向合伙人林金星募集资金 1,000 万元,向合伙人长城(德阳)投资基金合伙企业(有限合伙)募集资金 1,000 万元,向合伙人杨晶募集资金 600 万元,向合伙人周翔宇募集资金 1,000 万元,向合伙人王京募集资金 5,000 万元,向合伙人王志航募集资金 600 万元,向合伙人胡飞募集资金 1,000 万元,向合伙人长城
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国融投资管理有限公司募集资金 128,500 万元,向合伙人陈宏亮募集资金 1,500万元,向合伙人霍尔果斯瑞银股权投资管理合伙企业(有限合伙)募集资金 50,000万元,向合伙人姚晓春募集资金 1,000 万元,向合伙人陈强募集资金 600 万元,向合伙人楼希募集资金 5,000 万元。2016 年 9 月 22 日,长城长富与铁牛集团签署《股权转让协议》,将其持有的众泰汽车 7.2273%的股权以 83,836.3636 万元的价格转让给铁牛集团。该次股权转让后至本反馈答复签署日,长城长富持有众泰汽车 10.9545%的股权。根据长城长富提供的资料,其全体合伙人均已实缴出资,实缴出资合计 200,000 万元。
   根据长城长富的书面确认,长城长富出资人穿透后,除以下主体的资金来自自筹资金、募集资金以外,其他主体的资金均来自自有资金:
序号      出资人            资金来源        自筹资金/募集资金的具体来源
1         林金星            自有和自筹资金  向亲朋好友借款
2         胡飞              自有和自筹资金  向亲朋好友借款
3         陈宏亮            自筹资金        向亲朋好友借款
4         陈强              自有和自筹资金  向亲朋好友借款
5         王永藻            自筹资金        向亲朋好友借款
                                            北京方正富邦创融资产管理有限公司
                                            代表方正富邦创融-众盈 1 号专项资产
                                            管理计划认购霍尔果斯瑞银股权投资
          北京方正富邦创融                  管理合伙企业(有限合伙)的合伙份
6         资产管理有限公司  募集资金        额,该资管计划的委托人为湖北鑫伟
                                            德化工有限公司(出资 10,000 万元)
                                            和武汉市阳逻中扬贸易有限公司(出
                                            资 10,250 万元),该两家公司对资管
                                            计划的出资均为自有资金
   2、天风智信
   天风智信取得标的公司 9.0909%的股权,所需资金为 100,000 万元,来源于募集资金,具体为:向合伙人睿金众合(武汉)股权投资中心(有限合伙)募集资金 1,000 万元,向合伙人天风睿通(武汉)投资管理有限公司募集资金 49,000万元,向合伙人湖北中经资本投资发展有限公司募集资金 150,000 万元。根据天风智信提供的资料,其全体合伙人均已实缴出资,实缴出资合计 200,000 万元。
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        根据天风智信的书面确认,天风智信出资人穿透后的资金来源均为自有资金。
        3、宁波兴晟
        宁波兴晟取得标的公司 7.2727%的股权,所需资金为 80,000 万元,来源于募集资金,具体为:向合伙人宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司募集资金
100     万元,向合伙人台州稳晟股权投资合伙企业(有限合伙)募集资金  10,000
万元,向合伙人兴业国信资产管理有限公司募集资金 70,000 万元。根据宁波兴晟提供的资料,其全体合伙人均已实缴出资,实缴出资合计 80,100 万元。
        根据宁波兴晟的书面确认,宁波兴晟出资人穿透后,除以下主体的资金来自募集资金以外,其他主体的资金均来自自有资金:
序号           出资人       资金来源          募集资金的具体来源
                                      由普通合伙人兴业国信资产管理有限公司
          台州稳晟股权投资            (出资 1,000 万元),有限合伙人陕西西咸
     1    合伙企业(有限合  募集资金  金融控股集团有限公司(出资 5,000 万元)、
               伙)                   台州市金融投资有限责任公司(出资 20,000
                                      万元)、嘉兴兴晟优台投资合伙企业(有限
                                      合伙)(出资 24,000 万元)共同出资。
        4、益方德胜
        益方德胜取得标的公司 1.4545%的股权,所需资金为 16,000 万元,来源于募集资金,具体为:向合伙人上海九合股权投资管理有限公司募集资金 100 万元(认缴未实缴),向合伙人北京喜神资产管理有限公司募集资金 4,360 万元,向合伙人武汉义兴众成工贸有限公司募集资金 7,000 万元,向合伙人北京嘉银喜神资产管理有限公司募集资金 900 万元(认缴未实缴),向合伙人襄阳蓝凯机电科技有限公司募集资金 3,000 万元,向合伙人北京中联国新投资基金管理有限公司募集资金 1,640 万元。根据益方德胜提供的资料,除上海九合股权投资管理有限公司和北京嘉银喜神资产管理有限公司外,剩余合伙人均已实缴出资,实缴出资合计16,000 万元。
        根据益方德胜的书面确认,益方德胜上述出资人的资金来源均为自有资金。
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5、益方盛鑫
益方盛鑫取得标的公司 4.6982%的股权,所需资金为 51,680 万元,来源于募集资金,具体为:向合伙人上海九合股权投资管理有限公司募集资金 1,000 万元(认缴未实缴),向合伙人北京嘉银喜神资产管理有限公司募集资金 52,000 万元。根据益方盛鑫提供的资料,上海九合股权投资管理有限公司的认缴出资尚未实缴,北京嘉银喜神资产管理有限公司已实缴出资 51,680 万元,尚余 320 万元出资未实缴。
根据益方盛鑫的书面确认,益方盛鑫上述出资人的资金来源为自有资金。6、中达新能
中达新能取得标的公司 0.9191%的股权,所需资金为 10,000 万元,来源于募集资金,具体为:向合伙人李华募集资金 200 万元,向合伙人中国华力控股集团有限公司募集资金 3,000 万元,向合伙人王素敏募集资金 200 万元,向合伙人包头市神润高新材料股份有限公司募集资金 800 万元,向合伙人黄丽萍募集资金1,000 万元,向合伙人汪静募集资金 180 万元,向合伙人深圳市中达恒升投资管理有限公司募集资金 100 万元,向合伙人陈利民募集资金 1,600 万元,向合伙人黄晖募集资金 220 万元,向合伙人汪扬募集资金 20 万元,向合伙人苗宝文募集资金 100 万元,向合伙人周燕募集资金 700 万元,向合伙人方榕募集资金 500万元,向合伙人黄晓燕募集资金 400 万元,向合伙人吴延辉募集资金 1,200 万元。
根据中达新能提供的资料,其全体合伙人均已实缴出资,实缴出资合计 10,220万元。
根据中达新能的书面确认,中达新能上述出资人的资金来源均为自有资金。7、杭州红旭泰
杭州红旭泰取得标的公司 0.6818%的股权,所需资金为 7,500 万元,来源于自有资金,具体为:合伙人邢映红出资 9,000 万元,合伙人杨旭飞出资 4,500 万元,合伙人杭州泽达投资有限公司出资 1,500 万元。根据杭州红旭泰提供的资料,其全体合伙人均已实缴出资,实缴出资合计 15,000 万元。
根据杭州红旭泰的书面确认,杭州红旭泰出资人穿透后,除以下主体的资金
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金马股份                关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
来自自筹资金以外,其他主体的资金均来自自有资金:
序号            出资人          资金来源          自筹资金的具体来源
1         杭州泽达投资有限公司  自筹资金          向邢映红借款
   8、金锋投资
   金锋投资取得标的公司 0.6364%的股权,所需资金为 7,000 万元,来源于募集资金,具体为:向合伙人杭州宙鳞投资管理有限公司募集资金 150 万元,向合伙人陈乐珊募集资金 100 万元,向合伙人朱铁骑募集资金 300 万元,向合伙人伍小补募集资金 200 万元,向合伙人俞林根募集资金 200 万元,向合伙人陈自力募集资金 1,000 万元,向合伙人邱浩群募集资金 300 万元,向合伙人吴斌募集资金100 万元,向合伙人彭晨募集资金 1,000 万元,向合伙人叶立江募集资金 100 万元,向合伙人蒋炳高募集资金 200 万元,向合伙人刘成林募集资金 500 万元,向合伙人陈静募集资金 100 万元,向合伙人方石英募集资金 250 万元,向合伙人姚志华募集资金 100 万元,向合伙人易馨募集资金 250 万元,向合伙人宁波花无缺花木有限公司募集资金 3,000 万元,向合伙人浙江嘉广资产管理有限公司募集资金 200 万元,向合伙人杭州花无缺生态园艺有限公司募集资金 1,350 万元,向合伙人孙立新募集资金 100 万元,向合伙人屠红燕募集资金 100 万元,向合伙人黄善乐募集资金 200 万元,向合伙人费斌募集资金 100 万元,向合伙人孙立新募集资金 100 万元。根据金锋投资提供的资料,其全体合伙人均已实缴出资,实缴出资合计 10,000 万元。
   根据金锋投资的书面确认,金锋投资上述出资人的资金来源均为自有资金。
   9、明驰投资
   明驰投资取得标的公司 0.4909 %的股权,所需资金为 5,400 万元,来源于自有资金(2,000 万元)及自筹资金(3,400 万元)。根据明驰投资提供的资料,明驰投资的自有资金来自合伙人的出资,其中合伙人范华出资 1,980 万元,合伙人孟明出资 20 万元,该等出资已全部实缴。明驰投资的自筹资金来自其向合伙人的借款,其中向合伙人范华借款 2,420 万元,向合伙人孟明借款 980 万元。
   根据明驰投资的书面确认,明驰投资上述出资人的资金来源均为自有资金。
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10、杭州金葵
杭州金葵取得标的公司 0.2727%的股权,所需资金为 3,000 万元,来源于自有资金,具体为:合伙人潘舟杰出资 3,360 万元,合伙人赵健出资 4,640 万元,合伙人杭州唐鼎贸易有限公司出资 2,000 万元。根据杭州金葵提供的资料,其全体合伙人均已实缴出资,实缴出资合计 10,000 万元。
根据杭州金葵的书面确认,杭州金葵上述出资人的资金来源均为自有资金。11、天津依帆
天津依帆取得标的公司 0.2182%的股权,所需资金为 2,400 万元,来源于募集资金,具体为:向合伙人中汇祥瑞资本管理(北京)有限公司募集资金 50 万元(于 2016 年 10 月 13 日实缴 4 万元,剩余 46 万元于 2045 年 12 月 10 日前缴足),向合伙人张学荣募集资金 250 万元,向合伙人闫晓丽募集资金 200 万元,向合伙人侯淑杰募集资金 100 万元,向合伙人朱德付募集资金 100 万元,向合伙人厉国友募集资金 100 万元,向合伙人张嵩募集资金 130 万元,向合伙人林雪募集资金 110 万元,向合伙人杨小溪募集资金 100 万元,向合伙人朱国军募集资金100 万元,向合伙人张来法募集资金 160 万元,向合伙人徐石晏募集资金 200 万元,向合伙人孙福娥募集资金 500 万元,向合伙人李颖灏募集资金 350 万元。根据金锋投资提供的资料,除中汇祥瑞资本管理(北京)有限公司外,其余合伙人均已实缴出资,实缴出资合计 2,450 万元。
根据天津依帆的书面确认,天津依帆上述出资人的资金来源均为自有资金。12、民生加银
民生加银(代表“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”)(以下简称“富盈 174 号资产管理计划”)取得标的公司 0.4545%的股权,所需资金为 5,000万元,资金来源于委托人提供的资金。根据富盈 174 号资产管理计划 2015 年 12月 29 日成立时的《资产管理合同》,该资管计划委托人及管理人为民生加银(代表民生加银资管民生保腾专项资产管理计划,以下简称“民生保腾资产管理计划”),托管人为中国民生银行股份有限公司总行营业部,富盈 174 号资产管理计划于 2016 年 1 月 5 日在中国证券投资基金业协会完成备案,产品编号:SE4973。
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金马股份                      关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
     2016 年 3 月,民生加银(代表民生保腾资产管理计划)与民生加银(代表民生加银资管众泰汽车专项资产管理计划,以下简称“众泰专项资管”)签订《民生加银资管富盈 174 号专项资管计划份额转让合同》,民生保腾资产管理计划将富盈 174 号资产管理计划中委托资金 5,000 万元对应的全部计划份额转让给众泰专项资管。根据众泰专项资管 2016 年 3 月 3 日成立时的《资产管理合同》,众泰专项资管的管理人为民生加银,委托人为民加资本投资管理有限公司(以下简称“民加资本”),托管人为中国民生银行股份有限公司总行营业部。众泰专项资管于 2016 年 3 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成备案,产品编号:SH4422。
     根据 2016 年 12 月 15 日实施的《基金管理公司子公司管理规定》,民加资本作为民生加银的子公司需在前述规定实施之日起 12 个月内予以清理。为此,2017 年 1 月 20 日,民加资本与众泰汽车股东吴建刚签订《民生加银资管众泰汽车专项资产管理计划份额转让合同》,民加资本将众泰专项资管委托资金 5,000万元对应的全部计划份额转让给吴建刚,转让价款为 6,500 万元。根据吴建刚的书面确认,吴建刚受让前述资管计划份额的资金为自有资金,吴建刚与民加资本不存在关联关系。吴建刚已向民加资本全额支付本次资管计划份额转让的价款。
     富盈 174 号资产管理计划的出资人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下:
序号      出资人名称/姓名     取得相应权益的日期  出资方式  资金来源
          民生加银资管众泰汽                                资管计划委
1         车专项资产管理计划  2016.03.03          货币      托人所委托
                                                            资金
1.1       吴建刚              2017.01.20          货币      自有资金
     13、铁牛集团
     2015 年 12 月 22 日,铁牛集团以自有资金向众泰汽车增资 200 万元;2015年 12 月 29 日,铁牛集团以自有资金 53,200 万元认购众泰汽车新增注册资本13,300 万元;2016 年 9 月 20 日,铁牛集团以 518,438.80 万元的价格收购了金浙勇持有的众泰汽车 44.6930%股权,以 83,836.3636 万元的价格收购了长城长富持有的众泰汽车 7.2273%的股权,铁牛集团使用浙商金汇提供的 50 亿元信托贷款及自有资金支付交易对价。截至本反馈答复签署日,铁牛集团合计持有标的公司
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金马股份      关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
56.8294%的股权,取得标的公司股权的资金来源为自有资金和自筹资金(浙商金汇提供的 50 亿元信托贷款)。
14、索菱投资
索菱投资取得标的公司 0.6364%的股权,所需资金为 7,000 万元,来源为公司自有资金。
15、朱堂福
朱堂福取得标的公司 1.45%的股权,所需资金为 16,000 万元,根据朱堂福出具的说明,该笔资金的来源为其自有资金。
16、吴建刚
吴建刚取得标的公司 0.91%的股权,所需资金为 10,000 万元,根据吴建刚出具的说明,该笔资金的来源为其自有资金。
17、吴建英
吴建英取得标的公司 0.91%的股权,所需资金为 10,000 万元,根据吴建英出具的说明,该笔资金的来源为其自有资金。
18、刘慧军
刘慧军取得标的公司 0.49%的股权,所需资金为 5,400 万元,根据刘慧军出具的说明,该笔资金的来源为其自有资金。
19、胡建东
胡建东取得标的公司 0.45%的股权,所需资金为 5,000 万元,根据胡建东出具的说明,该笔资金的来源为其自有资金。
20、诸葛谦
诸葛谦取得标的公司 0.45%的股权,所需资金为 5,000 万元,根据诸葛谦出具的说明,该笔资金的来源为其自有资金。
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21、强艳彬
强艳彬取得标的公司 0.45%的股权,所需资金为 5,000 万元,根据强艳彬出具的说明,该笔资金的来源为其自有资金。
22、肖行亦
肖行亦取得标的公司 0.27%的股权,所需资金为 3,000 万元,根据肖行亦出具的说明,该笔资金的来源为其自有资金。
(二)募集配套资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排根据铁牛集团确认,其将以自有资金认购配套资金 50,000 万元。根据铁牛集团的财务状况,铁牛集团有能力以自有资金认购配套资金 50,000 万元。
二、是否存在将上市公司股份向第三方质押的情形、是否存在短期内偿债
的相关安排、还款安排
经交易对方书面确认,除铁牛集团外,剩余 21 家交易对方在本次交易完成后一年内暂无质押上市公司股票的计划。铁牛集团在本次交易完成后不排除部分质押上市公司股票用于融资,在确保控制权稳定的前提下,铁牛集团将合理确定股权质押比例,质押股票不超过持有总量的 30%。
经交易对方书面确认,除铁牛集团以外,其余 21 家交易对方在本次交易完成后一年内均不存在偿还借款的安排。铁牛集团计划在未来一年内偿还浙商金汇50 亿元流动资金贷款,偿还资金来源为中期票据、短期融资券等债务融资工具、自有资金及经营性现金流。
三、尚未实缴出资的认购资金的资金出资到位时间
本次交易对方中,益方盛鑫、益方德胜、天津依帆存在出资认缴未实缴的情形,但其实缴出资额已经覆盖取得标的公司股权所需价款。除益方盛鑫、益方德胜及天津依帆外,其他交易对方不存在出资尚未实缴的情形。
(一)益方盛鑫
益方盛鑫的合伙人包括上海九合股权投资管理有限公司、北京嘉银喜神资产
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管理有限公司,其中上海九合股权投资管理有限公司的认缴出资尚未实缴,北京嘉银喜神资产管理有限公司尚余 320 万元出资未实缴,具体情况如下:
序号          认购对象              认购份额  认购主体    认购资金来  到位时间
                                    (万元)  成立时间    源
1         上海九合股权投资管理有限  1,000     2010.08.20  自有资金    认缴未实缴
              公司
                                                                      51,680 万元
2         北京嘉银喜神资产管理有限  52,000    2010.12.22  自有资金    已实缴,尚
              公司                                                    余 320 万元
                                                                      出资未实缴
      根据益方盛鑫《合伙协议》的约定,上海九合股权投资管理有限公司应于2044 年 6 月 2 日前实缴出资,北京嘉银喜神资产管理有限公司应于 2044 年 6 月2 日前实缴剩余的 320 万元出资。根据上海九合股权投资管理有限公司出具的书面承诺,其将于 2044 年 6 月 2 日前实缴出资,出资资金为公司自有资金,资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权;根据北京嘉银喜神资产管理有限公司出具的书面承诺,其将于 2044 年 6 月 2 日前实缴剩余出资,出资资金为公司自有资金,资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权。
      (二)益方德胜
      益方德胜的合伙人包括上海九合股权投资管理有限公司、北京嘉银喜神资产管理有限公司、武汉义兴众成工贸有限公司、襄阳蓝凯机电科技有限公司、北京中联国新投资基金管理有限公司、北京喜神资产管理有限公司。其中上海九合股权投资管理有限公司、北京嘉银喜神资产管理有限公司的认缴出资尚未实缴,具体情况如下:
序号          认购对象              认购份额  认购主体成  认购资金    到位时间
                                    (万元)  立时间      来源
1         上海九合股权投资管理有限  100       2010.08.20  自有资金    认缴未实缴
              公司
2         北京嘉银喜神资产管理有限  900       2010.12.22  自有资金    认缴未实缴
              公司
      根据益方德胜《合伙协议》的约定,上海九合股权投资管理有限公司应不迟于 2035 年 3 月 20 日前实缴出资。根据上海九合股权投资管理有限公司出具的书面承诺,其将于 2035 年 3 月 20 日前实缴出资,出资资金为公司自有资金,资金
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来源合法,并拥有完全的、有效的处分权。
      根据益方德胜《合伙协议》的约定,北京嘉银喜神资产管理有限公司应不迟于 2035 年 3 月 20 日前实缴出资。根据北京嘉银喜神资产管理有限公司出具的书面承诺,其将于 2035 年 3 月 20 日前实缴出资,出资资金为公司自有资金,资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权。
      (三)天津依帆
      天津依帆的合伙人包括中汇瑞祥资本管理(北京)有限公司、张学荣、林雪、李颖灏、徐石晏、厉国友、朱德付、杨小溪、张来法、张嵩、朱国军、侯淑杰、闫晓丽、孙福娥。其中中汇瑞祥资本管理(北京)有限公司认缴出资尚有部分未实缴,具体情况如下:
序号      认购对象                  认购份额  认购主体    认购资金来  到位时间
                                    (万元)  成立时间    源
                                                                      2016 年 10
                                                                      月 13 日实
          中汇瑞祥资本管理(北京)                                    缴 4 万,剩
1         有限公司                  50        2015.12.02  自有资金    余 46 万在
                                                                      2045 年 12
                                                                      月 10 日前
                                                                      缴足
      根据天津依帆《合伙协议》的约定,中汇瑞祥资本管理(北京)有限公司剩余的 46 万出资应不迟于 2045 年 12 月 10 日前实缴。根据中汇瑞祥资本管理(北京)有限公司出具的书面承诺,其将于 2045 年 12 月 10 日前实缴出资,出资资金为公司自有资金,资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权。
      四、民生加银的最终出资来源及无实际控制人的认定依据
      (一)民生加银的最终出资来源
      民生加银系代表富盈 174 号专项资产管理计划于 2015 年 12 月 30 日通过现金增资方式取得标的资产权益。
      富盈 174 号资产管理计划的出资人及其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下:
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序号      出资人名称/姓名           取得相应权  出资    资金来源
                                    益的日期    方式
1         民生加银资管众泰汽车专项  2016.03.03  货币  资管计划委托人所委托资金
          资产管理计划
1.1       吴建刚                    2017.01.20  货币    自有资金
      (二)符合行业相关规定
      众泰汽车专项资产管理计划的原出资人为民加资本,民加资本为民生加银的全资子公司,民生加银系民生加银基金管理有限公司的子公司。根据 2016 年 12月 15 日实施的《基金管理公司子公司管理规定》,民加资本作为民生加银的子公司需在前述规定实施之日起 12 个月内予以清理。为此,2017 年 1 月 20 日,民加资本与众泰汽车股东吴建刚签订《民生加银资管众泰汽车专项资产管理计划份额转让合同》,民加资本将众泰专项资管委托资金 5,000 万元对应的全部计划份额转让给吴建刚,转让价款为 6,500 万元。根据吴建刚的书面确认,吴建刚受让前述资管计划份额的资金为自有资金,吴建刚与民加资本不存在关联关系。吴建刚已向民加资本全额支付本次资管计划份额转让的价款。
      《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》未对基金管理公司子公司的子公司向自然人转让资产管理计划份额作出禁止性规定,也未对自然人持有资产管理计划份额作出禁止性规定,吴建刚可以以自有资金受让民加资本持有的众泰专项资管计划份额。
      《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》未对资产管理计划认购资产管理计划作出禁止性规定,民生加银所管理的众泰专项资管计划可以认购富盈174 号资产管理计划。
      根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定,资产管理计划可以投资未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利,因此,富盈174 号资产管理计划可以投资众泰汽车的股权。
      根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》和《中国证券监督管理委员会公告[2015]8 号——中国证监会决定取消、调整的备案类事项目录》的规定,由民生加银担任管理人的富盈 174 号资产管理计划已经中国证券投资基金业协会基金专户产品公示备案,产品编号 SE4973;由民生加银担任管理人的众
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泰专项资管计划经中国证券投资基金业协会基金专户产品公示备案,产品编号SH4422。因此,众泰专项资管计划和富盈 174 号资产管理计划的设立均已获得了中国证券投资基金业协会的认可。
   综上所述,吴建刚以自有资金认购众泰专项资管计划、众泰专项资管计划认购富盈 174 号资产管理计划及富盈 174 号资产管理计划投资众泰汽车股权符合行业监管规定。
   (三)民生加银无实际控制人的认定依据
   根据民生加银的章程及工商查询信息,民生加银的股权结构如下:
序号          股东名称                        出资额(万元)   出资比例
1           亚洲金融合作联盟(三亚)          3,750                       30%
2             民生置业有限公司                3,750                       30%
3           民生加银基金管理有限公司          5,000                       40%
              合计                            12,500             100%
   经核查,亚洲金融合作联盟(三亚)为一家区域性经济类社团团体法人;民生置业有限公司的唯一股东为中国民生银行工会委员会;民生加银基金管理有限公司的控股股东为中国民生银行股份有限公司(持股比例为 63.33%)。中国民生银行股份有限公司为一家上市公司(股票简称:民生银行;股票代码:600016.SH),根据其披露的 2016 年半年度报告,中国民生银行股份有限公司无控股股东和实际控制人。
   基于上述,认定民生加银无实际控制人。
   五、是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过           200人以上特定对象募集资金的情形
   根据本次交易全体 22 方交易对方对于资金来源的书面确认,本次交易的交易对方的资金来源为自有资金、自筹资金和募集资金,其中长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方德胜、益方盛鑫、中达新能、金锋投资、天津依帆等 8 名交易对方为私募股权投资基金,均已办理了私募股权投资基金备案,其资金来自募集资金。经上述交易对方书面确认并经穿透核查,交易对方穿透后的最终出资人合计
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不超过 200 人,均不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200 人以上特定对象募集资金的情形。
   六、上市公司停牌前六个月内及停牌期间通过现金增资方式取得标的资产权益的出资人是否存在以持有标的资产股份为目的的公司
   因筹划资产重组事项,金马股份股票自 2016 年 9 月 12 日开市起开始停牌。本次重组方案获深交所事后审核通过并于 2016 年 10 月 25 日开市复牌。故本次交易停牌前六个月内及停牌期间为 2016 年 3 月 12 日至 2016 年 10 月 24 日。在金马股份停牌前六个月及停牌期间,通过现金增资方式取得标的资产权益的最终出资的法人或自然人如下:
   2016 年 6 月 3 日,保泰持盈(北京)投资管理有限公司、湖北鑫伟德化工有限公司、武汉市阳逻中扬贸易有限公司、大连金沣创业投资有限公司、万征、白皓、吴伟明以现金增资的方式取得长城长富合伙人霍尔果斯瑞银股权投资管理合伙企业(有限合伙)的权益,从而间接取得标的资产的权益。
   除上述最终出资人外,其他交易对方的最终出资人不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得标的资产权益的情形。
   保泰持盈(北京)投资管理有限公司、湖北鑫伟德化工有限公司、武汉市阳逻中扬贸易有限公司、大连金沣创业投资有限公司均不是以持有标的公司股份为目的而设立的公司,原因分析如下:
   (一)保泰持盈(北京)投资管理有限公司
   保泰持盈(北京)投资管理有限公司成立于 2015 年 6 月 24 日,2015 年 6月 24 日金马股份尚未形成本次重组意向。根据保泰持盈(北京)投资管理有限公司的工商信息及说明,其业务范围为投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询、企业管理,其设立的目的是投资优质项目,不是专为本次交易设立的主体。
   保泰持盈(北京)投资管理有限公司目前的股东穿透情况如下:
                                      2015 年 6 月 24 日成立(股东:江西省北斗投资有
0         保泰持盈(北京)投资管理有  限公司、北京中科网视移动通信技术有限公司、深
          限公司                      圳前海瑞银富国基金管理有限公司、上海携欣投资
                                      管理有限公司)
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1         江西省北斗投资有限公司      2011 年 7 月 25 日成立(股东:吴红珍、万征)
2         北京中科网视移动通信技术    2012 年 12 月 26 日成立(股东:温增哲、温文)
          有限公司
3         深圳前海瑞银富国基金管理    2015 年 3 月 26 日成立(股东:温丽元、崔明、互
          有限公司                    联慧嘉(北京)投资有限公司)
3.1       互联慧嘉(北京)投资有限公  2015 年 1 月 20 日成立(股东:北京英达汇佳科技
                  司                  有限公司、崔可恒)
3.1.1     北京英达汇佳科技有限公司    温丽元、王韶光
4         上海携欣投资管理有限公司    2013 年 11 月 4 日成立(股东:上海兴佳宜投资有限
                                      公司)
4.1       上海兴佳宜投资有限公司      1999 年 7 月 22 日成立(股东:蒋国伟、蒋国权、
                                      陆留琦)
          穿透后的自然人              吴红珍、万征、温增哲、温文、温丽元、崔明、崔
                                      可恒、王韶光、蒋国伟、蒋国权、陆留琦
          共计                                            11 人
       (二)湖北鑫伟德化工有限公司
       湖北鑫伟德化工有限公司成立于 2003 年 12 月 31 日,2003 年 12 月 31 日金马股份尚未形成本次重组意向。根据湖北鑫伟德化工有限公司的说明,其主营业务为不同等级磷矿石的收购,加工和销售,不是专为本次交易设立的主体。
       湖北鑫伟德化工有限公司目前的股东为张远轲、李团。
       (三)武汉市阳逻中扬贸易有限公司
       武汉市阳逻中扬贸易有限公司成立于 1997 年 10 月 22 日,1997 年 10 月 22日金马股份尚未形成本次重组意向。根据武汉市阳逻中扬贸易有限公司的说明,其主营业务为对科技企业的投资,计算机及配件的批发兼零售等,不是专为本次交易设立的主体。
       武汉市阳逻中扬贸易有限公司目前的股东为宋昱龄。
       (四)大连金沣创业投资有限公司
       大连金沣创业投资有限公司成立于 2015 年 12 月 17 日,2015 年 12 月 17 日金马股份已经形成本次重组意向。但根据大连金沣创业投资有限公司的说明,其主要经营创业投资、商业项目投资及管理等业务,是一个选择优质投资项目进行投资的投资平台,除了投资霍尔果斯瑞银股权投资管理合伙企业(有限合伙)以
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外,还拟对大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司和博纳影业集团有限公司进行股权投资,参与分众传媒定向增发等项目,因此不是专为本次交易设立的主体。
大连金沣创业投资有限公司目前的股东为刘玉、倪津。
七、本次重大资产重组交易对方是否存在结构化、杠杆等安排
根据本次重大资产重组的交易对方书面确认及中介机构核查,按穿透计算原则,交易对方投资众泰汽车不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在分级收益等结构化安排。
八、本次重大资产重组的交易对手方、募集配套资金认购方与上市公司及
其董事、监事、高管、上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系根据交易对方的书面确认并经中介机构核查,在本次交易前,本次交易对方和募集配套资金认购方中,铁牛集团为上市公司的间接控股股东,与上市公司存在关联关系,其他交易对方均与上市公司及其董事、监事、高管、上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
九、交易完成后前述融资安排、还款安排对上市公司股权结构及控制权的
稳定性的影响
(一)铁牛集团融资安排对上市公司控制权稳定性的影响
铁牛集团的融资安排和还款安排对上市公司股权结构及实际控制权的稳定不会产生重大不利影响,具体情况详见本反馈答复第 2 题“三/(四)铁牛集团融资安排和还款安排对上市公司控制权稳定性的影响”。
(二)其他交易对方融资安排和还款安排对上市公司股权结构及控制权稳定性的影响
根据其他 21 名交易对方的书面确认,该等交易对方在本次交易完成后一年内均不存在还款安排。
本次交易完成后,其他 21 名交易对方持有上市公司的股份情况如下:
股东名称              考虑配套融资                  不考虑配套融资
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              持股数量(股)        持股比例  持股数量(股)  持股比例
长城长富      142,617,508             6.96%   142,617,508     7.79%
天风智信      118,355,151             5.78%   118,355,151     6.47%
宁波兴晟      94,683,860              4.62%   94,683,860      5.17%
益方盛鑫      61,166,240              2.99%   61,166,240      3.34%
益方德胜      18,936,251              0.92%   18,936,251      1.03%
中达新能      11,835,645              0.58%   11,835,645      0.65%
杭州红旭泰    8,876,408               0.43%   8,876,408       0.49%
索菱投资      8,285,342               0.40%   8,285,342       0.45%
金锋投资      8,285,342               0.40%   8,285,342       0.45%
明驰投资      6,391,066               0.31%   6,391,066       0.35%
民生加银      5,917,171               0.29%   5,917,171       0.32%
杭州金葵      3,550,303               0.17%   3,550,303       0.19%
天津依帆      2,840,763               0.14%   2,840,763       0.16%
      朱堂福  18,936,251              0.92%   18,936,251      1.03%
      吴建刚  11,835,645              0.58%   11,835,645      0.65%
      吴建英  11,835,645              0.58%   11,835,645      0.65%
      刘慧军  6,391,066               0.31%   6,391,066       0.35%
      胡建东  5,917,171               0.29%   5,917,171       0.32%
      诸葛谦  5,917,171               0.29%   5,917,171       0.32%
      强艳彬  5,917,171               0.29%   5,917,171       0.32%
      肖行亦  3,550,303               0.17%   3,550,303       0.19%
      由上表可见,本次交易完成后,其他 21 家交易对方持有的上市公司的股份比例均较低,该等交易对方的融资安排和还款安排不会对上市公司股权结构和实际控制权的稳定性产生重大不利影响。
      上述内容已经在《重组报告书》“第三节/四、其他事项说明”中予以补充披露。
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十、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:(1)民生加银的出资最终来自吴建刚的自有资金,符合行业监管的相关规定;民生加银的控股股东为中国民生银行股份有限公司,中国民生银行股份有限公司为上市公司,无控股股东和实际控制人,因此民生加银无实际控制人;(2)交易对方的资金来源均不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形;(3)上市公司停牌前六个月内及停牌期间通过现金增资方式取得标的资产权益的出资人不存在以持有标的资产股份为目的的公司;(4)按照穿透计算的原则,交易对方投资众泰汽车不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在分级收益等结构化安排;在本次交易前,本次交易对方和募集配套资金认购方中,铁牛集团为上市公司的间接控股股东,与上市公司存在关联关系,其他交易对方均与上市公司及其董事、监事、高管、上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系;(5)交易完成后,交易对方的融资安排和还款安排不会对上市公司股权结构和实际控制权的稳定性产生重大不利影响。
(二)律师核查意见
经核查,律师认为:(1)民生加银的出资最终来自吴建刚的自有资金,符合行业监管的相关规定;民生加银的控股股东为中国民生银行股份有限公司,中国民生银行股份有限公司为上市公司,无控股股东和实际控制人,因此民生加银无实际控制人;(2)交易对方的资金来源均不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形;(3)上市公司停牌前六个月内及停牌期间通过现金增资方式取得标的资产权益的出资人不存在以持有标的资产股份为目的的公司;(4)按照穿透计算的原则,交易对方投资众泰汽车不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在分级收益等结构化安排;在本次交易前,本次交易对方和募集配套资金认购方中,铁牛集团为上市公司的间接控股股东,与上市公司存在关联关系,其他交易对方均与上市公司及其董事、监事、高管、上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系;(5)交易完成后,交易对方的融资安排和还款安排不会对上市公司股权结构和实际控制权的稳定
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性产生重大不利影响。
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金马股份                  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
问题五:反馈回复材料显示,众泰控股转让给众泰制造的 18 项注册商标正在办理过户手续,其中包括 2 项重要商标,商标转让预计于 2017 年 6 月底前取得核准通知书。请你公司补充披露上述商标转让的最新进展,及未如期转让对本次交易和标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复:
    一、18 项注册商标转让过户的进展情况
    根据众泰控股就本次商标转让事宜所聘请的代理机构芜湖安汇知识产权代理有限公司的说明,该商标代理机构于 2015 年 12 月将众泰控股转让至众泰制造
的  18    项注册商标转让申请报送至国家工商行政管理总局商标局,并已于  2016
年 1 月将 18 项转让注册商标的转让受理通知书转交至众泰控股。
    根据该商标代理机构于国家工商行政管理总局商标局了解的情况,截至2017 年 1 月 4 日,本次商标转让所涉的 18 项商标转让申请均已审查完毕,目前正处于发文审批的过程中。
    根据众泰汽车与国家工商行政管理总局商标局沟通情况,上述商标转让预计将于 2017 年 6 月底前取得核准通知书。
    二、注册商标未如期转让对本次交易及标的资产未来生产经营的影响
    众泰控股转让给众泰制造的 18 项注册商标已经通过了国家工商行政管理总局商标局的审查,目前正处于发文审批的过程中,获得核准通知书不存在实质性法律障碍。
    在本次注册商标转让之前,相关注册商标就已由众泰制造及其关联企业正常使用。根据众泰控股出具的承诺函,众泰控股同意在注册商标过户完成之前授权众泰制造及其关联企业继续独占使用上述注册商标;如果不能如期完成上述注册商标的过户,则将继续授权众泰制造及其关联企业独占使用,众泰控股及其关联企业将不再使用该等注册商标,也不许可第三方使用该等注册商标。
    根据铁牛集团出具的《关于众泰汽车相关事项的承诺》,铁牛集团承诺将督
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金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
促众泰控股、众泰制造就 18 项注册商标在 2017 年 6 月底前办理过户手续,如未能及时办理导致金马股份或众泰汽车受到损失或处罚的,铁牛集团自愿承担全部赔偿责任。
综上,众泰制造受让的 18 项注册商标过户手续的办理预计不存在实质性法律障碍,上述 18 项注册商标目前均由众泰制造及其关联企业正常使用,众泰控股出具了授权众泰制造及其关联企业独占使用上述注册商标的承诺,铁牛集团承诺赔偿上述商标未能及时办理过户造成的损失或者处罚,因此,上述事项不会构成本次交易的实质性法律障碍,亦不会对交易完成后标的资产的生产经营业务造成重大影响。
上述内容已经在《重组报告书》“第四节/八/(一)/2/(3)商标”中予以补充披露。
三、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:众泰制造受让的 18 项注册商标过户手续的办理预计不存在实质性法律障碍,上述 18 项注册商标目前均由众泰制造及其关联企业正常使用,众泰控股出具了授权众泰制造及其关联企业独占使用上述注册商标的承诺,铁牛集团承诺赔偿上述商标未能及时办理过户造成的损失或者处罚,因此,上述事项不会构成本次交易的实质性法律障碍,亦不会对交易完成后标的资产的生产经营业务造成重大影响。
(二)律师核查意见
经核查,律师认为:众泰制造受让的 18 项注册商标过户手续的办理预计不存在实质性法律障碍,上述 18 项注册商标目前均由众泰制造及其关联企业正常使用,众泰控股出具了授权众泰制造及其关联企业独占使用上述注册商标的承诺,铁牛集团承诺赔偿上述商标未能及时办理过户造成的损失或者处罚,因此,上述事项不会构成本次交易的实质性法律障碍,亦不会对交易完成后标的资产的生产经营业务造成重大影响。
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金马股份  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复(本页无正文,为《黄山金马股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>[163360]号之反馈意见答复》之签章页)
                  黄山金马股份有限公司
                                                         年  月        日
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【2017-01-21】金马股份(000980)独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见(详情请见公告全文)
                  黄山金马股份有限公司独立董事
            关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
                  暨关联交易相关事项的事前认可意见
黄山金马股份有限公司(以下简称“公司”)拟向永康众泰汽车有限公司(以下简称“众泰汽车”)全体股东发行股份购买众泰汽车 100%股权,同时向包括铁牛集团有限公司(以下简称“铁牛集团”)在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
本次发行股份购买资产及配套融资的交易对方均包括铁牛集团。铁牛集团为公司控股股东黄山金马集团有限公司的控股股东。在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,交易对方长城(德阳)长富投资基金合伙企业(有限合伙)、武汉天风智信投资中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心(有限合伙)将分别持有上市公司 7.79%、6.47%、5.17%的股份,系上市公司之潜在关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《黄山金马股份有限公司章程》的有关规定,公司董事会在召开第六届董事会  2017  年第一次临时会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事,我们就该等议案所涉及的事项进行了充分的论证,现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下:
按照公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》继续实施本次重大资产重组,以标的资产截至2015 年 12 月 31 日的评估值确定交易价格,不会损害公司及中小股东的利益。
公司拟与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》有利于保护公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。
综上,我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
(本页无正文,为《黄山金马股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》之签字页)
独立董事签字:  徐金发
                罗金明
                黄攸立
                        2017 年 1 月 20 日

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【2017-01-21】金马股份(000980)关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[163360]号之反馈意见答复的公告(详情请见公告全文)
证券代码:000980              证券简称:金马股份   公告编号:2017-005
                  黄山金马股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[163360]号
                  之反馈意见答复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山金马股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 1 月 5 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(163360  号)(以下简称“《反馈意见》”)。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究,并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披
露,具体详见本公司于          2017  年  1  月  21  日刊登在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>[163360]号之反馈意见答复》。公司将在 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准,公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况,及时履行信息披露义务。
上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
                                               黄山金马股份有限公司董事会
                                               二〇一七年一月二十日
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【2017-01-21】金马股份(000980)拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目资产评估报告(详情请见公告全文)
黄山金马股份有限公司拟收购
永康众泰汽车有限公司全部股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2017〕15号
共三册  第一册之二分册
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二○一七年一月十日
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目      目录
                      目                        录
第一册(声明、摘要、正文及附件)
声  明 ....................................................................................................................... 1
摘  要 ....................................................................................................................... 2
正  文
    一、 委托方、被评估单位及其他报告使用者概况......................................7
    二、 评估目的................................................................................................14
    三、 评估对象和范围....................................................................................15
    四、 价值类型及其定义................................................................................22
    五、 评估基准日............................................................................................22
    六、 评估依据................................................................................................23
    七、 评估方法................................................................................................24
    八、 评估程序实施过程和情况....................................................................32
    九、 评估假设................................................................................................33
    十、 评估结论................................................................................................34
    十一、特别事项说明 ...................................................................................... 36
    十二、评估报告使用限制说明 ...................................................................... 40
    十三、评估报告日 .......................................................................................... 40
附  件 ..................................................................................................................... 41
第二册(评估明细表)
第三册(评估说明)
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目                声明
                    注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,
恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确
认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相
关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我
们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限
定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
                                                                    1
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目                         摘要
                            摘                  要
一、本次评估对应的经济行为
黄山金马股份有限公司拟收购永康众泰汽车有限公司的全部股权,涉及对永康众泰汽车有限公司股东全部权益价值进行评估。
该经济行为已获黄山金马股份有限公司 2016 年 10 月 9 日第六届董事会第九次会议决议批准。
二、评估目的
因黄山金马股份有限公司拟收购永康众泰汽车有限公司的全部股权,特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的永康众泰汽车有限公司的全部资产和负债进行评估,以提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为黄山金马股份有限公司拟收购永康众泰汽车有限公司的股东全部权益价值。
评估范围包括由永康众泰汽车有限公司申报的评估基准日各项资产及负债,该评估范围中资产及负债对应的会计报表经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天职业字[2016]14647号标准无保留意见的审计报告。审计后、评估前母公司总资产账面价值为225,530.41万元,负债账面价值为6,576.54万元,净资产账面价值为218,953.86万元;合并总资产账面价值为1,387,672.19万元,负债账面价值为1,141,005.72万元,净资产账面价值为246,666.47万元。企业申报的表外资产为企业账面未记录的482项专利权、2项软件著作权和1项商标权。评估资产类型主要包括:流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产及递延所得税资产等)以及相关负债。
四、价值类型
市场价值
五、评估基准日
2016 年 6 月 30 日
六、评估方法
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估,最终采用收益法评估结果
                                                                       2
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目                                           摘要
作为评估结论。
    七、评估结论及其使用有效期
    在评估基准日 2016 年 6 月 30 日,黄山金马股份有限公司拟收购的永康众泰汽车有限公司 100%的股东权益价值为 1,185,997.58 万元。
    本评估报告评估结果于 2016 年 6 月 30 日至 2017 年 6 月 29 日之间使用有效。
    八、对评估结论产生影响的特别事项
    (一) 截至评估基准日,享受的税收优惠如下:
    根据科学技术部火炬高技术产业开发中心文件《关于浙江省 2015 年第二批高新技术企业备案的复函》(国科火字[2015]288 号),认定永康众泰汽车有限公司的子公司浙江众泰汽车制造有限公司为高新技术企业,《高新技术企业》证书号:GR201533001483。
    根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203 号)规定,浙江众泰制造有限公司自 2015 年 1 月 1 日起三年(2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日)内可享受按 15%的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。
    (二)资产权属状况
    1.截至评估基准日,众泰汽车下属单位湖南江南汽车制造有限公司存在以下房屋建筑物未办理房产证,明细如下:
                待办证房屋建筑物明细(会计科目:固定资产)
序  实际使用人        座落                建筑面积         账面价值(元)                用途
号                                              (㎡)     原值           净值
1   江南汽车星  长沙经济技术开发区漓湘路        7,279.80   4,847,315.35   3,808,604.92   临时办公用
    沙制造厂          19 号                                                              房及食堂
2   江南汽车星  长沙经济技术开发区漓湘东        10,084.02  13,485,931.49  13,275,213.81  住宅
    沙制造厂    路 19 号 1#、2#宿舍楼
3   江南汽车    雨湖区楠竹山镇永丰村 27         73.24                                    住宅
                栋 2 单位 5 层 21 号
4   江南汽车    雨湖区楠竹山镇永丰村 27         73.24                                    住宅
                栋 2 单位 5 层 22 号
5   江南汽车    雨湖区楠竹山镇永丰村 27         73.24                                    住宅
                栋 2 单位 6 层 23 号
6   江南汽车    雨湖区楠竹山镇永丰村 27         73.24      1,185,884.94   1,185,884.94   住宅
                栋 2 单位 6 层 24 号
7   江南汽车    雨湖区楠竹山镇永丰村 27         73.24                                    住宅
                栋 3 单位 4 层 31 号
8   江南汽车    雨湖区楠竹山镇永丰村 27         73.24                                    住宅
                栋 3 单位 4 层 32 号
9   江南汽车    雨湖区楠竹山镇永丰村 27         73.24                                    住宅
                栋 3 单位 5 层 33 号
                                                                                                     3
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目                                                        摘要
10    江南汽车  雨湖区楠竹山镇永丰村 27              73.24                                            住宅
                栋 3 单位 5 层 34 号
11    江南汽车  雨湖区楠竹山镇永丰村 27              73.24                                            住宅
                栋 3 单位 6 层 35 号
12    江南汽车  雨湖区楠竹山镇永丰村 27              73.24                                            住宅
                栋 3 单位 6 层 36 号
13    江南汽车  雨湖区楠竹山镇永丰村 27              73.24                                            住宅
                栋 4 单位 3 层 41 号
14    江南汽车  雨湖区楠竹山镇永丰村 27              73.35                                            住宅
                栋 4 单位 3 层 42 号
15    江南汽车  雨湖区楠竹山镇永丰村 27              73.24                                            住宅
                栋 4 单位 4 层 43 号
16    江南汽车  雨湖区楠竹山镇永丰村 27              73.35                                            住宅
                栋 4 单位 4 层 44 号
17    江南汽车  雨湖区楠竹山镇永丰村 27              73.24                                            住宅
                栋 4 单位 5 层 45 号
18    江南汽车  雨湖区楠竹山镇永丰村 27              73.35                                            住宅
                栋 4 单位 5 层 46 号
19    江南汽车  雨湖区楠竹山镇永丰村 27              73.24                                            住宅
                栋 4 单位 6 层 47 号
20    江南汽车  雨湖区楠竹山镇永丰村 27              73.35                                            住宅
                栋 4 单位 6 层 48 号
21    江南汽车  雨湖区楠竹山镇爱国一村               86.67  120,385.00              57,243.71         住宅
                      56 栋 6 号房屋
22    江南汽车  雨湖区楠竹山镇爱国一村               86.67  150,254.40              72,041.94         住宅
                      56 栋 12 号房屋
                合计                            18,855.92   19,789,771.18  18,398,989.32
      企业已提供上述房屋建筑物归其所有的产权声明,本次评估未考虑将来办证可能发生的费用等事项。
      2. 2015 年 12 月 20 日,众泰控股与众泰制造签署《商标权转让合同》,众泰控股将其拥有的 18 项注册商标转让给众泰制造。截至评估基准日,该 18项商标权过户手续尚未办理完毕。具体明细如下:
序号  注册商标  权利人    注册号         有效期      商品                  核定使用商品
                                                     类别
                                        2009.09.14-         汽车;车轮;陆地车辆发动机;车辆方向盘;陆地车辆变
1               众泰控股  5032936        2019.09.13  12 类  速箱;越野车;小型机动车;车辆轮胎;车辆内装饰品;
                                                            陆、空、水或铁路用机动运载器
                                        2009.05.21-         汽车;车轮;陆地车辆发动机;车辆方向盘;陆地车辆变
2               众泰控股  5014767        2019.05.20  12 类  速箱;越野车;小型机动车;车辆轮胎;车辆内装饰品;
                                                            陆、空、水或铁路用机动运载器
                                        2010.03.28-         汽车;陆地车辆动力装置;汽车车身;汽车车轮毂;车辆
3               众泰控股  6694493        2020.03.27  12 类  轮胎;电动自行车;缆车;手推车;雪橇(车);陆、空、
                                                            水或铁路用机动运载器
                                        2010.09.14-         汽车;骑车车轮毂;陆、空、水或铁路用机动运载器;小
4               众泰控股  6831846        2020.09.13  12 类  型机动车;车辆轮胎;陆地车辆动力装置;雪橇(车);缆
                                                            车;摩托车;电动自行车
                                                            陆、空、水或铁路用机动运载器;卡车;小型机动车;电
                                                            动车辆;货车(车辆);小汽车;汽车底盘;陆地车辆用联
                                        2010.11.14-         动机件;车身;汽车车轮;汽车;自行车;手推车;大客
5               众泰控股  7597816        2020.11.13  12 类  车;越野车;混凝土搅拌车;救护车;住房汽车;清洁车;
                                                            蓄电池搬运车;车辆悬置减震器;车辆减震弹簧;汽车车
                                                            篷;车轮毂;陆地车辆发动机;车辆方向盘;风挡、挡风
                                                            玻璃;雪橇(车);车辆轮胎;架空运输设备;车辆引擎罩
                                                            陆、空、水或铁路用机动运载器;卡车;小型机动车;电
                                                            动车辆;货车(车辆);汽车;小汽车;汽车底盘;陆地车
                                        2011.05.28-         辆用联动机件;车身;汽车车轮;车辆轮胎;自行车;手
6               众泰控股  7582022        2021.05.27  12 类  推车;大客车;越野车;混凝土搅拌车;救护车;住房汽
                                                            车;清洁车;蓄电池搬运车;车辆悬置减震器;车辆减震
                                                            弹簧;汽车车篷;车轮毂;陆地车辆发动机;车辆方向盘;
                                                            风挡、挡风玻璃;架空运输设备;雪橇(车)
                                        2011.07.07-         陆、空、水或铁路用机动运载器;电动车辆;汽车;陆地
7               众泰控股  8411988        2021.07.06  12 类  车辆发动机;车身;车辆内装饰品;架空运输设备;手推
                                                            车;车辆轮胎;雪橇(车)
                                                                                                                  4
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目                                                              摘要
序号        注册商标      权利人    注册号    有效期          商品                  核定使用商品
                                                              类别
                                              2011.12.07-           陆、空、水或铁路用机动运载器;电动车辆;汽车;陆地
8                         众泰控股  8863096   2021.12.06    12 类   车辆发动机;车身;车辆内装饰品;架空运输设备;手推
                                                                    车;车辆轮胎;雪橇(车)
                                                                    陆、空、水或铁路用机动运载器;电动车辆;汽车;陆地
9                         众泰控股  8914572   2011.12.14-   12 类   车辆发动机;车身;车辆内装饰品;架空运输设备;手推
                                              2021.12.13            车;车辆轮胎;雪橇(车)
                                              2011.12.14-           陆、空、水或铁路用机动运载器;电动车辆;汽车;陆地
10                        众泰控股  8914585   2021.12.13    12 类   车辆发动机;车身;车辆内装饰品;架空运输设备;手推
                                                                    车;车辆轮胎;雪橇(车)
                                              2011.12.14-           陆、空、水或铁路用机动运载器;电动车辆;汽车;陆地
11                        众泰控股  8914546   2021.12.13    12 类   车辆发动机;车身;车辆内装饰品;架空运输设备;手推
                                                                    车;车辆轮胎;雪橇(车)
                                              2011.11.14-           陆、空、水或铁路用机动运载器;电动车辆;汽车;陆地
12                        众泰控股  8914597   2021.12.13    12 类   车辆发动机;车身;车辆内装饰品;架空运输设备;手推
                                                                    车;车辆轮胎;雪橇(车)
                                              2011.12.14-           陆、空、水或铁路用机动运载器;电动车辆;汽车;陆地
13                        众泰控股  8914611   2021.12.13    12 类   车辆发动机;车身;车辆内装饰品;架空运输设备;手推
                                                                    车;车辆轮胎;雪橇(车)
14                        众泰控股  8914535   2012.01.07-   12 类   架空运输设备;雪橇(车);手推车
                                              2022.01.06
                                                                    电动运载工具;陆、空、水或铁路用机动运载工具;电动
15                        众泰控股  12842943  2014.12.21-   12 类   运载工具;陆地车辆推进装置;车身;汽车;架空运输设
                                              2024.12.20            备;手推车;雪橇(运输工具);轮胎(运载工具用);运
                                                                    载工具内装饰品
                                              2011.02.21-           小型机动车;汽车;小汽车;汽车车身;电动车辆;车辆
16                        众泰控股  6841255   2021.02.20    12 类   内装饰品;车辆轮胎;空中运载工具;运货车;有蓬的车
                                                                    辆
                                              2008.10.21-           汽车;车轮;陆地车辆发动机;车辆方向盘;陆地车辆变
17                        众泰控股  5014771   2018.10.20    12 类   速箱;越野车;小型机动车;车辆轮胎;车辆内装饰品;
                                                                    陆、空、水或铁路用机动运载器
18                        众泰控股  4677053   2008.03.21-   12 类   牵引机;汽车;摩托车;自行车;缆车;婴儿车;雪橇(车);
                                              2018.03.20            航空仪器、机器和设备;船;小型机动车
      由于上表商标权已签署《商标权转让合同》并结算了转让款,因此,本次评估将其纳入了评估资产范围内。
      除上述事项外,企业资产权属清晰。
      (三)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
      杭州益维汽车工业有限公司涉及的尚未了结的                            100       万元以上的诉讼进展情况如下:
      原告        被告    案由                        诉求                                        目前进展
慈溪市振惠转      益维汽  供货合    要求判令被告支付货款 1,934,489.49 元            2016 年 5 月 12 日,双方于杭州经
向器后视镜有          车  同纠纷    及该款逾期付款的违约金 139,283.23               济技术开发区人民法院进行了第
    限公司                          元并承担相关诉讼费用                            一次开庭,目前该案正在审理中
      (四)截至评估基准日,所有权或使用权受到限制的资产如下:
      有如下资产在评估基准日处于抵押状态:
      抵押物名称                    抵押物产权所有人                      产权证号                          面积(㎡)
总装车间                  湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂        长房权证泉字第 713033150 号             32,609.14
星沙厂区土地 4            湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂        长国用(2012)第 2118 号                364,038.10
焊装车间                  浙江益维汽车工业有限公司                  杭房权证经字第 14718129 号              16,820.07
涂装车间                  浙江益维汽车工业有限公司                  杭房权证经字第 14718133 号              17,084.51
总装车间                  浙江益维汽车工业有限公司                  杭房权证经字第 14718134 号              14,766.74
加压泵站                  浙江益维汽车工业有限公司                  杭房权证经字第 14718132 号              81.00
                                                                                                                          5
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目                                                     摘要
空压站              浙江益维汽车工业有限公司               杭房权证经字第 14718131 号              140.60
综合楼主体          浙江益维汽车工业有限公司               杭房权证经字第 14718135 号              12,497.86
钣金库附属工程      浙江益维汽车工业有限公司               杭房权证经字第 14718130 号              8,230.06
杭州经济技术开发区  浙江益维汽车工业有限公司               杭经国用(2014)第 200010 号              90,847.00
北 M-02-4 地块
        (五)未申报也未纳入资产评估范围的账外无形资产
      截止评估基准日,众泰汽车未申报也未纳入本次评估范围的资产为下属子公司账外无形资产——6 项商标权,其明细如下:
序号    注册商标    权利人    注册号   有效期       商品                     核定使用商品
                                                    类别
                                       2013.12.07-         牵引机;汽车;农用运输车;轻微型汽车;小汽车;
1                   江南汽车  3351632  2023.12.06   12 类  陆地车辆发动机;货车(车辆) ;摩托车;电动自行
                                                           车;电动自行车
2                   江南汽车  4017222  2006.08.21-  12 类  机车;汽车;陆地车辆发动机;摩托车;缆车;手推车;
                                       2016.08.20          雪撬(车);车辆用轮胎;飞机;轮船
3                   江南汽车  7754507  2011.04.21-  12 类  车辆轮胎
                                       2021.04.20
                                                           陆、空、水或铁路用机动运载器;陆、空、水或铁路用
                                       2012.11.07-         机动运载器;车身;陆地车辆发动机;电动车辆;车辆
4                   江南汽车  9912985  2022.11.06   12 类  内装饰品;汽车;陆、空、水或铁路用机动运载器;架
                                                           空运输设备;手推车;雪橇(车);车辆轮胎;陆、空、水
                                                           或铁路用机动运载器;陆、空、水或铁路用机动运载器
                                       2014.06.14-         陆、空、水或铁路用机动运载器;陆地车辆发动机;汽
5                   江南汽车  9998650  2024.06.13   12 类  车;车身;电动车辆;车辆内装饰品;陆、空、水或铁
                                                           路用机动运载器;架空运输设备;雪橇(车)
                                                           内燃机点火装置;内燃机火花塞;非手工操作手工具;
6                   江南汽车  6694495  2010.03.28-  7类    发动机汽缸;汽车发动机消声器;汽车发动机排气净化
                                       2020.03.27          装置(催化反应器);汽车发动机冷却用散热器盖;发电机;
                                                           汽车油泵;万向节
      湖南江南汽车制造有限公司及浙江众泰汽车制造有限公司出具了上表《关于商标相关事项的说明》,其说明内容为“截止 2016 年 6 月 30 日,湖南江南汽车制造有限公司拥有注册商标 6 项。基于众泰汽车品牌整体战略,公司未来车型拟全部使用众泰系列的通用标,故湖南江南汽车制造有限公司原先注册并持有的商标将不再使用。”基于该 6 项商标将不再使用,众泰汽车未将其纳入资产评估范围。
      (六)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料,缺乏关于流动性因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据,本次评估未考虑流动性折价对评估值的影响。
      以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。
                                                                                                                 6金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目  正文
                黄山金马股份有限公司拟收购
          永康众泰汽车有限公司全部股权项目
                            资产评估报告
                        中通评报字〔2017〕15号
黄山金马股份有限公司:
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用收益法和资产基础法,按照必要的评估程序,对黄山金马股份有限公司拟收购的永康众泰汽车有限公司的股东全部权益在2016年6月30日所表现的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如下。
一、 委托方、被评估单位及其他报告使用者概况
(一)委托方概况
名称:黄山金马股份有限公司(股票代码: 000980,以下简称“金马股份”)住所:安徽省黄山市歙县经济技术开发区
法定代表人:燕根水
注册资本:伍亿贰仟捌佰壹拾肆万圆整
实收资本:伍亿贰仟捌佰壹拾肆万圆整
公司类型:股份有限公司(上市)
主要经营范围:汽车、摩托车仪表及电器件,汽车车身及附件,安全防撬门、装饰门、防盗窗及各种功能门窗,车用零部件,电机系列产品、电子电器产品、化工产品(不含危险品),电动自行车产品生产、销售;旅游服务;本企业自产产品及技术出口;本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口,普通货运(以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
金马股份是经安徽省人民政府皖政秘(1998)269 号文批准,以发起设立方式设立的股份有限公司。本公司2000年5月11日向社会公开发行股票,2000年5月19日,“金马股份”A股5800万股在深圳证券交易所挂牌上市,2000年6月1日在安徽省工商行政管理局办理变更注册登记,领取了注册号为
                                                                        7
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目          正文
340000000011098 企业法人营业执照,注册资本15,000万元。
根据公司2006年度股东大会决议和修改后的章程规定,金马股份以2006年 12月31日总股本15,000万股为基数,以资本公积向全体股东按每10股转增5股 的 比 例 , 转 增 股 本 7,500 万 股 ; 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字[2007]239 号《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的通知》核准,本公司于 2007年9月24日向特定投资者非公开发行人民币普通股9,200万股;经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1517号《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,本公司于2013年12月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股 21,114万股。经上述转增和增发后本公司注册资本为 52,814万元,股本为52,814万元。
金马股份是以车用零配件为主业的制作加工企业,主营汽车钣金覆盖件、汽车模具研发加工、汽车仪表、汽车线束、汽车传感器、摩托车仪表、摩托车传感器、其他车用电器件,兼营钢质、木质防盗门,是国内最大的车用零配件生产加工企业之一。金马股份设有省级技术研发中心,技术力量雄厚,是国家火炬计划重点高新技术企业,省内车用仪表及电器高新技术产业基地,享有产品自营进出口权,主导产品均通过ISO9001、ISO/IS16949质量体系认证。
(二)被评估单位概况
名称:永康众泰汽车有限公司(以下简称“众泰汽车”)
住所:浙江省永康市经济开发区北湖路5号
法定代表人:金浙勇
注册资本:27.5亿元
公司类型:有限责任公司
经营范围:实业投资;汽车配件(不含发动机),模具、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表配件,建筑材料、装饰材料(不含木竹材料、危险化学品)开发、制造、销售;汽车,金属材料(不含危险物品)销售;货物和技术进出口业务。
众泰汽车成立于2015年11月26日,系一家由自然人金浙勇出资设立的一人有限公司。
2015年11月18日,金浙勇签署《永康众泰汽车有限公司章程》,根据该
                                                                                              8
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目                                               正文
公司章程,众泰汽车设立时的注册资本为10,000万元,由金浙勇以货币出资,占注册资本的100%。
2015年11月26日,众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了注册登记,并领取了统一社会信用代码为91330784MA28D52N36的《营业执照》。
2015年12月22日,众泰汽车股东会作出决议,同意众泰汽车增加注册资本200万元,新增注册资本由铁牛集团有限公司以货币方式缴纳,本次增资完成后,众泰汽车的注册资本变更为10,200万元;并相应修改了《永康众泰汽车有限公司章程》。
2015年12月22日,众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后,众泰汽车的注册资本为10,200万元,股权结构如下:
序号            股东姓名或名称                  出资额(万元)                     持股比例
1     金浙勇                                                10,000.00              98.0329%
2     铁牛集团有限公司                                      200.00                 1.9608%
      合计                                                  10,200.00              100.00%2015年12月29日,众泰汽车股东会作出决议,同意公司增加注册资本264,800万元,变更后的注册资本为275,000万元;并相应修改了《永康众泰汽车有限公司章程》。
2015年12月30日,众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记。
2016年1月6日,永康天正会计师事务所有限公司出具《验字报告》(永天会验字[2016]008号),验证截至2016年6月30日,众泰汽车已收到全体股东缴纳的出资款1,100,000万元,全部为货币出资,其中275,000万元作为实收资本,其余825,000万元作为资本公积金。
本次增资完成后,众泰汽车的注册资本为275,000万元。股权结构如下:
                                                                                   金额单位:万元
                                                认缴出资                         实缴出资
                股东名称
                                                认缴出资    持股比率   实缴出资    实缴出资比例
                金浙勇                          122,905.00  44.69%     122,905.00            44.69%
长城(德阳)长富投资基金合伙企业(有限合伙)    50,000.00   18.18%     50,000.00             18.18%
                                                                                                     9
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目                                              正文
                                                  认缴出资                        实缴出资
                  股东名称
                                                  认缴出资    持股比率  实缴出资    实缴出资比例
武汉天风智信投资中心(有限合伙)                  25,000.00   9.09%     25,000.00           9.09%
宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心(有限合伙)  20,000.00   7.27%     20,000.00           7.27%
铁牛集团有限公司                                  13,500.00   4.91%     13,500.00           4.91%
宁波益方德胜投资合伙企业(有限合伙)              4,000.00    1.45%     4,000.00            1.45%
深圳市中达新能源私募基金合伙企业(有限合伙)      2,500.00    0.91%     2,500.00            0.91%
杭州红旭泰股权投资合伙企业(有限合伙)            1,875.00    0.68%     1,875.00            0.68%
深圳市索菱投资有限公司                            1,750.00    0.64%     1,750.00            0.64%
杭州金锋投资管理合伙企业(有限合伙)              1,750.00    0.64%     1,750.00            0.64%
民生加银资产管理有限公司                          1,250.00    0.45%     1,250.00            0.46%
杭州金葵股权投资合伙企业(有限合伙)              750.00      0.27%     750.00              0.27%
天津依帆资产管理中心(有限合伙)                  600.00      0.22%     600.00              0.22%
                        叶菲                      12,920.00   4.70%     12,920.00           4.70%
                        朱堂福                    4,000.00    1.45%     4,000.00            1.45%
                        吴建刚                    2,500.00    0.91%     2,500.00            0.91%
                        吴建英                    2,500.00    0.91%     2,500.00            0.91%
                        沈义强                    1,350.00    0.49%     1,350.00            0.49%
                        刘慧军                    1,350.00    0.49%     1,350.00            0.49%
                        胡建东                    1,250.00    0.46%     1,250.00            0.46%
                        诸葛谦                    1,250.00    0.46%     1,250.00            0.46%
                        强艳彬                    1,250.00    0.46%     1,250.00            0.46%
                        肖行亦                    750.00      0.27%     750.00              0.27%
                        合计                      275,000.00  100%      275,000.00          100%2016年2月2日,叶菲与宁波益方盛鑫投资合伙企业(有限合伙)签署《股权转让协议》,叶菲将其持有的众泰汽车4.6982%股权以51,680万元的价格转让给宁波益方盛鑫投资合伙企业(有限合伙)。同日,沈义强与永康明驰投资合伙企业(有限合伙)签署《股权转让协议》,沈义强将其持有的众泰汽车0.4909%股权以5,400万元的价格转让给永康明驰投资合伙企业(有限合伙)。本次股权变更后,公司注册资本未发生变化。
2016年2月2日,众泰汽车股东会作出决议,同意上述股权转让事项,众泰汽车的其他股东放弃优先购买权;相应修改了《永康众泰汽车有限公司章程》。
2016年2月4日,众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
2016 年 9 月 20 日,众泰汽车股东会作出决议,同意众泰汽车股东金浙勇
                                                                                            10
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目                     正文
将持有的众泰汽车 44.6930%股权转让予铁牛集团,同意众泰汽车股东长城长富将持有的众泰汽车 7.2273%股权转让予铁牛集团。
2016 年 9 月 20 日,金浙勇与铁牛集团签署《股权转让协议》,金浙勇将其持有的众泰汽车 44.6930%股权转让给铁牛集团;2016 年 9 月 22 日,长城长富与铁牛集团签署《股权转让协议》,长城长富将其持有的众泰汽车 7.2273%股权转让给铁牛集团。
2016 年 9 月 22 日,众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后,众泰汽车的股权结构如下表所示:
股东姓名或名称        出资额(万元)                     出资比例
铁牛集团                                        156,280            56.83%
长城长富                                        30,125             10.95%
天风智信                                        25,000             9.09%
宁波兴晟                                        20,000             7.27%
益方盛鑫                                        12,920             4.70%
益方德胜                                        4,000              1.45%
中达新能                                        2,500              0.91%
杭州红旭泰                                      1,875              0.68%
索菱投资                                        1,750              0.64%
金锋投资                                        1,750              0.64%
明驰投资                                        1,350              0.49%
民生加银                                        1,250              0.45%
杭州金葵                                        750                0.27%
天津依帆                                        600                0.22%
朱堂福                                          4,000              1.45%
吴建刚                                          2,500              0.91%
吴建英                                          2,500              0.91%
刘慧军                                          1,350              0.49%
胡建东                                          1,250              0.45%
诸葛谦                                          1,250              0.45%
强艳彬                                          1,250              0.45%
肖行亦                                          750                0.27%
合计                                            275,000            100.00%
众泰汽车主要以控股或持股方式经营旗下浙江众泰汽车制造有限公司和众泰新能源汽车有限公司两家全资子公司。浙江众泰汽车制造有限公司主营
                                                                        11
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目                                                      正文
业务以汽车整车及关键零部件开发与生产制造;众泰新能源汽车有限公司主营业务以纯电动汽车整车及零部件开发与生产制造,并拥有“众泰”、“江南”两大汽车自主品牌,目前已成为国内发展最快的民营汽车制造企业。公司主导产品有Z100、Z300、Z500、Z700系列轿车;T200、T600、大迈X5系列SUV;以及众泰云100、E30、E200纯电动轿车等车型。众泰汽车营销网络遍及国内各大中城市以及三、四线市场,产品在亚、非、欧、美等40多个国家和地区实现销售。公司是国内最早涉及新能源汽车产业化的企业之一,也是国内首家获得工信部颁布的新能源汽车整车生产公告目录的企业。
    截至评估基准日,众泰汽车下属有9家控股子公司和11家分公司,具体情况如下:
    1.子公司基本情况
序  子公司  公司名称      持股比例    注册资本  成立时间                    经营范围
号  层级                              (万元)
                                                            许可经营项目:轻型客车制造、销售。一般经营
                                                            项目:汽车配件(不含发动机)、拖拉机配件、模
                                                            具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器,
    一级子  浙江众泰汽车  众泰汽车持                        仪器仪表(不含计量器具),装饰材料(不含竹木
1   公司    制造有限公司  股 100%     126,800   2003.8.1    材料、危险化学品)开发、制造、加工、销售;
                                                            建筑材料(不含木竹材料、危险化学品)加工、
                                                            销售;汽车,金属材料(不含危险物品)销售;
                                                            汽车、汽车零部件、电子产品设计、研发、技术
                                                            服务、技术转让;货物和技术进出口业务。
                                                            研发、生产:汽车整车车身的前围、侧围、顶盖、
                                                            地板总成焊接及车身总成焊接,汽车车身涂装(车
    二级子  杭州益维汽车  众泰制造持                        身试装总成)。零售:本公司生产的产品。货物及
2   公司    工业有限公司  股 100%     70,000    2009.8.20   技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除
                                                            外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后
                                                            方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门
                                                            批准后方可开展经营活动)
    二级子  湖南江南汽车  众泰制造持                        研制开发、生产、销售、维修汽车及发动机和零
3   公司    制造有限公司  股 70%      32,133    2001.11.8   部件;本公司产品的进出口经营业务。(上述经营
                                                            范围属法律法规限制的凭专项许可经营)
4   三级子  深圳江南汽车  江南汽车持  5,000     2014.12.19  汽车销售及租赁;机动车转移登记代理;二手车
    公司    销售有限公司  股 100%                           经营。^汽车维修服务。
5   二级子  浙江祥泰汽车  众泰制造持  10,000    2015.1.4    汽车销售(依法须经批准的项目,经相关部门批
    公司    销售有限公司  股 100%                           准后方可开展经营活动)
                          浙江祥泰汽                        汽车销售;汽车配件、钢材、有色金属、建筑材
    三级子  江苏金坛众泰  车销售有限                        料的销售;代理车辆上牌、过户及年审、汽车租
6   公司    汽车销售有限  公司持股    20,000    2014.10.20  赁服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业
            公司          100%                              务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                                            可开展经营活动
                                                            许可经营项目:制造:新能源汽车配件(电池成
                                                            组、车载充电机、直流转换器、电机控制器、电
7   一级子  众泰新能源汽  众泰汽车持  10,000    2011.3.17   池管理系统)(经向环保部门排污申报后方可经
    公司    车有限公司    股 100%                           营)。一般经营项目:技术开发:新能源汽车及配
                                                            件;服务:新能源汽车的租赁,实业投资;汽车
                                                            销售;批发、零售:汽车配件。
                                                                                                          12
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目                                                           正文
序     子公司  公司名称      持股比例    注册资本  成立时间                        经营范围
号     层级                              (万元)
               湖南君泰新能                                    经营范围:汽车销售;汽车租赁;汽车维修服务
8      二级子  源汽车销售服  众泰新能源  5,000     2014.10.10  (凭许可证、审批文件经营);代办机动车上牌、
       公司    务有限公司    持股 100%                         年检、过户手续;二手车经营(依法须经批准的
                                                               项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                                               制造:新能源汽车动力产品(电池成组)、电子
                                                               产品(电池管理系统、电机控制器和高压电气盒)
       二级子  杭州杰能动力  众泰新能源                        技术开发、技术服务;新能源汽车动力系统、电
9      公司    有限公司      持股 100%   1,000     2010.3.23   子产品;安装、调试:新能源汽车动力系统;批
                                                               发、零售:商用车及九座以上乘用车,电子产品、
                                                               新能源汽车动力产品。(依法须经批准的项目,
                                                               经相关部门批准后方可开展经营活动)
       2.分公司基本情况
序号           公司名称      成立日期                          经营范围                                  负责人
       众泰新能源汽车                    一般经营项目:技术开发;新能源汽车及配件;服务:新能源汽
    1  有限公司杭州第        2015.8.25   车的租赁;批发、零售;商用车及九座以上乘用车、汽车配件          金浙勇
               二分公司
       众泰新能源汽车                    一般经营项目:技术开发;新能源汽车及配件;服务:新能源汽
    2  有限公司杭州第        2015.8.28   车的租赁;批发、零售;商用车及九座以上乘用车、汽车配件          金浙勇
               一分公司
       众泰新能源汽车                    在隶属企业经营范围内开展经营活动。(依法须经批准的项目,
    3  有限公司长沙分        2015.8.21   经相关部门批准后方可开展经营活动)                              金浙勇
               公司
       众泰新能源汽车                    一般经营项目:新能源汽车配件(电池成组、车载充电机、直流
    4  有限公司永康分        2015.8.20   转换器、电机控制器、电池管理系统)制造;新能源汽车及配件        金浙勇
               公司                      的技术开发、新能源汽车租赁(不含货运经营):商用车、乘用
                                         车,汽车配件销售
                                         一般经营项目:汽车、汽车零部件、电子产品设计、研发、技术
                                         服务、技术转让;零售:汽车配件、拖拉机配件、模具、钣金件、
       浙江众泰汽车制                    电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表(不含计量器具)、
    5  造有限公司杭州        2015.9.2    装饰材料(不含竹木材料、危险化学品)、建筑材料(不含木竹        金浙勇
               分公司                    材料、危险化学品)、汽车、金属材料(不含危险物品);货物
                                         和技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政
                                         法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)
       杭州杰能动力有                    一般项目:电子产品、软件、汽车配件研发、销售。(依法须经
    6  限公司沈阳分公        2011.11.1   批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)                张晓
               司
       湖南江南汽车制                    在隶属企业经营范围内开展经营活动。(依法须经批准的项目,
    7  造有限公司星沙        2007.6.6    经相关部门批准后方可开展经营活动)                              金浙勇
               制造厂
       湖南江南汽车制                    许可经营项目:研究开发、生产、销售汽车及发动机和零部件      一
    8  造有限公司永康        2010.12.31  般经营项目:本公司产品的进出口经营业务                          金浙勇
               众泰分公司
       湖南江南汽车制                    许可经营项目:生产:发动机和零部件. 一般经营项目:研发、销
    9  造有限公司浙江        2010.8.31   售:汽车及发动机和零部件;本公司产品的进出口经营业务            金浙勇
               分公司
       湖南江南汽车制                    研制开发、生产、销售、维修汽车及发动机和零部件;本公司产
   10  造有限公司金坛        2014.6.16   品的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方        金浙勇
               分公司                    可开展)
       湖南江南汽车制                    研制开发、生产、销售、维修汽车及发动机和零部件;本公司产
   11  造有限公司临沂        2015.7.30   品的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方        金浙勇
               分公司                    可开展)
       另外,在2016年1月6日成立浙江祥泰汽车销售有限公司临沂分公司,经营范围为汽车销售。
       众泰汽车近年来的主要财务数据,已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天职业字[2016]5941号标准无保留意见审计报告。近年
                                                                                                               13
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目                     正文
主要财务数据见下表:
              近年永康众泰汽车有限公司基本财务数据表(合并口径)
                                                                   金额单位:万元
        项目              2014 年               2015 年            2016 年 6 月
资产总额                  687,751.50            1,304,910.84       1,387,672.19
负债总额                  649,645.21            1,080,171.40       1,141,005.72
净资产                             38,106.29    224,739.45         246,666.47
营业收入                  662,024.16            1,374,497.39       934,438.69
利润总额                           27,359.34    120,504.25         51,359.71
净利润                             19,988.02    96,809.10          39,857.60
              近年永康众泰汽车有限公司基本财务数据表(单户口径)
                                                                   金额单位:万元
        项目              2014 年               2015 年            2016 年 6 月
资产总额                                        219,519.47         225,530.41
负债总额                                                 14.05     6,576.54
净资产                                          219,505.42         218,953.86
营业收入
利润总额                                                 -4.35     -551.56
净利润                                                   -4.35     -551.56
      众泰汽车申报的评估基准日各项资产及负债(单户口径),具体情况见下表:
                                                                   金额单位:万元
                  项  目                                 账面价值
流动资产                                                           20.63
非流动资产                                                         225,509.78
其中:长期股权投资                                                 225,509.78
        固定资产
        无形资产
资产总计                                                           225,530.41
流动负债                                                           6,576.54
非流动负债
负债总计                                                           6,576.54
净资产(所有者权益)                                                 218,953.86
      (三)其他评估报告使用者概况
      除委托方、国家法律法规规定的评估报告使用者外,业务约定书未约定其他评估报告使用者。
      (四)委托方与被评估单位的关系
                                                                                 14
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目                     正文
   委托方黄山金马股份有限公司拟收购被评估企业的股权。
   二、 评估目的
   因黄山金马股份有限公司拟收购永康众泰汽车有限公司 100%的股权,特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的永康众泰汽车有限公司的全部资产和负债进行评估,以提供价值参考依据。
   该经济行为已获黄山金马股份有限公司 2016 年 10 月 9 日第六届董事会第九次会议决议批准。
   三、 评估对象和范围
   委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
   评估对象为黄山金马股份有限公司拟收购的永康众泰汽车有限公司股东全部权益价值。
   评估范围包括由永康众泰汽车有限公司申报的评估基准日各项资产及负债(单户口径),该评估范围中资产及负债对应的会计报表经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,具体情况见下表:
                                                          金额单位:元
序号                科目名称                    账面价值
一    流动资产                                            206,299.99
1     货币资金                                            206,299.99
2     应收账款
3     预付账款
4     其他应收款
5     其他流动资产
二    非流动资产                                       2,255,097,757.31
1     长期股权投资                                     2,255,097,757.31
2     固定资产
3     无形资产
4     递延所得税资产
三    资产总计                                         2,255,304,057.30
四    流动负债                                            65,765,421.28
1     应付账款
2     预收账款
3     应付职工薪酬                                        848,586.00
4     应交税费                                            80,632.28
5     其他应付款                                          64,836,203.00
                                                                      15
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目                                         正文
序号                  科目名称                            账面价值
五    非流动负债
六    负债总计                                                               65,765,421.28
七    净资产(所有者权益)                                                   2,189,538,636.02
      众泰汽车子公司申报的表外资产为企业账面未记录的无形资产——482项专利权(众泰制造 417 项、新能源 65 项)、2 项软件著作权(全为众泰制造)及 1 项商标权(杰能动力)。
      评估资产类型主要包括:流动资产、非流动资产(长期股权投资)以及相关负债。评估前总资产为 225,530.41 万元,负债账面价值为 6,576.54 万元,净资产账面价值为 218,953.86 万元。相关资产情况如下:
      (一)长期股权投资情况
      众泰汽车长期股权投资账面价值2,255,097,757.31元,详情见下表:
                                                                             金额单位:元
序号  被投资单位名称            投资日期        持股比例  投资成本           账面价值          备注
1     浙江众泰汽车制造有限公司  2015.12.28      100%      8,000,000,000.00   2,088,353,901.83
2     众泰新能源汽车有限公司    2015.12.25      100%      3,000,000,000.00   166,743,855.48
      合计                                                11,000,000,000.00  2,255,097,757.31
      (二)委估资产的权属状况
      评估范围内的资产及负债为众泰汽车所有。
      (三)实物资产的分布情况及特点
      纳入本次评估范围的实物资产均为众泰汽车下属单位拥有的存货、固定资产及在建工程。
      实物资产分布在众泰汽车各个下属单位生产经营所在地。其主要的实物资产分布情况如下:
      永康基地
      建设有焊装车间、涂装车间、总装车间,设置车身焊装生产线、白车身涂装生产线、总装生产线以及整车性能检测线。
      焊装车间主要焊接线包括:车身焊接主线 2 条、调整线 2 条;主要设备包括:一体式悬挂焊机 238 台,自动植焊机 2 台,手动植焊机 6 台,CO2 气体保护焊机 35 台,铜焊焊机 4 台,施胶机器人 1 台,焊接机器人 12 台,滚边机器人 4 台钣金修复焊机 2 台及与生产配套的风动工具一批。主焊线工位
                                                                                               16
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目                  正文
间采用机械化传输方式,各分焊工位至主焊线之间采用人工运送方式,有必要的储存区域。
涂装车间主要生产工艺包括:前处理、电泳、车门细密封、地板粗密封、底板 PVC 防护、中涂及中涂打磨、面漆、罩光漆、精修和检查。主要设备有:
车间送风空调 9 台,中央空调 1 组,前处理自行葫芦 34 台,电泳整流柜 2 台,超滤系统 1 组,阳极系统 1 组,除渣系统 5 套,输调漆系统 10 组,中涂、面漆喷涂机器人 9 台,喷房排风机 3 台,烘干烤炉 6 座,污水处理站等必要的废气、废水处理装置,采用电泳底漆+中涂+面漆涂装工艺,电泳采用水性漆、间歇式入槽方式;中涂和面漆采用油性漆、人机结合的方式进行喷涂。前处理和电泳线采用自行葫芦运送方式;中涂线、面漆线采用轨道小车地链推送方式。有必要的储存区域。
总装车间主要承担车辆分装、总装、调试、检测及淋雨、返修任务。车间具有 2 条主生产线,分别由车门线、内饰线、底盘线、成车线及终检线构成,并具有 2 条整车检测线和 2 条试车跑道,试车跑道铺装有多种路面。车间分别承担车辆的分装、总装、调试、检测及淋雨、返修、补漆任务。
生产主线采用机械化传送方式;各分装线采用半自动化运送方式。主线主要设备有:光纤式激光打标机、天窗机械手助力臂、仪表台机械手助力臂、玻璃自动涂胶机器人、底盘螺栓定扭电动拧紧机、座椅机械手助力臂、车门机械手助力臂、二合一加注机、整车燃油密封检测仪、整车钥匙解码仪、燃油加注机、各项液体加注机等。检测线主要设备有:一体自动式四轮定位、灯光检测仪、声级检测仪、转毂/侧滑试验台、双轴制动 ABS 检测台、车速检测仪、尾气检测仪、整车淋雨检测房、360 度影像检测室、整车室内气密性检测仪。
杭州基地
主要焊接线包括:车身焊接主线 1 条、调整线 1 条,侧围主线 4 条,门盖滚边岛 6 个,生产能力为双班年产 15 万台其他乘用车、主要设备包括:一体式悬挂焊机 303 台,螺柱焊机 20 台,CO2 气体保护焊机 30 台,铜焊焊机 3台,焊接机器人 8 台,滚边机器人 6 台,钣金修复焊机 6 台及与生产配套的风动工具一批。主焊线工位间采用机械化传输方式,各分焊工位至主焊线之间采用人工运送方式,有必要的储存区域。
                                                                           17
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目                  正文
      涂装车间东西方向全长 144 米,南北方向宽 108 米,车间建筑总面积 1.5万平方米,主要承担白车身涂装任务,涂装工艺采用了国际上典型的三涂层烘干(3C2B)轿车涂层体系。涂装车间设有五个生产工段,包括前处理电泳工段,喷涂胶工段,中涂工段,面漆工段和检查工段,车身经通廊进出车间。
      前处理及电泳后冲洗采用封闭式结构及喷浸结合的处理方式,脱脂、磷化和阴极电泳采用双工位工艺槽,生产能力 60000 台∕年。
      电泳、中涂、面漆烘干室采用节能效果良好的桥式结构,胶烘干室采用直通式结构,烘干室加热热源采用清洁能源天然气,烘干废气处理采用直燃式废气焚烧炉方式。
      中面涂喷漆室采用上送风下排风的水旋式喷漆室,车身外表面喷涂采用 9台 YASKAWA 壁挂式喷涂机器人+SAMES 静电旋杯,输调漆采用美国固瑞克输调漆系统;整个喷涂线可实现自动调漆、输漆\喷漆,提高漆膜一致性,节省涂料的使用量,同时降低了 VOC 排放。
      前处理、阴极电泳、喷 PVC 生产线采用程控葫芦输送机,输送线配有 PLC控制系统,各生产工序之间设有缓冲车位。
      涂装车间为清净厂房,采用全室通风换气,保证厂房微正压,洁净风直送至主要的工作工位,保证操作工人具有良好的工作环境。
      前处理采用无磷脱脂,低温磷化处理工艺;电泳漆选用无铅电泳,前处理及电泳生产线采用逆流清洁工艺,节省大量水资源。
      涂装材料选用 PPG 等国际知名企业作为提供商,保证涂装车身的优良品质。
      总装车间主要承担车辆分装、总装、调试、检测、淋雨及返修任务。车间具有 1 条主生产线,分别由车门线、内饰线、底盘线、成车线及终检线构成,并具有 1 条整车检测线和 1 条试车跑道,试车跑道铺装有多种路面。车间分别承担车辆的分装、总装、调试、检测及淋雨、返修、补漆任务。
      生产主线采用机械化传送方式;各分装线采用半自动化运送方式。主线主要设备有:光纤式激光打标机、仪表台机械手助力臂、玻璃自动涂胶机器人、底盘螺栓定扭电动拧紧机、整车燃油密封检测仪、整车钥匙解码仪、燃油加注机、各项液体加注机等。检测线主要设备有:一体自动式四轮定位、灯光检测仪、声级检测仪、转毂/侧滑试验台、双轴制动 ABS 检测台、车速检测仪、
                                                                          18金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目  正文尾气检测仪、整车淋雨检测房。
金坛基地
租赁涂装车间与总装车间及涂装,建有总装生产设备、整车检测线。整车内饰线和成车线均采用摩擦驱动轮直接驱动滑板的结构形式,滑板尺寸6000mm*3000mm*100mm,包含内饰二线、成车二线,共设置 46 个工位,每条线体各 23 个有效工位,车身裙边距离地面高度 350mm,方便员工在车外和车内作业。
底盘二线采用空中摩擦输送形式,线体为连续运行,工艺段装配电机变频可调,调整范围 1-5m/min,共 12 个有效工位,工位节距 6000mm,空中吊具积放间距 6000mm,输送速度为 20m/min。
检测线主要由非接触式四轮定位仪、CCD 照相式前照灯测试仪、制动试验台和综合性能 ABS 转鼓试验台、侧滑试验台、声级计、废气分析仪、整线计算机连网控制系统组成,可满足单个车轮重 1000kg 的承重能力,轴距调整范围:1765—2750mm,检测线节拍 2min/车。
四轮定位仪由四套激光测量装置组成,每个轮 1 套,采用三维立体测量技术,激光传感器技术成熟、先进可靠。可测量前后车轮前束、前后轮外倾角、主销内倾角、主销后倾角、前轮转向角。
前照灯检测仪与四轮定位仪复合在一个工位完成,适合两灯制和四灯制和各种形状的白炽灯、卤素灯和气体放电灯等的检测和调整,并适合左驾和右驾车灯的检测。
制动试验台能在生产时根据不同车型在条码扫描后自动进行轴距调节,调节范围为 1750-2800mm,主要测试内容为 ABS 通讯、制动力踏板力和手刹拉力计的测量等。
综合性能 ABS 转鼓试验台主要测试内容为 0-40km/h-80km/h 的运行曲线,车速表的测量,定速巡航等功能的测试,在生产时根据不同车型在条码扫描后自动进行轴距调节,调节范围为 1750-2800mm,轴距调整速度为 60mm/s,能完全满足生产节拍要求。
侧滑试验台采用双板联动式,配有放松板。主要测试汽车轮胎的侧滑值。尾气分析仪能测量汽车排放中的 CO、HC、CO2、O2、NO 浓度,工位机负责对尾气检测的流程进行信息提示、控制以及数据采集,尾气检测按照欧
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Ⅳ、欧Ⅴ标准进行。
湖南基地(长沙)
焊装车间主要焊接线包括:车身焊接主线 2 条、调整线 1 条,生产能力为单班年产 3.5 万台乘用车(包边双班)、主要设备包括:悬挂式点焊机 322台,焊钳 467 把,固定式凸焊设备 8 台,自动植焊机 2 台,手动植焊机 5 台,CO2 气体保护焊机 22 台,滚边机器人 2 台,焊接机器人 2 台,弧焊机器人 1台,钣金修复焊机 3 台,焊装 VIN 码打码机 2 台及与生产配套的风动工具一批。主焊线工位间采用往复杆传输方式,各分焊工位至主焊线之间采用人工电动葫芦运送方式,有必要的储存区域。
涂装车间主要生产工艺包括:前处理、电泳、电泳打磨、车门细密封、地板粗密封、底板 PVC 防护、中涂及中涂打磨、面漆、罩光漆、精修和检查,生产能力为单班年产其他乘用车车身共 3.84 万台。主要设备有:车间送风空调 2 台,喷房空调系统 3 组,前处理自行葫芦 17 台,电泳整流柜 2 台,超滤系统 1 组,阳极系统 1 组,除渣系统 1 套,输调漆系统 11 组,喷房排风机 6台,烘干烤炉 4 座,污水处理站等必要的废气、废水处理装置,采用电泳底漆+中涂+面漆涂装工艺,电泳采用水性漆、间歇式入槽方式;中涂和面漆采用油性漆、人工喷涂的方式进行喷涂。前处理和电泳线采用自行葫芦运送方式;中涂线、面漆线采用轨道小车地链推送方式。
总装车间主要承担车辆分装、总装、调试、检测及淋雨、返修任务。车间具有 1 条主生产线,分别内饰一线、内饰二线、底盘线、成车线、检测线构成,并具有 1 条整车检测线和 1 条试车跑道,试车跑道铺装有多种路面。
车间分别承担车辆的分装、总装、调试、检测及淋雨、返修、补漆任务。
生产主线采用机械化传送方式;动力总成分装线采用半自动化运送方式。
主线主要设备有:  铭牌打标机、条形码打印机、整车燃油箱密封检测设备、AGV 自行小车、汽车故障电脑检测仪、燃油加注机、各项液体加注机等。检测线主要设备有:四轮定位仪、灯光检测仪、声级检测仪、侧滑试验台、双轴制动 ABS 检测台、车速检测仪、尾气检测仪、整车淋雨检测房。
湖南基地(湘潭)
焊装车间主要焊接线包括:车身焊接主线 1 条、返修线 1 条、调试线 1条、精修线 1 条。主要设备包括:凸焊机 3 台、CO2 气体保护焊机 21 台、交
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流弧焊机 1 台、悬挂点焊机 37 台、联体 C 型焊机 1 套、工业气动标记打印机1 台、台式钻床 1 台、修复机 1 台及各类焊接定位工装、校形设备。主焊线工位间采用机械化传输方式,各分焊工位至主焊线之间采用人工运送方式,有必要的储存区域。
涂装车间主要生产工艺包括:前处理、电泳涂装、车身焊缝施胶、底板PVC 防护、中涂及中涂打磨、面漆、罩光清漆、精修和检查。主要设备有:
前处理手控电动葫芦 6 台,电泳整流柜 1 台,超滤系统 1 组,阳极系统 1 组,纯水系统 1 组。电泳/中涂打磨室一组,中涂、面漆喷漆室 2 组,静电喷枪 6把,喷漆室送风空调 2 组,喷漆室排风机 8 台,烘干烤炉 3 座,天然气锅炉 2台,污水处理站等必要的废水处理装置。采用电泳底漆+中涂+面漆涂装工艺,电泳采用水性漆、间歇式入槽方式;中涂和面漆采用油性漆、人工喷涂的方式进行喷涂。前处理和电泳线采用手控电动葫芦运送方式;中涂线、面漆线采用轨道小车地链推送方式。有必要的储存区域。
总装车间主要承担车辆分装、总装、调试、检测及淋雨、返修任务。车间具有 1 条主生产线,分别由低工位、高工位、落地工位、检测线及终检线构成,并具有 1 条整车检测线和 1 条试车跑道,试车跑道铺装有多种路面。
车间分别承担车辆的分装、总装、调试、检测及淋雨、返修、补漆任务。
生产主线采用积效式悬挂输送线、单行道板式输送线、双行道板式输送线、悬挂输送链控制系统。主线主要设备有: 平衡吊、防冻液加注装置、机油定量加油机、齿轮油定量加油机、多功能干燥箱、轮胎拆装机、液压双柱举升机、平衡吊、工业气动标记打印机、电脑轮胎平衡仪、车身名牌打标机、剪叉式液压升降平台、转速适配器、防冻液真空加注机、冷媒真空加注机、制动液真空加注机、车身名牌打标机、AGV 举升小车、BCM 下线检测设备、便携式光笔三坐标测量仪、空压机、条码机、激光打标机、大力车轮动平横仪、ECU 解码汽车电器检测设备、AGV 发动机电动举升小车、AGV 后桥电动举升小车、单杠液压双柱举升机、单杠液压双柱举升机、冷煤真空加注枪、制动液真空加注枪、空调抽真空高压泵等。
检测线主要设备有:动态前轮定位仪、滑板式汽车侧滑检验台、汽车转向角试检验台、前照灯检测仪、声级计、滚筒式车速检验台、废气分析仪、称重仪、滚筒反力式制动检验台、踏板力计、汽车制动手拉力测试仪、淋雨
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系统。
固定资产日常维护保养及时,在用状况正常。
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产(不包含国有土地使用权)情况
企业账面记录的无形资产为子公司拥有的72项专利权(众泰制造)、18项商标权(众泰制造)、2项软件著作权(杰能动力)及下属各单位外购的办公软件等。
众泰汽车子公司申报的表外资产为企业账面未记录的无形资产——482项专利权(众泰制造417项、新能源65项)、2项软件著作权(全为众泰制造)及1项商标权(杰能动力)。
上述无形资产明细详见众泰汽车下属子公司资产基础法评估明细表。
(五)企业申报的表外资产
企业申报的表外资产为企业账面未记录的无形资产——482 项专利权(众泰制造 417 项、新能源 65 项)、2 项软件著作权(全为众泰制造)及 1 项商标权(杰能动力)。
(六)引用其他机构出具的报告结论的情况本次评估未引用其他机构出具的报告的结论。
四、 价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件,选择市场价值作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本次评估基准日是 2016 年 6 月 30 日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时
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间要求,选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
六、 评估依据
(一)经济行为依据
黄山金马股份有限公司 2016 年 10 月 9 日第六届董事会第九次会议决议。(二) 法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过);
2.《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过);
3.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号) ;
4.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(中国证券监督管理委员会令第73号);
5.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过);
6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)。
(三) 评估准则依据
1.《评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企〔2004〕20号);
2.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号);
3.《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号);4.《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则(中评协〔2007〕189号);
5.《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2008〕218号);
6.《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号);7.《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协〔2011〕230号);
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8.《资产评估准则——无形资产》(中评协〔2008〕217号);
9.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号);10.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248 号)。
(四)权属依据
1.房屋所有权证
2.国有土地使用权证
3.专利权证
4.软件著作权证书;5.大型设备购置合同。
(五)取价依据
1.国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等;
2.《最新资产评估常用数据与参数手册》最新版;
3.有关协议、合同、发票等资料;
4.国内大型专业网站提供的计算机及办公自动化设备市场价格资料;5.评估人员的现场勘察记录;
6.被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料;7.被评估企业提供的未来五年期盈利预测(2016年至2020年)。
(六)其他参考依据
1.天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2016]5941号;2.被评估企业提供的重大合同、协议;3.被评估企业提供的生产经营统计资料。
七、 评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227号),注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言,由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得,而且无足够的参考企业,故本次评估不具备采用市场法
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的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解,被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系,未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化,因此符合收益法选用的条件。
众泰汽车资产及负债结构清晰,各项资产和负债价值也可以单独评估确认,因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上所述,本次采用资产基础法与收益法进行评估,在最终分析两种评估方法合理性的基础上,选取最为合理的评估方法确定评估结论。
(二)收益法
1.收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法为,以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital, WACC)作为折现率,将未来各年的预计企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm, FCFF)折现加总得到经营性资产价值,再加上溢余资产和非经营性资产的价值,得到企业整体资产价值,减去付息债务价值后,得到股东全部权益价值。具体计算公式为:
P  P' A'D'D
        n     Ri      Rn      1
P'                            (1 r)n
        i0.5(1  r)i  r
式中: P —被评估企业股东全部权益评估值
        P' —企业经营性资产价值
           D —被评估企业有息负债
           A' —非经营性资产及溢余资产
           D' —非经营性负债
           Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
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        i:收益年期,i=0.5,1.5,2.5,……,n
        r  :折现率
2.收益法的应用前提
本次评估是将永康众泰置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中,对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值,因此被评估资产必须具备以下前提条件:
(1)被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产;
(2)资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系,并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量;(3)被评估资产预期获利年限可以预测。
3.收益年限的确定
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点,假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段,第一阶段为 2016 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日;第二阶段为 2021 年 1 月 1 日直至永续。其中,假设 2021 年及以后的预期收益额按照 2020 年的收益水平保持稳定不变。
(三) 资产基础法
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时,各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
1.流动资产(除存货以外)
流动资产中的货币资金根据企业提供的各项目的明细表,对于人民币存款以审查核实后账面值作为评估基础,对于外币存款以核实后外币金额乘以评估基准日中国人民银行公布的外币兑人民币汇率中间价作为评估基础,并相应考虑评估基准日时点应计未计利息情况,从而确认评估值。应收票据根据企业提供的各项目的明细表,以审查核实后账面值确定评估值。应收账款、预付账款及其他应收款根据企业提供的各项目的明细表,以审查核实后的账面值作为评估基础,采用对经济内容和账龄分析的方法,按每笔款项可能收
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回的数额确定评估值。
2.存货
列入此次评估范围的存货主要有原材料、产成品和在产品。根据企业提供的存货清单,核实有关购置发票和会计凭证,并对其进行了盘点,现场勘察了存货的仓储情况,了解了仓库的保管,内部控制制度,根据待估资产的特点,选择适当的评估标准和方法。
①对于原材料,原材料均为2016年度购入,账面价值和市场购买价基本一致,以账面价值确定其评估值。
②对于产成品,主要是企业已加工完毕的众泰系列车。且为可正常销售的产成品,评估人员以评估基准日核实产品结存数量为基础按照下式计算:
评估值=结存数量×(该产品销售单价-营业税金及附加费-销售费用-所得税-利润×利润扣除率)由于企业相关产品为订单式生产,故利润扣除率为零。
③对于在产品,主要是为生产准备的原材料和已发生的制造费用。由于每辆车的加工时间较短,且在年底时要暂停一段时间进行盘点,因此账面结存的在产品大部分为生产配件,而。因此,在审核核算程序合理性的基础上,按核实后账面值确认其评估值。
3.长期股权投资
本次对长期股权投资评估采用现场实地核查被投资单位资产和负债,先整体评估,确定被投资单位在评估基准日的净资产,再根据股权投资比例计算确定评估值。
4.建筑物类固定资产
建筑物类固定资产可选用的评估方法有重置成本法、市场法和收益法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场,能够相对准确的获得市场交易价格;采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化;在无法获得市场交易价格,未来收益及风险又不能够准确预测与量化时,采用重置成本法。根据本次评估建筑物类特点和用途,选用成本法评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本,减去被评估资产已发生的各种贬值,得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。
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基本计算公式:评估价值 = 重置全价×成新率
①置全价的确定
重置全价=建筑安装工程费/(1+11%)+前期及其它费用/(1+6%)+资金成本
A.建筑安装工程费
本次评估,把委估建筑物中有代表性的建筑物,采用决算调整法确定建筑安装工程费,其他建筑物根据类比方法确定单位建筑安装工程费。
决算调整法是根据企业提供的建筑物类的有关竣工决算资料及建筑物所在地的定额标准,结合该建筑物竣工决算书中的工程量计算出各项目的基价定额直接费和建筑安装工程造价。
类比方法是以有代表性的建筑物做参照物,对同类型的建筑物,在檐高、层高、跨度、用材、装饰等方面进行比较,找出差异作为调整因素,进行调整,计算出类比建筑物单位建筑安装工程费。
B.前期费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、工程招标费等;其他费用包括建设单位管理费,工程监理费等费用。
依据企业申报的评估基准日资产规模,按照建设部及当地有关文件规定,确定前期及其他费用费率。
C.资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算。设定投资在建设期内均匀投入。
②成新率的确定本次评估对建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
A.使用年限法成新率
使用年限法是依据建筑物预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为:
使用年限法成新率          尚可使用年限           ×100%
                        已使用年限 尚可使用年限
B.观察法成新率
观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定,并综合分析资产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素,将评估对象与其全新状态相比较,考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、
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使用效率带来的影响,判断被评估房屋建筑物的成新率,从而估算实体性贬值。
      C.综合成新率
      综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
      D.对以下情况,采用合理方法确定成新率:
      a.如果现场勘察法和使用年限法计算成新率的差距较大,经评估人员分析原因后,凭经验判断,取两者中相对合理的一种;
      b.对于条件所限无法实施观察鉴定的项目,一般采用使用年限法确定成新率;
      c.当房屋建筑物存在功能性贬值和经济性贬值时应估算其贬值率。
      5.设备类固定资产
      本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提,采用成本法进行评估。原因如下:第一,对于市场法而言,由于在选取参照物方面具有极大难度,且由于市场公开资料较缺乏,故本次评估不采纳市场法进行评估;第二,对于收益法而言,委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力,故也不易采用收益法进行评估。
      成本法的基本公式:评估价值=重置全价×成新率
      (1)重置全价的确定
      ①机器设备
      重置价值=购置价格(不含税)+运杂费+安装调试费+配套费+前期费用+资金成本
      ②车辆
      根据车辆市场信息及同型号近期车辆市场成交价格资料,确定本评估基准日的运输车辆价格,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入新车上户牌照手续费等,确定其重置全价,即:
      重置全价=车辆购置价(不含税)+车辆购置税+牌照等手续费
      车辆购置税=车辆不含税售价×车辆购置税税率。
      ③电子设备
      能查到现行市场价格的电子设备,根据分析选定的现行市价直(不含税)接确定重置全价;不能查到现行市场价格的,选取功能相近的替代产品市场
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价格(不含税)并相应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
①机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的 40%,加上评估人员现场勘查的基础上,考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分的 60%,加权综合确定;
②对于运输车辆,主要采用理论成新率和观察法成新率综合确定成新率,其计算公式为:
理论成新率=工作量法成新率
工作量法成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%观察法成新率:根据现场实地调查,从车辆的制造质量、使用工况、事故状况及对价值的影响等方面进行描述,综合判断出观察法成新率。
综合成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%③对电子设备,主要采用使用年限法确定成新率,其计算公式为:
使用年限法成新率          经济使用年限-已使用年限  100%
                           经济使用年限
④若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大,经分析原因后,凭经验判断,选取两者中相对合理的一种。
6.无形资产——土地使用权
参考《城镇土地估价规程》(简称“《规程》”),通行的土地评估方法主要有假设开发法、市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术《规程》,根据本地土地市场发育情况并结合评估对象的具体特点、评估目的等,选择适当的评估方法。根据杭州市、永康市、长沙市及湘潭市同类用地的地价水平及调查访问当地土地管理部门有关人员,按照地价评估技术规程及委估对象的具体情况,本次评估采用市场比较法。
7.无形资产——其他无形资产其他无形资产包含专利所有权、商标权及软件著作权等。
(1)  对于专利所有权、软件著作权,根据无形资产评估的操作规范,技术类无形资产评估按其使用前提条件、评估的具体情况,可采用成本法、收益法或市场法。
                                                                      30
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目                    正文
      由于技术类无形资产的独占性,一般也不易从市场交易中选择参照物,故不适用市场法;一般而言,无形资产的研发成本与其普通许可权或非专用权的价值没有直接对应关系,因此本次评估不宜采用成本法。
      收益法是指通过将委估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。针对本项目而言,委估资产的预期收益为能够由产品所带来的利益,其中技术分成率是确定产品中分享收益大小的比率,由于相关比率在市场上可以取得,结合被产权持有者的业务发展规划,可以对预期收益进行预测并量化;同时,与获得收益相对应的风险能够预测并量化,预期获利年限可以预测,故本次适宜采用收益法进行评估。其计算公式如下:
           n  k     Rt
      P             i)t
           t0.5(1 
         其中:
         P:委估技术的评估值
         Rt:第 t 年技术产品当期收益额
         t:计算的年次
         K:技术在技术产品收益中的分成率
         i:折现率
         n:技术产品经济收益期
      (2) 对于商标权,考虑到委估商标已投入企业为企业带来收益,并且收益可以根据历史情况预测,予以量化,此次估值选取收益现值法进行估值。
      收益现值法是通过估算被估值资产经济寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值,以此确定委估资产价值的一种估值方法。其估值模型分别为:
      P             N1                    Ai(0 1+R)N1 ]
         =α×[                 R) i
                          Ai (1           R
                    i0.5
      式中:P--为公司商标估值价值;
              Ai--为公司未来第i年的年收益;
              Ai0  --为未来第N1年以后永续等额年收益;
              R--为折现率;
           (1+R)-i 为第i年的折现系数
           Α --为提成率
                                                                        31金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目  正文
8.递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同,资产的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证,了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实,该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定,评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
9.负债
在核实的基础上,以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通,了解委估资产基本情况,明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项,经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险,确定接受委托,签订业务约定书。针对具体情况,确定评估价值类型,了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件,拟定评估工作计划,组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料,以此为基础,对评估范围内的资产进行核实,对其法律权属状况给予必要的关注,对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,选择适当的评估方法。结合所掌握的评估资料,开展市场调研,收集相关市场信息,确定取价依据,进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善,形成评估结论。撰写评估报告,经内部审核,在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后,出具正式评估报告。
                                                                      32
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目                    正文
九、 评估假设
本评估报告及评估结论的成立,依赖于以下评估假设:
(一)基本假设
1.交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易,从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定,而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的,而非强制或不受限制的条件下进行的。
(二)具体假设
1.被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。
3.假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的,且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势,发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4.假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。
7.假设根据国家规定,目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来
                                                                    33
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目                                      正文
经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
    十、 评估结论
    (一) 收益法评估结果
    众泰汽车股东全部权益的评估价值为 1,185,997.58 万元,较股东权益账面值 218,953.86 万元增值 967,043.72 万元,增值率 441.67%。
    (二)资产基础法评估结果
    在评估基准日 2016 年 6 月 30 日,众泰汽车的资产账面价值为 225,530.41万元,负债账面价值为 6,576.54 万元,净资产账面价值为 218,953.86 万元;经评估后,总资产评估值为 473,946.23 万元,负债评估值为 6,576.54 万元,净资产评估值为 467,369.69 万元,总资产评估值比账面值增值 248,415.82 万元,增值率 110.15%;净资产评估值比账面值增值 248,415.83 万元,增值率113.46%。评估结果详见下表:
                                  资产评估结果汇总表
                                  评估基准日:2016 年 6 月 30 日
被评估单位:永康众泰汽车有限公司                                          金额单位:人民币万元
            项目                  账面价值      评估价值          增减值            增值率
                                  A             B                 C=B-A       D=C/A×100%
流动资产            1                20.63         20.63          0.00              0.00%
非流动资产          2             225,509.78    473,925.60        248,415.82        110.16%
其中:长期股权投资  3             225,509.78    473,925.60        248,415.82        110.16%
固定资产            4
无形资产            5
递延所得税资产      6
资产总计            7             225,530.41    473,946.23        248,415.82        110.15%
流动负债            8             6,576.54      6,576.54          0.00              0.00%
非流动负债          9
负债总计            10            6,576.54      6,576.54          0.00              0.00%
净资产(所有者权益)  11            218,953.86    467,369.69        248,415.83        113.46%
    评估值与账面价值变化情况见下表:
                    资产基础法评估结果与账面价值比较表
                                                                          金额单位:人民币元
序号        科目         账面价值               评估值            增值额            增值率
一    流动资产合计                206,299.99    206,299.99                    0.00  0.00%
                                                                                            34
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目                                         正文
二  非流动资产合计    2,255,097,757.31          4,739,256,048.34  2,484,158,291.03  110.16%
    长期股权投资      2,255,097,757.31          4,739,256,048.34  2,484,158,291.03  110.16%
三  流动负债合计      65,765,421.28             65,765,421.28                 0.00  0.00%
四  增值合计                                                      2,484,158,291.03
    评估值与账面价值变化的主要原因是:
    长期股权投资评估增值 2,484,158,291.03 元,增值率为 110.16%。增值原因是对众泰汽车全资子公司浙江众泰汽车制造有限公司和众泰新能源汽车有限公司评估后的净资产较长期股权投资账面金额有大幅度增值。
    综上所述,众泰汽车净资产评估增值 2,484,158,291.03 元。
    (三) 两种评估结果的差异及其原因
    股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示:
                                                                  金额单位:人民币万元
    评估方法          账面净资产                    众泰汽车 100%股权
                                        评估值      评估增值                  评估增值率
    收益法            218,953.86  1,185,997.58                    967,043.72  441.67%
资产基础法            218,953.86        467,369.69                248,415.83  113.46%
              差异额                    718,627.89
    (四)评估结论选取
    众泰汽车主要从事汽车制造业,经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包括技术团队、销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”,能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
    而资产基础法是立足于资产重置的角度,通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况,来评估企业价值。相比较而言,资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的,难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
    综上所述,评估人员在分析了众泰汽车业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上,认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映众泰汽车的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
    评估结论为:众泰汽车在评估基准日的股东全部权益价值评估值为
                                                                                          35
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目                                          正文
1,185,997.58 万元,黄山金马股份有限公司拟收购的众泰汽车的股东全部权益价值为 1,185,997.58 万元。
    十一、特别事项说明
    (一) 截至评估基准日,享受的税收优惠如下:
    根据科学技术部火炬高技术产业开发中心文件《关于浙江省 2015 年第二批高新技术企业备案的复函》(国科火字[2015]288 号),认定永康众泰汽车有限公司的子公司浙江众泰汽车制造有限公司为高新技术企业,《高新技术企业》证书号:GR201533001483。
    根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203 号)规定,浙江众泰制造有限公司自 2015 年 1 月 1 日起三年(2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日)内可享受按 15%的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。
    (二)资产权属状况
    1.截至评估基准日,众泰汽车下属单位湖南江南汽车制造有限公司存在以下房屋建筑物未办理房产证,明细如下:
                待办证房屋建筑物明细(会计科目:固定资产)
序  实际使用人        座落                 建筑面积       账面价值(元)                用途
号                                         (㎡)         原值           净值
1   江南汽车星  长沙经济技术开发区漓湘          7,279.80  4,847,315.35   3,808,604.92   临时办公用
    沙制造厂          路 19 号                                                          房及食堂
2   江南汽车星  长沙经济技术开发区漓湘     10,084.02      13,485,931.49  13,275,213.81  住宅
    沙制造厂    东路 19 号 1#、2#宿舍楼
3   江南汽车    雨湖区楠竹山镇永丰村 27         73.24                                   住宅
                栋 2 单位 5 层 21 号
4   江南汽车    雨湖区楠竹山镇永丰村 27         73.24                                   住宅
                栋 2 单位 5 层 22 号
5   江南汽车    雨湖区楠竹山镇永丰村 27         73.24                                   住宅
                栋 2 单位 6 层 23 号
6   江南汽车    雨湖区楠竹山镇永丰村 27         73.24                                   住宅
                栋 2 单位 6 层 24 号
                雨湖区楠竹山镇永丰村 27                   1,185,884.94   1,185,884.94
7   江南汽车    栋 3 单位 4 层 31 号            73.24                                   住宅
8   江南汽车    雨湖区楠竹山镇永丰村 27         73.24                                   住宅
                栋 3 单位 4 层 32 号
9   江南汽车    雨湖区楠竹山镇永丰村 27         73.24                                   住宅
                栋 3 单位 5 层 33 号
10  江南汽车    雨湖区楠竹山镇永丰村 27         73.24                                   住宅
                栋 3 单位 5 层 34 号
                                                                                                  36
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目                                                             正文
11    江南汽车  雨湖区楠竹山镇永丰村 27          73.24                                         住宅
                栋 3 单位 6 层 35 号
12    江南汽车  雨湖区楠竹山镇永丰村 27          73.24                                         住宅
                栋 3 单位 6 层 36 号
13    江南汽车  雨湖区楠竹山镇永丰村 27          73.24                                         住宅
                栋 4 单位 3 层 41 号
14    江南汽车  雨湖区楠竹山镇永丰村 27          73.35                                         住宅
                栋 4 单位 3 层 42 号
15    江南汽车  雨湖区楠竹山镇永丰村 27          73.24                                         住宅
                栋 4 单位 4 层 43 号
16    江南汽车  雨湖区楠竹山镇永丰村 27          73.35                                         住宅
                栋 4 单位 4 层 44 号
17    江南汽车  雨湖区楠竹山镇永丰村 27          73.24                                         住宅
                栋 4 单位 5 层 45 号
18    江南汽车  雨湖区楠竹山镇永丰村 27          73.35                                         住宅
                栋 4 单位 5 层 46 号
19    江南汽车  雨湖区楠竹山镇永丰村 27          73.24                                         住宅
                栋 4 单位 6 层 47 号
20    江南汽车  雨湖区楠竹山镇永丰村 27          73.35                                         住宅
                栋 4 单位 6 层 48 号
21    江南汽车  雨湖区楠竹山镇爱国一村           86.67       120,385.00          57,243.71     住宅
                      56 栋 6 号房屋
22    江南汽车  雨湖区楠竹山镇爱国一村           86.67       150,254.40          72,041.94     住宅
                      56 栋 12 号房屋
                合计                     18,855.92           19,789,771.18  18,398,989.32
      企业已提供上述房屋建筑物归其所有的产权声明,本次评估未考虑将来办证可能发生的费用等事项。
      2. 2015 年 12 月 20 日,众泰控股与众泰制造签署《商标权转让合同》,众泰控股将其拥有的 18 项注册商标转让给众泰制造。截至评估基准日,该 18项商标权过户手续尚未办理完毕。具体明细如下:
序号  注册商标  权利人    注册号         有效期       商品                       核定使用商品
                                                      类别
                                         2009.09.14-         汽车;车轮;陆地车辆发动机;车辆方向盘;陆地车辆变速
1               众泰控股  5032936        2019.09.13   12 类  箱;越野车;小型机动车;车辆轮胎;车辆内装饰品;陆、
                                                             空、水或铁路用机动运载器
                                         2009.05.21-         汽车;车轮;陆地车辆发动机;车辆方向盘;陆地车辆变速
2               众泰控股  5014767        2019.05.20   12 类  箱;越野车;小型机动车;车辆轮胎;车辆内装饰品;陆、
                                                             空、水或铁路用机动运载器
                                         2010.03.28-         汽车;陆地车辆动力装置;汽车车身;汽车车轮毂;车辆轮
3               众泰控股  6694493        2020.03.27   12 类  胎;电动自行车;缆车;手推车;雪橇(车);陆、空、水
                                                             或铁路用机动运载器
                                         2010.09.14-         汽车;骑车车轮毂;陆、空、水或铁路用机动运载器;小型
4               众泰控股  6831846        2020.09.13   12 类  机动车;车辆轮胎;陆地车辆动力装置;雪橇(车);缆车;
                                                             摩托车;电动自行车
                                                             陆、空、水或铁路用机动运载器;卡车;小型机动车;电动
                                                             车辆;货车(车辆);小汽车;汽车底盘;陆地车辆用联动
                                         2010.11.14-         机件;车身;汽车车轮;汽车;自行车;手推车;大客车;
5               众泰控股  7597816        2020.11.13   12 类  越野车;混凝土搅拌车;救护车;住房汽车;清洁车;蓄电
                                                             池搬运车;车辆悬置减震器;车辆减震弹簧;汽车车篷;车
                                                             轮毂;陆地车辆发动机;车辆方向盘;风挡、挡风玻璃;雪
                                                             橇(车);车辆轮胎;架空运输设备;车辆引擎罩
                                                             陆、空、水或铁路用机动运载器;卡车;小型机动车;电动
                                                             车辆;货车(车辆);汽车;小汽车;汽车底盘;陆地车辆
                                         2011.05.28-         用联动机件;车身;汽车车轮;车辆轮胎;自行车;手推车;
6               众泰控股  7582022        2021.05.27   12 类  大客车;越野车;混凝土搅拌车;救护车;住房汽车;清洁
                                                             车;蓄电池搬运车;车辆悬置减震器;车辆减震弹簧;汽车
                                                             车篷;车轮毂;陆地车辆发动机;车辆方向盘;风挡、挡风
                                                             玻璃;架空运输设备;雪橇(车)
                                                                                                           37
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目                                                           正文
序号          注册商标  权利人    注册号    有效期          商品                  核定使用商品
                                                            类别
                                            2011.07.07-            陆、空、水或铁路用机动运载器;电动车辆;汽车;陆地车
7                       众泰控股  8411988   2021.07.06      12 类  辆发动机;车身;车辆内装饰品;架空运输设备;手推车;
                                                                   车辆轮胎;雪橇(车)
                                            2011.12.07-            陆、空、水或铁路用机动运载器;电动车辆;汽车;陆地车
8                       众泰控股  8863096   2021.12.06      12 类  辆发动机;车身;车辆内装饰品;架空运输设备;手推车;
                                                                   车辆轮胎;雪橇(车)
                                                                   陆、空、水或铁路用机动运载器;电动车辆;汽车;陆地车
9                       众泰控股  8914572   2011.12.14-     12 类  辆发动机;车身;车辆内装饰品;架空运输设备;手推车;
                                            2021.12.13             车辆轮胎;雪橇(车)
                                            2011.12.14-            陆、空、水或铁路用机动运载器;电动车辆;汽车;陆地车
10                      众泰控股  8914585   2021.12.13      12 类  辆发动机;车身;车辆内装饰品;架空运输设备;手推车;
                                                                   车辆轮胎;雪橇(车)
                                            2011.12.14-            陆、空、水或铁路用机动运载器;电动车辆;汽车;陆地车
11                      众泰控股  8914546   2021.12.13      12 类  辆发动机;车身;车辆内装饰品;架空运输设备;手推车;
                                                                   车辆轮胎;雪橇(车)
                                            2011.11.14-            陆、空、水或铁路用机动运载器;电动车辆;汽车;陆地车
12                      众泰控股  8914597   2021.12.13      12 类  辆发动机;车身;车辆内装饰品;架空运输设备;手推车;
                                                                   车辆轮胎;雪橇(车)
                                            2011.12.14-            陆、空、水或铁路用机动运载器;电动车辆;汽车;陆地车
13                      众泰控股  8914611   2021.12.13      12 类  辆发动机;车身;车辆内装饰品;架空运输设备;手推车;
                                                                   车辆轮胎;雪橇(车)
14                      众泰控股  8914535   2012.01.07-     12 类  架空运输设备;雪橇(车);手推车
                                            2022.01.06
                                                                   电动运载工具;陆、空、水或铁路用机动运载工具;电动运
15                      众泰控股  12842943  2014.12.21-     12 类  载工具;陆地车辆推进装置;车身;汽车;架空运输设备;
                                            2024.12.20             手推车;雪橇(运输工具);轮胎(运载工具用);运载工具
                                                                   内装饰品
16                      众泰控股  6841255   2011.02.21-     12 类  小型机动车;汽车;小汽车;汽车车身;电动车辆;车辆内
                                            2021.02.20             装饰品;车辆轮胎;空中运载工具;运货车;有蓬的车辆
                                            2008.10.21-            汽车;车轮;陆地车辆发动机;车辆方向盘;陆地车辆变速
17                      众泰控股  5014771   2018.10.20      12 类  箱;越野车;小型机动车;车辆轮胎;车辆内装饰品;陆、
                                                                   空、水或铁路用机动运载器
18                      众泰控股  4677053   2008.03.21-     12 类  牵引机;汽车;摩托车;自行车;缆车;婴儿车;雪橇(车);
                                            2018.03.20             航空仪器、机器和设备;船;小型机动车
      由于上表商标权已签署《商标权转让合同》并结算了转让款,因此,本次评估将其纳入了评估资产范围内。
      除上述事项外,企业资产权属清晰。
      (三)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
      杭州益维汽车工业有限公司涉及的尚未了结的                               100  万元以上的诉讼进展情况如下:
      原告        被告  案由                        诉求                                     目前进展
慈溪市振惠转      益维  供货合    要求判令被告支付货款 1,934,489.49          2016 年 5 月 12 日,双方于杭州经
向器后视镜有      汽车  同纠纷    元及该款逾期付款的违约金                   济技术开发区人民法院进行了第一
      限公司                      139,283.23 元并承担相关诉讼费用            次开庭,目前该案正在审理中
      (四)截至评估基准日,所有权或使用权受到限制的资产如下:
      有如下资产在评估基准日处于抵押状态:
      抵押物名称                  抵押物产权所有人                           产权证号                    面积(㎡)
总装车间                湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂         长房权证泉字第 713033150 号           32,609.14
星沙厂区土地 4          湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂         长国用(2012)第 2118 号              364,038.10
                                                                                                               38
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目                                                         正文
焊装车间            浙江益维汽车工业有限公司               杭房权证经字第 14718129 号        16,820.07
涂装车间            浙江益维汽车工业有限公司               杭房权证经字第 14718133 号        17,084.51
总装车间            浙江益维汽车工业有限公司               杭房权证经字第 14718134 号        14,766.74
加压泵站            浙江益维汽车工业有限公司               杭房权证经字第 14718132 号                  81.00
空压站              浙江益维汽车工业有限公司               杭房权证经字第 14718131 号                  140.60
综合楼主体          浙江益维汽车工业有限公司               杭房权证经字第 14718135 号        12,497.86
钣金库附属工程      浙江益维汽车工业有限公司               杭房权证经字第 14718130 号        8,230.06
杭州经济技术开发区  浙江益维汽车工业有限公司               杭经国用(2014)第 200010 号        90,847.00
北 M-02-4 地块
        (五)未申报也未纳入资产评估范围的账外无形资产
      截止评估基准日,众泰汽车未申报也未纳入本次评估范围的资产为下属子公司账外无形资产——6 项商标权,其明细如下:
序号      注册商标  权利人    注册号   有效期       商品                   核定使用商品
                                                    类别
                                       2013.12.07-         牵引机;汽车;农用运输车;轻微型汽车;小汽车;
1                   江南汽车  3351632  2023.12.06   12 类  陆地车辆发动机;货车(车辆) ;摩托车;电动自行
                                                           车;电动自行车
2                   江南汽车  4017222  2006.08.21-  12 类  机车;汽车;陆地车辆发动机;摩托车;缆车;手推车;
                                       2016.08.20          雪撬(车);车辆用轮胎;飞机;轮船
3                   江南汽车  7754507  2011.04.21-  12 类  车辆轮胎
                                       2021.04.20
                                                           陆、空、水或铁路用机动运载器;陆、空、水或铁路用机
                                       2012.11.07-         动运载器;车身;陆地车辆发动机;电动车辆;车辆内装
4                   江南汽车  9912985  2022.11.06   12 类  饰品;汽车;陆、空、水或铁路用机动运载器;架空运输
                                                           设备;手推车;雪橇(车);车辆轮胎;陆、空、水或铁路
                                                           用机动运载器;陆、空、水或铁路用机动运载器
                                       2014.06.14-         陆、空、水或铁路用机动运载器;陆地车辆发动机;汽车;
5                   江南汽车  9998650  2024.06.13   12 类  车身;电动车辆;车辆内装饰品;陆、空、水或铁路用机
                                                           动运载器;架空运输设备;雪橇(车)
                                                           内燃机点火装置;内燃机火花塞;非手工操作手工具;发
6                   江南汽车  6694495  2010.03.28-  7类    动机汽缸;汽车发动机消声器;汽车发动机排气净化装置
                                       2020.03.27          (催化反应器);汽车发动机冷却用散热器盖;发电机;汽
                                                           车油泵;万向节
      湖南江南汽车制造有限公司及浙江众泰汽车制造有限公司出具了上表《关于商标相关事项的说明》,其说明内容为“截止 2016 年 6 月 30 日,湖南江南汽车制造有限公司拥有注册商标 6 项。基于众泰汽车品牌整体战略,公司未来车型拟全部使用众泰系列的通用标,故湖南江南汽车制造有限公司原先注册并持有的商标将不再使用。”基于该 6 项商标将不再使用,众泰汽车未将其纳入资产评估范围。
      (六)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料,缺乏关于流动性因素和控股权因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据,本次评估未考虑流动性折价及控股权溢价对评估值的影响。
                                                                                                          39
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目                      正文
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)报告评估的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日2016年6月30日起,至2017年6月29日止。
十三、评估报告日
评估报告日为2017年1月10日。
评估机构法定代表人(或授权代表):
注册资产评估师:
注册资产评估师:
                                                二○一七年一月十日
                                                                    40
金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目      附件
                    附                          件
一、与评估目的相对应的经济行为文件;
二、评估基准日审计报告;
三、委托方、被评估单位法人营业执照;
四、评估对象涉及的主要权属证明资料;
五、委托方和被评估单位的承诺函;
六、签字注册资产评估师的承诺函;
七、评估机构资格证书;
八、评估机构法人营业执照副本;
九、签字注册资产评估师资格证书;
十、业务约定书;
十一、授权委托书。
                                                    41

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【2017-01-21】金马股份(000980)第六届董事会2017年第一次临时会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:000980          证券简称:金马股份    公告编号:2017--003
                          黄山金马股份有限公司
          第六届董事会 2017 年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山金马股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2017 年 1 月 20 日以通讯方式召开公司第六届董事会 2017 年第一次临时会议(以下简称“本次会议”)。会议应出席董事 7人,实际出席董事 7 人,符合《中华人民共和国公司法》和《黄山金马股份有限公司章程》的有关规定,会议合法有效。经各位董事认真审议,投票表决,会议作出如下决议:
(一)审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关资产评估报告的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买永康众泰汽车有限公司(以下简称“众泰汽车”)全体股东持有的众泰汽车 100%股权,并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”)。
公司聘请资产评估机构对众泰汽车的全部股权以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行评估并出具了中通评报字 [2016]31 号《黄山金马股份有限公司拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”)。根据上述《资产评估报告》,截至 2015 年 12 月 31 日,众泰汽车 100%股权对应的评估值为 1,160,127.64 万元。
鉴于为本次重大资产重组之目的出具的上述相关资产评估报告目前已过有效期,为保护公司股东利益,公司聘请资产评估机构以 2016 年 6 月 30 日为基准日对众泰汽车的资产价值进行了重新评估,并出具了中通评报字[2017] 15 号《资产评估报告》。
根据中通评报字[2017] 15 号《资产评估报告》,截至 2016 年 6 月 30 日,众泰汽车的评估值为 1,185,997.58 万元,比截至 2015 年 12 月 31 日的评估值增加 25,869.94 万元;标的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。因此,按照公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》继续实施本次重大资产重组,以众泰汽车截至 2015 年 12 月 31 日的评估值确定交易价格,不会损害公司及中小股东的利益。
表决情况:关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决,其他董事以 3 票赞成、
                                                                                       10 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
(二)审议通过《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》因本次重大资产重组交易审核进度的变化,公司与众泰汽车控股股东铁牛集团有限公司签订的原《盈利预测补偿协议》的相关条款需要调整并补充约定,董事会同意公司与铁牛集团有限公司签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决情况:关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决,其他董事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
三、备查文件
1、第六届董事会 2017 年第一次临时会议决议;
2、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见。
特此公告。
                                             黄山金马股份有限公司董事会
                                             二〇一七年一月二十日
                                                                                2
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【2017-01-21】金马股份(000980)第六届监事会2017年第一次临时会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:000980        证券简称:金马股份                公告编号:2017--004
                  黄山金马股份有限公司第六届监事会
                      2017 年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
黄山金马股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于 2017 年 1 月 14 日发出通知,决定召开公司第六届监事会 2017 年第一次临时会议(以下简称“本次会议”)。2017 年 1 月20 日下午会议在公司本部三楼会议室如期召开。本次会议应到监事 3 人,实到监事 3 人,符合《中华人民共和国公司法》和《黄山金马股份有限公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由监事会主席方建清先生主持。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议,以投票表决的方式,会议作出如下决议:
(一)审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关资产评估报告的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买永康众泰汽车有限公司(以下简称“众泰汽车”)全体股东持有的众泰汽车 100%股权,并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”)。
公司聘请资产评估机构对众泰汽车的全部股权以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行评估并出具了中通评报字 [2016]31 号《黄山金马股份有限公司拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”)。根据上述《资产评估报告》,截至 2015 年 12 月 31 日,众泰汽车 100%股权对应的评估值为 1,160,127.64 万元。
鉴于为本次重大资产重组之目的出具的上述相关资产评估报告目前已过有效期,为保护公司股东利益,公司聘请资产评估机构以 2016 年 6 月 30 日为基准日对众泰汽车的资产价值进行了重新评估,并出具了中通评报字[2017] 15 号《资产评估报告》。
根据中通评报字[2017] 15 号《资产评估报告》,截至 2016 年 6 月 30 日,众泰汽车的评估值为 1,185,997.58 万元,比截至 2015 年 12 月 31 日的评估值增加 25,869.94 万元;标
                                                                                       1的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。因此,按照公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》继续实施本次重大资产重组,以众泰汽车截至 2015 年 12 月 31 日的评估值确定交易价格,不会损害公司及中小股东的利益。
表决情况:全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。(二)审议通过《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》因本次重大资产重组交易审核进度的变化,公司与众泰汽车控股股东铁牛集团有限公司签订的原《盈利预测补偿协议》的相关条款需要调整并补充约定,同意公司与铁牛集团有限公司签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决情况:全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
三、备查文件
1、第六届监事会 2017 年第一次临时会议决议。
特此公告。
                          黄山金马股份有限公司监事会
                                             二〇一七年一月二十日
                                                                                  2
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【2017-01-21】金马股份(000980)独立董事关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立董事意见(详情请见公告全文)
黄山金马股份有限公司独立董事
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事项的独立董事意见
黄山金马股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份的方式购买永康众泰汽车有限公司(以下简称“众泰汽车”)全体股东持有的众泰汽车 100%股权,并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”)。2016 年 11 月 4 日,公司召开2016 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他与本次重大资产重组相关的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《黄山金马股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,我们作为公司的独立董事,现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见:
1、根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》,本次重大资产重组涉及的标的资产的交易价格系依据经资产评估机构以 2015 年 12 月 31 日为基准日评估确认的评估结果确定,上述交易价格定价公允。
2、鉴于资产评估机构以 2015 年 12 月 31 日为基准日出具的《资产评估报告》已过有效期,公司聘请资产评估机构以 2016 年 6 月 30 日为基准日对标的资产进行了重新评估,并出具了中通评报字 [2017] 15 号《资产评估报告》。根据上述资产评估报告,截至 2016 年 6 月 30 日,标的资产的评估值为 1,185,997.58 万元,比截至 2015 年 12 月 31 日的评估值增加 25,869.94 万元;标的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。因此,按照公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》继续实施本次重大资产重组,以标的资产截至 2015 年 12 月 31 日的评估值确定交易价格,不会损害公司及中小股东的利益。
3、本次发行股份购买资产及配套融资的交易对方均包括铁牛集团。铁牛集团为公司控股股东黄山金马集团有限公司的控股股东。在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,交易对方长城(德阳)长富投资基金合伙企业(有限合伙)、武汉天风智信投资中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心(有限合伙)将分别持有上市公司 7.79%、6.47%、5.17%的股份,系上市公司之潜在关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
资产评估机构以 2016 年 6 月 30 日为基准日重新出具的中通评报字[2017] 15 号《资产评估报告》以及公司拟与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》已经公司第六届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过。根据《公司章程》,董事会在审议该等议案时,关联董事已回避表决;公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
(以下无正文)
(此页无正文,为独立董事关于《黄山金马股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立董事意见》的签字页)
独立董事签字:  徐金发
                罗金明
                黄攸立
                        2017 年 1 月 20 日

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【2017-01-07】金马股份(000980)关于收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的公告(详情请见公告全文)
证券代码:000980              证券简称:金马股份  公告编号:2017-002
                  黄山金马股份有限公司关于收到
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山金马股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 1 月 5 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(163360  号)。中国证监会依法对公司提交的《黄山金马股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要公司就有关问题作出书面说明和解释,并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求,在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准,公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况,及时履行信息披露义务。
上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
                                          黄山金马股份有限公司董事会
                                                  二〇一七年一月六日附:《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(163360 号)2016 年 11 月 11 日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。12 月 2 日,我会发出书面反馈意见。12 月 13 日,你公司上报了反馈回复。经审核,现提出以下反馈意见:
1. 反馈回复材料显示,上市公司于 2016 年 9 月 12 日停牌后,20 日金浙勇将其持有的众泰汽车 44.6930%股权转让给铁牛集团,22 日长城长富将其持有的众泰汽车 7.2273%股权转让给铁牛集团。请你公司根据我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定,补充披露本次交易前后上市公司实际控制人不变的依据,并进一步补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2. 反馈回复材料显示,铁牛集团受让众泰汽车股权的资金来源中,向浙商
金汇信托股份有限公司取得信托贷款  50  亿元,浙商金汇贷款给铁牛集团的       50
亿元来自浙商银行股份有限公司义乌分行。请你公司补充披露:1)上述 50 亿元贷款的最终资金来源,是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形,相关协议或其他安排的具体情况,协议内容或其他安排、资金来源、贷款方式是否符合信托、银行等相关规定。2)上述 50 亿元贷款的借款期限、担保措施、还款计划及资金来源,是否存在抵押或质押担保,是否存在将上市公司股票质押的情形或安排,对上市公司控制权稳定性的影响。3)金浙勇取得的股权转让款的使用安排,资金去向是否与铁牛集团或上市公司相关。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3. 反馈回复材料显示,铁牛集团作为补偿义务人作出业绩承诺。请你公司结合业绩预测的可实现性,测算并补充披露如业绩补偿全部实施,对交易完成后上市公司股权结构及控制权稳定性的影响,以及应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
4. 反馈回复材料显示,本次发行股份购买资产的交易对方中,部分资金来源为募集资金、自筹资金,部分认购资金认缴未实缴,民生加银的资金来源为委托人民加资本投资管理有限公司提供的资金,民生加银无实际控制人。请你公司补充披露:1)交易对方取得标的资产股权、募集配套资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排,是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、还款安排,尚未实缴出资的资金计划到位时间。2)民生加银的最终出资来源,是否符合行业监管的相关规定,民生加银无实际控制人的认定依据,交易对方的资金来源是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形。3)上市公司停牌前六个月内及停牌期间,通过现金增资方式取得标的资产权益的出资人是否存在以持有标的资产股份为目的的公司。4)按照穿透计算的原则,交易对方是否存在结构化、杠杆等安排,交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。5)交易完成后前述融资安排、还款安排对上市公司股权结构及控制权的稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5. 反馈回复材料显示,众泰控股转让给众泰制造的 18 项注册商标正在办理过户手续,其中包括 2 项重要商标、商标转让预计于 2017 年 6 月底前取得核准通知书。请你公司补充披露上述商标转让的最新进展,及未如期转让对本次交易和标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复,披露后2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。

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【2017-01-07】金马股份(000980)2017年度第一次临时股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:000980      证券简称:金马股份             公告编号:2017--001
                      黄山金马股份有限公司
          2017 年度第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会没有否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
二、会议的召开和出席情况
1、会议的召开情况(1)会议召开的日期、时间:
现场会议召开时间为:2017 年 1 月 6 日(星期五)下午 14:30
网络投票时间为:2017 年 1 月 5 日-2017 年 1 月 6 日其中,通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 1 月 6日上午 9:30—11:30 和下午 13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2017 年 1 月 5 日下午 15:00—2017 年 1 月 6 日下午 15:00 期间的任意时间。
(2)现场会议召开的地点:安徽省黄山市歙县经济技术开发区本公司三楼会议室。
(3)召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。(4)召集人:公司董事会。
(5)现场会议主持人:董事长燕根水先生。
(6)召开本次股东大会的通知于2016年12月16日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn)上以公告的形式发出。
(7)本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。
      2、会议的出席情况
      (1)股东出席的总体情况
      参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共30名,代表股份113,504,446股,占公司总股份的21.4914%。参加现场会议的股东及股东代理人共计1名,代表股份105,566,146股,占公司总股份的19.9883%。通过网络投票参加本次股东大会的股东共计29名,代表股份7,938,300股,占公司总股份的1.5031%。
      (2)中小股东出席的总体情况:
      通过现场和网络投票的股东29人,代表股份7,938,300股,占上市公司总股份的1.5031%。
      其中:通过现场投票的股东0人,代表股份0股,占上市公司总股份的0.0000%
      通过网络投票的股东 29 人,代表股份 7,938,300 股,占上市公司总股份的1.5031%。
      经核查,不存在既参加网络投票又参加现场投票的股东。
      3、公司的董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师列席了本次会议。
      二、议案的审议和表决情况
      本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式,审议并通过了如下议案:
      审议《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》
      表决结果:同意 111,167,446 股,占出席会议所有股东所持股份的 97.9410%;反对 2,337,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 2.0589%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
      本议案获得通过。该议案属于普通决议案,已经出席会议有表决权股东所持有效表决股份总数的二分之一以上通过。
      其中,中小股东表决结果:同意 5,601,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 70.5604%;反对 2,337,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 29.4396%;弃权  0  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称:上海市联合律师事务所
2、律师姓名:张晏维、方冰清
张晏维律师、方冰清律师出席了本次股东大会,为本次股东大会出具了《关于黄山金马股份有限公司 2017 年度第一次临时股东大会的法律意见书》。
3、出具的结论性意见为:本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定,合法有效;本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形;本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、黄山金马股份有限公司 2017 年度第一次临时股东大会的决议;2、上海市联合律师事务所出具的《关于黄山金马股份有限公司 2017 年度第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
                                         黄山金马股份有限公司董事会
                                         二○一七年一月六日

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【2017-01-07】金马股份(000980)2017年度第一次临时股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
关于黄山金马股份有限公司
2017 年度第一次临时股东大会的
      法
      律
      意
      见
      书
上海市联合律师事务所
中国      上海
Shanghai  China
上海市联合律师事务所                                            法律意见书
                          上海市联合律师事务所
                      关于黄山金马股份有限公司
2017 年度第一次临时股东大会的法律意见书
致:黄山金马股份有限公司
上海市联合律师事务所(以下简称“本所”)接受黄山金马股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托,指派本所张晏维律师、方冰清律师列席了公司于    2017
年 1 月 6 日召开的 2017 年度第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(2013 年修订)、《中华人民共和国证券法》(2014 年修订)、《上市公司股东大会规则》(2016 年修订)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件(以下简称“中国法律法规”)及《黄山金马股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明,审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
1、 公司章程;
2、 公司 2016 年 12 月 15 日第六届董事会第七次临时会议决议和会议记录;3、 公司 2016 年 12 月 16 日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、“巨潮资讯网”的《第六届董事会第七次临时会议决议公告》、《关于召开公司 2017 年度第一次临时股东大会的通知》及《独立董事关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见》;
4、 公司 2017 年度第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料;5、 公司 2017 年度第一次临时股东大会会议文件。
本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对法律的理解,仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予
上海市联合律师事务所                                                法律意见书
以公告,并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意,不得用于其他任何目的或用途。
基于上述,根据中国法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集和召开
公司本次股东大会由公司董事会召集,采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
经核查,公司在 2016 年 12 月 16 日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”刊登《关于召开公司 2017 年度第一次临时股东大会的通知》。公司发布的公告载明了如下内容:1、召开会议的基本情况:(1)股东大会届次,(2)会议召集人,(3)会议召开的合法、合规性,(4)会议召开的日期、时间,(5)会议召开方式,(6)股权登记日,(7)会议出席对象,(8)会议地点;2、会议审议事项;3、现场会议登记方法;4、参加网络投票的具体操作流程;5、会议联系方式;6、备查文件。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日。本次股东大会确定的股权登记日(2016 年 12 月 29 日)与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。
公司本次股东大会现场会议于 2017 年 1 月 6 日下午 14:30 在安徽省黄山市歙县经济技术开发区公司三楼会议室召开,由公司董事长燕根水先生主持,本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
根据深圳证券信息有限公司确认,网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017 年 1 月 6 日上午 9:30—11:30 和下午 13:
00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017 年 1月 5 日下午 15 :00 至 2017 年 1 月 6 日下午 15:00 期间的任意时间。上述网络投票时间符合公告内容。
本所律师认为,公司董事会具备股东大会召集资格;公司本次股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
1、出席现场会议的股东(或股东代理人)
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经验证,出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 1 人,代表股份 105,566,146 股,占公司有表决权股份总数的 19.9883%。
经审查,上述股东为在股权登记日(2016 年 12 月 29 日)深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东,上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认,在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 29 名,所持股份 7,938,300 股,占公司有表决权股份总数的 1.5031%。
3、列席会议的人员
经验证,除股东或股东代理人出席本次股东大会外,列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请律师,均具备出席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为,上述人员出席本次股东大会符合中国法律法规和《公司章程》的规定,其与会资格合法有效。
三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项
经核查,本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
本次股东大会审议并通过了如下议案:
《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》
表决结果:同意 111,167,446 股,占出席会议所有股东所持股份的 97.9410%;反对 2,337,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 2.0589%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中,出席会议的中小股东的投票表决情况为:同意 5,601,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 70.5604%;反对 2,337,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 29.4396%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
经验证,本次股东大会的议案和审议事项属于股东大会职权范围,与股东大会会议通知的事项完全一致,符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定,未发生股东提出新议案的情形。
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四、本次股东大会的表决程序
公司召开本次股东大会,公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
经验证,本次股东大会现场会议就公告中列明的议案进行审议以记名投票的方式进行了表决,并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票,当场公布表决结果。
经核查,公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台,网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
经验证,本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投
票的表决结果。参加本次股东大会的股东或股东代理人共计  30      人,代表股份
113,504,446 股,占公司有表决权总股份的 21.4914%。参加本次股东大会投票表决的中小股东或股东代理人共计 29 人,代表股份 7,938,300 股,占公司有表决权总股份的 1.5031%。
经验证,本次股东大会表决议案,由出席本次股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过。会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公司章程》的规定,合法有效。
五、结论
本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定,合法有效;本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形;本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份、副本两份,具有同等法律效力。
上海市联合律师事务所  法律意见书
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【2016-12-29】金马股份(000980)关于控股股东股权解押及质押公告(详情请见公告全文)
      证券代码:000980        证券简称:金马股份          公告编号:2016-096
                        黄山金马股份有限公司
                        关于控股股东股权解押及质押公告

          本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整、没
      有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      黄山金马股份有限公司(以下简称“公司”)接公司控股股东黄山金马集团有
      限公司(以下简称“金马集团”,持有本公司无限售条件流通股份105,566,146 股,
      其所持股份占本公司总股本的19.99%)关于股权解押及质押的通知,具体事项如下:
      一、金马集团部分股份解除质押的基本情况
          是否为第一                                                        本次解除质
                        解除质押股  质押开    解除质押
股东名称  大股东及一                                      质权人            押占其所持
                        数          始日期    到期日
          致行动人                                                                股份比例
                                    2015年9   2016年12    浙商银行股份有限
金马集团  第一大股东    22,850,000                                                21.65%
                                    月17日    月26日      公司金华永康支行
                                    2015年
                                              2016年12    浙商银行股份有限
金马集团  第一大股东    42,850,000  10月21                                        40.59%
                                              月26日      公司金华永康支行
                                          日
合计      --            65,700,000        --      --      --                      62.24%
      二、金马集团部分股份质押的基本情况
      是否为第一                                                  本次质押
股东                          质押开始
      大股东及一    质押股数                  质押到期日  质权人  占其所持        用途
名称                                日期
      致行动人                                                    股份比例
                                                      浙商银行股份
金马                          2016年12    质权人申请
      第一大股东  22,850,000                          有限公司金华  21.65%       融资
集团                             月27日   解冻
                                                      永康支行
                                                      浙商银行股份
金马                          2016年12    质权人申请
      第一大股东  42,850,000                          有限公司金华  40.59%       融资
集团                             月27日   解冻
                                                      永康支行
合计  --          65,700,000     --       --          --            62.24%       --
      2016年12月27日,金马集团以其持有本公司的、上述解押股份的2,285万股股
      份(占本公司总股本的4.33%)为众泰控股集团有限公司在浙商银行股份有限公司金
      华永康支行申请的综合授信不超过17,866.415万元提供质押担保;金马集团以其持
      有本公司的、上述解押股份的4,285万股股份(占本公司总股本的8.11%)为铁牛集团
      有限公司在浙商银行股份有限公司金华永康支行申请的综合授信不超过33,504.415
      万元提供质押担保。上述股权质押登记手续已于2016年12月28日在中国证券登记结
      算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
      三、股东股份累计被质押的情况
      截至本公告披露日,金马集团持有的公司股份为105,566,146股,占公司总股本
      的比例为19.99%,累计已质押的股份数为104,000,000股,占公司总股本的比例为
      19.69%。
      四、备查文件
      1、解除证券质押登记通知。
      2、证券质押登记证明。
      3、最高额质押合同。
      特此公告
                                              黄山金马股份有限公司董事会
                                                二〇一六年十二月二十八日

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【2016-12-17】金马股份(000980)关于收购上海飞众汽车配件有限公司100%股权交易获得上海联合产权交易所审核确认的公告(详情请见公告全文)
证券代码:000980            证券简称:金马股份     公告编号:2016—095
                  黄山金马股份有限公司
   关于收购上海飞众汽车配件有限公司 100%股权
   交易获得上海联合产权交易所审核确认的公告
   本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   根据黄山金马股份有限公司(以下简称“公司”、“金马股份”)第六届董事会 2016 年第五次临时会议决议,公司参与竞购上海安亭资产经营有限公司(以下简称“上海安亭”)在上海联合产权交易所公开挂牌转让的上海飞众汽车配件有限公司(以下简称“上海飞众”)100%股权(以下简称“标的产权”),具体内容详见公司 2016 年 9 月 20 日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司关于竞购上海安亭资产经营有限公司所持上海飞众汽车配件有限公司 100%股权的公告》(公告编号:2016-065)及《公司第六届董事会 2016 年第五次临时会议决议公告》(公告编号:2016-066)。
截止挂牌期满之日,公司向上海联合产权交易所提交了报价,并于  2016  年         10
月 8 日通过了资格确认,成为该项目唯一意向受让方。
   经双方协商一致,公司及出让方上海安亭于 2016 年 11 月 29 日共同向上海联合产权交易所提交了《上海市产权交易合同》(以下简称“合同”),双方同意以挂牌价 22,146 万元人民币转让该标的产权。具体内容详见公司 2016 年 12 月6  日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 等 及 巨 潮 资 讯 网 上(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司关于竞购上海飞众汽车配件有限公司100%股权的进展公告》(公告编号:2016-091)。
   2016 年 12 月 14 日,上述合同已经上海联合产权交易所审核确认。公司将尽快办理产权过户手续和工商变更登记等事宜。
本次竞购股权交易过户完成后,公司将持有上海飞众  100%股权,公司将列入合并报表范围。
公司将根据上述竞购股权交易过户等进展情况及时履行信息披露义务。特此公告。
                  黄山金马股份有限公司董事会
                  二〇一六年十二月十六日

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【2016-12-16】金马股份(000980)独立董事关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见(详情请见公告全文)
                        黄山金马股份有限公司
独立董事关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见
黄山金马股份有限公司第六届董事会 2016 年第七次临时会议于 2016 年 12
月 15 日以通讯方式召开,会议审议通过了《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》,我们作为独立董事,根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,本着实事求是、认真负责的态度并基于自身的独立判断,对公司续聘 2016 年度审计机构事项发表独立意见如下:
2015 年度,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为本公司提供审计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利地完成了年度各项审计任务。我们同意续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司  2016年度财务审计中介机构。
此项议案尚须提交股东大会审议。
独立董事:
            徐金发
            黄攸立
            罗金明
                                              2016年12月15日
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【2016-12-16】金马股份(000980)关于召开2017年度第一次临时股东大会的通知(详情请见公告全文)
证券代码:000980  证券简称:金马股份                公告编号:2016-094
                  黄山金马股份有限公司
关于召开2017年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山金马股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会 2016 年第七次临时会议审议通过了《关于召开公司 2017 年度第一次临时股东大会的议案》。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下:
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次:2017 年度第一次临时股东大会。
2、会议召集人:公司董事会。2016 年 12 月 15 日,公司第六届董事会 2016年第七次临时会议审议通过了《关于召开公司 2017 年度第一次临时股东大会的议案》,决定召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间:
现场会议召开时间:2017 年 1 月 6 日下午 14:30
网络投票时间:2017 年 1 月 5 日-2017 年 1 月 6 日
其中,通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 1 月 6日上午 9:30—11:30 和下午 13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2017 年 1 月 5 日下午 15:00 至 2017 年 1 月 6 日下午 15:00 期间的任意时间。
5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日:2016 年 12 月 29 日(星期四)7、出席对象:
(1)于股权登记日 2016 年 12 月 29 日(星期四)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师。
8、会议地点:安徽省黄山市歙县经济技术开发区本公司三楼会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会将审议《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》。本次股东大会审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,议案具体明确。上述议案均已经公司第六届董事会 2016
年第七次临时会议审议通过,程序合法、资料完备,具体内容详见  2016  年          12
月 16 日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、现场会议登记方法
1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件),法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件(法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书),于 2017年 1 月 5 日上午 9:00—12:00,下午 14:30—17:00 到本公司证券部办理登记手续。
股东也可以信函或传真方式进行登记(信函或传真应注明联系人和联系方式,信函以邮戳为准)。授权委托书格式见附件。
2、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带好相关证件,以便登记入场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。
五、会议联系方式
联系地址:安徽省黄山市歙县经济技术开发区黄山金马股份有限公司证券部联系电话:0559-6537831
传真:0559-6537888
联系人:杨海峰、王菲
邮政编码:245200
六、备查文件
黄山金马股份有限公司第六届董事会2016年第七次临时会议决议。
                      黄山金马股份有限公司董事会
                      二〇一六年十二月十五日
      附件一:
                            参加网络投票的具体操作流程
      本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。网络投票程序如下:
      (一)网络投票的程序
      1、投票代码:360980
      2、投票简称:金马投票
      3、议案设置及议案表决
      (1)股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案序号                     议案名称                               议案编码
议案 1    关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案                               1.00
      (2)填报表决意见
      本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
      (3)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
      (二)通过深交所交易系统投票的程序
      1.投票时间:2017年1月6日的交易时间,即       9:30—11:30  和  13:00—15:00。
      2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
      (三)通过互联网投票系统的投票程序
      1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月5日(现场股东大会召开前一日)下午 3:00,结束时间为2017年1月6日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
   附件二:授权委托书格式
                                  授权委托书
      兹委托__________先生(女士)代表本人/本公司出席于 2017 年 1 月 6 日召
   开的黄山金马股份有限公司 2017 年度第一次临时股东大会,并行使本人/本公司
   对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签
   署的文件。
                                                    表决意见
序号                       表决事项           同意  反对                                  弃权
1     关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案
      委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准,对
   同一项表决议案,不得有多项授权指示。
                                              委托人(签字或盖章):
                                                    法人代表签字:
      委托人:
      委托人深圳证券账户卡号码:
      委托人持有股数:
      委托人身份证号码:
      委托日期:
      被委托人姓名:
      被委托人身份证号码:
附注:
1、本授权委托书由委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,请加盖法人单位印章。
2、本授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权委托书或其他授权文件应进行公证。
3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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【2016-12-16】金马股份(000980)第六届董事会2016年第七次临时会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:000980    证券简称:金马股份    公告编号:2016--093
                    黄山金马股份有限公司
          第六届董事会 2016 年第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山金马股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2016 年 12 月 15 日以通讯方式召开公司第六届董事会 2016 年第七次临时会议。会议应出席董事 7人,实际出席董事 7 人,会议的召集、召开符合《公司法》和本《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经各位董事认真审议,投票表决,会议作出如下决议:
一、以 7 赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于续聘公司 2016 年度
审计机构的议案》;
为保持公司审计工作的连续性,充分发挥会计师事务所的审计监督作用,公司拟继续聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2016 年度审计机构。
本议案需提交股东大会审议。
二、以 7 赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于召开公司 2017 年度
第一次临时股东大会的议案》;
公司拟定于 2017 年 1 月 6 日召开公司 2017 年度第一次临时股东大会,会议将审议上述议案。会议通知详见同日刊登在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司 2017 年度第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2016-094)。
特此公告。
                                        黄山金马股份有限公司董事会
                                        二〇一六年十二月十五日
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【2016-12-13】金马股份(000980)关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[163360]号之反馈意见答复的公告(详情请见公告全文)
证券代码:000980              证券简称:金马股份      公告编号:2016-092
                  黄山金马股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[163360]号
                  之反馈意见答复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山金马股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 12 月 2 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》(163360      号)(以下简称“《反馈意见》”)。公司
及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究,并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复。现根据要求对反馈意见回复进行公开
披露,具体详见本公司于        2016    年  12  月  13  日刊登在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[163360]号之反馈意见答复》。公司将在 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准,公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况,及时履行信息披露义务。
上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
                                              黄山金马股份有限公司董事会
                                                  二?一六年十二月十二日
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【2016-12-13】金马股份(000980)关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[163360]号之反馈意见答复(详情请见公告全文)
黄山金马股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[163360]号之反馈意见答复
独立财务顾问
签署日期:二?一六年十二月
金马股份                  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
中国证券监督管理委员会:
黄山金马股份有限公司(以下简称“金马股份”、“上市公司”、“本公司”)收到贵会于 2016 年 12 月 2 日下发的中国证券监督管理委员会[163360]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”),本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实,并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复,现提交贵会,请予审核。
除特别说明,本反馈答复所述的词语或简称与《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
                          2
金马股份  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
          目                             录
问题一:申请材料显示,众泰汽车成立于 2015 年 11 月 26 日,2015 年进行两次增资,2016年进行两次股权转让:2015 年 12 月,众泰汽车购买众泰控股持有的众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权。金坛众泰 100%股权、益维汽车 100%股权、江南汽车 75%股权、君泰新能源 100%股权、杰能动力 100%股权均为报告期内收购而来。请你公司补充披露:1)上述交易安排的原因,上述股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排。2)股权转让价款是否已经支付完毕,增资款是否已经到位,相关款项的资金来源。3)众泰汽车、众泰制造、众泰新能源及上述公司控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响。4)相关主体锁定期安排是否符合规定。5)本次交易是否存在导致客户和人
员流失的风险及应对措施,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................... 11
问题二:申请材料显示,铁牛集团实际控制人应建仁与金浙勇存在亲属关系,金浙勇与铁牛集团不构成关联关系,众泰控股原董事长吴建中自 2015 年 12 月 16 日至今不在众泰控股担任任何职务,请你公司补充披露金浙勇与铁牛集团不构成关联关系的依据,交易完成后金浙勇、吴建中在上市公司及标的公司的任职安排,对本次交易及交易完成后上市公司生产经营
层稳定的影响,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...............................................34
问题三:申请材料显示,本次交易拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过  200,000  万元,其中铁牛集团同意认购配套资金50,000 万元,其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于 50,000 万元。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。同时,本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施,请你公司补充披露:1)保障铁牛集团和其他单个发行对象认购上述募集资金额度的具体措施及执行程序。2)保障本次募集资金成功实施的具体措施,以及募集资金发行失败的补救措施。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................................................40
问题四:申请材料显示,募集配套资金扣除发行费用后将全部用于标的公司新能源汽车开发项目,该项目计划总投资额为 409,951 万元,其中用于新产品研发的资金为 300,000 万元。
请你公司:1)补充披露上述新产品研发资金需求测算依据及合理性。2)结合标的资产新能源汽车产能及产能利用率、未来规划等,补充披露上述募投项目实施的必要性。3)补充披
                                      3
金马股份  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复露本次交易标的的资产收益法评估中是否扣除募集资金投入带来的影响,以及标的资产业绩承诺期是否扣除募集资金节约的财务费用影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发
表明确意见。 ....................................................................................................................................... 44
问题五:申请材料显示,募投项目标的公司新能源汽车开发项目实施主体为众泰新能源永康分公司,由众泰制造以免租金方式提供土地。请你公司补充披露募投项目进度,以及租赁土
地上项目建设相关手续的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..............52
问题六:申请材料显示,2016 年 9 月,铁牛集团购买金浙勇持有的众泰汽车 44.6930%股权,长城长富持有的众泰汽车 7.2273%的股权,作价分别为 518,438.80 万元、83,836.36 万元。
铁牛集团拟认购本次募集配套资金 50,000 万元,请你公司结合铁牛集团财务状况,补充披露其受让众泰汽车股权及认购募集配套资金来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................................ 55
问题七:申请材料显示,本次发行股份购买资产的交易对方分别为 8 名自然人,3 个有限责任公司,11 个有限合伙企业,其中 8 个主体完成私募基金备案。请你公司:1)核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司,如是,以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人,并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间,且通过现金增资取得,穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。3)补充披露标的资产是否符合《非上市公司监管指引第 4 号――股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4)补充披露上述机构的实际控制人。5)根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系,如是,合并计算其所持上市公司股份。6)补充披露其他主体不需私募基金备案的依据。7)补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................57
问题八:申请材料显示,众泰汽车及其子公司尚有建筑面积合计 18,855.92 平方米的房屋未取得房屋所有权证,占房屋总面积的 4.16%。请你公司补充披露办理房产证的进展情况、预计办毕时间,办证存在法律障碍的房产面积占比,无证房产是否符合土地及房产管理的相关
          4
金马股份  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复规定,尚未办证及办证存在障碍对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .........................................................................................87
问题九:申请材料显示,众泰控股将其持有的 18 项注册商标转让给众泰制造,目前正在办理过户手续。请你公司补充披露上述注册商标对众泰汽车的重要程度,过户办理进展、相关费用承担方式、预计办毕时间,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,上述事项对本次
交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......... 92
问题十:申请材料显示,标的资产报告期内购买固定资产、无形资产若干项。请你公司补充披露:1)上述资产过户是否已经完成。2)报告期内购买、剥离股权是否涉及资产、资质、合同及债权债务的转移,如涉及,补充披露办理情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。 ...............................................................................................................................................97
问题十一:申请材料显示,铁牛集团等针对本次交易作出多项承诺。请你公司根据《上市公司监管指引第 4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》,完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 100
问题十二:申请材料显示,江南汽车及下属企业、众泰制造均已获得了汽车生产企业资质。
请你公司补充披露:1)众泰新能源及众泰汽车其他下属企业是否需取得相关生产资质。2)众泰汽车下属企业生产资质是否存在有效期。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.............................................................................................................................................................. 102
问题十三:申请材料显示,标的公司在报告期内发生过产品召回。请你公司补充披露众泰汽车报告期内是否存在产品质量、专利侵权等相关的处罚、诉讼或其他纠纷,进展情况,对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.............................................................................................................................................................. 106
问题十四:申请材料显示,本次交易前,上市公司的主营业务为车用零配件的制造加工。本次交易完成后,上市公司将持有众泰汽车 100%股权,公司业务的经营范围将扩大至整车制造领域。请你公司:1)结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划,整合风险以及相应管理控制措施。3)结合标的资产各子公司主营业务情况,补充披露标的资产各业务之间、上市公司和标的资产之间协同效应的具体体现。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...........................................................................................109
          5
金马股份  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复问题十五:申请材料显示,交易完成后金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司 5.15%、38.78%的股份,请你公司:1)结合铁牛集团及其控制的企业的主营业务情况,补充披露交易完成后上述企业与上市公司是否存在同业竞争。2)补充披露相关董事、高管是否违反竞
业禁止的义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 119
问题十六:申请材料显示,自主企业在轿车市场一直处于弱势地位,市场份额呈下降趋势,标的公司主要生产自主品牌汽车,热销车型 T600、大迈 X5、SR7 属于 SUV,云 100 属于新能源汽车;标的公司在三、四线城市布局效果明显,研发能力较强。请你公司:1)结合研发收入、人员团队、核心技术等,补充披露标的公司研发能力较强的依据。2)补充披露标的公司热销车型近年来的市场销售、排名情况及变化情况,以及与竞争对手同类产品相比的竞争优势。3)结合新能源汽车市场竞争格局及标的公司新能源汽车与主要竞争对手的差异分析,包括但不限于业务覆盖范围、电池可续航里程、电池寿命、充电设备服务、安全生产保障等,补充披露标的公司新能源汽车的核心竞争力。4)补充披露标的在三、四线城市的具体布局情况,面向的消费群体及消费行为合理性分析,并按照主要城市披露报告期的收入、成本、毛利情况。5)结合上述情形及与主要竞争对手的比较分析,补充披露标的公司
的核心竞争优势及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................135
问题十七:申请材料显示,众泰汽车营销网络覆盖国内主要大、中城市及三、四线城市。目前,众泰汽车在终端建立了约 700 余家一级经销商,覆盖了全国约 310 个地级区市,覆盖率达到 93%。众泰汽车下设销售公司,采用特许销售服务店模式和网销模式实现产品销售;同时,众泰汽车积极探索新能源汽车新型销售模式。请你公司:1)按照销售模式,补充披露标的资产报告期的收入、成本、毛利、费用情况,以及不同销售模式下的收入、成本确认时点、依据及合理性。2)按照经销商,补充披露标的资产报告期向主要客户的销售情况,与经销商的会计确认原则、时点、依据及合理性,是否符合企业会计准则规定。3)补充披露标的资产对销售渠道的管控方式、收费标准及经销商的分布情况,与经销商合作期限及合作的稳定性。4)补充披露标的资产报告期向经销商终端销售实现情况,是否符合收入确认条件。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见,同时补充披露对经销商终端销售的核
查范围、核查方法及核查结论。 ...................................................................................................165
问题十八:申请材料显示,众泰制造、众泰新能源 2014 年及以前主要通过控股股东众泰控股销售给经销商,众泰控股承担了整车业务的绝大部分研发及销售费用。为了满足汽车资产业务完整性和独立性等相关要求,2015  年众泰控股剥离了汽车相关资产,众泰制造、众泰
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金马股份  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复新能源转变了销售方式,绝大部分整车主要通过合并范围内的子公司销售给经销商,2016年及以后将不再通过众泰控股销售整车。请你公司补充披露:1)标的资产子公司承担销售职能的具体情况,是否具备独立销售能力,上述销售模式改变是否可能导致标的资产客户资源流失。2)众泰制造、众泰新能源销售给众泰控股的价格与销售给子公司的定价依据及价格是否存在较大差异,以及最终销售给经销商的定价依据。3)众泰控股资产剥离过程中,承担的研发及销售费用的分摊标准、依据及具体金额,与众泰制造、众泰新能源的收入、利润是否匹配,并结合上述情形,补充披露与众泰控股费用剥离、核算的准确性及对标的资产业绩的影响。4)2016 年销售模式的变化对众泰汽车经营稳定性和持续盈利能力的影响。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..........................................................................175
问题十九:申请材料显示,为了满足标的资产的完整性和独立性要求,标的公司 2015 年向众泰控股购买了专利、商标等,向铁牛集团、浙江铁牛科技股份有限公司购买土地使用权等。
请你公司补充披露:1)标的资产是否具备生产经营所必须的业务资质和资产权属,标的资产业务是否具备完整性和独立性,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、四十三条第一款第(一)项相关规定。2)本次交易备考财务报表商誉确认过程中是否充分考虑了上述无形资产可辨认公允价值的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核
查并发表明确意见。 ........................................................................................................................183
问题二十:申请材料显示,众泰汽车为控股公司,主要资产为子公司众泰制造和众泰新能源,报告期上述两家子公司业绩变化较大,且众泰新能源 2014 年、2016 年 1-6 月亏损。请你公司:1)区分子公司,按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―上市公司重大资产重组》的相关规定,补充披露众泰制造、众泰新能源的财务状况、盈利能力分析。
2)补充披露报告期上述两家子公司业绩变化较大,且众泰新能源 2014 年、2016 年 1-6 月亏损的原因及合理性。3)结合同行业可比公司同类产品毛利率的比较分析,分产品补充披
露标的资产报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.... 192
问题二十一:申请材料显示,标的公司 2016 年 1-6 月扣非后归属于母公司股东的净利润为35,408.18 万元,占标的公司 2016 年业绩承诺 121,000 万元的 29.26%,主要原因为:1)地方补贴政策不明朗影响。2)标的公司 2016 年上半年 SR7、大迈 X5 等新车型上市宣传及推广的费用支出较大。3)益维汽车财务费用较高,请你公司结合具体情况,量化分析并补充披露上述事项对标的资产 2016 年 1-6 月业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。 .........................................................................................................................................207
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金马股份  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复问题二十二:申请材料显示,众泰汽车所生产的电动乘用车享受国家及地方的财政补贴,报告期内新能源汽车财政补贴占营业收入的比例分别为 6.69%、8.30%和 2.96%。标的公司在销售新能源汽车时将确定的可以享受到的中央和地方财政补贴一并确认到销售商品收入中。
请你公司:1)补充披露新能源汽车财政补贴占标的资产报告期各期净利润的比例。2)结合同行业可比上市公司相关会计处理,补充披露标的资产对财政补贴会计处理的合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................... 210
问题二十三:申请材料显示,根据《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》,2016 年纯电动乘用车可享受补贴的续驶里程由 2015 年之前的大于等于 80 公里提升至 100 公里,2017-2018 年补助标准整体在 2016 年基础上下降 20%,2019-2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。同时,受四部委对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况专项核查的影响,部分区域新能源汽车地方补贴政策尚不明朗,影响了标的公司新能源汽车销量及销售收入。请你公司结合上述情形,补充披露新能源汽车补贴政策及专项核查对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响,并充分提示风险。请独立财务顾问、律
师和会计师核查并发表明确意见。 ...............................................................................................214
问题二十四:申请材料显示,标的资产报告期关联采购、销售定价相对公允。请你公司:1)补充披露上述“相对公允”的涵义。2)结合上述情形及市场可比价格、第三方交易价格,进一步补充披露标的资产报告期关联采购、销售定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。 ............................................................................................................................220
问题二十五:申请材料显示,标的公司 2016 年 6 月末、2015 年末和 2014 年末应收票据分别占当期营业收入比例分别为 21.20%、5.55%和 0.02%,其中 2016 年 6 月末应收票据较 2015年末增加 121,868.53 万元,增加 159.85%,主要原因为:标的公司 2016 年上半年开展票据池质押业务,收到票据后,标的公司通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理,利用票据池尚未到期的存量票据作质押开具不超过质押金额的票据,用于支付供应商货款等经营发生的款项等,导致应收票据增加。请你公司补充披露标的资产 2016 年上半年开展票据池质押业务且与原经营模式差异较大的原因,是否具备真实的商业实质,相关会计处理是否符合企业会计准则规定及行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.............................................................................................................................................................. 226
问题二十六:申请材料显示,根据评估预测情况,铁牛集团承诺众泰汽车 2016 年、2017 年、
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金马股份  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复2018 年扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于 121,000 万元、141,000 万元、161,000万元,较报告期保持快速增长。截至 2016 年 1-6 月,标的资产已实现 2016 年承诺业绩的29.26%。请你公司:1)补充披露标的资产新能源汽车产品 2016 年 1-6 月实现的盈利远低于预测业绩的具体原因,目前相关影响因素是否已消除。2)结合历史期季度业绩实现情况及同行业可比公司季度业绩情况,补充披露标的资产业绩存在季节性波动的依据。3)结合各类产品截至目前的销量、单价、收入、毛利、毛利率及净利润实现情况,合同签订与执行情况,主要产品市场竞争格局、产品销售走势及未来市场前景,同行业可比公司业绩发展趋势及市场可比案例业绩预测情况等,补充披露标的资产业绩承诺金额的合理性及可实现性。请
独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .......................................................... 229
问题二十七:申请材料显示,标的资产收益法评估预测 2016-2018 年,营业收入保持快速增长,增长率分别为 60%、23%、34%。请你公司:1)补充披露标的资产主要产品未来市场区域拓展的可行性分析。2)补充披露标的资产评估预测主要产品未来年度单价保持不变的依据及合理性。3)结合产品主打区域或城市市场需求、市场容量、市场份额、产能及产销率,主要竞争对手情况等,分产品补充披露标的资产未来年度收入预测的合理性,是否充分考虑了产品更新换代带来的市场冲击,是否充分考虑了产品召回的影响。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。........................................................................................................ 242
问题二十八:请你公司补充披露标的资产收益法评估中:1)新能源汽车毛利率预测是否充分考虑了财政补贴政策变化的影响。2)资本性支出、营运资金预测与收入预测是否匹配。3)现金流量预测与净利润差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。 .................................................................................................................................................259
问题二十九:请你公司结合市场可比交易案例折现率情况,补充披露标的资产收益法评估折
现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................. 265
问题三十:申请材料显示,2013 年 10 月,上市公司进行了非公开发行股票。请你公司补充披露本次交易是否符合前次非公开发行的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。 .................................................................................................................................................267
问题三十一:申请材料显示,交易对方索菱投资为上市公司深圳市索菱实业股份有限公司的全资子公司。请你公司补充披露本次交易是否需履行深圳市索菱实业股份有限公司相关决策
程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..............................................................270
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金马股份  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复问题三十二:申请材料显示,交易对方强艳彬拥有美国永久居留权。请你公司补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 272问题三十三:请你公司补充披露众泰汽车下属公司的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组(2014 年修订)》第十六条第(九)
项的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................................................... 274
问题三十四:申请材料显示,众泰汽车针对四大类污染源采取相应的治理措施,对生产中的危险因素采取了系列安全措施。请你公司补充披露众泰汽车是否需要取得排污许可证或其他
资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..............................................................296
问题三十五:申请材料显示,众泰汽车存在多笔对外担保。请你公司补充披露担保是否已经
履行完毕或解除。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................................... 300
问题三十六:申请材料显示,江南汽车向华融资产转让其对众泰控股 1.5 亿元债权,通过该次债权转让,众泰控股及江南汽车实际从华融资产处取得为期 24 个月、金额 15,000 万元的融资。请你公司补充披露若不能如期还款,江南汽车是否需承担还款责任或其他义务。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。 ...............................................................................................302
问题三十七:申请材料显示,交易对方之一民生加银的董事赵平、张波、钟吉鹏、何力、黄绍辉、张丹和外籍董事 CLIVE STUART BROWN 以及监事辛洁因个人原因未能提供本人及近亲属的自查信息。请你公司补充披露上述情形是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 ............................................................................................................................304
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金马股份              关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
问题一:申请材料显示,众泰汽车成立于 2015 年 11 月 26 日,2015 年进行两次增资,2016 年进行两次股权转让:2015 年 12 月,众泰汽车购买众泰控股持有的众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权。金坛众泰 100%股权、益维汽车 100%股权、江南汽车 75%股权、君泰新能源 100%股权、杰能动力 100%股权均为报告期内收购而来。请你公司补充披露:1)上述交易安排的原因,上述股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排。2)股权转让价款是否已经支付完毕,增资款是否已经到位,相关款项的资金来源。
3)众泰汽车、众泰制造、众泰新能源及上述公司控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响。4)相关主体锁定期安排是否符合规定。5)本次交易是否存在导致客户和人员流失的风险及应对措施,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复:
一、上述交易安排的原因,上述股权转让与本次重组的关系,是否为一揽
子交易,是否存在其他协议或安排;股权转让价款是否已经支付完毕,增资款是否已经到位,相关款项的资金来源
(一)众泰汽车两次增资及两次股权转让交易的情况
1、2015 年 12 月,众泰汽车第一次及第二次增资
(1)两次增资的基本情况及原因
在本次交易方案中,众泰汽车系专为本次交易新设的主体,众泰制造、众泰新能源为实际经营主体。为收购众泰制造 100%股权和众泰新能源 100%股权,众泰汽车需筹集资金 110 亿元,为此需要引入投资者并增加注册资本。
2015 年 12 月 22 日,众泰汽车股东会作出决议,同意众泰汽车增加注册资本 200 万元,新增注册资本由铁牛集团以货币方式缴纳。本次增资完成后,众泰汽车的注册资本变更为 10,200 万元。2015 年 12 月 22 日,众泰汽车完成了该次增资的工商变更登记。
2015 年 12 月 29 日,众泰汽车股东会作出决议,同意公司增加注册资本
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金马股份               关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
264,800 万元,变更后的注册资本为 275,000 万元。其中,金浙勇、长城长富等23 名增资方分别出资认购众泰汽车新增注册资本。2015 年 12 月 30 日,众泰汽车完成了该次增资的工商变更登记。
(2)两次增资的增资款缴纳情况
2016 年 1 月 6 日,永康天正会计师事务所有限公司出具《验字报告》(永天会验字[2016]008 号),验证截至 2015 年 12 月 31 日,众泰汽车已收到全体股东缴纳的出资款 1,100,000 万元,全部为货币出资,其中 275,000 万元作为实收资本,其余 825,000 万元作为资本公积金。
因此,上述两次增资的增资款已经全部缴足。
(3)增资方的资金来源在前述两次增资中,增资方的资金来源如下表所示:
序号      众泰汽车股东                 增资金额(万元)  资金来源
1         铁牛集团                         54,000        自有资金
2         长城长富                         200,000       募集资金
3         天风智信                         100,000       募集资金
4         宁波兴晟                         80,000        募集资金
5         益方德胜                         16,000        募集资金
6         中达新能                         10,000        募集资金
7         杭州红旭泰                       7,500         自有资金
8         索菱投资                         7,000         自有资金
9         金锋投资                         7,000         募集资金
10        民生加银                         5,000         委托人提供的资金
11        杭州金葵                         3,000         自有资金
12        天津依帆                         2,400         募集资金
13        朱堂福                           16,000        自有资金
14        吴建刚                           10,000        自有资金
15        吴建英                           10,000        自有资金
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金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
16                  刘慧军               5,400    自有资金
17                  胡建东               5,000    自有资金
18                  诸葛谦               5,000    自有资金
19                  强艳彬               5,000    自有资金
20                  肖行亦               3,000    自有资金
21                  叶菲                 51,680   自有资金
22                  沈义强               5,400    自有资金
23                  金浙勇               451,620  自有资金
上述内容已经在《重组报告书》“第四节/十一/(一)/3、关于众泰汽车两次增资情况的补充说明”中予以补充披露。
2、2016 年 2 月,众泰汽车第一次股权转让
(1)股权转让的基本情况及原因
2016 年 2 月 2 日,叶菲与益方盛鑫签署《股权转让协议》,叶菲将其持有的众泰汽车 4.6982%股权以 51,680 万元的价格转让给益方盛鑫。同日,沈义强与明驰投资签署《股权转让协议》,沈义强将其持有的众泰汽车 0.4909%股权以 5,400万元的价格转让给明驰投资。2016 年 2 月 4 日,众泰汽车完成了本次股权转让的工商变更登记。叶菲与沈义强均因个人财务原因转让其持有的众泰汽车的股权。
(2)股权转让价款的支付情况
2016 年 3 月 4 日,益方盛鑫向叶菲支付了全部股权转让价款 51,680 万元。2016 年 3 月 2 日,明驰投资向沈义强支付了全部股权转让价款 5,400 万元。
(3)股权转让款的资金来源
益方盛鑫支付的股权转让价款来自于募集资金,明驰投资支付的股权转让价款来自于自有资金。
(4)该次股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
根据上述转让方与受让方签署的《股权转让协议》、转让方及受让方分别出
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金马股份                  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
具的《确认函》,交易各方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
3、2016 年 9 月,众泰汽车第二次股权转让
(1)该次股权转让的基本情况及原因
2016 年 9 月,众泰汽车进行第二次股权转让,具体包括:金浙勇将其持有的众泰汽车  44.6930% 股 权 转 让 给 铁 牛 集 团 和 长 城 长 富 将 其 持 有 的 众 泰 汽 车7.2273%的股权转让给铁牛集团。
①金浙勇转让股权的基本情况和原因
2016 年 9 月 20 日,金浙勇与铁牛集团签署《股权转让协议》,金浙勇将其持有的众泰汽车 44.6930%股权以 518,438.80 万元的价格转让给铁牛集团。2016年 9 月 22 日,众泰汽车完成了本次股权转让的工商变更登记。
金浙勇向铁牛集团转让所持众泰汽车 44.6930%的股权的目的及原因如下:
Ⅰ、该次股权转让有利于上市公司提前锁定交易标的
上市公司拟通过本次重组购买众泰汽车 100%股权,将业务拓展至科技含量更高、产销规模更大的汽车整车制造领域,同时实现汽车零部件产业全面升级,以达到跨越式发展的目的。
鉴于本次重组的必要性及紧迫性,铁牛集团提出以支付现金方式收购金浙勇持有的标的公司股权,进而以换股方式将上述股权注入上市公司,有助于上市公司提前锁定交易标的,提高本次重组的成功率。
Ⅱ、该次股权转让符合金浙勇提前获取交易对价的诉求
众泰汽车经过高速成长,目前进入了发展的关键期。同时,铁牛集团实际控制人应建仁与金浙勇存在亲属关系,二者在此前业务合作中建立了良好的信任。
因此,金浙勇愿意与应建仁控制的上市公司进行合作,借助资本市场将众泰汽车进一步做大做强。
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金马股份    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
考虑到上市公司并购重组审核周期较长,证券市场及政策环境存在不确定性,为顺利推进本次交易,经铁牛集团与金浙勇协商,金浙勇同意将标的公司股权转让给铁牛集团,由此获取现金对价共计 518,438.80 万元。金浙勇获得的现金对价将部分用于偿还其个人在经营标的公司过程中产生的历史债务,符合其自身的资金需求与长期资金规划。同时,该次股权转让与本次重组中,标的资产的估值均为 116 亿,不会损害金浙勇的利益。因此,该次股权转让符合金浙勇提前获取交易对价的诉求,具有商业合理性。
Ⅲ、该次股权转让有利于巩固上市公司控制权
本次交易前,应建仁、徐美儿夫妇通过金马集团间接控制上市公司 19.99%股权。通过该次股权转让,铁牛集团收购金浙勇持有的标的公司股权,进而以换股方式获取上市公司的股份对价。在不考虑配套融资的情形下,本次交易完成后,应建仁、徐美儿将通过铁牛集团、金马集团间接控制上市公司 46.20%的股份。
因此,该次股权转让有利于进一步扩大铁牛集团及其一致行动人金马集团在上市公司的持股比例,巩固应建仁、徐美儿夫妇对上市公司的控制权,并在本次重组完成后维持上市公司治理结构稳定性,提高上市公司管理效率。
Ⅳ、该次股权转让有利于资源整合及上市公司长远发展
铁牛集团在制造业领域深耕多年,具备雄厚的资金实力。本次铁牛集团收购众泰汽车股权后,可以发挥资金、管理及运营优势,将自身优质资源与众泰汽车经营业务全面对接。通过本次重组,铁牛集团将众泰汽车注入上市公司,上市公司业务将得到扩充与完善。本次重组完成后,铁牛集团将继续匹配优质资源支持上市公司发展。因此,本次交易有利于各方充分发挥自身优势,支持上市公司的长远发展。
Ⅴ、该次股权转让不会损害其他交易对方与上市公司股东的利益该次股权转让的交易双方系金浙勇与铁牛集团,该次股权转让与本次重组中,标的资产的估值均为 116 亿。因此,该次股权转让不会损害其他交易对方的利益,亦不会损害上市公司现有股东的利益。
②长城长富转让股权的基本情况和原因
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金马股份                  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
2016 年 9 月 22 日,长城长富与铁牛集团签署《股权转让协议》,将其持有的众泰汽车 7.2273%的股权以 83,836.3636 万元的价格转让给铁牛集团。2016 年9 月 22 日,众泰汽车完成了本次股权转让的工商变更登记。
长城长富向铁牛集团转让所持众泰汽车 7.2273%的股权的目的及原因如下:
2015      年  12  月,长城长富作为财务投资者增资众泰汽车,持有众泰汽车
18.1818%股权。随着中国证券市场环境、政策发生较大变化,众泰汽车股权注入上市公司存在一定不确定性,同时长城长富有限合伙人长城国融投资管理有限公司在 2016 年面临一定的业绩考核压力。为了降低风险,进一步优化资产配置并获取现金头寸,同时缓解长城国融投资管理有限公司部分业绩考核压力,长城长富希望能在获得一定收益回报的情况下先行回收一部分投资。经与铁牛集团友好协商,铁牛集团愿意以现金收购长城长富所持有的众泰汽车 7.2273%股权。
(2)该次股权转让的价款支付情况
截至 2016 年 10 月 18 日,铁牛集团已向金浙勇支付了全部股权转让价款人民币 518,438.80 万元。
截至 2016 年 10 月 10 日,铁牛集团已向长城长富支付了全部股权转让价款83,836.3636 万元。
(3)该次股权转让款的资金来源
铁牛集团受让众泰汽车股权的资金来源于向金融机构贷款及自有资金。其中,铁牛集团以借贷资金支付股权转让价款 500,000 万元,以自有资金支付股权转让价款 102,275.1636 万元。
(4)该次股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
根据金浙勇与铁牛集团签署的《股权转让协议》、金浙勇及铁牛集团分别出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让
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方不存在回购、对赌等其他利益安排。
根据长城长富与铁牛集团签署的《股权转让协议》、长城长富及铁牛集团分别出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
除上述股权转让及本次交易中金马股份拟收购长城长富所持有的众泰汽车股权外,长城长富与铁牛集团、金马股份不存在其他协议或安排。
上述内容已经在《重组报告书》“第四节/十一/(一)/1、股权转让情况”中予以补充披露。
(二)众泰汽车收购众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权的情况1、股权转让的基本情况
2015 年 12 月 22 日,众泰控股与众泰汽车签署《股权转让协议书》及《股权转让协议的补充协议》,约定众泰控股将其持有的众泰制造 100%股权以 80 亿元转让给众泰汽车。2015 年 12 月 25 日,众泰制造完成了本次股权转让的工商变更登记。
2015 年 12 月 23 日,众泰控股与众泰汽车签署《股权转让协议》,约定众泰控股将其持有的众泰新能源 100%股权以 30 亿元转让给众泰汽车。2015 年 12 月25 日,众泰新能源完成了本次股权转让的工商变更登记。
2、股权转让的原因
众泰控股原持有众泰制造 100%股权和众泰新能源 100%股权,众泰控股将持有的众泰制造 100%股权和众泰新能源 100%股权转让给众泰汽车的背景及原因如下:
①众泰控股不适宜作为本次交易标的
本次交易中,众泰制造和众泰新能源为标的公司经营实体,其之前均为众泰控股全资子公司。除众泰制造和众泰新能源外,众泰控股还存在其他下属企业,
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其他下属企业并不从事整车制造及销售业务。
      众泰控股作为众泰制造及众泰新能源的母公司期间,承担集团投融资平台职能和整车业务的研发职能等,资产结构复杂,负债水平较高。众泰控股剥离众泰制造  100%股权和众泰新能源  100% 股 权 前 , 众 泰 控 股 合 并 报 表 资 产 总 额 为1,615,473.71 万元,负债总额为 1,652,397.11 万元,资产负债率高达 102.29%。众泰控股汽车相关业务自 2014 年起扭亏为盈并持续增长,在历史经营过程中,累计亏损金额约 26 亿元,其中主要为汽车业务产生的亏损,其他为贸易业务产生的亏损。众泰控股非整车业务相关资产及负债剥离程序复杂,整合难度较大且耗时较长,因此,众泰控股不适合作为本次交易标的。
      ②众泰控股不适宜作为本次交易对方
      作为众泰制造及众泰新能源当时的实际控制人,金浙勇的交易诉求为直接获得股权转让的交易对价。若众泰控股作为本次交易对手,则无法满足金浙勇的交易诉求。因此,众泰控股亦不适合作为本次交易对方。
      为整合标的公司整车业务资产,实现优质整车研发、生产及销售业务和相关资产注入上市公司,同时满足各方交易诉求,金浙勇发起设立众泰汽车,众泰汽车引入投资者并使用自有资金向众泰控股收购众泰制造 100%股权和众泰新能源100%股权。该次收购完成后,众泰制造、众泰新能源成为众泰汽车的全资子公司,众泰控股不再拥有任何与汽车零配件及整车的研发、生产及销售相关的资产、业务及人员,亦不再从事任何与上述业务相关的经营活动。
3、股权转让价款的支付情况
      2015 年 12 月,众泰汽车收购众泰制造、众泰新能源 100%股权时,交易作价主要参考众泰制造、众泰新能源 2015 年盈利情况及一定的估值倍数并经各方协商确定,其中众泰制造 100%股权作价 80 亿元,众泰新能源 100%股权作价 30亿元。经核查,相关股权转让价款已经于 2015 年 12 月 31 日全部支付完毕。
4、股权转让款的资金来源
      众泰汽车支付众泰制造、众泰新能源股权转让价款的资金来源均为自有资金,且已经支付完毕。
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5、该次股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
根据众泰控股与众泰汽车签署的《股权转让协议》、众泰控股与众泰汽车分别出具的《确认函》,交易双方确认众泰汽车收购众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
上述内容已经在《重组报告书》“第四节/十一/(四)众泰汽车收购众泰制造100%股权、众泰新能源 100%股权的其他事项说明”中予以补充披露。
(三)祥泰汽车收购金坛众泰 100%股权
1、股权转让的基本情况
2015 年 9 月 9 日,祥泰汽车以 20,000 万元的价格收购江苏金坛汽车工业有限公司持有的金坛众泰 100%股权,收购价格由双方以出资额为基础协商确定。
金坛众泰已于 2015 年 9 月 9 日完成工商变更登记,成为祥泰汽车的全资子公司。
2、股权转让的原因上述股权转让的背景及原因如下:
祥泰汽车本次收购主要基于商业目的的考虑。2014 年 6 月,江南汽车与金坛众泰的原母公司江苏金坛汽车工业有限公司签订了战略合作框架协议,约定江苏金坛汽车工业有限公司在汽车零部件配套方面为江南汽车提供保障。基于互惠互利的原则,江南汽车同意江苏金坛汽车工业有限公司下属子公司金坛众泰出售其生产的汽车。为使汽车销售业务迅速增长,金坛众泰积极拓展营销渠道。本次收购之前,金坛众泰已在多个城市及农村市场搭建了产品营销与售后服务体系,拥有了一定的众泰汽车品牌营销资源。为整合金坛众泰的营销资源,经与江苏金坛汽车工业有限公司友好协商,祥泰汽车收购金坛众泰 100%股权。
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3、股权转让价款的支付情况
经核查,祥泰汽车已于 2015 年 12 月 31 日向江苏金坛汽车工业有限公司支付了全部股权转让价款 20,000 万元。
4、股权转让款的资金来源
祥泰汽车支付江苏金坛汽车工业有限公司股权转让价款的资金来源为自有资金,且已经支付完毕。
5、该次股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
根据祥泰汽车与江苏金坛汽车工业有限公司签署的《股权转让协议》、祥泰汽车与江苏金坛汽车工业有限公司分别出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
上述内容已经在《重组报告书》“第四节/十三/(二)/1、祥泰汽车收购金坛众泰 100%股权”中予以补充披露。
(四)众泰制造收购益维汽车 100%股权
1、股权转让的基本情况
2015 年 8 月 27 日,众泰制造以 70,000 万元的价格收购了自然人柳海波、章健?持有的益维汽车 100%股权,收购价格由双方参照评估值协商确定。根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2015]第 0951 号《浙江众泰汽车制造有限公司拟收购杭州益维汽车工业有限公司股权项目评估报告书》,截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日,益维汽车的股东全部权益价值评估值为 72,015.19 万元。益维汽车已于 2015 年 8 月 27 日完成工商变更登记,成为众泰制造的全资子公司。
2、股权转让的原因上述股权转让的背景及原因如下:
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本次收购前,江南汽车浙江分公司生产的众泰 Z300、Z500 及新能源汽车系列部分产品的车身焊装及车身喷漆业务由益维汽车承担,双方属于上下游产业配套关系。众泰制造出于优化管理、完善整车焊装、涂装、总装及检测工艺等考虑,经与柳海波、章健?友好协商,众泰制造收购益维汽车 100%股权。本次收购完成后,益维汽车在各工艺环节执行与标的公司相同的质量体系与产品标准,有利于保证标的公司产品品质。
3、股权转让价款的支付情况
经核查,2015 年 8 月 31 日,众泰制造已向柳海波支付股权转让价款 56,000万元,已向章健?支付股权转让价款 14,000 万元。
4、股权转让款的资金来源
众泰制造支付柳海波、章健?股权转让价款的资金来源均为自有资金,且均已经支付完毕。
5、该次股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
根据众泰制造与柳海波、章健?签署的《股权转让协议》以及众泰制造与柳海波、章健?出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
上述内容已经在《重组报告书》“第四节/十三/(二)/2、众泰制造收购益维汽车 100%股权”中予以补充披露。
(五)众泰制造收购江南汽车 75%股权
1、股权转让的基本情况
2014 年 2 月 13 日,众泰制造以 8,033.25 万元的价格收购众泰控股持有的江南汽车 25%股权,收购价格由双方以出资额为基础协商确定。江南汽车已于 2014年 2 月 13 日完成工商变更登记。
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2015 年 1 月 29 日,众泰制造以 6,426.6 万元的价格收购浙江钛科机电有限公司持有的江南汽车 20%股权,收购价格由双方以出资额为基础协商确定。江南汽车已于 2015 年 1 月 29 日完成工商变更登记。
2016 年 4 月 28 日,众泰制造以 17,579 万元的价格收购江南工业集团有限公司持有的江南汽车 30%股权,收购价格根据江南汽车 30%股权在北京产权交易所公开挂牌结果确定。江南汽车已于 2016 年 4 月 28 日完成工商变更登记。该次收购完成后,江南汽车成为众泰制造的全资子公司。
2、股权转让的原因上述股权转让的背景及原因如下:
在标的资产体内,仅江南汽车一家公司同时拥有轿车、轻型客车、轻型卡车及新能源汽车的生产资质。在众泰制造 2014 年收购江南汽车 25%股权、2015 年收购江南汽车 20%股权时,众泰制造、浙江钛科机电有限公司均为众泰控股的全资子公司,前述两次收购系众泰控股对下属股权进行梳理,将众泰控股及其下属企业持有的江南汽车股权全部整合至众泰制造名下。
此后,众泰制造于 2016 年收购江南汽车的剩余少数股权,有利于通过该次交易实现对江南汽车的全资控股,增强对江南汽车的管控能力。
3、股权转让价款的支付情况
经核查,众泰制造已于 2014 年 1 月 14 日向众泰控股支付了股权转让价款8,033.25 万元,众泰制造已于 2015 年 8 月 31 日向浙江钛科机电有限公司支付了股权转让价款 6,426.6 万元,众泰制造已于 2016 年 4 月 13 日向江南工业集团有限公司支付了股权转让价款 17,579 万元。
4、股权转让款的资金来源
众泰制造支付江南工业集团有限公司股权转让价款的资金来源为自有资金,且已经支付完毕。
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      5、该次股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
      根据众泰制造分别与众泰控股、浙江钛科机电有限公司、江南工业集团有限公司签署的《股权转让协议》以及众泰制造、众泰控股、浙江钛科机电有限公司、江南工业集团有限公司出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
      上述内容已经在《重组报告书》“第四节/十三/(二)/5、众泰制造收购江南汽车 75%股权”中予以补充披露。
      (六)众泰新能源收购君泰新能源 100%股权
      1、股权转让的基本情况
      2015 年 8 月 24 日,众泰新能源以 1 元的价格收购了自然人应金永持有的君泰新能源 100%股权。收购价格由双方协商确定,收购价格为 1 元的原因在于截至 2015 年 7 月 31 日,君泰新能源的净资产为-14,143,363.18 元。君泰新能源已于 2015 年 8 月 24 日完成工商变更登记,成为众泰新能源的全资子公司。
      2、股权转让的原因
      上述股权转让的背景及原因如下:
      君泰新能源主要从事众泰云 100 汽车的销售业务。为整合营销资源,进一步降低环节成本,提高运营效率,众泰新能源收购君泰新能源 100%股权。
      3、股权转让价款的支付情况
      经核查,众泰新能源已于 2015 年 8 月 20 日向应金永支付了股权转让价款 1元。
      4、股权转让款的资金来源
      众泰新能源支付应金永股权转让价款的资金来源为自有资金,且已经支付完
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金马股份                     关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
毕。
      5、该次股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
      根据众泰新能源与应金永签署的《股权转让协议》、众泰新能源及应金永分别出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
      上述内容已经在《重组报告书》“第四节/十三/(二)/3、众泰制造收购君泰新能源 100%股权”中予以补充披露。
      (七)众泰新能源收购杰能动力 100%股权
      1、股权转让的基本情况
      2015 年 12 月 23 日,众泰新能源以 1,000 万元的价格收购众泰控股持有的杰能动力 100%股权,收购价格由双方以出资额为基础协商确定。杰能动力已于 2015年 12 月 23 日完成工商变更登记,成为众泰新能源的全资子公司。
      2、股权转让的原因
      上述股权转让的背景及原因如下:
      杰能动力从事新能源汽车动力产品(电池成组)、电池管理系统、电机控制器和高压控制盒等产品的研发业务,具备了一定的新能源汽车领域研发能力,拥有新能源汽车相关专利 17 项(其中发明专利 1 项,实用新型专利 14 项,外观专利 2 项)以及 2 项计算机软件著作权。本次收购之前,众泰新能源和杰能动力均为众泰控股的全资子公司,为保证本次注入上市公司资产的完整性和独立性,众泰新能源收购杰能动力 100%股权,从而将杰能动力 100%股权纳入本次交易标的资产范围。
      3、股权转让价款的支付情况
      经核查,众泰新能源已于 2015 年 12 月 1 日向众泰控股支付了股权转让价款
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金马股份                关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
1,000 万元。
      4、股权转让款的资金来源
      众泰新能源支付众泰控股股权转让价款的资金来源为自有资金,且已经支付完毕。
      5、该次股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
      根据众泰新能源与众泰控股签署的《股权转让协议》、众泰新能源及众泰控股分别出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
      上述内容已经在《重组报告书》“第四节/十三/(二)/6、众泰新能源收购杰能动力 100%股权”中予以补充披露。
      二、众泰汽车、众泰制造、众泰新能源及上述公司控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响
      (一)众泰制造、众泰新能源控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响
      2015 年 12 月,众泰制造和众泰新能源的控股股东由众泰控股变更为众泰汽车。上述公司控股股东的变更对其公司治理及经营稳定性不会产生重大不利影响,理由如下:
      (1)众泰制造和众泰新能源为标的公司经营实体,其之前均为众泰控股全资子公司,其执行董事和经理均为金浙勇;控股股东变更为众泰汽车之后,其执行董事和经理仍为金浙勇,其他高级管理人员也没有因为控股股东变更而发生变动。
      (2)为实现众泰控股所属汽车零部件及整车研发、生产和销售相关的全部资产和业务注入上市公司,众泰控股首先将下属与汽车零部件及整车研发、制造、
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金马股份  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复销售相关全部资产和业务整合至众泰制造及众泰新能源,然后再将众泰制造 100%股权及众泰新能源 100%股权转让给众泰汽车。众泰控股内部资产整合后,众泰汽车及其下属公司拥有完整的资产和业务,在资产、业务、财务、机构、人员等方面与众泰控股及其关联人保持独立,不存在依赖众泰控股的情形。
上述交易完成后,众泰控股将下属与汽车零部件及整车研发、制造、销售相关全部资产业务整合至众泰制造及众泰新能源。众泰汽车及其下属公司拥有完整的资产和业务,在资产、业务、财务、机构、人员等方面与众泰控股及其关联人保持独立,不存在依赖众泰控股的情形。
上述内容已经在《重组报告书》“第四节/十一/(四)/4、众泰制造、众泰新能源控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响”中予以补充披露。
(二)众泰汽车控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响2016 年 9 月,众泰汽车的控股股东由金浙勇变更为铁牛集团。铁牛集团后续将众泰汽车的控股权注入金马股份。众泰汽车上述控股股东变更对其公司治理及经营稳定性不会产生重大不利影响,理由如下:
(1)金浙勇虽然将其持有的众泰汽车的控股权转让给了铁牛集团,并由铁牛集团后续注入上市公司,但金浙勇仍然将在众泰汽车及下属公司任职。金浙勇已出具关于任职期限及竞业禁止约定的承诺函,具体内容如下:
①金浙勇承诺自众泰汽车股东变更为金马股份的工商登记完成之日起至少三年内,仍在众泰汽车及其下属各级子公司、分公司担任职务。
②金浙勇承诺自众泰汽车及其下属各级子公司、分公司离职后两年内,在中国法律允许的最大范围内,不得直接或间接地设立、经营、参与任何与金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司直接或间接竞争的实体或个人,不得直接或间接地为该实体或个人工作、提供财务支持、担保或提供建议,也不得直接或间接地从事任何与金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司业务类似的活动。
③金浙勇承诺在金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司任职期间,未经金马股份同意,不得在其他与金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分
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金马股份        关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
公司有相同或类似业务的、或存在竞争关系的任何实体兼职。
④如金浙勇违反本承诺函约定,给其他各方造成损失的,应赔偿其他各方的全部损失。
因此,金浙勇出具的承诺函规定了金浙勇在众泰汽车及其下属各级子公司、分公司的任职期限和竞业禁止义务,有助于保证金浙勇的任职稳定性。
(2)2016 年 10 月 9 日,金马股份与铁牛集团等众泰汽车股东签署《发行股份购买资产协议》,其中铁牛集团承诺将促使众泰汽车及其下属各级子公司、分公司的核心管理人员和核心技术人员承诺至少三年的任职期限以及竞业禁止义务。《发行股份购买资产协议》约定的核心管理人员和核心技术人员名单如下:
          姓名                            现任职务
金浙勇          众泰汽车执行董事、总裁
刘慧军          众泰汽车副总裁兼众泰汽车工程研究院院长
陈静            众泰汽车副总裁
马德仁          众泰汽车副总裁兼众泰新能源总经理
刘志民          众泰汽车工程研究院副院长兼项目总监
牛丽媛          众泰汽车工程研究院副总工程师
董海            众泰汽车工程研究院副总工程师兼项目总监
此外,本次交易完成后,金马股份可充分利用上市公司的平台优势,建立健全公司奖惩机制,采取多种措施对标的公司管理团队进行长期有效的激励,促进重组后上市公司与标的公司的持续健康发展。
综上,金浙勇与铁牛集团之间的股权转让不会对众泰汽车经营管理团队造成重大影响,在该次股权转让完成后,以金浙勇为首的众泰汽车管理层仍负责众泰汽车的生产经营活动;本次交易完成后,上市公司将确保众泰汽车核心管理团队的稳定性,实现其与上市公司的有效整合,发挥上市公司与被收购标的公司之间的协同效应,有利于保障上市公司及全体投资者的利益。
上述内容已经在《重组报告书》“第四节/十一/(一)/1/(4)众泰汽车控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响”中予以补充披露。
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(三)其他公司控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响
1、金坛众泰控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响2015 年 9 月 9 日,祥泰汽车收购了江苏金坛汽车工业有限公司持有的金坛众泰 100%股权。本次收购之前,金坛众泰即为众泰汽车的经销商,已在多个城市及农村市场搭建了产品营销与售后服务体系,拥有了一定的众泰汽车品牌营销资源。2015 年 9 月,金坛众泰执行董事由吴潇变更为金浙勇,主要经营管理层人员未发生变更。
本次收购后,金坛众泰的经营管理层未发生重大变化,且通过与祥泰汽车营销资源的整合,更有利于金坛众泰业务的发展。因此,金坛众泰控股股东的变更不会对其公司治理及经营稳定性产生不利影响。
2、益维汽车控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响2015 年 8 月 27 日,众泰制造收购了自然人柳海波、章健?持有的益维汽车100%股权。本次收购前,江南汽车浙江分公司生产的众泰 Z300、Z500 及新能源汽车系列部分产品的车身焊装及车身喷漆业务由益维汽车承担,双方属于上下游产业配套关系。自然人柳海波、章健?作为益维汽车的股东实际参与益维汽车的具体经营。
本次收购后,除益维汽车总经理由柳海波变更为金浙勇外,益维汽车的其他经营管理人员未发生重大变化。同时,本次收购完成后,通过与众泰制造的整合,有利于益维汽车优化管理、完善整车焊装、涂装、总装及检测工艺,更有利于益维汽车业务的发展。因此,益维汽车控股股东的变更不会对其公司治理及经营稳定性产生不利影响。
3、江南汽车控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响2014 年 2 月 13 日,众泰制造收购了众泰控股持有的江南汽车 25%股权;2015年 1 月 29 日,众泰制造收购了钛科机电持有的江南汽车 20%股权;2016 年 4 月28 日,众泰制造收购了江南工业集团持有的江南汽车 30%股权,成为江南汽车唯一股东。
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2007 年 4 月至 2014 年 2 月,众泰制造、众泰控股及其全资子公司钛科机电分别持有江南汽车 25%、25%和 20%股权,实际控制江南汽车,在此期间,江南汽车已经形成了稳定的、经验丰富的核心管理团队。2015 年 11 月,江南汽车财务负责人变更为汤晖;2016 年 4 月,江南汽车成为众泰制造全资子公司,江南汽车总经理变更为金浙勇。除以上个别管理层成员发生过变更之外,江南汽车经营管理层未发生重大变化,江南汽车经营管理决策具有稳定性及延续性,其生产经营未因股东变更受到不利影响。
4、君泰新能源控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响2015 年 8 月 24 日,众泰新能源收购了自然人应金永持有的君泰新能源 100%股权。本次收购前,君泰新能源主要从事众泰云 100 汽车的销售业务,应金永为君泰新能源的执行董事。2015 年 8 月,君泰新能源执行董事由应金永变更为金浙勇。
本次收购后,虽然应金永不在君泰新能源任职,但其他管理人员未发生重大变化,经营模式也未发生变化,且通过与众泰新能源的整合,有利于进一步降低环节成本,提高运营效率,促进君泰新能源业务的发展。
5、杰能动力控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响2015 年 12 月 23 日,众泰新能源收购众泰控股持有的杰能动力 100%股权。
本次收购之前,众泰新能源和杰能动力均为众泰控股的全资子公司,众泰新能源具备一定的新能源汽车领域研发能力,拥有新能源汽车相关专利 17 项(其中发明专利 1 项,实用新型专利 14 项,外观专利 2 项)以及 2 项计算机软件著作权。
2015 年 12 月,众泰新能源作出股东决定,明确保持杰能动力组织结构不变。
本次收购后,杰能汽车的经营管理层未发生重大变化,且有利于促进众泰汽车资产的完整性和独立性。因此,杰能动力控股股东的变更不会对其公司治理及经营稳定性产生不利影响。
上述内容已经在《重组报告书》“第四节/十三/(二)/7、控股股东变更对被收购主体公司治理及经营稳定性的影响”中予以补充披露。
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三、相关主体锁定期安排是否符合规定
《重组管理办法》第四十六条规定:“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”
铁牛集团以其持有的众泰汽车股权认购的上市公司股份的锁定期安排如下:铁牛集团在本次交易中认购的上市公司的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让(为进行股份补偿而进行的转让除外),在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。此外,只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿(若有)完成后,上市公司才向中证登公司深圳分公司和深交所申请对铁牛集团在本次交易过程中认购的上市公司股份进行解锁,以保证实现对上市公司的股份补偿。如果本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的,则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,铁牛集团不转让在上市公司拥有权益的股份。
除铁牛集团外的其他 21 名交易对方以其持有的众泰汽车股权认购的上市公司股份的锁定期安排如下:
如在取得本次发行的上市公司股份时,其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满 12 个月,则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不转让;如在取得本次发行的上市公司股份时,其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权不足 12 个月,则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不转让。在限售期限届满后,股份转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
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因此,铁牛集团和其他交易对方认购的上市公司的股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
上述内容已经在《重组报告书》“第五节/一/(六)发行股份的锁定期”中予以补充披露。
四、本次交易是否存在导致客户和人员流失的风险及应对措施
(一)本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施
汽车整车生产企业在我国汽车产业链上处于主导地位,对其品牌经销商议价能力较强,众泰汽车相对其经销商也处于较强势的地位,同时与主要客户建立了长期友好合作关系。众泰汽车经销商选择与众泰汽车合作主要基于众泰品牌影响力及众泰品牌汽车的市场前景,截至 2016 年 11 月底,众泰汽车已在终端建立了900 余家一级经销商。
本次交易完成后,上市公司将保持标的公司管理团队和业务团队的稳定性,继续推行并完善经销商管理政策,支持众泰汽车实现战略规划,股东的变化不会影响众泰汽车与主要客户的关系。因此,本次交易不会对标的公司的主要客户产生重大不利影响,导致客户流失的风险较小。
为了进一步维持客户关系,为终端消费者提供更好的产品和服务,标的公司及上市公司拟采取以下措施:一方面,众泰汽车秉持与经销商并肩同行、互利共赢的发展理念,将持续推出符合市场需求、受广大消费者认可的高性价比产品,通过年度经销商大会、经销商日常管理等形式加强与经销商的沟通与交流,继续执行有市场竞争力的经销商销售奖励政策吸引经销商,巩固并进一步扩大营销网络,增强客户粘性。另一方面,本次交易完成后,上市公司将充分利用自身平台优势、管理经验以及融资渠道,为标的公司带来新的管理理念,提供更好的资本平台以及资金支持,提升众泰汽车品牌知名度及核心竞争力,更有效地满足下游客户的需求,降低客户流失的风险。
(二)本次交易是否存在导致人员流失的风险及应对措施
本次交易完成后,众泰汽车及其子公司、分公司与员工已缔结的劳动合同关系继续有效。目前,众泰汽车及其下属企业的主要高级管理人员、核心技术人员
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等核心人员与标的公司及其下属企业的劳动合同均在有效期内,且上述核心人员亦有意愿在本次交易完成后继续留任相应岗位,个别的人员变动不会对标的公司的经营产生重大不利影响。因此,本次交易导致众泰汽车人员流失的风险较小。
为了进一步保障标的公司经营管理的稳定性,上市公司拟采取以下措施:
1、保持标的公司的相对独立性
本次交易完成后,为了保持标的公司管理和业务的连贯性,上市公司将保留标的公司现有的管理团队,仍然由其负责标的公司的日常经理管理工作,确保其核心团队成员的稳定和日常运营的相对独立。上市公司将继续保持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度,避免其业务因本次交易受到不良影响。
2、对标的公司核心人员设置竞业禁止条款
铁牛集团已经承诺促使众泰汽车及其下属各级子公司、分公司的核心管理人员和核心技术人员承诺在标的公司股权交割完成之日起至少三年内仍在众泰汽车及其下属各级子公司、分公司担任职务。根据《发行股份购买资产协议》,众泰汽车对核心管理人员与核心技术人员均设置了保密措施与竞业禁止条款,保证了现有核心团队的稳定。
3、制定合理有效的薪酬激励体系
本次交易完成后,上市公司作为标的公司的股东,将参考本次交易完成前标的公司核心人员的薪酬和福利体系,结合上市公司自身发展情况进行适当调整,完善标的公司现有薪酬体系。同时,上市公司将从薪酬、福利、职位、晋升、荣誉及未来的股权激励等方面进行综合考虑,加大对核心人员的吸引力。
4、积极沟通,增强员工认同感
本次交易完成后,上市公司与标的公司将促进人才在各自领域发挥专业优势,在研发、生产、渠道建设方面融合各自的专业技能、管理经验和市场判断,持续提升上市公司人才素质。同时,促进上市公司与标的公司管理及技术人才的交流,加深零部件与整车生产的协作,增强标的公司人员对上市公司的认同感和归属感。
上述内容已经在《重组报告书》“第九节/八/(三)本次交易是否存在导致客
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户和人员流失的风险及应对措施”中予以补充披露。
      五、中介机构核查意见
      (一)独立财务顾问核查意见
      经核查,独立财务顾问认为:(1)上述股权转让均与本次重组相互独立,不互为条件,不属于一揽子交易,相关转让方与受让方均不存在回购、对赌等其他利益安排;(2)上述股权转让的相关转让价款均已经支付完毕,众泰汽车的增资款项均已到位,相关转让价款及增资款项的资金来源合法;(3)众泰汽车、众泰制造、众泰新能源及上述公司控股股东变更对其公司治理及经营稳定性不会造成重大不利影响;(4)本次交易的交易对方的股份锁定期安排符合《重组管理办法》等法律法规的规定;(5)本次交易导致众泰汽车客户和人员流失的风险较小,上市公司及标的公司拟采取必要措施以维持客户关系和保障标的公司经营管理的稳定性。
      (二)律师核查意见
      经核查,律师认为:(1)上述股权转让均与本次重组相互独立,不互为条件,不属于一揽子交易,相关转让方与受让方均不存在回购、对赌等其他利益安排;(2)上述股权转让的相关转让价款均已经支付完毕,众泰汽车的增资款项均已到位,相关转让价款及增资款项的资金来源合法;(3)众泰汽车、众泰制造、众泰新能源及上述公司控股股东变更对其公司治理及经营稳定性不会造成重大不利影响;(4)本次交易的交易对方的股份锁定期安排符合《重组管理办法》等法律法规的规定;(5)本次交易导致众泰汽车客户和人员流失的风险较小,上市公司及标的公司拟采取必要措施以维持客户关系和保障标的公司经营管理的稳定性。
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问题二:申请材料显示,铁牛集团实际控制人应建仁与金浙勇存在亲属关系,金浙勇与铁牛集团不构成关联关系,众泰控股原董事长吴建中自 2015 年 12 月16 日至今不在众泰控股担任任何职务,请你公司补充披露金浙勇与铁牛集团不构成关联关系的依据,交易完成后金浙勇、吴建中在上市公司及标的公司的任职安排,对本次交易及交易完成后上市公司生产经营层稳定的影响,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复:
一、金浙勇与铁牛集团不构成关联关系的依据
(一)根据《公司法》的规定,金浙勇与铁牛集团不存在关联关系
1、《公司法》关于关联关系的规定
《公司法》第二百一十六条第(四)项规定,“关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。
2、金浙勇与铁牛集团不存在《公司法》规定的关联关系
铁牛集团为众泰汽车的控股股东,铁牛集团与众泰汽车存在关联关系。金浙勇虽为众泰汽车的执行董事和经理,但金浙勇未直接或间接持有铁牛集团的股权,也未在铁牛集团担任董事、监事或高级管理人员,根据《公司法》的规定,金浙勇与铁牛集团不存在《公司法》规定的关联关系。
(二)根据《企业会计准则》的规定,金浙勇与铁牛集团不存在关联关系1、《企业会计准则》关于关联关系的规定
《企业会计准则第 36 号――关联方披露》(财会[2006]3 号)第四条规定了下列各方构成企业的关联方:
(一)该企业的母公司。
(二)该企业的子公司。
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      (三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。
      (四)对该企业实施共同控制的投资方。
      (五)对该企业施加重大影响的投资方。
      (六)该企业的合营企业。
      (七)该企业的联营企业。
      (八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
      (九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员,是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
      (十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
      根据财政部会计司编写的《企业会计准则讲解(2010)》,“重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中,较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表,通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于 50%的表决权股份时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响。”
      根据财政部会计司编写的《企业会计准则讲解(2010)》,“与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员,例如父母、配偶、兄弟、姐妹和子女等。”
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      2、金浙勇与铁牛集团不存在《企业会计准则》规定的关联关系
      金浙勇为自然人,金浙勇与铁牛集团不存在《企业会计准则》上述第(一)、(二)、(三)、(六)、(七)、(十)项规定的关联关系。
      金浙勇未直接或间接持有铁牛集团的股权,也未在铁牛集团担任董事、监事或高级管理人员,不存在对铁牛集团实施共同控制、施加重大影响的情形,因此,金浙勇与铁牛集团不存在《企业会计准则》上述第(四)、(五)项规定的关联关系。
      金浙勇未直接或间接持有铁牛集团的股权,也未在铁牛集团担任董事、监事或高级管理人员,也不是铁牛集团持股 20%以上的自然人股东或董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员,因此,金浙勇与铁牛集团不存在《企业会计准则》上述第(八)、(九)项规定的关联关系。
      (三)根据《股票上市规则》的规定,金浙勇与铁牛集团不存在关联关系
      1、《股票上市规则》关于关联关系的规定
      《股票上市规则》对上市公司的关联法人和关联自然人规定如下:
      10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人:
      (一)直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织;
      (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
      (三)由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
      (四)持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;
      (五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
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10.1.5 具有下列情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:
(一)直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人;
(二)上市公司董事、监事及高级管理人员;
(三)本规则 10.1.3 条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
2、金浙勇与铁牛集团不存在《股票上市规则》规定的关联关系金浙勇为自然人,因此,金浙勇与铁牛集团不存在《股票上市规则》第 10.1.3条规定的关联关系。
金浙勇未直接或间接持有铁牛集团的股权,也未在铁牛集团担任董事、监事或高级管理人员,因此,金浙勇与铁牛集团不存在《股票上市规则》第 10.1.5条第(一)、(二)、(三)项规定的关联关系。
金浙勇未直接或间接持有铁牛集团的股权,也未在铁牛集团担任董事、监事或高级管理人员,也不是铁牛集团的持股 5%以上的自然人股东或董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员,因此,金浙勇与铁牛集团不存在《股票上市规则》第 10.1.5 条第(四)项规定的关联关系。
铁牛集团对金浙勇不存在利益倾斜的情形,因此,金浙勇与铁牛集团不存在《股票上市规则》第 10.1.5 条第(五)项规定的关联关系。
上述内容已经在《重组报告书》“第四节/十一/(一)/1/(3)金浙勇与铁牛集团不构成关联关系的依据”中予以补充披露。
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二、交易完成后金浙勇、吴建中在上市公司及标的公司的任职安排及对上
市公司生产经营层稳定的影响
众泰控股原董事长吴建中自 2015 年 12 月 16 日至今不在众泰控股担任任何职务,目前也未在众泰汽车及其下属子公司担任任何职务。本次交易完成后,吴建中在上市公司及标的公司没有任职的安排。吴建中的离职不会对标的公司的生产经营层稳定产生不利影响,也不会对交易完成后上市公司生产经营层稳定产生不利影响。
目前,金浙勇担任众泰汽车的执行董事和总经理,本次交易完成后,金浙勇仍将继续担任众泰汽车的执行董事和总经理,继续负责众泰汽车日常经营管理相关事务,并拟安排其成为上市公司的核心管理层成员之一。本次交易完成后,上市公司及标的公司现有的经营管理层不会发生重大变化。因此,金浙勇在上市公司和标的公司的任职安排不会对上市公司生产经营层稳定产生不利影响。
上述内容已经在《重组报告书》“第九节/八/(四)交易完成后金浙勇、吴建中在上市公司及标的公司的任职安排及对上市公司生产经营层稳定的影响”中予以补充披露。
三、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:(1)根据《公司法》、《企业会计准则》和《股票上市规则》的规定,金浙勇与铁牛集团不构成关联关系;(2)本次交易完成后,吴建中没有在上市公司及标的公司任职的安排;金浙勇将继续在标的公司任职,并拟安排其成为上市公司的核心管理层成员之一。本次交易完成后,金浙勇在上市公司和标的公司的任职安排不会对上市公司生产经营层稳定产生不利影响。
(二)律师核查意见
经核查,律师认为:(1)根据《公司法》、《企业会计准则》和《股票上市规则》的规定,金浙勇与铁牛集团不构成关联关系;(2)本次交易完成后,吴建中没有在上市公司及标的公司任职的安排;金浙勇将继续在标的公司任职,并拟安排其成为上市公司的核心管理层成员之一。本次交易完成后,金浙勇在上市公司
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问题三:申请材料显示,本次交易拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 200,000 万元,其中铁牛集团同意认购配套资金 50,000 万元,其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于 50,000 万元。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。同时,本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施,请你公司补充披露:1)保障铁牛集团和其他单个发行对象认购上述募集资金额度的具体措施及执行程序。2)保障本次募集资金成功实施的具体措施,以及募集资金发行失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
      答复:
      一、保障铁牛集团和其他单个发行对象认购上述募集资金额度的具体措施及执行程序
      本次交易拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金,本次配套融资总额不超过 200,000 万元,其中铁牛集团同意认购配套资金 50,000 万元,其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于 50,000 万元。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
      为了保障铁牛集团和其他单个发行对象认购上述募集资金额度,采取的具体措施和执行程序如下:
      (一)对铁牛集团认购募集资金额度采取的措施
      上市公司已经和铁牛集团签署了《股份认购协议》,《股份认购协议》对铁牛集团的认购额度及相关违约责任作了明确约定:
      “铁牛集团同意认购上市公司本次募集配套资金 50,000 万元。”
      “铁牛集团保证,上市公司本次发行获得中国证监会核准后,发行方案在中国证监会备案前,铁牛集团用于认购上市公司本次非公开发行股票的资金筹集缴
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付到位。”
“如铁牛集团未能按《股份认购协议》约定及时、足额地缴纳全部认股款项,铁牛集团应当向上市公司支付应付认购价款总金额的 20%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补上市公司损失的,上市公司有权要求铁牛集团继续赔偿直至弥补上市公司因此而受到的一切损失,包括因请求而发生的合理费用。
如铁牛集团出现上述违约情形,上市公司应当向铁牛集团发出书面通知,要求铁牛集团一次性支付全部违约金。铁牛集团应当自收到通知之日起五个工作日内将全部违约金支付至上市公司指定账户。每逾期一日,应当按照未支付部分的万分之五向上市公司支付罚息。”
因此,《股份认购协议》的签署能够有效保证铁牛集团认购上述募集资金额度。此外,铁牛集团作为上市公司的控股股东,看好上市公司的发展前景,愿意认购上述募集资金额度。
(二)对其他发行对象认购募集资金额度拟采取的措施
对于其他单个发行对象及其一致行动人,上市公司拟在向其发送的认购邀请书作类似规定:其他单个发行对象及其一致行动人在申购报价单中填写的认购金额不得超过 50,000 万元,认购金额不符合上述规定的,发行人和保荐机构(主承销商)有权认定其为无效报价。
因此,上市公司在询价发行时履行的上述措施和程序能够保证其他单个发行对象及其一致行动人认购金额不得超过 50,000 万元。
上述内容已经在《重组报告书》“第五节/二/(八)保障铁牛集团和其他单个发行对象认购上述募集资金额度的具体措施及执行程序”中予以补充披露。
二、保障本次募集资金成功实施的具体措施,以及募集资金发行失败的补
救措施
(一)保障本次募集资金成功实施的具体措施
截至 2016 年 12 月 9 日,上市公司收盘价为 17.79 元/股,较本次募集配套资金询价发行底价 9.14 元/股高出 94.64%。本次募集配套资金发行成功的可行性较
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强。
      本次募集配套资金中,铁牛集团承诺认购配套资金 50,000 万元,占募集资金总额的 25%。上市公司已经与铁牛集团签订《股份认购协议》,铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。《股份认购协议》生效后,铁牛集团将在收到上市公司发出的认购款缴纳通知后,按照认购款缴纳通知载明的期限一次性将认购款项汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。
      同时,为进一步保障本次募集资金成功实施,上市公司拟采取如下措施:
      1、加强投资者沟通交流与推介工作
      在本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准后,上市公司可以通过投资者说明会、非公开发行股票路演等途径与潜在投资者进行充分的沟通与交流,与本次配套融资的保荐机构(主承销商)共同加强推介工作,了解投资者的意向和诉求,为顺利发行奠定基础。
      2、选择合适的时间窗口启动发行
      在本次配套融资获得中国证监会核准后,上市公司董事会将根据股东大会的授权,根据资本市场整体情况、上市公司自身股价走势以及前期投资者沟通反馈结果,择机启动募集配套资金的发行工作。上市公司将结合发行对象申购报价情况,与本次配套融资的保荐机构(主承销商)协商确定本次募集配套资金的最终发行价格。
      3、及时签订认购合同,确保认购款足额缴纳
      本次募集配套资金发行对象、发行价格、发行股份数量确定后,上市公司将及时与发行对象签订正式股份认购合同,就缴纳股份认购款的时间期限、未及时足额缴纳的违约责任作出明确约定,确保募集资金足额到位。
      (二)募集资金发行失败的补救措施
      本次募集配套资金不超过 200,000 万元,本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履
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行及实施。如本次募集配套资金未能实施或募集配套金额低于预期,公司拟采取以下补救措施:
1、目前上市公司无不良信用记录,并与多家银行建立长期合作关系,尚有部分信用额度未使用,公司有一定的能力从银行筹集资金。
2、上市公司可以通过发行公司债券、中期票据、短期融资券等多元化的债务融资方式进行融资,弥补资金缺口。
3、目前上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,内部控制制度健全,符合非公开发行股票的各项基本要求,因此不排除后续上市公司采用股权融资方式实施募集配套资金投资项目。
4、上市公司将综合考虑自有资金情况、资产负债率情况和融资情况,合理规划和控制业务规模、投资支出,保障募投项目的资金到位。
综上,若本次募集配套资金失败,上市公司将使用自有资金或采用自筹等其他融资方式补足资金缺口,募集配套资金失败补救措施具有可行性。
上述内容已经在《重组报告书》“第五节/二/(九)募集配套资金失败对上市公司的影响及补救措施”中予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:(1)《股份认购协议》的签署能够有效保证铁牛集团认购募集资金额度,上市公司在询价发行时履行的措施和程序能够保证其他单个发行对象及其一致行动人认购金额不得超过 50,000 万元;(2)上市公司将采取多种措施保障本次募集资金成功实施;若本次募集配套资金失败,上市公司将使用自有资金或采用自筹等其他融资方式补足资金缺口,募集配套资金失败补救措施具有可行性。
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问题四:申请材料显示,募集配套资金扣除发行费用后将全部用于标的公司新能源汽车开发项目,该项目计划总投资额为 409,951 万元,其中用于新产品研发的资金为 300,000 万元。请你公司:1)补充披露上述新产品研发资金需求测算依据及合理性。2)结合标的资产新能源汽车产能及产能利用率、未来规划等,补充披露上述募投项目实施的必要性。3)补充披露本次交易标的的资产收益法评估中是否扣除募集资金投入带来的影响,以及标的资产业绩承诺期是否扣除募集资金节约的财务费用影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复:
一、补充披露上述新产品研发资金需求测算依据及合理性
标的公司新能源汽车开发项目总投资金额为 409,951 万元,由试验与试制中心建设投资与研究开发费两部分构成。其中,试验与试制中心建设投资预算金额为 109,951 万元,研究开发费预算为 300,000 万元。
(一)新能源汽车研究开发费测算依据
标的公司募投项目新能源汽车研究开发费为 300,000 万元,包括新能源汽车减速器、电机及电机控制器、动力电池、整车控制器、充电与增程及换电技术、新能源汽车整车五大类共 29 个子项目的研发,研究开发费包括研发过程中的开模费、实验试制费、新产品验证费、关键零部件产品与整车搭载试验费、车型认证费用(型式认证、公告认证、3C 认证、环保认证等),以及技术咨询费、研发人员薪酬等费用。在项目可行性研究阶段,对于新能源汽车研究开发各子项投资额,众泰汽车参考了此前自身实施的一些研发类投资项目的历史经验,同时结合新能源汽车发展趋势与行业动态,竞争对手研发情况等因素确定投资计划。新能源汽车研究开发投资构成及主要测算依据如下:
(1)参考了《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案》中电动汽车重大科技专项、节能与新能源汽车重大项目、电动汽车重点专项等投资水平与相应要求;
(2)参考了科技部《2016 年度国家新能源汽车重点研发计划试点专项》中
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的项目实施水平与资金投入等相应要求;
    (3)参考了财政部、工信部、科技部《新能源汽车产业技术创新工程财政奖励资金管理暂行办法》中重大专项的技术水平与资金投入等相应要求;
    (4)参考了《财政部、工业和信息化部、科技部关于组织开展新能源汽车产业技术创新工程的通知》(财建[2012]780 号)、《关于组织申报 2012 年度新能源汽车产业技术创新工程项目的通知》(财办建[2012]141 号、《2012 年度新能源汽车产业技术创新工程拟支持项目》中国家重点支持的 25 个项目的投资强度与技术标准等相应要求。
    (5)参考了《国家 863 计划“节能与新能源汽车”重大项目》、科技部《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案(征求意见稿)》中相应课题的研发内容、技术指标及投资水平等相应要求。
    (6)项目开发中涉及的材料费、设计开发费、技术引进与交流费、其他费用 等 参 考 了 财 政 部 、 科 技 部 《 国 家 科 技 支 撑 计 划 专 项 经 费 管 理 办 法 》( 财 教[2006]160 号)中相应要求,模具开发费、型式试验、搭载试验、公告认证费等参考了目前行业平均收费标准与市场报价;新能源汽车车型开发则参考了之前众泰汽车开发的众泰云 100、E200,以及芝麻 E30 的研发费用。
    在上述指导文件基础上,标的公司通过项目前期众泰汽车及咨询机构进行的调查研究,以及对同行业类似且已建成项目的考察与分析,拟定项目建成所期望达成的目标与项目相应建设内容,然后根据项目目标与内容分项作出投资进行测算。本项目五大项研发内容细分为 29 个子项,投资计划明细如下:
序号                        项目研究内容                 投资额(万元)
一        减速器、电机及电机控制器                                30,000
1         高速永磁同步电机开发                                           3,600
2         高效交流异步电机开发                                           3,600
3         矢量控制多绕组轮毂电机开发                                     3,400
4         轮边驱动技术开发                                               2,100
5         智能减速器开发                                                 5,600
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6         一体化电驱动开发                  3,800
7         电机控制器 MCU 开发               3,600
8         电机控制技术平台化开发            4,300
二        动力电池                          50,000
9         三元锂电池开发及产业化            18,500
10        电池系统设计技术开发              8,000
11        轻量化电池成组 PACK 技术          5,500
12        电池管理控制单元 BMS 开发         18,000
三        整车控制器                        10,000
13        整车控制器 VCU 开发               6,500
14        整车控制标定技术开发              3,500
四        充电、增程与换电技术              20,000
15        快充控制器开发                    1,800
16        无线充电技术平台开发              6,500
17        快速换电平台开发                  4,500
18        流动换电技术开发                  5,600
19        小型化增程器及控制器开发          1,600
五        新能源汽车开发                    190,000
20        新能源汽车平台开发及产业化        90,000
21        车身轻量化技术研究与应用          12,000
22        混合动力技术研究                  18,000
23        电动化底盘开发                    18,000
24        智能互联技术开发                  12,000
25        新能源轻量化技术开发              12,000
26        节能型电动汽车附件开发            6,400
27        高效热泵技术开发                  5,800
28        新能源汽车安全系统开发            8,200
29        新能源汽车集成技术                7,600
                                  合计      300,000
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(二)新能源汽车研究开发费测算合理性分析新能源汽车研究开发费测算的合理性分析如下:
其一,标的公司本次新能源汽车研究开发费用参考了同行业上市公司可比项目的投入水平。根据上市公司上汽集团于 2016 年 1 月公告的非公开发行 A 股股票预案(已于 2016 年 12 月获中国证监会核准),上汽集团拟募集资金不超过 150亿元,其中“上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目”为研发项目,总投资金额为 41.11 亿元,投资构成包括设计开发费、试验认证费、材料试制费等研发支出。根据上市公司比亚迪于 2015 年 6 月公告的非公开发行 A 股股票预案(已于 2016 年 2 月获中国证监会核准),比亚迪拟募集资金不超过 150亿元,其中“新能源汽车研发项目”总投资金额为 50 亿元,投资构成包括研发工具费、样车试制费、外部开发及实验费等研发支出。对比同行业企业类似的投资项目,本次新能源汽车开发项目的资金总量低于其他上市公司募集资金水平,但项目实施的内容较为丰富,涵盖了新能源汽车减速器、电机及电机控制器、动力电池等关键零部件的研究。
其二,汽车行业是典型的资金密集型行业,尤其是前期产品开发阶段需要投入大量的资金,加之各种型式试验、公告认证,以及新产品可靠性耐久性等多种验证,不仅周期长且投入巨大。众泰汽车作为自主品牌生力军,在技术储备、资金积累与行业龙头存在一定差距,因此,众泰汽车急需在研发能力建设上加大投入、加快自主创新的步伐。本次新能源汽车开发项目是基于众泰汽车未来产业布局,以及夯实企业技术创新基础提出的,有利于提升众泰汽车新能源汽车自主研发能力。
综上,通过对行业内类似项目的横向对比及本次新能源汽车开发项目的重要性分析,本次新能源汽车研究开发费的测算过程具备合理性。
上述内容已经在《重组报告书》“第五节/二/(三)/5、项目投资估算”中予以补充披露。
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      二、结合标的资产新能源汽车产能及产能利用率、未来规划等补充披露上述募投项目实施的必要性
      (一)标的公司新能源汽车产能及产能利用率
      截至本反馈答复签署日,标的公司已经形成每年 13 万辆新能源汽车的生产能力。标的公司各基地新能源汽车产能及 2015 年的产能利用率如下:
序号      所在区域             对应公司                  产能(辆)        产能利用率
1         永康基地       江南汽车永康众泰分公司           25,000           -
2         杭州基地          江南汽车浙江分公司            20,000           34%
3         湖南基地  江南汽车、江南汽车星沙制造厂          60,000           27%
4         金坛基地          江南汽车金坛分公司            25,000           -
                         合计                             130,000注:(1)上表按照双班年产,每班 8 小时,一年 300 天计算产能,参照 2015 年生产基地新能源汽车产量计算产能利用率;(2)2015 年金坛基地未生产新能源汽车,永康基地新能源汽车产量未超过 500 辆。
      根据上表数据,标的公司在新能源汽车方面的产能利用率相对较低,主要原因为标的公司看好新能源汽车长远发展,提前布局产能规模,以积极应对行业快速增长带来的巨大市场。
      标的公司 2016 年至 2020 年各基地新能源汽车产量水平预测如下:
                                                                           单位:辆
          2016 年              2017 年          2018 年   2019 年          2020 年
永康基地            3,500      9,000              19,000           22,000       23,000
金坛基地            5,000      9,000              18,500           23,000       25,000
杭州基地                 -     3,000              8,000            12,000       13,000
湖南基地            20,000     25,000             42,000           44,000       45,000
合计                28,500     46,000             79,500          101,000     106,000
注:由于标的公司采取以销定产的生产模式,上表各基地新能源汽车产量水平根据评估对标的公司新能源汽车各车型预测销量以及具体车型对应的生产基地得出。
      根据上表数据,到 2020 年标的公司新能源汽车总产量约为 10.6 万台,低于目前现有总体产能,对应目前的产能利用率约 81.5%。对比四个基地预测产量与
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设计产能,金坛基地现有新能源汽车产能在 2020 年产能利用率将达到 100%。假如未来几年众泰新能源汽车销量超过预测销量,标的公司将通过对生产线改造与工艺改进,以满足产能需求。
综上所述,标的公司目前及未来几年新能源汽车产能充足,后续经过相应的技术改造与装备升级,产能规模尚有提升空间。标的公司为继续开拓新能源汽车业务,需要储备新的车型及相应技术,新车型的开发以及后续的投产将与标的公司新能源汽车产能及产能利用率相匹配。
(二)标的公司新能源汽车发展规划
国家制造强国建设战略咨询委员会发布的《<中国制造 2015>重点领域技术路线图》对于节能与新能源汽车产业的发展,提出纯电动和插电式混合动力汽车、燃料电池汽车、节能汽车、智能互联汽车是国内未来重点发展的方向,并分别提出了 2020 年自主新能源汽车年销量 100 万辆、2025 年与国际先进水平同步的新能源汽车年销量 300 万辆的发展目标。
结合国家规划,充分考虑自身经营情况,标的公司对未来 5 年新能源汽车业务进行了系统性规划,储备了 6 款新能源汽车车型,涵盖纯电动 SUV、混合动力车型等品类。标的公司预计未来五年新能源汽车销量持续增长:
                                                            单位:辆
                2016 年     2017 年      2018 年  2019 年   2020 年
新能源汽车销量  28,500      46,000       79,500   101,000   106,000
随着新能源汽车销量的快速增长,消费者对新能源汽车品类需求日趋丰富。
标的公司报告期内新能源汽车主要为众泰云 100、芝麻 E30、E200 三款纯电动车型。为了满足消费者对新能源汽车的需求,众泰汽车需要全面扩充产品类别,提升产品性能。本次新能源汽车开发项目是以未来五年规划的产销量为设计依据的,为标的公司持续发力新能源汽车领域提供了必要的技术支撑,保证了标的公司新能源汽车未来销量快速提升时突破可能受到的技术资源限制,符合标的公司对新能源汽车的发展规划。
综上所述,从标的公司新能源汽车产能及产能利用率角度而言,标的公司预
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计未来五年内新能源汽车销量低于标的公司产能水平,新能源汽车开发有利于提高标的公司新能源汽车销量水平,提高标的公司新能源汽车产能利用率,标的公司新能源开发项目具备实施必要性;从标的公司新能源汽车发展规划而言,新能源汽车开发为标的公司持续发力新能源汽车领域提供了必要的技术支撑,符合标的公司对新能源汽车的发展规划,标的公司新能源开发项目具备实施必要性。
上述内容已经在《重组报告书》“第五节/二/(三)/3、结合众泰汽车新能源汽车产能及产能利用率、未来规划等对新能源汽车开发项目可行性的说明”中予以补充披露。
三、补充披露本次交易标的的资产收益法评估中是否扣除募集资金投入带
来的影响,以及标的资产业绩承诺期是否扣除募集资金节约的财务费用影响(一)本次交易标的资产的收益法评估是否扣除募集资金投入带来的影响本次在对标的资产进行收益法评估时,评估过程根据标的公司自身经营情况和自有资金积累情况,结合标的资产发展计划等因素进行未来预测,未考虑募集配套资金所投项目投入和产出对标的资产业绩的影响,预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的影响。因此,本次交易标的资产收益法评估扣除了募集资金投入带来的影响。
(二)标的资产业绩承诺期是否扣除募集资金节约的财务费用的影响根据《盈利预测补偿协议》,在业绩承诺期间,将单独核算本次重组配套募集资金中由众泰汽车实施的募集资金投资项目产生的收入与成本、费用,从而确认配套募集资金所产生损益。在上市公司对众泰汽车进行各年度净利润考核时,将扣除上述募投项目对众泰汽车各年度净利润产生的影响。
由于本次募投项目的损益单独核算,不计入考核净利润,已经考虑了募集资金对承诺净利润的影响,因此,标的资产业绩承诺期无需扣除募集资金节约的财务费用的影响。
上述内容已经在《重组报告书》“第六节/二/(十)本次交易标的的资产收益法评估中是否扣除募集资金投入带来的影响,标的资产业绩承诺期是否扣除募集资金节约的财务费用影响”中予以补充披露。
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四、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:(1)本次新能源汽车研究开发费的测算过程具备合理性;(2)结合标的资产新能源汽车产能及产能利用率、未来规划分析,本次募投项目实施具有必要性;(3)本次交易标的资产收益法评估扣除了募集资金投入带来的影响;由于本次募投项目的损益单独核算,不计入考核净利润,已考虑了募集资金对承诺净利润的影响,因此,标的资产业绩承诺期无需再扣除使用募集资金节约的财务费用。
(二)会计师核查意见
经核查,会计师认为:(1)本次新能源汽车研究开发费的测算过程具备合理性;(2)结合标的资产新能源汽车产能及产能利用率、未来规划分析,本次募投项目实施具有必要性;(3)本次交易标的资产收益法评估扣除了募集资金投入带来的影响;由于本次募投项目的损益单独核算,不计入考核净利润,已考虑了募集资金对承诺净利润的影响,因此,标的资产业绩承诺期无需再扣除使用募集资金节约的财务费用。
(三)评估师核查意见
经核查,评估师认为:(1)本次新能源汽车研究开发费的测算过程具备合理性;(2)结合标的资产新能源汽车产能及产能利用率、未来规划分析,本次募投项目实施具有必要性;(3)本次交易标的资产收益法评估扣除了募集资金投入带来的影响;由于本次募投项目的损益单独核算,不计入考核净利润,已考虑了募集资金对承诺净利润的影响,因此,标的资产业绩承诺期无需再扣除使用募集资金节约的财务费用。
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问题五:申请材料显示,募投项目标的公司新能源汽车开发项目实施主体为众泰新能源永康分公司,由众泰制造以免租金方式提供土地。请你公司补充披露募投项目进度,以及租赁土地上项目建设相关手续的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
      答复:
      一、募投项目的实施进度
      本次配套融资总额不超过 200,000 万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于众泰新能源永康分公司实施新能源汽车开发项目。新能源汽车开发项目总投资金额为 409,951 万元,由试验与试制中心建设投资与研究开发费两部分构成。
      其中,试验与试制中心的建设计划如下:
                实施进度                     时间
可行性研究报告                2015 年 12 月
初步设计                      2016 年 4 月-2016 年 6 月
施工设计                      2016 年 6 月-2016 年 8 月
土建工程招标                  2016 年 5 月-2016 年 8 月
土建工程施工                  2016 年 10 月-2018 年 1 月
设备招标及合同签订            2017 年 6 月-2018 年 8 月
设备完成预验收                2019 年 4 月
设备安装调试                  2019 年 5 月-2019 年 9 月
试生产                        2019 年 10 月-2020 年 4 月
正式投产                      2020 年 5 月
注:因新能源汽车开发项目涉及设备种类较多,范围较广,因此设备招标及合同签订环节周期较长。
      截至本反馈答复签署日,试验与试制中心正处于土建工程施工阶段。
      此外,新能源汽车开发项目的研究开发支出包括五大类共 29 个子项目的研发(具体详见本反馈答复之“问题四/一、补充披露上述新产品研发资金需求测算依据及合理性”),研发费用总计 300,000 万元,研发周期为 2016 年至 2020 年。
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金马股份                      关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
截至本反馈答复签署日,“减速器、电机及电机控制器”研究项目的子项目“电机控制器 MCU 开发”已开始实施,其他各研究项目尚未启动。
上述内容已经在《重组报告书》“第五节/二/(三)/7、项目实施计划”中予以补充披露。
二、项目建设的合规性
(一)募投项目的立项备案、环评手续
众泰新能源永康分公司就募投项目获得的立项备案、环评批复如下:
项目                  立项备案                               环评
              众泰新能源永康分公司于    2016  年          1  众泰新能源永康分公司于 2016 年
新能源汽车    月 18 日取得浙江省发展和改革委员               2 月 22 日取得《关于众泰新能源
开发项目      会下发的《浙江省企业投资备案项目               汽车有限公司永康分公司新能源
              通 知 书 ( 基 本 建 设 )》( 备 案 号 :     汽车开发项目环境影响报告表的
              00001601184032559979)                         批复》(永环行批[2016]16 号)(二)募投项目的建设文件
上述募投项目所需的厂房由众泰制造在其拥有的土地上建设。在标准厂房建设完成后,众泰制造将标准厂房无偿提供给众泰新能源永康分公司使用,众泰新能源永康分公司按工艺设备要求进行基础和特构的改造及施工,对厂房进行针对性装修,按工艺设备要求施工相配套的公用动力设施。鉴于标准厂房由众泰制造负责建设,因此相关建设手续也由众泰制造负责办理,最终的房产证也将办理在众泰制造名下。
众泰制造为建设标准厂房办理的土地、规划、施工建设手续如下:
办理主体              证件名称                               证件号
众泰制造        土地使用权证                                 永国用(2015)第 10256 号
众泰制造        《建设工程规划许可证》                       建字第 3307842016032k 号
众泰制造        《建筑工程施工许可证》                       330784201611230101 号
综上,募投项目厂房的建设已经履行了必要的审批手续,符合相关法律法规的规定。
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金马股份              关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
上述内容已经在《重组报告书》“第五节/二/(四)/2、租赁土地上项目建设相关手续的合规性分析”中予以补充披露。
三、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:(1)本次交易募投项目中的试验与试制中心目前处于土建工程施工阶段,“减速器、电机及电机控制器”研究项目的子项目“电机控制器 MCU 开发”已开始实施,其他各研究项目尚未启动;(2)众泰制造已取得土地使用权,募投项目新建厂房的建设已经履行了必要的审批手续,符合相关法律法规的规定。
(二)律师核查意见
经核查,律师认为:(1)本次交易募投项目中的试验与试制中心目前处于土建工程施工阶段,“减速器、电机及电机控制器”研究项目的子项目“电机控制器 MCU 开发”已开始实施,其他各研究项目尚未启动;(2)众泰制造已取得土地使用权,募投项目新建厂房的建设已经履行了必要的审批手续,符合相关法律法规的规定。
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金马股份                      关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
问题六:申请材料显示,2016    年  9  月,铁牛集团购买金浙勇持有的众泰汽车
44.6930% 股 权 , 长 城 长 富 持 有 的 众 泰 汽 车  7.2273% 的 股 权 , 作 价 分 别 为518,438.80 万元、83,836.36 万元。铁牛集团拟认购本次募集配套资金 50,000 万元,请你公司结合铁牛集团财务状况,补充披露其受让众泰汽车股权及认购募集配套资金来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
      答复:
      一、铁牛集团的财务状况
      铁牛集团为一家大型民营企业集团,主要从事汽车零部件产业、商业地产、电子五金、金融投资等业务。铁牛集团最近两年的主要财务数据(合并口径)如下:
                                                                单位:万元
          项目                2015 年 12 月 31 日               2014 年 12 月 31 日
          总资产                         1,947,681.61             2,086,391.55
          总负债                         1,226,542.21             1,412,803.53
          所有者权益                                721,139.40    673,588.03
          项目                    2015 年度                     2014 年度
          营业收入                                  799,548.24    842,952.09
          营业利润                                  48,077.02              41,082.54
          净利润                                    54,385.38              26,367.02注:铁牛集团 2015 年财务数据经中兴财光会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2014 年财务数据未经审计。
      根据铁牛集团截至 2016 年 11 月 30 日的母公司资产负债表(未经审计),铁牛集团的总资产为 1,613,792.07 万元,总负债为 1,188,554.92 万元,所有者权益为 425,237.15 万元,其中货币资金 277,857.38 万元。
      二、铁牛集团收购金浙勇、长城长富所持众泰汽车股权的资金来源
      2016 年 9 月,铁牛集团向金浙勇收购其持有的众泰汽车 44.6930%股权,向
长城长富收购其持有的众泰汽车         7.2273% 股 权 , 合 计 需 支 付 股 权 收 购 款
602,275.1636 万元。其中,铁牛集团以贷款支付股权转让价款 500,000 万元,以
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金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
自有资金支付股权转让价款 102,275.1636 万元。
2016 年 9 月 23 日,铁牛集团与浙商金汇信托股份有限公司(以下简称“浙商金汇”)签署了《信托贷款合同》(合同编号:浙金信(贷)字 D-2016-009 号),浙商金汇向铁牛集团提供信托贷款 50 亿元。根据浙商金汇与浙商银行股份有限公司义乌分行签署的《浙金铁牛集团贷款项目单一资金信托合同》(合同编号:
浙金信(单)字 D-2016-009 号),浙商金汇贷款给铁牛集团的 50 亿元来自浙商银行股份有限公司义乌分行。
截至 2016 年 10 月 18 日,铁牛集团已向金浙勇支付了全部股权转让价款人民币 518,438.80 万元。截至 2016 年 10 月 10 日,铁牛集团已向长城长富支付了全部股权转让价款 83,836.3636 万元。
三、铁牛集团认购本次募集配套资金的资金来源
根据铁牛集团确认,其将以自有资金认购配套资金 50,000 万元。根据铁牛集团的财务状况,铁牛集团有能力以自有资金认购配套资金 50,000 万元。
上述内容已经在《重组报告书》“第五节/二/(七)铁牛集团认购募集配套资金的资金来源”、“第四节/十一/(一)/1、股权转让情况”中予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:铁牛集团受让众泰汽车股权的资金来源于向金融机构贷款及自有资金;根据铁牛集团确认,铁牛集团将以自有资金认购配套资金 50,000 万元。
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金马股份                关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
问题七:申请材料显示,本次发行股份购买资产的交易对方分别为 8 名自然人,3 个有限责任公司,11 个有限合伙企业,其中 8 个主体完成私募基金备案。请你公司:1)核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司,如是,以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人,并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
2)补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间,且通过现金增资取得,穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。3)补充披露标的资产是否符合《非上市公司监管指引第 4 号――股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4)补充披露上述机构的实际控制人。5)根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系,如是,合并计算其所持上市公司股份。6)补充披露其他主体不需私募基金备案的依据。7)补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复:
    一、交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司,如是,以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人,并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
    (一)交易对方情况是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司
    经核查,本次发行股份购买资产的交易对方中存在 11 家有限合伙企业,1项资管计划,不涉及理财产品和以持有标的资产股份为目的的公司。
    上述 12 家交易对方的具体情况如下:
序            交易      取得标的
号  交易对方  对方      公司股权  出资方式  出资比例          资金来源
              性质      时间
                                  57
金马股份                          关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
1        长城长富         2015.12.30    货币            10.9545%  募集资金
2        天风智信         2015.12.30    货币            9.0909%   募集资金
3        宁波兴晟         2015.12.30    货币            7.2727%   募集资金
4        益方德胜         2015.12.30    货币            1.4545%   募集资金
5        益方盛鑫         2016.02.04    货币            4.6982%   募集资金
                    有限
6        中达新能   合伙  2015.12.30    货币            0.9191%   募集资金
7        杭州红旭   企业  2015.12.30    货币            0.6818%   自有资金
          泰
8        金锋投资         2015.12.30    货币            0.6364%   募集资金
9        明驰投资         2016.02.04    货币            0.4909%   自有资金
10       杭州金葵         2015.12.30    货币            0.2727%   自有资金
11       天津依帆         2015.12.30    货币            0.2182%   募集资金
         民生加银
       (代表“民   资管
         生加银资   计划                                          委托人民加资本
12     管富盈 174   管理  2015.12.30    货币            0.4545%   投资管理有限公
         号专项资   人                                            司提供的资金
         产管理计
          划”)
       (二)交易对方中的有限合伙企业、资管计划穿透披露至最终出资的法人或自然人,并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
       1、长城长富
       长城长富于 2015 年 12 月 30 日通过现金增资方式取得标的公司股权,其全体合伙人取得合伙企业相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下:
序号      合伙人(或股东)名称/姓名     取得相应权益    出资方式  资金来源
                                            的日期
    1     长城(德阳)投资基金合伙企业      2015.07.22  货币      自有资金
                    (有限合伙)
    1-1   德阳市国有资产经营有限公司        2015.07.09  货币      自有资金
    1-2       长城国融投资管理有限公司      2015.07.09  货币      自有资金
    2         长城国融投资管理有限公司      2015.07.22  货币      自有资金
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金马股份                关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
3         霍尔果斯瑞银股权投资管理合伙      2016.03.18  货币  自有资金
          企业(有限合伙)
3-1       保泰持盈(北京)投资管理有限      2016.06.03  货币  自有资金
                公司
3-2       北京方正富邦创融资产管理有限      2016.06.03  货币  自筹资金
                公司
3-3       大连金沣创业投资有限公司          2016.06.03  货币  自有资金
3-4             白皓                        2016.06.03  货币  自有资金
3-5             万征                        2016.06.03  货币  自有资金
3-6             吴伟明                      2016.06.03  货币  自有资金
3-7       霍尔果斯德嘉股权投资管理合伙      2015.12.18  货币  自有资金
                企业
3-7-1           李静                        2015.12.17  货币  自有资金
3-7-2     霍尔果斯德银股权投资管理有限      2015.12.17  货币  自有资金
                公司
4               林金星                      2016.03.18  货币  自有和自筹资
                                                              金
5               姚晓春                      2016.03.18  货币  自有资金
6               楼希                        2016.03.18  货币  自有资金
7               周翔宇                      2016.03.18  货币  自有资金
8               程可                        2016.03.18  货币  自有资金
9               胡飞                        2016.03.18  货币  自有和自筹资
                                                              金
10              陈宏亮                      2016.03.18  货币  自筹资金
11              王志航                      2016.03.18  货币  自有资金
12              朱振怀                      2016.03.18  货币  自有资金
13              王京                        2016.03.18  货币  自有资金
14              杨晶                        2016.03.18  货币  自有资金
15              方彦彬                      2016.03.18  货币  自有资金
16              陈强                        2016.03.18  货币  自有和自筹资
                                                              金
17              王永藻                      2016.03.18  货币  自筹资金
   2、天风智信
   天风智信于 2015 年 12 月 30 日通过现金增资方式取得标的公司股权,其全
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金马股份                      关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
体合伙人取得合伙企业相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下:
序号      合伙人(或股东)名称/姓名     取得相应权益    出资方式  资金来源
                                            的日期
1         睿金众合(武汉)股权投资中心      2016.03.01  货币      自有资金
                (有限合伙)
1-1       天风睿通(武汉)投资管理有限      2015.12.04  货币      自有资金
                公司
1-2             洪潇                        2015.12.04  货币      自有资金
1-3             付东                        2015.12.04  货币      自有资金
2         湖北中经资本投资发展有限公司      2015.12.31  货币      自有资金
3         天风睿通(武汉)投资管理有限      2015.12.31  货币      自有资金
                公司
   3、宁波兴晟
   宁波兴晟于 2015 年 12 月 30 日通过现金增资方式取得标的公司股权,其全体合伙人取得合伙企业相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下:
序号      合伙人(或股东)名称/姓名     取得相应权益    出资方式  资金来源
                                            的日期
1         宁波梅山保税港区远晟投资管理      2015.12.16  货币      自有资金
                有限公司
2         台州稳晟股权投资合伙企业(有      2015.12.16  货币      募集资金
                限合伙)
2-1       陕西西咸金融控股集团有限公司      2015.09.21  货币      自有资金
2-2       兴业国信资产管理有限公司          2015.09.21  货币      自有资金
2-3       台州市金融投资有限责任公司        2015.09.21  货币      自有资金
2-4       嘉兴兴晟优台投资合伙企业(有      2015.09.21  货币      自有资金
                限合伙)
2-4-1     兴业国信资产管理有限公司          2015.08.26  货币      自有资金
2-4-2     宁波梅山保税港区远晟投资管理      2015.08.26  货币      自有资金
                有限公司
3         兴业国信资产管理有限公司          2015.12.16  货币      自有资金
   4、益方盛鑫
   益方盛鑫于 2016 年 2 月 4 日通过股权转让方式取得标的公司股权,其全体合伙人取得合伙企业相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下:
                                        60
金马股份                 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
序号      合伙人(或股东)名称/姓名       取得相应权益    出资方式  资金来源
                                              的日期
1         上海九合股权投资管理有限公司        2014.06.03  货币      自有资金
2         北京嘉银喜神资产管理有限公司        2014.06.03  货币      自有资金
    5、益方德胜
    益方德胜于 2015 年 12 月 30 日通过现金增资方式取得标的公司股权,其全体合伙人取得合伙企业相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下:
序号      合伙人(或股东)名称/姓名       取得相应权益    出资方式  资金来源
                                              的日期
1         上海九合股权投资管理有限公司        2015.04.01  货币      自有资金
2         北京嘉银喜神资产管理有限公司        2015.04.01  货币      自有资金
3         武汉义兴众成工贸有限公司            2016.01.21  货币      自有资金
4         襄阳蓝凯机电科技有限公司            2016.01.21  货币      自有资金
5         北京中联国新投资基金管理有限        2016.01.21  货币      自有资金
                 公司
6         北京喜神资产管理有限公司            2016.01.21  货币      自有资金
    6、中达新能
    中达新能于 2015 年 12 月 30 日通过现金增资方式取得标的公司股权,其全体合伙人取得合伙企业相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下:
序        合伙人(或股东)名称/姓名       取得相应权益    出资方式  资金来源
号                                            的日期
1         深圳市中达恒升投资管理有限公司      2015.12.07  货币      自有资金
2                汪扬                         2015.12.07  货币      自有资金
3         中国华力控股集团有限公司            2016.01.25  货币      自有资金
4         包头市神润高新材料股份有限公司      2016.01.25  货币      自有资金
5                吴廷辉                       2016.01.25  货币      自有资金
6                黄丽萍                       2016.01.25  货币      自有资金
7                陈利民                       2016.01.25  货币      自有资金
8                黄晓燕                       2016.01.25  货币      自有资金
9                王素敏                       2016.01.25  货币      自有资金
                                          61
金马股份                   关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
10                 周燕                   2016.01.25  货币      自有资金
11                 方榕                   2016.01.25  货币      自有资金
12                 黄晖                   2016.01.25  货币      自有资金
13                 李华                   2016.01.25  货币      自有资金
14                 苗宝文                 2016.01.25  货币      自有资金
15                 汪静                   2016.01.25  货币      自有资金
    7、杭州红旭泰
    杭州红旭泰于 2015 年 12 月 30 日通过现金增资方式取得标的公司股权,其全体合伙人取得合伙企业相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下:
序        合伙人(或股东)名称/姓名   取得相应权益    出资方式  资金来源
号                                        的日期
1                  杨旭飞                 2015.12.25  货币      自有资金
2                  邢映红                 2015.12.25  货币      自有资金
3         杭州泽达投资有限公司            2015.12.25  货币      自筹资金
    8、金锋投资
    金锋投资于 2015 年 12 月 30 日通过现金增资方式取得标的公司股权,其全体合伙人取得合伙企业相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下:
序        合伙人(或股东)名称/姓名   取得相应权益    出资方式  资金来源
号                                        的日期
1         杭州宙麟投资管理有限公司        2015.12.04  货币      自有资金
2         杭州花无缺生态园艺有限公司      2015.12.04  货币      自有资金
3         浙江嘉广资产管理有限公司        2015.12.04  货币      自有资金
4                  俞林根                 2015.12.04  货币      自有资金
5                  邱浩群                 2015.12.04  货币      自有资金
6                  伍小补                 2015.12.04  货币      自有资金
7                  陈自力                 2015.12.04  货币      自有资金
8                  易馨                   2015.12.04  货币      自有资金
9                  蒋炳高                 2015.12.04  货币      自有资金
                                      62
金马股份                   关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
10                姚志华                       2015.12.04  货币      自有资金
11                叶立江                       2015.12.04  货币      自有资金
12                方石英                       2015.12.04  货币      自有资金
13                陈乐瑚                       2015.12.04  货币      自有资金
14                朱铁骑                       2015.12.04  货币      自有资金
15                陈静                         2015.12.04  货币      自有资金
16                刘成林                       2015.12.04  货币      自有资金
17                吴斌                         2015.12.04  货币      自有资金
18                彭晨                         2015.12.04  货币      自有资金
19                黄善乐                       2016.01.20  货币      自有资金
20                屠红燕                       2016.01.20  货币      自有资金
21                孙立新1                      2016.01.20  货币      自有资金
22                孙立新2                      2016.01.20  货币      自有资金
23                费斌                         2016.01.20  货币      自有资金
24        宁波花无缺花木有限公司               2016.01.20  货币      自有资金
    9、明驰投资
    明驰投资于 2016 年 2 月 4 日通过股权转让方式取得标的公司股权,其全体合伙人取得合伙企业相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下:
序        合伙人(或股东)名称/姓名        取得相应权益    出资方式  资金来源
号                                             的日期
1                 孟明                         2016.01.28  货币      自有资金
2                 范华                         2016.01.28  货币      自有资金
    10、杭州金葵
    杭州金葵于 2015 年 12 月 30 日通过现金增资方式取得标的公司股权,其全体合伙人取得合伙企业相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下:
1   孙立新:身份证号码 4102031971********
2   孙立新:身份证号码 3301061967********
                                           63
金马股份                  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
序        合伙人(或股东)名称/姓名       取得相应权益    出资方式  资金来源
号                                            的日期
1                 赵建                        2015.12.25  货币      自有资金
2                 潘舟杰                      2015.12.25  货币      自有资金
3         杭州唐鼎贸易有限公司                2015.12.25  货币      自有资金
    11、天津依帆
    天津依帆于 2015 年 12 月 30 日通过现金增资方式取得标的公司股权,其全体合伙人取得合伙企业相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下:
序        合伙人(或股东)名称/姓名       取得相应权益    出资方式  资金来源
号                                            的日期
1         中汇瑞祥资本管理(北京)有限公      2016.01.27  货币      自有资金
                  司
2                 张学荣                      2015.12.15  货币      自有资金
3                 闫晓丽                      2016.01.27  货币      自有资金
4                 侯淑杰                      2016.01.27  货币      自有资金
5                 朱德付                      2016.01.27  货币      自有资金
6                 厉国友                      2016.01.27  货币      自有资金
7                 张嵩                        2016.01.27  货币      自有资金
8                 林雪                        2016.01.27  货币      自有资金
9                 杨小溪                      2016.01.27  货币      自有资金
10                朱国军                      2016.01.27  货币      自有资金
11                张来法                      2016.01.27  货币      自有资金
12                徐石晏                      2016.01.27  货币      自有资金
13                孙福娥                      2016.01.27  货币      自有资金
14                李颖灏                      2016.01.27  货币      自有资金
    12、民生加银(代表“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”)
    民生加银系代表民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划(以下简称“富盈 174 号资产管理计划”)于 2015 年 12 月 30 日通过现金增资持有众泰汽车 0.4545%的股权。根据富盈 174 号资产管理计划 2015 年 12 月 29 日成立时的《资产管理合同》,该资管计划委托人及管理人为民生加银(代表民生加银资管民生保腾
                                          64
金马股份            关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
专项资产管理计划,以下简称“民生保腾资产管理计划”),托管人为中国民生银行股份有限公司总行营业部,富盈 174 号资产管理计划于 2016 年 1 月 5 日在中国证券投资基金业协会完成备案,产品编号:SE4973。
   2016 年 3 月,民生加银(代表民生保腾资产管理计划)与民生加银(代表民生加银资管众泰汽车专项资产管理计划,以下简称“众泰专项资管”)签订《民生加银资管富盈 174 号专项资管计划份额转让合同》,民生保腾资产管理计划将富盈 174 号资产管理计划中委托资金 5,000 万元对应的全部计划份额转让给众泰专项资管。根据众泰专项资管 2016 年 3 月 3 日成立时的《资产管理合同》,众泰专项资管的管理人为民生加银,委托人为民加资本投资管理有限公司,托管人为中国民生银行股份有限公司总行营业部。众泰专项资管于 2016 年 3 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成备案,产品编号:SH4422。
   富盈 174 号资产管理计划的出资人及其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下:
序号      出资人名称/姓名               取得相应权益    出资方式  资金来源
                                            的日期
1         民生加银资管众泰汽车专项资产      2016.03.03  货币      资管计划委托
          管理计划                                                人所委托资金
1.1       民加资本投资管理有限公司          2016.03.03  货币      自有资金
   上述内容已经在《重组报告书》“第三节/二/(二十三)交易对方涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司的,以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人,以及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息”中予以补充披露。
   二、补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间,且通过现金增资取得,穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定
   (一)补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间,且通过现金增资取得
   因筹划资产重组事项,金马股份股票自 2016 年 9 月 12 日开市起开始停牌。
                                        65
金马股份                      关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
本次重组方案获深交所事后审核通过并于 2016 年 10 月 25 日开市复牌。故本次交易停牌前六个月内及停牌期间为 2016 年 3 月 12 日至 2016 年 10 月 24 日。在金马股份停牌前六个月及停牌期间,通过现金增资方式取得标的资产权益的最终出资的法人或自然人具体如下:
   2016 年 6 月 3 日,保泰持盈(北京)投资管理有限公司、北京方正富邦创融资产管理有限公司、大连金沣创业投资有限公司、万征、白皓、吴伟明以现金增资的方式取得霍尔果斯瑞银股权投资管理合伙企业(有限合伙)的权益,从而间接取得标的资产的权益。
   除上述最终出资人外,其他交易对方的最终出资人不存在取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得的情形。
   (二)穿透计算后的最终出资人的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定
   本次重组交易对方共 22 名,穿透至最终出资的法人或自然人后,涉及出资人数量具体如下:
                      穿透后最终
序号      交易对方    出资人数量              备注
                      (扣除重复
                      主体)
1         铁牛集团    1           无需穿透
2         索菱投资    1           无需穿透
          民生加银
          (代表“民
          生加银资管
          众泰汽车专              最终穿透至 1 家有限责任公司(民加资本投资管理
3         项资管计    1           有限公司)
          划”,该计
          划的委托人
          为民加资
          本)
                                  最终穿透 18 名自然人(林金星、姚晓春、楼希、周
4         长城长富    24          翔宇、程可、胡飞、陈宏亮、朱振怀、王京、王志
                                  航、方彦彬、陈强、王永藻、杨晶、白皓、万征、
                                  吴伟明、李静);6 家有限责任公司(长城国融投资
                                  66
金马股份                      关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
                      穿透后最终
序号      交易对方    出资人数量                      备注
                      (扣除重复
                      主体)
                                  管理有限公司、德阳市国有资产经营有限公司、保
                                  泰持盈(北京)投资管理有限公司、北京方正富邦
                                  创融资产管理有限公司、大连金沣创业投资有限公
                                  司、霍尔果斯德银股权投资管理有限公司)
                                  最终穿透至 2 家有限责任公司(湖北中经资本投资
5         天风智信    4           发展有限公司、天风睿通(武汉)投资管理有限公
                                  司);2 名自然人(洪潇、付东)
                                  最终穿透至 4 家有限责任公司(宁波梅山保税港区
6         宁波兴晟    4           远晟投资管理有限公司、兴业国信资产管理有限公
                                  司、陕西西咸金融控股集团有限公司、台州市金融
                                  投资有限责任公司)
                                  最终穿透至 6 家有限责任公司(北京嘉银喜神资产
                                  管理有限公司、襄阳蓝凯机电科技有限公司、北京
7         益方德胜    6           喜神资产管理有限公司、上海九合股权投资管理有
                                  限公司、武汉义兴众成工贸有限公司、北京中联国
                                  新投资基金管理有限公司)
                                  最终穿透至 2 家有限责任公司(上海九合股权投资
8         益方盛鑫    0           管理有限公司、北京嘉银喜神资产管理有限公司),
                                  该 2 家公司与益方德胜重复,不再重复计算
                                  最终穿透至 12 名自然人(汪扬、吴廷辉、黄丽萍、
                                  陈利民、黄晓燕、王素敏、周燕、方榕、黄晖、李
9         中达新能    15          华、苗宝文、汪静);3 家有限责任公司(包头市神
                                  润高新材料股份有限公司、深圳市中达恒升投资管
                                  理有限公司、中国华力控股集团有限公司)
10        杭州红旭泰  3           最终穿透至 2 名自然人(刑映红、杨旭飞);1 家有
                                  限责任公司(杭州泽达投资有限公司)
                                  最终穿透至 4 家有限责任公司(杭州宙麟投资管理
                                  有限公司、宁波花无缺花木有限公司、杭州花无缺
                                  生态园艺有限公司、浙江嘉广资产管理有限公司);
11        金锋投资    24          20 名自然人(屠红燕、黄善乐、陈静、费斌、叶立
                                  江、俞林根、陈自力、朱铁骑、孙立新、刘成林、
                                  孙立新、陈乐瑚、方石英、彭晨、吴斌、蒋炳高、
                                  伍小补、邱浩群、姚志华、易馨))
12        明驰投资    2           最终穿透至 2 名自然人(孟明、范华)
13        杭州金葵    3           最终穿透至 2 名自然人(赵建、潘舟杰);1 家有限
                                  责任公司(杭州唐鼎贸易有限公司)
                                  最终穿透至 13 名自然人(张学荣、闫晓丽、侯淑杰、
14        天津依帆    14          朱德付、厉国友、张嵩、林雪、杨小溪、朱国军、
                                  张来法、徐石晏、孙福娥、李颖灏);1 家有限责任
                                  67
金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
                    穿透后最终
序号      交易对方  出资人数量                       备注
                    (扣除重复
                    主体)
                                公司(中汇瑞祥资本管理(北京)有限公司)
15        朱堂福    1                                -
16        吴建刚    1                                -
17        吴建英    1                                -
18        刘慧军    1                                -
19        胡建东    1                                -
20        诸葛谦    1                                -
21        强艳彬    1                                -
22        肖行亦    1                                -
          合计      110                              -
    穿透至最终出资的自然人、法人后的出资人共计 110 名,未超过 200 名,符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
    上述内容已经在《重组报告书》“第三节/二/(二十四)最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间,且通过现金增资取得,穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定”中予以补充披露。
    三、补充披露标的资产是否符合《非上市公司监管指引第     4  号――股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
    根据《非上市公众公司监管指引第 4 号――股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(以下简称“《非上市公众公司监管指引第 4 号》”)的规定,股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可的合规性应当符合《非上市公司监管指引第 4 号》规定的要求:存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的,在依据《非上市公众公司监
                                68
金马股份              关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
管指引第 4 号》申请行政许可时,应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股,并依法履行了相应的法律程序;以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作,且已经受到证券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或转为直接持股。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》的规定,本次交易的交易对方还原至最终出资的法人或自然人后的出资人数量情况如下:
标的公司  交易对方    主体性质          穿透至自然人、法人的  是否登记备案
                                        最终出资人数量(名)
众泰汽车  铁牛集团    有限责任公司      1                     不适用
          长城长富    有限合伙企业      1                     私募股权投资
                      (私募基金)                            基金已备案
          天风智信    有限合伙企业      1                     私募股权投资
                      (私募基金)                            基金已备案
                      有限合伙企业                            证券公司直接
          宁波兴晟    (私募基金)      1                     投资基金已备
                                                              案
          益方德胜    有限合伙企业      1                     私募股权投资
                      (私募基金)                            基金已备案
          益方盛鑫    有限合伙企业      1                     私募股权投资
                      (私募基金)                            基金已备案
          中达新能    有限合伙企业      1                     私募股权投资
                      (私募基金)                            基金已备案
          杭州红旭泰  有限合伙企业      2                     不适用
          索菱投资    有限责任公司      1                     不适用
          金锋投资    有限合伙企业      1                     私募股权投资
                      (私募基金)                            基金已备案
          明驰投资    有限合伙企业      2                     不适用
          民生加银    资产管理有限      1                     资产管理计划
                      公司                                    已备案
          杭州金葵    有限合伙企业      3                     不适用
          天津依帆    有限合伙企业      1                     私募股权投资
                      (私募基金)                            基金已备案
          朱堂福      自然人            1                     不适用
          吴建刚      自然人            1                     不适用
                                    69
金马股份                   关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
                 吴建英    自然人          1              不适用
                 刘慧军    自然人          1              不适用
                 胡建东    自然人          1              不适用
                 诸葛谦    自然人          1              不适用
                 强艳彬    自然人          1              不适用
                 肖行亦    自然人          1              不适用
                 合计                      26
   经核查,众泰汽车的股东中,长城长富、天风智信、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、金锋投资、天津依帆均已在中国证券投资基金业协会备案,根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》的规定,属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金”;宁波兴晟系华福证券有限责任公司的直投子公司产品,应按照《证券公司直接投资业务规范》的规定,在中国证券投资基金业协会办理证券公司直接投资基金备案手续,其已在中国证券投资基金业协会备案,根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》的规定,属于“已经接受证券监督管理机构监管的其他金融计划”;民生加银所代表的民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成备案,属于“已经接受证券监督管理机构监管的资产管理计划”,上述交易对方均可不进行股份还原或转为直接持股,穿透计算时算作 1 名。
   因此,众泰汽车还原后的最终出资人合计为 26 人,未超过 200 人,符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。
   上述内容已经在《重组报告书》“第三节/二/(二十五)标的资产符合《非上市公司监管指引第 4 号――股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定”中予以补充披露。
   四、补充披露上述机构的实际控制人
   经核查,本次重组中交易对方(自然人除外)的实际控制人情况如下:
序号             交易对方                     实际控制人
1                长城长富                      财政部
                                   70
金马股份              关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
2         天风智信                          湖北省国资委
3         宁波兴晟                          福建省财政厅
4         铁牛集团                          应建仁、徐美儿
5         益方德胜                          任旭红
6         益方盛鑫                          任旭红
7         中达新能                          汪扬
8         杭州红旭泰                        杨旭飞
9         索菱投资                          肖行亦
10        金锋投资                          郑燕玲
11        明驰投资                          范华
          民生加银(代表“民生加银资管
12        众泰汽车专项资管计划”,该计      无实际控制人
          划的委托人为民加资本)
13        杭州金葵                          潘舟杰
14        天津依帆                          张学荣
    上述内容已经在《重组报告书》“第三节/二/(二十六)发行股份购买资产的交易对方的实际控制人”中予以补充披露。
    五、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系,如是,合并计算其所持上市公司股份
    本次重组交易对方肖行亦系索菱投资之实际控制人,双方存在关联关系和一致行动关系。本次交易完成后,肖行亦与索菱投资合计持有上市公司 11,835,645股股份,在不考虑配套融资的前提下,肖行亦与索菱投资合计持有上市公司 0.65%的股份;在考虑配套融资的前提下,肖行亦与索菱投资合计持有上市公司 0.58%的股份。
    本次重组交易对方益方盛鑫与益方德胜的普通合伙人暨执行事务合伙人均为上海九合股权投资管理有限公司,实际控制人均为任旭红,双方存在关联关系和一致行动关系。本次交易完成后,益方盛鑫与益方德胜合计持有上市公司80,102,491 股股份,在不考虑配套融资的前提下,益方盛鑫与益方德胜合计持有上市公司 4.38%的股份;在考虑配套融资的情况下,益方盛鑫与益方德胜合计持
                                        71
金马股份                  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
有上市公司 3.91%的股份。
      根据交易对方分别出具的《关于与金马股份进行交易的承诺》,除上述一致行动关系外,其他交易对方之间不存在一致行动关系。
      根据《收购管理办法》第八十三条的规定,除肖行亦与索菱投资、益方盛鑫与益方德胜之外,其他交易对方之间不存在一致行动关系。
      上述内容已经在《重组报告书》“第三节/四/(三)交易对方之间是否存在一致行动关系”中予以补充披露。
      六、补充披露其他主体不需私募基金备案的依据
      《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款的规定,“本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金),是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”
      《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第三款的规定,“非公开募集资金,以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合伙人管理的,其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
      《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条的规定,“本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金),系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
      本次重组中,长城长富、天风智信、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、金锋投资、天津依帆已办理私募基金备案,宁波兴晟已办理证券公司直接投资基金备案手续,民生加银所代表的 174 号资管计划均已办理基金专户产品备案。
      除上述交易对方外,不需要办理私募基金备案的交易对方情况如下:
      (一)铁牛集团
      铁牛集团系一家根据中国法律有效设立的有限责任公司,目前的股权结构如下:
                                    72
金马股份                      关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
序号      股东名称                出资金额(万元)         出资比例
1         应建仁                              78,120                      90%
2         徐美儿                                    8,680                 10%
          合计                                86,800                 100%
      根据铁牛集团确认并经核查,铁牛集团是一家以汽车零部件的生产经营为主要产业的大型民营企业集团,不以开展投资活动为目的,不涉及向合格投资者非公开募集资金的情况,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募股权基金,不需要在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。
      (二)杭州红旭泰
      杭州红旭泰系一家根据中国法律有效设立的有限合伙企业,目前各合伙人出资金额及出资比例情况如下:
序号      合伙人名称              合伙人类型  出资金额(万元)     出资比例
1                 杨旭飞          普通合伙人               4,500          30%
2                 邢映红          有限合伙人               9,000          60%
3         杭州泽达投资有限公司    有限合伙人               1,500          10%
                        合计                               15,000    100%
      根据杭州红旭泰确认并经核查,杭州红旭泰在设立、运行过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形,不存在其资产由基金管理人管理的情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范私募投资基金或私募投资基金管理人,不需要在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。
      (三)索菱投资
      索菱投资系一家根据中国法律有效设立的有限责任公司(法人独资),目前的股权结构如下:
序号              股东名称              出资金额(万元)   出资比例
                                  73
金马股份                        关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
1         深圳市索菱实业股份有限公司              10,000                100%
          (上市公司)
          合计                                    10,000                100%
      根据索菱投资确认并经核查,索菱投资在设立、运行过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范私募投资基金或私募投资基金管理人,不需要在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。
      (四)明驰投资
      明驰投资系一家根据中国法律有效设立的有限合伙企业,目前各合伙人出资金额及出资比例情况如下:
序号      合伙人名称            合伙人类型        出资金额(万元)      出资比例
1         范华                  普通合伙人                1,980           99%
2         孟明                  有限合伙人                          20                      1%
                      合计                                2,000         100%
      根据明驰投资确认并经核查,明驰投资在设立、运行过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形,不存在其资产由基金管理人管理的情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范私募投资基金或私募投资基金管理人,不需要在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。
      (五)杭州金葵
      杭州金葵系一家根据中国法律有效设立的有限合伙企业,目前各合伙人出资金额及出资比例情况如下:
序号      合伙人名称                  合伙人类型  出资金额(万元)      出资比例
1         潘舟杰                      普通合伙人          3,360.00      33.60%
2         赵建                        有限合伙人          4,640.00      46.40%
3         杭州唐鼎贸易有限公司        有限合伙人          2,000.00      20.00%
                      合计                                10,000.00     100.00%
                                      74
金马股份                        关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
      根据杭州金葵确认并经核查,杭州金葵在设立、运行过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形,不存在其资产由基金管理人管理的情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范私募投资基金或私募投资基金管理人,不需要在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。
      上述内容已经在《重组报告书》“第三节/四/(七)交易对方私募基金备案情况”中予以补充披露。
      七、补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
      (一)长城长富
      1、认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
      长城长富的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下:
序号        认购对象                认购份额         认购主体    认购资金来  到位时间3
                                    (万元)         成立时间    源
   1      长城(德阳)投资基金合伙  1,000            2015.07.09  自有资金    2015.12.22
            企业(有限合伙)
   2      长城国融投资管理有限公司  128,500          2007.12.20  自有资金    2015.12.24
   3      霍尔果斯瑞银股权投资管理  50,000           2015.10.14  自有资金    2016.03.15
          合伙企业(有限合伙)
   4        林金星                  1,000            -           自有和自筹  2016.03.10
                                                                 资金
   5        姚晓春                  1,000            -           自有资金    2016.03.11
   6        楼希                    5,000            -           自有资金    2016.03.11
   7        周翔宇                  1,000            -           自有资金    2016.03.11
   8        程可                    1,500            -           自有资金    2016.03.11
   9        胡飞                    1,000            -           自有和自筹  2016.03.11
                                                                 资金3  资金到位时间均为合伙人实缴出资到位的时间,下同。
                                    75
金马股份          关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
10        陈宏亮                  1,500     -  自筹资金        2016.03.11
11        王志航                  600       -  自有资金        2016.03.11
12        朱振怀                  500       -  自有资金        2016.03.11
13        王京                    5,000     -  自有资金        2016.03.11
14        杨晶                    600       -  自有资金        2016.03.11
15        方彦彬                  200       -  自有资金        2016.03.14
16        陈强                    600       -  自有和自筹      2016.03.14
                                               资金
17        王永藻                  1,000     -  自筹资金        2016.03.15
    2、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
    根据长城长富的《合伙协议》,各合伙人主要的权利义务为:长城长富系有限合伙企业,长城(德阳)投资基金合伙企业(有限合伙)担任普通合伙人,长城国融投资管理有限公司、霍尔果斯瑞银股权投资管理合伙企业(有限合伙)、林金星等 16 方担任有限合伙人;合伙企业的利润由全体合伙人根据实缴出资额按比例分享,普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对该合伙企业债务承担责任。
    根据长城长富的《合伙协议》,长城长富的运作机制为:普通合伙人担任该合伙企业的执行事务合伙人,执行合伙事务,以该合伙企业的名义对该合伙企业的财产进行管理、维持和处分,代表该合伙企业对外签署文件;有限合伙人不执行有限合伙企业事务,不得对外代表有限合伙企业,不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务,或代表有限合伙企业签署文件,或从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。
    根据长城长富的《合伙协议》,长城长富的产品份额转让程序为:除根据《合伙协议》的规定成为被更换的普通合伙人,或发生《合伙协议》规定的当然退伙的情形外,或经合伙人会议通过强制除名且接纳新的普通合伙人的决议时,普通合伙人不得转让其持有的有限合伙企业权益。有限合伙人转让其在该合伙企业的权益,应获得普通合伙人的同意。普通合伙人可在有限合伙企业存续期间受让有限合伙人持有的有限合伙企业权益。
                                  76
金马股份                      关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
      (二)天风智信
      1、认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
      天风智信的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下:
序号        认购对象                认购份额  认购主体成  认购资金  到位时间
                                    (万元)  立时间      来源
1         睿金众合(武汉)股权投资  1,000     2015.12.04  自有资金  2015.12.24
            中心(有限合伙)
2         湖北中经资本投资发展有限  150,000   2004.10.22  自有资金  2016.01.07
            公司
3         天风睿通(武汉)投资管理  49,000    2015.03.11  自有资金  2015.12.24
            有限公司
      2、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
      根据天风智信的《合伙协议》,各合伙人的主要权利义务为:天风智信系有限合伙企业,睿金众合(武汉)股权投资中心(有限合伙)担任普通合伙人及执行事务合伙人,湖北中经资本投资发展有限公司、天风睿通(武汉)投资管理有限公司担任有限合伙人;天风智信就取得的可分配投资收益,按照《合伙协议》的约定进行分配;普通合伙人对天风智信的亏损承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额向第三方承担偿债责任。
      根据天风智信的《合伙协议》,天风智信的运作机制为:普通合伙人对外代表合伙企业以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务;有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营,并且在相关事务中无权代表合伙企业。
      根据天风智信的《合伙协议》,天风智信的产品份额转让程序为:新合伙人入伙时,须经全体合伙人一致同意,并就入伙的条款和条件签署书面文件;新合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任,但不享有入伙前合伙企业的任何收入或收益;未经普通合伙人书面同意,有限合伙人不得转让其权益。在同等条件下,普通合伙人有优先购买权;若发生《合伙协议》所规定的情形时,有限合伙人可要求普通合伙人退伙。
                                    77
金马股份                  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
      (三)宁波兴晟
      1、认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
      宁波兴晟的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下:
序号        认购对象                认购份额  认购主体    认购资金来  到位时间
                                    (万元)  成立时间    源
1         宁波梅山保税港区远晟投资  100       2014.05.07  自有资金    2015.12.29
            管理有限公司
2         兴业国信资产管理有限公司  70,000    2013.04.23  自有资金    2015.12.29
3         台州稳晟股权投资合伙企业  10,000    2015.09.21  募集资金    2015.12.29
            (有限合伙)
      2、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
      根据宁波兴晟的《合伙协议》,各合伙人主要的权利义务为:宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司担任该合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人,兴业国信资产管理有限公司、台州稳晟股权投资合伙企业(有限合伙)担任该合伙企业的有限合伙人;合伙企业当年产生的利润,在弥补完以前年度亏损后首先按照合伙企业利润的 0%奖励给执行事务合伙人,然后再依照各合伙人实缴的出资比例分配;合伙企业的亏损,由合伙人依照各自认缴的出资比例分担;普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
      根据宁波兴晟的《合伙协议》,宁波兴晟的运作机制为:执行事务合伙人对外代表企业,其他合伙人不再执行合伙企业事务;有限合伙人可以根据《合伙协议》的约定将执行事务合伙人除名,并委托新的执行事务合伙人。
      根据宁波兴晟的《合伙协议》,宁波兴晟的产品份额转让程序为:新合伙人入伙时,应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意,依法订立书面协议;新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务,以其认缴的出资额为限承担责任;合伙人可根据《合伙协议》规定退伙事宜。
                                    78
金马股份              关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
      (四)益方盛鑫
      1、认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
      益方盛鑫的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下:
序号        认购对象                认购份额  认购主体    认购资金来  到位时间
                                    (万元)  成立时间    源
1         上海九合股权投资管理有限  100       2010.08.20  自有资金    认缴未实缴
            公司
2         北京嘉银喜神资产管理有限  900       2010.12.22  自有资金    2016.03.03
            公司
      2、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
      根据益方盛鑫的《合伙协议》,益方盛鑫各合伙人主要的权利义务为:益方盛鑫系有限合伙企业,上海九合股权投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人,北京嘉银喜神资产管理有限公司担任有限合伙人;益方盛鑫按比例分配当年的税后利润(亏损),《合伙协议》约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成立的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。
      根据益方盛鑫的《合伙协议》,益方盛鑫的运作机制为:由普通合伙人担任执行事务合伙人,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担;有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。
      根据益方盛鑫的《合伙协议》,益方盛鑫的产品份额转让程序为:新合伙人只能以有限合伙人的身份入伙,依法签署入伙协议,并且需要对入伙前合伙企业的债务承担连带责任;合伙人需有正当理由,且提前 30 日通知其他合伙人并经其他合伙人一致同意退伙时方可退伙。
      (五)益方德胜
      1、认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
      益方德胜的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下:
                                    79
金马股份                关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
序号      认购对象                  认购份额  认购主体成  认购资金  到位时间
                                    (万元)  立时间      来源
1         上海九合股权投资管理有限  100       2010.08.20  自有资金  认缴未实缴
          公司
2         北京嘉银喜神资产管理有限  900       2010.12.22  自有资金  认缴未实缴
          公司
3         武汉义兴众成工贸有限公司  7,000     2015.11.20  自有资金  2015.12.24
4         襄阳蓝凯机电科技有限公司  3,000     2014.12.11  自有资金  2015.12.24
5         北京中联国新投资基金管理  1,640     2013.12.12  自有资金  2015.12.23
          有限公司
6         北京喜神资产管理有限公司  4,360     2009.06.11  自有资金  2015.12.23
      2、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
      根据益方德胜的《合伙协议》,益方德胜各合伙人主要的权利义务为:益方德胜系有限合伙企业,上海九合股权投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人,武汉义兴众成工贸有限公司等主体担任有限合伙人。合伙企业存续期内,普通合伙人按各合伙人实缴资本 2%/年收取管理费,投资期满实现退出后,首先返还全体合伙人之投资本金,随后按年化收益率 8%支付全体有限合伙人优先回报,以上分配之后余额的 80%归于有限合伙人,20%归于普通合伙人;普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
      根据益方德胜的《合伙协议》,益方德胜的运作机制为:委托普通合伙人上海九合股权投资管理有限公司担任执行事务合伙人,执行事务合伙人对外代表企业,其他合伙人不得执行合伙企业事务;根据《合伙协议》的规定,由执行事务合伙人负责保管与处分基金财产,因基金财产的管理、运用或其他情形而取得的财产和收益,归基金财产;基金执行事务合伙人可以按照《合伙协议》的规定收取管理费及其他费用。
      根据益方德胜的《合伙协议》,益方德胜的产品份额转让程序为:新合伙人入伙时,应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意,依法订立书面协议;发生《合伙协议》约定的情况时,合伙人可以要求退伙。
                                    80
金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
      (六)中达新能
      1、认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
      中达新能的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下:
序号        认购对象                认购份额  认购主体    认购资金来  到位时间
                                    (万元)  成立时间    源
1         深圳市中达恒升投资管理有  100       2010.05.20  自有资金    2015.12.24
            限公司
2           汪扬                    20        -           自有资金    2015.12.23
3         中国华力控股集团有限公司  3,000     1989.06.30  自有资金    2015.12.23
4         包头市神润高新材料股份有  800       2007.02.01  自有资金    2015.12.23
            限公司
5           吴廷辉                  1,200     -           自有资金    2015.12.23
6           黄丽萍                  1,000     -           自有资金    2015.12.24
7           陈利民                  1,600     -           自有资金    2015.12.24
8           黄晓燕                  400       -           自有资金    2015.12.23
9           王素敏                  200       -           自有资金    2015.12.23
10          周燕                    700       -           自有资金    2015.12.23
11          方榕                    500       -           自有资金    2015.12.24
12          黄晖                    220       -           自有资金    2015.12.23
13          李华                    200       -           自有资金    2015.12.21
14          苗宝文                  100       -           自有资金    2015.12.24
15          汪静                    180       -           自有资金    2015.12.24
      2、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
      根据中达新能的《合伙协议》,中达新能各合伙人主要的权利义务为:深圳市中达恒升投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人,周燕等 14 方主体担任有限合伙人;中达新能的利润分配按照《合伙协议》的约定分配;普通合伙人对该合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对该合伙企业债务承担责任。
                                    81
金马股份                          关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
      根据中达新能的《合伙协议》,中达新能的运作机制为:合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人,执行事务合伙人对外代表企业,其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人不按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人依据《合伙协议》的规定可以决定撤销委托。
      根据中达新能的《合伙协议》,中达新能的产品份额转让程序为:有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分资产份额时,须经其他合伙人一致同意。有限合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时,应当通知其他合伙人;合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权;合伙人发生《合伙协议》约定的情形,或提前三十日主动通知其他合伙人后,可以退伙。退伙人在合伙企业中财产份额的退还方法,由全体合伙人决定。
      (七)金锋投资
      1、认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
      金锋投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下:
序号        认购对象                认购份额  认购主体    认购资金来  到位时间
                                    (万元)  成立时间    源
1         杭州宙麟投资管理有限公司  150       2013.05.21  自有资金    2015.12.22
2         杭州花无缺生态园艺有限公  1,350     2011.09.23  自有资金    2015.12.24
                司
3         浙江嘉广资产管理有限公司  200       2015.05.26  自有资金    2015.12.21
4         宁波花无缺花木有限公司    3,000     2009.12.15  自有资金    2015.12.22
5           俞林根                  200       -           自有资金    2015.12.18
6           邱浩群                  300       -           自有资金    2015.12.22
7           伍小补                  200       -           自有资金    2015.12.17
8           陈自力                  1,000     -           自有资金    2015.12.24
9           易        馨            250       -           自有资金    2015.12.23
10          蒋炳高                  200       -           自有资金    2015.12.17
11          姚志华                  100       -           自有资金    2015.12.21
                                    82
金马股份                关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
12        叶立江                              100    -  自有资金  2015.12.21
13        方石英                              250    -  自有资金  2015.12.18
14        陈乐瑚                              100    -  自有资金  2015.12.21
15        朱铁骑                              300    -  自有资金  2015.12.22
16        陈  静                              100    -  自有资金  2015.12.18
17        刘成林                              500    -  自有资金  2015.12.21
18        吴  斌                              100    -  自有资金  2015.12.18
19        彭  晨                              1,000  -  自有资金  2015.12.18
20        黄善乐                              200    -  自有资金  2015.12.22
21        屠红燕                              100    -  自有资金  2015.12.22
22        孙立新4                             100    -  自有资金  2015.12.23
23        费  斌                              100    -  自有资金  2015.12.21
24        孙立新5                             100    -  自有资金  2015.12.24
       2、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
       根据金锋投资的《合伙协议》,金锋投资各合伙人主要的权利义务为:杭州宙麟投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人,朱铁骑等 23 方主体担任有限合伙人;合伙企业的利润与亏损,由合伙人依照出资比例分配和分担;合伙企业财产不足清偿债务时,普通合伙人对合伙企业承担连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
       根据金锋投资的《合伙协议》,金锋投资的运作机制为:全体合伙人共同委托一名合伙人为企业执行合伙事务的合伙人,其他合伙人不再执行合伙企业事务;被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销委托。
       根据金锋投资的《合伙协议》,金锋投资的产品份额转让程序为:有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任,按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。
    4  孙立新:身份证号码 4102031971********
    5  孙立新:身份证号码 3301061967********
                                              83
金马股份              关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
      (八)天津依帆
      1、认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
      天津依帆的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下:
序号        认购对象                认购份额  认购主体    认购资金来  到位时间
                                    (万元)  成立时间    源
                                                                      2016 年 10
                                                                      月 13 日实
          中汇瑞祥资本管理(北京)                                    缴 4 万,剩
1           有限公司                50        2015.12.02  自有资金    余 46 万在
                                                                      2045 年 12
                                                                      月 10 日前
                                                                      缴足
2           张学荣                  250       -           自有资金    2015.12.18
3           林雪                    110       -           自有资金    2015.12.21
4           李颖灏                  350       -           自有资金    2015.12.21
5           徐石晏                  200       -           自有资金    2015.12.18
6           厉国友                  100       -           自有资金    2016.04.08
7           朱德付                  100       -           自有资金    2016.04.07
8           杨小溪                  100       -           自有资金    2015.12.21
9           张来法                  160       -           自有资金    2015.12.23
10          张嵩                    130       -           自有资金    2015.12.18
11          朱国军                  100       -           自有资金    2015.12.22
12          侯淑杰                  100       -           自有资金    2015.12.21
13          闫晓丽                  200       -           自有资金    2015.12.21
14          孙福娥                  500       -           自有资金    2016.04.07
      2、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
      根据天津依帆的《合伙协议》,天津依帆各合伙人主要的权利义务为:中汇瑞祥资本管理(北京)有限公司担任普通合伙人,闫晓丽等 13 方主体担任有限合伙人;天津依帆取得的利润和亏损,由各合伙人按实缴的出资比例分配和分担。
                                    84
金马股份              关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
根据天津依帆的《合伙协议》,天津依帆的运作机制为:普通合伙人负责执
行天津依帆的事务,对外代表该合伙企业;普通合伙人应当以书面形式指定                1
名自然人作为其执行合伙事务的代表;有限合伙人不得执行合伙企业的事务,不得对外代表合伙企业。
根据天津依帆的《合伙协议》,天津依帆的产品份额转让程序为:新合伙人入伙时,需经全体合伙人一致同意,依法订立书面入伙协议;新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任;新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任,新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限度承担责任;合伙人可根据《合伙协议》规定的方式退伙。
上述内容已经在《重组报告书》“第三节/四/(八)私募基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况”中予以补充披露。
八、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:(1)交易对方中涉及有限合伙、资管计划,已就该等有限合伙、资产计划穿透披露至最终出资的法人或自然人及其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息进行了披露;(2)除长城长富的部分最终出资人保泰持盈(北京)投资管理有限公司、北京方正富邦创融资产管理有限公司、大连金沣创业投资有限公司、万征、白皓、吴伟明外,其他交易对方不存在最终出资的法人或自然人的最终出资人不存在取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得的情形;(3)交易对方穿透计算后的最终出资人合计不超过 200 名,符合《证券法》第十条发行对象不超过200 名的相关规定;(4)标的公司股东穿透计算后的最终出资人人数不超过 200名,符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定;(5)除肖行亦与索菱投资、益方盛鑫与益方德胜之外,本次交易其他交易对方之间不存在一致行动关系;(6)铁牛集团、杭州红旭泰、索菱投资、明驰投资、杭州金葵不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募股权基金,不需要在中国证券投资基金业协会进行私募基金
                            85
金马股份            关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
备案。
(二)律师核查意见
经核查,律师认为:(1)交易对方中涉及有限合伙、资管计划,已就该等有限合伙、资产计划穿透披露至最终出资的法人或自然人及其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息进行了披露;(2)除长城长富的部分最终出资人保泰持盈(北京)投资管理有限公司、北京方正富邦创融资产管理有限公司、大连金沣创业投资有限公司、万征、白皓、吴伟明外,其他交易对方不存在最终出资的法人或自然人的最终出资人不存在取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得的情形;(3)交易对方穿透计算后的最终出资人合计不超过 200 名,符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定;(4)标的公司股东穿透计算后的最终出资人人数不超过 200 名,符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定;(5)除肖行亦与索菱投资、益方盛鑫与益方德胜之外,本次交易其他交易对方之间不存在一致行动关系;(6)铁牛集团、杭州红旭泰、索菱投资、明驰投资、杭州金葵不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募股权基金,不需要在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。
                    86
金马股份                   关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
问题八:申请材料显示,众泰汽车及其子公司尚有建筑面积合计 18,855.92 平方米的房屋未取得房屋所有权证,占房屋总面积的 4.16%。请你公司补充披露办理房产证的进展情况、预计办毕时间,办证存在法律障碍的房产面积占比,无证房产是否符合土地及房产管理的相关规定,尚未办证及办证存在障碍对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复:
    一、办理房产证的进展情况、预计办毕时间、办证存在法律障碍的房产面积占比、无证房产是否符合土地及房产管理的相关规定
    (一)众泰汽车无证房产基本情况
    截至本反馈答复签署日,《重组报告书》披露的众泰汽车未取得房屋所有权证的 18,682.58 平方米房屋建筑物办理房产证的相关情况如下:
序  公司名     面积(m2)  用途      办理进展及是否存在法律障碍       预计办毕
号        称                                                          时间
    江南汽                 临时办公  系 2007 年建设的临时建筑,后因
1   车星沙     7,279.80    用房及食  规划调整无法补办《建设工程规划         -
    制造厂                 堂        许可证》,办理房产证存在一定法
                                     律障碍。
                                     该项无证房屋系江南汽车星沙制
                                     造厂在其自有土地上自建的房屋。
                                     江南汽车星沙制造厂已完成了竣
                                     工验收备案工作,并已完成了环境
                                     检测、房屋测绘等现场检测手续。
                                     由于该等房屋所在的土地已经抵
    江南汽                           押给华融银行湘潭分行,土地证原   2017 年 2 月
2   车星沙     10,084.02   住宅      件由银行保管,目前江南汽车星沙   底前
    制造厂                           制造厂已用另外 3 宗土地使用权及
                                     8 处房产置换抵押并正在办理原土
                                     地证的抵押解除手续,在原土地证
                                     抵押解除后即将向房屋主管部门
                                     正式申请办理不动产登记,预计办
                                     理不动产权证不存在实质性法律
                                     障碍。
                                     该等房屋系江南汽车于 2008 年从   江南汽车
    江南汽                           湖南江南机器实业有限公司房地     拟于     2017
3   车(注     1,318.76    住宅      产开发分公司购入的 18 套经济适   年 6 月底前
          1)                        用房(安居工程),此类房屋面向   将该等房
                                                                      产全部转
                                     低收入住房困难家庭销售(以江南   让给符合
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金马股份                       关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
序  公司名         面积(m2)  用途  办理进展及是否存在法律障碍         预计办毕
号        称                                                                时间
                                     工业集团有限公司员工为主),属     资格的员
                                     于具有保障性质的政策性住房,房     工
                                     产证由湖南江南机器实业有限公
                                     司统一办理。经与湖南江南机器实
                                     业有限公司沟通,该等经济适用房
                                     出售给个人或家庭可以办理房产
                                     证;企业或单位购买的,则不符合
                                     该房屋开发的性质,以单位名义办
                                     理房产证存在一定法律障碍。
                                     该等房屋系江南汽车于 2002 年 12
                                     月从江南工业集团有限公司购入
                                     的 2 套住宅,均已于 2016 年 11 月  已于  2016
    江南汽                           17 日取得了不动产权证书,证书编    年 11 月 17
4         车       173.34      住宅  号为湘(2016)湘潭市不动产权第     日取得了
                                     0007214 号、湘(2016)湘潭市不     不动产权
                                                                        证书
                                     动产权第 0007215 号,证载建筑面
                                     积均为 86.22 m2
          合计     18,855.92
注 1:上表中第  3  项房产为雨湖区楠竹山镇永丰村 27 栋共 18 套房屋,建筑面积共计 1,318.76平方米。
    (二)第 2 项无证房产办理房产证情况
    上述第 2 项房产系由江南汽车星沙制造厂在自有土地(土地证号:长国用(2012)第 2118 号)上建设,已经取得获得《建设用地规划许可证》(编号:经开出[2007]0042 号)、《建设工程规划许可证》(编号:建字第经开建 2[2011]0015号)和《建筑工程施工许可证》(编号:(经开建副)430108201409170101),并完成了竣工验收备案(备案号:2015101910),目前已经完成了环境检测、房屋测绘等现场检测手续。
    根据《长沙县人民政府关于长沙县实施不动产统一登记的通告》,自              2016年 4 月 30 日起,在长沙县全县范围内实施不动产统一登记。由于第 2 项房屋所在的土地(土地证号:长国用(2012)第 2118 号)已经抵押给华融银行湘潭分行,土地证原件由银行保管,江南汽车星沙制造厂已用另外 3 宗土地使用权(土地证号:长国用(2014)第 2758 号、长国用(2014)第 2759 号、长国用(2014)第 2760 号)及 8 处房产置换抵押,正在办理原土地证的抵押解除手续,在原土
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金马股份    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
地证抵押解除后,即将向房屋主管部门正式申请办理不动产登记。
根据《不动产登记管理条例》第二十条的规定,不动产登记机构应当自受理登记申请之日起 30 个工作日内办结不动产登记手续,法律另有规定的除外。该等房屋系江南汽车星沙制造厂合法建造,不存在司法查封、冻结的情形,不存在其他不予登记的情形,因此办理不动产权属证书不存在实质性法律障碍。根据上述规定及江南汽车星沙制造厂与房屋主管部门的沟通情况,该等房屋预计  2017年 2 月底之前可取得不动产权属证书。
尽管上述第 2 项房产办理不动产权属证书预计不存在法律障碍,且江南汽车正在积极申请办理房产证,但是由于房屋主管部门审核登记时间存在一定不确定性等情况,存在不能如期办毕的风险。
(三)第 1 项和第 3 项无证房产办理房产证情况
上述第 1 项房产因江南汽车星沙制造厂未办理相关建设手续导致办理房产证存在一定的法律障碍,不符合办理房产证的相关规定。
上述第 3 项房产系江南汽车为解决部分员工住宿问题,向湖南江南机器实业有限公司房地产开发分公司购买的 18 套经济适用房。根据《城镇经济适用住房建设管理办法》的规定,经济适用住房是指以中低收入家庭住房困难户为供应对象,并按国家住宅建设标准(不含别墅、高级公寓、外销住宅)建设的普通住宅。
因江南汽车不符合购买经济适用房的资格,不符合办理房产证的相关规定,其购买的 18 套经济适用房办理房产证存在一定的法律障碍。江南汽车拟于 2017 年 6月底前将该等房产全部转让给符合资格的员工。
上述第 1 项和第 3 项房产办理房屋权属证书存在一定的法律障碍,其建筑面积合计 8,598.56 平方米,占众泰汽车及其下属公司全部自有房产建筑面积的比例为 1.90%。
二、尚未办证及办证存在障碍对本次交易及交易完成后上市公司生产经营
的影响上述第 2 项房产办理不动产权属证书预计不存在法律障碍。
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金马股份                关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
上述第 1 项房产系临时办公用房及食堂,为非生产性用房且面积较小,不存在司法查封、冻结的情形,亦不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形,如果该项房产被拆除给江南汽车星沙制造厂造成的损失由铁牛集团赔偿,因此其不能办理房产证不会对江南汽车星沙制造厂的生产经营产生重大不利影响。
上述第 3 项房产系标的公司下属企业江南汽车购买获得,用于员工住宿,不属于生产经营用房,不存在司法查封、冻结的情形,亦不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形,其不能办理房产证不会对江南汽车的生产经营产生重大不利影响。江南汽车拟于 2017 年 6 月底前将该等房产全部转让给符合资格的员工。
铁牛集团已经出具《关于众泰汽车相关事项的承诺》,铁牛集团承诺“将督促江南汽车星沙制造厂在 2017 年 2 月底之前办理并取得建筑面积合计 10,084.02平方米的 1 处房产的不动产权属证书;督促江南汽车在 2017 年 6 月底之前将 18套经济适用房转让给符合资格的员工。如江南汽车星沙制造厂未能如期办理不动产权属证书,江南汽车未能将经济适用房如期转让给员工或众泰汽车及下属子公司拥有的不动产存在瑕疵导致金马股份或众泰汽车受到损失或处罚的,本公司自愿承担全部赔偿责任”。
综上所述,众泰汽车部分房产办理房屋权属证书预计不存在法律障碍,部分房产办理房屋权属证书存在一定的法律障碍但不会对众泰汽车及其下属公司的生产经营产生重大不利影响,且交易对方铁牛集团已经出具了赔偿承诺,因此上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍,亦不会对交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响。
上述内容已经在《重组报告书》“第四节/八/(一)/1、固定资产情况”中予以补充披露。
三、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:标的公司存在部分房屋不能办理房产证的情形,但相关情况不会对众泰汽车及其下属公司的生产经营产生重大不利影响,且铁牛集团已经出具了赔偿承诺,上述事项不构成本次交易的实质性障碍。
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金马股份            关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
(二)律师核查意见
经核查,律师认为:标的公司存在部分房屋不能办理房产证的情形,但相关情况不会对众泰汽车及其下属公司的生产经营产生重大不利影响,且铁牛集团已经出具了赔偿承诺,上述事项不构成本次交易的实质性障碍。
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    金马股份                     关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
    问题九:申请材料显示,众泰控股将其持有的 18 项注册商标转让给众泰制造,
    目前正在办理过户手续。请你公司补充披露上述注册商标对众泰汽车的重要程
    度,过户办理进展、相关费用承担方式、预计办毕时间,是否存在法律障碍或
    不能如期办毕的风险,上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请
    独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复:
    一、上述注册商标对众泰汽车的重要程度,过户办理进展、相关费用承担
    方式、预计办毕时间
    截至本反馈答复签署日,众泰控股转让给众泰制造的 18 项注册商标正在办
    理过户手续,该等注册商标基本信息及使用情况如下:
序  注册商标  权利人    注册号      有效期   商品     核定使用商品                使用情况
号                                           类别
                                                    汽车;车轮;陆地车辆发动机;  原来生产的
                                 2009.9.14-         车辆方向盘;陆地车辆变速      2008 车型使
1             众泰控股  5032936              12 类  箱;越野车;小型机动车;车
                                 2019.9.13          辆轮胎;车辆内装饰品;陆、 用,目前在产
                                                    空、水或铁路用机动运载器      车型未使用
                                                    汽车;车轮;陆地车辆发动机;  原来生产的
                                 2009.5.21-         车辆方向盘;陆地车辆变速      2008 车型使
2             众泰控股  5014767              12 类  箱;越野车;小型机动车;车
                                 2019.5.20          辆轮胎;车辆内装饰品;陆、 用,目前在产
                                                    空、水或铁路用机动运载器      车型未使用
                                                    汽车;陆地车辆动力装置;汽
                                 2010.3.28-         车车身;汽车车轮毂;车辆轮
3             众泰控股  6694493  2020.3.27   12 类  胎;电动自行车;缆车;手推    未使用
                                                    车;雪橇(车);陆、空、水
                                                    或铁路用机动运载器
                                                    汽车;骑车车轮毂;陆、空、    原来生产的
                                 2010.9.14-         水或铁路用机动运载器;小型    5008 车型使
4             众泰控股  6831846              12 类  机动车;车辆轮胎;陆地车辆
                                 2020.9.13          动力装置;雪橇(车);缆车;用,目前在产
                                                    摩托车;电动自行车            车型未使用
                                                    陆、空、水或铁路用机动运载    原来生产的
                                 2010.11.14         器;卡车;小型机动车;电动    2008、5008
5             众泰控股  7597816  -2020.11.1  12 类  车辆;货车(车辆);小汽车;车型使用,目
                                 3                  汽车底盘;陆地车辆用联动机    前在产车型
                                                    件;车身;汽车车轮;汽车;    未使用
                                             92
    金马股份                     关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
序  注册商标  权利人    注册号      有效期   商品           核定使用商品          使用情况
号                                           类别
                                                    自行车;手推车;大客车;越
                                                    野车;混凝土搅拌车;救护车;
                                                    住房汽车;清洁车;蓄电池搬
                                                    运车;车辆悬置减震器;车辆
                                                    减震弹簧;汽车车篷;车轮毂;
                                                    陆地车辆发动机;车辆方向
                                                    盘;风挡、挡风玻璃;雪橇
                                                    (车);车辆轮胎;架空运输
                                                    设备;车辆引擎罩
                                                    陆、空、水或铁路用机动运载
                                                    器;卡车;小型机动车;电动
                                                    车辆;货车(车辆);汽车;
                                                    小汽车;汽车底盘;陆地车辆
                                                    用联动机件;车身;汽车车轮;
                                                    车辆轮胎;自行车;手推车;
6             众泰控股  7582022  2011.5.28-  12 类  大客车;越野车;混凝土搅拌    目前主打产
                                 2021.5.27          车;救护车;住房汽车;清洁    品未使用
                                                    车;蓄电池搬运车;车辆悬置
                                                    减震器;车辆减震弹簧;汽车
                                                    车篷;车轮毂;陆地车辆发动
                                                    机;车辆方向盘;风挡、挡风
                                                    玻璃;架空运输设备;雪橇
                                                    (车)
                                                    陆、空、水或铁路用机动运载
                                 2011.7.7-2         器;电动车辆;汽车;陆地车
7             众泰控股  8411988  021.7.6     12 类  辆发动机;车身;车辆内装饰    未使用
                                                    品;架空运输设备;手推车;
                                                    车辆轮胎;雪橇(车)
                                                    陆、空、水或铁路用机动运载
                                 2011.12.07         器;电动车辆;汽车;陆地车
8             众泰控股  8863096  -2021.12.0  12 类  辆发动机;车身;车辆内装饰    未使用
                                 6                  品;架空运输设备;手推车;
                                                    车辆轮胎;雪橇(车)
                                                    陆、空、水或铁路用机动运载
                                                    器;电动车辆;汽车;陆地车 众泰 T200 曾
                                 2011.12.14                                       使用,目前在
9             众泰控股  8914572  -2021.12.1  12 类  辆发动机;车身;车辆内装饰    产车型未使
                                 3                  品;架空运输设备;手推车;    用
                                                    车辆轮胎;雪橇(车)
                                 2011.12.14         陆、空、水或铁路用机动运载
10            众泰控股  8914585  -2021.12.1  12 类  器;电动车辆;汽车;陆地车    未使用
                                 3                  辆发动机;车身;车辆内装饰
                                                    品;架空运输设备;手推车;
                                             93
    金马股份                     关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
序  注册商标  权利人    注册号      有效期   商品          核定使用商品            使用情况
号                                           类别
                                                   车辆轮胎;雪橇(车)
                                                   陆、空、水或铁路用机动运载
                                 2011.12.14        器;电动车辆;汽车;陆地车      M300 曾使
11            众泰控股  8914546  -2021.12.1 12 类  辆发动机;车身;车辆内装饰 用,目前在产
                                 3                 品;架空运输设备;手推车;      车型未使用
                                                   车辆轮胎;雪橇(车)
                                                   陆、空、水或铁路用机动运载
                                 2011.11.14        器;电动车辆;汽车;陆地车
                                                   辆发动机;车身;车辆内装饰 众泰 Z300 艺
12            众泰控股  8914597  -2021.12.1 12 类                                  术字
                                 3                 品;架空运输设备;手推车;
                                                   车辆轮胎;雪橇(车)
                                                   陆、空、水或铁路用机动运载
                                 2011.12.14        器;电动车辆;汽车;陆地车
13            众泰控股  8914611  -2021.12.1 12 类  辆发动机;车身;车辆内装饰      未使用
                                 3                 品;架空运输设备;手推车;
                                                   车辆轮胎;雪橇(车)
14            众泰控股  8914535  2012.1.7-2 12 类  架空运输设备;雪橇(车);      未使用
                                 022.1.6           手推车
                                                   电动运载工具;陆、空、水或
                                                   铁路用机动运载工具;电动运
                        1284294  2014.12.21        载工具;陆地车辆推进装置;
15            众泰控股  3        -2024.12.2 12 类  车身;汽车;架空运输设备;      未使用
                                 0                 手推车;雪橇(运输工具);
                                                   轮胎(运载工具用);运载工
                                                   具内装饰品
                                                   小型机动车;汽车;小汽车;      众泰汽车常
              众泰控股           2011.2.21- 12 类  汽车车身;电动车辆;车辆内
16                      6841255                    装饰品;车辆轮胎;空中运载 用 Z 标,系重
                                 2021.2.20
                                                                                   要商标
                                                   工具;运货车;有蓬的车辆
                                                   汽车;车轮;陆地车辆发动机;
                                 2008.10.21        车辆方向盘;陆地车辆变速        众泰汽车常
17            众泰控股  5014771  -2018.10.2 12 类  箱;越野车;小型机动车;车 用商标,系重
                                 0                 辆轮胎;车辆内装饰品;陆、      要商标
                                                   空、水或铁路用机动运载器
                                                   牵引机;汽车;摩托车;自行
18            众泰控股  4677053  2008.3.21- 12 类  车;缆车;婴儿车;雪橇(车);  未使用
                                 2018.3.20         航空仪器、机器和设备;船;
                                                   小型机动车
    根据众泰制造提交的材料及说明,众泰控股和众泰制造已于 2015 年 12 月
    14 日共同向国家工商行政管理总局商标局提出商标转让申请,并于 2016 年 1 月
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金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
27 日收到 18 项注册商标的转让受理通知书。国家工商行政管理总局商标局颁发的《申请转让注册商标注册申请》中未明确规定办理时间,根据众泰汽车与相关部门沟通情况,商标转让预计将于 2017 年 6 月底前取得核准通知书。
根据众泰控股与众泰制造签订的《商标权转让合同》的约定,上述 18 项注册商标变更注册人所需的费用由众泰控股承担。
二、是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,上述事项对本次交易及交
易完成后上市公司的影响
众泰制造受让的 18 项注册商标正在办理过户手续,该等注册商标均系众泰控股合法取得,不存在质押、冻结等权利受到限制的情形,该等转让手续的办理预计不存在实质性法律障碍。
根据铁牛集团出具的《关于众泰汽车相关事项的承诺》,铁牛集团承诺将督促众泰控股、众泰制造就 18 项注册商标在 2017 年 6 月底前办理过户手续,如未能及时办理导致金马股份或众泰汽车受到损失或处罚的,铁牛集团自愿承担全部赔偿责任。
因此,上述 18 项注册商标转让手续的办理预计不存在实质性法律障碍,且铁牛集团已经出具了赔偿承诺,上述事项不会构成本次交易的实质性法律障碍,亦不会对交易完成后上市公司的生产经营业务造成重大影响。
上述内容已经在《重组报告书》“第四节/八/(一)2、无形资产情况”中予以补充披露。
三、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:众泰制造受让的注册商标正在办理过户手续,该等注册商标均系众泰控股合法取得,不存在质押、冻结等权利受到限制的情形,该等转让手续的办理预计不存在实质性法律障碍,且铁牛集团已经出具了赔偿承诺,上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。
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金马股份            关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
(二)律师核查意见
经核查,律师认为:众泰制造受让的注册商标正在办理过户手续,该等注册商标均系众泰控股合法取得,不存在质押、冻结等权利受到限制的情形,该等转让手续的办理预计不存在实质性法律障碍,且铁牛集团已经出具了赔偿承诺,上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。
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    金马股份                      关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
    问题十:申请材料显示,标的资产报告期内购买固定资产、无形资产若干项。
    请你公司补充披露:1)上述资产过户是否已经完成。2)报告期内购买、剥离
    股权是否涉及资产、资质、合同及债权债务的转移,如涉及,补充披露办理情
    况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复:
    一、标的资产报告期内购买固定资产、无形资产的过户进展情况
    报告期内,标的公司及其下属公司购买了固定资产(包含房产、机器设备等)、
    在建工程、无形资产(土地使用权、商标、专利等)若干项。
    截至本反馈答复签署日,标的公司及其下属公司报告期内购买商标、专利的
    过户进展情况如下:
序  受让方    转让方      交易资    转让金额    关键条款        合同签订    过户进展情况
号                        产        (万元)                    日期
                                                众泰控股保证
                                                在合同有效期
                                                内,不在转让商
                                                标的注册有效                正在办理商标
1   众泰制造  众泰控股    18 项商   100,000     地域内经营带    2015.12.20  过户手续,预
                          标                    有相同或相似                计  2017          年  6
                                                商标的商品,也              月底完成
                                                不得从事与该
                                                商品的产、销相
                                                竞争的活动
                                                众泰控股保证
                                                在协议有效期
                                                内,不使用该专
                                                有技术设计、制
                          414 项专              造、安装产品,              已完成 414 项
2   众泰制造  众泰控股    利        60,000      不再继续进行    2015.12.1   专利过户手续
                                                研发改进,不许
                                                可任何第三方
                                                使用,不向任何
                                                第三方转让该
                                                等专有技术
    众泰新能  纽贝耳汽    29 项专               纽贝耳汽车(杭              已完成            29  项
3   源        车(杭州)  利        无偿转让    州)有限公司保  2015.10.12  专利过户手续
              有限公司                          证在协议有效
                                            97
      金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
                (现已更                         期内,不使用该
                名为“纽                         等专利设计、制
                贝耳文化                         造、安装产品,
                创意(杭                         不再继续进行
                州)有限                         研发改进,不许
                公司”)                         可任何第三方
                                                 使用,不向任何
                                                 第三方转让该
                                                 等专利。
      截至本反馈答复签署日,标的公司及其下属公司报告期内购买土地使用权、
      房产、机器设备、在建工程的过户进展情况如下:
序号  受让方    转让方                交易内容             交易金额(元)      过户进展情况
1     众泰制造  长沙众泰汽车  购买一批设备                 105,127,010.03  该等设备已完成交
                工业有限公司                                               付
                              购买 1 宗面积为 90,496 ?                    该等土地和房产均
2     众泰制造  铁牛集团      的出让土地使用权及建筑       313,642,500.00  已过户至众泰制造
                              面积 51,441.58 ?的 2 处房                   名下,并取得了新
                              产                                           的土地证和房产证
                              购买 1 宗面积为 72,987.4                     该等土地和房产均
3     众泰制造  浙江铁牛科技  ?的出让土地使用权及建       245,013,500.00  已过户至众泰制造
                股份有限公司  筑面积 40,045.62 ?的 9 处                   名下,并取得了新
                              房产                                         的土地证和房产证
                              购买 1 宗面积为 135,412                      土地已经过户至众
                浙江优耐克科  ?的出让土地使用权及建                       泰制造名下,并取
4     众泰制造  技发展有限公  筑面积  99,504.34  ?的在    483,223,700.00  得了新的土地证;
                          司  建工程                                       在建工程已完成交
                                                                           付
                浙江省永康市  购买 1 宗面积为 21,910.89                    该等土地和房产均
5     众泰制造  模具加工中心  ?的出让土地使用权及建       33,885,557.41   已过户至众泰制造
                有限公司      筑面积 42.90 ?的 1 处房                     名下,并取得了新
                              产                                           的土地证和房产证
      注:上述购买机器设备事项仅包括对关联方购买机器设备的情况,不包括对非关联第三方购
      买机器设备的情况。
      上述内容已经在《重组报告书》“第四节/十三/(一)标的公司报告期购买固
      定资产、无形资产情况”中予以补充披露。
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金马股份                  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
    二、报告期内购买、剥离股权是否涉及资产、资质、合同及债权债务的转移
    报告期内,祥泰汽车收购金坛众泰 100%股权;众泰制造收购益维汽车 100%股权、江南汽车 75%股权;众泰新能源收购君泰新能源 100%股权、杰能动力 100%股权。
    报告期内上述股权收购不涉及资产、资质、合同及债权债务的转移,相关公司的资产、资质、合同及债权债务仍由其享有和承担。
    上述内容已经在《重组报告书》“第四节/十三/(二)/报告期内购买、剥离股权是否涉及资产、资质、合同及债权债务的转移”中予以补充披露。
    三、中介机构核查意见
    (一)独立财务顾问核查意见
    经核查,独立财务顾问认为:(1)标的公司及其下属子公司报告期内购买的443 项专利已经全部完成过户手续;报告期内购买的 18 项注册商标正在办理过户手续,办理过户不存在实质性法律障碍;报告期内购买的土地和房产已经全部完成过户手续,购买的在建工程和机器设备已经完成交付;(2)标的公司及其下属子公司报告期内收购的公司股权不涉及资产、资质、合同及债权债务的转移,相关公司的资产、资质、合同及债权债务仍由其享有和承担。
    (二)律师核查意见
    经核查,律师认为:(1)标的公司及其下属子公司报告期内购买的 443 项专利已经全部完成过户手续;报告期内购买的 18 项注册商标正在办理过户手续,办理过户不存在实质性法律障碍;报告期内购买的土地和房产已经全部完成过户手续,购买的在建工程和机器设备已经完成交付;(2)标的公司及其下属子公司报告期内收购的公司股权不涉及资产、资质、合同及债权债务的转移,相关公司的资产、资质、合同及债权债务仍由其享有和承担。
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金马股份          关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
问题十一:申请材料显示,铁牛集团等针对本次交易作出多项承诺。请你公司根据《上市公司监管指引第 4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》,完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复:
一、本次交易相关主体公开承诺的完善情况
根据《上市公司监管指引第 4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”)的规定,独立财务顾问及律师对本次交易相关主体出具的公开承诺进行了梳理。
经核查,除铁牛集团出具的《关于众泰汽车相关事项的承诺》外,本次交易相关主体出具的公开承诺均符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定。铁牛集团已就《关于众泰汽车相关事项的承诺》进行了修改完善,完善后的承诺如下:
“1、本公司承诺将督促江南汽车星沙制造厂在 2017 年 2 月底之前办理并取得建筑面积合计 10,084.02 平方米的 1 处房产的不动产权属证书;督促江南汽车在 2017 年 6 月底之前将 18 套经济适用房转让给符合资格的员工。如江南汽车星沙制造厂未能如期办理不动产权属证书,江南汽车未能将经济适用房如期转让给员工或众泰汽车及下属子公司拥有的不动产存在瑕疵导致金马股份或众泰汽车受到损失或处罚的,本公司自愿承担全部赔偿责任。
2、本公司承诺将督促众泰控股、众泰制造就 18 项注册商标在 2017 年 6 月底前办理过户手续,如未能及时办理导致金马股份或众泰汽车受到损失或处罚的,本公司自愿承担全部赔偿责任。
3、本公司承诺对于众泰汽车及其下属企业已发生的未决诉讼、仲裁或未来因交割日前发生之事实产生的诉讼、仲裁,如因该等诉讼或仲裁败诉导致金马股份或众泰汽车受到损失的,本公司自愿承担全部赔偿责任。”
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金马股份              关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
二、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:铁牛集团已修改完善了其出具的《关于众泰汽车相关事项的承诺》,完善后的承诺内容符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定;本次交易相关主体出具的其他公开承诺均符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定。
(二)律师核查意见
经核查,律师认为:铁牛集团已修改完善了其出具的《关于众泰汽车相关事项的承诺》,完善后的承诺内容符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定;本次交易相关主体出具的其他公开承诺均符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定。
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金马股份                  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
问题十二:申请材料显示,江南汽车及下属企业、众泰制造均已获得了汽车生产企业资质。请你公司补充披露:1)众泰新能源及众泰汽车其他下属企业是否需取得相关生产资质。2)众泰汽车下属企业生产资质是否存在有效期。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复:
    一、众泰新能源及众泰汽车其他下属企业是否需取得相关生产资质
    (一)相关法律法规
    根据《中华人民共和国行政许可法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》(国务院 412 号令)、《汽车产业发展政策》(国家发改委令第8 号)、《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注册登记工作的通知》(工信部联产业[2008]319 号)、《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》(工产业[2009]第 44 号)等相关法律法规的规定,国家发改委和工信部是我国汽车行业的主管部门。其中,国家发改委主要负责对汽车行业准入及投资项目以核准和备案方式进行管理和控制;工信部通过发布《车辆生产企业及产品公告》对汽车行业的生产和销售进行管理。产品公告是机动车车辆上牌的唯一依据,没有批准公告的机动车辆不得生产和对外销售,车管部门也不予上牌。
    (二)众泰汽车下属企业是否需要取得汽车生产资质情况
    截至本反馈答复签署日,众泰汽车下属的江南汽车、江南汽车星沙制造厂、江南汽车永康众泰分公司、江南汽车浙江分公司、江南汽车金坛分公司和江南汽车临沂分公司均已取得了汽车生产资质,众泰制造已获得其他乘用车整车生产企业资质。
    除上述企业外,众泰汽车其他下属企业的主要经营业务及是否需要取得汽车生产资质情况如下表所示:
序        企业名称        成立时间          主要经营业务      是否需要取得汽
号                                                            车生产资质
1   众泰新能源汽车有    2011 年 3 月 17 日  新能源汽车及关键  非生产型企业,不
    限公司                                  零部件研发、销售  需要办理
2   众泰新能源汽车有    2015 年 8 月 28 日  新能源汽车及配件  非生产型企业,不
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    限公司杭州第一分                       开发,新能源汽车租   需要办理
    公司                                   赁
    众泰新能源汽车有                       新能源汽车及配件    非生产型企业,不
3   限公司杭州第二分  2015 年 8 月 25 日   开发,新能源汽车租   需要取得
    公司                                   赁
4   众泰新能源汽车有  2015 年 8 月 21 日   新能源汽车及关键    非生产型企业,不
    限公司长沙分公司                       零部件研发           需要取得
                                           新能源汽车及配件
5   众泰新能源汽车有  2015 年 8 月 20 日   开发,租赁,动力电  非生产型企业,不
    限公司永康分公司                       池成组、电控系统制   需要取得
                                           造
    浙江众泰汽车制造                       汽车、汽车零部件研  非生产型企业,不
6   有限公司杭州分公  2015 年 9 月 2 日    发                   需要取得
    司
    湖南江南汽车制造                                           未实际开展业务,
7   有限公司金华分公  2016 年 7 月 15 日   尚未实际开展业务    不需要取得
    司
8   杭州益维汽车工业  2009 年 8 月 20 日   研发、生产汽车车身  不涉及整车生产
    有限公司                               总成、涂装车身总成  环节,不需要取得
9   浙江祥泰汽车销售  2015 年 1 月 4 日    汽车销售            非生产型企业,不
    有限公司                                                    需要取得
    浙江祥泰汽车销售                                           非生产型企业,不
10  有限公司临沂分公  2016 年 1 月 6 日    汽车销售             需要取得
    司
11  江苏金坛众泰汽车  2014 年 10 月 20 日  汽车销售            非生产型企业,不
    销售有限公司                                                需要办理
    湖南君泰新能源汽                                           非生产型企业,不
12  车销售服务有限公  2014 年 10 月 10 日  汽车销售、汽车租赁   需要取得
    司
13  杭州杰能动力有限  2010 年 3 月 23 日   新能源汽车电子产    非生产型企业,不
    公司                                   品研发、销售业务     需要取得
14  杭州杰能动力有限  2011 年 11 月 1 日   新能源汽车电子产    非生产型企业,不
    公司沈阳分公司                         品研发、销售业务     需要取得
    由上表可见,除众泰制造、江南汽车、江南汽车星沙制造厂、江南汽车永康众泰分公司、江南汽车浙江分公司、江南汽车金坛分公司和江南汽车临沂分公司外,众泰新能源及众泰汽车其他下属企业无需取得汽车生产企业资质。
    二、众泰汽车下属企业生产资质是否存在有效期
    根据国家相关法律法规的规定,汽车生产企业资质没有明确的有效期。
    根据工信部于 2012 年 7 月 12 日颁布的《工业和信息化部关于建立汽车行业
                      103
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退出机制的通知》的规定,“(三)在《公告》管理中,对于不能维持正常生产经营的汽车、摩托车生产企业,实行为期 2 年的特别公示管理(新建企业除外),要求其整改、尽快满足准入条件。特别公示期间,不受理有关企业的新产品申报。
被特别公示的企业经考核符合准入条件的,取消特别公示,恢复受理其新产品申报。特别公示期满后,未申请准入条件考核或考核不合格的企业暂停其《公告》,且不得办理更名、迁址等基本情况变更手续。其中不能维持正常生产经营的企业是指连续 2 年年销量为零或极少(乘用车少于 1000 辆、大中型客车少于 50 辆、轻型客车少于 100 辆、中重型载货车少于 50 辆、轻微型载货车少于 500 辆、运输类专用车少于 100 辆、摩托车少于 1000 辆)的生产企业。”2013 年 10 月 15 日,工信部发布了《特别公示车辆企业(第 1 批)公告》(2013年第 50 号);2015 年 12 月 2 日,工信部发布了《特别公示车辆企业(第 2 批)公告》(2015 年第 78 号),分批对不能维持正常生产经营的车辆生产企业进行了特别公示。经核查,众泰汽车及其下属公司均不在特别公示之列,不属于不能维持正常生产经营的汽车、摩托车生产企业,不需要撤销汽车生产企业资质。
因此,除非不能维持正常生产经营被主管部门撤销资质,众泰汽车下属企业的汽车生产企业资质长期有效。
上述内容已经在《重组报告书》“第四节/十/(一)/1、主要业务资质”中予以补充披露。
三、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:(1)众泰汽车下属企业江南汽车、江南汽车星沙制造厂、江南汽车永康众泰分公司、江南汽车浙江分公司、江南汽车金坛分公司、江南汽车临沂分公司和众泰制造均已获得了汽车生产企业资质;除上述企业外,众泰新能源及众泰汽车其他下属企业无需取得汽车生产企业资质。(2)除非不能维持正常生产经营被主管部门撤销资质,众泰汽车下属企业的汽车生产企业资质长期有效。
                              104
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      (二)律师核查意见
      经核查,律师认为:(1)众泰汽车下属企业江南汽车、江南汽车星沙制造厂、江南汽车永康众泰分公司、江南汽车浙江分公司、江南汽车金坛分公司、江南汽车临沂分公司和众泰制造均已获得了汽车生产企业资质;除上述企业外,众泰新能源及众泰汽车其他下属企业无需取得汽车生产企业资质。(2)除非不能维持正常生产经营被主管部门撤销资质,众泰汽车下属企业的汽车生产企业资质长期有效。
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问题十三:申请材料显示,标的公司在报告期内发生过产品召回。请你公司补充披露众泰汽车报告期内是否存在产品质量、专利侵权等相关的处罚、诉讼或其他纠纷,进展情况,对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复:
一、报告期内众泰汽车存在的产品质量处罚、诉讼或其他纠纷及进展情况
经核查,报告期内,众泰汽车发生 5 起产品质量诉讼,涉案金额合计人民币约 45.62 万元,具体情况如下:
1、2015 年 4 月 3 日,郑广云因产品质量责任纠纷向济南市槐荫区法院提起民事诉讼,声称因怀疑原告之子从被告山东金飞汽车销售服务有限公司购买的被告江南汽车生产的众泰牌汽车存在质量问题导致其在驾驶过程中发生交通事故而死亡,要求二被告支付死亡赔偿金、丧葬费、被扶养人生活费共计人民币161,277 元;赔偿精神损害抚慰金人民币 30,000 元;并承担诉讼费用。2015 年 7月 31 日,原被告双方达成和解协议,两被告各向原告支付救助金 2 万元,郑广云向济南市槐荫区法院申请撤诉并获准予。
2、2016 年 4 月 22 日,张振军因产品质量损害纠纷向吉林省集安市法院提起民事诉讼,要求被告集安市鑫胜达汽车销售服务有限公司、江南汽车永康众泰分公司赔偿其因汽车产品质量问题造成的购车款损失人民币 116,000 元,车内资料及误工损失人民币 50,000 元。截至本反馈答复签署日,该案仍在审理过程中。
3、2015 年,白术鹏向保定市清苑县人民法院提起民事诉讼,要求被告保定交运汽贸有限公司、江南汽车赔偿其因汽车产品质量造成的损失人民币  77,658元,并承担诉讼费用。2015 年 11 月 12 日,清苑县人民法院作出裁定,准予原告白术鹏撤回起诉。
4、2015 年,胡坤明向漯河市郾城区人民法院提起民事诉讼,声称其购买的江南 TT 老年代步车存在一定的质量问题,要求被告张大磊、江南汽车承担其所购车辆维修或更换;承担车辆维修费用人民币 1,235 元;承担本案全部诉讼费用。
2016 年 7 月 15 日,河南省漯河市中级人民法院作出终审判决,驳回原告全部诉
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讼请求。
      5、2015 年,冯军向长沙县人民法院起诉,声称其通过网络平台从被告君泰新能源购买的众泰云 100 纯电动汽车存在质量问题,要求被告赔偿损失 2 万元;君泰新能源提起反诉,要求冯军支付剩余价款 2 万元。2015 年 11 月 17 日,长沙市中级人民法院作出终审判决,判令冯军向君泰新能源支付剩余价款 2 万元,驳回冯军的诉讼请求。
      除上述民事诉讼外,众泰汽车报告期内不存在产品质量方面的处罚或其他纠纷。
      二、报告期内众泰汽车存在的专利侵权处罚、诉讼或其他纠纷及进展情况
      经核查,众泰汽车报告期内无专利侵权方面的处罚、诉讼或其他纠纷。
      三、上述处罚、诉讼或其他纠纷对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响
      上述诉讼案件是在标的公司正常生产经营过程中发生的产品质量纠纷,金额较小,未导致标的公司产生重大损失,不会对本次交易及交易完成后上市公司生产经营产生重大不利影响。
      上述内容已经在《重组报告书》“第四节/八/(五)/3、众泰汽车报告期内与产品质量、专利侵权等相关的处罚、诉讼或其他纠纷、进展情况及对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响”中予以补充披露。
      四、中介机构核查意见
      (一)独立财务顾问核查意见
      经核查,独立财务顾问认为:众泰汽车报告期内存在产品质量相关的民事诉讼,不存在产品质量相关的处罚或其他纠纷,不存在专利侵权方面的处罚、诉讼或其他纠纷;上述诉讼案件是在标的公司正常生产经营过程中发生的产品质量纠纷,金额较小,未导致标的公司产生重大损失,不会对本次交易及交易完成后上市公司生产经营产生重大不利影响。
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(二)律师核查意见
经核查,律师认为:众泰汽车报告期内存在产品质量相关的民事诉讼,不存在产品质量相关的处罚或其他纠纷,不存在专利侵权方面的处罚、诉讼或其他纠纷;上述诉讼案件是在标的公司正常生产经营过程中发生的产品质量纠纷,金额较小,未导致标的公司产生重大损失,不会对本次交易及交易完成后上市公司生产经营产生重大不利影响。
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问题十四:申请材料显示,本次交易前,上市公司的主营业务为车用零配件的制造加工。本次交易完成后,上市公司将持有众泰汽车 100%股权,公司业务的经营范围将扩大至整车制造领域。请你公司:1)结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划,整合风险以及相应管理控制措施。3)结合标的资产各子公司主营业务情况,补充披露标的资产各业务之间、上市公司和标的资产之间协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
          答复:
          一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
          (一)结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成
          根据天职国际出具的天职业字[2016]14647-1 号《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司主营业务收入构成情况如下:
                                                                          单位:万元
                  2016 年 1-6 月                2015 年度                 2014 年度
                  金额       占比         金额             占比     金额             占比
整车制造    899,375.13            91.21%  1,348,345.45     92.79%   656,931.59                 88.77%
汽车零部件        78,809.42       7.99%   85,557.59        5.89%    63,447.04                  8.57%
门业产品          7,905.44        0.80%   19,159.38        1.32%    19,697.57                  2.66%
合计        986,089.99       100.00%      1,453,062.42     100.00%  740,076.20       100.00%
          由上可以看出,本次交易完成后,上市公司主营业务包括整车制造、汽车零部件及门业产品的生产销售。其中,上市公司报告期整车制造收入占比在 88%以上,为上市公司的核心业务;汽车零部件收入占比 7.99%,与整车制造业务将形成一定的协同效应;门业产品收入占比较小。
          (二)未来经营发展战略和业务管理模式
          本次交易完成后,上市公司将持有众泰汽车 100%股权,主营业务将由汽车
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金马股份                  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
零部件扩大至汽车整车制造领域,汽车整车制造也将成为上市公司的核心产业。
本次交易完成后上市公司的未来经营发展战略和业务管理模式如下:
1、经营发展战略
未来上市公司将继续在以用户需求为导向,深度聚焦汽车产业,加强培育核心竞争力,全力提升供应商体系和销售体系建设,构建完善的质量保障体系,加强品牌建设和人才梯队建设,为企业的跨越式发展进行战略布局。
(1)加强产品核心竞争力
上市公司将坚持以产品创新为中心,强化自主研发和集成创新,掌控核心部件技术,延伸汽车服务产业链,强调产融创新,实现智能化、电动化、网联化的重大突破,打造工业 4.0 背景下的有影响力的自主品牌汽车生产企业。
(2)加强供应商合作
上市公司未来将进一步加强供应商体系建设,全面展开与上汽、宝钢、博世、三菱、现代、莲花、江森、德赛西威、伟巴斯特、ABB、PPG 等知名品牌的战略合作,提升产品的成本优势和品质,促进用户对产品的满意度,将众泰汽车的千辆故障率全面达到甚至超越合资车的水准。
(3)优化销售服务网络
上市公司将不断扩大、优化销售服务网络,加强与用户的互动,做好信息搜集工作,推出使众泰产品品牌和企业品牌相得益彰的活动,为众泰汽车形成“体验式营销+口碑营销”的新营销模式。
(4)积极推进新能源汽车业务发展
在新能源汽车领域,上市公司将在现有基础上,加大新车型的投放力度,以及对核心技术的研发力度。对所有新开发的车型进行新能源驱动系统升级,逐渐实现所有车型的新能源化。同时,改变以往纯电动车的产品模式,实现纯电动、混合动力均衡发展的局面。
(5)持续布局核心零部件业务
                                   110
金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
在零部件产品领域,上市公司将全面进行转型升级。在原有线束、仪表产品的基础上,面向智能化、电子化和物联化的方向,加大核心零部件的开发力度,重点研发发动机、湿式双离合器、自动变速器等传统汽车核心零部件和电池系统的电池成组、BMS、电机及其控制系统、整车控制系统等新能源汽车核心零部件产品。
2、业务管理模式
由于整车与零部件有着不同的行业特点及管理模式,为了保持众泰汽车管理和业务的连贯性,上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度,最大化维持标的公司现有架构设置及管理流程。
本次交易完成后,上市公司拟通过股权激励、签署长期劳动合同和竞业限制协议等措施保证众泰汽车经营管理层的稳定,确保标的公司核心团队成员的稳定和日常运营的相对独立。
未来众泰汽车财务系统将与上市公司财务系统实现全面对接,上市公司将参照原有的管理制度和工作流程对众泰汽车相应职能部门进行调整与整合。上市公司将严格履行既定财务管理制度,对众泰汽车重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理。
此外,上市公司将向众泰汽车委派财务负责人,统筹标的公司资金使用和外部融资,并形成财务负责人定期汇报制度,使上市公司及时、准确、全面地了解众泰汽车的经营和财务情况。
上述内容已经在《重组报告书》“第九节/九/(五)本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”中予以补充披露。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划,整合风险以及相应管理控制措施
(一)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司。为发挥本次交易的协同效应,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下:
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金马股份           关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
1、业务方面的整合
本次交易完成后,上市公司将业务延伸至汽车产业链下游,众泰汽车的传统汽车与新能源汽车业务将被纳入上市公司,汽车整车及零部件将成为上市公司核心产业,摩托车仪表、线束及门业成为主营业务的适当补充,上市公司整体产业布局得以完善。
一方面,上市公司将充分发挥原有零部件生产体系优势,为整车提供零部件技术、产品方面的支持;另一方面,上市公司可以依托众泰汽车研发能力来提升零部件生产技术水平,巩固和扩大汽车零部件市场份额。上市公司将以现有双方研发团队为基础,整合汽车整车与零部件研发资源,完善研发体系,使零部件研发团队在技术开发的早期就与整车制造团队形成紧密合作,促进汽车零部件生产和整车制造业务板块的协同研发,进一步提升研发能力。
此外,上市公司将与标的公司整合采购、生产、质量控制、客户服务等业务运营体系,实现资源集约化。未来上市公司将实现整车制造带动零部件业务、零部件业务为整车制造提供支持的协同发展,提升上市公司、众泰汽车在行业内的知名度和品牌价值,做大做强上市公司。
2、资产方面的整合
本次交易完成后,上市公司整体资产将呈现数倍增长,上市公司将与众泰汽车形成同产业链、跨地区、规模经济显著和市场竞争力较强的大企业集团。
一方面,上市公司将通过资产整合,实现规模经济,有效控制成本,增强企业整体的抗风险能力;另一方面,通过上市公司与众泰汽车之间生产要素的合理流动和重新组合,提高资产利用率,加速资产周转,减少资金占用,提升上市公司营运效率,增强上市公司盈利能力。经过资产整合,上市公司与众泰汽车将形成相互补充、相互促进的有机整体。
3、财务方面的整合
本次交易完成后,金马股份将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入众泰汽车财务工作中,从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合,构建一体化的人力资源管理体系和财务管控体系。上市公司将委派财务负
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金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
责人,统筹标的公司资金使用和外部融资,并形成财务负责人定期汇报制度,使上市公司及时、准确、全面的了解众泰汽车的经营和财务情况。
未来众泰汽车财务系统、财务管理制度等将与上市公司财务系统实现全面对接,参照上市公司的统一标准,对众泰汽车重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理。同时,上市公司将建立统一的资金平台,统筹上市公司及各子公司的资金使用和外部融资,防范运营风险和财务风险,提升资金运用效率。
4、人员方面的整合
本次交易完成后,标的公司的员工将纳入上市公司体系内,统一进行综合考核。上市公司将公平对待所有的员工,为员工提供具有行业竞争力的薪资水平、福利待遇及晋升通道,维护企业员工的稳定性,提升员工对企业文化的认同感。
同时,由于整车与零部件处于汽车产业链的不同环节,其业务运营呈现不同的规律;众泰汽车管理团队深耕整车行业多年,具备较强的经营管理能力和项目运营经验,为了保持标的公司管理和业务的连贯性,上市公司将保留标的公司现有的管理团队,仍然由其负责标的公司的日常经理管理工作,确保其核心团队成员的稳定和日常运营的相对独立。
5、机构方面的整合
本次交易完成后,上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行,完善治理结构、加强规范化管理,并对标的公司的公司治理进行适当安排。上市公司将加强众泰汽车董事会建设,完善制度体系,对经营战略、高管聘用、人员和资源、内部控制等进行全方位的深度整合和融合,建立健全合法合规和高效的公司治理结构,根据发展战略的需要对众泰汽车的董事会进行适当调整。同时,考虑到本次重组后众泰汽车将作为上市公司的全资子公司独立运行,众泰汽车原管理层及组织架构基本保持不变,并给予众泰汽车管理层足够的自主权。
(二)整合风险
尽管上市公司拟在交易完成后保持标的公司的独立法人主体以及原有核心管理团队、业务模式、机构设置及日常管理制度,从公司经营和资源配置的角度出发,上市公司与众泰汽车仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、
                            113
金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
产品研发设计、财务统筹等方面进一步整合,但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性,整合过程中若上市公司的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施不适用标的公司运作的具体情况,可能会对其生产经营产生不利影响,从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。上市公司就上述整合风险制定了相应管理控制措施。
    (三)相应管理控制措施
    1、建立有效的控制机制,强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制,保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权,提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
    2、将标的公司的客户管理、供应商管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中,加强审计监督、业务监督和管理监督,保证上市公司对标的公司日常经营的知情权,提高经营管理水平和防范财务风险。
    3、上市公司将支持子公司在研发方面的投入,保证技术研发的资金支持;参考上市公司的绩效激励与考核措施,建立健全核心技术人员绩效薪酬制度,保持核心技术人才团队的稳定。同时,上市公司将通过完善人才选拔和培训机制,促进上市公司与标的公司在企业文化层面的渗透与融合。
    上述内容已经在《重组报告书》“第九节/九/(一)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划,整合风险以及相应管理控制措施”中予以补充披露。
    三、结合标的资产各子公司主营业务情况,补充披露标的资产各业务之间、上市公司和标的资产之间协同效应的具体体现
    (一)标的公司各业务间协同效应
    众泰制造下属各子公司、孙公司、分公司业务情况如下表所示:
序        企业名称    成立时间             主要经营业务       主要生产(销售)
号                                                                 车型
    浙江众泰汽车制造  2003 年 8 月 1  汽车钣金件、白车身焊装  生产 T200、T600、
1   有限公司          日              总成、分总成            V10  车型的零部
                                                              件
                                      114
金马股份                         关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
      浙江众泰汽车制造    2015 年 9 月 2                            未有生产销售,承
   2  有限公司杭州分公    日              汽车、汽车零部件研发      担部分研发职能
      司
      湖南江南汽车制造    2001 年 11 月   汽车整车生产制造          生产江南 TT、TT
   3  有限公司            8日                                       EV 纯电动车
      湖南江南汽车制造    2007 年 6 月 6  研究、开发、生产、销售    生产 Z100 轿车及
   4  有限公司星沙制造    日              汽车整车、汽车零部件      云  100  纯电动轿
      厂                                                            车整车
      湖南江南汽车制造    2010 年 12 月   研制开发、生产、销售汽    生产 T200、T600、
   5  有限公司永康众泰    31 日           车及发动机和零部件        V10   及纯电动面
      分公司                                                        包车
      湖南江南汽车制造    2010 年 8 月    研发、生产汽车及发动机    生产 Z300、Z500、
   6  有限公司浙江分公    31 日           和零配件                  及  E20  纯电动轿
      司                                                            车
      湖南江南汽车制造    2014 年 6 月    研制开发、生产、销售、    生产大迈 X5、芝
   7  有限公司金坛分公    16 日           维修汽车及发动机和零部    麻 E30 系列车型
      司                                  件                        整车
      湖南江南汽车制造    2015 年 7 月    研制开发、生产、销售、
   8  有限公司临沂分公    30 日           维修汽车及发动机和零部    未建成投产
      司                                  件
      湖南江南汽车制造    2016 年 7 月    销售汽车及发动机和零部
   9  有限公司金华分公    15 日           件;汽车零部件生产        暂未有生产经营
      司
      杭州益维汽车工业    2009 年 8 月    研发、生产汽车车身总成、  生产 Z300、Z500
10    有限公司            20 日           涂装车身总成              车型的零部件
      浙江祥泰汽车销售    2015 年 1 月 4  汽车销售                  T600、V10、T200
11    有限公司            日                                        整车销售
      浙江祥泰汽车销售    2016 年 1 月 6
12    有限公司临沂分公    日              汽车销售                  暂未有生产经营
      司
      江苏金坛众泰汽车    2014 年 10 月                             销售众泰大迈
13    销售有限公司        20 日           汽车销售                  X5、芝麻 E30 纯
                                                                    电动车
      众泰新能源下属各子公司、分公司业务情况如下表所示:
序          企业名称      成立时间             主要经营业务              主要生产
号                                                                  (销售)车型
      众泰新能源汽车有限  2011 年 3 月    新能源汽车及关键零部件研  新能源汽车研发
1     公司                17 日           发、销售
                                          115
金马股份                      关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
   众泰新能源汽车有限  2015 年 8 月   新能源汽车及配件开发,新  暂未有经营活动
2  公司杭州第一分公司  28 日          能源汽车租赁
   众泰新能源汽车有限  2015 年 8 月   新能源汽车及配件开发,新  暂未有经营活动
3  公司杭州第二分公司  25 日          能源汽车租赁
   众泰新能源汽车有限  2015 年 8 月   新能源汽车及关键零部件研  生产众泰云    100
4  公司长沙分公司      21 日          发                        纯电动车零部件
   众泰新能源汽车有限  2015 年 8 月   新能源汽车及配件开发,租        纯电动车成
5                                     赁,动力电池成组、电控系  E200
   公司永康分公司      20 日          统制造                    套件经营销售
   湖南君泰新能源汽车  2014 年 10 月  汽车销售、汽车租赁        销售江南 TT EV、
6  销售服务有限公司    10 日                                    众泰云 100
   杭州杰能动力有限公  2010 年 3 月   新能源汽车电子产品研发、  新能源汽车电子
7  司                  23 日          销售业务                  产品研发
   杭州杰能动力有限公  2011 年 11 月  新能源汽车电子产品研发、  暂未有经营活动
8  司沈阳分公司        1日            销售业务
   根据上表,众泰汽车各子公司分工明确,传统汽车和新能源汽车均由江南汽车各下属分公司生产,传统汽车由祥泰汽车、金坛众泰对外销售,新能源汽车由众泰新能源对外销售,各子公司充分发挥自身优势,在研发、生产、销售等环节密切协同,提高标的公司整体运作效率。
   (二)上市公司与标的资产之间的协同效应
   上市公司将推进以汽车及零部件产业为核心业务的战略布局,将原有业务和新收购业务之间形成互动发展,与标的公司形成良好的协同效应,具体体现如下:
   1、产品协同
   零部件资源对整车生产十分重要,整车的发展离不开零部件的支撑。上市公司是较早开始冲压模具、冲压钣金件及线束仪表研发和生产的汽车零部件企业。
标的公司多年前已将上市公司纳入供应商,2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月向上市公司采购金额分别为 31,432.31 万元、81,139.85 和 25,765.80 万元,占标的公司采购金额比例分别为 5.77%、7.65%和 2.99%,采购内容为汽车冲压件、线束仪表等零部件,主要用于生产 T600 等车型。
   本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,标的公司向上市公司采购零部件在上市公司合并报表范围内将不再构成关联交易。上市公司可以
                                      116
金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
提供高质量和可靠性强的汽车零部件对标的公司整车的制造进行配套,促进整车质量的提升;标的公司快速增长的整车业务将带来更多的零部件采购需求,上市公司可以借势扩大现有零部件业务,还可向整车 CAN 总线、控制器(ECU)等汽车电子电器领域拓展,提升零部件产品层次。
      2、研发协同
      本次交易前,上市公司在汽车零部件以及标的公司在整车制造均具备一定的研发能力。上市公司建有省级企业技术研发中心、国家级博士后工作站、安徽省车用仪表及电器工程研究中心等创新平台;标的公司建有浙江省级企业研究院、省级院士专家工作站等多个自主研发机构,拥有与浙江大学、浙江省汽车平台合作建立的博士后工作站、浙江省电动汽车科技创新团队等创新团队。
      本次交易完成后,上市公司将以现有双方研发团队为基础,整合汽车整车与零部件研发资源,完善研发体系,整车对零部件提供技术指导,零部件参与整车开发工作,共同商定研发方向,促进同步开发能力,降低研发风险,加快新产品投放速度,缩短产品研发周期,保证上市公司在零部件及整车制造领域的技术优势。
      3、市场协同
      目前,上市公司零部件基本在国内实现销售,标的公司主营业务围绕国内市场来开展,但是标的公司产品通过经销商已经在印度、埃及、阿尔及利亚、叙利亚等 40 多个国家实现销售。
      本次交易完成后,众泰汽车将在稳步提升国内市场占有率的基础上,努力开拓国际市场,将中南美、非洲、中东、南亚、东欧及东南亚等地作为主要海外市场,相应布局销售服务网络,并以整车带动零部件进入国际市场,促进上市公司零部件业务的销售区域拓展。上市公司与众泰汽车将把握机遇,有针对性开发契合当地市场需求的产品,使得未来国际市场成为上市公司新的经济增长点。
      4、其他协同
      除上述协同因素外,上市公司还具备资本市场平台、先进的管理经验等其他资源优势,为标的公司不断扩张提供必要的支撑。本次交易完成后,上市公司将
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金马股份                  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
发挥资本市场平台优势支持众泰汽车快速发展,未来持续通过公司债发行、并购重组、再融资等资本市场工具为标的公司发展提供保障,标的公司可利用上述资源在更大的空间开展研发、生产、推广、销售等工作,从而实现主营业务的快速增长。同时,上市公司将自身的科学的管理体系与标的公司全面对接,提高标的公司各方面管理及把控能力,增强标的公司核心竞争力。
综上,本次交易完成后,上市公司与标的公司将形成汽车整车与零部件互为支持、互动发展的格局,打通上下游产业平台,按业务特征配置资源,促进零部件与整车事业的协同发展。
上述内容已经在《重组报告书》“第九节/九/(四)标的资产各业务之间、上市公司和标的资产之间协同效应的具体体现”中予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:(1)本次交易完成后,上市公司主营业务包括整车制造、汽车零部件及门业产品的生产销售,形成了未来经营发展战略和业务管理模式;(2)为发挥本次交易的协同效应,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面形成了整合计划,同时上市公司就整合风险制定了管理控制措施;(3)标的资产各业务之间、上市公司和标的资产之间均将形成良好的协同效应。
                          118
      金马股份                  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
      问题十五:申请材料显示,交易完成后金马集团、铁牛集团分别直接持有上市
      公司 5.15%、38.78%的股份,请你公司:1)结合铁牛集团及其控制的企业的主
      营业务情况,补充披露交易完成后上述企业与上市公司是否存在同业竞争。2)
      补充披露相关董事、高管是否违反竞业禁止的义务。请独立财务顾问和律师核
      查并发表明确意见。
      答复:
      一、交易完成后铁牛集团及其控制的企业与上市公司是否存在同业竞争
      截至本反馈答复签署日,铁牛集团为持股型企业,主要通过下属企业开展业
      务,铁牛集团控制的下属企业(上市公司金马股份及其控股子公司除外)的主营
      业务情况如下:
序号  公司名称        注册资本       股权结构      经营范围                      主营业务
                      (万元)
                                                   实业投资;汽车、汽车配件、
                                                   拖拉机配件、模具、钣金件、
                                                   电机产品、五金工具、家用电
                                                   器、仪器仪表(不含计量器
                                                   具)、装饰材料(不含木竹材    投资持有下
0     铁牛集团有      86,800    应建仁90%、徐美儿  料、危险化学品)开发、制造、  属企业股
      限公司                    10%                加工、销售;建筑材料(不含    权,不实际
                                                   木竹材料、混泥土、危险化学    经营业务
                                                   品)开发、加工、销售;金属
                                                   材料(不含危险物品)销售;
                                                   货物及技术进出口业务;房地
                                                   产开发、经营
                                                   许可经营项目:生产、销售:
                                                   汽车配件、变速器。一般经营
      杭州易辰孚                                   项目:销售商用车及九座以上    自动变速器
1     特汽车零部      50,000    铁牛集团100%       乘用车、金属材料(除贵金      的生产销售
      件有限公司                                   属);货物和技术进出口业务;
                                                   筹建汽车生产项目;其他无需
                                                   报经审批的一切合法项目
                                杭州易辰孚特汽车   生产、销售:原木门、庭院门、
      浙江辛乙堂                零部件有限公司     进户门、车库门、木花架及木
1.1   木业有限公      1,000     51%                制品(在许可项目批准的有效    生产、销售:
                司              胡明明39%          期内方可经营)。 一般经营项   原木门
                                彭仁义5%           目:货物进出口(法律、行政
                                应德辉5%           法规禁止经营的项目除外,法
                                           119
      金马股份               关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
序号  公司名称    注册资本   股权结构                      经营范围          主营业务
                  (万元)
                                               律、行政法规限制经营的项目
                                               取得许可后方可经营)。
      浙江铁牛物                               一般经营项目:物业管理、园
2     业管理有限  500        铁牛集团100%      林绿化管理                    物业管理
      公司
      永康市金金                               一般经营项目:五金工具、汽
3     工具制造有  600        铁牛集团66.67%    车配件(不含发动机)、机电    不实际经营
      限公司                 金高腾33.33%      产品(不含汽车、摩托车)制    业务
                                               造、加工、销售
                                               销售:汽车、摩托车及零配件、
                                               煤炭、焦炭、生铁、有色金属、  投资持有下
4     黄山金马集  13,000     铁牛集团90%       化工产品(不含化学危险品)、  属企业股
      团有限公司             永康模具10%       建筑材料、家用电器、文化用    权,不实际
                                               品、服饰;旅游服务;废旧物    经营业务
                                               资回收、销售;酒店管理服务
      黄山金仕特                               机制纸、食品包装纸(普通食    机制纸、包
4.1   种包装材料  4,000      金马集团100%      品包装原纸、糖果包装原纸,    装制品生
      有限公司                                 有效期至2016年10月8日)、     产、销售
                                               包装制品生产、销售
                                               动产质押典当业务;财产权利
                                               质押典当业务;房地产(外省、
                                               自治区、直辖市的房地产或者
                                               未取得商品房预售许可证的
      黄山金马典             金马集团70%       在建工程除外)抵押典当业      动产质押典
4.2   当有限公司  1,000      黄山仁泰房地产开  务;限额内绝当物品的变卖;    当业务
                             发有限公司30%     鉴定评估及咨询服务;商务部
                                               依法批准的其他典当业务。
                                               (依法须经批准的项目,经相
                                               关部门批准后方可开展经营
                                               活动)
                                               自营和代理各类商品和技术
      安徽金马机                               的进出口业务(国家指定、限    自营和代理
4.3   电化工进出  1,000      金马集团100%      制和禁止的进出口商品和技      各类商品和
      口有限公司                               术除外);国内贸易(涉及行    技术的进出
                                               政许可的凭有效的许可证经      口业务
                                               营)
                                               生产、销售锂电池电子隔膜、
      安徽铜峰电                               各类电子器件的原辅材料、高    投资持有下
5     子集团有限  48,231.77  铁牛集团100%      Q值水晶材料及其它电子元      属企业股
      公司                                     器件、电子材料,实业投资(许  权,不实际
                                               可项目除外),机械加工,五    经营业务
                                               金、交电、仪器仪表、电子器
                             120
      金马股份              关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
序号  公司名称    注册资本  股权结构                         经营范围              主营业务
                  (万元)
                                                     件、工业生产资料(除小汽车、
                                                     化工原料)代购代销,工业设
                                                     备及零部件加工、销售,有色
                                                     金属及黑色金属销售,经营企
                                                     业生产所需的机械设备、零配
                                                     件、原辅材料和技术的进口业
                                                     务(国家限定企业经营或禁止
                                                     进出口的商品及技术除外)
                                                     生产销售自产的高Q值人工
                                                     水晶材料、晶体频率器及其它    生产销售自
      安徽力威电            安徽铜峰电子集团         电子元器件、电子材料,销售    产的高Q值
5.1   子有限公司  4,000     有限公司100%             自营和代理各类商品和技术      人工水晶材
                                                     进出口业务(国家限定企业经    料、晶体频
                                                     营或者进出口的商品和技术      率器
                                                     除外)
                                                     计算机软硬件的技术开发、转
                                                     让、咨询、服务、销售,楼宇
                                                     智能化系统、亮化工程设计、
                                                     施工,安全技术防范工程设
                                                     计、施工、维修,计算机系统
      安徽铜峰信                                     集成,综合布线,外包服务,    计算机硬件
5.2   息科技有限  300       安徽铜峰电子集团         电视监控报警系统、消防器      采购和安装
      责任公司              有限公司100%             材、电器、建筑材料、环保设    监控系统安
                                                     备、网络设备及线材、通讯电    装
                                                     子产品、数码产品、音视频系
                                                     统、摄录编设备、办公设备及
                                                     耗材销售。(依法须经批准的
                                                     项目,经相关部门批准后方可
                                                     开展经营活动)
                                                     一般经营项目:聚烯烃薄膜的
                                                     研发、生产、销售,新型电池
      铜陵晶能电            安徽铜峰电子集团         及其材料、新型电子元器件、    聚烯烃薄膜
5.3   子股份有限  3,000     有限公司61.40%           组件的生产和销售;自营和代    的研发、生
      公司                  王 晓 云 等 64 名 自 然  理各类商品、技术的进出口业    产、销售
                            人合计38.60%             务,经营本企业生产所需的原
                                                     辅材料、设备、零配件的进口
                                                     业务
                                                     太阳能电池片、LED、人造石     交流电容器
      铜陵市天元            安徽铜峰电子             英晶体、汽车座椅、电子电容    塑壳、铝壳
5.4   新能源科技  4,000     集团有限公司100%         器配件生产、研发、销售,机    和芯棒的研
      有限公司                                       械加工,五金、交电、仪器仪    发、生产和
                                                     表、电子器件代购代销,工业    销售
                            121
      金马股份                关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
序号  公司名称    注册资本         股权结构       经营范围                      主营业务
                  (万元)
                                                  设备及零部件加工、销售,有
                                                  色金属及黑色金属销售,经营
                                                  企业生产所需的机械设备、零
                                                  配件、原辅材料。(依法须经
                                                  批准的项目,经相关部门批准
                                                  后方可开展经营活动)
                                                  一般经营项目:金属冲压件、
                                                  电子材料、电子元器件、注塑
                                                  件生产、销售;模具开发;机
                                   安徽铜峰电子   械加工;LED支架生产、销售;
      铜陵艺林光              集团有限公司70%     电镀加工;商务信息中介及咨    LED 电 镀 加
5.5   电科技有限  5,000       安徽江威精密制造    询服务;LED灯、二极管、贴     工
      公司                    有限公司30%         片、LED照明产品、电子产品
                                                  生产、销售及技术研发;代理
                                                  各类商品和技术进出口业务。
                                                  (国家限制企业经营或者禁
                                                  止进出口的商品和技术除外)
                                                  一般经营项目:电动车及配
                                                  件、金属门窗、防火门、防火
                                                  卷帘、五金、机电设备产品、
      铜陵市金大              安徽铜峰电子集团    化工原料及产品(除危险品)、  代理销售各
5.6   众泰商贸有  510         有限公司100%        建筑防水材料、水泥制品、保    类金属门窗
      限责任公司                                  温隔热材料、防水防漏材料、
                                                  管道、阀门、钢材、机电产品、
                                                  冶金设备、环保设备、金属材
                                                  料、工程机械设备及配件销售
                              安徽铜峰电子集团
      安徽铜峰盛              有限公司46%
5.7   达化学有限  3,900       美国圣奥有限公司    生产销售6PPD橡胶防老剂。      已停止经营
      公司                    25%
                              安徽圣奥化学科技
                              有限公司29%
                                                  电工薄膜、金属化膜、电容器、
                                                  聚丙烯再生粒子、电力节能装
                              安徽铜峰电子集团    置、电子材料、元器件的生产、  电容器薄
      安徽铜峰电              有限公司16.76%      研究、开发、销售及科技成果    膜、电容器
5.8   子股份有限  56,436.956  (有条件限售流通    转让,化工产品、日用或精细    及其相关材
      公司        5           股29.12%、无条件限  化工产品(不含危险品)、金    料的研发、
                              售流通股70.88%)    属材料及制品、机械设备、电    生产和销
                                                  子产品、家用电器,包装材料、  售。
                                                  塑料膜(绝缘材料)、建材生
                                                  产、销售及加工服务,建筑智
                                   122
       金马股份               关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
序号   公司名称    注册资本   股权结构                      经营范围               主营业务
                   (万元)
                                                能化系统集成,安全防范系统
                                                工程的设计、施工与维护,计
                                                算机系统集成及信息技术服
                                                务,LED用封装支架生产、销
                                                售 , LED 用 封 装 支 架 材 料 销
                                                售。(依法须经批准的项目,
                                                经相关部门批准后方可开展
                                                经营活动)
                              安徽铜峰电子股份
       温州铜峰电             有限公司95.71%    一般经营项目:生产、销售金         加工、销售
5.8.1  子材料有限  3,500      潘忠宇1.43%       属化薄膜及相关电子材料             金属化薄膜
       公司                   陈玲玲1.43%
                              柯英奇1.43%
       安徽铜爱电  2,020(美  安徽铜峰电子股份  生 产 销 售 电 容 器 用 BOPET 薄   生产销售电
5.8.2  子材料有限  元)       有限公司75%       膜及其他电子材料                   容     器  用
       公司                   SKC株式会社25%                                       BOPET薄膜
       铜陵市铜峰             安徽铜峰电子股份  交流电容器、直流电容器、电
5.8.3  电容器有限  10,800     有限公司98%       力电容器、特种电容器研究、         加工销售交
       责任公司               温州铜峰电子材料  开发、生产、销售、加工服务         流电容器
                              有限公司2%        及科技成果转让
                                                自营和代理各类商品和技术
                                                的进出口贸易业务,电子、化         代理进口聚
       安徽铜峰世             安徽铜峰电子股份  工、机械设备、汽车配件的进         丙烯粒子;
5.8.4  贸进出口有  1,000      有限公司100%      口、加工、补偿贸易(国家限         出口交流电
       限公司                                   定经营或禁止进出口商品和           容器和电力
                                                技术除外,涉及许可证或专项         电子电容器
                                                审批的凭有效证明经营)
                                                自营和代理各类商品和技术
                                                进出口业务(国家限定企业经
                                                营或禁止进出口的商品和技
                                                术除外)。系列石英晶体频率         系列石英晶
                                                片、光学晶片、蓝宝石晶片、         体频率片、
       铜陵市三科             安徽铜峰电子股份  石英晶片加工专业设备、仪器         光学晶片、
5.8.5  电子有限责  5,800      有限公司96.48%    模具、石英晶体元器件、电子         蓝宝石晶
       任公司                 铜陵市峰华电子有  元 器 件 、 LED 封 装 支 架 的 生  片、石英晶
                              限公司3.52%       产、销售,电子技术开发、咨询。      片加工专业
                                                销售计算机外围设备、五金、         设备的生产
                                                交电、化工材料(除危险品)。       销售
                                                (依法需经批准的项目,经相
                                                关部门批准后,方可开展经营
                                                活动)
                                           123
       金马股份                关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
序号   公司名称      注册资本  股权结构                  经营范围              主营业务
                     (万元)
                                                 石英晶体频率器件开发、生
       铜陵市峰华              安徽铜峰电子股份  产、销售,电子器件的开发、    石英晶体频
5.8.6  电子有限公    5,000     有限公司98.76%    生产、销售,自营和代理各类    率器件生产
                 司            安徽铜峰电子集团  商品和技术进出口业务(国家    经营
                               有限公司1.24%     限定企业经营或禁止进出口
                                                 的商品和技术除外)。
                                                 超级电容器、模组系统的研
                                                 发、生产、销售,储能系统、
                                                 新型电子元器件及其材料的
       安徽合汇金                                生产、销售,自营和代理各类
5.8.7  源科技有限    3,000     安徽铜峰电子股份  商品和技术的进出口业务(但    生产销售超
       公司                    有限公司100%      国家限定企业经营或禁止进      级电容器
                                                 出口的商品和技术除外)。(依
                                                 法须经批准的项目,经相关部
                                                 门批准后方可开展经营活
                                                 动。)
                                                 LED产品及其附属产品、石英
                                                 晶体频率器件、电子器件开
                                                 发、生产、销售,系列石英晶
                                                 体频率片、光学晶片、蓝宝石
                                                 晶片、石英晶片加工专业设
       铜陵市铜峰              安徽铜峰电子股份  备、仪器模具、石英晶体元器    生产销售
5.8.8  光电科技有    7,086     有限公司100%      件、电子元器件、电子技术开    LED 产 品 及
       限公司                                    发、咨询,计算机外围设备、    其附属产品
                                                 五金、交电、化工材料(除危
                                                 险品)销售,自营和代理各类
                                                 商品及技术进出口。(依法须
                                                 经批准的项目,经相关部门批
                                                 准后方可开展经营活动)
                                                 实业投资,投资管理,资产管
       上海裕溪投              安徽铜峰电子股份  理,企业管理,投资咨询服务。
5.8.9  资有限公司    20,000    有限公司100%      (依法须经批准的项目,经相    未开展业务
                                                 关部门批准后方可开展经营
                                                 活动)
                                                 许可经营项目:汽车空调、汽
       杭州易辰孚                                车零部件、热交换器的生产、
6      特汽车空调    500       铁牛集团100%      销售、设计、研发及技术服务    汽车空调生
       有限公司                                  (在许可项目批准的有效期      产销售
                                                 内方可经营)。一般经营项目:
                                                 货物及技术进出口
7      浙江铁牛科    6,000     铁牛集团56%       一般经营项目:汽车配件拖拉    不实际经营
       技股份有限              永康模具33%       机配件、汽车覆盖件模具、钣    业务
                               124
      金马股份                关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
序号  公司名称      注册资本  股权结构                      经营范围            主营业务
                    (万元)
      公司                    徐美儿5%          金冲压件模具、塑料模具、压
                              徐可3%            铸模具、金属型管、五金机电
                              董炜江3%          的制造、加工、销售及科技发
                                                开
      浙江策马发                                一般经营项目:汽车发动机研
8     动机科技有    50,000    铁牛集团100%      发、销售;汽车发动机配件研      不实际经营
      限公司                                    发、加工、销售;货物及技术      业务
                                                进出口业务
                                                在机电与电讯领域内从事技
                                                术开发、技术转让、技术咨询、
      上海铁牛高              铁牛集团90%       技术服务,销售:五金交电、      不实际经营
9     科技有限公    100       徐美儿10%         建材、装潢材料、日用百货、      业务
                司                              轻纺产品、防盗门、钢窗、电
                                                动自行车,在电动自行车专业
                                                领域内从事技术开发
                              铁牛集团71.20%
                              天风智信21.74%    一般经营项目:房地产开发、
      浙江卓诚兆              嘉兴熙峰投资合伙  经营,物业管理服务,室内外
10    业投资开发    230,000   企业(有限合伙)  装璜,国家法律法规及政策允      房地产开
      有限公司                4.35%             许的投资业务,货物和技术的      发、销售
                              杭州红旭泰1.63%   进出口业务
                              杭金锋投资0.65%
                              杭州金葵0.43%
      杭州易辰房              浙江卓诚兆业投资  许可经营项目:房地产开发、      房地产开
10.1  地产开发有    20,000    开发有限公司100%  经营                            发、经营
      限公司
                                                房地产开发(凭资质经营),
      铜陵市铜峰              浙江卓诚兆业投资  房屋销售、出租,建筑材料、      房地产开
10.2  房地产开发    3,000     开发有限公司100%  水暖器材、塑料制品销售,提      发、销售
      有限公司                                  供代建工程管理和咨询服务
                                                (涉及资质的凭资质证经营)
                                                一般经营项目:计算机软、硬
                                                件(不含电子出版物及地理信
                                                息开发),电子产品(不含无      第二类增值
                                                线电发射设备、地面卫星接收      电信业务中
      永康创金科                                设施)研发、销售、技术服务;    的信息服务
11    技有限公司    1,000     铁牛集团100%      网上销售日用五金制品、纺织      业务(仅限
                                                品、文具,体育用具(不含弩),  互联网信息
                                                劳保用品;经济信息咨询(不      服务)
                                                含金融、证券、期货、职业中
                                                介、粗过留学、咨询,未经金
                                                融等行业监管部门批准不得
                                         125
      金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
序号      公司名称    注册资本    股权结构                        经营范围        主营业务
                      (万元)
                                                    从事吸收存款、融资担保、代
                                                    客理财、向社会公众集(融)
                                                    资等金融业务);网络工程设
                                                    计、施工;弱电工程施工;实
                                                    业投资;广告设计、制作、发
                                                    布(不含互联网广告)
            本次交易完成后,上市公司金马股份将主要从事车用仪表件、冲压焊接件、
      防盗门的生产、制造、销售和传统汽车与新能源汽车的研发、制造及销售等业务。
            铁牛集团为持股型企业,主要通过下属企业开展业务,本身并不实际经营业
      务,因此与金马股份不存在同业竞争。如上表所述,本次交易完成后,铁牛集团
      控制的其他企业也不从事与金马股份相同或类似的业务,与金马股份不存在同业
      竞争。
            综上,本次交易完成后,铁牛集团及其控制的其他企业与上市公司不存在同
      业竞争。
            上述内容已经在《重组报告书》“第十一节/二/(一)本次交易完成后,上市
      公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争”中予以补充披露。
            二、相关董事、高管是否违反竞业禁止义务
            (一)标的公司及其下属企业相关董事、高管、负责人是否违反竞业禁止
      义务
            根据标的公司提供的相关资料及其确认,标的公司及其下属企业的董事、高
      管、负责人及其控制或担任董事、高管的其他企业情况如下:
                                                                      董事、高管、负责
      序              企业名称    主要经营业务      董事、高管、负责  人控制或担任董
      号                                            人                事、高管的其他企
                                                                            业
                                                    执行董事兼总裁:  除金浙勇外,其他
                永康众泰汽车有限  汽车研发及对下属  金浙勇;          高管均不存在控
      1         公司              公司的管理        副总裁:刘慧军、  制或担任董事、高
                                                    陈静、马德仁      管的本表格所列
                                                                      企业以外的其他
                                              126
金马股份                        关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
                                                                  企业
2         浙江众泰汽车制造  汽车钣金件、白车身  执行董事兼经理:  见下说明
          有限公司          焊装总成、分总成    金浙勇
          浙江众泰汽车制造  汽车、汽车零部件研
3         有限公司杭州分公  发                  负责人:金浙勇    见下说明
          司
4         湖南江南汽车制造  汽车整车生产制造    执行董事兼总经    见下说明
          有限公司                              理:金浙勇
          湖南江南汽车制造  研究、开发、生产、
5         有限公司星沙制造  销售汽车整车、汽车  负责人:金浙勇    见下说明
          厂                零部件
          湖南江南汽车制造  研制开发、生产、销
6         有限公司永康众泰  售汽车及发动机和    负责人:金浙勇    见下说明
          分公司            零部件
          湖南江南汽车制造  研发、生产、汽车及
7         有限公司浙江分公  发动机和零配件      负责人:金浙勇    见下说明
          司
          湖南江南汽车制造  研制开发、生产、销
8         有限公司金坛分公  售、维修汽车及发动  负责人:金浙勇    见下说明
          司                机和零部件
          湖南江南汽车制造  研制开发、生产、销
9         有限公司临沂分公  售、维修汽车及发动  负责人:金浙勇    见下说明
          司                机和零部件
          湖南江南汽车制造
10        有限公司金华分公  尚未实际开展业务    负责人:金浙勇    见下说明
          司
11        杭州益维汽车工业  研发、生产汽车车身  执行董事兼总经    见下说明
          有限公司          总成、涂装车身总成  理:金浙勇
                                                                  除金浙勇外,其他
                                                                  高管不存在控制
12        浙江祥泰汽车销售  汽车销售            执行董事:金浙    或担任董事、高管
          有限公司                              勇;经理:陈静    的本表格所列企
                                                                  业以外的其他企
                                                                  业
          浙江祥泰汽车销售
13        有限公司临沂分公  汽车销售            负责人:金浙勇    见下说明
          司
14        江苏金坛众泰汽车  汽车销售            执行董事兼总经    见下说明
          销售有限公司                          理:金浙勇
15        众泰新能源汽车有  新能源汽车及关键    执行董事兼总经    见下说明
          限公司            零部件研发、销售    理:金浙勇
16        众泰新能源汽车有  新能源汽车及配件    负责人:金浙勇    见下说明
          限公司杭州第一分  开发,新能源汽车租
                                        127
金马股份                          关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
          公司                赁
          众泰新能源汽车有    新能源汽车及配件
17        限公司杭州第二分    开发,新能源汽车租      负责人:金浙勇      见下说明
          公司                赁
18        众泰新能源汽车有    新能源汽车及关键        负责人:金浙勇      见下说明
          限公司长沙分公司    零部件研发
                              新能源汽车及配件
19        众泰新能源汽车有    开发,租赁,动力电      负责人:金浙勇      见下说明
          限公司永康分公司    池成组、电控系统制
                              造
                                                                          除金浙勇外,其他
          湖南君泰新能源汽                                                高管均不存在控
20        车销售服务有限公    汽车销售、汽车租赁      执行董事:金浙      制或担任董事、高
          司                                          勇;经理:刘俊      管的本表格所列
                                                                          企业以外的其他
                                                                          企业
21        杭州杰能动力有限    新能源汽车电子产        执行董事兼总经      见下说明
          公司                品研发、销售业务        理:金浙勇
22        杭州杰能动力有限    新能源汽车电子产        负责人:张晓        无
          公司沈阳分公司      品研发、销售业务
    其中,金浙勇控制或担任董事、高管的企业及其主营业务如下:
序号          公司名称        股权结构                经营范围                  主营业务
                                              一般经营项目:实业投资[未经
                                              金融等行业监管部门批准不得
                                              从事吸收存款、融资担保、代客
                          金浙勇 80.54%;     理财、向社会公众集(融)资等
                          胡发展 13.14%;     金融业务];家用电器,建筑材
1         众泰控股集      铁  牛      集  团  料、装饰材料(不含木竹材料、      无实际经营
          团有限公司      4.80%   ;  叶  菲  危险化学品)研发、制造、销售;
                          1.52%               金属材料(不含危险物品)销售;
                                              文化交流活动策划;计算机网络
                                              技术咨询(不含互联网信息服务
                                              和网页制作);货物和技术进出
                                              口业务
                                              一般经营项目:电机、五金工具、
                                              家用电器、仪器仪表开发、制造、
2         浙江钛科机      众泰控股 100%;     加工、销售;建筑材料、装饰材      无实际经营
          电有限公司                          料(不含木竹材料、化工产品)
                                              加工、销售;货物和技术进出口
                                              业务
3         纽贝耳文化      众泰控股 100%;     一般经营项目:服务:文化艺术      无实际经营
                                              128
金马股份                          关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
序号      公司名称      股权结构                    经营范围            主营业务
          创意(杭州)                  交流活动策划(除演出及演出中
          有限公司                      介)、公关礼仪、承办会展会务、
                                        企业形象策划、品牌策划、品牌
                                        管理、市场营销策划、图文设计、
                                        网页设计、平面设计、婚礼策划;
                                        设计、制作、代理、发布:国内
                                        广告(除网络广告发布)
                                        水电安装;管道和设备安装;机
                                        械设备、五金产品及电子产品批
4         长沙众达工    众泰控股 70%;  发;机械技术推广服务;钢结构、  无实际经营
          业有限公司    沈塑萍 30%      电气机械及器材的制造;建筑钢
                                        结构、预制构件工程、机电设备
                                        的安装服务
                                        一般经营项目:服务:汽车租赁、
                                        汽车代驾、商务信息咨询(除商
          杭州行泰汽                    品中介)、汽车事务代理(涉及
5         车租赁有限    众泰控股 100%   前置许可的项目除外)、二手车    无实际经营
          公司                          鉴定评估(不含二手车经纪和二
                                        手车经营)、汽车美容(不含维
                                        修、喷漆);批发、零售:商用
                                        车及九座以上乘用车
                                        一般经营项目:服务:文化艺术
          浙江特知文    众泰控股 60%;  交流活动策划(除演出及演出中
6         化发展有限    陈耿 40%        介)、企业形象设计;设计、制    无实际经营
          公司                          作、发布、代理:国内广告(除
                                        网络广告发布)
   如上表所述,金浙勇控制的其他企业目前均不实际经营业务,与标的公司及其下属企业不存在竞争。
   综上,标的公司及其下属子公司的董事、高管、负责人不存在违反竞业禁止义务的情形。
   (二)铁牛集团及其下属企业相关董事、高管是否违反竞业禁止义务
   根据铁牛集团提供的相关资料及其确认,铁牛集团及其控制的企业(包括上市公司金马股份及其控股子公司)的董事、高管及其控制或担任董事、高管的其他企业情况如下:
                                        129
   金马股份                      关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
                                                                   董事和高管控制的或担
序号         公司名称       股权结构       董事和高级管理人员      任董事、高管的其他企
                                                                   业
                                           董事:应建仁、徐美儿、
      铁牛集团有限     应建仁 90%、徐美儿  徐子杰;                除本表格所列相关企业
0     公司             10%                 总经理:应建仁;        外,无其他控制或担任
                                           副总经理:方大明、徐    董事、高管的企业
                                           子杰
      杭州易辰孚特                         执行董事:叶菲          除本表格所列相关企业
1     汽车零部件有     铁牛集团 100%       经理:叶菲              外,无其他控制或担任
      限公司                                                       董事、高管的企业
                       杭州易辰孚特汽车零
      浙江辛乙堂木     部件有限公司51%     执行董事:胡明明        除本表格所列相关企业
1.1   业有限公司       胡明明39%           经理:胡明明            外,无其他控制或担任
                       彭仁义5%                                    董事、高管的企业
                       应德辉5%
      浙江铁牛物业                         执行董事:项静宜        除本表格所列相关企业
2     管理有限公司     铁牛集团 100%       经理:项静宜            外,无其他控制或担任
                                                                   董事、高管的企业
      永康市金金工     铁牛集团66.67%      执行董事:应笑媚        除本表格所列相关企业
3     具制造有限公     金高腾 33.33%       经理:应笑媚            外,无其他控制或担任
      司                                                           董事、高管的企业
                                           董事:燕根水、应建仁、  除本表格所列相关企业
4     黄山金马集团     铁牛集团90%         程海曙、俞斌、盛良兵;  外,无其他控制或担任
      有限公司         永康模具 10%        总经理:盛良兵;        董事、高管的企业
                                           副总经理:谢红梅
      黄山金仕特种                         执行董事:俞斌;        除本表格所列相关企业
4.1   包装材料有限     金马集团 100%       总经理:王哲阳          外,无其他控制或担任
      公司                                                         董事、高管的企业
      黄山金马典当     金马集团70%         董事:程海曙、燕根水、  除本表格所列相关企业
4.2   有限公司         黄山仁泰房地产开发  盛良兵;                外,无其他控制或担任
                       有限公司 30%        总经理:程海曙          董事、高管的企业
      安徽金马机电                         执行董事兼总经理:程    除本表格所列相关企业
4.3   化工进出口有     金马集团 100%       海曙                    外,无其他控制或担任
      限公司                                                       董事、高管的企业
                                           董事:燕根水、应建仁、
                                           俞斌、杨海峰、徐金发、
                       金马集团 19.99%     罗金明、黄攸立;
      黄山金马股份     (有限售流通股      总经理:燕根水;        除本表格所列相关企业
4.4   有限公司         77.39%、无限售流通  副总经理:俞斌、杨海    外,无其他控制或担任
                       股 22.61%)         峰(兼董事会秘书)、    董事、高管的企业
                                           方茂军(兼财务负责
                                           人)、孙永法、陈新海、
                                           王瑜梅
                                           130
   金马股份                 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
                                                                   董事和高管控制的或担
序号         公司名称       股权结构       董事和高级管理人员      任董事、高管的其他企
                                                                   业
         浙江铁牛汽车                      执行董事:应建仁;      除本表格所列相关企业
4.4.1    车身有限公司  金马股份 100%       总经理:林志明          外,无其他控制或担任
                                                                   董事、高管的企业
         杭州金仁汽车  浙江铁牛汽车车身有  执行董事兼总经理:孙    除本表格所列相关企业
4.4.1.1  车身有限公司  限公司 100%         希亮                    外,无其他控制或担任
                                                                   董事、高管的企业
         浙江金大门业  金马股份 91.78%     执行董事:崔英杰        除本表格所列相关企业
4.4.2    有限公司      徐美儿 8.22%        经理:崔英杰            外,无其他控制或担任
                                                                   董事、高管的企业
         杭州宝网汽车                      执行董事:应建仁        除本表格所列相关企业
4.4.3    零部件有限公  金马股份 100%       经理:崔振华            外,无其他控制或担任
         司                                                        董事、高管的企业
         安徽铜峰电子                      董事:王晓云、唐忠民、  除本表格所列相关企业
5        集团有限公司  铁牛集团 100%       阮德斌、徐文焕、蒋金    外,无其他控制或担任
                                           伟;总经理:王晓云      董事、高管的企业
         安徽力威电子  安徽铜峰电子集团有  执行董事:王晓云;总    除本表格所列相关企业
5.1      有限公司      限公司100%          经理:薛晓俭            外,无其他控制或担任
                                                                   董事、高管的企业
         安徽铜峰信息  安徽铜峰电子集团有  执行董事:王晓云;总    除本表格所列相关企业
5.2      科技有限责任  限公司100%          经理:丁勇              外,无其他控制或担任
         公司                                                      董事、高管的企业
                       安徽铜峰电子集团有  董事:王晓云、梁志扬、  除本表格所列相关企业
5.3      铜陵晶能电子  限公司61.40%        方大明、徐文焕、程春    外,无其他控制或担任
         股份有限公司  王晓云等64名自然人  平、储松潮、束长青;    董事、高管的企业
                       合计38.60%          总经理:梁志扬
         铜陵市天元新  安徽铜峰电子集团有  执行董事:周建斌;      除本表格所列相关企业
5.4      能源科技有限  限公司 100%         经理:周建斌            外,无其他控制或担任
         公司                                                      董事、高管的企业
                       安徽铜峰电子集团有  董事:叶忠兵、周建斌、  除本表格所列相关企业
5.5      铜陵艺林光电  限公司70%           江豪;                  外,无其他控制或担任
         科技有限公司  安徽江威精密制造有  经理:叶忠兵            董事、高管的企业
                       限公司30%
         铜陵市金大众  安徽铜峰电子集团有  董事:王晓云、王守信、  除本表格所列相关企业
5.6      泰商贸有限责  限公司100%          方大明;                外,无其他控制或担任
         任公司                            总经理:黄全胜          董事、高管的企业
                       安徽铜峰电子集团有
         安徽铜峰盛达  限公司46%           董事:李世伍、李建华、  除本表格所列相关企业
5.7      化学有限公司  美国圣奥有限公司    张婕、王合群、徐鹏年。  外,无其他控制或担任
                       25%                 总经理:李世伍          董事、高管的企业
                       安徽圣奥化学科技有
                                           131
金马股份                        关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
                                                                 董事和高管控制的或担
序号       公司名称  股权结构            董事和高级管理人员      任董事、高管的其他企
                                                                 业
                     限公司29%
                                         董事:王晓云、唐忠民、
                     安徽铜峰电子集团有  应卓轩、王国斌、李良
                     限公司16.76%        斌、吴星宇、曹昱;总    除本表格所列相关企业
5.8    安徽铜峰电子  (有条件限售流通股  经理:唐忠民;副总经    外,无其他控制或担任
       股份有限公司  29.12%、无条件限售  理:储松潮、李百军、    董事、高管的企业
                     流通股70.88%)      徐文焕(兼董事会秘
                                         书)、程春平、方夕刚;
                                         财务总监:蒋金伟
                     安徽铜峰电子股份有
       温州铜峰电子  限公司95.71%        董事:王晓云、方大明、  除本表格所列相关企业
5.8.1  材料有限公司  潘忠宇1.43%         徐文焕、王守信、张志;  外,无其他控制或担任
                     陈玲玲1.43%         经理:章文胜            董事、高管的企业
                     柯英奇1.43%
       安徽铜爱电子  安徽铜峰电子股份有  董事:唐忠民、徐文焕、  除本表格所列相关企业
5.8.2  材料有限公司  限公司75%           储松潮、李根植、朴胜    外,无其他控制或担任
                     SKC株式会社25%      宗。总经理:黄爱为      董事、高管的企业
       铜陵市铜峰电  安徽铜峰电子股份有  董事:王晓云、阮德斌、  除本表格所列相关企业
5.8.3  容器有限责任  限公司98%           方大明;总经理:鲍俊    外,无其他控制或担任
       公司          温州铜峰电子材料有  华                      董事、高管的企业
                     限公司2%
       安徽铜峰世贸  安徽铜峰电子股份有  董事:唐忠民、方夕刚、  除本表格所列相关企业
5.8.4  进出口有限公  限公司100%          徐文焕;总经理:方夕    外,无其他控制或担任
       司                                刚                      董事、高管的企业
       铜陵市三科电  安徽铜峰电子股份有  董事:王晓云、方大明、  除本表格所列相关企业
5.8.5  子有限责任公  限公司96.48%        徐文焕、唐兵、王丽英;  外,无其他控制或担任
       司            铜陵市峰华电子有限  总经理:唐兵            董事、高管的企业
                     公司3.52%
                     安徽铜峰电子股份有  董事:唐忠民、薛晓俭、  除本表格所列相关企业
5.8.6  铜陵市峰华电  限公司98.76%        何晓明;总经理:何晓    外,无其他控制或担任
       子有限公司    安徽铜峰电子集团有  明                      董事、高管的企业
                     限公司1.24%
       安徽合汇金源  安徽铜峰电子股份有  执行董事兼总经理:程    除本表格所列相关企业
5.8.7  科技有限公司  限公司100%          春平                    外,无其他控制或担任
                                                                 董事、高管的企业
       铜陵市铜峰光  安徽铜峰电子股份有  执行董事:唐兵;经理:  除本表格所列相关企业
5.8.8  电科技有限公  限公司100%          郭昊                    外,无其他控制或担任
       司                                                        董事、高管的企业5.8.9  上海裕溪投资  安徽铜峰电子股份有  董事:唐忠民、李百军、  除本表格所列相关企业
       有限公司      限公司100%          应卓轩                  外,无其他控制或担任
                                         132
       金马股份                       关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
                                                                        董事和高管控制的或担
序号             公司名称  股权结构             董事和高级管理人员      任董事、高管的其他企
                                                                        业
                                                                        董事、高管的企业
        杭州易辰孚特                            执行董事:叶菲          除本表格所列相关企业
    6   汽车空调有限       铁牛集团 100%        经理:叶菲              外,无其他控制或担任
        公司                                                            董事、高管的企业
                           铁牛集团56%          董事:曹英、徐子杰、
        浙江铁牛科技       永康模具33%          董炜江、周慧晓、应建    除本表格所列相关企业
    7   股份有限公司       徐美儿5%             仁                      外,无其他控制或担任
                           徐可3%               总经理:林志明          董事、高管的企业
                           董炜江 3%
        浙江策马发动                            执行董事:应建仁        除本表格所列相关企业
    8   机科技有限公       铁牛集团 100%        经理:徐可              外,无其他控制或担任
        司                                                              董事、高管的企业
        上海铁牛高科       铁牛集团90%          董事:应建仁、徐美儿、  除本表格所列相关企业
    9   技有限公司         徐美儿 10%           王方华                  外,无其他控制或担任
                                                                        董事、高管的企业
                           铁牛集团71.20%
                           天风智信21.74%
        浙江卓诚兆业       嘉兴熙峰投资合伙企   董事长:应建仁          除本表格所列相关企业
10      投资开发有限       业(有限合伙)4.35%  董事:应?、俞爱勤      外,无其他控制或担任
        公司               杭州红旭泰1.63%      总经理:俞爱勤          董事、高管的企业
                           杭金锋投资0.65%
                           杭州金葵 0.43%
        杭州易辰房地       浙江卓诚兆业投资开   执行董事:叶菲          除本表格所列相关企业
10.1    产开发有限公       发有限公司100%       总经理:贺前进          外,无其他控制或担任
        司                                                              董事、高管的企业
        铜陵市铜峰房       浙江卓诚兆业投资开   执行董事兼总经理:汪    除本表格所列相关企业
10.2    地产开发有限       发有限公司100%       锡奎                    外,无其他控制或担任
        公司                                                            董事、高管的企业
        永康创金科技                            执行董事、经理:应建    除本表格所列相关企业
    11  有限公司           铁牛集团100%         仁                      外,无其他控制或担任
                                                                        董事、高管的企业
             如上表所述,铁牛集团及其控制的下属企业的董事、高管不存在违反竞业禁
       止义务的情形。
             上述内容已经在《重组报告书》“第十一节/二(/ 二)标的公司及其下属企业、
       铁牛集团及其控制的企业相关董事、高管是否违反竞业禁止义务”中予以补充披
       露。
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三、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:(1)本次交易完成后,铁牛集团及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。(2)标的公司及其下属企业的董事、高管、负责人不存在违反竞业禁止义务的情形;铁牛集团及其控制的下属企业的董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。
(二)律师核查意见
经核查,律师认为:(1)本次交易完成后,铁牛集团及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。(2)标的公司及其下属企业的董事、高管、负责人不存在违反竞业禁止义务的情形;铁牛集团及其控制的下属企业的董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。
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问题十六:申请材料显示,自主企业在轿车市场一直处于弱势地位,市场份额呈下降趋势,标的公司主要生产自主品牌汽车,热销车型 T600、大迈 X5、SR7属于 SUV,云 100 属于新能源汽车;标的公司在三、四线城市布局效果明显,研发能力较强。请你公司:1)结合研发收入、人员团队、核心技术等,补充披露标的公司研发能力较强的依据。2)补充披露标的公司热销车型近年来的市场销售、排名情况及变化情况,以及与竞争对手同类产品相比的竞争优势。3)结合新能源汽车市场竞争格局及标的公司新能源汽车与主要竞争对手的差异分析,包括但不限于业务覆盖范围、电池可续航里程、电池寿命、充电设备服务、安全生产保障等,补充披露标的公司新能源汽车的核心竞争力。4)补充披露标的在三、四线城市的具体布局情况,面向的消费群体及消费行为合理性分析,并按照主要城市披露报告期的收入、成本、毛利情况。5)结合上述情形及与主要竞争对手的比较分析,补充披露标的公司的核心竞争优势及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复:
一、结合研发收入、人员团队、核心技术等,补充披露标的公司研发能力
较强的依据
(一)研发投入
2015 年及 2016 年 1-6 月,众泰汽车的研发投入金额如下表所示:
                                                              单位:万元
                                2016 年 1-6 月            2015 年度
研发投入(费用化部分)                          7,981.29      14,689.84
研发投入(开发支出当期增加额)                  5,799.75      1,987.36
研发累计投入                          13,781.04               16,677.20
(二)人员团队
截至 2016 年 6 月 30 日,众泰汽车及其下属公司共有员工 11,059 名,其中研发、技术人员共计 1,503 人,占员工总数的比例为 13.59%。众泰汽车工程研究院拥有研发、技术人员 1,011 人,其中高级工程师以上职称 46 人,中级以上职
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称 105 人,2 人入选浙江省千人计划。
其中,众泰汽车拥有主要核心技术人员共计 5 名,具体情况如下:
1、刘慧军,男,1964 年 2 月出生,毕业于吉林工业大学汽车专业,硕士学历,高级工程师。2007 年至 2010 年,担任奇瑞汽车总经理助理兼汽车工程研究总院常务副院长、乘用车工程研究一院院长。2010 年加入众泰汽车,目前担任众泰汽车副总裁兼众泰汽车工程研究院院长,组建团队主持开发了众泰汽车旗下Z300、Z500、T600、大迈 X5 等多个车型。曾主持完成国家 863 计划“新型经济型轿车的嵌入式软件平台及关键电控系统开发”(2005AA1Z2020)和“汽车用MEMS 传感器及其系统测试”等课题研究,所开发软件获国家软件重大专项奖。
2007 年获“国家科技计划专家库”专家称号,2009 年获中国汽车“全明星阵容”年度技术总监奖。
2、马德仁,男,1957 年 5 月出生,毕业于美国威奇塔州立大学机械工程专业,工学博士,高级工程师。1994 年至 1999 年,担任美国通用动力公司高级机械工程师;1999 年至 2006 年,担任美国通用汽车/德尔福集团公司高级技术专家/经理;2006 年至 2010 年,担任美国德尔福集团公司(中国研发中心)总监;2010年至 2014 年,担任奇瑞汽车试验与整车技术工程院院长。2014 年加入众泰汽车,目前担任众泰汽车副总裁及众泰新能源总经理。2012 年入选安徽省“百人计划”,被授予安徽省特聘专家称号;2015 年入选浙江省“千人计划”。曾经及目前所担任的外部职务包括:浙江省新能源汽车产业发展专家委员会成员、中国汽车工程学会汽车安全技术分会副主任委员、中国汽车工程学会第十五届汽车安全技术学术会议组委会主席、中汽协“汽车行业产品安全评价特别工作组”成员、中国GB/T24550-2009“汽车对行人的碰撞保护”标准制定委员会成员、美国德尔福集团公司汽车安全产品专利评审委员会评委、国际汽车交通安全学术会议组委会成员和论文评委、美国 SAE 高级会员和论文评审委员、美国 SAFE International高级会员和论文评审委员等。
3、刘志民:男,1965 年 10 月出生,毕业于吉林工业大学车辆工程专业,硕士学历,高级工程师。1989 年至 1997 年任职于石家庄汽车制造厂,历任技术组长、技术主任、技术检验处处长;1999 年至 2005 年任职于上海交通大学、香
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港理工大学快速产品开发中心,担任副总经理兼总工程师;2005 年至 2011 年任职于奇瑞汽车研究院,担任奇瑞 H 平台项目总监总设计师、商研院车身部部长兼总工程师。2011  年加入众泰汽车,现任众泰汽车工程研究院副院长兼项目总监。曾作为项目负责人主持“众泰 T600(JNJ6460 型)乘用车”项目的技术开发及成果产业化应用等工作。曾作为项目主要完成人参与了“JNJ7153 轿车”项目开发。
4、牛丽媛,女,1963 年 11 月出生,毕业于吉林大学材料学专业,博士学历,浙江省教授级高级工程师。1985 年至 2000 年,担任中国第一汽车集团工艺处工程师;2000 年至 2006 年,担任中国第一汽车集团工艺处高级工程师;2006年至 2007 年,在韩国釜山国立大学进行博士后工作;2007 年至 2015 年,在韩国釜山国立大学现代制造与材料技术中心工作。2015 年加入众泰汽车,目前任众泰汽车工程研究院副总工程师。曾参与国家重点基础研究发展计划(973 计划)《材料介观性能表征的热/动力学基础》子项目《纳米铜薄膜和块体材料的制备及性能表征》研究、中国人民解放军总装备部装甲装备表面防护技术“钢铁制件上的纳米涂层技术”研究,曾在行业内学术杂志中发表多篇论文。
5、董海,男,1966 年 6 月出生,毕业于重庆大学机械制造工艺与设备专业,本科学历,高级工程师。1989 年至 2003 年任职于石家庄 7420 工厂,历任技术员、助理工程师、工程师、高级工程师、总工程师;2002 年至 2006 年任职于上海交通大学、香港理工大学快速产品开发中心,历任车身附件及内外饰设计技术经理、整车三位测量技术总监、项目总监;2006 年至 2011 年任职于奇瑞汽车,担任奇瑞汽车乘用车工程研究二院内外饰部部长。2011 年加入众泰汽车,现任众泰汽车工程研究院副总工程师兼项目总监。
上述核心技术人员均具备扎实的研究能力与丰富的研究经验,其所带领的研发团队为众泰汽车的持续创新提供了坚实的基础。同时,众泰汽车亦建立了较为完善的技术创新考核和激励机制,以保持核心技术人员的稳定。
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      (三)核心技术及研发成果
      1、核心技术
      众泰汽车注重汽车研发与技术积累,实现了全景电动天窗、电动吸合门、电子旋钮换挡、手机无线充电和车联网等高新配置技术在实车上的率先搭载,并于2016 年 5 月份正式下线了第一辆自动驾驶原型车。
      同时,众泰汽车已全面实现了 5G 车联网、智能大灯、夜视系统、自动泊车、交通信号及标示识别、疲劳驾驶预警、电动四驱、方向盘换挡等科技配置的自主创新和研发,并将陆续得到应用。众泰汽车已开展对于铝合金、碳纤维复合材料和智能主动空气悬架等新型领域的研究和创新,并取得了阶段性和实际性成果。
众泰汽车着力技术创新条件建设,陆续设立了省级企业研究院和重点企业研究院,建有造型中心、动力总成试验室、新能源试验室、NVH 试验室、材料试验室、电子电器试验室、柔性化试制车间等研发配套设施;持续创新推动技术和产品的持续升级,主持承担国家火炬计划两项,认定为国家重点新产品两个,先后获得省市级科技进步奖 10 余项。
      此外,在新能源汽车研发层面,众泰汽车通过新能源汽车的设计、开发和产业化过程,具备新能源汽车行业的先进核心技术的应用经验和产业化能力,正在开发新能源汽车的三电核心技术:整车控制器(VCU)、电机控制器(MCU)和电池管理系统(BMS)三大技术,已初步具有三电技术的整体解决方案提供能力。
      2、研发成果
      众泰汽车加强与国内外产学研机构战略合作,通过持续集成创新自主研发,完成了省重大科技攻关计划、重大工业计划和“双千”工程计划等项目实施,形成了自主品牌、自主营销、自主知识产权、自主配套体系的“四自格局”。
      众泰汽车注重知识产权与专利的保护与挖掘,配置专业技术人员对项目开发过程中形成的自主知识产权进行梳理与总结。目前,众泰汽车及其下属公司已有618 项授权专利,分别为 21 项发明专利、158 项实用新型专利、439 项外观设计专利,均已取得《专利证书》;拥有 4 项计算机软件著作权。
                                138
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此外,众泰汽车研发团队凭借丰富的汽车整车开发经验,完成了 45 项国家级及省部级科技研发项目,实施完成的“电动汽车技术研发及产业化”项目获得浙江省科技进步二等奖;“众泰电动汽车技术研发及产业化示范”项目列入国家火炬计划;研究开发的 JNJ6400EVL 型电动轻型客车经浙江省技术成果鉴定,获得省级科技进步三等奖,并认定为国家重点新产品;所开发的  JNJ7153  型、JNJ7156 型轿车获得中国新车评价规程 C-NCAP 五星评价。
(四)众泰汽车具备较强的研发能力
众泰汽车最初通过“引进―消化―吸收再创新”的模式进入整车制造行业,以差异化、特色化发展战略在激烈的市场竞争中实现快速发展。经过多年积累,众泰汽车已经由“引进开发、集成创新”向“整合资源、自主创新”方向成功转型,具备了较强的产品开发能力,年可开发 2 个全新车型,现已储备了多款车型,涵盖轿车、SUV 以及新能源汽车。
综上所述,众泰汽车保持一定的研发投入,2015 年及 2016 年 1-6 月的研发投入金额分别为 16,677.20 万元、13,781.04 万元;众泰汽车及其下属公司共拥有研发、技术人员共计 1,503 人,占员工人数的比例为 13.59%,其中 5 名核心技术人员所带领的研发团队为众泰汽车的持续创新提供了坚实的基础;众泰汽车拥有汽车工程研究院作为自主研发平台,同时与外部研发机构进行合作,有效提升了公司的产品开发能力;众泰汽车目前具有新能源汽车的三电核心技术,并拥有618 项授权专利、4 项计算机软件著作权,已完成 45 项国家级及省部级科技研发项目。从研发投入、研发团队、核心技术及研发成果来看,众泰汽车具备较强的研发能力。
上述内容已经在《重组报告书》“第四节/七/(九)/3、结合研发收入、人员团队、核心技术等对标的公司研发能力较强的说明”中予以补充披露。
二、补充披露标的公司热销车型近年来的市场销售、排名情况及变化情况,
以及与竞争对手同类产品相比的竞争优势
(一)标的公司热销车型近年来销售情况及排名情况
1、销售情况
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报告期内,标的公司热销车型的销量及销售收入情况如下:
年度              项目      T600                         大迈 X5        SR7         云 100(S)
2016 年      销量(辆)                     48,923       43,745         14,439                        2,835
1-6 月    收入(万元)      370,280.52                   301,593.11     108,436.62  32,024.79
             销量(辆)     105,405                      19,021              -                        13,2222015 年
          收入(万元)      819,415.33                   128,932.67          -      140,821.24
             销量(辆)                     46,827                   -       -                        2,0572014 年
          收入(万元)      320,771.95                               -       -      29,285.27注:(1)上表中标的公司销量数据为审计口径,与行业协会、研究机构统计的车企销量数据口径不同,因此导致各车型销量不一致的情形;(2)云 100(S)是云 100 及云 100 的改款车型云 100S 的合称,下同。
2、销量排名情况
(1)T600 销量排名情况
T600 为一款紧凑型 SUV,2015 年,T600 在全国自主品牌 SUV 销量排行中排名第 9 名。
                           2015年全国自主品牌SUV销量排名(辆)
        400,000   373,229
        350,000
        300,000
        250,000
        200,000            196,779 186,623  169,332 168,517 164,436
        150,000                                                      145,007 131,016 126,121 120,357
        100,000
          50,000
          -
数据来源:选车网
根据盖世汽车研究院发布的统计排名信息,2016 年 1-10 月,T600 在全国自主品牌中型 SUV 车型销量排行中排名第 1 名。
                                                    140
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                   2016年1-10月自主品牌中型SUV 车型销量排名(辆)
100,000            94,371
90,000                     83,213  79,149
80,000
70,000                                       63,936   60,472  59,616
60,000                                                                57,248  56,314  54,005  52,920
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
          -
数据来源:盖世汽车研究院
(2)大迈 X5 销量排名情况
大迈 X5 于 2015 年 9 月上市,为一款紧凑型 SUV,根据盖世汽车研究院发布的统计排名信息,2016 年 1-10 月,大迈 X5 在全国自主品牌紧凑型 SUV 车型销量排行中排名第 7 名。
                   2016年1-10月自主品牌紧凑型SUV车型销量排名(辆)
          500,000
          450,000  429,896
          400,000
          350,000
          300,000           273,189 258,299
          250,000
          200,000                            167,219
          150,000
          100,000                                     79,339  78,072  74,808  70,301  68,599  65,673
          50,000
             -
数据来源:盖世汽车研究院
(3)SR7 销量排名情况
SR7 于 2016 年 1 月上市,为一款紧凑型 SUV,根据盖世汽车研究院发布的
                                                      141
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统计排名信息,2016 年 1-10 月,SR7 在全国自主品牌紧凑型 SUV 车型销量排行中排名第 18 名。
                   2016年1-10月自主品牌紧凑型SUV车型销量排名(辆)
          500,000
          450,000
          400,000
          350,000
          300,000
          250,000
          200,000
          150,000
          100,000
          50,000
             -
数据来源:盖世汽车研究院
(4)云 100(S)销量排名情况
众泰云 100 于 2014 年 10 月上市,根据乘联会数据,众泰云 100                              销量在  2015
年全国新能源乘用车销量排行中排名第 5 名。
                           2015年全国新能源乘用车销量排行(辆)
          35,000   31,898
          30,000
          25,000           20,390
          20,000                   18,375  16,488
                                                   15,467
          15,000                                           10,711  10,420
          10,000                                                           7,262  7,029  6,885
          5,000
          -
数据来源:乘联会
根据乘联会数据,众泰云 100(S)销量在 2016 年上半年全国新能源乘用车销量排行中排名第 10 名。
                                                   142
金马股份                        关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
                         2016年上半年全国新能源乘用车销量排行(辆)
        25,000
        20,000   19,134
        15,000
                         9,977  9,720    9,404     9,226  8,711
        10,000                                                   7,797
                                                                           6,027  5,337
          5,000                                                                          4,113
          -
数据来源:乘联会
        (二)标的公司热销车型与竞争对手同类产品相比的竞争优势
        1、众泰 T600 与同类产品相比的竞争优势
        (1)众泰 T600 1.5T 与主要竞品参数对比
          项目                  众泰 T600 1.5T               比亚迪 S6 1.5T              昂科威
厂商指导价(万元)                     7.98-10.68                8.79-10.79              21.99-25.99
级别                                   中型 SUV                  中型 SUV                中型 SUV
发动机                          1.5T 162 马力      L4     1.5T 154 马力      L4   1.5T 169 马力 L4
变速箱                                 5 挡手动                  6 挡手动                7 挡双离合
长*宽*高(mm)                  4631*1893*1694            4810*1855*1680          4667*1839*1660
车身结构                        5 门 5 座 SUV                5 门 5 座 SUV        5 门 5 座 SUV
最高车速(km/h)                         180                     180                     190
0-100km/h 加速(s)                      9.76                    11.47                   10.3
工信部综合油耗(L/100km)                7.9                     9.8                     6.6
整车质保                        四年或 15 万公里          四年或 10 万公里        三年或 10 万公里
        (2)众泰 T600 2.0T 与主要竞品参数对比
        项目             众泰 T600 2.0T         萨瓦纳 2.0T      哈弗 H7 2.0T            全新胜达 2.0T
                                                   143
金马股份                           关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
厂商指导价(万元)   8.98-14.98       12.78-15.38     14.98-16.98     21.98
级别                 中型 SUV         中型 SUV        中型 SUV        中型 SUV
发动机               2.0T 190 马力    2.0T 201 马力   2.0T 231 马力   2.0T 245 马力
                        L4            L4              L4              L4
变速箱               5 挡手动/6 挡双  5 挡手动        6 挡双离合      6 挡手自一体
                     离合
长*宽*高(mm)       4631*1893*1694   4830*1910*1885  4700*1925*1718  4725*1880*1686
车身结构             5 门 5 座 SUV    5 门 5 座 SUV   5 门 5 座 SUV   5 门 5 座 SUV
最高车速(km/h)        185           190             205             190
0-100km/h 加速(s)  9.26-9.53                        9               9.31-9.82
工信部综合油耗          8.3           9.3             8.5             10.2
(L/100km)
整车质保             四年或 15 万公   三年或 10 万公  三年或 10 万公  五年或 10 万公
                        里                 里         里              里
        (3)众泰 T600 与主要竞品相比的竞争优势
        众泰汽车热销车型 T600 依托高配置、高性价比及时尚运动的外观设计,在自主品牌中型 SUV 中销量名列前茅。与同类产品相比,除了突出的价格优势之外,T600 还具有以下优势:
        ①超长轴距,越大空间:整车轴距长达 2807mm,同级别车型当中,轴距及空间 T600 最大;
        ②科技时尚,配置丰富:旋钮换挡、全景电动天窗、LED 大灯、脚部感应式电动后尾门开启、顶棚氛围灯、电动可调方向盘、360 度全景影像、PM2.5 绿静技术等科技配置齐全;
        ③动力强劲,经济节油:T600 2.0T 搭载 2.0T 三菱 4G63 发动机,最大功率140kw,最大扭矩 250N.m,动力强劲,同时百公里加速仅需 10.02S,经济省油。
        2、大迈 X5 与同类产品相比的竞争优势
        (1)大迈 X5 1.5T 与主要竞品参数对比
      项目           大迈 X5 1.5T     比亚迪-宋       广汽传祺 GS4    哈弗 H6
厂商指导价(万元)   7.39-12.39       9.69-14.69      9.98-15.38      8.88-14.58
                                      144
      金马股份                       关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
级别                 紧凑型 SUV      紧凑型 SUV       紧凑型 SUV              紧凑型 SUV
发动机               1.5T 150 马力   1.5T 154 马力    1.3T 137 马力  L4/1.5T  1.5T 150 马力
                     L4                  L4           152 马力       L4       L4
变速箱               5 挡手动/CVT    6 挡手动/6 挡双  5 挡手动/7 挡双离合     6 挡手动/6 挡手
                     无级变速            离合                                 自一体
长*宽*高(mm)       4527*1836*1682  4565*1830*1720   4510*1852*1677          4640*1825*1690
车身结构             5 门 5 座 SUV   5 门 5 座 SUV    5 门 5 座 SUV           5 门 5 座 SUV
最高车速(km/h)     175                 180          180                     180
0-100km/h 加速(s)  10.91-11.51         4.9          12~12.72                11.59
工信部综合油耗       7.4-7.6             7.4-8.3      6.3-6.7                 8.2-9.2
(L/100km)
整车质保             四年或 15 万公  四年或 10 万公   三年或 10 万公里        三年或 6 万公里
                     里                  里
            (2)大迈 X5 与主要竞品相比的竞争优势
            众泰汽车热销产品大迈 X5 五座及七座版车型依托大空间、高配置、高性价
      比,在紧凑型 SUV 中销量排名靠前。与同类产品相比,除了突出的价格优势之
      外,大迈 X5 还具有以下优势:
            ①空间大:大迈 X5 七座版采用了 2+3+2 的座椅布局,后备箱空间达到最大
      化;
            ②科技时尚配置丰富:胎压监测(带胎压/胎温显示)、前雷达、自动头灯、
      感应雨刷、360 度全景影像、上坡辅助、手机映射、大迈管家远程智能遥控系统、
      多功能真皮方向盘、手机无线充电、预紧限力安全带、PM2.5 绿静技术等科技配
      置齐全;
            ③动力强劲:大迈 X5 五/七座版搭载 1.5T 三菱 4A91T 发动机,最大功率
      110kw,最大扭矩 195N.m,动力强劲。
            3、SR7 与同类产品相比的竞争优势
            (1)SR7 与主要竞品参数对比
            项目          SR7                瑞风 S5  东南 DX7                哈弗 H2
厂商指导价(万元)   7.38-11.80           9.95-13.95  9.69-13.99              8.88-12.88
                                          145
金马股份                      关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
级别                 紧凑型 SUV      紧凑型 SUV        紧凑型 SUV       小型 SUV
发动机               1.5T 150 马力   1.5T 174 马力     1.5T 156 马力    1.5T 150 马力
                     L4                         L4              L4           L4
变速箱               5 挡手动/CVT    6 挡手动/6 挡双   6 挡手动/5 挡手  6 挡手动/6 挡手
                     无级变速                 离合          自一体      自一体
长*宽*高(mm)       4510*1835*1610  4475*1840*1680    4530*1900*1700   4335*1814*1695
车身结构             5 门 5 座 SUV   5 门 5 座 SUV     5 门 5 座 SUV    5 门 5 座 SUV
最高车速(km/h)     175                      190            175        190
0-100km/h 加速(s)  11.64                    11.28    11.81~11.93      12.92-13.63
工信部综合油耗       7.4-7.6                  7.6-8.6       7.6-8.4     7-9
(L/100km)
整车质保             三年或 10 万公  五年或 10 万公    三年或 10 万公   三年或 10 万公
                     里                         里              里            里
        (2)SR7 与主要竞品相比的竞争优势
        与同类产品相比,除了突出的价格优势之外,SR7 还具有以下优势:
        ①轴距长,空间大:SR7 整车轴距长达 2680mm,同级别车型当中,轴距及空间位于前列;
        ②外观时尚,配置丰富:定位更倾向于年轻时尚消费群体,采用可定制的多种配色方案、双色混搭内饰及动感时尚中控布局,配置有 12 英寸中控屏、LED日间行车灯、无钥匙系统、倒车影像、4 探头倒车雷达、LED 尾灯、全景天窗、电子手刹、LOGO 投射灯以及蓝色的车内氛围灯;
        ③动力强劲,经济节油:SR7 搭载 1.5T 三菱 4A91T 发动机,最大功率 110kw,最大扭矩 195N.m,动力强劲、经济省油。
        4、云 100(S)与同类产品相比的竞争优势
        (1)云 100S 与主要竞品参数对比
             项目                    云 100S           奇瑞 EQ          荣威 e50
厂商指导价(万元)               15.89-16.99           15.99-16.49      18.89
级别                                 A00               A00              A00
长(mm)                             3559              3564             3569
                                           146
金马股份              关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
宽(mm)              1620                  1620              1551
高(mm)              1476                  1527              1540
轴距(mm)            2360                  2340              2305
前/后轮距(mm)       1405/1400             1390/1365         1324/1292
整备质量(Kg)        1040                  1128              1080
动力电池类型          锂电池                锂电池            锂电池
电池容量(kWh)                    22       22                18
最高车速(Km/h)      105                   100               130
工信部续航里程(Km)  155                   151               120
整车质保              5 年或 10 万公里      3 年或 12 万公里  3 年或 10 万公里
(2)云 100S 与主要竞品相比的竞争优势
众泰汽车新能源热销产品云 100 系列车型在纯电动车市场销量名列前茅,与同类产品相比,云 100S 具有以下优势:
①时尚的外观设计:采用个性双色车身设计,配有流行熏黑前大灯、九幅铝合金动感轮毂、立体车尾设计、全新游艇式换挡杆,充分满足消费者的个性需求;②超强动力组合:云 100S 搭载三相交流异步电机,最大功率 27kw,最高时速 105km/h,续航里程 200km 以上;
③先进智能科技:装配 7 英寸触摸屏,安卓智能操作系统,软件兼容性高、功能丰富实用,配有高速车内 wifi;
④实时安全保障:装备 GPS 远程安保系统,实时监控车辆位置、车辆使用状态、车辆核心零部件使用的信息,可提前预警车辆安全问题;同时配有应急断电开关、高灵敏倒车雷达、EPS 电子助力转向系统、1000Mpa 的核潜艇级侧防撞钢梁,充分保障安全。
上述内容已经在《重组报告书》“第九节/五/(一)/3、标的公司热销车型近年来的市场销售、排名情况及变化情况,以及与竞争对手同类产品相比的竞争优势”中予以补充披露。
                                       147
金马股份                          关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
三、结合新能源汽车市场竞争格局及标的公司新能源汽车与主要竞争对手
的差异分析,包括但不限于业务覆盖范围、电池可续航里程、电池寿命、充电设备服务、安全生产保障等;补充披露标的公司新能源汽车的核心竞争力(一)市场竞争格局
根据中汽协数据统计,2016 年 1-10 月,我国新能源汽车累计生产 181,225辆,增长 2.7 倍,其中纯电动汽车累计产量 121,099 辆,同比增长 3.3 倍;插电式混合动力汽车累计产量 60,126 辆,同比增长 1.9 倍。
研究机构 EV Tank 研究报告显示,2016 年 1-10 月,从纯电动乘用车产量来看,比亚迪、北汽新能源、吉利汽车、众泰汽车分别以 3.3 万辆、3.3 万辆、2.8万辆和 2.4 万辆排名前四。
                   2016年1-10月全国纯电动乘用车产量排行(辆)
          35,000  33,020  33,001
          30,000                  28354
          25,000                         24,010
          20,000
          15,000                                 13,587  12,029
                                                                 11,508
          10,000
                                                                         4,926  4,489  3,543
          5,000
          -
数据来源:EV Tank
根据盖世汽车研究院整理的数据,2016 年上半年,全球范围内电动汽车(含纯电动和插电式混合动力车)的销量 306,823 辆,其中众泰汽车电动车销量排名全球第 13 名。
                                                 148
金马股份                                 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
                                  2016年上半年全球电动车销量(辆)
          沃尔沃                  7,477
康迪熊猫                          7,797
             众泰                 7,863
上汽荣威                          9,231
             江淮                 9,720
             福特                        11,143
          雪佛兰                         12,947
             北汽                        14,584
             雷诺                                15,481
             大众                                17,030
             三菱                                17,705
             宝马                                        21,147
             日产                                                      28,884
          特斯拉                                                       29,403
          比亚迪                                                                       43,244
                   -       10,000                20,000          30,000        40,000         50,000数据来源:盖世汽车研究院
根据乘联会数据,2016 年上半年,全国新能源乘用车累计销量 120,382 辆,其中纯电动车销售 80,504 辆,同比增长 166%;插电式混动车销售 39,878 辆,同比增长 91%。2016 年上半年,从全国新能源汽车销量来看,众泰云 100(S)销量排名全国第 10 名。
                           2016年上半年全国新能源汽车销量排行(辆)25,000
20,000             19,134
15,000
                           9,977  9,720  9,404           9,226  8,711
10,000                                                                 7,797
                                                                               6,027   5,337
5,000                                                                                         4,113
          -
数据来源:乘联会
(二)主要竞争对手情况
众泰汽车生产的新能源汽车系新能源高速乘用车,且车型定位偏向小型、微
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型车细分市场,主要竞争对手有康迪电动汽车集团有限公司、知豆电动汽车有限公司、上海汽车集团股份有限公司、奇瑞新能源汽车技术有限公司、北京新能源汽车股份有限公司家企业。
1、康迪电动汽车集团有限公司
康迪电动汽车集团有限公司由吉利控股集团与康迪科技集团共同组建,双方各持 50%股权,主要从事纯电动汽车的投资、研发、生产、销售等相关业务,主要通过康迪电动汽车(上海)有限公司、康迪电动汽车(长兴)有限公司、康迪电动汽车江苏有限公司、康迪电动汽车(金华)有限公司、浙江吉合康电动汽车销售有限公司、杭州吉合康电动汽车服务有限公司等全资子公司开展业务。康迪电动汽车官网显示,其 2015 年纯电动汽车销量超过 2 万-2.2 万辆的预计指标。
2、知豆电动汽车有限公司
知豆电动汽车有限公司是由吉利控股集团、新大洋机电集团、金沙江资本共同成立的合资公司,知豆电动汽车有限公司以研发、生产、销售及运营城市微行纯电动汽车为主要业务,拥有兰州、山东、浙江三大生产基地。公开数据显示,吉利知豆 2015 年全年共销售 2.53 万辆纯电动车。
3、上海汽车集团股份有限公司
上海汽车集团股份有限公司系 A 股上市公司,目前,上汽集团主要业务涵盖整车(包括乘用车、商用车)、零部件(包括发动机、变速箱、动力传动、底盘、内外饰、电子电器等)的研发、生产、销售,物流、车载信息、二手车等汽车服务贸易业务,以及汽车金融业务。上汽集团 2015 年年报显示,其新能源汽车产量 13.56 万辆,新能源汽车实现销量 12,137 辆,销售收入 297,664 万元。
4、奇瑞新能源汽车技术有限公司
奇瑞新能源汽车技术有限公司于 2010 年 4 月正式成立,其前身为奇瑞汽车股份有限公司新能源汽车项目组。奇瑞汽车股份有限公司于 2001 年即成立“清洁能源汽车专项组”,专职负责混合动力汽车、替代燃料汽车等清洁能源汽车前沿技术的研究与开发。奇瑞新能源主要车型为 QQ 和 eQ,根据其公布的新能源发展规划,到 2020 年,奇瑞新能源汽车产销将达 20 万辆。
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5、北京新能源汽车股份有限公司
北京新能源汽车股份有限公司由北京汽车集团有限公司发起设立并控股,目前已经推出 EV、EU、EX 三大系列新能源汽车产品。其官网数据显示,截至 2016年 10 月底,EV 系列已经销售近 2 万辆。
(三)竞争差异分析
1、业务覆盖范围
近年来,众泰汽车响应政府政策以及市场需求,连续推出多款新能源汽车,包括云 100(S)、E200、Z500EV、芝麻 E30、V10 等车型。目前,众泰汽车的新能源汽车定位于小型、微型车细分市场,广泛应用于城市居民日常生活,以及新能源汽车租赁业务和商用领域使用(出租车或网约车),后期将持续拓展产品的应用领域,包括物流运输等。
2、续航里程和电池寿命和充电设备服务
根据《电动汽车能量消耗率和续驶里程试验方法》测算,众泰新能源汽车E200 车型的电池续航里程为 150-220 公里之间,充电循环次数大于 3,000 次;众泰云 100(S)车型的电池续航里程为 160-250 公里之间,充电循环次数大于 3,000次;芝麻 E30 车型的电池续航里程为 150-165 公里之间,充电循环次数大于 2,800次。上述三款新能源车型均承诺三电设备 8 年 12 万公里质保期限,保证产品质量与使用寿命。
由于众泰汽车车身生产系采用先进的一体冲压成型、轻量化、高强度车身,在保证足够的刚度、强度和疲劳耐久性能的基础上降低了能耗。同时,众泰汽车在车型设计上,注重提高电机使用效率、最大回收制动能量,通过掌握电池包成组技术、电池管理系统技术、电机控制器技术等,降低电池放电强度,降低能耗,从而提高电池可续驶里程和电池寿命。
充电设施供应不足一直是国内新能源汽车普及的瓶颈之一,众泰新能源汽车目前是整车生产制造厂商,尚未开展充电设备及服务相关业务。众泰汽车积极与多家充电设备制造企业进行深度合作,为用户提供质量可靠、性能稳定的充电设备建设与安装,通过多样化的商业运营模式来降低用户充电设备购置成本。
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3、安全生产保障
众泰汽车坚持“安全生产、预防为主、全厂动员”的方针,制定了《安全生产责任和奖惩》、《安全例会制度》、《安全生产教育和培训制度》、《安全生产检查制度》、《应急救援预案》等多项安全生产规章制度,并采取定期安全培训、明确各岗位安全操作规程等多项措施以确保安全生产。众泰汽车自成立以来,生产经营符合国家安全生产要求。
在保障新能源汽车产品质量与产品安全方面,作为整车生产企业,众泰汽车从研发制造、运行监控、维护保养等各环节严格管控产品安全性,确保推广应用的新能源汽车产品质量安全及生产一致性。众泰汽车重视供应商管理,严格把控零部件质量;同时在所生产的新能源汽车安装车载终端,通过企业监测平台对整车及动力电池等关键系统运行安全状态进行监测和管理。在售后服务方面,众泰汽车督促经销商对所售新能源汽车进行定期安全检查、保养等服务工作,特别是对动力电池的检查维护。
4、细分市场定位及性价比优势
众泰汽车从涉足新能源汽车领域之初就精准定位于城市代步车领域,业务覆盖个人用车、公务用车、出租车、租赁、物流等市场。众泰新能源汽车产品系列覆盖了 AA 级、A 级的纯电动乘用车,兼顾了多用途、经济、舒适、豪华等客户的不同需求,其中 M300EV 是众泰首款进入出租领域的纯电动汽车,该车曾荣获“2012 年度绿色汽车―最佳纯电动乘用车奖”,荣获浙江省科技厅颁发的科学技术成果登记证书;是浙江省重点产业推广应用示范项目―纯电动汽车示范运营推广项目的主要车型。
众泰汽车目前主打的新能源车型 E200 是正向开发的一款全新城市微型车,集成快换、整车电控集成、制动能量回馈、高性能电机及控制等关键技术,最高车速可实现不低于 120km/h,起步加速到 50km/h 仅需 5.6s,综合工况续驶里程不低于 220 公里,支持慢充和快充两种能源补给模式,慢充 6-8 小时充满,380V快速充电 30 分钟充满 80%,综合性能高。同时,该车型外观新颖时尚,适应消费者对时尚、环保、个性的多重需求,性价比优势突出,在私人、租赁市场需求前景广阔。
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此外,与主要竞争对手相比,除车身、电池包、电池管理系统、电机控制器、整车控制器等主要关键零部件自产自供等形成的成本优势外,众泰汽车的产品研发速度快,车型平台多,计划所有传统汽车同步开发纯电动车型或 PLUG-IN 插电式混动车型,发挥在集成先进动力电池、电机、电控、智能化技术以及成本控制方向等方面的竞争力。
(四)核心竞争力分析
从市场竞争格局来看,众泰汽车新能源汽车产量在 2016 年 1-10 月全国纯电动乘用车产量中排名第 4 名,新能源汽车销量在 2016 年上半年全球电动车(含纯电动和插电式混合动力车)销量中排名第 13 名,众泰云 100(S)销量在 2016年上半年全国新能源汽车销量中排名第 10 名。众泰新能源汽车产销数据充分说明众泰汽车在新能源汽车市场领域的竞争力。
在业务覆盖范围方面,众泰汽车的新能源汽车定位于小型、微型车细分市场;在续航里程和电池寿命方面,众泰新能源汽车产品性能突出。
在安全保障方面,研发制造、运行监控、维护保养等各环节严格管控产品安全性,确保推广应用的新能源汽车产品质量安全及生产一致性。
众泰新能源汽车市场定位明确,性价比优势突出,外型设计时尚新颖,在细分市场形成了差异化的竞争优势。
上述内容已经在《重组报告书》“第九节/五/(三)标的公司新能源汽车的核心竞争力”中予以补充披露。
四、补充披露标的在三、四线城市的具体布局情况,面向的消费群体及消
费行为合理性分析,并按照主要城市披露报告期的收入、成本、毛利情况(一)标的公司在三、四线城市经销商布局情况
标的公司热销车型 T600、大迈 X5、SR7、云 100(S)在三、四线城市经销商布局情况如下表所示:
                        国内各区域三、四线城市经销商数量及占比
          2016 年 6 月末        2015 年末                       2014 年末
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          数量(个)  占比    数量(个)  占比    数量(个)             占比
东北      53          77.94%  39          79.59%                11       61.11%
华北      112         75.68%  87          76.32%                36       67.92%
华东      82          48.24%  54          52.43%                25       56.82%
华南      54          53.47%  32          52.46%                14       43.75%
华中      135         79.88%  99          71.74%                54       71.05%
西北      48          81.36%  34          79.07%                19       73.08%
西南      87          79.82%  59          74.68%                19       63.33%
合计      571         69.30%  404         68.82%                178      63.80%
注:上表中,“数量”指该区域中三、四线城市中销售热销车型的所有经销商数量;“占比”指该区域中三、四线城市中销售热销车型的所有经销商数量占该区域中销售热销车型的所有经销商数量的比例。
      标的公司热销车型 T600、大迈 X5、SR7、云 100(S)在三、四线城市销售情况如下表所示:
                          热销车型三、四线城市销售数量及占比
          2016 年 1-6 月      2015 年                           2014 年
          数量(台)  占比    数量(台)  占比    数量(台)             占比
东北      3,774       68.10%  3,679       61.44%                1,580    58.82%
华北      12,318      68.72%  15,417      64.88%                6,100    74.45%
华东      10,613      51.19%  12,661      52.96%                3,802    57.67%
华南      5,613       41.49%  5,366       32.54%                1,400    27.75%
华中      15,848      67.63%  18,966      60.31%                5,498    53.32%
西北      7,894       83.76%  11,408      78.56%                4,597    69.00%
西南      11,826      57.44%  12,252      53.49%                4,238    40.97%
合计      67,886      61.06%  79,749      57.37%                27,215   54.61%
注:上表中,“数量”指该区域中三、四线城市热销车型的销售数量;“占比”指该区域中三、四线城市热销车型的销售数量占该区域所有热销车型销售数量的比例。
      如上所示,标的公司逐年加大对三、四线城市的营销布局,至 2016 年,标的公司三、四线城市的经销商网点数量已经达到标的公司全国经销商数量的69.30%。与此同时,经销商数量的增加也推动了销售量的提升,三、四线城市销
                              154
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售量占比由 2014 年的 54.61%上升至 2016 年的 61.06%。
另一方面,从全国地域分布看,除华东、华南地区外,标的公司在三、四线城市的经销商数量占比都超过了 70%,最高的西北地区已超过了 80%;同时,除华南地区外,标的公司热销车型在三、四线城市的销售量占比都超过了 50%,最高的西北地区也超过了 80%。三、四线城市成为标的公司的主要布局区域。
(二)面向的消费群体及消费行为合理性分析
标的公司主要面向的消费群体为二、三、四线城市的大众阶层,且消费群体趋向年轻群体。
一方面,随着城市化进程的推进,汽车销量向三、四线城市下沉成为必然趋势,三、四线城市居民可支配收入增加,消费需求不断释放,对汽车整体销量贡献占比不断提升。三、四线城市消费者以首购需求为主,消费者相对更加理性谨慎,追求经济实用的车型,价格优势突出的自主品牌在三、四线城市更具竞争力。
另一方面,80、90 后逐渐成为中国汽车市场的新兴生力军,年轻化潮流正在驱动汽车生产企业品牌重构、产品布局以及汽车消费体验的升级。年轻群体不仅具有一定的支付力,且更注重个性体现,其购车选择兼具经济性和个性化,经济价位紧凑车受到该群体的普遍青睐。
标的公司热销车型 T600 属于中型 SUV,大迈 X5、SR7 均属于紧凑型 SUV,销售均价基本在 15 万元以下,其外观设计时尚大气,配置丰富,内饰高档,满足消费者经济性、实用性需求以及年轻消费者群体经济性、个性化需求。此外,从驾驶角度来说,标的公司最主要的三款热销 SUV 车型,适应路况能力强,通过性好。标的公司当前布局较为密集的中西部地区道路状况复杂,三、四线城市的道路基础状况较差,SUV 车型能更好地适应路况,减少对车辆的损耗,在三四线城市更具实用性,因此也受到消费者的认可。
(三)按照主要城市披露报告期的收入、成本、毛利情况
2016 年 1-6 月,标的公司热销车型主要销售城市的收入、成本、毛利情况如下表所示:
                                                      单位:万元
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                              2016 年 1-6 月
城市      车型
                   收入       成本            毛利
          T600     13,610.75  10,763.14       2,847.61
          大迈 X5  9,116.95   7,896.31        1,220.64
成都市
          SR7      4,000.05   3,353.29        646.76
          云 100
          T600     7,564.77   6,020.11        1,544.66
          大迈 X5  4,159.60   3,630.44        529.16
昆明市
          SR7      1,499.93   1,260.57        239.36
          云 100
          T600     8,427.31   6,688.12        1,739.19
          大迈 X5  2,427.24   2,074.33        352.91
武汉市
          SR7      1,243.60   1,045.34        198.26
          云 100   257.68     200.30                57.38
          T600     7,276.69   5,794.94        1,481.75
          大迈 X5  2,224.65   1,938.18        286.47
西安市
          SR7      1,959.70   1,648.58        311.12
          云 100
          T600     5,173.55   4,132.80        1,040.75
          大迈 X5  3,161.54   2,740.14        421.40
长沙市
          SR7      1,105.48   926.88          178.60
          云 100   7,514.38   4,762.70        2,751.68
          T600     8,706.96   6,939.81        1,767.15
          大迈 X5  7,176.11   6,210.16        965.95
郑州市
          SR7      1,888.07   1,597.05        291.02
          云 100
          T600     9,897.58   7,851.32        2,046.26
          大迈 X5  12,931.16  11,223.05       1,708.11
重庆市
          SR7      2,982.44   2,502.44        480.00
          云 100
                         156
金马股份           关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
                              2016 年 1-6 月
城市      车型
                   收入       成本            毛利
          T600     5,863.27   4,642.80        1,220.47
          大迈 X5  4,985.79   4,355.97        629.82
苏州市
          SR7      2,713.97   2,236.57        477.40
          云 100   282.81     187.51                95.30
          T600     7,067.16   5,609.09        1,458.07
          大迈 X5  3,251.31   2,828.83        422.48
上海市
          SR7      1,421.11   1,179.43        241.68
          云 100
          T600     4,369.52   3,481.93        887.59
          大迈 X5  5,766.18   5,268.27        497.91
常州市
          SR7      497.32     413.39                83.93
          云 100
2015      年,标的公司热销车型主要销售城市的收入、成本、毛利情况如下表
所示:
                                              单位:万元
                              2015 年度
城市      车型
                   收入       成本            毛利
          T600     31,174.47  24,991.88       6,182.59
          大迈 X5  2,700.59   2,281.32        419.27
成都市
          SR7
          云 100   1,099.76   628.79          470.97
          T600     18,520.35  14,890.21       3,630.14
          大迈 X5  2,597.03   2,189.40        407.63
昆明市
          SR7
          云 100
          T600     14,538.36  11,668.01       2,870.35
武汉市    大迈 X5  544.19     459.06                85.13
          SR7
                         157
金马股份           关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
                              2015 年度
城市      车型
                   收入       成本       毛利
          云 100   8,662.80   5,973.49   2,689.31
          T600     21,846.54  17,514.23  4,332.31
          大迈 X5  2,337.84   1,975.79   362.05
西安市
          SR7
          云 100
          T600     12,939.79  10,417.99  2,521.80
          大迈 X5  1,449.28   1,225.30   223.98
长沙市
          SR7
          云 100   15,549.20  10,518.54  5,030.66
          T600     24,012.87  19,273.64  4,739.23
          大迈 X5  4,619.52   3,915.88   703.64
郑州市
          SR7
          云 100   317.73     225.54           92.19
          T600     23,466.20  18,857.84  4,608.36
          大迈 X5  4,796.80   4,071.00   725.80
重庆市
          SR7
          云 100   855.05     594.62     260.43
          T600     19,383.38  15,670.24  3,713.14
          大迈 X5  1,655.20   1,396.89   258.31
苏州市
          SR7
          云 100   1,287.93   854.33     433.60
          T600     2,285.25   1,835.00   450.25
          大迈 X5
上海市
          SR7
          云 100   28,559.22  19,704.32  8,854.90
          T600     12,709.36  10,261.32  2,448.04
常州市    大迈 X5
          SR7
                         158
金马股份           关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
                              2015 年度
城市      车型
                   收入       成本       毛利
          云 100   7,305.72   4,155.47   3,150.25
2014      年,标的公司热销车型主要销售城市的收入、成本、毛利情况如下表
所示:
                                         单位:万元
                              2014 年度
城市      车型
                   收入       成本       毛利
          T600     17,971.37  14,452.51  3,518.86
          大迈 X5
成都市
          SR7
          云 100
          T600     13,996.25  11,260.96  2,735.29
          大迈 X5
昆明市
          SR7
          云 100
          T600     6,464.50   5,215.79   1,248.71
          大迈 X5
武汉市
          SR7
          云 100   2,056.10   1,222.91   833.19
          T600     14,903.06  11,975.25  2,927.81
          大迈 X5
西安市
          SR7
          云 100
          T600     8,449.54   6,804.71   1,644.83
          大迈 X5
长沙市
          SR7
          云 100   1,622.54   1,193.62   428.92
          T600     11,101.13  8,966.22   2,134.91
郑州市
          大迈 X5
                         159
金马股份              关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
                                            2014 年度
城市      车型
                      收入                  成本       毛利
          SR7
          云 100      3,655.88              2,687.47   968.41
          T600        12,162.52             9,772.15   2,390.37
          大迈 X5
重庆市
          SR7
          云 100
          T600        9,412.43              7,775.25   1,637.18
          大迈 X5
苏州市
          SR7
          云 100      807.46                651.73     155.73
          T600        8,958.57              7,207.16   1,751.41
          大迈 X5
上海市
          SR7
          云 100      270.86                161.10     109.76
          T600        7,435.74              5,975.15   1,460.59
          大迈 X5
常州市
          SR7
          云 100
上述内容已经在《重组报告书》“第九节/七/(一)/5、标的公司热销车型在
三、四线城市的具体布局情况,面向的消费群体及消费行为合理性分析,主要城
市的收入、成本、毛利情况”中予以补充披露。
五、结合上述情形及与主要竞争对手的比较分析,补充披露标的公司的核
心竞争优势及可持续性
(一)标的公司主要竞争对手比较分析
标的公司报告期内的主力销售产品为 SUV 系列车型及新能源汽车,在上述细分领域,标的公司持续发力。在战略层面,标的公司未来将全力打造以 SUV、新能源汽车为支柱、轿车作为有力补充的大型汽车集团,基于上述战略定位,标
                            160
金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
的公司主要竞争对手比较分析情况如下:
企业简称  主营业务                  主要产品                竞争优势      竞争劣势
                                    众泰汽车主
                                    要产品为传
                                    统能源和新
                                    能源乘用车        众泰汽车具有较高
                                    整车。轿车产      的品牌知名度,且    产品口碑有
          众泰汽车是以汽车整车研    品有 Z100、       品牌营销力较强;    待  提  升    ;
          发、制造及销售为核心业务  Z300、Z500、      产品力强,高颜值,  SUV 单品销
          的汽车整车制造企业,拥有  Z700      等;    配置丰富,性价比    量有待提升;
众泰汽车  众泰汽车、江南汽车两个自  SUV 产品有        高;渠道体系完善,  缺少商用车
          主品牌,产品覆盖轿车、    T600 、 大 迈     三、四线市场覆盖    产品;缺少合
          SUV 和新能源汽车等品类    X5    和  SR7     率高;新能源汽车    资品牌及技
                                    等;新能源汽      市场具有先发优      术背书。
                                    车产品有云        势,定位准确。
                                    100 、 芝 麻
                                    E30、E200 等
                                    多款纯电动
                                    汽车。
                                    传统 SUV(S
          主要从事二次充电电池及    系列)、传统
          光伏业务、手机部件及组装  轿车(F       系  有完善的产品谱系    渠道能力一
          业务,以及包含传统燃油汽  列、G 系列)、    和较强的技术研发    般,三、四线
比亚迪    车及新能源汽车在内的汽    新能源乘用        能力;新能源技术    市场渗透不
          车业务,同时利用自身的技  车(秦、唐、      领先。              足。
          术优势积极拓展新能源产    宋、e6    等)
          品领域的相关业务          及新能源商
                                    用车
                                                      有较长的品牌发展
                                    传  统    SUV     历史;有合资做品
          汽车(含轿车)、汽车发动  ( CS     系列    牌和技术背书;有    新能源产品
长安汽车  机系列产品、配套零部件的  等)、传统轿      完善的产品线和较    销量小。
          制造、销售等业务          车(悦翔、奔      强研发实力;三、
                                    奔等)            四线渠道渗透能力
                                                      强。
                                    传  统    SUV
          从事商用车、乘用车及动力  ( S3 、 S2 、    有较长的品牌发展
          总成研发、制造、销售和服  S5 等)、传       历史;有较完善的    产品质量和
江淮汽车  务,产品主要是整车和客车  统轿车(瑞风      产品线和较强研发    口碑一般。
          底盘,其中整车产品分为乘  系列等)、新      实力;商用车基础
          用车和商用车              能  源    汽  车  实力较好。
                                    (   iEV      系
                                    161
金马股份                   关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
                                    列)、商用车
                                    (轻卡等)
          旗下拥有哈弗、长城两个品  SUV ( H6 、                        产品单一,轿
          牌,产品涵盖 SUV、轿车、  H2 等)、轿     有较长的品牌发展    车占比较小;长城汽车  皮卡三个品类,以及相关主  车(C 系列)、  历史,品牌力较强;  缺少新能源
          要汽车零部件的生产及供    新能源汽车      SUV   产品优势明    产品,对于满
          应                        (M 系列、C     显。                足新排放法
                                    系列)、皮卡                        规压力较大。
          主要从事汽车(含新能源汽  传统 SUV(X                         品牌力需要
          车)、摩托车、发动机、通  系列等)、传                        大幅提升;产
          用汽油机的研发、生产及销  统轿车(力帆                        品力不强,缺
力帆汽车  售(含出口)及投资金融,  620  、  820    有较长的品牌发展    乏明星产品;
          其中汽车产品涵盖轿车、    等)、新能源    历史。              国内产品销
               及多功能乘用车       汽车(力帆                          量小,渠道能
          SUV                       620EV、力帆
          (MPV)三大类别           330EV 等)                          力弱。注:上述竞争对手主营业务、主要产品从公开信息查询所得,竞争优势及竞争劣势由上市公司自行分析得出,不代表第三方观点。
较竞争对手而言,众泰汽车具有较高的品牌知名度,且品牌营销力较强;各车系产品外观时尚,配置丰富,性价比高;销售渠道体系完善,全国覆盖率高;新能源汽车市场具有先发优势,定位准确。上述优势将驱动标的公司持续快速发展,促进预测收入的实现。
(二)标的公司竞争优势可持续性分析
1、较强的研发能力将在较长时间内驱动众泰汽车持续发展众泰汽车保持一定的研发投入,2015 年及 2016 年 1-6 月的研发投入金额分别为 16,677.20 万元、13,781.04 万元;众泰汽车及其下属公司共拥有研发、技术人员共计 1,503 人,占员工人数的比例为 13.59%,其中 5 名核心技术人员所带领的研发团队为众泰汽车的持续创新提供了坚实的基础;众泰汽车拥有汽车工程研究院作为自主研发平台,同时与外部研发机构进行合作,有效提升了公司的产品开发能力;众泰汽车目前具有新能源汽车的三电核心技术,并拥有 618 项授权专利、4 项计算机软件著作权,已完成 45 项国家级及省部级科技研发项目。从研发投入、研发团队、核心技术及研发成果来看,众泰汽车具备较强的研发能力。
得益于标的公司在科技创新上的持续投入,作为 2003 年进入汽车整车制造领域的行业后来者,众泰汽车的自主设计研发和制造能力在较短时间内提升至行
                                    162
金马股份               关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
业前列,行业地位不断提高,品牌影响力不断扩大。本次重组完成后,随着研发力度不断加大,产业经验不断积累,众泰汽车的研发能力将进一步得到提升,将在较长时间内驱动标的公司整车业务持续发展。
2、主要产品的快速市场推广情况将持续为标的公司赢得良好口碑
(1)SUV 市场推广情况
根据盖世汽车研究院发布的统计排名信息,2016 年 1-10 月,T600 在全国自主品牌中型 SUV 车型销量排行中排名第 1 名。大迈 X5 在全国自主品牌紧凑型SUV 车型销量排行中排名第 7 名。标的公司主力 SUV 产品在报告期内取得了较好的销售业绩。
(2)新能源汽车市场推广情况
研究机构 EV Tank 研究报告显示,2016 年 1-10 月,从纯电动乘用车产量来看,比亚迪、北汽新能源、吉利汽车、众泰汽车分别以 3.3 万辆、3.3 万辆、2.8万辆和 2.4 万辆排名前四。众泰汽车持续在国内新能源汽车领域保持领先,考虑到国内新能源汽车竞争格局已初步形成,标的公司已有市场份额将保持稳定。
综上,随着标的公司产品销售区域的不断扩大,产销量水平不断提升,产品在市场口碑积累及品牌效应良好,为标的公司持续发展打下较好基础。
3、标的公司销售区域的不断扩大将为标的公司持续发展提供重要支撑标的公司逐年加大对三、四线城市的营销布局,至 2016 年 6 月末,标的公司三、四线城市的经销商网点数量已经达到标的公司全国经销商数量的 69.30%。
与此同时,经销商数量的增加也推动了销售量的提升,三、四线城市销售量占比由 2014 年的 54.61%上升至 2016 年的 61.06%。
另一方面,从全国地域分布看,除华东、华南地区外,标的公司在三、四线城市的经销商数量占比都超过了 70%,最高的西北地区已超过了 80%,同时,除华南地区外,标的公司热销车型在三、四线城市的销售量占比都超过了 50%,最高的西北地区也超过了 80%,三、四线城市成为标的公司的主要布局区域。随着标的公司对于销售网络的持续布局,标的公司销售区域将进一步扩大,已开拓
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区域经销商数量将持续增加,进而为标的公司产品的持续推广提供重要支撑。
上述内容已经在《重组报告书》“第九节/五/(一)/4、结合与主要竞争对手的比较,对标的公司的核心竞争优势及可持续性的分析”中予以补充披露。
六、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:(1)结合标的公司研发收入、人员团队、核心技术等因素,标的公司研发能力较强;(2)《重组报告书》已经补充披露标的公司热销车型近年来的市场销售、排名情况及变化情况,以及与竞争对手同类产品相比的竞争优势;(3)根据新能源汽车市场竞争格局及标的公司新能源汽车与主要竞争对手的差异分析,标的公司新能源汽车具备核心竞争力;(4)《重组报告书》已经补充披露标的在三、四线城市的具体布局情况,面向的消费群体及消费行为合理性分析,按照主要城市的收入、成本、毛利情况;(5)《重组报告书》已经补充披露标的公司的核心竞争优势及可持续性。
(二)会计师核查意见
经核查,会计师认为:(1)结合标的公司研发收入、人员团队、核心技术等因素,标的公司研发能力较强;(2)《重组报告书》已经补充披露标的公司热销车型近年来的市场销售、排名情况及变化情况,以及与竞争对手同类产品相比的竞争优势;(3)根据新能源汽车市场竞争格局及标的公司新能源汽车与主要竞争对手的差异分析,标的公司新能源汽车具备核心竞争力;(4)《重组报告书》已经补充披露标的在三、四线城市的具体布局情况,面向的消费群体及消费行为合理性分析,按照主要城市的收入、成本、毛利情况;(5)《重组报告书》已经补充披露标的公司的核心竞争优势及可持续性。
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问题十七:申请材料显示,众泰汽车营销网络覆盖国内主要大、中城市及三、四线城市。目前,众泰汽车在终端建立了约 700 余家一级经销商,覆盖了全国约 310 个地级区市,覆盖率达到 93%。众泰汽车下设销售公司,采用特许销售服务店模式和网销模式实现产品销售;同时,众泰汽车积极探索新能源汽车新型销售模式。请你公司:1)按照销售模式,补充披露标的资产报告期的收入、成本、毛利、费用情况,以及不同销售模式下的收入、成本确认时点、依据及合理性。2)按照经销商,补充披露标的资产报告期向主要客户的销售情况,与经销商的会计确认原则、时点、依据及合理性,是否符合企业会计准则规定。3)补充披露标的资产对销售渠道的管控方式、收费标准及经销商的分布情况,与经销商合作期限及合作的稳定性。4)补充披露标的资产报告期向经销商终端销售实现情况,是否符合收入确认条件。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见,同时补充披露对经销商终端销售的核查范围、核查方法及核查结论。
答复:
一、按照销售模式,补充披露标的资产报告期的收入、成本、毛利、费用
情况,以及不同销售模式下的收入、成本确认时点、依据及合理性
(一)分销售模式的收入、成本、毛利、费用情况
对于传统能源汽车,众泰汽车的销售模式采用特许销售服务店模式和网销模式。特许销售服务店模式为经过众泰汽车授权汽车经销商向终端用户销售汽车和提供售后服务,网销模式为终端用户在众泰汽车的网络销售平台(如天猫)上提交订单、付款,到线下经销商、支付购车尾款提车并享受统一售后服务。
对于新能源汽车,众泰汽车全部采用特许销售服务店模式,新型销售模式正在探索中,尚未形成销售收入。
2014 年分销售模式的收入、成本、毛利情况如下:
                    销量(辆)      收入(万元)  成本(万元)  毛利(万元)
特许销售服务店模式  112,747         661,096.38    596,732.03      64,364.35
网销模式                        11       103.31   80.55               22.76
          合计      112,758         661,199.69    596,812.58      64,387.11
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注:由于费用无法按照销售模式区分,本次没有披露按照销售模式的费用,下同。
      2015 年分销售模式的收入、成本、毛利情况如下:
                    销量(辆)      收入(万元)  成本(万元)     毛利(万元)
特许销售服务店模式  180,770         1,372,049.89     1,126,862.38         245,187.51
网销模式                        40       327.48      272.73               54.75
          合计      180,810         1,372,377.37     1,127,135.11         245,242.26
      2016 年 1-6 月分销售模式的收入、成本、毛利情况如下:
                    销量(辆)      收入(万元)  成本(万元)     毛利(万元)
特许销售服务店模式  125,254         932,459.54       752,936.70    179,522.84
网销模式                        5        55.20       44.44                10.76
          合计      125,259         932,514.74       752,981.14    179,533.60
      上述内容已经在《重组报告书》“第九节/七(/ 八)分销售模式的收入、成本、毛利、费用情况”中予以补充披露。
      (二)不同销售模式下的收入、成本确认时点、依据及合理性
      特许销售服务店模式收入、成本确认时点为特许销售服务店对产品验收时间,众泰汽车交付产品并依据客户签收的验收单数量、金额确认收入,相应结转成本。
根据众泰汽车与特许销售服务店销售合同约定的权利和义务,车辆验收后商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,销售方不再保留通常与所有权相联系的继续管理权;验收单中记载数量、金额,收入和成本的金额能够可靠地计量;客户已经支付大部分购车款,预计剩余的经济利益能够流入企业。众泰汽车特许销售服务店模式收入、成本确认时点合理,依据充分,符合企业会计准则的相关规定。
      网销模式收入、成本确认时点为在网上确认收货时间,依据网上确认数量、网上及线下共同支付的金额确认收入,结转相应成本。客户在网上提交订单后,众泰汽车根据订单生产并交付客户所在地特许销售服务店,客户在特许销售服务店提取车辆。客户验收车辆后在网上确认收货,客户预付的购车款由第三方监管账户转入众泰汽车账户。网上确认后,商品所有权上的主要风险和报酬转移给购
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货方,销售方不再保留通常与所有权相联系的继续管理权;客户网上确认数量、金额,收入和成本的金额能够可靠地计量,相关的经济利益已经流入众泰汽车。
众泰汽车网销模式收入、成本确认时点合理,依据充分,符合企业会计准则的相关规定。
      上述内容已经在《重组报告书》“第四节/九/(一)/3、不同销售模式下的收入、成本确认时点、依据及合理性”中予以补充披露。
      二、按照经销商,补充披露标的资产报告期向主要客户的销售情况,与经销商的会计确认原则、时点、依据及合理性,是否符合企业会计准则规定
      (一)标的公司报告期向主要客户的销售情况
      标的公司 2016 年 1-6 月对前十名客户的销售收入及占当年营业收入比例情况如下:
序号      客户名称                             销售收入(万元)  占比6
1     重庆市益荣汽车销售有限公司                12,602.80               1.35%
2     青岛特来电新能源有限公司                  11,716.17               1.26%
3     福建青顺汽车贸易有限公司                  10,313.19               1.11%
4     福建省弘泰汽车销售有限公司                  9,803.59              1.05%
5     车聚互联(天津)汽车销售有限公司            9,476.09              1.02%
6     四川卡顿汽车销售有限公司                    8,837.30              0.95%
7     武汉中环华普商贸有限公司                    7,813.05              0.84%
8     河南鑫达汽车销售服务有限公司                7,335.87              0.79%
9     南阳龙鑫汽车销售服务有限公司                5,795.99              0.62%
10    商丘市盛源汽车销售有限公司                  5,615.05              0.60%
      标的公司 2015 年对前十名客户的销售收入及占当年营业收入比例情况如下:
序号      客户名称                             销售收入(万元)  占比
1     江苏金坛众泰汽车销售有限公司              95,787.16               6.97%
2     众泰控股集团有限公司                      59,869.90               4.36%
6 占比=经销商销售金额/众泰汽车总销售收入
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3     浙江港邦汽车销售有限公司               27,683.04               2.02%
4     河南鑫达汽车销售服务有限公司           18,383.90               1.34%
5     西安兴达汽车贸易有限公司               16,021.52               1.17%
6     重庆胜博汽车销售有限公司               13,849.42               1.01%
7     东莞市汇展汽车销售有限公司             13,495.00               0.98%
8     云南谊和汽车经贸有限公司               9,895.77                0.72%
9     福建青顺汽车贸易有限公司               9,550.18                0.69%
10    福建省弘泰汽车销售有限公司             9,220.11                0.67%
      标的公司 2014 年对前十名客户的销售收入及占当年营业收入比例情况如下:
序号              客户名称                   销售收入(万元)  占比
1     众泰控股集团有限公司                   498,164.63              75.25%
2     黄山金马集团有限公司等                 42,581.67               6.44%
3     江苏金坛众泰汽车销售有限公司           26,287.55               3.97%
4     杭州卓泰汽车销售有限公司               25,214.26               3.81%
5     众泰国际汽车贸易有限公司               14,885.25               2.25%
6     湖南君泰新能源汽车销售服务有限公司     8,280.76                1.25%
7     江苏金坛长荡湖新能源科技有限公司       1,333.30                0.20%
8     杭州中古汽车有限公司                   473.71                  0.07%
9     纽贝耳汽车(杭州)有限公司             133.24                  0.02%
10    杭州友泰汽车有限公司                   112.65                  0.02%
      上述内容已经在《重组报告书》“第四节/七/(五)/5、对主要客户销售情况”中予以补充披露。
      (二)与经销商的会计确认原则、时点、依据及合理性,是否符合企业会计准则规定
      标的公司向经销商交付传统汽车时,依据经销商签收的验收单时间、数量、金额确认收入,相应结转成本。根据众泰汽车与经销商销售合同约定的权利和义务,车辆验收后商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,销售方不再保留通常与所有权相联系的继续管理权;验收单中记载数量、金额,收入和成本的金
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额能够可靠地计量;经销商已经支付大部分购车款,预计剩余的经济利益能够流入企业。众泰汽车与经销商收入、成本确认依据充分,具备合理性,符合企业会计准则的相关规定。
标的公司向经销商交付新能源汽车时,标的公司并不确认收入,新能源汽车的收入确认时点为新能源汽车注册登记即上牌时点。根据新能源汽车财政补贴的相关规定,中央财政将补贴资金拨付给新能源汽车生产企业,车辆注册登记即上牌时点为补贴结算时点。因此,标的公司将新能源汽车销售给经销商时,新能源汽车财政补贴的收款风险并未转移,出于谨慎性考虑,将新能源汽车实现终端销售并注册登记即上牌时点作为新能源汽车的收入确认时点符合企业会计准则的相关规定。
上述内容已经在《重组报告书》“第四节/九/(一)/4、与经销商的会计确认原则、时点、依据及合理性,是否符合企业会计准则规定”中予以补充披露。
三、补充披露标的资产对销售渠道的管控方式、收费标准及经销商的分布
情况,与经销商合作期限及合作的稳定性
(一)对销售渠道的管控方式
标的公司对销售渠道的管控主要体现在入网管控和日常运营管控两方面。1、入网管控
(1)入网资质管控
标的公司以地级城市为单位,根据市场容量大小分为一、二、三类城市,针对各类城市的入网经销商制定不同的标准,通过现场审核和资金审核,达到标准的才准予入网,城市级别越高要求越高。其中,最低的三类城市的各项指标如下:
①店面位置必须在汽车商圈内;②店面必须销售、售后一体;③销、售展厅面积至少 450 平米以上,售后维修面积至少 900 平米以上;④首批资金投入在 380万以上。
(2)入网培训
准予入网后,经销商须按照标的公司《经销商人员配备标准》的要求配备人
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员,总经理、销售经理、市场经理、售后总监、服务经理、技术总监、客服经理、核心销售顾问(1-2 名)须经过标的公司培训认证合格后店面方可开业,确保经销商的销售和服务的各项业务开展符合《众泰汽车经销商运营管理规范》及其它各项业务管理制度。
(3)店面建设
经销商须按照《众泰汽车店面建设标准》进行店面装修,家具、展示物料、设施设备等配备必须符合标的公司的要求,经验收通过后方可正式授权。
2、日常业务运营管控标的公司对经销商的日常运营管控如下:
(1)制定业务管理文件
标的公司针对经销商的订单管理、人员配备及内部培训管理、销售流程、服务流程、销售价格、二级网点管理、库存标准管理、市场推广管理、客户关系(含投诉)管理、备件管理、车辆维修管理等业务均编制了完善的业务管理文件,经销商需严格按照业务管理文件开展销售、服务工作及各项业务对接工作。
(2)严格区域管控
各经销商只能在标的公司授权(协议签订)的区域内销售产品,销售至其它地区将给予处罚甚至解约。
(3)保证金制度
各经销商均需向标的公司缴纳约 10 万元的履约保证金,当出现未按相关制度开展工作或出现跨区域、销售价格违规的,标的公司将以缴纳违约金形式扣除对应金额的保证金,以确保各项业务的规范运营。
(4)培训及人员分级
标的公司制定了完善的培训体系和人员分级体系,除针对经销商各业务人员进行业务培训以外,对销售人员、市场推广人员、售后服务人员、维修技术人员还要进行技能提升培训。培训认证合格的,给予提升人员等级,绩效也相应提升,
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比如销售顾问分为实习、初级、中级、高级销售顾问四个等级。
(5)驻外服务团队
标的公司配备了 100 多名驻外服务团队,对经销商进行现场巡检和帮扶提升,以确保快速有效的发现和应对市场情况和经销商出现的各种问题。
(二)收费标准
标的公司除正常收取经销商货款之外,不存在其他对经销商的收费情况。(三)经销商的分布情况
标的公司 2014 年、2015 年及 2016 年 1-11 月期间,经销商分布情况如下:
               2014 年                2015  年            2016 年 1-11 月区域
          家数          占比     家数           占比      家数  占比
东北      44            7.13%    54             7.92%     64          7.10%
华北      140           22.69%   137            20.09%    161   17.85%
华东      88            14.26%   111            16.28%    179   19.84%
华南      56            9.08%    69             10.12%    114   12.64%
华中      161           26.09%   159            23.31%    183   20.29%
西北      53            8.59%    55             8.06%     66          7.32%
西南      75            12.16%   97             14.22%    135   14.97%
合计      617           100.00%  682            100.00%   902   100.00%
(四)与经销商的合作期限和合作稳定性
由于每年销售目标需进行调整,标的公司与经销商的合作协议一般一年签订一次。但在标的公司的商务政策中一般约定:经销商的运营状况符合标的公司标准的,标的公司不得解约或不续签合作协议。
目前标的公司经销商盈利状况较好。经销商入网三年以上的,解约率在 10%以内;入网 1-2 年的,解约率在 15%以内。解约原因均为经销商相关运营指标在一定时间内多次达不到标的公司要求,从而标的公司主动要求解约,较少出现经销商主动要求解约的情况。因此,标的公司与经销商合作有着较高的稳定性。
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         金马股份                           关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
         上述内容已经在《重组报告书》“第四节/七/(五)/6、标的公司对销售渠道
         的管控方式、收费标准及经销商的分布情况,与经销商合作期限及合作的稳定性”
         中予以补充披露。
         四、补充披露标的资产报告期向经销商终端销售实现情况,是否符合收入
         确认条件
         标的公司报告期内当期终端销售情况如下:
                                                                                     单位:辆
                   2016 年 1-6 月                    2015 年度                       2014 年度
         验收数    终端销售        占比     验收数        终端销售  占比    验收数   终端销售           占比
T600     48,923    48,331          98.79%   105,405       97,850    92.83%  46,827   42,517             90.80%
云 100   2,835     2,835           100%     13,222        13,222    100%    2,057    2,057              100%
大迈 X5  43,745    35,057          80.14%   19,021        15,445    81.20%
SR7      14,439    8,706           60.30%
其他车   15,317    15,878          103.66%  43,162        41,009    95.01%  63,874   59,970             93.89%
型
小计     125,259   110,807         88.46%   180,810       167,526   92.65%  112,758  104,544            92.72%
         收入确认时点如下:
         1、传统汽车的收入确认时点为经销商对产品验收时点,众泰汽车交付产品
         并依据经销商签收的验收单数量、金额确认收入,相应结转成本。根据众泰汽车
         与经销商销售合同经销商约定的权利和义务,车辆验收后商品所有权上的主要风
         险和报酬转移给购货方,销售方不再保留通常与所有权相联系的继续管理权;验
         收单中记载数量、金额,收入和成本的金额能够可靠地计量;客户已经支付大部
         分购车款,预计剩余的经济利益能够流入企业。对经销商销售整车收入、成本确
         认时点合理,依据充分,符合企业会计准则的相关规定。
         2、新能源汽车的收入确认时点为新能源汽车注册登记即上牌时点。根据新
         能源汽车财政补贴的相关规定,中央财政将补贴资金拨付给新能源汽车生产企业,
         车辆注册登记即上牌时点为补贴结算时点。因此,标的公司将新能源汽车销售给
         经销商时,新能源汽车财政补贴的收款风险并未转移,出于谨慎性考虑,将新能
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源汽车实现终端销售并注册登记即上牌时点作为新能源汽车的收入确认时点,符合企业会计准则的相关规定。
上述内容已经在《重组报告书》“第四节/七/(五)/7、标的公司报告期向经销商终端销售实现情况,是否符合收入确认条件”中予以补充披露。
五、补充披露对经销商终端销售的核查范围、核查方法和核查结论
对于传统汽车,独立财务顾问、会计师获取了 2014 年 11-12 月、2015 年 11-12月及 2016 年 6 月主力车型 T600、大迈 X5、SR7 所有销售情况明细表(包括车型、底盘号、发动机号、销售作业号、经销商名称、验收日期),根据审计抽样方法确定样本并核对了经销商销售给终端客户的发票和销售情况明细表的一致性,核对无误。经核查,独立财务顾问、会计师认为,截至本反馈答复签署日,未发现标的公司存在传统汽车未实现终端销售的情况。
对于新能源汽车,独立财务顾问、会计师获取了标的公司报告期确认收入的新能源汽车全部的上牌明细资料(包括车辆所有人、车牌号码、注册时间、机动车销售发票号、车辆识别代码等),根据审计抽样方式确定样本并核对了行驶证原件、销售发票与上牌明细资料的一致性,核对无误。经核查,独立财务顾问、会计师认为,标的公司各报告期确认收入的新能源汽车均在当期实现终端销售。
上述内容已经在《重组报告书》“第四节/七/(五)/8、对经销商终端销售的核查范围、核查方法和核查结论”中予以补充披露。
六、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:(1)《重组报告书》已经补充披露不同销售模式下标的资产报告期的收入、成本等情况,不同销售模式下的收入、成本确认时点及依据符合企业会计准则的相关规定,具备合理性;(2)《重组报告书》已经补充披露标的资产报告期向主要客户的销售情况,与经销商的会计确认原则、时点、依据符合企业会计准则规定,具备合理性;(3)《重组报告书》已经补充披露标的资产对销售渠道的管控情况等,标的资产与经销商合作具备稳定性;(4)《重组报告书》已经补充披露标的资产报告期向经销商终端销售实现情况,标的
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公司整车销售符合收入确认条件。
(二)会计师核查意见
经核查,会计师认为:(1)《重组报告书》已经补充披露不同销售模式下标的资产报告期的收入、成本等情况,不同销售模式下的收入、成本确认时点及依据符合企业会计准则的相关规定,具备合理性;(2)《重组报告书》已经补充披露标的资产报告期向主要客户的销售情况,与经销商的会计确认原则、时点、依据符合企业会计准则规定,具备合理性;(3)《重组报告书》已经补充披露标的资产对销售渠道的管控情况等,标的资产与经销商合作具备稳定性;(4)《重组报告书》已经补充披露标的资产报告期向经销商终端销售实现情况,标的公司整车销售符合收入确认条件。
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问题十八:申请材料显示,众泰制造、众泰新能源 2014 年及以前主要通过控股股东众泰控股销售给经销商,众泰控股承担了整车业务的绝大部分研发及销售费用。为了满足汽车资产业务完整性和独立性等相关要求,2015 年众泰控股剥离了汽车相关资产,众泰制造、众泰新能源转变了销售方式,绝大部分整车主要通过合并范围内的子公司销售给经销商,2016 年及以后将不再通过众泰控股销售整车。请你公司补充披露:1)标的资产子公司承担销售职能的具体情况,是否具备独立销售能力,上述销售模式改变是否可能导致标的资产客户资源流失。2)众泰制造、众泰新能源销售给众泰控股的价格与销售给子公司的定价依据及价格是否存在较大差异,以及最终销售给经销商的定价依据。3)众泰控股资产剥离过程中,承担的研发及销售费用的分摊标准、依据及具体金额,与众泰制造、众泰新能源的收入、利润是否匹配,并结合上述情形,补充披露与众泰控股费用剥离、核算的准确性及对标的资产业绩的影响。4)2016 年销售模式的变化对众泰汽车经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复:
一、标的资产子公司承担销售职能的具体情况,是否具备独立销售能力,
上述销售模式改变是否可能导致标的资产客户资源流失
(一)子公司承担销售职能的具体情况,是否具备独立销售能力由于众泰控股不在本次注入资产范围之列,为了满足注入资产、业务的独立性和完整性,自 2015 年起,众泰品牌汽车销售职能逐渐由标的公司下属销售子公司承担;2016 年 1-6 月,众泰品牌汽车销售职能全部由标的公司下属销售子公司承担。
子公司承担销售职能具体体现在:(1)子公司承担对销售渠道的管控职能,管控职能具体情况见本反馈问题十七之答复“三/(一)对销售渠道的管控方式”;(2)标的公司通过子公司销售整车,子公司和经销商签署整车销售合同。2015年,标的公司整车大部分通过子公司销售,通过子公司销售的数量 170,543 辆,占标的公司当年度整车销售数量的比例为 94.32%。2016 年 1-6 月,标的公司整车全部通过子公司销售,通过子公司销售的数量为 125,259 辆,因此子公司已具
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备独立销售能力。
(二)上述销售模式改变是否可能导致标的资产客户资源流失由于经销商认可众泰品牌汽车,通过众泰控股采购整车与通过子公司采购整车对经销商销售众泰品牌汽车的数量和单价不会造成任何影响,不会影响经销商的盈利能力。因此,上述销售模式的改变不会导致标的公司客户资源流失。
标的公司 2014 年末、2015 年末及 2016 年 11 月末,经销商分布情况如下:
          2014 年末                 2015 年末          2016 年 11 月末区域
          家数       占比           家数       占比    家数         占比
东北      44         7.13%          54         7.92%   64           7.10%
华北      140        22.69%         137        20.09%  161          17.85%
华东      88         14.26%         111        16.28%  179          19.84%
华南      56         9.08%          69         10.12%  114          12.64%
华中      161        26.09%         159        23.31%  183          20.29%
西北      53         8.59%          55         8.06%   66           7.32%
西南      75         12.16%         97         14.22%  135          14.97%
合计      617     100.00%           682     100.00%    902   100.00%
由上表可见,自 2015 年标的公司转由子公司承担销售职能后,标的公司合作的经销商家数处于增长趋势,因此,尽管众泰汽车销售模式于 2015 年发生变更,但标的公司并未发生客户资源流失的情况。
上述内容已经在《重组报告书》“第四节/七/(四)/6、标的公司转变销售模式的相关事项说明”中予以补充披露。
二、众泰制造、众泰新能源销售给众泰控股的价格与销售给子公司的定价
依据及价格是否存在较大差异,以及最终销售给经销商的定价依据(一)众泰制造、众泰新能源销售给众泰控股及子公司的定价依据及价格由于江南汽车及其部分下属分公司拥有汽车生产企业资质,标的公司将江南汽车定位为整车生产职能,不直接对经销商销售汽车,而是通过众泰控股、销售
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子公司最终销售给经销商。众泰制造定位为汽车钣金件、白车身焊装总成、分总成业务,众泰新能源定位为新能源汽车及关键零部件研发、销售业务。
江南汽车销售给子公司的定价依据如下:(1)对于传统汽车,按照不同的车型,销售子公司按照销售单台车辆形成 0 元-1,500 元的利润计算得出对江南汽车的采购价格,江南汽车依据该价格销售给子公司;(2)对于新能源汽车,按照不同的车型,销售子公司按照销售单台车辆形成 200 元-1,200 元的利润计算得出对江南汽车的采购价格,江南汽车依据该价格销售给子公司。
江南汽车销售给众泰控股的全部为传统汽车,定价依据如下:按照不同的车型,众泰控股按照销售单台车辆形成 0 元-1,500 元的利润计算得出对江南汽车的采购价格,江南汽车依据该价格销售给众泰控股。
江南汽车 2016 年 1-6 月不存在通过众泰控股销售整车的情况。江南汽车 2014年、2015 年销售给众泰控股和销售给标的公司子公司价格对比如下:
                                                                单位:万元
年份      车系  向众泰控股          向子公司销      差异金额    差异比率
                销售均价            售均价
          T600                6.85
2014 年   Z100                2.36
          Z300                4.97
          T600                6.48            7.09    -0.61     -8.60%
          Z100                2.42            2.39    0.03      1.26%2015 年
          Z300                5.12            4.90    0.22      4.49%
          Z500                6.68            6.31    0.37      5.86%由上表可知,江南汽车 2014 年对众泰控股销售的车型主要为 T600、Z100、Z300,上述车型不存在对标的公司子公司销售的情形。
江南汽车 2015 年对众泰控股、标的公司子公司销售均价依据众泰控股、标的公司子公司汽车业务相关的成本费用并加上一定的利润空间估算得出,定价原则相同,价格不存在重大差异。
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(二)最终销售给经销商的定价依据
标的公司对经销商的销售定价主要采用成本加成定价和竞争导向定价相结合的方法,即标的公司在核定的成本基础上,结合销售费用、竞品价格、合理利润等制定销售价格。其中,在与竞品价格对比时,标的公司根据自身产品的参数及配置选择主要竞品,相同或相似参数及配置下,标的公司产品与主要竞品价格持平或接近主要竞品价格。
上述内容已经在《重组报告书》“第四节/七/(四)/6、标的公司转变销售模式的相关事项说明”中予以补充披露。
三、众泰控股资产剥离过程中,承担的研发及销售费用的分摊原则、依据
及具体金额,与众泰制造、众泰新能源的收入、利润是否匹配,并结合上述情形,补充披露与众泰控股费用剥离、核算的准确性及对标的资产业绩的影响。
(一)众泰控股资产剥离过程中,承担的研发及销售费用的分摊原则、依据及具体金额,与众泰制造、众泰新能源的收入、利润是否匹配
1、研发费用的分摊原则、依据及具体金额
(1)研发费用的分摊原则
众泰控股剥离资产前,众泰制造、众泰新能源均为众泰控股的全资子公司。众泰品牌汽车研发费用包括:①众泰控股下设的汽车工程研究院发生的研发费用;②众泰制造、众泰新能源下属的研发部门发生的研发费用。其中,汽车工程研究院发生的研发费用计入众泰控股账上,众泰制造、众泰新能源的研发部门发生的研发费用相应计入众泰制造、众泰新能源账上。
众泰控股 2015 年剥离资产后,众泰制造、众泰新能源成为众泰汽车的全资子公司,众泰控股下设的汽车工程研究院转移至众泰汽车,众泰控股不再开展任何与众泰品牌汽车相关的研发活动,也不再发生任何与众泰品牌汽车相关的研发费用,众泰品牌汽车研发活动均由众泰汽车开展,研发费用均计入众泰汽车账上;但是众泰控股剥离资产前,历史期汽车工程研究院发生的研发费用仍保留在众泰控股账上。
                                    178
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      (2)研发费用的分摊依据及具体金额
      汽车工程研究院 2015 年转移至众泰制造名下,其发生的人员工资、试验费用全部由众泰制造承担,众泰控股 2015 年未承担众泰品牌汽车相关的任何研究费用。
      标的公司 2015 年发生众泰品牌汽车研发费用 14,689.84 万元,主要为下属汽车工程研究院、众泰制造、众泰新能源下属研发部门发生的人员工资、物料消耗费用、试验费用等,上述研发费用均在标的公司账面上予以反映。
      2、销售费用的分摊原则、依据及具体金额
      (1)销售费用的分摊原则
      众泰控股剥离资产前,众泰制造、众泰新能源均为众泰控股的全资子公司。众泰品牌汽车销售费用包括两部分:①众泰控股销售众泰品牌汽车发生的运输费、众泰控股作为主体签署的广告合同产生的广宣费等;②众泰制造、众泰新能源发生的运输费、广宣费等销售费用。其中,众泰控股发生的运输费、广宣费等计入众泰控股账上,众泰制造、众泰新能源发生的销售费用相应计入众泰制造、众泰新能源账上。
      众泰控股 2015 年剥离资产后,众泰控股将销售职能交由众泰制造、众泰新能源承担,但是众泰控股作为主体签署的广告合同仍由众泰控股履行相关责任和义务,已经通过众泰控股销售整车发生的直接运输费用仍由众泰控股承担,上述广宣费、运输费均计入众泰控股账上。标的公司发生的销售费用计入标的公司账上。
      自 2016 年起,标的公司不再通过众泰控股销售整车,众泰控股不再开展任何与众泰品牌汽车相关的销售活动,也不再发生任何与众泰品牌汽车相关的销售费用,众泰品牌汽车销售活动均由标的公司开展,销售费用均计入标的公司账上。
      (2)销售费用的分摊依据及具体金额
      众泰控股 2015 年承担众泰品牌汽车相关的销售费用 8,728.53 万元,主要为众泰控股承担的众泰品牌汽车相关的广宣费、销售众泰品牌汽车发生运输费等。
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上述销售费用计入众泰控股账上。
      标的公司 2015 年众泰品牌汽车相关的销售费用 45,074.07 万元,主要为众泰品牌汽车相关的运输费、广宣费、职工薪酬等,上述销售费用计入标的公司账上。
      3、与众泰制造、众泰新能源的收入、利润是否匹配
      众泰控股 2015 年资产剥离。标的公司 2015 年通过众泰控股销售整车,部分销售毛利(=众泰控股对第三方销售整车实现的收入-众泰控股相应的采购成本)留在众泰控股,同时众泰控股承担了众泰品牌汽车相关的部分管理费用和销售费
用。众泰控股     2015  年保留的销售毛利为  9,217.63   万元,承担的相关费用为
9,040.91 万元,两者差异较小。因此,众泰控股资产剥离过程中,费用分摊与收入、利润匹配。
      (二)补充披露与众泰控股费用剥离、核算的准确性及对标的资产业绩的影响
      2016 年标的公司不再通过众泰控股销售整车,众泰控股也未承担众泰品牌汽车相关的费用,众泰控股费用剥离等对标的公司业绩无影响。
      标的公司 2014 年、2015 年通过众泰控股销售整车,部分销售毛利(=众泰控股对第三方销售整车实现的收入-众泰控股相应的采购成本)留在众泰控股,同时众泰控股承担了众泰品牌汽车相关的部分管理费用和销售费用。众泰控股承担众泰汽车业务相关费用对众泰汽车利润影响如下:2014 年众泰汽车利润总额
减少  14,995.79  万元(众泰控股销售毛利    17,794.90  万元-众泰控股承担费用
32,790.69 万元),2015 年众泰汽车利润总额增加 176.72 万元(众泰控股销售毛利 9,217.63 万元-众泰控股承担费用 9,040.91 万元)。
      上述内容已经在《重组报告书》“第四节/十四/(六)众泰控股资产剥离过程中,承担的研发及销售费用的分摊原则、依据及具体金额,与众泰制造、众泰新能源的收入、利润是否匹配,与众泰控股费用剥离、核算的准确性及对标的资产业绩的影响”中予以补充披露。
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四、2016 年销售模式的变化对众泰汽车经营稳定性和持续盈利能力的影响
鉴于下述原因,标的公司 2016 年销售模式的变化不对众泰汽车经营稳定性和持续盈利能力造成不利影响:
1、参见本反馈答复本题之“一/(二)上述销售模式改变是否可能导致标的资产客户资源流失”,自 2015 年标的公司转由子公司承担销售职能后,标的公司并未发生客户资源流失的情况。
2、销售模式转变之后,众泰品牌汽车销售的全部毛利均留在标的公司体内,并且由标的公司承担众泰品牌汽车相关的全部费用,标的公司业务、资产具备完整性和独立性,有利于提高标的公司整体管理水平,提高经营稳定性和持续盈利能力。
上述内容已经在《重组报告书》“第四节/七/(四)/6、标的公司转变销售模式的相关事项说明”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:(1)标的资产子公司具备独立销售能力,销售模式改变不会导致标的资产客户资源流失;(2)众泰制造、众泰新能源销售给众泰控股的价格与销售给子公司的定价依据及价格不存在重大差异,最终销售给经销商的定价依据成本加成定价和竞争导向定价;(3)《重组报告书》已经补充披露众泰控股资产剥离过程中,承担的研发及销售费用及对标的资产业绩的影响,与众泰制造、众泰新能源的收入、利润匹配;(4)2016 年销售模式的变化对众泰汽车经营稳定性和持续盈利能力不会构成不利影响。
(二)会计师核查意见
经核查,会计师认为:(1)标的资产子公司具备独立销售能力,销售模式改变不会导致标的资产客户资源流失;(2)众泰制造、众泰新能源销售给众泰控股的价格与销售给子公司的定价依据及价格不存在重大差异,最终销售给经销商的定价依据成本加成定价和竞争导向定价;(3)《重组报告书》已经补充披露众泰
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金马股份  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复控股资产剥离过程中,承担的研发及销售费用及对标的资产业绩的影响,与众泰制造、众泰新能源的收入、利润匹配;(4)2016 年销售模式的变化对众泰汽车经营稳定性和持续盈利能力不会构成不利影响。
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问题十九:申请材料显示,为了满足标的资产的完整性和独立性要求,标的公司 2015 年向众泰控股购买了专利、商标等,向铁牛集团、浙江铁牛科技股份有限公司购买土地使用权等。请你公司补充披露:1)标的资产是否具备生产经营所必须的业务资质和资产权属,标的资产业务是否具备完整性和独立性,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、四十三条第一款第(一)项相关规定。2)本次交易备考财务报表商誉确认过程中是否充分考虑了上述无形资产可辨认公允价值的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复:
一、标的资产是否具备生产经营所必需的业务资质和资产,标的资产是否
具备完整性和独立性,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、四十三条第一款第(一)项相关规定
(一)标的资产具备生产经营所必需的业务资质和资产
1、生产经营所必需的业务资质
国家发改委和工信部对汽车行业实行生产准入管理,即取得公告后方能进行汽车生产。截至本反馈答复签署日,众泰汽车下属的江南汽车、江南汽车星沙制造厂、江南汽车永康众泰分公司、江南汽车浙江分公司、江南汽车金坛分公司和江南汽车临沂分公司均已取得了汽车生产资质,众泰制造已获得其他乘用车整车生产企业资质;众泰控股及其下属企业均不拥有汽车生产资质。
因此,众泰汽车及其下属企业已取得了其从事汽车生产业务所必需的资质和许可。
2、生产经营所必需的资产
众泰汽车以汽车整车研发、制造及销售为核心业务,其生产经营所必需的资产主要分散在研发、采购、生产、销售等环节,包括生产系统、原料采购系统、销售系统及配套设施等。
截至 2016 年 6 月 30 日,众泰汽车固定资产整体情况如下:
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金马股份                        关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
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          类别                  原值                 净值                        成新率
机器设备                        81,468.43                      61,417.16                 75.39%
房屋建筑物                      86,892.73                      80,257.94                 92.36%
运输工具                              3,079.82                 2,356.84                  76.53%
办公设备及其他                  39,583.13                      30,944.12                 78.18%
          合计                  211,024.10                     174,976.06        82.92%
      其中,众泰汽车及其下属企业共拥有 75 处房屋,房屋面积总计为 453,140.39平方米,主要为厂房车间及其他辅助房屋;账面净值大于或等于 500 万元的主要机器设备共计 28 类,机器设备账面净值合计为 61,417.16 万元。
      截至 2016  年  6  月  30  日,众泰汽车无形资产整体情况如下:
                                                                                 单位:万元
          类别                        原值                                 净值
土地使用权                                      125,956.07                       117,586.74
商标权                                          100,000.00                       94,166.67
专利                                            59,450.00                        55,950.00
专有技术                                             3,307.60                    2,069.88
软件                                                 491.55                              405.80
          合计                                  289,205.22                       270,179.08
      其中,众泰汽车及其下属企业共拥有 16 项土地使用权,土地面积共计为1,313,974.24 平方米;共拥有 7 项注册商标、618 项授权专利、4 项著作使用权,以及生产车型相关的专有技术,另有 18 项注册商标正在办理过户予众泰制造的手续。
      因此,众泰汽车拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、专有技术的所有权及使用权,具备生产经营所必需的资产。
      (二)标的资产具备完整性和独立性
      众泰控股自 2015 年开始酝酿通过 IPO、资产重组等方式实现所属优质汽车资产业务进入资本市场。考虑到众泰控股不适宜作为本次交易标的和交易对手,
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为整合标的公司整车业务资产,实现优质整车研发、生产及销售业务和相关资产注入上市公司,同时满足各方交易诉求,金浙勇发起设立众泰汽车,并以众泰汽车作为本次交易标的;同时,众泰控股将众泰品牌汽车日常经营必需的与汽车零部件及整车研发、制造、销售相关的全部资产业务注入众泰汽车,具体注入资产情况详见《重组报告书》“第四节/十四/(四)/2、本次注入资产具体情况”。
      上述资产注入完毕后,标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与众泰控股及现在的实际控制人及关联人保持独立,具体如下:
      1、众泰汽车资产独立、完整
      众泰汽车具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、专有技术的所有权及使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统,众泰汽车的主要资产情况详见《重组报告书》“第四节/八/(一)主要资产情况”。
      众泰控股此前与汽车整车制造相关的资产已经全部投入或转让至众泰汽车,目前也不存在占用众泰汽车资产、资金的情形。众泰控股保留和剥离的资产情况详见《重组报告书》“第四节/十四/(三)众泰控股保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例”。
      因此,众泰汽车拥有完整的资产,资产独立于众泰控股、实际控制人及关联人。
      2、众泰汽车业务独立、完整
      (1)标的公司具备汽车整车生产资质
      标的公司下属的众泰制造、江南汽车、江南汽车星沙制造厂、江南汽车永康众泰分公司、江南汽车浙江分公司、江南汽车金坛分公司和江南汽车临沂分公司均取得了汽车生产资质,标的公司符合我国汽车生产准入相关规定。
      (2)标的公司具备完整业务体系
      标的公司下属部门及子公司业务覆盖汽车零部件及整车研发、采购、生产制造、销售、售后服务全部环节,标的公司具备完整业务体系及独立经营能力,在
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业务方面不存在依赖众泰控股、现在的实际控制人及关联人的情形。
3、众泰汽车财务独立
众泰汽车设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,建立了独立的财务核算体系,能独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。众泰汽车独立在银行开户,独立纳税,不存在与众泰控股及其控制的其他企业共用银行账户的情形。因此,众泰汽车财务独立于众泰控股、现在的实际控制人及关联人。
4、众泰汽车机构独立
众泰汽车设立了经营所需的内部经营管理机构,包括经营管理部、综合管理部、品牌部、财务部、审计部、人力资源部、规划发展部、法务部、众泰汽车工程研究院等 9 个部门,独立行使经营管理职权,不存在与众泰控股机构混同的情形。因此,众泰汽车机构独立于众泰控股、现在的实际控制人及关联人。
5、众泰汽车人员独立
目前,众泰控股与汽车业务相关工作人员已经全部与众泰汽车或其下属企业签订劳动合同。众泰汽车拥有独立的研发、生产、销售、管理等人员,人员独立于众泰控股、现在的实际控制人及关联人。
综上所述,众泰汽车拥有完整的资产和业务,在资产、业务、财务、机构、人员等方面与众泰控股、现在的实际控制人及关联人保持独立,不存在依赖众泰控股、现在的实际控制人及关联人的情形。
(三)本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项相关规定《重组管理办法》第十一条第(六)项规定:“上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。
本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原
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则而受到监管机构的处罚。
      本次交易系上市公司拟收购众泰汽车 100%股权并募集配套资金,上市公司及众泰汽车的实际控制人均为应建仁、徐美儿夫妇,本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更。根据本题回复之“一/(二)标的资产具备完整性和独立性”,众泰汽车已拥有完整的资产和业务,在资产、业务、财务、机构、人员等方面与众泰控股、现在的实际控制人及关联人保持独立。本次交易完成后,众泰汽车将成为上市公司的全资子公司,有助于增强上市公司的核心竞争力,不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性发生重大变化。
      综上所述,本次交易后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项相关规定。
      (四)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项相关规定
      《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项规定:“上市公司发行股份购买资产,应当符合下列规定:(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
      1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
      本次交易前,上市公司主营汽车钣金覆盖件、汽车模具研发加工、汽车仪表等业务;标的公司从事整车生产及制造业务,盈利能力良好。本次交易完成后,上市公司将进入整车生产及制造领域,根据天职国际出具的天职业字[2016]14647-1 号《备考审阅报告》,上市公司的整体业务规模与盈利能力将获得大幅提升。因此,本次交易有利于金马股份提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
      2、本次交易有利于上市公司减少关联交易
      本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
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求,制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关联交易按照市场原则进行。与此同时,上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、充分发表意见。
      本次交易完成后,标的资产众泰汽车将作为上市公司全资子公司,纳入上市公司合并报表范围。因此,上市公司与众泰汽车及其下属企业在本次交易前产生的关联交易,在合并报表范围内将予以抵消,上市公司将不会增加持续性的关联交易,有利于上市公司减少关联交易。
      为规范将来可能存在的关联交易,本次交易完成后持有上市公司股权比例超过 5%的交易对方均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》,将有效保护上市公司及中小股东的利益。
      3、本次交易不会产生同业竞争
      本次交易完成后,上市公司控股股东金马集团、实际控制人应建仁、徐美儿夫妇及其所控制的其他企业不与上市公司经营相同或类似的业务,因此本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司产生同业竞争。
      为避免交易对方与上市公司的同业竞争,本次交易完成后持有上市公司股权比例超过 5%的交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺》,将有效保护上市公司及中小股东的利益。
      4、本次交易有利于增强上市公司独立性
      根据本题回复之“一/(三)本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项相关规定”,本次交易完成后,上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
      为保持上市公司独立性,上市公司现控股股东金马集团、交易完成后的控股股东铁牛集团、上市公司实际控制人应建仁及徐美儿夫妇均出具了《关于保持上
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市公司独立性的承诺》,将有效保护上市公司及中小股东的利益。
      综上所述,本次交易的标的资产系众泰汽车 100%股权,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易,避免同业竞争,有利于增强上市公司独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项相关规定。
      上述内容已经在《重组报告书》“第八节/六、对标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、四十三条第一款第(一)项相关规定的补充说明”中予以补充披露。
      二、本次交易备考财务报表商誉确认过程中是否充分考虑了上述无形资产可辨认公允价值的影响
      本次交易备考财务报表商誉确认过程中已充分考虑了向众泰控股购买了专利、商标等,向铁牛集团、浙江铁牛科技股份有限公司购买土地使用权等无形资产可辨认公允价值的影响。
      本次交易的合并成本为 1,160,000 万元,取得被购买方众泰汽车 100%股权对应的可辨认净资产公允价值为 350,593.38 万元,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额为 809,406.62 万元,确认为商誉。本次众泰汽车可辨认净资产公允价值主要参考中通诚评估出具的《资产评估报告》中资产基础法评估结论进行调整,即以 2015 年 12 月 31 日净资产账面值加上重要的固定资产、无形资产基础法评估增值作为可辨认净资产的公允价值。具体情况如下:
                            项目                   金额(万元)       备注
      净资产账面值                                 219,505.42
      加:固定资产增值部分                                  5,908.30
          无形资产――专利增值部分                 141,040.60
          无形资产――商标增值部分                          0         注1
          无形资产――土地使用权增值部分           27,835.05
          其中:2015 年向铁牛集团购买的土地使用权           0         注2
                                          189
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                        项目                         金额(万元)  备注
                  2015 年向铁牛科技购买的土地使用权  0             注2
                  其他土地使用权                     27,835.05
减:确认递延所得税负债                               43,695.99
可辨认净资产公允价值                                 350,593.38
注 1:2015 年 12 月,众泰汽车向众泰控股购买商标,参考北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了报告号国融兴华评报字[2015]第 020284 号评估报告,众泰汽车按照双方协商的100,000 万元转让价格作为商标的入账价值。本次重组过程中,中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》资产基础法评估显示商标的评估值为 100,000 万元。考虑到两次评估间隔时间短且公允价值未发生明显变化,2015 年向众泰控股购买商标的价值即为可辨认公允价值。
注 2:2015 年 9 月至 12 月,众泰汽车分别向铁牛集团、浙江铁牛科技股份有限公司、浙江省永康市模具加工中心有限公司购买位于永康生产基地厂区内的三宗土地及地面建筑,合计面积 185,394.29 ?,截止 2015 年 12 月 31 日合计账面净值 46,647.95 万元,此三宗土地在同一厂区内,在考虑其公允价值时一并考虑。本次重组过程中,中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》资产基础法评估显示此三宗土地评估值 47,004.68 万元,较账面价值增加 356.74 万元,增加比率为 0.76%。考虑到两次评估间隔时间短且公允价值未发生明显变化,2015 年向铁牛集团、浙江铁牛科技股份有限公司、浙江省永康市模具加工中心有限公司购买土地的价值即为可辨认公允价值。
上述内容已经在《重组报告书》“第十节/二/(三)6、本次交易备考财务报表商誉确认过程中充分考虑了标的公司向众泰控股购买的专利、商标等、向铁牛集团、浙江铁牛科技股份有限公司购买的土地使用权等可辨认公允价值的影响”中予以补充披露。
三、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:(1)标的资产具备生产经营所必需的业务资质和资产权属,标的资产业务具备完整性和独立性,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项相关规定。(2)本次交易备考财务报表商誉确认过程中已充分考虑了向众泰控股购买了专利、商标等,向铁牛集团、浙江铁牛科技股份有限公司购买土地使用权等无形资产可辨认公允价值的影响。
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(二)律师核查意见
经核查,律师认为:标的资产具备生产经营所必需的业务资质和资产权属,标的资产业务具备完整性和独立性,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项相关规定。
(三)会计师核查意见
经核查,会计师认为:本次交易备考财务报表商誉确认过程中已充分考虑了向众泰控股购买了专利、商标等,向铁牛集团、浙江铁牛科技股份有限公司购买土地使用权等无形资产可辨认公允价值的影响。
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金马股份                        关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
问题二十:申请材料显示,众泰汽车为控股公司,主要资产为子公司众泰制造
和众泰新能源,报告期上述两家子公司业绩变化较大,且众泰新能源        2014           年、
2016 年 1-6 月亏损。请你公司:1)区分子公司,按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―上市公司重大资产重组》的相关规定,补充披露众泰制造、众泰新能源的财务状况、盈利能力分析。2)补充披露报告期上述两家子公司业绩变化较大,且众泰新能源 2014 年、2016 年 1-6 月亏损的原因及合理性。3)结合同行业可比公司同类产品毛利率的比较分析,分产品补充披露标的资产报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
            答复:
            一、区分子公司,按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号―上市公司重大资产重组》的相关规定,补充披露众泰制造、众泰新能源的财务状况、盈利能力分析
            (一)众泰制造的财务状况、盈利能力分析
            1、众泰制造财务状况分析
            (1)资产分析
            截至 2016 年 6 月末、2015 年末、2014 年末,众泰制造资产部分的相关财务数据如下:
                                                                    单位:万元
                    2016 年 6 月 30 日      2015 年 12 月 31 日     2014 年 12 月 31 日项目
                    金额        占比             金额       占比    金额                    占比流动资产:
货币资金            226,041.62  15.79%      244,955.06      18.72%  121,806.48              17.93%
应收票据            190,348.80  13.30%           75,196.31  5.75%   143.00                  0.02%
应收账款            180,834.10  12.63%      151,057.29      11.54%  159,143.98              23.42%
预付款项            189,273.51  13.22%      106,174.43      8.11%   33,322.95               4.90%
其他应收款          80,083.26        5.59%       53,334.73  4.08%   247,597.09              36.44%
                                            192
      金马股份                      关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
                2016 年 6 月 30 日           2015 年 12 月 31 日      2014 年 12 月 31 日
      项目
                金额                占比          金额       占比     金额                      占比
存货            122,137.93          8.53%         76,181.49  5.82%    24,632.41                 3.62%
其他流动资产                                 168,200.00      12.85%
流动资产合计    988,719.22          69.07%   875,099.31      66.87%   586,645.91                86.33%
非流动资产:
固定资产        160,779.79          11.23%   139,291.52      10.64%   52,002.13                 7.65%
在建工程                  6,392.93  0.45%         13,408.49  1.02%    6,674.72                  0.98%
无形资产        270,174.54          18.87%   279,795.52      21.38%   33,619.78                 4.95%
开发支出                  4,994.19  0.35%         576.28     0.04%
递延所得税资产            465.40    0.03%         476.26     0.04%    586.48                    0.09%
非流动资产合计  442,806.85          30.93%   433,548.07      33.13%   92,883.11                 13.67%
资产总计        1,431,526.07        100.00%  1,308,647.38    100.00%  679,529.02                100.00%
              众泰制造 2016 年 6 月末、2015 年末、2014 年末资产总额分别为 1,431,526.07
      万元、1,308,647.38 万元、679,529.02 万元。众泰制造的资产结构中,流动资产
      占比较高,构成较为合理。截至 2016 年 6 月末、2015 年末、2014 年末,流动资
      产在资产总额中的占比分别为 69.07%、66.87%、和 86.33%。
              众泰制造 2015 年末资产总额较 2014 年末增加 629,118.36 万元,增加 92.58%,
      主要因为:(1)益维汽车 2015 年纳入众泰制造合并范围,益维汽车 2015 年资产
      总额为 300,152.89 万元;(2)随着产销规模扩大,众泰制造资产和负债规模均有
      所增长。
              众泰制造 2016 年 6 月末资产总额较 2015 年末增加 122,878.69 万元,增加
      9.39%,变动主要原因如下:
              ①应收票据
              2016 年 6 月末应收票据较 2015 年末增加 115,152.49 万元,增加 153.14%,
      主要是因为众泰制造经营规模扩大,业务大幅提升;同时众泰制造 2016 年上半
      年开展票据池质押业务,将票据统一存入协议银行进行集中管理,利用票据池尚
      未到期的存量票据作质押开具不超过质押金额的票据,用于支付供应商货款等经
                                             193
金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
营发生的款项等,导致应收票据增加。
②预付款项
众泰制造 2016 年 6 月末预付款项较 2015 年末增加 83,099.08 万元,增加78.27%,主要是因为众泰制造加大了对发动机、变速器等汽车主要零部件的采购,对供应商预付款项增多。
③其他应收款
众泰制造 2016 年 6 月末其他应收款较 2015 年末增加 26,748.53 万元,增加50.15%,主要是因为众泰制造与标的公司合并内关联方往来款项增多。
④存货
众泰制造 2016 年 6 月末存货较 2015 年末存货增加 45,956.44 万元,增加60.32%,主要是因为大迈 X5、T600 等车型的产销规模持续扩大,众泰制造库存商品、在产品以及发出商品都有不同程度的增加。同时,为了应对下半年产量提升可能带来的供应商供货不及时,无法满足生产需求的状况,众泰制造加大了发动机、变速器等原材料的采购力度,提高原材料的库存。
⑤其他非流动资产
众泰制造 2015 年末其他流动资产为 168,200.00 万元,为 2015 年 12 月 31日以闲置资金购买的 168,200.00 万元低风险短期银行理财产品,已于 2016 年 1月 4 日全部赎回。
⑥固定资产
众泰制造 2016 年 6 月末固定资产较 2015 年末增加 21,488.27 万元,增加15.43%,主要是因为 18,026.66 万元的在建工程达到了可使用的状态,转入固定资产,并计提了相应的折旧。
(2)负债分析
截至 2016 年 6 月末、2015 年末、2014 年末,众泰制造负债部分的相关财务数据如下:
                                    194
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                  2016 年 6 月 30 日             2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日
        项目
                  金额             占比          金额        占比     金额                     占比流动负债:
短期借款          56,338.00        4.74%         97,938.00   8.95%    60,246.00                9.38%
应付票据          346,290.73       29.12%        249,206.00  22.77%   221,370.50               34.47%
应付账款          460,825.60       38.75%        332,003.04  30.33%   237,827.54               37.03%
预收款项          76,760.03        6.45%         138,201.56  12.63%   40,823.55                6.36%
应付职工薪酬      3,937.62         0.33%         3,219.96    0.29%    722.66                   0.11%
应交税费          13,934.52        1.17%         42,189.98   3.85%    28,221.31                4.39%
应付利息          1,222.39         0.10%         122.22      0.01%    25.00                    0.00%
其他应付款        122,132.48       10.27%        108,728.28  9.93%    39,284.15                6.12%
一年内到期的非流  1,000.00         0.08%         1,000.00    0.09%
动负债
流动负债合计      1,082,441.37     91.01%        972,609.04  88.86%   628,520.71               97.86%
非流动负债:
长期借款          29,600.00        2.49%         29,600.00   2.70%    1,000.00                 0.16%
应付债券          20,000.00        1.68%         20,000.00   1.83%
长期应付款        56,934.08        4.79%         72,368.94   6.61%    12,726.33                1.98%
其他非流动负债             395.20  0.03%
非流动负债合计    106,929.28       8.99%         121,968.94  11.14%   13,726.33                2.14%
负债合计          1,189,370.65     100.00%  1,094,577.98     100.00%  642,247.04               100.00%
              众泰制造的负债结构中,流动负债占比较高,构成较为合理。截至 2016 年
        6 月末、2015 年末和 2014 年末,流动负债在负债总额中的占比分别为 91.01%、
        88.86%和 97.86%。
              众泰制造 2015 年末较 2014 年末负债总额增加 452,330.94 万元,增加 70.43%,
        主要是因为益维汽车 2015 年纳入合并报表;众泰制造 2015 年业务和经营规模扩
        大,流动负债和非流动负债均增加。
              众泰制造 2016 年 6 月末负债总额较 2015 年末增加 94,792.67 万元,增加
                                            195
金马股份                   关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
8.66%,变动主要原因如下:
①短期借款
众泰制造 2016 年 6 月末短期借款较 2015 年末减少 41,600.00 万元,减少42.48%,主要是因为众泰制造货币资金相对充裕,在不影响生产经营的前提下偿还了部分短期借款。
②应付票据
众泰制造 2016 年 6 月末应付票据较 2015 年末增加 97,084.73 万元,增加38.96%,主要是因为随着业务和经营规模扩大,众泰制造原材料等采购量及采购金额随之增加,对供应商利用银行票据进行货款结算金额相应增加。
③应付账款
众泰制造 2016 年 6 月末应付账款较 2015 年末增加 128,822.56 万元,增加38.80%,主要是因为随着业务和经营规模扩大,众泰制造原材料、设备等采购量及采购金额随之加大,应付采购款、应付设备款等有所增加。
④预收款项
众泰制造 2016 年 6 月末预收款项较 2015 年末减少 61,441.53 万元,减少44.46%,主要是因为 2016 年 6、7 月份系销售淡季(标的公司分别发车 1.7 万台和 1.8 万台),2015 年 12 月份和次年 1 月份系销售旺季(标的公司分别发车 3万台和 2.7 万台)。
⑤应交税费
众泰制造 2016 年 6 月末应交税费较 2015 年末减少 28,255.46 万元,减少66.97%,主要是因为淡旺季的影响,众泰制造 2016 年第二季度营业收入、利润总额小于 2015 年第四季度,相应导致应交企业所得税、增值税减少。
⑥长期应付款
众泰制造 2016 年 6 月末长期应付款较 2015 年末减少 15,434.86 万元,减少21.33%,主要是因为众泰制造支付融资租赁款,应付融资租赁款减少。
                           196
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2、众泰制造盈利能力分析众泰制造报告期利润情况如下:
                                                       单位:万元
            项目         2016年1-6月     2015年        2014年
营业收入                 941,410.82      1,242,376.77  660,441.46
营业成本                 778,952.46      1,014,726.66  595,602.70
营业税金及附加                33,966.98  46,237.79     19,105.88
销售费用                      39,480.45  40,864.43     2,250.41
管理费用                      25,159.46  28,445.46     7,855.44
财务费用                      7,914.82   6,564.28      5,899.26
资产减值损失                  795.95     150.54        1,195.65
投资收益                      47.93
营业利润                      55,188.63  105,387.61    28,532.12
营业外收入                    3,695.12   2,883.13      332.77
营业外支出                    222.92     222.60        123.24
利润总额                      58,660.83  108,048.14    28,741.65
所得税                        12,644.23  21,454.08     7,371.32
净利润                        46,016.60  86,594.06     21,370.33
(1)营业收入
众泰制造 2015 年营业收入较 2014 年增加 581,935.31 万元,增加 88.11%,主要是因为:众泰制造及下属子公司江南汽车拥有整车生产资质,在标的公司体系内定位于整车生产、研发职能和传统汽车销售职能。众泰制造旗下主推车型T600 经过一年的市场推广后,品牌知名度上升,销售覆盖面持续扩大,其单年销量从 2014 年的 46,827 辆增长至 2015 年的 105,405 辆;此外,2015 年 T600 销售结构有改变,销售单价有所提升,也在一定程度上促进了收入的增长。2015年下半年,众泰制造推出 SUV 新车型大迈 X5,市场反应良好,进一步增加了营业收入。
众泰制造 2016 年 1-6 月营业收入占 2015 年的 75.77%。其中,T600 销量稳
                              197
金马股份                关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
定,2016 年 1-6 月销售 48,923 辆;大迈 X5 作为 2015 年下半年新推车型,处于市场推广阶段,销量增长迅速,2016 年 1-6 月销售 43,745 辆,T600 与大迈 X5成为众泰制造营业收入的主要贡献车型。此外,2016 年年初众泰制造推出 SR7、Z700 两款车型,分别成为 SUV、轿车的新一轮主打车型,2016 年 1-6 月分别销售了 14,439 辆、2,732 辆。各车型销量的稳步提升,保证了 2016 年 1-6 月营业收入稳步增长。
(2)营业税金及附加
众泰制造      2015  年营业税金及附加较  2014  年增加  27,131.91  万元,增长
142.01%,主要是因为随着营业收入的增长,增值税、消费税大幅增加,导致城市维护建设税、教育费附加随之大幅增加。
众泰制造 2016 年 1-6 月营业税金及附加占 2015 年的 73.46%,与收入占比基本匹配。
(3)销售费用
众泰制造 2015 年销售费用较 2014 年增加 38,614.02 万元,增加 1,715.87%,主要是因为:①众泰控股  2014  年承担大部分汽车业务相关的销售费用,  2015年起逐渐将众泰品牌汽车业务销售职能交由众泰制造及众泰新能源下属销售子公司承担,导致众泰制造销售费用增加。②随着业务和经营规模扩大,众泰制造2015 年运杂费、售后服务费、职工薪酬与福利等相应增加;此外,为了开拓市场,众泰制造加大了品牌宣传,导致广宣费相应增加。
众泰制造 2016 年 1-6 月销售费用占 2015 年的 96.61%。主要是因为众泰制造 2016 年自行承担全部的销售费用;同时,配合上半年的新车上市推广,众泰制造加大了品牌推广和销售力度,广宣费、职工薪酬等增加。
(4)管理费用
众泰制造 2015 年管理费用较 2014 年增加 20,590.02 万元,增加 262.11%,主要是因为:①众泰控股 2014 年承担大部分汽车业务相关的管理费用,2015 年起将众泰品牌汽车业务相关研发职能、管理职能交由标的公司承担,导致众泰制造管理费用增加。②众泰制造 2015 年新购专利、土地及房产等,导致管理费用
                              198
      金马股份                     关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
      计提的折旧和摊销增加,相关税金增加。③合并范围内子公司增加导致员工人数
      增加,职工薪酬相应增加。
              众泰制造 2016 年 1-6 月管理费用占 2015 年的 88.45%,主要是因为:①众
      泰制造 2015 年新购专利、土地及房产等,导致管理费用计提的折旧和摊销增加,
      相关税金增加。②合并范围内子公司增加导致员工人数增加,职工薪酬相应增加。
              (二)众泰新能源的财务状况、盈利能力分析
              1、众泰新能源财务状况分析
              (1)资产分析
              截至 2016 年 6 月末、2015 年末、2014 年末,众泰新能源资产部分的相关财
      务数据如下:
                                                                     单位:万元
                    2016 年 6 月 30 日     2015 年 12 月 31 日       2014 年 12 月 31 日
      项目
                    金额           占比         金额         占比    金额                      占比流动资产:
货币资金            8,652.44       3.67%        6,346.39     4.12%   50.99                     0.91%
应收票据            7,761.04       3.30%        1,045.00     0.68%
应收账款            98,275.86      41.74%       82,680.45    53.62%  858.75                    15.31%
预付款项            3,001.89       1.27%        6,950.74     4.51%   1,674.25                  29.85%
其他应收款          46,980.54      19.95%       36,149.72    23.45%  1,816.58                  32.39%
存货                55,148.25      23.42%       8,092.42     5.25%   396.53                    7.07%
其他流动资产
流动资产合计        219,820.02     93.36%  141,264.72        91.62%  4,797.10                  85.52%
非流动资产:
固定资产            14,775.02      6.28%        11,372.43    7.38%   808.67                    14.42%
在建工程            17.03          0.01%        1,504.27     0.98%
无形资产                     4.54  0.00%              5.75   0.00%         3.47                0.06%
开发支出            805.56         0.34%
递延所得税资产      29.70          0.01%              35.73  0.02%
                                           199
金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
                2016 年 6 月 30 日   2015 年 12 月 31 日      2014 年 12 月 31 日项目
                金额        占比          金额       占比     金额                      占比
非流动资产合计  15,631.85   6.64%         12,918.18  8.38%    812.14                    14.48%
资产总计        235,451.87  100.00%  154,182.90      100.00%  5,609.24                  100.00%
          众泰新能源 2016 年 6 月末、2015 年末、2014 年末资产总额分别为 235,451.87万元、154,182.90 万元、5,609.24 万元,资产总额呈增长态势。截至 2016 年 6月末、2015 年末、2014 年末,流动资产在资产总额中的占比分别为 93.36%、91.62%、和 85.52%。
          众泰新能源 2015 年末资产总额较 2014 年末增加 148,573.66 万元,增加2,648.73%,主要是因为 2015 年君泰新能源纳入众泰新能源合并范围,君泰新能源 2015 年资产总额为 59,395.52 万元;同时 2015 年众泰新能源拓广业务范围,新设众泰新能源长沙分公司、众泰新能源永康分公司,两者资产总额合计为81,542.25 万元。
          众泰新能源 2016 年 6 月末总资产较 2015 年末增加 81,268.97 万元,增加52.71%,变动主要原因如下:
          ①应收票据
          众泰新能源 2016 年 6 月末应收票据较 2015 年末增加 6,716.04 万元,增加642.68%,主要是因为标的公司 2016 年上半年开展票据池质押业务,收到票据后,标的公司通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理,利用票据池尚未到期的存量票据作质押开具不超过质押金额的票据,用于支付供应商货款等经营发生的款项等,导致应收票据增加。
          ②预付款项
          众泰新能源 2016 年 6 月末预付款项较 2015 年末减少 3,948.85 万元,减少56.81%,主要是因为新能源汽车 2015 年销售较好,零部件采购的预付账款较大,2016 年上半年受新能源汽车补贴不明朗的影响,销售量下降导致预付款项减少。
          ③其他应收款
                                     200
金马股份                              关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
              众泰新能源 2016 年 6 月末其他应收款较 2015 年末增加 10,830.82 万元,增加 29.96%,主要是因为众泰新能源与标的公司合并范围内关联方往来款增加。
              ④存货
              众泰新能源 2016 年 6 月末存货较 2015 年末增加 47,055.83 万元,增加581.48%,主要是为了应对下半年新能源汽车地补政策稳定后可能带来的经销商提车高峰,众泰新能源加大了电池等汽车主要部件的采购和整车生产、发货,使得原材料和库存商品有所增加。
              ⑤固定资产
              众泰新能源 2016 年 6 月末固定资产较 2015 年末增加 3,402.59 万元,增加29.92%,主要是因为随着业务和经营规模的扩大,众泰新能源相应增加机器设备、生产线等。
              (2)负债分析
              截至 2016  年 6 月末、2015 年末、2014 年末,众泰新能源负债部分的相关财务数据如下:
                                                                         单位:万元
                          2016 年 6 月 30 日        2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月            31 日项目
                          金额        占比          金额        占比     金额                     占比流动负债:
短期借款                  3,000.00    1.35%         3,000.00    2.09%
应付票据                  1,642.00    0.74%         5,900.00    4.11%
应付账款                  109,537.04  49.27%        78,540.95   54.73%   188.65                   3.94%
预收款项                  45,136.56   20.30%        17,044.48   11.88%   126.76                   2.65%
应付职工薪酬                 296.90   0.13%         291.30      0.20%          4.44               0.09%
应交税费                  -1,486.91   -0.67%        -98.04      -0.07%   -196.82                  -4.11%
其他应付款                64,191.13   28.87%        38,829.83   27.06%   4,444.03                 92.88%
流动负债合计              222,316.72  100.00%       143,508.52  100.00%  4,567.06                 95.45%
非流动负债:
                                               201
金马股份                          关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
                      2016 年 6 月 30 日        2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日项目
                      金额        占比          金额        占比     金额                     占比
递延收益                                                             217.86                   4.55%
非流动负债合计                                                       217.86                   4.55%
负债合计              222,316.72  100.00%       143,508.52  100.00%  4,784.92                 100.00%
          2015 年、2016 年众泰新能源的负债全部为流动负债,2014 年也基本为流动负债,仅有少量的递延收益。截至 2016 年 6 月末、2015 年末和 2014 年末,流动负债在负债总额中的占比分别为 100.00%、100.00%和 95.45%。
          众泰新能源 2015 年末负债总额较 2014 年末增加 138,723.60 万元,增加2,899.18%,主要是由于君泰新能源 2015 年纳入合并范围,君泰新能源 2015 年负债总额为 58,378.63 万元;同时,众泰新能源业务扩张,新设众泰新能源长沙分公司、众泰新能源永康分公司,两者负债合计为 67,857.16 万元。
          众泰新能源 2016 年 6 月末负债总额较 2015 年增加 78,808.20 万元,增加54.92%,全部为流动负债增长,变动主要原因为:
          ①应付账款
          众泰新能源 2016 年 6 月末应付账款较 2015 年末增加 30,996.09 万元,增加39.46%,主要是因为众泰新能源原材料、设备等采购量上升,应付采购款增加。
          ②预收款项
          众泰新能源 2016 年 6 月末预收款项较 2015 年末增加 28,092.08 万元,增加164.82%,主要是因为 2016 年上半年部分新能源汽车虽已收到经销商货款,但尚未完成车辆注册登记,因此众泰新能源未将该部份款项确认收入,而在预收款项中核算,导致预收款项增加。
          ③其他应付款
          众泰新能源 2016 年 6 月末其他应付款较 2015 年末增加 25,361.30 万元,增加 65.31%,主要是因为众泰新能源与标的公司合并范围内关联方往来款增加。
                                           202
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      2、众泰新能源盈利能力分析
      众泰新能源报告期盈利情况如下:
                                                                单位:万元
            项目     2016年1-6月              2015年            2014年
营业收入                         52,372.48    132,120.62        1,582.69
营业成本                         50,350.60    113,065.73        1,669.62
营业税金                              2.14            0.02                   8.65
销售费用                         1,640.94     4,209.64          305.22
管理费用                         4,388.34     2,086.60          971.82
财务费用                              51.01           12.79                  7.22
资产减值损失                          -95.32  461.86            443.22
营业利润                         -3,965.23    12,283.98         -1,823.06
营业外收入                            10.88   223.64            465.19
利润总额                         -4,005.08    12,460.47         -1,382.34
净利润                           -3,539.24    10,219.40         -1,382.34
      (1)营业收入
      众泰新能源在标的公司体系内定位于新能源汽车研发及销售职能。众泰新能源 2014 年收入仅有 1,582 万元,主要系未销售新能源汽车。2015 年、2016 年 1-6月收入分别为 132,120 万元、52,372 万元,主要系销售新能源汽车产生的销售收入。
      众泰新能源 2016 年 1-6 月营业收入占 2015 年的 39.64%,主要系部分区域新能源汽车地方补贴政策不明朗,经销商提车积极性受到影响,进而导致众泰新能源 2016 年上半年新能源汽车销量较小,影响众泰新能源营业收入。
      (2)销售费用
      众泰新能源 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月销售费用主要系销售人员工资、广告费及运输费,占报告期当期收入比重分别为 19.27%、3.19%、3.13%。
由于 2014 年未销售整车,营业收入较低导致销售费用占营业收入比重较大;2015
                                      203
金马股份              关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
年及 2016 年 1-6 月销售费用占营业收入比重较为稳定。
(3)管理费用
众泰新能源 2015 年管理费用较 2014 年增加 1,114.78 万元,2016 年 1-6 月管理费用较 2015 年增加 2,301.74 万元,主要系研发费用增加所致。
上述内容已经在《重组报告书》“第九节/六/(五)众泰制造财务状况分析、(六)众泰新能源财务状况分析”、“第九节/七/(九)众泰制造盈利能力分析、(六)众泰新能源盈利能力分析”中予以补充披露。
二、补充披露报告期上述两家子公司业绩变化较大、且众泰新能源 2014 年、
2016 年 1-6 月亏损的原因及合理性
众泰制造及下属子公司江南汽车拥有整车生产资质,在标的公司体系内定位于整车(包括传统汽车和新能源汽车)的生产、研发以及传统汽车的销售职能。
众泰新能源主要从事新能源汽车的研发、销售,不承担整车生产职能。根据标的公司内部转移定价原则,标的公司利润大部分留在生产环节,少部分留在销售环节,因此,拥有整车生产资质的众泰制造盈利能力好于众泰新能源,众泰新能源的盈利水平取决于新能源汽车销售情况。
众泰制造 2015 年营业收入及净利润较 2014 年大幅增长,主要原因为:众泰制造 2014 年成功推出 SUV 车型 T600、新能源汽车云 100,经过一年市场推广,2015 年 T600、云 100 销量持续上升,T600 销售单价有所提升;同时标的公司于2015 年推出 SUV 车型大迈 X5,大迈 X5 销售情况良好,导致众泰制造营业收入及净利润大幅增加。
众泰新能源 2014 年亏损主要系众泰新能源 2014 年未销售新能源汽车,同时进行新车型的研发;2016 年亏损主要系受地补政策不明朗影响,新能源汽车销量较少,固定成本费用支出较大。
上述内容已经在《重组报告书》“第九节/七/(十一)报告期众泰制造、众泰新能源业绩变化较大、且众泰新能源 2014 年、2016 年 1-6 月亏损的原因及合理性”中予以补充披露。
                                  204
金马股份                        关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
      三、结合同行业可比公司同类产品毛利率的比较分析,补充披露标的资产主要产品报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
      由于细分车型披露涉及商业机密,同行业公开披露的信息中未按产品披露毛利率,无法按产品类别进行直接比较,因此采用与标的公司产品类型相同的同行业公司毛利率加以对比,具体情况如下:
      代码            简称        2016 年 1-6 月  2015 年  2014 年
000625.SZ             长安汽车         16.27%     20.02%   18.23%
601633.SH             长城汽车         25.72%     25.13%   27.70%
002594.SZ             比亚迪           20.83%     16.87%   15.55%
600418.SH             江淮汽车         9.62%      11.15%   13.60%
01958.HK              北京汽车         21.93%     18.16%   15.94%
            平均值                     18.87%     18.27%   18.20%
            众泰汽车                   17.37%     17.95%   9.78%数据来源:Wind 资讯
      众泰汽车 2014 年毛利率明显低于行业水平,主要原因在于:2014 年标的公司热销车型仅有 T600 一款车型,云 100 车型销量较小,除 T600、云 100 外的其他车型附加值和毛利率较低;并且 T600、云 100 推出时间较短,销量相对 2015年较低。
      标的公司 2015 年及 2016 年 1-6 月毛利率位于同行业水平之内,具备合理性。
      上述内容已经在《重组报告书》“第九节/七/(五)/3、结合同行业可比公司同类产品毛利率的比较分析,对标的资产主要产品报告期毛利率的合理性的分析”中予以补充披露。
      四、中介机构核查意见
      (一)独立财务顾问核查意见
      经核查,独立财务顾问认为:(1)《重组报告书》已经补充披露众泰制造、众泰新能源的财务状况、盈利能力分析;(2)众泰制造及下属子公司江南汽车拥
                                  205
金马股份              关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
有整车生产资质,在标的公司体系内定位于整车(包括传统汽车和新能源汽车)的生产、研发以及传统汽车的销售职能。众泰新能源主要从事新能源汽车的研发、销售,不承担整车生产职能。根据标的公司内部转移定价原则,标的公司利润大部分留在生产环节,少部分留在销售环节,因此,拥有整车生产资质的众泰制造盈利能力好于众泰新能源,众泰新能源的盈利水平取决于新能源汽车销售情况。
众泰制造、众泰新能源报告期业绩变化具备合理性;(3)标的资产报告期毛利率具备合理性。
(二)会计师核查意见
经核查,会计师认为:(1)《重组报告书》已经补充披露众泰制造、众泰新能源的财务状况、盈利能力分析;(2)众泰制造及下属子公司江南汽车拥有整车生产资质,在标的公司体系内定位于整车(包括传统汽车和新能源汽车)的生产、研发以及传统汽车的销售职能。众泰新能源主要从事新能源汽车的研发、销售,不承担整车生产职能。根据标的公司内部转移定价原则,标的公司利润大部分留在生产环节,少部分留在销售环节,因此,拥有整车生产资质的众泰制造盈利能力好于众泰新能源,众泰新能源的盈利水平取决于新能源汽车销售情况。众泰制造、众泰新能源报告期业绩变化具备合理性;(3)标的资产报告期毛利率具备合理性。
                      206
        金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
        问题二十一:申请材料显示,标的公司 2016 年 1-6 月扣非后归属于母公司股东
        的净利润为 35,408.18 万元,占标的公司 2016 年业绩承诺 121,000 万元的 29.26%,
        主要原因为:1)地方补贴政策不明朗影响。2)标的公司 2016 年上半年 SR7、
        大迈 X5 等新车型上市宣传及推广的费用支出较大。3)益维汽车财务费用较高,
        请你公司结合具体情况,量化分析并补充披露上述事项对标的资产 2016 年 1-6
        月业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
        答复:
        一、地方补贴政策不明朗的影响
        2016 年 1-6 月新能源汽车车型的销售相关指标与评估预测差异情况如下:
主要车                       销量        销售均  销售收入    销售成本    毛利
型                项目       (辆)      价(万  (万元)    (万元)    (万元)               毛利率
                                         元)
        2016 年盈利预测数    20,000      11.68   233,608.00  159,360.41  74,247.59              31.78%云 100
        2016 年上半年实际数  2,835       11.30   32,024.80   20,186.01   11,838.79              36.97%
        2016 年盈利预测数    5,000       9.20    46,004.00   40,752.00   5,252.00               11.42%E30
        2016 年上半年实际数         464  9.20    4,269.20    3,901.58    367.61                 8.61%
        2016 年盈利预测数    3,000       10.92   32,772.30   30,087.00   2,685.30               8.19%E200
        2016 年上半年实际数         585  11.28   6,601.01    5,896.97    704.05                 10.67%
        2016 年盈利预测数           500  13.41   6,705.04    5,406.20    1,298.84               19.37%其他
        2016 年上半年实际数         589          4,355.02    2,401.46    1,953.56               44.86%
        2016 年盈利预测数    28,500              319,089.34  235,605.61  83,483.73              26.16%
合计    2016 年上半年实际数  4,473               47,250.03   32,386.02   14,864.01              31.46%
        占比                 15.69%              14.81%      13.75%      17.80%
        由上可知,标的公司 2016 年 1-6 月新能源汽车车型实际销售均价与评估预
        测不存在重大差异,实际毛利率高于评估预测。标的公司 2016 年 1-6 月新能源
        汽车实际发车数量为 8,668 辆,占全年评估预测销量的 30.41%。但是 2016 年上
        半年地方补贴政策不明朗,影响了消费者购买新能源汽车的积极性,导致标的公
        司 2016 年 1-6 月新能源汽车车型确认收入的销量较低,进而标的公司 2016 年 1-6
        月新能源汽车合计毛利较低。
                                         207
金马股份                  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
假如标的公司 2016 年 1-6 月新能源汽车车型实现毛利为 2016 年预测的 50%,即 41,741.87 万元(=83,483.73*50%)的情况下,地方补贴政策不明朗进而标的公司新能源汽车销量较低导致标的公司 2016 年 1-6 月净利润减少 20,158.39 万元(=(41,741.87-14,864.01)*75%)。
二、新车型上市宣传及推广的费用支出的影响
广宣费 2016 年评估预测数与 2016 年 1-6 月实际发生数对比如下:
                                                                   单位:万元
          项目                      2016 年预测数        2016 年 1-6 月实际数
销售费用――广宣费                       17,519.94                 14,145.82
其中:SR7、大迈 X5 等新车型广宣费                  -               5,515.00
本次在对广宣费进行评估时,评估人员以标的公司发展规模和营业收入增长情况为基础,参考历史年度的发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的金额,未明确细分新车型广宣费。
假如标的公司 2016 年 1-6 月广宣费发生额为 2016 年预测的 50%,即 8,759.97万元(=17,519.94*50%)的情况下,标的公司 2016 年 1-6 月广宣费增加导致标的公司净利润减少约 4,039.39 万元(=(14,145.82-8,759.97)*75%)。
三、益维汽车财务费用的影响
财务费用 2016 年评估预测数与 2016 年 1-6 月实际发生数对比如下:
                                                                   单位:万元
          项目                      2016 年预测数        2016 年 1-6 月实际数
财务费用                                 5,804.78                  7,945.65
其中:益维汽车财务费用                                -            3,969.00
本次在对财务费用预测时,假定标的公司 2016 年整体有息负债规模与 2015年整体有息负债规模相同,同时根据预测的货币资金规模计算得出利息收入,根据营业收入规模计算得出手续费进而预测得出财务费用。
假如标的公司 2016 年 1-6 月财务费用发生额为 2016 年预测值的 50%,即2,902.39 万元(=5,804.78*50%)的情况下,标的公司 2016 年 1-6 月财务费用增
                                    208
金马股份               关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
加导致标的公司净利润减少约 3,782.45 万元(=(7,945.65-2,902.39)*75%)。
上述内容已经在《重组报告书》“第六节/二/(一)/8、量化分析相关因素对标的公司 2016 年 1-6 月业绩的影响”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:《重组报告书》已经补充披露相关事项对标的资产 2016 年 1-6 月业绩的影响。
(二)会计师核查意见
经核查,会计师认为:《重组报告书》已经补充披露相关事项对标的资产 2016年 1-6 月业绩的影响。
                                 209
金马股份                        关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
问题二十二:申请材料显示,众泰汽车所生产的电动乘用车享受国家及地方的财政补贴,报告期内新能源汽车财政补贴占营业收入的比例分别为 6.69%、8.30%和 2.96%。标的公司在销售新能源汽车时将确定的可以享受到的中央和地方财政补贴一并确认到销售商品收入中。请你公司:1)补充披露新能源汽车财政补贴占标的资产报告期各期净利润的比例。2)结合同行业可比上市公司相关会计处理,补充披露标的资产对财政补贴会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复:
一、补充披露新能源汽车财政补贴占标的资产报告期各期净利润的比例
新能源汽车财政补贴占标的公司报告期各期净利润的比例情况如下表所示:
                                                             单位:万元
                                2016 年 1-6 月   2015 年度   2014 年度
财政补贴金额                          27,679.50  114,140.70  44,297.08
剔除所得税影响后的财政补贴金额        20,759.63  85,605.53   33,222.81
归属于母公司的净利润                  37,907.88  90,936.63   18,146.27
占归属于母公司的净利润的比例          54.76%     94.14%      183.08%
根据上表数据,虽然报告期内新能源汽车财政补贴占标的公司报告期各期净利润比例较大,但是随着新能源补贴的退坡,标的公司业绩不会受到重大不利影响,具体分析如下:
(一)新能源补贴的最终受益对象是消费者,补贴的退坡将导致新能源汽车售价的提高
随着我国经济持续快速发展和城镇化进程加速推进,汽车保有量持续增长,由此带来的能源紧张和环境污染问题日益突出。为应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题,世界主要汽车生产国纷纷加快部署,将发展新能源汽车作为国家战略。目前我国汽车产销规模已居世界首位,预计在未来一段时期仍将持续增长。发展新能源汽车,对我国改善能源消费结构、减少空气污染、推动汽车产业和交通运输行业转型升级具有积极意义。
                                210
金马股份  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
      为贯彻落实国务院关于培育战略性新兴产业和加强节能减排工作的部署和要求,我国自 2009 年起先后开展了节能与新能源汽车示范推广试点工作和扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作。中央财政安排专项资金,支持开展私人购买新能源汽车补贴试点,以加速培育我国的新能源汽车产业。我国于 2012 年制定《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020)》(国发[2012]22号)这一新能源汽车产业发展战略规划,引导并促进新能源汽车产业加快发展,促进汽车产业优化升级,实现我国由汽车工业大国向汽车工业强国转变,并先后推出《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》(财建[2013]551 号)、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》(国办发[2014]35 号)、《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》(财建[2015]134 号)等加快落实新能源汽车发展战略的配套政策,以消费者作为补助对象,以节能减排效果作为补助标准依据,以纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车作为补助产品,加速培育新能源汽车市场。
      根据目前国家政策,新能源汽车补助的最终受益对象是消费者,资金拨付对象是汽车生产企业,亦即:终端消费者按照扣减补助后的价格向新能源汽车生产企业购买汽车,政府再按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。本质在于政府把款项支付给最终消费者,最终消费者再用这些款项购买生产企业(或经销商)提供的新能源汽车。因此,新能源车企的利润最终来自新能源汽车的销售,而非来自政府补贴。若政府降低对消费者的补贴,其直接结果是新能源汽车企业垫付的政府补助资金会下降,消费者购车价格发则会上涨。
      (二)新能源汽车销售驱动力为市场需求,补贴退坡不会导致销量大幅度下跌
      近年来,我国政府通过向消费者提供补助,部分承担了新能源汽车的价格,使消费者以较低价格从车企购买新能源汽车,通过该补助政策,消费者更快地接受了新能源汽车产品,培育了市场需求,并为新能源汽车企业发展完善核心技术、不断提高产品质量、降低生产成本创造了有利条件。随着我国新能源汽车市场由依靠补助的政府引领阶段逐步向独立性市场竞争转换,消费者对新能源汽车的认识及环保意识的逐步提高,结合各地区陆续推出的在上牌等相关环节对新能源汽
          211
金马股份                  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
车的政策倾斜,未来补贴的退坡不会导致新能源汽车销量大幅度下跌。
(三)新能源补贴收入的变动不会大幅度影响标的公司估值水平虽然相关政策明确规定了国家补贴的标准及金额,但如果标的公司因生产的车辆规格、定位、销售政策等发生变化,标的公司将因不满足补贴标准而无法足额取得国家补贴,进而可能对标的资产估值产生不利影响。标的公司估值对于补贴收入的敏感性分析如下:
补贴收入变动幅度          评估值(万元)       评估值变动额(万元)     评估值变动率
          20%             1,180,145.83              20,018.19           1.73%
          10%             1,170,136.90              10,009.26           0.86%
          5%              1,165,132.31              5,004.67            0.43%
          0%              1,160,127.64              0.00                0.00%
          -5%             1,155,122.97              -5,004.67           -0.43%
          -10%            1,150,118.38         -10,009.26               -0.86%
          -20%            1,140,109.45         -20,018.19               -1.73%根据上表数据,标的公司估值将受到补贴收入变化的影响,如果标的公司获得的国家补贴收入变动 20%,标的公司估值相应变动 1.73%,标的公司估值受国家补贴变化影响较小。
上述内容已经在《重组报告书》“第九节/七/(二)/4、新能源汽车财政补贴占标的资产报告期各期净利润的比例”中予以补充披露。
二、结合同行业可比上市公司情况,补充披露标的资产对财政补贴会计处
理的合理性
(一)标的公司对财政补贴的会计处理
标的公司将应收新能源汽车财政补贴计入应收账款,同时确认主营业务收入。(二)同行业可比上市公司情况同行业上市公司对新能源汽车财政补贴会计处理如下:
股票代码        股票简称                  对新能源汽车财政补贴会计处理
                                          212
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股票代码   股票简称         对新能源汽车财政补贴会计处理
                        根据《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资
002176.SZ  江特电机     产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,标的公司九龙
                        汽车将应收新能源汽车财政补贴计入其他应收款,同时作为经
                        常性损益计入营业收入。
                        根据比亚迪 2015 年年度报告,其“按信用风险特征组合计提
002594.SZ  比亚迪       坏账准备的应收款项”分为“新能源业务应收款项”和“非新
                        能源业务应收款项”;同时查阅非其经常性损益明细及营业外
                        收入科目,未发现获得的新能源汽车财政补贴。
601127.SH  小康股份     根据小康股份《首次公开发行股票招股说明书》,其将应收新
                        能源财政补贴计入应收账款。
                        根据长安汽车 2015 年年度报告,其应收新能源汽车财政补贴
000625.SZ  长安汽车     计入其他应收款;同时查阅非其经常性损益明细及营业外收入
                        科目,未发现获得的新能源汽车财政补贴。
                        根据力帆股份 2015 年年度报告,其应收新能源汽车财政补贴
601777.SH  力帆股份     计入其他应收款,公司将销售新能源汽车所获得的中央财政补
                        贴计入主营业务收入。
601238.SH  广汽集团     根据广汽集团 2015 年年度报告,查阅其非经常性损益明细及
                        营业外收入科目,未发现获得的新能源汽车政府补贴。因此,根据同行业可比上市公司情况,标的公司对新能源汽车财政补贴的会计处理方式具备合理性。
上述内容已经在《重组报告书》“第四节/九/(一)/2、新能源汽车的收入确认原则”中予以补充披露。
三、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:(1)《重组报告书》已经补充披露新能源汽车财政补贴占标的资产报告期各期净利润的比例;(2)标的资产对财政补贴会计处理具备合理性。
(二)会计师核查意见
经核查,会计师认为:(1)《重组报告书》已经补充披露新能源汽车财政补贴占标的资产报告期各期净利润的比例;(2)标的资产对财政补贴会计处理具备合理性。
                            213
金马股份                关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
问题二十三:申请材料显示,根据《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》,2016 年纯电动乘用车可享受补贴的续驶里程由 2015 年之前的大于等于 80 公里提升至 100 公里,2017-2018 年补助标准整体在 2016 年基础上下降 20%,2019-2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。同时,受四部委对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况专项核查的影响,部分区域新能源汽车地方补贴政策尚不明朗,影响了标的公司新能源汽车销量及销售收入。请你公司结合上述情形,补充披露新能源汽车补贴政策及专项核查对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响,并充分提示风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复:
一、新能源汽车补贴政策及专项核查对标的资产经营稳定性和持续盈利能
力的影响
根据财政部 、科技部、工业和信息化部、发展改革委联合发布《关于2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》,2016 年纯电动乘用车可享受补贴的续驶里程由  2015  年之前的大于等于  80  公里提升至  100  公里,2017-2018 年补助标准整体在 2016 年基础上下降 20%,2019-2020 年补助标准在2016 年基础上下降 40%。上述文件明确了 2016-2020 年新能源汽车补贴实施退坡机制,进一步提高了纳入国家补贴的新能源汽车产品技术要求。2020 年以后新能源汽车有可能进入无补贴时代。
2016 年 1 月,财政部联合工信部、科技部、发改委展开了新能源汽车推广应用及补助资金专项核查。经过几个月的核查,9 月份,财政部通报了一些企业骗补行为,并且对一些企业的骗补行为进行了行政处罚。截至本反馈答复签署日,标的公司下属公司江南汽车未收到四部委或者地方主管部门关于新能源汽车补贴事项的处罚通知。
上述新能源汽车补贴政策及专项核查对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响如下:
                                  214
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(一)清算资金延迟到位
受核查工作的影响,目前行业内新能源汽车生产企业都尚未取得 2015 年度新能源汽车推广应用清算资金。标的公司下属公司江南汽车及两家分公司目前也未收到 2015 年度新能源汽车清算资金。截至审计报告基准日,标的公司应收新能源汽车补贴资金余额为 116,533.90 万元。虽然骗补事件是个案,但对整个新能源汽车行业造成了不良影响。因为标的公司符合新能源补贴相关要求,仅仅未能及时取得补贴收入,相关事项对标的公司持续经营影响有限。随着新能源汽车补贴专项核查工作的结束,预计符合补贴条件的清算资金可陆续拨付到位,标的公司也将及时收回各项应收补贴资金。
(二)地方补贴政策影响标的公司新能源汽车区域销售数量在国家明确实施新能源汽车财政补贴退坡制度之后,地方补贴标准随之发生变化是行业趋势,而且许多地方政府目前也未出台地方补贴政策,也没有具体时间表。双重补贴的变化必然影响消费者的购车价格,导致消费者购车意愿降低,进而影响标的公司未来盈利。标的公司新能源车销量较大的城市有长沙、武汉、青岛、临沂,截至本反馈回复签署日,其 2016 年地方补贴政策出台情况如下:
城市            出台时间及文件名称                        补贴标准
          2016 年 8 月 15 日出台《青岛市  在青岛购买纯电动车、插电式混动车每辆按
青岛      新能源汽车推广应用示范财政扶    中央财政补助标准 1:1 给予本市财政补助,
          持专项资金管理暂行办法》        且中央财政和本市财政 补助总额最高不超过
                                          车辆销售价格的 60%。
          2016 年 9 月 30 日出台《湖南省  对购置使用新能源乘用车的,按照当年中央
长沙      2016-2020 年新能源汽车推广应    财政补助标准的  10%给予省级财政购置奖
          用奖补政策》,长沙市地补政策尚  补。
          未出台
                                          纯电动乘用车给予 3 万元补助。享受国家和
          2016 年 5 月 30 日出台《杭州市  地方财政补助总额最高不超过车辆销售价格
杭州      2016  年新能源汽车推广应用地    (销售价格须与市场公允价相符)的 50%,
          方配套补助办法》                如补助总额高于车辆销售价格 50%的,按车
                                          辆销售价格的 50%扣除国家补助后计算地方
                                          财政补助金额。
          2016 年 8 月 16 日出台《天津市  2016 年至 2020 年,每一年度新能源乘用车和
天津      推广应用新能源汽车地方补助管    专用车地方补助标准,分别按照财政部、科
          理暂行办法》                    技部、工业和信息化部、发展改革委《关于
                                          2016-2020  年新能源汽车推广应用财政支持
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金马股份            关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
                                          政策的通知》(财建〔2015〕134 号)中,国
                                          家补助标准的 100%、70%、60%、50%、40%
                                          执行。
          《武汉市人民政府关于鼓励新能
武汉      源汽车推广应用示范若干政策的
          通知》有效期至 2016 年 6 月 30
          日,2016 年下半年尚无补贴出台
临沂      尚未出台
由上可以看出,截至本反馈回复签署日,标的公司新能源汽车销量较大的城市中,武汉、临沂地补政策尚未出台;湖南省级地补政策已经出台,长沙市级地补政策尚未出台;青岛、杭州、天津地补政策已经出台。因此,影响标的公司新能源汽车销量的因素已经部分消除,尚未完全消除。
(三)补贴门槛提高
《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》对新能源汽车续驶里程有了新要求;工信部也已经明确未来将逐步提高新能源汽车企业和产品准入条件、补贴门槛等。未来众泰汽车研发的新能源汽车受车型技术指标、市场区域、营销策略等影响因素增多,导致无法满足国家及各地方补贴要求,则标的公司面临无法取得政府补贴的风险。
(四)补贴款申请周期变长
新能源汽车中央财政补助资金需向生产企业所在地的市级财政、科技、经信、发改四部门提出申请,然后再逐级报至省级四部门审核,再报国家四部委,申报与审批流程复杂;许多政府的地方补助需要在取得国家补助之后才能提出申请。
因此,标的公司收到政府补贴款时间较长,对标的公司营运资金和经营情况造成一定的影响。
上述内容已经在《重组报告书》“第九节/七/(二)/5、新能源汽车补贴政策及专项核查对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响”中予以补充披露。
二、补充披露关于新能源汽车补贴的相关风险
《重组报告书》中已在“重大风险提示/二/(四)新能源汽车补贴的相关风险”以及“第十二节/二/(四)新能源汽车补贴的相关风险”补充披露“新能源
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金马股份                       关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
汽车补贴的相关风险”,具体如下:
“众泰汽车所生产的电动乘用车享受国家及地方的财政补贴,报告期内标的
公司营业收入中包含部分国家及地方财政新能源汽车推广补贴,标的公司        2014
年、2015  年和  2016  年  1-6  月计入营业收入的新能源汽车财政补贴分别为442,970,750 元、1,141,407,000 元和 276,795,000 元,占营业收入的比例分别为6.69%、8.30%和 2.96%。
新能源汽车财政补贴包括国家补贴和地方补贴。其中国家补贴根据财政部、科技部、工信部和国家发改委联合发布的《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》(财建[2013]551 号)、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》(财建[2015]134 号)等。地方补贴由各地政府部门具体规定。
根据《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》,2016年,纯电动乘用车可享受补贴的续驶里程由 2015 年之前的大于等于 80 公里提升至 100 公里,2017-2018 年补助标准整体在 2016 年基础上下降 20%,2019-2020年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。首先,在国家补贴逐年减少的情况下,地方补贴也可能发生相应变化,从而影响消费者的购车价格,导致消费者购车意愿降低,进而影响标的公司未来盈利。其次,如果未来众泰汽车新能源业务生产的车辆规格、定位、销售政策等要素发生变化,导致无法满足国家及各地补贴要求,则标的公司面临无法取得政府补贴的风险。最后,由于政府部门财政资金清算流程较长,标的公司收到政府补贴款时间较长,对标的公司营运资金和经营情况造成一定的影响。
另一方面,根据财政部、科技部、工信部、发改委(以下合称“四部委”)2016 年 1 月 21 日联合发布的《关于开展新能源汽车推广应用核查工作的通知》(财办建[2016]6 号文件),四部委将对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况进行专项核查。根据财政部于 2016 年 1 月 26 日发布《关于开展新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通知》(财监[2016]1 号),财政部决定组织各地专员办对新能源汽车推广应用补助资金管理使用情况进行专项检查。标的资产下属公司江南汽车近三年持续开展新能源汽车生产业务,系四部委及财政部的专项检查对象。
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金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
2016 年 9 月 8 日,财政部新闻办公室发布《关于地方预决算公开和新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报》,通报了新能源汽车推广应用财政补助资金专项核查结果并对 5 个典型案例予以公开曝光。标的公司并未在上述 5 个典型案例之列。截至本报告书签署日,标的公司未收到四部委或者地方主管部门关于新能源汽车补贴事项的处罚通知。
新能源汽车补贴政策及专项核查对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响包括:(1)清算资金延迟到位:受核查工作的影响,目前行业内新能源汽车生产企业基本未取得 2015 年度新能源汽车推广应用清算资金;(2)地方补贴政策影响标的公司新能源汽车区域销售数量:在国家明确实施新能源汽车财政补贴退坡制度之后,地方补贴标准随之发生变化是行业趋势,而且许多地方政府目前未出台地方补贴政策,也没有具体时间表;(3)补贴门槛提高:未来众泰汽车研发的新能源汽车受车型技术指标、市场区域、营销策略等影响因素增多,导致无法满足国家及各地方补贴要求,则标的公司面临无法取得政府补贴的风险;(4)补贴款申请周期变长:标的公司收到政府补贴款时间较长,对标的公司营运资金和经营情况造成一定的影响。
综上所述,新能源汽车补贴专项检查将打击新能源汽车骗补行为,完善新能源汽车管理体系,长期将有利于成熟且规范的市场竞争格局的形成,但是短期将影响部分地区新能源汽车地方补贴政策的落地及国家、地方补贴资金的清算。同时,专项检查也可能导致新能源汽车企业和产品准入条件、补贴门槛、补贴拨付机制等发生变化,未来的新能源汽车补贴政策将提高补贴门槛,突出对优势企业的支持,倒逼企业减少对补贴的依赖,将更多资源向产品研发和技术创新倾斜。
敬请投资者关注新能源汽车补贴的相关风险。”
三、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:《重组报告书》已经补充披露新能源汽车补贴政策及专项核查对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响,并提示相关风险。
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(二)会计师核查意见
经核查,会计师认为:《重组报告书》已经补充披露新能源汽车补贴政策及专项核查对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响,并提示相关风险。
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金马股份          关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
问题二十四:申请材料显示,标的资产报告期关联采购、销售定价相对公允。
请你公司:1)补充披露上述“相对公允”的涵义。2)结合上述情形及市场可比价格、第三方交易价格,进一步补充披露标的资产报告期关联采购、销售定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
      答复:
      一、补充披露“相对公允”的涵义
      众泰汽车向江苏金坛汽车工业有限公司、益维汽车主要采购汽车车身结构件、底盘件及汽车零部件,向金马股份、浙江铁牛汽车车身有限公司主要采购配套汽车冲压件,上述零部件均属于根据众泰汽车各车型专门设计定制化零部件,上述企业系众泰汽车同类采购的唯一供应商,无同类产品的市场可比价格,无法与第三方采购直接比较。为了确定关联采购价格是否公允,采用关联方销售零部件的整体毛利率与可比公司销售零部件的整体毛利率进行对比。众泰汽车向江苏金坛汽车工业有限公司、益维汽车、金马股份、浙江铁牛汽车车身有限公司采购定价“相对公允”是指在未能直接对比的情况下,进行间接比较后确定其交易价格公允。
      2015 年众泰汽车对关联方众泰控股销售的整体均价较低,主要原因为众泰控股 2015 年承担了运杂费、广宣费、研发费等与汽车业务相关的费用。众泰汽车对众泰控股售价较低导致毛利减少 9,040.91 万元,同时众泰控股也承担了众泰品牌汽车相关费用 9,217.63 万元。因此,众泰汽车对关联方众泰控股销售定价“相对公允”是指考虑众泰控股承担的与汽车业务相关的费用后,众泰汽车对众泰控股销售定价公允。
      二、结合上述情形及市场可比价格、第三方交易价格,进一步补充披露标的资产报告期关联采购、销售定价的公允性
      (一)关联采购的定价、公允性
      标的公司报告期对长沙众泰汽车工业有限公司采购的主要零部件均价与第三方对比如下:
                                                        单位:元/套
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金马股份                  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
                                    向长沙众泰汽车工业        向第三方采购均价        差异
           采购内容                 有限公司采购均价          (不含组装费用)        率
                                    (含组装费用)
电池、电机、电控、变速箱(电动)                 42,169.32             40,091.23      5.18%
发动机、变速箱                                   8,192.84              7,953.00       3.02%
      长沙众泰汽车工业有限公司主要将外部采购的汽车零部件进行简单加工组装后出售给众泰汽车,因此,众泰汽车向长沙众泰汽车工业有限公司采购的云100、Z100 等车系零部件价格略高于向非关联第三方采购价格,差价相当于支付给长沙众泰汽车工业有限公司的加工费用,采购价格公允。
      江苏金坛汽车工业有限公司向标的公司销售零部件毛利率与可比公司对比如下:
股票代码          名称              业务                2015 年毛利率  2016 年 1-6 月毛
                                                                                利率
                新朋股份  汽车车身结构件、覆盖
002328.SZ                 件及车身附件零部件                  9.41%               10.53%
江苏金坛汽车工业有限公司  汽车车身结构件、底盘
                          件及汽车零部件                      8.39%                   7.91%注:江苏金坛汽车工业有限公司向标的公司销售零部件毛利率由江苏金坛汽车工业有限公司提供,未经审计。
      由上可知,江苏金坛汽车工业有限公司 2015 年、2016 年 1-6 月向标的公司销售零部件毛利率稍低于新朋股份,主要原因在于江苏金坛汽车工业有限公司向标的公司提供的零部件属于代购性质并进行简单组装加工,因此整体毛利率较低,但相对处于合理水平。因此,标的公司向江苏金坛汽车工业有限公司采购价格公允。
      金马股份(包括其子公司浙江铁牛汽车车身有限公司)向标的公司销售零部件毛利率与可比公司对比如下:
股票代码        名称      业务                   2016 年 1-6  2015 年毛利  2014 年毛利
                                                 月毛利率     率                  率
002190.SZ  成飞集成       汽车主机厂配套汽       20.61%       21.89%              18.92%
                          车冲压件
603006.SH  联明股份       汽车白车身的冲压       23.13%       20.55%              25.08%
                          及焊接总成零部件
                                            221
金马股份                关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
000980.SZ  金马股份   汽车主机厂配套汽               23.23%      20.63%   17.30%
                      车冲压件
由上可知,金马股份 2016 年 1-6 月向标的公司销售零部件毛利率略高于可比公司,但相对处于合理水平;金马股份 2015 年向标的公司销售零部件毛利率与可比公司相比处于合理水平;金马股份 2014 年向标的公司销售零部件毛利率略低于可比公司,但与成飞集成毛利率较为接近,相对处于合理水平。因此,标的公司向金马股份采购价格公允。
上述内容已经在《重组报告书》“第十一节/一/(二)/采购商品、接受劳务情况”中予以补充披露。
(二)关联销售的定价、公允性
2014 年众泰汽车对众泰控股、金坛众泰、杭州卓泰汽车销售有限公司、金马集团销售的主要车型定价与对第三方销售定价对比如下:
                                                                          单位:万元/辆
客户名称      车系      均价            标的公司向第         差异金额     差异比率
                                        三方销售均价
              T600              6.85                  -                -             -
众泰控股      Z100              2.36                  -                -             -
              Z300              4.97                 5.03        -0.06    -1.19%
杭州卓泰汽车  新时空            5.30                  -                -             -
销售有限公司  知豆              4.68                 4.65        0.03     0.65%
金坛众泰      Z500              6.09                  -                -             -
金马集团      Z300              4.83                 5.03        -0.20    -3.98%
注 1:Z300 第三方销售客户为贸易公司。贸易公司采购 Z300 用于出口,贸易公司可以获得增值税出口退税,因此,标的公司向其销售均价相对较高,为 5.89 万元/辆。扣除增值税出口退税影响后,标的公司向其销售均价为 5.03 万元/辆(=5.89/1.17)。为了销售均价的可比性,上表以 5.03 万元/辆作为 Z300 向第三方销售均价。
注 2:2014 年标的公司向第三方销售车型只有知豆和 Z300 两款车型。
标的公司 2014 年向杭州卓泰汽车销售有限公司销售知豆车型的均价与向第三方销售均价差异率小于 1%,定价公允。
由于标的公司 2014 年向金马集团销售 Z300 车型的配置较低,销售均价低
                                        222
金马股份                     关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
于向第三方销售均价,但差异率小于 4%,定价公允。
      标的公司 2014 关联销售中,2014 年销售的四款车型不存在第三方销售渠道,包括:向众泰控股销售的 T600、Z100,向杭州卓泰汽车销售有限公司销售的新时空,向金坛众泰的销售 Z500。
      为了说明上述四款车型是否公允,将      2014  年销售的上述四款车型与  2015年向第三方销售渠道价格进行对比,并结合两年的车型配置分析如下:
                    2014 年  2015 年   2014 年关  2015 年标的
客户名称      车系  销量      销量     联方销售   公司向第三   差异金额   差异
                    (辆)   (辆)    均价(万   方销售均价   (万元)   比率
                                        元/辆)   (万元/辆)
              T600  46,827     6,894        6.85  7.86         -1.01      -12.85%众泰控股
              Z100  12,029     1,418        2.36  2.47         -0.11      -4.45%
杭州卓泰汽车  新时  150             -       5.30  5.44         -0.14      -2.64%
销售有限公司  空
金坛众泰      Z500  2,044      8,832        6.09  6.52         -0.43      -6.60%
      标的公司 2014 年向众泰控股销售整车的整体均价较低,主要原因为:众泰控股 2014 年承担了与运杂费、广宣费、研发费等与汽车业务相关的销售费用、管理费用合计约 32,790.69 万元,作为对众泰控股承担汽车业务相关费用的补偿,标的公司对众泰控股销售整车的均价较低,导致约 17,794.90 万元的销售毛利(=众泰控股对第三方销售整车实现的收入-众泰控股相应的采购成本)留在众泰控股。
      标的公司 2015 年向第三方销售新时空车型单价为 5.44 万元/辆;标的公司2014 年向杭州卓泰汽车销售有限公司销售新时空车型由于配置较低,销售均价低于 2015 年向第三方销售均价,定价公允。
      由于配置不同,标的公司 2015 年向第三方销售 Z500 车型单价一般为 5.7 万元/辆~7.7 万元/辆,均价为 6.52 万元/辆;标的公司 2014 年向金坛众泰销售 Z500车型由于配置较低,销售均价低于 2015 年向第三方销售均价,但位于向第三方销售单价区间之内,定价公允。
      2015 年众泰汽车对众泰控股、金坛众泰销售的主要车型定价与对第三方销
                                       223
金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
售定价对比如下:
                                                                 单位:万元/辆
客户名称  车系            均价        标的公司向第  差异          差异率
                                      三方销售均价
          T600                  6.48       7.86           -1.38   -17.56%
          Z100                  2.42       2.47           -0.05   -2.02%众泰控股
          Z300                  5.12       5.21           -0.09   -1.73%
          Z500                  6.68       6.52           0.16    2.45%
          Z300                  4.95       5.21           -0.26   -4.99%金坛众泰
          Z500                  6.25       6.52           -0.27   -4.14%由于配置不同,标的公司 2015 年向第三方销售 Z300 车型、Z500 车型单价分别为 4.6 万元/辆~6.2 万元/辆、5.7 万元/辆~7.7 万元/辆,向第三方销售均价分别为 5.21 万元/辆、6.52 万元/辆。标的公司 2015 年向金坛众泰销售 Z300 车型、Z500 车型的配置较低,销售均价低于向第三方销售均价,但差异率小于 5%,销售均价位于向第三方销售单价区间之内,定价公允。整体而言,标的公司  2015年与金坛众泰销售定价公允。
标的公司 2015 年向众泰控股销售整车的整体均价较低,主要原因为:众泰控股 2015 年承担了与运杂费、广宣费、研发费等与汽车业务相关的销售费用、管理费用合计约 9,040.91 万元,作为对众泰控股承担汽车业务相关费用的补偿,标的公司对众泰控股销售整车的均价较低,导致约 9,217.63 万元的销售毛利(=众泰控股对第三方销售整车实现的收入-众泰控股相应的采购成本)留在众泰控股。考虑众泰控股承担的与汽车业务相关的销售费用、管理费用后,标的公司2015 年与众泰控股销售定价公允。
上述内容已经在《重组报告书》“第十一节/一/(二)/2、出售商品、提供劳务情况”中予以补充披露。
三、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:(1)“相对公允”是指在未能直接对比的情况
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下,进行间接比较后确定其交易价格公允或者考虑众泰控股承担的与汽车业务相关的费用后,众泰汽车对众泰控股销售定价公允;(2)标的资产报告期关联采购、销售定价公允。
(二)会计师核查意见
经核查,会计师认为:(1)“相对公允”是指在未能直接对比的情况下,进行间接比较后确定其交易价格公允或者考虑众泰控股承担的与汽车业务相关的费用后,众泰汽车对众泰控股销售定价公允;(2)标的资产报告期关联采购、销售定价公允。
                      225
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问题二十五:申请材料显示,标的公司 2016 年 6 月末、2015 年末和 2014 年末应收票据分别占当期营业收入比例分别为 21.20%、5.55%和 0.02%,其中 2016年 6 月末应收票据较 2015 年末增加 121,868.53 万元,增加 159.85%,主要原因为:标的公司 2016 年上半年开展票据池质押业务,收到票据后,标的公司通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理,利用票据池尚未到期的存量票据作质押开具不超过质押金额的票据,用于支付供应商货款等经营发生的款项等,导致应收票据增加。请你公司补充披露标的资产 2016 年上半年开展票据池质押业务且与原经营模式差异较大的原因,是否具备真实的商业实质,相关会计处理是否符合企业会计准则规定及行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复:
一、标的资产 2016 年上半年开展票据池质押业务且与原经营模式差异较大
的原因,是否具备真实的商业实质
2015 年及以前年度,众泰汽车对供应商付款主要通过开具银行承兑汇票或者票据背书转让等方式。开具银行承兑汇票需要向银行缴纳 30%-100%不等的银行存款作为保证金,对众泰汽车资金形成一定的占压;票据背书转让存在收到的票据与付款金额难以精确匹配的情况。考虑到开具银行承兑汇票及票据背书转让的上述不足,众泰汽车 2016 年上半年与银行协商开展票据池质押业务,将销售收到客户的银行承兑汇票质押给银行,进而众泰汽车可以在总抵押额度内开具银行承兑汇票用于对供应商付款等。标的公司开展票据池质押业务费用较低,同时能够提高资金的流动性和票据额度的灵活性。
众泰汽车收到销售客户的票据、向经销商开具票据均具有真实业务背景,以真实的销售活动、采购合同为基础,具备真实的商业实质。截至 2016 年 6 月 30日,票据池质押业务中质押的银行承兑汇票余额约为 18.49 亿元;众泰汽车质押的银行承兑汇票到期后自动兑付,收到的兑付资金存入众泰汽车银行账户;众泰汽车开具的银行承兑汇票到期后,付出的兑付资金将从众泰汽车银行账户扣除。
                                226
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二、相关会计处理是否符合企业会计准则规定及行业惯例
标的公司关于票据池质押业务会计处理如下:
1、应收票据质押时:
标的公司没有丧失票据的所有权,做质押备查登记,不进行会计处理。2、应收票据到期兑付时,标的公司会计处理如下:
借:银行存款
          贷:应收票据
3、开具银行承兑汇票对供应商付款时,标的公司会计处理如下:
借:存货
          应交税费
          贷:应付票据
4、应付票据到期兑付时,标的公司会计处理如下:
借:应付票据
          贷:银行存款
同行业上市公司重庆长安汽车股份有限公司(股票简称:长安汽车)于 2016年 6 月 14 日披露《关于开展票据池业务的公告》,公司开展不超过 200 亿元的票据池业务,用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过 200 亿元,有效期一年,业务期限内,该额度可滚动使用。从该公告文件来看,未发现其关于票据质押池业务的会计处理方式。
经查阅南京钢铁股份有限公司(股票简称:南钢股份)《关于 2014 年年报事后审核意见回复的公告》,其对票据池业务涉及的票据管理方式及会计处理作出如下说明:“公司对销售产品收到的“期限短、面额小”银行承兑汇票与银行合作开展票据池融资业务,具体为:公司将上述票据送交银行,银行逐笔签收核对,并作为质押,银行在质押额度内为公司开具 6 个月银行承兑汇票,公司用于对外
                        227
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支付货款……质押票据在未到期之前仍然在‘应收票据’科目核算,通过质押开具的银行承兑汇票在‘应付票据’科目核算。”因此,标的公司上述会计处理符合企业会计准则规定及行业惯例。
上述内容已经在《重组报告书》“第九节/六/(一)/1/(2)应收票据”中予以补充披露。
三、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:(1)标的公司开展票据池质押业务费用较低,同时能够提高资金的流动性和票据额度的灵活性。众泰汽车收到销售客户的票据、向经销商开具票据均具有真实业务背景,以真实的销售活动、采购合同为基础,具备真实的商业实质;(2)相关会计处理是否符合企业会计准则规定及行业惯例。
(二)会计师核查意见
经核查,会计师认为:(1)标的公司开展票据池质押业务费用较低,同时能够提高资金的流动性和票据额度的灵活性。众泰汽车收到销售客户的票据、向经销商开具票据均具有真实业务背景,以真实的销售活动、采购合同为基础,具备真实的商业实质;(2)相关会计处理是否符合企业会计准则规定及行业惯例。
                            228
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问题二十六:申请材料显示,根据评估预测情况,铁牛集团承诺众泰汽车 2016年、2017 年、2018 年扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于 121,000 万元、141,000 万元、161,000 万元,较报告期保持快速增长。截至 2016 年 1-6 月,标的资产已实现 2016 年承诺业绩的 29.26%。请你公司:1)补充披露标的资产新能源汽车产品 2016 年 1-6 月实现的盈利远低于预测业绩的具体原因,目前相关影响因素是否已消除。2)结合历史期季度业绩实现情况及同行业可比公司季度业绩情况,补充披露标的资产业绩存在季节性波动的依据。3)结合各类产品截至目前的销量、单价、收入、毛利、毛利率及净利润实现情况,合同签订与执行情况,主要产品市场竞争格局、产品销售走势及未来市场前景,同行业可比公司业绩发展趋势及市场可比案例业绩预测情况等,补充披露标的资产业绩承诺金额的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
      答复:
      一、补充披露标的资产新能源汽车 2016 年 1-6 月实现的盈利远低于预测业绩的具体原因,目前相关影响因素是否已消除
      标的公司 2016  年  1-6 月新能源汽车车型的销售相关指标与评估预测差异情况如下:
                                                                    单位:万元
                         销量    销售收入    销售成本    毛利       毛利率
2016 年盈利预测数        28,500  319,089.34  235,605.61  83,483.73  26.16%
2016 年上半年实际数      4,473    47,250.03  32,386.02   14,864.01  31.46%
占比                     15.69%   14.81%     13.75%      17.80%                            -
      由上可知,标的公司 2016 年 1-6 月新能源汽车实际销量及销售收入与评估预测存在一定差异,主要原因如下:
      (一)新能源汽车地补政策出台惯例影响
      新能源汽车补贴政策主要为国家补贴及地方补贴。根据惯例,多数地区地方补贴政策在下半年出台实施细则。由于地方补贴一般由当地经销商申请领取,当
                                  229
    金马股份                 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
    年地方补贴政策的出台将影响经销商销售新能源汽车的积极性,因此,新能源汽
    车生产企业普遍存在下半年销售业绩优于上半年的行业特性。
         (二)标的公司同行业可比公司季节性业绩情况分析
         为了说明标的公司上、下半年业绩差异情况的合理性,选取新能源汽车销售
    收入占比较高的比亚迪、宇通客车及中通客车与标的公司进行对比如下:
                                                                         单位:万元
证券代   证券简              2015 年 1-6 月        2015 年 7-12 月       2015 年
码       称       项目
                             金额          占比    金额          占比        金额
002594.           营业收入   3,158,236.60  39.47%  4,842,660.20  60.53%  8,000,896.80
SZ       比亚迪
                 归母净利润  46,666.00     16.53%  235,678.10    83.47%  282,344.10
600066.  宇通客   营业收入   1,038,723.97  33.28%  2,082,363.42  66.72%  3,121,087.39
SH       车      归母净利润  94,617.54     26.76%  258,904.05    73.24%  353,521.59
000757.  中通客   营业收入   202,723.01    28.50%  508,674.58    71.50%  711,397.59
SH       车      归母净利润  4,825.82      12.09%  35,101.18     87.91%      39,927.00
                  营业收入   584,148.78    42.50%  790,348.60    57.50%  1,374,497.38众泰汽车
                 归母净利润  33,341.16     36.66%  57,595.47     63.34%      90,936.63
         由上可以看出,可比公司基本呈现出“上半年淡季,下半年旺季”的状态,
    2015 年下半年营业收入占全年比重在 60.53%~71.50%,归属于母公司所有者的
    净利润占全年比重达到 73.24%~87.91%。标的公司 2015 年下半年营业收入占全
    年比重为 57.50%,归属于母公司所有者的净利润占全年比重为 63.34%,与可比
    公司趋势基本一致,且上下半年分化较行业均值数较小。
         (三)2016 年的新能源汽车专项核查加重了新能源汽车销售的季节性影响,
    相关影响正在逐步消除
         受四部委对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况专项核
    查的影响,2016 年各地补贴政策较往年出台时间更晚,标的公司因此受到更大
    幅度的影响。
         标的公司新能源车销量较大的城市有长沙、武汉、青岛、临沂,截至本反馈
                                           230
金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
答复签署日,其 2016 年地方补贴政策出台情况如下:
城市            出台时间及文件名称                        补贴标准
          2016 年 8 月 15 日出台《青岛市  在青岛购买纯电动车、插电式混动车每辆按
青岛      新能源汽车推广应用示范财政扶    中央财政补助标准 1:1 给予本市财政补助,
          持专项资金管理暂行办法》        且中央财政和本市财政 补助总额最高不超过
                                          车辆销售价格的 60%。
          2016 年 9 月 30 日出台《湖南省  对购置使用新能源乘用车的,按照当年中央
长沙      2016-2020 年新能源汽车推广应    财政补助标准的  10%给予省级财政购置奖
          用奖补政策》,长沙市地补政策尚  补。
          未出台
                                          纯电动乘用车给予 3 万元补助。享受国家和
          2016 年 5 月 30 日出台《杭州市  地方财政补助总额最高不超过车辆销售价格
杭州      2016  年新能源汽车推广应用地    (销售价格须与市场公允价相符)的 50%,
          方配套补助办法》                如补助总额高于车辆销售价格 50%的,按车
                                          辆销售价格的 50%扣除国家补助后计算地方
                                          财政补助金额。
                                          2016 年至 2020 年,每一年度新能源乘用车和
                                          专用车地方补助标准,分别按照财政部、科
          2016 年 8 月 16 日出台《天津市  技部、工业和信息化部、发展改革委《关于
天津      推广应用新能源汽车地方补助管    2016-2020  年新能源汽车推广应用财政支持
          理暂行办法》                    政策的通知》(财建〔2015〕134 号)中,国
                                          家补助标准的 100%、70%、60%、50%、40%
                                          执行。
          《武汉市人民政府关于鼓励新能
武汉      源汽车推广应用示范若干政策的
          通知》有效期至 2016 年 6 月 30
          日,2016 年下半年尚无补贴出台
临沂      尚未出台
由上可以看出,截至本反馈答复签署日,标的公司新能源汽车销量较大的城市中,武汉、临沂地补政策尚未出台;湖南省级地补政策已经出台,长沙市级地补政策尚未出台;青岛、杭州、天津地补政策已经出台。因此,影响标的公司新能源汽车销量的因素已经部分消除,尚未完全消除。
上述内容已经在《重组报告书》“第六节/二/(一)/5、标的公司新能源汽车2016 年 1-6 月实现的盈利远低于预测业绩的具体原因,目前相关影响因素是否已消除”中予以补充披露。
                                          231
金马股份                关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
      二、结合历史期季度业绩实现情况及同行业可比公司季度业绩情况,补充披露标的资产业绩存在季节性波动的依据
      (一)标的公司业绩的季节性波动情况
      标的公司 2015 年、2016 年 6 月分上、下半年业绩情况如下表:
                                                                  单位:万元
            项目        2015 年 1-6 月    2015 年 7-12 月        2016 年 1-6 月
营业收入                584,148.78                   790,348.60   934,438.69
占全年营业收入的比例    42.50%                       57.50%       42.39%
归属于母公司所有者的净  33,341.16                    57,595.47    37,907.88
利润
占全年归属于母公司所有  36.66%                       63.34%       29.26%
者的净利润的比例
注 1:2016 年 1-6 月占全年营业收入的比例=2016 年 1-6 月的营业收入/评估预测的 2016 年营业收入
2016 年 1-6 月占全年归属于母公司所有者的净利润的比例=2016 年 1-6 月的归属于母公司所有者的净利润/评估预测的归属于母公司所有者的净利润注 2:2015 年上半年、下半年财务数据未经审计,下同。
      由上可以看出,标的公司下半年业绩好于上半年业绩,存在季节性,原因主要是:(1)汽车行业一般存在“金九银十”的销售市场规律,且新车型的推广需要一定的预热时间,因此,标的公司通常在下半年推出新的车型。2015 年 9 月,标的公司推出 SUV 新车型大迈 X5,该车型市场反应良好,推出后迅速成为标的公司的热销车型。(2)标的公司中新能源汽车对毛利的贡献占比较大。新能源汽车的地方新能源汽车补贴政策由各地方政府自行制定,政策出台的时间与政策持续性存在差异。地方补贴一般由当地经销商申请领取,而标的公司新能源汽车销售的部分区域地补政策一般都在下半年出台,上半年政策并不明朗,因此,经销商销售新能源汽车的积极性受到很大影响。而在下半年政策明文出台后,经销商开始推广新能源汽车,下半年标的公司的新能源汽车营业收入有所提高。
      (二)同行业可比公司季度业绩情况
      参见本反馈答复本题之“一/(二)标的公司同行业可比公司季节性业绩情况分析”。
                        232
金马股份                     关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
上述内容已经在《重组报告书》“第六节/二/(一)/6、结合历史期季度业绩实现情况及同行业可比公司季度业绩情况,标的资产业绩存在季节性波动”中予以补充披露。
三、结合各类产品截至目前的销量、单价、收入、毛利、毛利率及净利润
实现情况,合同签订与执行情况,主要产品市场竞争格局、产品销售走势及未来市场前景,同行业可比公司业绩发展趋势及市场可比案例业绩预测情况等,补充披露标的资产业绩承诺金额的合理性及可实现性
(一)各类产品截至目前的销量、单价、收入、毛利、毛利率及净利润实现情况
截至       2016  年 11 月 30 日,标的公司主要车型销售情况如下:
     车系        销量(辆)  单位售价       收入(万元)  毛利(万元)  毛利率
                             (万元)
T600             91,996      8.08           743,017.29    141,655.36    19.06%
大迈 X5          72,759      7.06           513,398.20    72,047.95     14.03%
SR7              31,910      7.68           244,995.71    37,937.78     15.49%
云 100           8,864       10.61          94,083.02     26,205.19     27.85%
Z700             10,089      10.02          101,101.54    18,232.07     18.03%
E200             5,501       11.27          61,996.63     8,795.25      14.19%
其他             22,502                     121,983.85    13,018.45     10.67%
合计             243,621                    1,880,576.24  317,892.05    16.90%
评估预测标的公司 2016        年主要车型销售情况如下:
     车系        销量(辆)  单位售价       收入(万元)  毛利(万元)  毛利率
                             (万元)
T600             120,000.00  7.76           930,727.20    177,625.00    19.08%
大迈 X5          75,000.00   6.81           510,555.00    59,197.50     11.59%
SR7              40,000.00   7.72           308,780.00    37,136.00     12.03%
云 100           20,000.00   11.68          233,608.00    74,247.59     31.78%
Z700             5,000.00    9.65           48,235.50     10,397.00     21.55%
                                       233
金马股份                  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
E200      3,000.00                10.92          32,772.30      2,685.30   8.19%
其他      19,000.00                          139,797.19         15,537.69  11.11%
合计      282,000.00                         2,204,475.19   376,826.09     17.09%
      从标的公司主要产品截至目前的销量、单价、收入、毛利、毛利率来看,传统汽车完成比率较高,除 T600 外,传统汽车中的主力车型大迈 X5、SR7、Z700实现的毛利均已超过全年预测毛利。受到财政补贴核查的影响,云 100 完成比率较低;E200 由于预测销售数量较低,实现的毛利已超过全年预测毛利。目前,部分区域地补政策已经落地,标的公司和经销商 12 月均会加大新能源汽车销售力度,预计新能源汽车销售相关财务指标会有明显改善。标的公司 2016 年 1-11月合计实现毛利占全年预测毛利的比例为 84.36%。
      根据未经审计的财务数据,标的公司 2016 年 1-11 月实现净利润 102,886.04万元,标的公司 2016 年业绩承诺 12.1 亿,标的公司 2016 年 1-11 月完成业绩承诺的 85.03%,预计标的公司完成 2016 年业绩承诺可能性较高。
      (二)合同签订与执行情况
      标的公司 2016 年合同签订与执行情况如下:
          2016 年预测     2016 年 1-11  预测完成
主要车型  总销量(辆)    月实际销量         率                 备注
                          (辆)
T600      120,000               91,996       76.66%  预计 12 月份发车数量约 15,000 辆
大迈 X5   75,000                72,759       97.01%  预计 12 月份发车数量约 8,000 辆
SR7       40,000                31,910       79.78%  预计 12 月份发车数量约 5,000 辆
SR9                    0        2,708            -   预计 12 月份发车数量约 5,000 辆
                                                     截至   11  月底已发车未上牌数量
云 100    20,000                8,864        44.32%  6,942 辆,预计 12 月发车数量约
                                                     1,600 辆
Z700      5,000                 10,089   201.78%     预计 12 月份发车数量约 2,000 辆
                                                     截至   11  月底已发车未上牌数量
E200      3,000                 5,501    183.37%     5,439 辆,预计 12 月发车数量约
                                                     2,000 辆
      根据上表数据,标的公司主要产品除新能源汽车云 100 受 2016 年上半年行
                                        234
金马股份                                关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
业专项检查及上牌滞后的影响导致预测完成率较低外,其他主要产品的预测完成率较高,预计标的公司可以完成本年盈利预测。
    (三)主要产品市场竞争格局、产品销售走势及未来市场前景
    1、标的公司主要产品 SUV 系列车型市场情况分析
    根据中汽协统计,2014 年,我国汽车销量 2,349.19 万辆,其中乘用车销量为 1,970.06 万辆,其中中国自主品牌乘用车销售 757.33 万辆,众泰汽车同期销售量 11.27 万辆。2015 年,我国乘用车销量为 2,114.63 万辆,中国自主品牌乘用车累计销售 873.76 万辆,众泰汽车同期销售 18.08 万辆。2016 年上半年,我国自主品牌乘用车销售 473.5 万辆,众泰汽车同期销售 12.53 万辆。
    在细分领域市场,众泰汽车在国内 SUV 市场具有较强实力。2015 年众泰汽车 SUV 产品的市场份额为 2.1%,排名国内自主品牌第 7 名。市场竞争格局如下:
                                        2015年全国SUV销量排名情况
80                                                                                                                  12%
70                                                                                                                  10%
60
50  47.9                                                                                                            8%
40                                                                                                                  6%
30        25.5                                                                                                      4%
                21.4  20.6  20.4  19.0  18.3
20                                            16.8  16.7  13.9
                                                                13.0  12.1
10                                                                          9.8  9.7  9.6  8.6  8.5  8.4  8.2  7.4  2%
0                                                                                                                   0%
                                              销量(万辆)                  市场份额数据来源:中汽协;
注:中汽协数据与标的公司审计数据差异系市场销量统计与标的公司当期收入确认差异导致。
    标的公司报告期内 SUV 系列产品销量持续增长,市场份额不断扩大,随着我国 SUV 市场的持续爆发,标的公司 SUV 具备较高的性价比,在同类产品中具备竞争优势,未来产品前景看好,实现预测收入具备合理性。
                                                          235
金马股份                        关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
2、标的公司新能源系列车型市场情况分析
根据国家制造强国建设战略咨询委员会发布的《<中国制造 2015>重点领域技术路线图》,2020 年,自主新能源汽车年销量突破 100 万辆,市场份额达到 70%以上;至 2025 年,与国际先进水平同步的新能源汽车年销量 300 万辆,自主新能源汽车市场份额达到 80%以上。
根据乘联会数据,2016 年上半年,全国新能源乘用车累计销量 120,382 辆,其中纯电动车销售 80,504 辆,同比增长 166%;插电式混动车销售 39,878 辆,同比增长 91%。2016 年上半年,从全国新能源汽车销量来看,众泰云 100 销量排名全国第 10 名。具体如下:
                  2016年上半年全国新能源汽车销量排行(辆)
25,000
20,000    19,134
15,000
                  9,977  9,720  9,404  9,226   8,711
10,000                                                7,797
                                                               6,027  5,337
5,000                                                                        4,113
-
随着国家对新能源汽车的大力支持及推广、未来新能源汽车充电便捷性的提高、消费者环保理念的进一步加强,新能源车的市场需求会不断加大。同时考虑到标的公司品牌声誉度的不断提高,将给标的公司未来新能源汽车销量预测实现提供有力支撑。
3、标的公司产品主打区域或城市历史市场情况及占有率分析标的公司产品主打区域历史市场情况及占有率分析如下:
                                                                             单位:辆
区域              项目          2016 年上半年         2015 年         2014 年
                                       236
      金马股份                     关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
                     市场销量                  1,990,337   3,981,634                  3,837,750
           华北      众泰汽车销量                  20,546                34,748       26,488
                     占比                          1.03%                 0.87%        0.69%
                     市场销量                  1,781,852   3,426,877                  3,177,854
           华东      众泰汽车销量                  22,542                28,887       12,231
                     占比                          1.27%                 0.84%        0.38%
                     市场销量                  1,088,510   1,998,737                  1,851,402
           西南      众泰汽车销量                  23,069                30,502       20,138
                     占比                          2.12%                 1.53%        1.09%
                     市场销量                  1,489,776   2,760,283                  2,355,978
           华中      众泰汽车销量                  27,636                41,952       27,510
                     占比                          1.86%                 1.52%        1.17%
      注:上表中市场销量数据来源于乘联会公布数据的统计汇总数;众泰汽车销量为审计数。
           根据上表数据,标的公司主要销售区域的市场容量不断提升,报告期内标的
      公司在各主打区域的销量及市场占有份额也在逐年提升,说明标的公司产品的市
      场竞争力在不断提高,能够为未来产品预测销量的实现提供有力保证。
           4、同行业可比公司业绩发展趋势及市场可比案例业绩预测情况
           (1)同行业可比公司业绩发展趋势
           同行业可比上市公司业绩发展趋势如下表所示:
                                   2016 年 1-9 月          2015          年           2014 年
代码       简称      项目
                               金额(万元)    增长率   金额(万元)         增长率   金额(万元)   增长率
                     营业收入  7,279,779.00    50.12%      8,000,896.80      37.48%   5,819,587.80   10.09%002594.SZ  比亚迪
                     净利润        397,165.10  81.97%      313,819.60        324.16%  73,987.00      -4.64%
                     营业收入  3,812,988.85    12.40%      4,638,591.23      35.75%   3,416,940.84   1.63%600418.SH  江淮汽车
                     净利润        84,057.67   28.58%      85,546.65         58.69%   53,907.72      -42.16%
                     营业收入  52,385,460.37   11.50%   66,137,392.98        5.53%    62,671,239.45  11.25%600104.SH  上汽集团
                     净利润    3,228,151.02    10.16%      4,007,396.92      4.77%    3,825,077.30   7.49%
601238.SH  广汽集团  营业收入  3,438,720.45    81.43%      2,941,822.27      31.47%   2,237,593.39   18.87%
                                                   237
      金马股份                       关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
                                     2016 年 1-9 月                 2015 年                    2014 年
代码             简称  项目
                                     金额(万元)  增长率   金额(万元)     增长率   金额(万元)      增长率
                       净利润        563,431.40    115.15%    400,686.06     36.87%   292,749.85        15.03%
                       营业收入      1,020,144.07  47.10%   1,055,447.55     12.07%   941,807.84        13.64%601127.SH  小康股份
                       净利润        31,871.16     265.19%    38,877.05      15.56%   33,641.16         -14.80%
                       营业收入      5,360,699.61  11.43%   6,677,158.05     26.19%   5,291,333.21      37.50%000625.SZ  长安汽车
                       净利润        772,412.85    15.28%     992,255.35     31.98%   751,797.89        116.75%
                       营业收入      6,334,467.71  20.42%   7,595,458.60     21.35%   6,259,077.26      10.23%601633.SH  长城汽车
                       净利润        721,252.29    16.15%     806,036.48     0.24%    804,119.64        -2.32%
                       营业收入      952,129.36    21.08%   1,218,095.75     -1.38%   1,235,198.19      20.68%000572.SZ  海马汽车
                       净利润        9,784.92      -7.39%     10,200.49      -62.03%  26,868.09         -52.14%
                       营业收入      -             31.94%           -        21.06%                 -   15.49%平均增长率
                       净利润        -             65.64%           -        51.28%                 -        2.90%
      数据来源:Wind 资讯;
      注:一汽夏利 2013 年、2014 年亏损,一汽轿车           2016 年三季度亏损,因此上表可比公司未
      列示一汽夏利及一汽轿车相关财务数据。
           根据上表数据,可比上市公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月的营业
      收入同比增长率平均值分别为 15.49%、21.06%和 31.94%,净利润同比增长率平
      均值分别为 2.90%、51.28%和 65.64%。
           标的公司未来业绩预测情况如下:
           项目        FY 2016       FY 2017         FY 2018        FY 2019           FY 2020          平均
营业收入(万元)       2,204,475.19  2,701,068.54    3,607,074.48   3,921,106.09      4,037,048.99
营业收入增长率                       22.53%                 33.54%        8.71%       2.96%            16.94%
净利润(万元)         120,348.45    140,291.01      160,121.29     160,891.01        161,147.02
净利润增长率                         16.57%                 14.14%        0.48%       0.16%             7.84%
           根据上表数据,标的公司预测年度营业收入和净利润的平均增长率分别为
      16.94%和 7.84%。
                       项目          可比上市公司历史期平均值                标的公司预测期平均值
                                                     238
金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
                项目                 可比上市公司历史期平均值                标的公司预测期平均值
营业收入增长率                                                   22.83%                    16.94%
净利润增长率                                                     39.94%                    7.84%
注:可比上市公司历史期指 2014 年至 2016 年 9 月。
      通过标的公司未来业绩预测与可比上市公司历史期(2014 年至 2016 年 9 月)业绩发展趋势的对比,标的公司预测年度营业收入、净利润平均增长率均低于可比上市公司历史期平均增长率。因此,本次对标的公司未来业绩预测趋势是谨慎的、具备合理性。
      (2)市场可比案例交易标的业绩预测情况
      根据公开数据,在江特电机收购九龙汽车案例中,九龙汽车业绩预测情况如下:
                                                                                         单位:万元
项目            2016 年     2017 年       2018 年         2019 年            2020 年       平均
营业收入        176,487.47  228,885.28    286,577.87      333,491.53         384,597.39
增长率                      29.69%        25.21%                 16.37%      15.32%        21.65%
净利润          24,992.02   29,625.73     35,366.62       39,405.67          44,465.33
增长率                      18.54%        19.38%                 11.42%      12.84%        15.54%
      在一汽夏利出售一汽丰田案例中,一汽丰田业绩预测情况如下:
                                                                                         单位:万元
项目          2016 年       2017 年       2018 年                2019 年     2020 年       平均
营业收入  4,729,910.55      4,776,050.32  5,068,380.17    7,304,438.05       7,331,918.46
增长率                      0.98%                  6.12%         44.12%      0.38%         12.90%
净利润    158,536.09        173,317.02    142,659.75             258,078.44  231,551.38
增长率                      9.32%         -17.69%                80.90%      -10.28%       15.57%
      江淮汽车吸收合并江汽集团案例中,江汽集团业绩预测情况如下:
                                                                                         单位:万元
          项目                            2014 年                            2015 年
营业收入                                           3,850,058.23                          4,629,691.57
                                          239
金马股份                          关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
              项目                         2014 年                               2015 年
增长率                                                                                          20.25%
净利润                                                  55,303.76                          68,106.38
增长率                                                                                          23.15%
注:江淮汽车吸收合并江汽集团未披露对江汽集团的收益法评估明细,上表数据来自江汽集团盈利预测审核报告。
        标的公司未来业绩预测情况如下:
项目                FY 2016       FY 2017       FY 2018            FY 2019        FY 2020       平均
营业收入(万元)    2,204,475.19  2,701,068.54  3,607,074.48       3,921,106.09   4,037,048.99
营业收入增长率                    22.53%                33.54%          8.71%       2.96%       16.94%
净利润(万元)      120,348.45    140,291.01    160,121.29         160,891.01     161,147.02
净利润增长率                      16.57%                14.14%          0.48%       0.16%       7.84%
        标的公司业绩预测情况与市场可比案例比较分析如下:
                                           可比案例交易标的
比较指标                                                                                  众泰汽车
                      九龙汽车            一汽丰田      江汽集团            平均
预测年度营业收入平                21.65%        12.90%          20.25%      18.27%              16.94%
均增长率
预测年度净利润平均                15.54%        15.57%          23.15%      18.09%              7.84%
增长率
        根据上表数据,通过标的公司与市场可比案例交易标的业绩预测情况比较,标的公司预测年度营业收入平均增长率、净利润平均增长率均低于可比案例交易标的平均数,因此,本次对标的公司的业绩预测是谨慎的,具备合理性。
        上述内容已经在《重组报告书》“第六节/二/(一)/7、结合各类产品截至目前的销量、单价、收入、毛利、毛利率及净利润实现情况,合同签订与执行情况,主要产品市场竞争格局、产品销售走势及未来市场前景,同行业可比公司业绩发展趋势及市场可比案例业绩预测情况等,对标的资产业绩承诺金额的合理性及可实现性的分析”中予以补充披露。
                                                240
金马股份              关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
四、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:(1)受新能源汽车地补政策影响,标的资产新能源汽车产品 2016 年 1-6 月实现的盈利远低于预测业绩,目前相关影响因素已经部分消除;(2)标的公司业绩季节性波动主要受到新能源汽车地补政策落地时间及标的公司下半年推出新车型的影响,符合行业规律,具备合理性;(3)结合各类产品截至目前的销量、单价、收入、毛利、毛利率及净利润实现情况等因素,标的资产业绩承诺金额具备合理性及可实现性。
(二)会计师核查意见
经核查,会计师认为:(1)受新能源汽车地补政策影响,标的资产新能源汽车产品 2016 年 1-6 月实现的盈利远低于预测业绩,目前相关影响因素已经部分消除;(2)标的公司业绩季节性波动主要受到新能源汽车地补政策落地时间及标的公司下半年推出新车型的影响,符合行业规律,具备合理性;(3)结合各类产品截至目前的销量、单价、收入、毛利、毛利率及净利润实现情况等因素,标的资产业绩承诺金额具备合理性及可实现性。
(三)评估师核查意见
经核查,评估师认为:(1)受新能源汽车地补政策影响,标的资产新能源汽车产品 2016 年 1-6 月实现的盈利远低于预测业绩,目前相关影响因素已经部分消除;(2)标的公司业绩季节性波动主要受到新能源汽车地补政策落地的影响,具备合理性;(3)结合各类产品截至目前的销量、单价、收入、毛利、毛利率及净利润实现情况等因素,标的资产业绩承诺金额具备合理性及可实现性。
                            241
金马股份                     关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
问题二十七:申请材料显示,标的资产收益法评估预测 2016-2018 年,营业收入保持快速增长,增长率分别为 60%、23%、34%。请你公司:1)补充披露标的资产主要产品未来市场区域拓展的可行性分析。2)补充披露标的资产评估预测主要产品未来年度单价保持不变的依据及合理性。3)结合产品主打区域或城市市场需求、市场容量、市场份额、产能及产销率,主要竞争对手情况等,分产品补充披露标的资产未来年度收入预测的合理性,是否充分考虑了产品更新换代带来的市场冲击,是否充分考虑了产品召回的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
      答复:
      一、标的资产主要产品未来市场区域拓展的可行性分析
      报告期内,标的公司各主要产品市场区域拓展速度较快,效果显著,未来标的公司将持续推进市场区域布局,进一步提升销售网络覆盖率及服务水平,具体可行性分析如下:
      (一)报告期内标的公司各主要产品销售区域拓展情况分析
      标的公司主要产品 2014 年 1 月至      2016 年  11 月市场区域拓展统计分析情况如下表:
                                                                                单位:台
                                                    主要产品名称
年度           销售区域
                             T600          大迈 X5  SR7           云 100        E200
           原主要  区域名称
           销售区
           域      区域销量
                             成都、贵阳、                         郑州、临沂、
                             金华、昆明、                         长沙、武汉、
2014 年度  新拓展  区域名称  武汉、西安、                         金华、盐城、
           销售区            西宁、长沙、                         石家庄、惠
           域                郑州、重庆                           州、青岛、
                             等                                   湘潭等
                   区域销量  48,842                               2,057
                   总销量    48,842                               2,057
                                           242
金马股份                     关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
           新销售区域销量占
           总销量的比率      100%                                      100%
                             成都、郑州、
                             重庆、西安、                              青岛、长沙、
           原主要  区域名称  昆明、金华、                              武汉、宜春、
           销售区            武汉、深圳、                              临沂、广州、
           域                乌鲁木齐、                                杭州等
                             东莞等
                   区域销量  90,076                                    10,850
                             上海、绍兴、  重庆、郑州、
2015 年度                    常州、绵阳、  常州、成都、                潍坊、太原、
           新拓展  区域名称  红河哈尼      福州、昆明、                德州、河南、
           销售区            族、衡阳、    苏州、西安、                邯郸、濮阳、
           域                南充等        温州、西宁                  绍兴等
                                                等
                   区域销量  15,329        19,021                      2,372
                   总销量    105,405       19,021                      13,222
           新销售区域销量占
           总销量的比率      14.54%        100.00%                     17.94%
                             成都、重庆、  重庆、成都、                青岛、长沙、
                             郑州、上海、  苏州、郑州、                临沂、绍兴、
           原主要  区域名称  武汉、昆明、  常州、福州、                广州、永州、
           销售区            深圳、西安    昆明、东莞、                岳阳、武汉、
           域                等            上海等                      天津等
                   区域销量  89,696        63,094                      8,528
                             嘉兴、张家    广州、深圳、
                             界、玉林、    佛山、武威、  成都、重庆、                青岛、天津、
2016 年                                    文山壮族苗    东莞、西安、  包头、厦门、  襄樊、金华、
1-11 月    新拓展  区域名称  湘西自治      族自治州、    郑州、苏州、  中山、福州、  杭州、厦门、
           销售区            州、通化、    眉山、宿州、  保定、昆明    南通等        北京、重庆
           域                文山、昭通    渭南、宜宾    等                          等
                             等                 等
                   区域销量  2,300         9,665         31,910        336           5,501
                   总销量    91,996        72,759        31,910        8,864         5,501
           新销售区域销量占
           总销量的比率      2.50%         13.28%        100.00%       3.79%         100.00%根据上表数据,众泰汽车主要产品 2014 年 1 月至 2016 年 11 月市场销售区域不断增加,覆盖面不断扩大。截至目前,标的公司已取得较好的市场布局效果及消费群体基础。
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金马股份                   关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
(二)报告期内标的公司各主要产品经销商数量情况分析
标的公司 2014 年末、2015 年末及 2016 年 11 月末各片区经销商家数统计分析如下:
                2014 年末        2015  年末               2016 年 11 月末
          区域
                家数       家数        增长率           家数    增长率
          东北  44         54          22.73%           64      18.52%
          华北  140        137         -2.14%           161     17.52%
          华东  88         111         26.14%           179     61.26%
          华南  56         69          23.21%           114     65.22%
          华中  161        159         -1.24%           183     15.09%
          西北  53         55          3.77%            66      20.00%
          西南  75         97          29.33%           135     39.18%
          合计  617        682         10.53%           902     32.26%根据上表数据,标的公司 2014 年至 2016 年 11 月各片区经销商家数整体呈现逐年递增态势,给未来预测销量的实现布局了较好的销售网络基础。
(三)标的公司主要产品未来市场区域拓展具备可行性
众泰汽车以其美观的车型设计及较高的性价比受到市场广泛认可,各主要产品在既定销售网络布局范围内积累了良好的口碑,并持续向周边区域辐射。标的公司未来销售区域的拓展将以目前销售网络为基础,对于已经布局区域,进一步增加经销商数量,对于还未开发区域,不断加快布局速度。根据标的公司主要产品 2014 年 1 月至 2016 年 11 月市场区域拓展情况及各片区经销商家数的快速增长趋势,标的公司各主要车型市场区域的持续拓展具备可行性。
二、标的资产评估预测主要产品未来年度单价保持不变的依据及合理性
虽然市场竞争及更新换代等因素可能引起销售价格的下跌,但是考虑到如下因素,本次评估对部分热销车型单台收入预测保持稳定水平:
1、T600 1.5T、T600 2.0T、Z700 1.8T 、大迈 X5 1.5T 均属于标的公司 2015年热销车型,上述车型一经推出即受到市场的青睐,报告期内上述车型销量持续
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金马股份                     关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
增长,车型外观、车辆品质获得了市场充分认可,对价格有一定的支撑作用。
        2、标的公司每年针对各主力车型进行一定的改款,保持车型在市场上的新鲜度。改款车型较原车型在外观、内饰、配件、性能等方面进行一定程度的改进优化,消费者对于相关车型的改款持续保持关注状态。由于上述改款原因,相关车型在市场持续保持较强的竞争力,对销售价格的起到了一定的支撑作用。
        3、标的公司每款车型存在多种版本,随着居民生活水平的提高,消费者需求呈现多样化和差异化,同款高配置车型在细节、性能方面表现较低配置更为优秀,标的公司高配置车型的销量占比将有所提高,销售均价将略有提高。
        4、标的公司自进入整车制造行业以来,坚持高品质,低价位的竞争策略,标的公司各主要产品在市场同类产品中定价较低,具体对比如下:
        (1)众泰 T600 1.5T
          项目               众泰 T600 1.5T               比亚迪 S6 1.5T     昂科威
厂商指导价(万元)                    7.98-10.68           8.79-10.79        21.99-25.99
级别                                  中型 SUV             中型 SUV          中型 SUV
发动机                       1.5T 162 马力        L4      1.5T 154 马力  L4  1.5T 169 马力 L4
变速箱                                5 挡手动             6 挡手动          7 挡双离合
长*宽*高(mm)               4631*1893*1694               4810*1855*1680     4667*1839*1660
车身结构                     5 门 5 座 SUV                 5 门 5 座 SUV     5 门 5 座 SUV
最高车速(km/h)                      180                  180               190
官方 0-100km/h 加速(s)              9.76                                   10.3
工信部综合油耗(L/100km)             7.9                  9.8               6.6
整车质保                     四年或 15 万公里             四年或 10 万公里   三年或 10 万公里
        (2)众泰 T600 2.0T
        项目        众泰 T600 2.0T          萨瓦纳 2.0T    哈弗 H7 2.0T      全新胜达 2.0T
厂商指导价(万元)        8.98-14.98        12.78-15.38    14.98-16.98       21.98
级别                      中型 SUV              中型 SUV   中型 SUV          中型 SUV
发动机              2.0T 190 马力           2.0T 201 马力  2.0T 231 马力     2.0T 245 马力
                                                  245
      金马股份                       关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
                              L4            L4        L4                      L4
变速箱               5 挡手动/6 挡双  5 挡手动        6 挡双离合              6 挡手自一体
                             离合
长*宽*高(mm)       4631*1893*1694   4830*1910*1885  4700*1925*1718          4725*1880*1686
车身结构             5 门 5 座 SUV    5 门 5 座 SUV   5 门 5 座 SUV           5 门 5 座 SUV
最高车速(km/h)             185            190       205                     190
官方 0-100km/h 加速  9.26-9.53                        9
(s)
工信部综合油耗                8.3           9.3       8.5                     10.2
(L/100km)
整车质保             四年或 15 万公   三年或 10 万公                          五年或 10 万公
                              里            里                                里
          (3)大迈 X5 1.5T
        项目         大迈 X5 1.5T     比亚迪-宋       广汽乘用车-传祺 GS4     哈弗 H6
厂商指导价(万元)   7.39-12.39       9.69-14.69      9.98-15.38              8.88-14.58
级别                 紧凑型 SUV       紧凑型 SUV      紧凑型 SUV              紧凑型 SUV
发动机               1.5T 150 马力    1.5T 154 马力   1.3T 137 马力  L4/1.5T  1.5T 150 马力
                     L4               L4              152 马力       L4           L4
变速箱               5 挡手动/CVT    6 挡手动/6 挡双  5 挡手动/7 挡双离合     6 挡手动/6 挡手
                     无级变速         离合                                    自一体
长*宽*高(mm)      4527*1836*1682   4565*1830*1720   4510*1852*1677          4640*1825*1690
车身结构             5 门 5 座 SUV    5 门 5 座 SUV   5 门 5 座 SUV           5 门 5 座 SUV
最高车速(km/h)     175                                                      180
官方 0-100km/h 加                                     12~12.72
速(s)
工信部综合油耗       7.4-7.6                          6.3-6.7                 8.2-9.2
(L/100km)
整车质保             四年或 15 万公  四年或 10 万公   三年或 10 万公里        三年或 6 万公里
                     里               里
          (4)SR7
          项目               SR7      瑞风 S5         东南 DX7                哈弗 H2
厂商指导价(万元)   7.38-11.80       9.95-13.95      9.69-13.99              8.88-12.88
级别                 紧凑型 SUV       紧凑型 SUV      紧凑型 SUV              小型 SUV
                                      246
金马股份                            关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
发动机                     1.5T 150 马力   1.5T 174 马力    1.5T 156 马力          1.5T 150 马力
                           L4                         L4             L4                L4
变速箱                     5 挡手动/CVT    6 挡手动/6 挡双  6 挡手动/5 挡手        6 挡手动/6 挡手
                           无级变速              离合       自一体                     自一体
长*宽*高(mm)          4510*1835*1610     4475*1840*1680   4530*1900*1700         4335*1814*1695
车身结构                   5 门 5 座 SUV   5 门 5 座 SUV    5 门 5 座 SUV          5 门 5 座 SUV
最高车速(km/h)           175                   190                 175
官方 0-100km/h 加速        11.64                            11.81~11.93
(s)
工信部综合油耗             7.4-7.6               7.6-8.6    7.6-8.4                    7-9
(L/100km)
整车质保                   三年或 10 万公  五年或 10 万公   三年或 10 万公         三年或 10 万公
                           里                         里             里                里
        根据标的公司主要车型与市场同类竞争车型价格的对比,标的公司主要车型市场销售价格均低于已上市竞标车型价格。相对低的定价策略增强的标的公司主要汽车产品的市场竞争力,对预测销售价格的持续平稳提供了良好的支撑。
        5、标的公司的市场开拓计划稳定,主力车型的市场价格平稳。众泰汽车主要车系各车型在 2014 年、2015 年及 2016 年 1-11 月的销售价格未发生明显变化,具体如下表所示:
                                                                     厂商指导价(元)
        车系      变速箱                   车型                                        2016 年
                                                            2014 年       2015 年      1-11 月
                1.5T 手动  豪华型                           86,800        86,800       86,800
                (MT)     尊贵型                           98,800        98,800       98,800
       T600
                2.0T 自动  豪华型                           115,800       115,800      115,800
                (DCT)    尊贵型                           125,800       125,800      125,800
                           豪华型(五座)2015 款                          78,900       78,900
大迈 X5         1.5T 手动
                           尊贵型 2015 款                                 88,900       88,900
                1.5T 手动  魔方之心-国 IV                                              92,800
                (MT)     魔方之心-国 V                                               93,900众泰 SR7
                1.5T 手动  魔方之心-国 IV                                              106,800
                (CVT)    魔方之心-国 V                                               108,000
                                                 247
金马股份                关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
Z300      1.6L(AT)    豪华型             88,499       88,499  88,499
综上,考虑到标的公司产品享有较好的市场认可度、不断对已有车型进行改款升级、高配车型销量持续增长、坚持低价位、高品质的竞争策略、报告期内各主要车型销售价格稳定,本次评估对标的公司部分主力车型(如 T600 1.5T、T6002.0T、Z700 1.8T、大迈 X5 1.5T、Z300 1.6L 等)单台收入预测保持不变具备合理性。
三、结合产品主打区域或城市市场需求、市场容量、市场份额、产能及产
销率,主要竞争对手情况等,分产品补充披露标的资产未来年度收入预测的合理性,是否充分考虑了产品更新换代带来的市场冲击,是否充分考虑了产品召回的影响
(一)结合产品主打区域或城市市场需求、市场容量、市场份额、产能及产销率,主要竞争对手情况等,分产品补充披露标的资产未来年度收入预测的合理性
1、标的公司产品主打区域或城市历史市场情况及市场占有率分析标的公司产品主打区域历史市场情况及占有率如下:
                                                                单位:辆
区域      项目          2016 年上半年      2015 年         2014 年
          市场销量              1,990,337  3,981,634            3,837,750
华北      众泰汽车销量          20,546          34,748          26,488
          占比                  1.03%           0.87%           0.69%
          市场销量              1,781,852  3,426,877            3,177,854
华东      众泰汽车销量          22,542          28,887          12,231
          占比                  1.27%           0.84%           0.38%
          市场销量              1,088,510  1,998,737            1,851,402
西南      众泰汽车销量          23,069          30,502          20,138
          占比                  2.12%           1.53%           1.09%
华中      市场销量              1,489,776  2,760,283            2,355,978
                                248
金马股份                   关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
          众泰汽车销量                 27,636              41,952       27,510
                占比                   1.86%               1.52%        1.17%注:上表中市场销量数据来源于乘联会公布数据的统计汇总数;众泰汽车销量为审计数。
根据上表数据,报告期内标的公司主要销售区域的市场容量不断提升,标的公司在各主打区域的销量及市场占有份额也在逐年提升,说明标的公司产品的市场竞争力在不断提高,能够为未来产品预测销量的实现提供有力保证。
2、标的公司产品市场容量情况分析
(1)标的公司产品市场历史情况
报告期内,标的公司主要销售在国内区域,根据乘联会数据,近年来乘用车内需增长情况如下:
                                                                        单位:辆
                                  乘用车内需                            乘用车
          年度                                                          汇总
                      CAR         MPV        CAR+MPV       SUV
2007 年               4,665,078   234,703      4,899,781   477,780      5,377,561
2008 年               4,912,932   216,735      5,129,667   655,843      5,785,510
2009 年               7,498,839   285,729      7,784,568   902,930      8,687,498
2010 年               9,746,722   535,832      10,282,554  1,620,641    11,903,195
2011 年               10,302,962  661,574      10,964,536  1,983,610    12,948,146
2012 年               10,749,371  1,134,380    11,883,751  2,355,924    14,239,675
2013 年               12,068,387  1,553,235    13,621,622  3,393,930    17,015,552
2014 年               12,658,028  2,206,316    14,864,344  4,531,371    19,395,715
2015 年               11,916,406  2,342,512    14,258,918  6,684,314    20,943,232
年度复合增长率        12.44%      33.32%       14.28%      39.07%       18.52%
注:上表数据来源于乘联会,CAR、MPV 和 SUV 均包含传统汽车和新能源汽车。
根据上表数据,内需乘用车销售中,SUV 自 2007 年到 2015 年复合增长率为 39.07%,其他非 SUV 车型(CAR+MPV)复合增长率为 14.28%。
(2)标的公司 2014 至 2016 年度产品销量占比分析
                                                                        单位:辆
                                  249
金马股份                           关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
          2014 年         2015 年                 2016 年                      2014 年
项目                                     1-11 月  12 月订   可实现             -2016 年
          实销量    占比  实销量   占比  实销量   单发车量  销量     占比      平均占比
SUV       48,960    43%   125,627  69%   199,639  33,000    232,639  79%                       64%
非 SUV    63,798    57%   55,183   31%   43,982   17,981    61,963   21%                       36%
合计      112,758   100%  180,810  100%  243,621  50,981    294,602  100%                      100%
注:上表“12 月订单发车量”指根据经销商订单情况预计的 2016 年 12 月发车数量。
          根据上表数据,标的公司年度汽车销量中 SUV 的占比在逐年提升,其主打产品符合乘用车内需增长趋势的变化,标的公司 2016 年全年 SUV 可实现销量为232,639 台,非 SUV 产品为 61,963 台。
          (3)标的公司产品市场容量与评估预测情况分析
          根据上述标的公司 2016 年度 SUV 与非 SUV 可实现销量为基数,出于谨慎性考虑,假设标的公司市场份额保持不变,通过乘用车内需中 SUV 和非 SUV 产品的年度复合增长率测算众泰汽车 2017 年至 2020 年可实现的年度销售量与本次评估预测销量的对比情况如下:
                                                                               单位:辆
          项目            2016 年  2017 年        2018 年   2019 年        2020 年
按复合    SUV             232,639        323,531  449,935   625,724            870,195
增长率    非 SUV          61,963         70,811   80,923    92,479             105,685
计算销
      量  合计            294,602        394,342  530,858   718,203            975,880
      评估预测销量        282,000        338,500  430,000   464,500            476,500
          差异            12,602         55,842   100,858   253,703            499,380
          虽然标的公司在各主要销售区域市场份额持续增长,出于谨慎性原则,即使标的公司市场份额保持不变,上表按乘用车内需中 SUV 和非 SUV 过去 8 年的复合增长率测算众泰汽车 2017 年至 2020 年可实现的年度销售量均大于各年度预测销量。说明标的公司产品在未来有较大的市场增长空间,本次评估对标的公司产品未来销量的预测是谨慎的、可实现的。
                                         250
金马股份                  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
3、标的公司主要产品产能及产销率统计分析标的公司主要产品产能及产销率如下:
                                                 主要产品名称
年度             项目
                          T600          大迈 X5  SR7           云 100          E200
           产能           150,000                                      45,000
           实际生产量     48,042                                       2,0572014 年度
           实际销售量     46,827                                       2,057
           产销率         97.47%                               100.00%
           产能           150,000       150,000                        45,000
           实际生产量     105,590       20,397                         15,3522015 年度
           实际销售量     105,405       19,021                         13,222
           产销率         99.82%        93.25%                 86.13%
           产能           150,000       150,000  70,000                45,000  25,000
2016 年    实际生产量     92,171        77,385   37,402                14,919  10,747
1-11 月    实际销售量     91,996        72,759   31,910                8,864   5,501
           产销率         99.81%        94.02%   85.32%        59.41%          51.19%注:上表 2016 年 1-11 月的产销量中 1-6  月为审计数,7-11 月为未审数。
根据上表数据,标的公司从 2014 年 1 月至 2016 年 11 月各年度的各主要产品产能可以保证各主要产品产销量逐年上升的生产需求;同时,标的公司主要产品产销量呈逐年快速增长趋势;此外,除新能源汽车受 2016 年上半年四部委对新能源汽车财政补贴专项核查等因素影响,产销率略低以外,标的公司其他主要产品的产销率保持高水平。
综上,考虑到标的公司报告期内市场份额不断扩大,主要产品产销量快速增长,标的公司主要产品在国内市场增长趋势明显,上述趋势将驱动标的公司未来在产销水平方面持续发力,为盈利预测收入的实现提供保障。标的公司收入预测谨慎,具备合理性。
4、标的公司产品主要竞争对手优劣势情况标的公司与主要竞争对手优劣势对比分析如下:
                                        251
金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
企业简称  主营业务                  主要产品                竞争优势      竞争劣势
                                    众泰汽车主
                                    要产品为传
                                    统能源和新
                                    能源乘用车        众泰汽车具有较高
                                    整车。轿车产      的品牌知名度,且    产品口碑有
          众泰汽车是以汽车整车研    品有 Z100、       品牌营销力较强;    待  提  升    ;
          发、制造及销售为核心业务  Z300、Z500、      产品力强,高颜值,  SUV 单品销
          的汽车整车制造企业,拥有  Z700      等;    配置丰富,性价比    量有待提升;
众泰汽车  众泰汽车、江南汽车两个自  SUV 产品有        高;渠道体系完善,  缺少商用车
          主品牌,产品覆盖轿车、    T600 、 大 迈     三、四线市场覆盖    产品;缺少合
          SUV 和新能源汽车等品类    X5    和  SR7     率高;新能源汽车    资品牌及技
                                    等;新能源汽      市场具有先发优      术背书。
                                    车产品有云        势,定位准确。
                                    100 、 芝 麻
                                    E30、E200 等
                                    多款纯电动
                                    汽车。
                                    传统 SUV(S
          主要从事二次充电电池及    系列)、传统
          光伏业务、手机部件及组装  轿车(F       系  有完善的产品谱系    渠道能力一
          业务,以及包含传统燃油汽  列、G 系列)、    和较强的技术研发    般,三、四线
比亚迪    车及新能源汽车在内的汽    新能源乘用        能力;新能源技术    市场渗透不
          车业务,同时利用自身的技  车(秦、唐、      领先。              足。
          术优势积极拓展新能源产    宋、e6    等)
          品领域的相关业务          及新能源商
                                    用车
                                                      有较长的品牌发展
                                    传  统    SUV     历史;有合资做品
          汽车(含轿车)、汽车发动  ( CS     系列    牌和技术背书;有    新能源产品
长安汽车  机系列产品、配套零部件的  等)、传统轿      完善的产品线和较    销量小。
          制造、销售等业务          车(悦翔、奔      强研发实力;三、
                                    奔等)            四线渠道渗透能力
                                                      强。
                                    传  统    SUV
                                    ( S3 、 S2 、
          从事商用车、乘用车及动力  S5 等)、传       有较长的品牌发展
          总成研发、制造、销售和服  统轿车(瑞风      历史;有较完善的    产品质量和
江淮汽车  务,产品主要是整车和客车  系列等)、新      产品线和较强研发    口碑一般。
          底盘,其中整车产品分为乘  能  源    汽  车  实力;商用车基础
          用车和商用车              (   iEV      系  实力较好。
                                    列)、商用车
                                    (轻卡等)
                                    252
      金马股份                          关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
                旗下拥有哈弗、长城两个品    SUV ( H6 、                             产品单一,轿
                牌,产品涵盖 SUV、轿车、    H2 等)、轿          有较长的品牌发展    车占比较小;
      长城汽车  皮卡三个品类,以及相关主    车(C 系列)、       历史,品牌力较强;  缺少新能源
                要汽车零部件的生产及供      新能源汽车           SUV   产品优势明    产品,对于满
                应                          (M 系列、C          显。                足新排放法
                                            系列)、皮卡                             规压力较大。
                主要从事汽车(含新能源汽    传统 SUV(X                              品牌力需要
                车)、摩托车、发动机、通    系列等)、传                             大幅提升;产
                用汽油机的研发、生产及销    统轿车(力帆                             品力不强,缺
      力帆汽车  售(含出口)及投资金融,    620       、  820    有较长的品牌发展    乏明星产品;
                其中汽车产品涵盖轿车、      等)、新能源         历史。              国内产品销
                            及多功能乘用车  汽车(力帆                               量小,渠道能
                SUV                         620EV、力帆
                (MPV)三大类别             330EV 等)                               力弱。
      注:上述竞争对手主营业务、主要产品从公开信息查询所得,竞争优势及竞争劣势由上市公
      司自行分析得出,不代表第三方观点。
            较竞争对手而言,众泰汽车品牌知名度不断提高,且品牌营销力不断增强;
      各车系产品外观时尚,配置丰富,性价比高;销售渠道体系完善,全国覆盖率高;
      新能源汽车市场具有先发优势,定位准确。上述优势将驱动标的公司持续快速发
      展,保障预测收入的实现。
            5、主要产品未来收入预测的合理性分析
            标的公司报告期主要产品销量、销售收入增长率与预测年度增长率的对比情
      况如下:
主要                实际实现                                             预测
产品  项目
                2014 年度   2015 年度   2016 年度     2017 年度        2018 年度     2019 年度      2020 年度
      销量      46,827        105,405     120,000         130,000        130,000     130,000        130,000
      增长率                  125.09%       13.85%        8.33%          0.00%       0.00%          0.00%T600  销售收
      入        319,200.71  819,415.33    930,727.20  1,002,358.20     1,002,358.20  1,002,358.20   1,002,358.20
      增长率                  156.71%       12.64%        7.70%          0.00%       0.00%          0.00%
      销量                    19,021        75,000        75,000         85,000      85,000         85,000
大迈  增长率                                294%               0%        13%         0%             0%
X5    销售收
      入                    128,932.67    510,555.00      510,555.00   578,629.00    578,629.00     578,629.00
                                            253
        金马股份                            关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
主要                  实际实现                                       预测
产品    项目
                  2014 年度  2015 年度      2016 年度    2017 年度   2018 年度   2019 年度              2020 年度
        增长率                              296%         0%          13%         0%                     0%
        销量                                40,000       50,000      60,000      60,000                 60,000
        增长率                                           25.00%      20.00%      0.00%                  0.00%
SR7     销售收
        入                                  308,780.00   385,975.00  440,011.50  440,011.50             440,011.50
        增长率                                           25.00%      14.00%      0.00%                  0.00%
        销量          2,057        13,222   20,000       25,000      30,000      30,000                 30,000
        增长率                     542.78%  51.26%       25.00%      20.00%      0.00%                  0.00%云 100  销售收
        入        20,978.78  140,821.24     233,608.00   269,510.00  323,412.00  296,412.00             296,412.00
        增长率                     571.26%  65.89%       15.37%      20.00%      -8.35%                 0.00%
        销量                                3,000        5,000       8,000       12,000                 15,000
        增长率                                           66.67%      60.00%      50.00%                 25.00%
E200    销售收
        入                                  32,772.30    51,495.50   82,392.80   116,089.20             145,111.50
        增长率                                           57.13%      60.00%      40.90%                 25.00%
              根据上表数据,标的公司主要产品销量预测中,T600、大迈 X5 等在 2016
        年以前上市的 SUV 车型自 2017 年开始预测销量不再增长;SR7 由于在 2016 年
        上市,预测销量自 2019 年开始不再增长;云 100、E200 等新能源车型根据《中
        国制造 2025》等国家规划文件进行谨慎预测,销量增长率逐年降低。上述预测
        低于众泰汽车报告期已实现的销售量和销售收入的增长水平,本次评估对标的公
        司主要产品未来年度的销售量和销售收入预测合理,符合谨慎性原则。
              截至 2016 年 11 月底,各主要产品实际实现销量及销售收入与盈利预测的对
        比情况如下:
        主要产品             项目           2016 年预测  2016 年度 1-11 月实现   实现率
                  销量(辆)                120,000                  91,996.00   76.66%
            T600
                  销售收入(万元)          930,727.20               743,017.29  79.83%
        大迈 X5   销量(辆)                75,000                   72,759.00   97.01%
                                            254
金马股份                         关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
          销售收入(万元)          510,555.00                  513,398.20         100.56%
          销量(辆)                     40,000                 31,910.00          79.78%SR7
          销售收入(万元)          308,780.00                  244,995.71         79.34%
          销量(辆)                     20,000                      8,864         44.32%云 100
          销售收入(万元)          233,608.00                  94,083.02          40.27%
          销量(辆)                     3,000                       5,501         183.37%E200
          销售收入(万元)               32,772.30              61,996.63          189.17%根据上表数据,除新能源汽车云 100 受 2016 年上半年新能源汽车补贴专项检查影响,销量及销售收入实现率较低,预计 2016 年较难实现预测销量和销售收入外,其他主要产品的销量及销售收入实现率较高。
乘联会关于狭义乘用车 2014 年至 2016 年分月度销量数据显示,每年年底为乘用车销售的旺季。随着年底乘用车销售高峰期的到来,预计标的公司将顺利实现预测销量和销售收入。
                       2014年-2016年狭义乘用车分月度销量(万辆)
          250.00
          200.00
          150.00
          100.00
          50.00
          0.00
                  1月  2月  3月     4月  5月     6月  7月  8月  9月  10月    11月  12月
                            2014年       2014年       2015年         2016年数据来源:乘联会
(二)本次评估考虑了产品更新换代对标的公司带来的市场冲击根据标的公司整体规划,本次评估的收入预测过程中充分考虑了标的公司未来持续推出的新车型,具体预测参见《重组报告书》“第六节/一/(五)/5、未来收益的确定”。标的公司拟推出的新车型在市场发展趋势、产品技术特点及消费
                                              255
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者个性化需求基础上进行开发,标的公司将积极推进研发及生产筹备等工作,并严格按照规划进行产品更新换代。标的公司具备应对产品更新换代的能力,具体如下:
1、传统汽车
在传统汽车方面,SUV 是我国汽车市场中增长势头非常强劲的细分领域,且未来仍有较大的增长空间。中汽协数据显示,国内 SUV2015 年销量达到 622.03万辆,较 2014 年增长 52.54%,增幅继续显著高于乘用车市场 7.34%的整体水平。
自主品牌 SUV2015 年实现销量 334.30 万辆,较 2014 年增长 82.80%,销量占比高达 53.74%。众泰汽车牢牢把握 SUV 细分领域的市场机遇,注重研发及车型积累,以中型、紧凑型 SUV 车型为战略切入点,先后推出了 T600、大迈 X5、SR7等契合市场需求的 SUV 车型,受到消费者的普遍欢迎,销量在自主品牌同级别SUV 中位于前列。未来众泰汽车将根据市场的发展变化、产品的更新换代,适时推出改款车型或全新研发车型,应对复杂多变的外部市场环境。
2、新能源汽车
众泰汽车较早认识到新能源汽车的发展方向,成为国内较早进入新能源汽车领域的车企。经过多年发展,众泰汽车已经在新能源汽车领域构建了较强的综合实力和行业影响力。众泰汽车目前已具备新能源汽车完整的整车设计、试制、试验和零部件开发能力;其中动力电池管理系统、电池成组、电机控制器、电机等核心部件已初步完成自主研发设计,并逐步转换至自主研发生产。此外,众泰汽车构建了一套基于项目需求分析、整车架构搭建、模拟仿真、整车性能仿真的完整开发流程,形成了新能源车独特的整车开发工具链。截至目前,众泰汽车已取得多项与新能源汽车相关的技术专利,并先后参与了新能源汽车行业多项标准的制订工作,直接促进了部分新能源汽车产业相关政策的出台。未来众泰汽车将充分发挥上述优势,根据新能源汽车市场的发展情况,不断推陈出新,保持较强的产品竞争力。
               256
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(三)评估过程对产品召回成本予以适当考虑
1、标的公司报告期内发生产品召回的情况
标的公司在报告期内发生过一例产品召回,系江南汽车的 M300 存在仪表失灵、灯光熄灭、行驶中车辆熄火等质量缺陷问题而采取的主动召回。经调查国家质检总局部署缺陷产品管理中心对上述问题开展缺陷调查后,确认上述问题系零部件供应商生产制造过程中出现问题所导致的。其处理方式为授权经销商与召回范围内的用户联系,安排免费更换组合仪表,整个过程未发生退车事宜。
截至 2015 年 12 月 31 日,召回车辆更换组合仪表 2,023 个,处理本次召回事宜共发生材料费、工时费等共计约 44.3 万元,根据江南汽车供应商管理政策及与供应商签订的供应合同相关索赔条款,该等费用应由供应商承担,2015 年12 月,该等费用已全部从供应商货款中扣减。由于本次召回的处理方式为更换配件,未发生已出售车的退回,对销售收入的确认无影响。
2、本次评估对未来可能发生的产品召回费用予以了适当考虑标的公司的下属生产制造企业制定了严格的产品质量控制标准,且与各个供应商签订的《供方质量保证协议》中一般约定了“当在甲方生产过程中或终端用户使用产品过程中因乙方产品质量缺陷给甲方造成损失时,甲方有权向乙方索赔”,其中甲方为标的公司的下属生产制造企业,乙方为相关供应商。因此,报告期发生的产品召回事件较少且实际发生的召回成本费用由供应商承担。
本次评估出于谨慎性的考虑,对未来可能发生的产品召回需要支出的成本费用在销售费用的售后服务费中予以适当的考虑。
综上所述,从上述对标的公司产品主打区域市场容量、市场需求、市场份额、产能及产销率,主要竞争对手情况的分析,说明对标的公司未来年度收入预测是谨慎的、合理的,并在预测中考虑了产品更新换代带来的市场冲击以及产品召回的影响。
上述内容已经在《重组报告书》“第六节/二/(一)/9、结合相关因素,对收益法评估预测 2016-2018 年标的公司营业收入保持快速增长的合理性分析”中予以补充披露。
              257
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四、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:(1)标的资产主要产品未来市场区域拓展具备可行性;(2)由于车型改款、定价策略等因素,标的资产评估预测主要产品未来年度单价保持不变具备合理性;(3)结合产品主打区域或城市市场需求等因素分析,标的资产未来年度收入预测具备合理性,考虑了产品更新换代带来的市场冲击和产品召回的影响。
(二)评估师核查意见
经核查,评估师认为:(1)标的资产主要产品未来市场区域拓展具备可行性;(2)由于车型改款、定价策略等因素,标的资产评估预测主要产品未来年度单价保持不变具备合理性;(3)结合产品主打区域或城市市场需求等因素分析,标的资产未来年度收入预测具备合理性,考虑了产品更新换代带来的市场冲击和产品召回的影响。
                            258
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问题二十八:请你公司补充披露标的资产收益法评估中:1)新能源汽车毛利率预测是否充分考虑了财政补贴政策变化的影响。2)资本性支出、营运资金预测与收入预测是否匹配。3)现金流量预测与净利润差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    答复:
    一、新能源汽车毛利率预测是否充分考虑了财政补贴政策变化的影响
    本次对新能源汽车的财政补贴收入已经包含在新能源汽车各车型的销售单价中,新能源汽车预测期内的毛利率逐年下降主要因为补贴收入下降导致预测期销售单价随之下降。
    根据《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》(财建(2015)第 134 号)第一条第三款规定:2016 年各类新能源汽车补助标准见附
件  1。2017-2020   年除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当退坡,其中:
2017-2018 年补助标准在 2016 年基础上下降 20%,2019-2020 年补助标准在 2016年基础上下降 40%。
    根据附件 1,2016 年纯电动乘用车、插电式混合动力(含增程式)乘用车推广应用补助标准(单位:万元/辆)如下:
                                      纯电动续驶里程 R(工况法、公里)
    车辆类型
                      100≤R<150      150≤R<250    R≥250            R≥50
    纯电动乘用车      2.5                   4.5       5.5               /
插电式混合动力乘用车  /                    /        /                3
    (含增程式)
    根据上述文件的规定,标的公司新能源汽车车型的补贴标准如下:
          车型        续驶里程(工况  2016 年(万元/  2017-2018 年      2019-2020 年
                      法、公里)      辆)            (万元/辆)       (万元/辆)
E200(平台车型)      220                   4.5       3.6                      2.7
V10EV(平台车型)     180                   4.5       3.6                      2.7
E30(平台车型)       160                   4.5       3.6                      2.7
          云 100      160                   4.5       3.6                      2.7
                                      259
金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
Z500 纯电动                 160              4.5               3.6         2.7
SR7 纯电动                  160              4.5               3.6         2.7
大迈 X5 纯电动              160              4.5               3.6         2.7
T500 纯电动                 160              4.5               3.6         2.7
A40 纯电动                  160              4.5               3.6         2.7
SR8 混动 1.8T               60               3.0               2.4         1.8
T600S 混动 1.8T             60               3.0               2.4         1.8
T700 混动 1.8T              60               3.0               2.4         1.8
Z700 混动 1.8T              60               3.0               2.4         1.8
大迈 X7 混动 1.8T           60               3.0               2.4         1.8
对销售单价预测时,评估过程充分考虑预测期补贴标准的变化,销售单价变动金额和补贴标准变动金额基本一致,具体如下:
                                                                    单位:万元/辆
          车型     2015 年  2016 年          2017 年  2018 年  2019 年     2020 年
E200(平台车型)                 10.92       10.30    10.30         9.67   9.67
V10EV(平台车型)                13.41       12.22    12.22
E30(平台车型)    9.20          9.20        8.30     8.30          7.40   7.40
          云 100   11.68         11.68       10.78    10.78         9.88   9.88
Z500 纯电动                                  13.20    13.20         12.30  12.30
SR7 纯电动                                   13.88    13.88         12.98  12.98
大迈 X5 纯电动                               13.82    13.82         12.92  12.92
T500 纯电动                                  13.73    13.73         12.83  12.83
A40 纯电动                                            14.80         13.90  13.90
SR8 混动 1.8T                                         15.69         15.09  15.09
T600S 混动 1.8T                              16.25    16.25         15.65  15.65
T700 混动 1.8T                               16.41    16.41         15.81  15.81
Z700 混动 1.8T                                        16.16         15.56  15.56
大迈 X7 混动 1.8T                            14.82    14.82         14.22  14.22
其中,考虑到标的公司对      E200(平台车型)有明确的改款及提高配置的计
                                        260
金马股份                  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
划,E200(平台车型)后续销售单价变动金额略小于补贴标准变动金额。E30(平台车型)、云 100 的 2016 年补贴标准和 2015 年一致,其 2016 年预测单价和 2015年销售单价保持一致,后续销售单价变动金额和补贴标准变动金额基本一致。除E200(平台车型)、E30(平台车型)、云 100 的其他车型的单价的预测考虑了研发、生产部门的研发生产计划、生产成本及标的公司预留一定的利润空间等因素,后续销售单价变动金额和补贴标准变动金额保持一致。
   综上,新能源汽车预测期内的毛利率逐年下降主要因为补贴收入下降导致预测期销售单价随之下降,因此,本次评估新能源汽车毛利率预测充分考虑了财政补贴政策变化的影响。
   二、资本性支出、营运资金预测与收入预测是否匹配
   (一)资本性支出与收入预测的匹配性分析
   标的公司资本性支出与收入预测是匹配的,具体分析如下:
   1、标的公司报告期内的产能情况
   标的公司拥有浙江永康、杭州、湖南、江苏金坛四个生产基地,总产能达到双班年产 58 万台整车。其各基地产能情况如下表:
序号      所在区域    产能(台/双班)   产能利用率(%)(以 2015 年产量计算)
1         永康基地        200,000                  54
2         金坛基地        200,000                  58
3         杭州基地        100,000                  30
4         湖南基地        80,000                   33
          合计            580,000
注:金坛基地 2015 年 11 月投产,按 11、12 月份产量与月平均产能计算利用率。
   2、标的公司未来各基地的资本性投入计划
   标的公司为了满足产品产销量的提升、产品升级及新产品的生产,对各基地未来资本性投入计划如下:
                                                                            单位:万元
                                   261
金马股份                            关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
序号        所在区域  2016 年            2017 年    2018 年       2019 年       2020 年
1           永康基地           2,800.00  21,700.00  2,200.00      4,500.00      10,900.00
2           金坛基地           3,100.00  1,700.00   200.00        1,200.00      700.00
3           杭州基地           7,800.00  2,200.00   4,150.00      6,900.00      200.00
4           湖南基地  12,270.00          17,700.00  900.00        1,400.00      800.00
          合计        25,970.00          43,300.00  7,450.00      14,000.00     12,600.00
      通过上述对各基地的资本性投入,永康基地在满足产品升级及新产品生产的同时,在 2018 年其产能将提升到 250,000 台/双班;其他基地也将全部满足产品升级及新产品生产。
   3、标的公司未来预测销量及产能利用率分析表
      标的公司未来预测销量及产能利用率如下:
                                                                                单位:台
      项目            2016 年            2017 年    2018 年       2019 年       2020 年
      产能            580,000            580,000    630,000       630,000       630,000
未来预测销量          282,000            338,500    430,000       464,500       476,500
产能利用率            48.62%             58.36%     68.25%        73.73%        75.63%
      根据上表数据,到 2020 年标的公司汽车总销量为 47.65 万台,总体产能利用率为 75.63%。标的公司生产体系将处于一个比较合理的状态,有利于设备维护、员工培训、成本控制等,进而提高综合生产效率。此外,标的公司对各基地的持续资本性支出将不断提升产品规格,与标的公司车型改款升级计划密切匹配。
      综上,本次评估对标的公司未来的资本性支出预测合理,与标的公司产能、销量、收入预测具备较高的匹配度。
      (二)营运资金预测与收入预测的匹配性分析
      标的公司营运资金预测情况如下:
                                                                                单位:万元
      项目            2016 年            2017 年    2018 年       2019 年       2020 年
营业收入              2,204,475.19  2,701,068.54    3,607,074.48  3,921,106.09  4,037,048.99
                                         262
    金马股份                   关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
经营性应收项目的   296,057.91           301,715.17     387,831.72  137,180.97  49,919.71
增减
经营性应付项目的   175,306.13           162,175.22     298,286.52  109,945.34  43,033.35
增减
营运资金增加额     120,751.78           139,539.94     89,545.21   27,235.63   6,886.37
        根据上表数据,营运资金增加额的变动取决于经营性应收项目的增减变动及
    经营性应付项目的增减变动,而经营性应收项目的增减变动则取决于营业收入的
    变动,经营性应付项目的增减变动取决于经营性成本费用变动,经营性成本费用
    变动取决于经营业务规模的变动。
        由于标的公司在未来的三到五年尚处于快速成长期,其主营业务收入增长较
    大,因而未来年度的营运资金增加额变动幅度较大。随着其发展逐渐进入成熟期,
    年度主营业务收入将会相对平稳,年度营运资金增加额将会下降。因此,标的公
    司营运资金预测合理,与收入预测具备较高的匹配度。
        三、现金流量预测与净利润差异较大的原因及合理性
        标的公司预测净利润和现金流如下:
                                                                               单位:万元
      项目         2016 年     2017 年     2018 年     2019 年     2020 年     2021 年及以后
净利润             120,348.45  140,291.01  160,121.29  160,891.01  161,147.02  161,288.29
减:资本性支出     25,970.00   43,300.00   7,450.00    14,000.00   12,600.00   46,241.65
    营运资金追     120,751.78  139,539.94  89,545.21   27,235.63   6,886.37                   -加
加:折旧与摊销     33,666.44   36,858.83   43,252.64   44,190.37   46,241.65   46,241.65
    递延所得税
资产减少(增       -598.19     -273.33     -621.85     -95.65      -35.32                     -
加)
    利息×(1-T)  6,266.70    6,266.70    5,875.03    5,875.03    5,875.03    5,875.03
自由现金流         12,961.61   303.26      111,631.90  169,625.13  193,742.02  167,163.32
        根据上表数据,自由现金流等于净利润减去资本性支出、营运资金追加,加
    折旧与摊销、递延所得税资产减少(增加)及利息×(1-T)。由于标的公司在未
    来的三到五年尚处于快速成长期,其上述加、减参数的变动趋势较大,因而导致
                                           263
金马股份              关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
到未来年度自由现金流与净利润差异较大。随着标的公司发展逐渐进入成熟期,上述加、减参数的变动较小或相对平稳后,自由现金流与净利润差异将会缩小。
因此,未来预测年度现金流量预测与净利润差异较大是合理的。
上述内容已经在《重组报告书》“第六节/二/(十一)对收益法中财政补贴政策变化因素的考虑、资本性支出、营运资金预测与收入预测的匹配性、现金流量预测与净利润差异较大的原因及合理性的说明”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:(1)新能源汽车毛利率预测充分考虑了财政补贴政策变化的影响;(2)资本性支出、营运资金预测与收入预测匹配;(3)受资本性支出、营运资金追加、折旧与摊销等影响,现金流量预测与净利润差异较大,具备合理性。
(二)评估师核查意见
经核查,评估师认为:(1)新能源汽车毛利率预测充分考虑了财政补贴政策变化的影响;(2)资本性支出、营运资金预测与收入预测匹配;(3)受资本性支出、营运资金追加、折旧与摊销等影响,现金流量预测与净利润差异较大,具备合理性。
                            264
金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
问题二十九:请你公司结合市场可比交易案例折现率情况,补充披露标的资产收益法评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
      答复:
      一、结合市场可比交易案例折现率情况,补充披露标的资产收益法评估折现率取值的合理性
      通过彭博数据终端、WIND 资讯及交易所网站查询近年来上市公司并购汽车制造标的的案例,其中交易标的采用收益法评估并披露了折现率的案例为如下三家:
序                股票代                                             交易标的收益
号    购买方名称  码        并购交易标的     交易公布日  交易完成日  法评估采用的
                                                                     折现率
      中国第一汽            天津一汽丰田
1     车股份有限  000927    汽车有限公司     2016/8/24   2016/11/7   10.49%
          公司
      奥特佳新能            牡丹江富通汽
2     源科技股份  002239    车空调科技股     2016/2/4    2016/8/28   12.12%
      有限公司              份有限公司
      江西特种电            江苏九龙汽车
3     机股份有限  002176    制造有限公司     2015/8/11   2016/2/19   12.93%
          公司
                            平均                                     11.85%
      本次对金马股份收购众泰汽车收益法评估采用的折现率在  2016-2017  年为12.23%、2018 年及以后为 12.13%,均大于上述可比交易案例折现率的平均数。
因此本次收益法评估中采用的折现率取值是谨慎的、合理的。
      上述内容已经在《重组报告书》“第六节/二/(十二)结合市场可比交易案例折现率情况,对标的资产收益法评估折现率取值合理性的分析”中予以补充披露。
      二、中介机构核查意见
      (一)独立财务顾问核查意见
      经核查,独立财务顾问认为:结合市场可比交易案例折现率情况,标的资产
                                        265
金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
收益法评估折现率取值具备合理性。
(二)评估师核查意见
经核查,评估师认为:结合市场可比交易案例折现率情况,标的资产收益法评估折现率取值具备合理性。
                                  266
金马股份            关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
问题三十:申请材料显示,2013 年 10 月,上市公司进行了非公开发行股票。请你公司补充披露本次交易是否符合前次非公开发行的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复:
一、上市公司 2013 年非公开发行股票时的承诺及履行情况
上市公司 2013 年非公开发行股票时,相关主体出具的公开承诺及履行情况如下:
              承诺                                                    是否存在
承诺方        事项            主要承诺内容                            违反承诺
                                                                      的情况
                    公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上
                    市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会
                    的有关规定,承诺自本公司非公开发行股票新增股份上
                              市之日起:
              关于  一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报
              非公  告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国
              开发  证监会和深圳证券交易所的监督管理;
金马股份      行股  二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响  否
              票相  的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄
              关事                 清;
              项    三、承诺本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取
                    社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其
                    他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。
                    本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈
                    述或者重大遗漏,并在提出上市申请期间,未经深圳证
                    券交易所同意,不擅自披露有关信息。
                    一、本公司除持有公司股份以外,不存在通过投资关系
                    或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同
                    或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
              避免  二、本公司及控制的其他企业目前没有在中国境内或境
              同业  外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织,以任
发行人控股股  竞争  何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的    否
东金马集团    的事  业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实
              项    体、机构、经济组织的权益,或在该经济实体、机构、
                    经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
                    三、如公司认定本公司及控制的其他企业现有业务或将
                    来产生的业务与公司存在同业竞争,则在公司提出异议
                    后,本公司及控制的其他企业将及时转让或终止上述业
                              267
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                    务。如公司提出受让请求,则本公司及控制的其他企业
                    应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公
                    允价格将上述业务和资产优先转让给公司。四、本公司
                    保证严格遵守公司章程的规定,与其他股东一样平等的
                    行使股东权利、履行股东义务,保障公司独立经营、自
                    主决策。不利用股东地位谋求不当利益,不损害公司和
                    其他股东的合法权益。
                    一、铁牛集团有限公司的全资子公司杭州易辰孚特汽车
                    零部件有限公司的经营范围为“许可经营项目:生产、
                    销售:汽车配件、变速箱。一般经营项目:销售:汽车
                    (除小轿车);货物和技术进出口业务(法律、行政法
                    规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项
                    目取得许可后方可经营);筹建汽车生产项目”,主要
                    从事 CVT(无极自动变速器)等汽车零部件的研发。贵
                    公司的全资子公司杭州宝网汽车零部件有限公司的经
                    营范围为“许可经营项目:研发、生产、销售:汽车配
                    件、变速器。一般经营项目:货物进出口(法律、行政
                    法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的
发行人实际控        项目取得许可后方可经营)”,主要从事 DCT(双离合
制人应建仁、        自动变速器)、6MT(6 速手动变速器)的研发、生产、
徐美儿,金马  避免  销售。如 CVT 研发成功且具备商业化生产价值,杭州集团的控股股  同业  易辰孚特汽车零部件有限公司将 CVT 相关技术无偿转
东铁牛集团及  竞争  让给黄山金马股份有限公司或其子公司。               否
其全资子公司  的事  二、我们及控制的其他企业不存在通过投资关系或其他
杭州易辰孚特  项    安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似
汽车零部件有        业务的经济实体、机构和经济组织的情形,不从事包括
限公司              CVT 在内的车用自动变速器的生产、销售。
                    三、我们及控制的企业目前没有在中国境内或境外单独
                    或与其他自然人、法人、合伙企业或组织,以任何形式
                    直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及
                    活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机
                    构、经济组织的权益,或在该经济实体、机构、经济组
                    织中担任高级管理人员或核心技术人员。
                    四、如公司认定我们及控制的其他企业现有业务或将来
                    产生的业务与公司存在同业竞争,则在公司提出异议
                    后,我们及控制的企业将及时转让或终止上述业务。如
                    公司提出受让请求,则我们及控制的企业应无条件按经
                    有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述
                    业务和资产优先转让给公司。
发行对象承诺  关于  自金马股份本次非公开发行 21,114 万股股票发行结束(新华基金管  股份  之日(即新增股份上市首日)起十二个月内不转让或者
理有限公司、  锁定  委托他人管理本公司本次认购的金马股份股票,也不由   否
广发证券股份  事项  金马股份回购该部分股份。
有限公司、宝
                    268
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盈基金管理有
限公司、华泰
资产管理有限
公司、建信基
金管理有限责
任公司、中广
核财务有限责
任公司、浙江
天堂硅谷盈丰
股权投资合伙
企业(有限合
伙)和成尧妹)
      根据上市公司 2013 年非公开发行股票时相关主体出具的公开承诺,相关主体均能遵守并履行承诺,因此本次交易不违反上市公司前次非公开发行的相关承诺。
      上述内容已经在《重组报告书》“第五节/二/(五)/2、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排和相关承诺履行情况”中予以补充披露。
      二、中介机构核查意见
      (一)独立财务顾问核查意见
      经核查,独立财务顾问认为:相关主体不存在违反上市公司 2013 年非公开发行股票时作出的承诺的情况,本次交易不违反上市公司前次非公开发行的相关承诺。
      (二)律师核查意见
      经核查,律师认为:相关主体不存在违反上市公司 2013 年非公开发行股票时作出的承诺的情况,本次交易不违反上市公司前次非公开发行的相关承诺。
                                  269
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问题三十一:申请材料显示,交易对方索菱投资为上市公司深圳市索菱实业股份有限公司的全资子公司。请你公司补充披露本次交易是否需履行深圳市索菱实业股份有限公司相关决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复:
一、索菱投资就本次交易履行的决策程序
2016 年 9 月 20 日,索菱投资的股东深圳市索菱实业股份有限公司(以下简称“索菱股份”)作出股东决定,同意索菱投资将其持有的众泰汽车 0.6364%的股权全部转让给金马股份。
因此,交易对方索菱投资已就其参与本次交易履行了相关决策程序。
二、索菱股份就本次交易履行的决策程序
根据索菱股份的说明,依据索菱股份《公司章程》的规定,索菱投资向金马股份转让其所持有的众泰汽车 0.6364%股权的交易属于索菱股份董事会审批权限,无需提交股东大会审议。索菱股份已于 2015 年 12 月 24 日召开第二届董事会第十六次(临时)会议,审议通过了《关于全资子公司参与永康众泰汽车有限公司增资扩股的议案》,批准全资子公司索菱投资参与众泰汽车增资扩股,并授权公司董事长或其指定的授权代理人全权办理本次对外投资及后续投资退出等事项并签署相关法律文件(超过董事会审批权限除外)。2016 年 9 月 19 日,索菱股份董事长根据董事会的授权,批准索菱投资将其持有的众泰汽车 0.6364%的股权全部转让给金马股份。
上述内容已经在《重组报告书》“第三节/四/(九)关于本次交易是否需履行深圳市索菱实业股份有限公司相关决策程序的说明”中予以补充披露。
二、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:交易对方索菱投资已就其参与本次交易履行了相关决策程序;索菱股份已根据《公司章程》的规定,就索菱投资参与本次交易履行了相关决策程序。
                            270
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(二)律师核查意见
经核查,律师认为:交易对方索菱投资已就其参与本次交易履行了相关决策程序;索菱股份已根据《公司章程》的规定,就索菱投资参与本次交易履行了相关决策程序。
                    271
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问题三十二:申请材料显示,交易对方强艳彬拥有美国永久居留权。请你公司补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复:
一、强艳彬拥有美国永久居留权情况
强艳彬现为中国国籍,其居民身份证号码为 33010619680605****,住所:杭州市西湖区文三路文锦苑**幢**室。强艳彬现持有出入境管理部门签发的中国护照(护照编号:G2894****),有效期至 2018 年 4 月 20 日。
根据强艳彬提供的资料,强艳彬拥有美国永久居留权(证件编号为062989926),有效期自 2013 年 7 月 28 日至 2015 年 7 月 28 日。根据强艳彬提供的资料及书面说明,因为有条件绿卡(二年)期满,需要改为无条件长期绿卡,现已通过申请审核,绿卡正在办理制作中,美国相关部门已出具绿卡延期一年的证明文件。
二、本次交易是否需要取得外资主管部门的批准
经核查,强艳彬虽拥有美国永久居留权,但并未改变其中国公民身份。强艳彬已书面确认其从未放弃中国国籍、从未持有外国国籍。
根据强艳彬的书面确认,强艳彬目前定居中国浙江省杭州市,其对众泰汽车的投资均来自其境内的各项收入。
2015 年 12 月,强艳彬以人民币 5,000 万元认购众泰汽车新增注册资本 1,250万元,持有众泰汽车 0.4545%的股权。
根据众泰汽车的工商登记文件,强艳彬投资众泰汽车后,众泰汽车仍登记为内资企业,未被要求变更登记为外资企业。
综上,强艳彬虽拥有美国永久居留权,但其仍拥有中国国籍,并以人民币对众泰汽车投资,该等投资资金来自其境内的各项收入,不涉及以外汇或境外资产出资,强艳彬参与本次交易系其以持有的内资企业众泰汽车的股权认购上市公司发行的股份,因此无需取得外资主管部门的批准。
                                    272
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上述内容已经在《重组报告书》“第三节/四/(十)关于交易对方之一强艳彬拥有美国永久居留权,本次交易是否需要取得外资主管部门的批准的说明”中予以补充披露。
三、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:强艳彬虽拥有美国永久居留权,但其仍拥有中国国籍,并以人民币对众泰汽车投资,该等投资资金来自其境内的各项收入,不涉及以外汇或境外资产出资,强艳彬参与本次交易系其以持有的内资企业众泰汽车的股权认购上市公司发行的股份,因此无需取得外资主管部门的批准。
(二)律师核查意见
经核查,律师认为:强艳彬虽拥有美国永久居留权,但其仍拥有中国国籍,并以人民币对众泰汽车投资,该等投资资金来自其境内的各项收入,不涉及以外汇或境外资产出资,强艳彬参与本次交易系其以持有的内资企业众泰汽车的股权认购上市公司发行的股份,因此无需取得外资主管部门的批准。
                            273
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问题三十三:请你公司补充披露众泰汽车下属公司的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组(2014年修订)》第十六条第(九)项的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复:
《格式准则 26 号》第十六条第(九)项规定,“经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的,应参照上述要求披露该下属企业的相关信息”。
众泰汽车下属公司众多,其中众泰制造、江南汽车、益维汽车、祥泰汽车、金坛众泰符合“构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上”的条件。由于众泰制造、众泰新能源为众泰汽车一级子公司,江南汽车、益维汽车、祥泰汽车均为众泰制造的全资子公司,金坛众泰为祥泰汽车的全资子公司,因此《重组报告书》“第四节/四、下属子公司情况”中主要披露了众泰汽车一级子公司众泰制造、众泰新能源的情况,符合《格式准则 26 号》中关于“经营性资产的下属企业构成……来源 20%以上且有重大影响的,应参照上述要求披露该下属企业的相关信息”的规定。
《重组报告书》中补充披露了江南汽车、益维汽车、祥泰汽车、金坛众泰的相关情况,具体如下:
一、江南汽车
(一)基本情况
公司名称        湖南江南汽车制造有限公司
公司类型        有限责任公司
注册住址        湘潭市雨湖区楠竹山
主要办公地点    湘潭市雨湖区楠竹山
法定代表人      金浙勇
注册资本        32,133 万元
成立日期        2001 年 11 月 8 日
                                    274
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统一社会信用代码  91430300732852209D
经营范围          研制开发、生产、销售、维修汽车及发动机和零部件;本公司产品的
                  进出口经营业务。(上述经营范围属法律法规限制的凭专项许可经营)(二)历史沿革
1、2001 年 11 月,江南吉利汽车设立
江南汽车的前身为湖南江南吉利汽车有限公司(以下简称“江南吉利汽车”),设立于 2001 年 11 月 8 日。
2001 年 10 月 5 日,江南机器厂、宁波美日汽车制造有限公司(以下简称“美日汽车”)签署了《湖南江南吉利汽车有限公司章程》,由江南机器厂与美日汽车共同出资设立江南吉利汽车,江南吉利汽车注册资本为 5,000 万元,其中江南机器厂以非货币资产作价出资 2,550 万元,占注册资本的 51%,美日汽车以现金出资 2,450 万元,占注册资本的 49%。岳华集团精诚会计师事务对江南机器厂拟用于出资的非货币资产进行评估,并于 2001 年 9 月 23 日分别出具了岳精会师评字(2001)第 30 号《湖南江南机器厂资产评估报告》和岳精会师评字(2001)第31 号《湖南江南机器厂资产评估报告》,以 2001 年 9 月 20 日为评估基准日,江南机器厂拟用于出资的机器设备及小轿车的评估净值为 22,322,747.20 元,拟用于出资的 2 栋房屋评估净值为 5,110,071.36 元。
2001 年 10 月 10 日,中国兵器工业集团公司出具了兵器计字[2001]769 号《关于江南机器厂汽车项目资产重组问题的批复》,同意江南机器厂对汽车项目进行资产重组,与吉利集团所属的美日汽车共同出资成立江南吉利汽车,注册资本为5,000 万元,其中,江南机器厂出资 2,550 万元,占注册资本的 51%;美日汽车出资 2,450 万元,占注册资本的 49%。
2001 年 11 月 7 日,岳华集团精诚会计师事务所出具了岳精会师内验字(2001)第 306 号《验资报告》,验证截至 2001 年 11 月 7 日,江南吉利汽车已收到全体股东缴纳的注册资本合计 5,000 万元,其中美日汽车以货币出资 2,450 万元,江南机器厂以实物出资 2,550 万元。江南机器厂实物出资额为 27,432,818.56 元,超出认缴注册资本 1,932,818.56 万元计入资本公积。
2001 年 11 月 8 日,湘潭市工商行政管理局向江南吉利汽车核发注册号为
                                      275
金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
4303001003789 的《企业法人营业执照》。
江南吉利汽车成立时的股权结构如下表所示:
          股东姓名或名称    出资额(万元)              出资比例
          江南机器厂                             2,550            51%
          美日汽车                               2,450            49%
          合计                                   5,000            100%2、2002 年 4 月,第一次股权变更及更名
2002 年 3 月 29 日,江南吉利汽车股东会作出以下决议:(1)同意股东美日汽车将其持有的江南吉利汽车 2,450 万元出资额中的 1,250 万元转让给浙江吉利汽车有限公司(以下简称“吉利汽车”),将其中的 1,000 万元出资额转让给台州吉利装潢材料有限公司(以下简称“吉利装潢”),将其中的 200 万元出资额转让给台州吉利投资有限公司(以下简称“吉利投资”);(2)对江南机器厂在江南吉利汽车以实物、无形资产出资的 2,550 万元出资额划出部分资产后重新进行资产评估,并作价 1,500 万元入股江南吉利汽车,所余 1,050 万元出资额由吉利投资以现金入股。
2002 年 3 月 29 日,江南机器厂、美日汽车、吉利汽车、吉利投资、吉利装潢签订了《股份转让协议书》,对上述事项予以确认。
2001 年 11 月 25 日,岳华会计师事务所有限责任公司对江南机器厂与汽车生产相关的部分资产,包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备进行评估,并出具了岳评报评字(2001)第 051 号《资产评估报告书》,以 2001 年 10 月 31日为评估基准日,上述资产的评估值为 1,757 万元。
2002 年 3 月 30 日,江南吉利汽车股东会作出决议,同意公司名称变更为“湖南江南汽车制造有限公司”。
2002 年 4 月 22 日,湘潭市工商行政管理局向江南吉利汽车核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及公司名称变更完成后,江南汽车的股权结构如下表所示:
                            276
金马股份                  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
          股东姓名或名称        出资额(万元)         出资比例
          江南机器厂                            1,500                30%
          吉利汽车                              1,250                25%
          吉利投资                              1,250                25%
          吉利装潢                              1,000                20%
          合计                                  5,000                100%3、2004 年 4 月,股东变更
2002 年 5 月 13 日,中华人民共和国国防科学技术工业委员会做出了科工改[2002]244 号《国防科工委关于江南机器厂实行军民品分立的批复》,批复指出江南机器厂分立改制为江南机器厂和江南机器(集团)有限公司,原江南机器厂所持有湖南江南汽车制造有限公司的股权划入江南机器(集团)有限公司(以下简称“江南机器集团”)。
2004 年 4 月 22 日,江南汽车完成了股东变更的工商变更登记。
4、2007 年 4 月,第二次股权转让
2007 年 1 月 21 日,吉利汽车与吉利投资签订了《股权转让协议》,约定吉利汽车将其持有的江南汽车 25%的股权转让给吉利投资,股权转让价款为 1,250万元。同日,吉利装潢与吉利投资签订了《股权转让协议》,约定吉利装潢将其持有的江南汽车 20%的股权转让给吉利投资,股权转让价款为 1,000 万元。
2007 年 4 月 21 日,江南汽车股东会作出决议,同意上述股权转让事宜,股东江南机器集团放弃优先购买权。
2007 年 4 月 25 日,江南汽车完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后,江南汽车的股权结构如下表所示:
          股东姓名或名称        出资额(万元)         出资比例
          江南机器集团                          1,500                30%
          吉利投资                              3,500                70%
          合计                                  5,000                100%
                                 277
金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
5、2007 年 4 月,第三次股权转让
2007 年 4 月 25 日,吉利投资与众泰控股签订《股权转让协议》,约定吉利投资向众泰控股转让其所持有的江南汽车 25%的股权,转让价款为 1,250 万元。
同日,吉利投资与众泰制造签订《股权转让协议》,约定吉利投资向众泰制造转让其所持有的江南汽车 25%的股权,转让价款为 1,250 万元。同日,吉利投资与钛科机电签订《股权转让协议》,约定吉利投资向钛科机电转让其所持有的江南汽车 20%的股权,转让价款为 1,000 万元。
2007 年 4 月 25 日,江南汽车股东会作出决议,同意上述股权转让事项。2007 年 4 月 27 日,江南汽车完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后,江南汽车的股权结构如下表所示:
          股东姓名或名称        出资额(万元)         出资比例
          江南机器集团                          1,500                 30%
          众泰控股                              1,250                 25%
          众泰制造                              1,250                 25%
          钛科机电                              1,000                 20%
          合计                                  5,000                 100%6、2008 年 3 月,第一次增资
2008 年 1 月 23 日,江南汽车股东会作出决议,同意如下事项:①公司注册资本由 5,000 万元变更为 32,133 万元。其中,江南机器集团以土地、专有技术、房屋 8,139.9 万元增资,众泰控股以现金、设备 6,783.25 万元增资,众泰制造以现金 6,783.25 万元增资,钛科机电以现金 5,426.6 万元增资。②公司实收资本由5,000 万元变更为 28,534.55 万元。其中,江南机器集团增加实缴出资 4,541.45
万元,众泰控股增加实缴出资      6,783.25  万元,众泰制造增加实缴出资  6,783.25
万元,钛科机电增加实缴出资 5,426.6 万元。剩余 3,598.45 万元由江南机器集团于 2008 年 12 月 31 日前缴足。
岳华会计师事务所有限责任公司对江南机器集团拟用于本次增资的房屋、无形资产和机器设备进行评估,并出具了湘国会评[2007]第 21 号《资产评估报告
                                 278
金马股份                   关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
书》,以 2007 年 9 月 20 日为评估基准日,江南机器集团拟用于出资的房屋建筑物评估值 3,905,150.74 元,机器设备评估值 134,250.00 元,专业技术使用权评估值 12,000,000.00 元。
湘潭国地评估咨询有限责任公司对江南机器集团五宗土地使用权进行评估,并出具了湘潭国地[2007](估)字第 073 号《土地估价报告》,以 2007 年 10 月23 日为评估基准日,江南机器集团拟用于本次增资的四宗土地使用权评估价值合计为 29,975,138.00 元。
2008 年 1 月 24 日,湖南鹏程有限责任会计师事务所出具湘鹏程验字(2008)第 1004 号《验资报告》,验证截至 2008 年 1 月 24 日止,江南汽车已收到股东众泰控股、众泰制造、钛科机电缴纳的新增注册资本合计 18,993.10 万元,其中众泰控股以货币缴纳出资 6,783.25 万元,众泰制造以货币缴纳出资 6,783.25 万元,钛科机电以货币缴纳出资 5,426.60 万元。
2008 年 1 月 25 日,湖南里程有限责任会计师事务所出具湘程验字(2008)第 019 号《验资报告》验证,截至 2008 年 1 月 25 日止,江南汽车已收到股东江南机器集团以设备、土地使用权、房屋建筑物和汽车生产专有技术缴纳的新增注册资本 4,541.4521 万元,江南机器集团有限公司已于 2008 年 1 月 25 日前就上述资产办妥了移交手续。
2008 年 3 月 10 日,湘潭市工商行政管理局向江南汽车核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后,江南汽车的股权结构如下表所示:
股东姓名或名称          认缴出资额(万元)  实缴出资额(万元)  出资比例
江南机器集团               9,639.90         6,041.45                         30%
          众泰控股         8,033.25         8,033.25                         25%
          众泰制造         8,033.25         8,033.25                         25%
          钛科机电         6,426.60         6,426.6                          20%
          合计             32,133.00        28,534.55                     100%
                           279
金马股份                关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
7、2008 年 11 月,增加实收资本
2007 年 11 月 5 日,湘潭国地评估咨询有限责任公司出具湘潭国地[2007(] 估)字第 073 号《土地估价报告》,评估报告显示,以 2007 年 10 月 23 日为评估基准日,江南机器集团编号为潭国用(2007)第 1100988 号的土地使用权评估价值为3,609.1756 万元。
2008 年 4 月 22 日,湖南里程有限责任会计师事务所出具湘程验字(2008)第 242 号《验资报告》,江南机器集团于 2008 年 2 月 29 日投入土地使用权一宗(原权证编号为潭国用(2007)第 1100988 号,现权证编号为潭国用(2008)第1980017 号),全体股东确认上述土地使用权价值为 3,598.45 万元,江南机器集团与江南汽车于 2008 年 2 月 29 日办理了资产转移手续,截至 2008 年 4 月 22日止,江南汽车已收到股东江南机器集团缴纳的出资 3,598.45 万元。
2008 年 11 月 4 日,湘潭市工商行政管理局向江南汽车核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增加实收资本后,江南汽车的股权结构如下表所示:
股东姓名或名称          认缴出资额(万元)  实缴出资额(万元)  出资比例
江南机器集团            9,639.90            9,639.90                         30%
          众泰控股      8,033.25            8,033.25                         25%
          众泰制造      8,033.25            8,033.25                         25%
          钛科机电      6,426.60            6,426.60                         20%
          合计          32,133.00           32,133.00                     100%8、2014 年 2 月,第四次股权转让
2014 年 1 月 8 日,众泰控股与众泰制造签订《股权转让协议》,约定众泰控股向众泰制造转让其所持有的江南汽车 25%股权,转让价款为 8,033.25 万元。
2014 年 1 月 8 日,江南汽车股东会作出决议,同意上述股权转让事宜,其他股东放弃优先购买权。
2014 年 2 月 13 日,江南汽车完成了本次股权转让的工商变更登记。
                                 280
金马股份                      关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
本次股权转让完成后,江南汽车的股权结构如下:
          股东姓名或名称           出资额(万元)  出资比例
          江南工业集团(注)            9,639.90                  30%
          众泰制造                      16,066.50                 50%
          钛科机电                      6,426.60                  20%
          合计                          32,133.00                 100%注:江南机器集团于 2011 年 10 月更名为“江南工业集团有限公司”,以下简称“江南工业集团”。
9、2015 年 1 月,第五次股权转让
2015 年 1 月 26 日,钛科机电与众泰制造签订《股权转让协议》,约定钛科机电向众泰制造转让其所持有的江南汽车 20%的股权,转让价款为 6,426.6 万元。
2015 年 1 月 26 日,江南汽车股东会作出决议,同意上述股权转让事宜,其他股东放弃优先购买权。
2015 年 1 月 29 日,江南汽车完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后,江南汽车的股权结构如下:
          股东姓名或名称           出资额(万元)  出资比例
          江南工业集团                  9,639.90                  30%
          众泰制造                      22,493.10                 70%
          合计                          32,133.00                 100%10、2016 年 4 月,第六次股权转让
2015 年 12 月 19 日,中国兵器工业集团公司出具《关于江南工业集团有限公司转让所持湖南江南汽车制造有限公司股权的批复》(兵器资产字[2015]745 号),原则同意江南工业集团将持有的江南汽车 30%股权以公开方式进行转让。
2015 年 12 月 31 日,北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字(2015)第 1048 号《资产评估报告书》,截至 2015 年 10 月 31 日,江南汽车全体股东权益价值为 34,264.59 万元。
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金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
2016 年 3 月 10 日,江南工业集团通过北京产权交易所公开挂牌转让其所持有的江南汽车 30%的股权。
2016 年 4 月 20 日,北京产权交易所出具了产权交易凭证,众泰制造以 17,579万元摘牌。
2016 年 4 月 25 日,众泰制造与江南工业集团签订《产权交易合同》,约定江南工业集团向众泰制造转让其持有的江南汽车 30%的股权,转让价款为 17,579万元。
2016 年 4 月 25 日,江南汽车股东会作出决议,同意上述股权转让事宜。2016 年 4 月 28 日,江南汽车完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后,江南汽车的股权结构如下:
            股东姓名或名称                    出资额(万元)           出资比例
                众泰制造                          32,133.00                      100%
                合计                              32,133.00                      100%(三)股权结构及控制关系江南汽车的股东系众泰制造,众泰制造持有其 100%股权。
(四)最近三年主营业务发展情况
江南汽车及其下属公司的主要经营业务详见《重组报告书》“第四节/四(/ 一)众泰汽车及其下属公司的股权结构”。
(五)主要财务数据及财务指标江南汽车报告期主要财务数据及财务指标如下:
                                                                       单位:万元
          项目              2016 年 1-6 月/       2015 年度/           2014 年度/
                          2016 年 6 月 30 日      2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日
总资产                      1,111,447.85          994,889.35           430,390.84
总负债                      1,081,025.67          977,465.06           432,519.01
归属于母公司股东的所        30,422.18             17,424.29            -2,128.17
                                             282
金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
          项目              2016 年 1-6 月/       2015 年度/           2014 年度/
                      2016 年 6 月 30 日          2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日有者权益
营业收入                    872,799.15            1,394,027.29         653,039.77
利润总额                         17,460.66        25,032.44            8,431.73
归属于母公司所有者的             12,997.90        19,552.46            6,139.18
净利润注:上表财务数据已经审计。
(六)最近三年股权转让、增资及评估情况
1、股权转让情况
(1)2014 年 2 月股权转让
2014 年 2 月 13 日,众泰制造以 8,033.25 万元的价格收购众泰控股持有的江南汽车 25%股权,收购价格由双方以出资额为基础协商确定。江南汽车已于 2014年 2 月 13 日完成工商变更登记。
该次股权转让的原因为:股权转让发生时众泰制造系众泰控股的全资子公司,众泰控股通过该次股权转让对下属企业股权结构进行梳理,从而将众泰控股直接持有的江南汽车股权全部整合至众泰制造名下。
在该次股权转让中,转让方众泰控股为受让方众泰制造的股东,众泰控股与众泰制造之间存在关联关系。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
(2)2015 年 1 月股权转让
2015 年 1 月 29 日,众泰制造以 6,426.6 万元的价格收购钛科机电持有的江南汽车 20%股权,收购价格由双方以出资额为基础协商确定。江南汽车已于 2015年 1 月 29 日完成工商变更登记。
该次股权转让的原因为:股权转让发生时钛科机电、众泰制造均系众泰控股的全资子公司,众泰控股通过该次股权转让对下属企业股权结构进行梳理,从而将钛科机电持有的江南汽车股权全部整合至众泰制造名下。
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金马股份                   关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
在该次股权转让中,转让方钛科机电与受让方众泰制造的股东均为众泰控股,钛科机电与众泰制造之间存在关联关系。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
(3)2016 年 4 月股权转让
2016 年 3 月 10 日,江南工业集团通过北京产权交易所公开挂牌转让其所持有的江南汽车 30%的股权。2016 年 4 月 20 日,北京产权交易所出具了产权交易凭证,众泰制造以 17,579 万元摘牌。江南汽车已于 2016 年 4 月 28 日完成工商变更登记。
该次股权转让的原因为:股权转让前众泰制造已持有江南汽车 70%股权,系江南汽车的控股股东,众泰制造该次收购江南汽车的剩余少数股权,旨在实现对对江南汽车的全资控股,增强对江南汽车的管控能力。
在该次股权转让中,转让方江南工业集团与受让方众泰制造不存在关联关系。该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、增资情况最近三年内,江南汽车未进行过增资。
3、评估情况
2015 年 12 月 31 日,北京中同华资产评估有限公司出具中同华评报字(2015)第 1048 号《资产评估报告书》,对江南工业集团拟实施股权转让之经济行为涉及的江南汽车股东全部权益在 2015 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。
根据《资产评估报告书》,本次评估采用资产基础法对江南汽车股东全部权益价值进行评估。于评估基准日,在持续经营假设前提下,采用资产基础法确定的江南汽车股东全部权益评估价值为 34,264.59 万元,比审计后账面净资产增值28,308.58  万元,增值率为  475.29% 。 据 此 , 江 南 汽 车  30% 股 权 的 评 估 值 为10,279.377 万元。
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根据公开挂牌结果,江南工业集团将江南汽车 30%股权以人民币 17,579 万元转让给众泰制造,该成交价格高于江南汽车 30%股权的评估值。
二、益维汽车
(一)基本情况
公司名称          杭州益维汽车工业有限公司
公司类型          有限责任公司(法人独资)
注册住址          杭州经济技术开发区文津路 501 号 U2 库
主要办公地点      杭州经济技术开发区文津路 501 号 U2 库
法定代表人        金浙勇
注册资本          70,000 万元
成立日期          2009 年 8 月 20 日
统一社会信用代码  91330101691741843P
                  研发、生产:汽车整车车身的前围、侧围、顶盖、地板总成焊接及车
                  身总成焊接,汽车车身涂装(车身试装总成)(经向环保部门排污申
                  报后方可经营)。零售:本公司生产的产品、汽车零配件;服务:仓
经营范围          储服务(除化学危险品及易制毒化学品);货物及技术进出口(法律、
                  行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许
                  可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                  展经营活动)
(二)历史沿革
1、2009 年 8 月,益维汽车设立
2009 年 8 月 18 日,柳海波、章健?签署了《杭州益维汽车工业有限公司章程》,出资设立益维汽车,注册资本为 20,000 万元,其中柳海波以货币方式出资8,000 万元,以非货币方式出资 8,000 万元,合计占注册资本的 80%;章健?以货币出资 2,000 万元,以非货币方式出资 2,000 万元,合计占注册资本的 20%。
注册资本由全体股东分两期于 2009 年 12 月 31 日之前缴足,柳海波、章健?首期缴纳注册资本分别为 8,000 万元、2,000 万元。
2009 年 8 月 19 日,浙江正大会计师事务所有限公司出具了浙正大验字[2009]第 149 号《验资报告》,验证截至 2009 年 8 月 19 日,益维汽车已收到全体股东缴纳的注册资本合计 10,000 万元,其中柳海波以货币出资 8,000 万元,章健?以
                                      285
金马股份               关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
货币出资 2,000 万元。
2009 年 8 月 20 日,益维汽车在杭州市工商行政管理局经开分局办理了工商注册登记。
益维汽车设立时的股权结构如下表所示:
股东姓名或名称                出资额(万元)                出资比例
          柳海波                                16,000                       80%
          章健?                                4,000                        20%
          合计                                  20,000                100%2、2009 年 12 月,变更出资方式及增加实收资本
2009 年 12 月 18 日,益维汽车股东会作出决议,同意益维汽车修改《公司章程》,其中股东的出资方式变更为货币出资,柳海波以货币方式出资 16,000 万元,占注册资本的 80%;章健?以货币方式出资 4,000 万元,占注册资本的 20%,股东缴足剩余出资的期限为 2009 年 12 月 18 日。
2009 年 12 月 18 日,浙江正大会计师事务所有限公司出具了浙正大验字[2009]第 235 号《验资报告》,验证截至 2009 年 12 月 18 日止,连同第一期出资,益维汽车已收到全体股东缴纳的注册资本合计 20,000 万元。
2009 年 12 月 22 日,益维汽车在杭州市工商行政管理局经开分局办理了工商变更登记。
本次变更出资方式及增加实收资本完成后,益维汽车的股权结构如下表所示:
股东姓名或名称                出资额(万元)                出资比例
          柳海波                                16,000                       80%
          章健?                                4,000                        20%
          合计                                  20,000                100%3、2011 年 11 月,第一次增资
2011 年 11 月 1 日,益维汽车股东会作出决议,同意益维汽车注册资本由20,000 万元增加至 35,000 万元,增加的 15,000 万元注册资本由原股东认缴,其
                              286
金马股份                  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
中柳海波、章健?分别以货币形式认缴 12,000 万元和 3,000 万元。
2011 年 11 月 10 日,浙江中信会计师事务所有限公司出具了浙中信(2011)验字第 47 号《验资报告》,验证截至 2011 年 11 月 9 日止,益维汽车已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 15,000 万元。
2011 年 11 月 10 日,益维汽车在杭州市工商行政管理局经开分局办理了工商变更登记。
本次增资完成后,益维汽车的股权结构如下表所示:
股东姓名或名称                出资额(万元)                   出资比例
          柳海波                              28,000                         80%
          章健?                              7,000                          20%
          合计                                35,000                     100%4、2011 年 11 月,第二次增资
2011 年 11 月 14 日,益维汽车股东会作出决议,同意益维汽车注册资本由35,000 万元增加至 50,000 万元,增加的 15,000 万元注册资本由原股东认缴,其中柳海波、章健?分别以货币形式认缴 12,000 万元和 3,000 万元。
2011      年  11  月  14  日,浙江韦宁会计师事务所有限公司出具了浙韦会验
[2011]094 号《验资报告》,验证截至 2011 年 11 月 14 日,益维汽车已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 15,000 万元。
2011 年 11 月 16 日,益维汽车在杭州市工商行政管理局经开分局办理了工商变更登记。
本次增资完成后,益维汽车的股权结构如下表所示:
股东姓名或名称                出资额(万元)                   出资比例
          柳海波                              40,000                         80%
          章健?                              10,000                         20%
          合计                                50,000                     100%
                              287
金马股份            关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
5、2013 年 4 月,第三次增资
2013 年 3 月 29 日,益维汽车股东会作出决议,同意益维汽车注册资本由50,000 万元增加至 70,000 万元,增加的 20,000 万元注册资本由原股东认缴,其中柳海波、章健?分别以货币形式认缴 16,000 万元和 4,000 万元。
2013 年 4 月 1 日,杭州同华会计师事务所(普通合伙)出具了杭同会验字[2013]第 A847 号《验资报告》,验证截至 2013 年 4 月 1 日,益维汽车已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 20,000 万元。
2013 年 4 月 2 日,益维汽车在杭州市工商行政管理局经开分局办理了工商变更登记。
本次增资完成后,益维汽车的股权结构如下表所示:
股东姓名或名称               出资额(万元)                    出资比例
          柳海波                             56,000                         80%
          章健?                             14,000                         20%
          合计                               70,000                      100%6、2015 年 8 月,第一次股权转让
2015 年 8 月 21 日,柳海波、章健?分别与众泰制造签订《股权转让协议》,柳海波、章健?分别将其持有的益维汽车 80%股权、20%股权转让给众泰制造。
同日,益维汽车股东会作出决议,同意上述股权转让事宜。
2015 年 8 月 27 日,益维汽车在杭州市市场监督管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后,益维汽车的股权结构如下表所示:
股东姓名或名称               出资额(万元)                    出资比例
          众泰制造                           70,000                      100%
          合计                               70,000                      100%(三)股权结构及控制关系益维汽车的股东系众泰制造,众泰制造持有其 100%股权。
                                      288
金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
(四)最近三年主营业务发展情况
益维汽车从事汽车车身总成、涂装车身总成以及汽车零部件的生产、销售,益维汽车主要生产及销售众泰 Z300、Z500 车型的零部件。
(五)主要财务数据及财务指标益维汽车报告期主要财务数据及财务指标如下:
                                                                     单位:万元
          项目          2016 年 1-6 月/         2015 年度/           2014 年度/
                        2016 年 6 月 30 日      2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日
总资产                      290,519.29          300,152.89           299,691.34
总负债                      223,963.59          229,893.66           229,501.66
归属于母公司股东的所        66,555.70           70,259.23            70,189.68
有者权益
营业收入                    39,832.73           303,882.50           229,188.07
利润总额                    -3,703.53           2,267.72             1,179.35
归属于母公司所有者的        -3,703.53           2,233.76             1,179.35
净利润
注 1:上表中益维汽车 2014 年财务数据未经审计;
注 2:众泰制造于 2015 年 8 月收购益维汽车 100%股权,因此益维汽车 2015 年 1-7 月利润表数据未经审计;益维汽车 2015 年 8-12 月利润表数据、2015 年末资产负债表数据、2016年财务数据均已经审计。
(六)最近三年股权转让、增资及评估情况
2015 年 8 月,柳海波、章健?分别将其持有的益维汽车 80%、20%股权转让给众泰制造。
本次收购前,江南汽车浙江分公司生产的众泰 Z300、Z500 及新能源汽车系列部分产品的车身焊装及车身喷漆业务由益维汽车承担,双方属于上下游产业配套关系。众泰制造出于优化管理、完善整车焊装、涂装、总装及检测工艺等考虑,经与柳海波、章健?友好协商,由众泰制造收购益维汽车 100%股权。本次收购完成后,益维汽车在各工艺环节执行与标的公司相同的质量体系与产品标准,有利于保证标的公司产品品质。
益维汽车 100%股权作价 70,000 万元,该作价由交易双方参照评估值协商确
                                         289
金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
定。根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2015]第 0951号《浙江众泰汽车制造有限公司拟收购杭州益维汽车工业有限公司股权项目评估报告书》,截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日,益维汽车的股东全部权益价值评估值为 72,015.19 万元。
柳海波、章健?与众泰制造不存在关联关系。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
除上述股权转让事项外,益维汽车最近三年内不存在其他股权转让、增资及评估情形。
三、祥泰汽车
(一)基本情况
公司名称            浙江祥泰汽车销售有限公司
公司类型            有限责任公司(法人独资)
注册住址            浙江省永康市经济开发区北湖路 1 号西边 1-5 间
主要办公地点        浙江省永康市经济开发区北湖路 1 号西边 1-5 间
法定代表人          金浙勇
注册资本            10,000 万元
成立日期            2015 年 1 月 4 日
统一社会信用代码    9133078432345113XH
经营范围            汽车销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                    动)
(二)历史沿革
2014 年 12 月 29 日,众泰制造签署《浙江祥泰汽车销售有限公司章程》。由众泰制造出资设立祥泰汽车,注册资本为 10,000 万元,众泰制造以货币出资,占注册资本的 100%。
2015 年 1 月 4 日,祥泰汽车在永康市市场监督管理局办理了工商注册登记。祥泰汽车设立时的股权结构如下表所示:
                                        290
金马股份                      关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
股东姓名或名称                出资额(万元)                    出资比例
          众泰制造                                  10,000                  100%
          合计                                      10,000                  100%祥泰汽车自设立起未发生增资、股权转让等股权变更情况。
(三)股权结构及控制关系祥泰汽车的股东系众泰制造,众泰制造持有其 100%股权。
(四)最近三年主营业务发展情况
祥泰汽车主营业务为汽车销售,主要销售众泰 T600、V10、T200 等车型。(五)主要财务数据及财务指标祥泰汽车报告期主要财务数据及财务指标如下:
                                                                单位:万元
                项目            2016 年 1-6 月/                 2015 年度/
                                2016 年 6 月 30 日              2015 年 12 月 31 日
总资产                                              774,800.32  575,286.43
总负债                                              733,135.00  542,245.41
归属于母公司股东的所有者权益                        41,665.32   33,041.02
营业收入                                            890,039.24  1,039,194.09
利润总额                                            12,109.67   44,054.81
归属于母公司所有者的净利润                          8,624.30    33,036.14
注:上表财务数据已经审计。
(六)最近三年股权转让、增资及评估情况最近三年,祥泰汽车未进行股权转让、增资及评估。
四、金坛众泰
(一)基本情况
公司名称              江苏金坛众泰汽车销售有限公司
公司类型              有限责任公司(法人独资)
                                291
金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
注册住址            常州市金坛区华城中路 168 号
主要办公地点        常州市金坛区华城中路 168 号
法定代表人          金浙勇
注册资本            20,000 万元
成立日期            2014 年 10 月 20 日
统一社会信用代码    91320413313994739N
                    汽车销售;汽车配件、钢材、有色金属、建筑材料的销售;代理车辆
                    上牌、过户及年审、汽车租赁服务;会议服务、培训服务(不含国家
经营范围            统一认可的职业证书类培训)、信息技术咨询服务;自营和代理各类
                    商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                    后方可开展经营活动)
(二)历史沿革
1、2014 年 10 月,金坛众泰设立
2014 年 10 月 20 日,江苏金坛汽车工业有限公司(以下简称“金坛工业”)签署了《江苏金坛众泰汽车销售有限公司章程》,由金坛工业出资设立金坛众泰,注册资本为 5,000 万元,金坛工业以货币出资,占注册资本的 100%。
2014 年 10 月 20 日,金坛众泰在常州市金坛工商行政管理局办理了工商注册登记。
金坛众泰设立时的股权结构如下表所示:
股东姓名或名称                   出资额(万元)         出资比例
          金坛工业                               5,000            100%
            合计                                 5,000            100%2、2014 年 12 月,第一次增资
2014 年 12 月 5 日,金坛众泰股东金坛工业作出决定,将金坛众泰注册资本由 5,000 万元增加至 20,000 万元,增加的注册资本由金坛工业认缴,出资方式为货币出资。
2014 年 12 月 9 日,金坛众泰在常州市金坛工商行政管理局办理了工商变更登记。
                                         292
金马股份              关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
本次增资完成后,金坛众泰的股权结构如下表所示:
股东姓名或名称            出资额(万元)                         出资比例
          金坛工业                           20,000                        100%
          合计                               20,000                        100%3、2015 年 9 月,第一次股权转让
2015 年 8 月 20 日,金坛工业与祥泰汽车签订《股权转让协议》,金坛工业将其持有的金坛众泰 100%股权转让给祥泰汽车。
2015 年 9 月 9 日,金坛众泰在常州市金坛市场监督管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后,金坛众泰的股权结构如下表所示:
股东姓名或名称            出资额(万元)                         出资比例
          祥泰汽车                           20,000                        100%
          合计                               20,000                        100%(三)股权结构及控制关系金坛众泰的股东系祥泰汽车,祥泰汽车持有其 100%股权。
(四)最近三年主营业务发展情况
金坛众泰主营业务为汽车销售,主要销售众泰大迈 X5、芝麻 E30 纯电动车。(五)主要财务数据及财务指标金坛众泰报告期主要财务数据及财务指标如下:
                                                                 单位:万元
          项目        2016 年 1-6 月/       2015 年度/           2014 年度/
                      2016 年 6 月 30 日    2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日
总资产                    158,419.46         146,516.94          27,535.64
总负债                    127,656.40         122,679.34                    7,530.76
归属于母公司股东的所      30,763.06          23,837.60           20,004.88
有者权益
                                       293
金马股份                关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
          项目          2016 年 1-6 月/         2015 年度/           2014 年度/
                        2016 年 6 月 30 日      2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日
营业收入                      317,008.10        230,111.62           27,009.56
利润总额                      9,252.88          6,250.35                         95.40
归属于母公司所有者的          6,925.45          4,686.04                             4.88
净利润
注 1:上表中金坛众泰 2014 年财务数据未经审计;
注 2:祥泰汽车于 2015 年 9 月收购金坛众泰 100%股权,因此金坛众泰 2015 年 1-8 月利润表数据未经审计;金坛众泰 2015 年 9-12 月利润表数据、2015 年末资产负债表数据、2016年财务数据均已经审计。
(六)最近三年股权转让、增资及评估情况
1、2014 年 12 月,增资
2014 年 12 月,金坛众泰注册资本增加 15,000 万元,全部由股东金坛工业认缴,增资价格为每股 1 元。本次增资距金坛众泰成立时间较短,金坛众泰尚处于成立后需要大量资金投入的阶段,为及时弥补运营资金缺口,保障金坛众泰经营业务的顺利开展,金坛工业以每股 1 元的价格对金坛众泰进行增资具备合理性。
本次增资均履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。
2、2015 年 9 月,股权转让
2015 年 9 月,金坛工业将其持有的金坛众泰 100%股权转让给祥泰汽车。本次祥泰汽车收购金坛众泰 100%股权主要基于商业目的的考虑。2014 年 6月,江南汽车与金坛工业签订了战略合作框架协议,约定金坛工业在汽车零部件配套方面为江南汽车提供保障。基于互惠互利的原则,江南汽车同意金坛工业下属子公司金坛众泰出售其生产的汽车。为使汽车销售业务迅速增长,金坛众泰积极拓展营销渠道。本次收购之前,金坛众泰已在多个城市及农村市场搭建了产品营销与售后服务体系,拥有了一定的众泰汽车品牌营销资源。为整合金坛销售的营销资源,经与金坛工业友好协商,祥泰汽车收购金坛众泰 100%股权。
金坛众泰 100%股权作价 20,000 万元,该作价系交易双方以金坛众泰当时的净资产为基础,经协商后确定。
                                         294
金马股份  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复本次股权转让发生时,众泰控股为众泰制造控股股东,祥泰汽车为众泰制造全资子公司。吴建中自 2009 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 15 日担任众泰控股董事长,吴建中之子吴潇自 2014 年 5 月 19 日至 2015 年 8 月 25 日持有金坛工业51%的股权,为金坛工业的控股股东。因此,本次股权转让双方金坛工业和祥泰汽车在当时构成关联关系。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述内容已经在《重组报告书》“第四节/下属公司情况(/ 四)江南汽车、(五)益维汽车、(六)祥泰汽车、(七)金坛众泰”中予以补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,上市公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组(2014 年修订)》第十六条第(九)项的相关规定,补充披露了标的公司下属公司的相关信息。
                          295
金马股份                    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
问题三十四:申请材料显示,众泰汽车针对四大类污染源采取相应的治理措施,对生产中的危险因素采取了系列安全措施。请你公司补充披露众泰汽车是否需要取得排污许可证或其他资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复:
    一、众泰汽车及其下属公司是否需要办理排污许可证
    众泰汽车及其下属公司主要从事汽车整车研发、制造及销售业务,针对汽车制造企业生产经营过程中对环境产生影响的废水、废气、噪声以及固废四大类污染源,分别采取相应的治理措施。众泰汽车及其下属公司主要经营业务及是否需要办理排污许可证情况如下:
序        企业名称          成立时间           主要经营业务    是否需要办理排
号                                                             污许可证
1   永康众泰汽车有限  2015 年 11 月 26 日  汽车研发及对下属    非生产型企业,不
    公司                                   公司的管理          需要办理
2   浙江众泰汽车制造  2003 年 8 月 1 日    汽车钣金件、白车身  是
    有限公司                               焊装总成、分总成
    浙江众泰汽车制造                       汽车、汽车零部件研  非生产型企业,不
3   有限公司杭州分公  2015 年 9 月 2 日    发                  需要办理
    司
4   湖南江南汽车制造  2001 年 11 月 8 日   汽车整车生产制造    是
    有限公司
    湖南江南汽车制造                       研究、开发、生产、
5   有限公司星沙制造  2007 年 6 月 6 日    销售汽车整车、汽车  是
    厂                                     零部件
    湖南江南汽车制造                       研制开发、生产、销
6   有限公司永康众泰  2010 年 12 月 31 日  售汽车及发动机和    是
    分公司                                 零部件
    湖南江南汽车制造                       研发、生产、汽车及
7   有限公司浙江分公  2010 年 8 月 31 日   发动机和零配件      注1
    司
    湖南江南汽车制造                       研制开发、生产、销
8   有限公司金坛分公  2014 年 6 月 16 日   售、维修汽车及发动  注2
    司                                     机和零部件
    湖南江南汽车制造                       研制开发、生产、销
9   有限公司临沂分公  2015 年 7 月 30 日   售、维修汽车及发动  是
    司                                     机和零部件
10  湖南江南汽车制造  2016 年 7 月 15 日   尚未实际开展业务    未实际开展业务,
    有限公司金华分公                                           不需要办理
                                      296
金马股份              关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
    司
11  杭州益维汽车工业  2009 年 8 月 20 日   研发、生产汽车车身              是
    有限公司                               总成、涂装车身总成
12  浙江祥泰汽车销售  2015 年 1 月 4 日    汽车销售            非生产型企业,不
    有限公司                                                               需要办理
    浙江祥泰汽车销售                                           非生产型企业,不
13  有限公司临沂分公  2016 年 1 月 6 日    汽车销售                        需要办理
    司
14  江苏金坛众泰汽车  2014 年 10 月 20 日  汽车销售            非生产型企业,不
    销售有限公司                                                           需要办理
15  众泰新能源汽车有  2011 年 3 月 17 日   新能源汽车及关键    非生产型企业,不
    限公司                                 零部件研发、销售                需要办理
    众泰新能源汽车有                       新能源汽车及配件    非生产型企业,不
16  限公司杭州第一分  2015 年 8 月 28 日   开发,新能源汽车租              需要办理
    公司                                   赁
    众泰新能源汽车有                       新能源汽车及配件    非生产型企业,不
17  限公司杭州第二分  2015 年 8 月 25 日   开发,新能源汽车租              需要办理
    公司                                   赁
18  众泰新能源汽车有  2015 年 8 月 21 日   新能源汽车及关键                注3
    限公司长沙分公司                       零部件研发
                                           新能源汽车及配件
19  众泰新能源汽车有  2015 年 8 月 20 日   开发,租赁,动力电  非生产型企业,不
    限公司永康分公司                       池成组、电控系统制              需要办理
                                           造
    湖南君泰新能源汽                                           非生产型企业,不
20  车销售服务有限公  2014 年 10 月 10 日  汽车销售、汽车租赁              需要办理
    司
21  杭州杰能动力有限  2010 年 3 月 23 日   新能源汽车电子产    非生产型企业,不
    公司                                   品研发、销售业务                需要办理
22  杭州杰能动力有限  2011 年 11 月 1 日   新能源汽车电子产    非生产型企业,不
    公司沈阳分公司                         品研发、销售业务                需要办理注 1:2016 年 1 月 28 日,杭州经济技术开发区环保局出具《关于湖南江南汽车制造有限公司浙江分公司建设项目的实施情况的复函》,同意湖南江南汽车制造有限公司浙江分公司实施汽车车身焊装生产线建设项目(杭经开环评[2010]0418 号)、汽车车身涂装生产线建设项目(含车身试装总成)(杭经开环评批[2010]0419 号),并且同意湖南江南汽车制造有限公司浙江分公司将生产经营过程中产生的污染物利用杭州益维汽车工业有限公司现有的环保设施进行处理处置。杭州益维汽车工业有限公司已经办理了《城市排水许可证》(浙 330108字第 0448 号)。
注 2:2016 年 9 月 30 日,江苏省环境保护厅出具《关于湖南江南汽车制造有限公司金坛分公司异地建设分厂项目竣工环境保护验收意见的函》(苏环验[2016]55 号),同意湖南江南汽车制造有限公司金坛分公司异地建设分厂项目正式投入运行,生产废水纳入江苏金坛汽车工业有限公司水污染物排放总量指标,由其负责处理。江苏金坛汽车工业有限公司已经办理了《排污许可证》(编号:3204822016000080A,有效期为 2016.12.6-2017.12.6)。
                      297
金马股份                      关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
注 3:2016 年 1 月 20 日,长沙经济技术开发区管理委员会产业环保局出具书面回复,因众泰新能源汽车有限公司长沙分公司无具体生产项目,其员工生活污水与湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂共用一个总排口,且湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂已经办理《排污许可证》,主要污染物排放量仍有富余,同意由众泰新能源汽车有限公司长沙分公司使用,其不需要另行办理排污许可证。
    二、《排污许可证》取得情况
    众泰汽车及其下属公司中,需要办理《排污许可证》的公司均已经取得《排污许可证》,具体情况如下:
序        企业名称  证书名称               证书编号           有效期
号
1   浙江众泰汽车制  《浙江省排污           浙 GG2016B0508     2016.03.24-2018.06.30
    造有限公司      许可证》
2   湖南江南汽车制  《排污许可             43030116020010     2016.02.02-2021.02.01
    造有限公司                证》
    湖南江南汽车制  《排放污染物           长环(许可)第
3   造有限公司星沙  许可证》               (061636003)号    2016.01.18-2019.01.17
    制造厂
    湖南江南汽车制  《浙江省排污
4   造有限公司永康  许可证》               浙 GG2016A0403     2016.08.03-2018.06.30
    众泰分公司
    湖南江南汽车制  《排污许可
5   造有限公司临沂            证》         LY16092            2016.06.06-2017.06.05
    分公司
6   杭州益维汽车工  《城市排水许      浙 330108 字第 0448 号  2014.11.28-2019.11.27
    业有限公司                可证》
    三、众泰汽车及其下属公司无需办理《安全生产许可证》
    根据《安全生产许可证条例》第二条的规定,“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破物品生产企业实行安全生产许可制度。
企业未取得安全生产许可证的,不得从事生产活动。”众泰汽车及其下属公司均未从事上述需要取得《安全生产许可证》的业务,不需要办理《安全生产许可证》。
    虽无需取得《安全生产许可证》,但标的公司坚持“安全生产、预防为主、全厂动员”的方针,制定了《安全生产责任和奖惩》、《安全例会制度》、《安全生产教育和培训制度》、《安全生产检查制度》、《应急救援预案》等多项安全生产规章制度,并采取定期安全培训、明确各岗位安全操作规程等多项措施以确保安全
                                      298
金马股份              关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
生产。
上述内容已经在《重组报告书》“第四节/七/(七)/5、关于众泰汽车是否需要取得排污许可证或其他资质的说明”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,众泰汽车及其下属公司中需要办理《排污许可证》的公司均已经取得《排污许可证》,包括众泰制造、江南汽车、江南汽车星沙制造厂、江南汽车永康众泰分公司、江南汽车临沂分公司及益维汽车;众泰汽车及其下属公司从事汽车整车研发、制造及销售业务,不属于《安全生产许可证条例》规定应取得《安全生产许可证》的企业,无需取得《安全生产许可证》。
(二)律师核查意见
经核查,律师认为,众泰汽车及其下属公司中需要办理《排污许可证》的公司均已经取得《排污许可证》,包括众泰制造、江南汽车、江南汽车星沙制造厂、江南汽车永康众泰分公司、江南汽车临沂分公司及益维汽车;众泰汽车及其下属公司从事汽车整车研发、制造及销售业务,不属于《安全生产许可证条例》规定应取得《安全生产许可证》的企业,无需取得《安全生产许可证》。
                            299
金马股份          关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
问题三十五:申请材料显示,众泰汽车存在多笔对外担保。请你公司补充披露担保是否已经履行完毕或解除。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复:
一、截至本反馈答复签署日,众泰汽车不存在对外担保情形
根据天职国际出具的天职业字[2016]14647 号《模拟合并审计报告》,截至2016 年 6 月 30 日,标的公司已不存在对外担保情形。根据《重组报告书》“第四节/八/(二)主要对外担保情况”,截至《重组报告书》签署日,标的公司不存在对外担保情形。
根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》及《重组报告书》“第六节/(六)/5、众泰汽车下属单位对外担保情况”中披露,截至评估基准日(2015 年 12 月 31 日),众泰汽车下属单位的对外担保情况如下:
担保方            被担保方                  担保金额  担保起始    担保到期
                                                      日             日
众泰制造          金马集团                  2,400.00  2015-5-13   2016-5-12
众泰制造          金马集团                  2,700.00  2015-7-23   2016-7-21
众泰制造          金马集团                  1,600.00  2015-9-14      2016-9-9
众泰制造          金马集团                  1,800.00  2015-9-28   2016-9-25
众泰制造          金马集团                  2,400.00  2015-9-1       2016-9-1
众泰制造          金马集团                  1,000.00  2015-10-10  2016-10-9
众泰制造          金马集团                  1,000.00  2015-10-19  2016-8-12
众泰制造          金马股份                  8,000.00  2014-6-17   2017-6-17
众泰制造          浙江三锋实业股份有限公司  981.00    2015-6-11      2016-6-9
众泰制造          三锋集团有限公司          1,340.00  2015-8-14   2016-8-10
众泰制造          三锋集团有限公司          2,500.00  2015-8-20   2016-8-17
众泰制造          三锋集团有限公司          1,600.00  2015-9-15      2016-9-9
众泰制造          三锋集团有限公司          2,300.00  2016-1-18   2016-4-18
众泰制造          永康市东城煜洋五金工具厂  450.00    2015-8-25   2016-5-25
众泰制造          浙江铁牛科技股份有限公司  3,550.00  2015-7-2       2016-7-1
                                    300
金马股份  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
担保方    被担保方                    担保金额    担保起始    担保到期
                                                  日          日
众泰制造  浙江铁牛科技股份有限公司    2,250.00    2015-8-12   2016-8-11
众泰制造  铁牛集团                    7,000.00    2015-7-8    2016-7-4
江南汽车  长沙众泰汽车工业有限公司    10,000.00   2015-11-27  2016-5-27
江南汽车  铁牛集团                    7,000.00    2015-7-8    2016-7-4
江南汽车  众泰控股                    5,000.00    2015-7-27   2016-1-27
益维汽车  杭州开泰实业有限公司        3,200.00    2012-2-28   2018-12-31
根据众泰汽车提供的资料及其书面确认,上述对外担保均已履行完毕或解除。
根据众泰汽车提供的资料及其书面确认,截至本反馈答复签署日,众泰汽车及其下属子公司不存在对外担保的情形。
上述内容已经在《重组报告书》“第六节/一/(六)/5、众泰汽车下属单位对外担保情况”中予以补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:《资产评估报告》及《重组报告书》中所披露的众泰汽车及其下属公司的对外担保均已履行完毕或解除;截至本反馈答复签署日,众泰汽车及其下属子公司不存在对外担保的情形。
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金马股份                      关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
问题三十六:申请材料显示,江南汽车向华融资产转让其对众泰控股 1.5 亿元债权,通过该次债权转让,众泰控股及江南汽车实际从华融资产处取得为期 24 个月、金额 15,000 万元的融资。请你公司补充披露若不能如期还款,江南汽车是否需承担还款责任或其他义务。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复:
一、江南汽车向华融资产转让其对众泰控股 1.5 亿元债权情况
2015 年 5 月 29 日,中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司(以下简称“华融资产”)与江南汽车、江南汽车永康众泰分公司、众泰控股签订《债权转让协议》(2015 华融京资产字第 116 号),鉴于江南汽车对众泰控股享有应收账款债权 15,000 万元,江南汽车将与债权有关的全部权利转移至华融资产,债权的转让价款为 15,000 万元。
二、若众泰控股不能如期偿还剩余款项,江南汽车无需承担还款责任或其
他义务
《债权转让协议》(2015 华融京资产字第 116 号)并未明确约定若众泰控股不能如期偿还剩余款项,江南汽车是否需要承担还款责任或其他义务。
本次会计师在对标的公司报告期财务报表进行审计时,对华融资产是否要求江南汽车承担还款责任或其他义务进行了询证。根据华融资产于 2016 年 8 月 19日回复的《债权转让询证函》,华融资产确认:
“2015 年 5 月 29 日由中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司与湖南江南汽车制造有限公司、湖南江南汽车制造有限公司永康分公司、众泰控股集团有限公司四方签订了 2015 华融京资产字第 116 号《债权转让协议》,协议的主要内容是:债权人湖南江南汽车制造有限公司永康分公司将应收众泰控股集团有限公司的债权 1.5 亿元转让给中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司。”“湖南江南汽车制造有限公司永康分公司在任何情况下对此笔业务无需承担还款义务或担保责任,中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司任何情况下无对湖南江南汽车制造有限公司追索权。”
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金马股份        关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
综上所述,根据《债权转让询证函》中华融资产的确认,华融资产已享有对众泰控股的债权并承担与债权有关的风险;若众泰控股不能如期还款,则江南汽车无需承担还款责任或其他义务。
上述内容已经在《重组报告书》“第九节/六/(一)/2/(8)其他应付款”中予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:根据《债权转让询证函》中华融资产的确认,若众泰控股不能如期还款,则江南汽车无需承担还款责任或其他义务。
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金马股份                关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
问题三十七:申请材料显示,交易对方之一民生加银的董事赵平、张波、钟吉鹏、何力、黄绍辉、张丹和外籍董事 CLIVE STUART BROWN 以及监事辛洁因个人原因未能提供本人及近亲属的自查信息。请你公司补充披露上述情形是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复:
一、交易对方之一民生加银的部分董事及监事的自查情况
交易对方之一民生加银的董事赵平、张波、钟吉鹏、何力、黄绍辉、张丹和外籍董事 CLIVE STUART BROWN 以及监事辛洁补充提供了自查信息,根据其提供的自查信息及登记结算公司出具的查询记录,在查询期间内(2016 年 3 月11 日--2016 年 9 月 12 日),上述人员及其直系亲属均不存在买卖金马股份股票的情形。
上述内容已经在《重组报告书》“第十三节/六/(一)相关单位及人员的自查情况”中予以补充披露。
二、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:交易对方之一民生加银的董事赵平、张波、钟吉鹏、何力、黄绍辉、张丹和外籍董事 CLIVE STUART BROWN 以及监事辛洁补充提供了自查信息,根据其提供的自查信息及登记结算公司出具的查询记录,在查询期间内(2016 年 3 月 11 日--2016 年 9 月 12 日),上述人员及其直系亲属不存在买卖金马股份股票的情形。
(二)律师核查意见
经核查,律师认为:交易对方之一民生加银的董事赵平、张波、钟吉鹏、何力、黄绍辉、张丹和外籍董事 CLIVE STUART BROWN 以及监事辛洁补充提供了自查信息,根据其提供的自查信息及登记结算公司出具的查询记录,在查询期间内(2016 年 3 月 11 日--2016 年 9 月 12 日),上述人员及其直系亲属不存在买卖金马股份股票的情形。
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(本页无正文,为《黄山金马股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[163360]号之反馈意见答复》之签章页)
黄山金马股份有限公司
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