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金马股份(000980)重要事项提示

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金马股份(000980)的重要事项提示
			☆公司大事☆ ◇000980 金马股份 更新日期:2017-02-22◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-02-23】金马股份(000980)关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告(详情请见公告全文)
证券代码:000980        证券简称:金马股份        公告编号:2017-015
                        黄山金马股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组委员会
审核公司发行股份购买资产并募集配套资金
                        暨关联交易事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山金马股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 2 月 22 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的通知,中国证监会上市公司并购重组委员会(以下简称“并购重组委”)将于近日召开工作会议,审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定,经申请,公司股票(股票简称:金马股份,股票代码:000980)于 2017 年 2 月 23 日开市时起停牌,待公司收到并购重组委的审核结果后公告并复牌。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据中国证监会审批的进展情况,及时履行信息披露义务。
特此公告。
                                                  黄山金马股份有限公司董事会
                                                  二〇一七年二月二十二日
─────────────────────────────────────
【2017-02-21】金马股份(000980)第六届董事会2017年第二次临时会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:000980      证券简称:金马股份                公告编号:2017-013
                      黄山金马股份有限公司
          第六届董事会 2017 年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山金马股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2017 年 2 月 20 日以通讯方式召开公司第六届董事会 2017 年第二次临时会议(以下简称“本次会议”)。会议应出席董事 7人,实际出席董事 7 人,符合《中华人民共和国公司法》和《黄山金马股份有限公司章程》的有关规定,会议合法有效。经各位董事认真审议,投票表决,会议作出如下决议:
(一)审议通过《关于确认本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告的议案》公司拟通过发行股份的方式购买永康众泰汽车有限公司(以下简称“众泰汽车”)全体股东持有的众泰汽车 100%股权,并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”)。
鉴于相关申报文件中的财务数据已过有效期,为符合中国证券监督管理委员会对重大资产重组申报文件的要求,公司会同中介机构依据公司以及众泰汽车的最新财务情况对交易标的审计报告、上市公司备考审阅报告等重大资产重组相关文件进行了更新和修订,并由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字 [2017]4653 号《永康众泰汽车有限公司模拟合并审计报告》和天职业字[2017]4653-1 号《黄山金马股份有限公司备考审阅报告》。本次会议审议通过了上述审计报告和审阅报告。
天职业字  [2017]4653  号《永康众泰汽车有限公司模拟合并审计报告》和天职业字[2017]4653-1 号《黄山金马股份有限公司备考审阅报告》已于同日刊载在公司指定信息披露媒体。
表决情况:关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决,其他董事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
(二)审议通过《关于更新<黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>的议案》
鉴于公司本次重大资产重组申请材料财务数据已过有效期,为符合中国证券监督管理
                                                                                    1委员会对重大资产重组申报文件的要求,公司会同中介机构依据公司以及众泰汽车的最新财务情况对重组报告书进行了更新和修订。本次会议审议通过了上述更新后的重组报告书。
      更新后的《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》已于同日刊载在公司指定信息披露媒体。
      表决情况:关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决,其他董事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
      三、备查文件
      1、第六届董事会 2017 年第二次临时会议决议;
      2、独立董事发表的事先认可意见;
      3、独立董事发表的独立意见。
      特此公告。
                                                  黄山金马股份有限公司董事会
                                                   二〇一七年二月二十日
                                                                                     2
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【2017-02-21】金马股份(000980)独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见(详情请见公告全文)
                  黄山金马股份有限公司独立董事
            关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
                  暨关联交易相关事项的事前认可意见
黄山金马股份有限公司(以下简称“公司”)拟向永康众泰汽车有限公司(以下简称“众泰汽车”)全体股东发行股份购买众泰汽车 100%股权,同时向包括铁牛集团有限公司(以下简称“铁牛集团”)在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
本次发行股份购买资产及配套融资的交易对方均包括铁牛集团。铁牛集团为公司控股股东黄山金马集团有限公司的控股股东。在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,交易对方长城(德阳)长富投资基金合伙企业(有限合伙)、武汉天风智信投资中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心(有限合伙)将分别持有上市公司 7.79%、6.47%、5.17%的股份,系上市公司之潜在关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《黄山金马股份有限公司章程》的有关规定,公司董事会在召开第六届董事会  2017  年第二次临时会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事,我们就该等议案所涉及的事项进行了充分的论证,现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下:
1、鉴于相关申报文件中的财务数据已过有效期,为符合中国证券监督管理委员会对重大资产重组申报文件的要求,公司会同中介机构依据公司以及众泰汽车的最新财务情况对重组报告书、交易标的审计报告、上市公司备考审阅报告等重大资产重组相关文件进行了更新和修订,该等更新和修订符合相关法律法规的规定。
2、我们对修订后的《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》、交易标的审计报告、上市公司备考审阅报告的相关内容表示认可,未发现存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。我们同意将《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》以及相关议案提交公司第六届董事会 2017 年第二次临时会议进行审议,关联董事应回避表决。
                            (本页以下无正文)
(本页无正文,为《黄山金马股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》之签字页)
独立董事签字:  徐金发
                罗金明
                黄攸立
                        二〇一七年二月二十日

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【2017-02-21】金马股份(000980)华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二)(详情请见公告全文)
综合评价目前可获取的信息,自报告期末起 12 个月内不存在明显影响众泰汽车持续经营能力的因素。
3、合并报表范围、变化情况及原因标的公司模拟合并报表范围为众泰制造、众泰新能源。
标的公司报告期合并范围增加的情况如下:
公司名称     股权取得方式            股权取得时点    购买日         价格(万元)
众泰制造    众泰汽车购买众泰控股持    2015 年 12 月  2015 年 12 月  800,000
            有的众泰制造 100%股权         25 日      31 日
众泰新能源  众泰汽车购买众泰控股持    2015 年 12 月  2015 年 12 月  300,000
            有的众泰新能源 100%股权       25 日      31 日
(四)报告期内资产转移剥离情况
                                     359
                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告标的公司报告期资产剥离情况如下:
剥离资产名称              剥离方式                    剥离时点      价格(元)
众泰制造持有的长沙众泰汽  众泰制造出售其持有的长沙众  2015 年 2 月  1.00
车工业有限公司 30%股权    泰汽车工业有限公司 30%股权  2日
由于长沙众泰汽车工业有限公司经营状况不佳,众泰制造 2014 年已经全额计提资产减值准备,长期股权投资账面价值为 0。2015 年 2 月 2 日众泰制造以 1元将其持有的长沙众泰汽车工业有限公司 30%股权转让给众泰控股。
(五)行业特殊的会计处理政策
标的公司新能源汽车销售业务由于存在收到政府补贴而存在特殊的会计处理。主要体现在:
1、应收政府补助款计入应收账款,确认为主营业务收入
标的公司应收政府补助款计入应收账款,而不是其他应收款;同时确认为主营业务收入,而不是非经常性损益,其原因在于:
(1)根据财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》(财建[2013]551 号)、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》(财建[2015]134 号)的文件,新能源汽车的补助对象是消费者,新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与终端消费者进行结算,中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。
由上可知,新能源汽车补助对象是消费者,资金拨付对象是生产企业。相当于政府把款项支付给最终消费者,最终消费者再用这些款项购买生产企业(或经销商)提供的新能源汽车,因此生产企业可以确认为向最终消费者提供商品或劳务的营业收入,只不过为了结算方便而采用政府向新能源汽车生产企业直接拨付款项的方式,同时生产企业对最终消费者降价。因此,标的公司申请政府补助属于代消费者收取政府补助,然后用于支付标的公司代垫的销售价款。
(2)中国证监会会计部发布的《2013 年上市公司年报会计监管报告》中指出:随着会计准则的发展,会计准则制定部门就企业从政府获取资源是否属于政
                              360
            金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告府补助作了进一步规范。政府补助的典型特征是企业无偿从政府获取资源,而对于企业与政府之间发生交易而取得的收入,如果该交易具有商业实质,且与企业销售商品或提供劳务等日常经营活动密切相关的,则应根据收入准则的规定进行会计处理。年报分析中发现,有些公司已经按最新规定,将与政府发生的具有商业实质的交易作为营业收入进行会计处理,但仍有一些公司将从政府取得的电价补贴或者低价出售给消费者的价格补贴,作为政府补助计入营业外收入,并披露为非经常性损益。公司把本该作为经营性收入的项目作为营业外收入列报和披露,不利于反映公司正常生产经营的获利能力,也不利于投资者了解公司真实的经营状况。
    由上可知,监管精神要求类似于“出售给消费者的价格补贴”作为营业收入进行会计处理,以反映企业正常生产经营的获利能力。
    综上所述,标的公司应收政府补助款计入应收账款,而不是其他应收款;同时确认为主营业务收入,而不是非经常性损益,具备合理性。
    2、以上牌时点为销售收入确认时点
    根据财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委财建《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》(财建[2014]11 号)和财政部办公厅《关于报送  2015  年度新能源汽车销售计划和中央财政补助资金申请的通知》(财办建[2015]39 号)等相关规定,中央财政将补贴资金拨付给新能源汽车生产企业,实行年初预拨,下年清算。每年在规定时间内,需提交上年度的清算报告及产品销售、运营情况,包括销售发票、产品技术参数和车辆注册登记信息等,财政部等四部委组织专家审核清算。申请政府补贴以上述信息最晚时点要素车辆注册登记信息,即上牌时点为补贴结算时点。
    根据上述规定,对于新能源汽车的销售,标的公司以经销商销售给终端消费者且新能源汽车上牌时点确认销售收入和应收账款,并相应结转成本。
(六)拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
情况
                                     361
                     金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    根据天职国际出具的《模拟合并审计报告》,并查阅上市公司年报等资料,众泰汽车的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异,对众泰汽车利润无重大影响。
十、交易标的涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项
(一)标的公司业务资质及享受的税收优惠情况
    1、主要业务资质
    (1)标的公司已经取得的资质情况
    江南汽车、江南汽车星沙制造厂、江南汽车永康众泰分公司、江南汽车浙江分公司、江南汽车金坛分公司和众泰制造均已获得了汽车生产企业资质,具体情况如下:
序  企业名称         文件依据                              日期             发文单位
号
                  《关于公布<2000 年全国汽车、民
1   江南汽车      用改装车和摩托车生产企业及产品           2000 年 4 月 30  国家机械工业
                  目录(总目录)>的通知》(国机管          日               局
                  [2000]206 号)
                  国家发展和改革委员会   2008  年第        2008 年 6 月 5   国家发展和改
                  39 号公告(附件:车辆生产企业及          日               革委员会
2   江南汽车浙江  产品(第 166 批))
    分公司        工 业 和 信 息 化 部 工 产 业 [2010] 第  2010 年 12 月    工业和信息化
                  133 号公告(附件:车辆生产企业及         23 日            部
                  产品(第 221 批))
    江南汽车永康  工 业 和 信 息 化 部 工 产 业 [2010] 第  2010 年 12 月    工业和信息化
3   众泰分公司    133 号公告(附件:车辆生产企业及         23 日            部
                  产品(第 221 批))
    江南汽车星沙  工业和信息化部工产业[2009]第 42          2009 年 6 月 11  工业和信息化
4   制造厂        号公告(附件:车辆生产企业及产           日               部
                  品(第 191 批))
    江南汽车金坛  工业和信息化部 2015 年第 82 号公         2015 年 12 月 9  工业和信息化
5   分公司        告(附件:道路机动车辆生产企业           日               部
                  及产品(第 279 批))
6   众泰制造      工业和信息化部 2016 年第 16 号公         2016 年 3 月 31  工业和信息化
                  告(附件:道路机动车辆生产企业           日               部
                                         362
                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序  企业名称        文件依据                           日期             发文单位
号
                    及产品(第 282 批))(注)
    江南汽车临沂    工业和信息化部 2016 年第 52 号公   2016 年 9 月 30  工业和信息化
7   分公司          告(附件:道路机动车辆生产企业     日               部
                    及产品(第 288 批))
    江南汽车金华    工业和信息化部 2017 年第 5 号公告  2017 年 1 月 23  工业和信息化
8   分公司          (附件:道路机动车辆生产企业及     日               部
                    产品(第 292 批))
注:道路机动车辆生产企业及产品(第282批)同意众泰制造升级为整车企业,生产其他乘用车产品。
    已取得汽车生产资质的上述企业目前正在生产的整车及整车底盘车型共计501 项,均已由国家发展与改革委员会或工业和信息化部纳入《车辆生产企业及产品公告》,目前正在销售且根据中国法律法规须获得中国强制性产品认证的整车及整车底盘均已完成了相关认证。
    综上,众泰汽车及其下属企业已取得了其从事业务所必需的资质和许可。
    (2)众泰新能源及众泰汽车其他下属企业是否需取得相关生产资质
    ①相关法律法规
    根据《中华人民共和国行政许可法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》(国务院 412 号令)、《汽车产业发展政策》(国家发改委令第8 号)、《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注册登记工作的通知》(工信部联产业[2008]319 号)、《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》(工产业[2009]第 44 号)等相关法律法规的规定,国家发改委和工信部是我国汽车行业的主管部门。其中,国家发改委主要负责对汽车行业准入及投资项目以核准和备案方式进行管理和控制;工信部通过发布《车辆生产企业及产品公告》对汽车行业的生产和销售进行管理。产品公告是机动车车辆上牌的唯一依据,没有批准公告的机动车辆不得生产和对外销售,车管部门也不予上牌。
    ②众泰汽车下属企业是否需要取得汽车生产资质情况
    截至本报告书签署日,众泰汽车下属的江南汽车、江南汽车星沙制造厂、江南汽车永康众泰分公司、江南汽车浙江分公司、江南汽车金坛分公司、江南汽车
                                           363
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告临沂分公司和江南汽车金华分公司均已取得了汽车生产资质,众泰制造已获得其他乘用车整车生产企业资质。
    除上述企业外,众泰汽车其他下属企业的主要经营业务及是否需要取得汽车生产资质情况如下表所示:
序        企业名称          成立时间           主要经营业务    是否需要取得汽
号                                                             车生产资质
1   众泰新能源汽车有  2011 年 3 月 17 日   新能源汽车及关键    非生产型企业,不
    限公司                                 零部件研发、销售    需要办理
    众泰新能源汽车有                       新能源汽车及配件    非生产型企业,不
2   限公司杭州第一分  2015 年 8 月 28 日   开发,新能源汽车租  需要办理
    公司                                   赁
    众泰新能源汽车有                       新能源汽车及配件    非生产型企业,不
3   限公司杭州第二分  2015 年 8 月 25 日   开发,新能源汽车租  需要取得
    公司                                   赁
4   众泰新能源汽车有  2015 年 8 月 21 日   新能源汽车及关键    非生产型企业,不
    限公司长沙分公司                       零部件研发          需要取得
                                           新能源汽车及配件
5   众泰新能源汽车有  2015 年 8 月 20 日   开发,租赁,动力电  非生产型企业,不
    限公司永康分公司                       池成组、电控系统制  需要取得
                                           造
    浙江众泰汽车制造                       汽车、汽车零部件研  非生产型企业,不
6   有限公司杭州分公  2015 年 9 月 2 日    发                  需要取得
    司
    湖南江南汽车制造                                           未实际开展业务,
7   有限公司金华分公  2016 年 7 月 15 日   尚未实际开展业务    不需要取得
    司
8   杭州益维汽车工业  2009 年 8 月 20 日   研发、生产汽车车身  不涉及整车生产
    有限公司                               总成、涂装车身总成  环节,不需要取得
9   浙江祥泰汽车销售  2015 年 1 月 4 日    汽车销售            非生产型企业,不
    有限公司                                                   需要取得
    浙江祥泰汽车销售                                           非生产型企业,不
10  有限公司临沂分公  2016 年 1 月 6 日    汽车销售            需要取得
    司
11  江苏金坛众泰汽车  2014 年 10 月 20 日  汽车销售            非生产型企业,不
    销售有限公司                                               需要办理
12  深圳江南汽车销售  2014 年 12 月 19 日  汽车销售            非生产型企业,不
    有限公司                                                   需要办理
13  临沂卓泰汽车销售  2016 年 11 月 3 日   汽车销售            非生产型企业,不
    有限公司                                                   需要办理
14  海南德卓新能源汽  2016 年 8 月 12 日   汽车销售            非生产型企业,不
                                      364
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    车销售有限公司                                             需要办理
15  成都君泰新能源汽  2016 年 9 月 27 日   汽车销售            非生产型企业,不
    车销售有限公司                                             需要办理
16  厦门德权新能源汽  2016 年 4 月 15 日   汽车销售            非生产型企业,不
    车销售有限公司                                             需要办理
    湖南君泰新能源汽                                           非生产型企业,不17  车销售服务有限公  2014 年 10 月 10 日  汽车销售、汽车租赁  需要取得
    司
18  杭州杰能动力有限  2010 年 3 月 23 日   新能源汽车电子产    非生产型企业,不
    公司                                   品研发、销售业务    需要取得
19  杭州杰能动力有限  2011 年 11 月 1 日   新能源汽车电子产    非生产型企业,不
    公司沈阳分公司                         品研发、销售业务    需要取得
    由上表可见,除众泰制造、江南汽车、江南汽车星沙制造厂、江南汽车永康众泰分公司、江南汽车浙江分公司、江南汽车金坛分公司、江南汽车临沂分公司和江南汽车金华分公司外,众泰新能源及众泰汽车其他下属企业无需取得汽车生产企业资质。
    (3)众泰汽车下属企业生产资质是否存在有效期
    根据国家相关法律法规的规定,汽车生产企业资质没有明确的有效期。
    根据工信部于 2012 年 7 月 12 日颁布的《工业和信息化部关于建立汽车行业退出机制的通知》的规定,“(三)在《公告》管理中,对于不能维持正常生产经营的汽车、摩托车生产企业,实行为期 2 年的特别公示管理(新建企业除外),要求其整改、尽快满足准入条件。特别公示期间,不受理有关企业的新产品申报。
被特别公示的企业经考核符合准入条件的,取消特别公示,恢复受理其新产品申报。特别公示期满后,未申请准入条件考核或考核不合格的企业暂停其《公告》,且不得办理更名、迁址等基本情况变更手续。其中不能维持正常生产经营的企业是指连续 2 年年销量为零或极少(乘用车少于 1000 辆、大中型客车少于 50 辆、轻型客车少于 100 辆、中重型载货车少于 50 辆、轻微型载货车少于 500 辆、运输类专用车少于 100 辆、摩托车少于 1000 辆)的生产企业。”
    2013 年 10 月 15 日,工信部发布了《特别公示车辆企业(第 1 批)公告》(2013年第 50 号);2015 年 12 月 2 日,工信部发布了《特别公示车辆企业(第 2 批)公告》(2015 年第 78 号),分批对不能维持正常生产经营的车辆生产企业进行了
                      365
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告特别公示。经核查,众泰汽车及其下属公司均不在特别公示之列,不属于不能维持正常生产经营的汽车、摩托车生产企业,不需要撤销汽车生产企业资质。
因此,除非不能维持正常生产经营被主管部门撤销资质,众泰汽车下属企业的汽车生产企业资质长期有效。
2、高新技术企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定,经国家相关部门认定的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。
众泰制造目前持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2015 年 10 月 30 日核发的《高新技术企业证书》,编号为GR201533001483,有效期为三年。因此,众泰制造自 2015 年至 2017 年,享受15%的所得税优惠税率。
(二)生产项目的立项、环保、安全及行业准入情况
众泰汽车及下属企业的生产项目涉及的立项、环保审批情况如下表所示:
                                366
                                                                        金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                               立项备案情况                         环评批复情况                    环保验收文件
项目名称           实施主体
                                   备案机关    文件编号      签发时间   签发单位    文件编号      签发时间    签发单位  文件编    签发时
                                                                                                                            号        间
                   湖南江南汽车制                                                                                       湘环评
年产 5 万台轿车    造有限公司星沙  工信部      工产业[2009]  2009.6.11  湖南省环境  湘环评        2013.11.11  湖南省环  验        2015.9.
技改项目           制造厂                      第 42 号                 保护厅      [2013]275 号              境保护厅  [2015]    22
                                                                                                                        94 号
年产 15 万辆紧凑   湖南江南汽车制              发改办产业                                                               永环验
型 SUV 和 20 万辆  造有限公司永康  国家发改委  备字[2012]32  2012.7.24  浙江省环境  浙环建        2011.12.13  永康市环  [2016]    2016.6.
微面汽车固定资     众泰分公司                  号                       保护厅      [2011]101 号              境保护局  28 号     27
产投资项目
汽车车身焊装生     湖南江南汽车制  杭州经济技  杭经开经备               杭州经济技  杭经开环评
产线建设项目       造有限公司浙江  术开发区经  [2010]11 号   2010.6.11  术开发区环  批[2010]0418  2010.8.25             无需
                   分公司          济发展局                             境保护区    号
汽车车身涂装生     湖南江南汽车制  杭州经济技  杭经开经备               杭州经济技  杭经开环评
产线建设项目(含   造有限公司浙江  术开发区经  [2010]12 号   2010.6.11  术开发区环  批[2010]0419  2010.8.25             无需
车身试装总成)     分公司          济发展局                             境保护区    号
                                   杭州经济技                           杭州经济技  杭经开环评                杭州经济  杭经开
汽车车身焊装生     杭州益维汽车工  术开发区经  杭经开经备    2010.6.11  术开发区环  批[2010]0416  2010.8.25   技术开发  环验      2015.8.
产线建设项目       业有限公司      济发展局    [2010]13 号              境保护区    号                        区管理委  [2015]    13
                                                                                                              员会      40 号
汽车车身涂装生                     杭州经济技                           杭州经济技  杭经开环评                杭州经济  杭经开
产线建设项目(含   杭州益维汽车工  术开发区经  杭经开经备    2010.6.11  术开发区环  批[2010]0417  2010.8.25   技术开发  环验      2015.8.
车身试装总成)     业有限公司      济发展局    [2010]14 号              境保护区    号                        区管理委  [2015]    13
                                                                                                              员会      41 号
                                                             367
                                                                           金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                              立项备案情况                             环评批复情况              环保验收文件
项目名称          实施主体
                                  备案机关    文件编号      签发时间       签发单位    文件编号      签发时间    签发单位  文件编  签发时
                                                                                                                           号          间
年产 10 万辆节能  湖南江南汽车制              工装函                       江苏省环境  苏环审                    江苏省环  苏环验  2016.9.
与新能源汽车项    造有限公司金坛  工信部      [2014]515 号  2014.12.3      保护厅      [2015]97 号   2015.8.31   境保护厅  [2016]  30
目                分公司                                                                                                   55 号
年产 12 万辆乘用  湖南江南汽车制              发改办产业                   山东省环境  鲁环审                    山东省环  鲁环验  2016.5.
车建设项目        造有限公司临沂  国家发改委  备[2016]66    2016.2.5       保护厅      [2015]230 号  2015.11.25  境保护厅  [2015]  4
                  分公司                      号                                                                           230 号
                                                                      368金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告其中,江南汽车浙江分公司汽车车身焊装生产线建设项目、汽车车身涂装生产线建设项目(含车身试装总成)无需申请环保验收,具体情况如下:
江南汽车浙江分公司汽车车身焊装生产线建设项目、汽车车身涂装生产线建设项目(含车身试装总成)于 2010 年 6 月 11 日在杭州经济技术开发区经济发展局备案(杭经开经备[2010]11 号、杭经开经备[2010]12 号),于 2010 年 8 月 2日取得杭州经济开发区环境保护局的环评批复(杭经开环评批[2010]0418 号、杭经开环评批[2010]0419 号)。
上述两项目实质上与益维汽车已取得环保验收的汽车车身焊装生产线建设项目、汽车车身涂装生产线建设项目(含车身试装总成)并线。2016 年 1 月 28日,杭州经济技术开发区环境保护局出具《关于湖南江南汽车制造有限公司浙江分公司建设项目的实施情况的复函》,具体内容如下:“2010 年 8 月经我局审批,同意你公司实施汽车车身焊装生产线建设项目(杭经开环评批[2010]0418号)、汽车车身涂装生产线建设项目(含车身试装总成)(杭经开经备[2010]14号)。经现场核查,目前上述两个项目租用杭州益维汽车工业有限公司生产线进行生产。生产经营过程中产生的污染物利用杭州益维汽车工业有限公司现有的环保设施进行处理处置,相关环保措施按要求基本落实到位。”因此,江南汽车浙江分公司汽车车身焊装生产线建设项目、汽车车身涂装生产线建设项目(含车身试装总成)无需再次申请环保验收。
(三)房产土地的用地、规划、建设施工情况
江南汽车星沙制造厂在其自有土地上自建了 7,279.80 平方米房屋,作为临时办公用房及食堂,建设该项房屋时未取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。铁牛集团已经出具《关于众泰汽车相关事项的承诺》,承诺如众泰汽车及下属子公司拥有的不动产存在瑕疵导致金马股份或众泰汽车受到损失或处罚的,铁牛集团自愿承担全部赔偿责任。
除上述情况外,截至本报告书签署日,众泰汽车及下属企业的土地、房产不存在应办理而未办理的用地、规划、施工许可等相关审批手续。
                             369
                     金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十一、交易标的最近三年股权转让、增资及资产评估情况
(一)众泰汽车
1、股权转让情况
(1)2016 年 2 月,第一次股权转让
①股权转让概况
2016 年 2 月 4 日,叶菲将其持有的众泰汽车 4.6982%的股权转让给益方盛鑫,沈义强将其持有的众泰汽车 0.4909%的股权转让给明驰投资。
该次股权转让为叶菲、沈义强因个人资金原因将其分别持有众泰汽车4.6982%的股权、众泰汽车 0.4909%的股权转让给益方盛鑫、明驰投资,作价依据为其实际出资金额,分别为 51,680 万元、5,400 万元,对应标的公司 100%股权价值为 110 亿元。
叶菲与益方盛鑫不构成关联关系,沈义强与明驰投资不构成关联关系。该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
②股权转让价款的支付情况
2016 年 3 月 4 日,益方盛鑫向叶菲支付了全部股权转让价款 51,680 万元。2016 年 3 月 2 日,明驰投资向沈义强支付了全部股权转让价款 5,400 万元。
③股权转让款的资金来源
益方盛鑫支付的股权转让价款来自于募集资金,明驰投资支付的股权转让价款来自于自有资金。
④该次股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
根据上述转让方与受让方签署的《股权转让协议》、转让方及受让方分别出具的《确认函》,交易各方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组
                                   370
                金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告为两次独立的交易;该次转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易。因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
(2)2016 年 9 月,第二次股权转让
①股权转让概况
2016 年 9 月 22 日,金浙勇将其持有的众泰汽车 44.6930%的股权转让给铁牛集团,长城长富将其持有的众泰汽车 7.2273%的股权转让给铁牛集团。作价依据为其实际出资金额,分别为 518,438.80 万元、83,836.3636 万元,对应标的公司100%股权价值为 116 亿元。
金浙勇与铁牛集团不构成关联关系,长城长富与铁牛集团不构成关联关系。该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
②股权转让协议的主要条款
Ⅰ、金浙勇与铁牛集团股权转让协议的主要条款
2016 年 9 月 20 日,金浙勇与铁牛集团签署了《股权转让协议》,协议的主要内容如下:
A、金浙勇同意按照《股权转让协议》规定的条件向铁牛集团转让其持有的众泰汽车 44.6930%的股权,铁牛集团同意受让该等股权。
B、根据中通诚评估的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》,截至 2015年 12 月 31 日,众泰汽车全部股东权益价值为人民币 1,160,127.64 万元。经双方协商同意,《股权转让协议》项下标的股权的股权转让价款为人民币  518,438.80万元。
C、双方同意,铁牛集团应在《股权转让协议》签署之日起五个工作日内将全部股权转让价款的 51%(人民币 264,403.79 万元)支付至金浙勇指定的账户,
在工商过户完成后一个月内,将剩余  49%的股权转让价款(人民币   254,035.01
万元)支付至金浙勇指定的账户。
                                   371
                金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      D、标的股权转让所涉及的有关税费负担
      a.  在标的股权转让过程中,金浙勇和铁牛集团各自承担由法律法规规定各自应该承担的股权交易、过户和登记过程中产生的税款。标的股权转让工商变更登记相关费用由众泰汽车承担。
      b. 如有《股权转让协议》或相关法律无明确规定由哪一方承担的税费发生,则应由发生费用的一方自行承担。
      E、若一方(违约方)违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:
      a. 要求违约方实际履行;
      b.  暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;
      c.  要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次股权转让而实际发生的费用,以及可预见的其他经济损失;以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用;
      d.  违约方因违反《股权转让协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;
      e. 根据《股权转让协议》的有关规定终止《股权转让协议》;
      f. 《股权转让协议》规定的其他救济方式。
      Ⅱ、长城长富与铁牛集团股权转让协议的主要条款
      2016 年 9 月 22 日,长城长富与铁牛集团签署了《股权转让协议》,协议的主要内容如下:
      A、长城长富同意按照《股权转让协议》规定的条件向铁牛集团转让其持有的众泰汽车 7.2273%的股权,铁牛集团同意受让该等股权;
      B、根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31     号《资产评估报告》,截至2015 年 12 月 31 日,众泰汽车全部股东权益价值为人民币 1,160,127.64 万元。经
                                372
            金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告双方协商 同意,《股 权转让协 议》项下 标的股权 的股权转 让价款是 人民币83,836.3636 万元,即按照众泰汽车 100%股权估值 116 亿元和相应股权比例进行作价。
      C、双方同意,铁牛集团应在《股权转让协议》签署的当日,向长城长富指定的账户支付股权转让价款人民币 29,336.3636 万元。铁牛集团应在股权转让的工商变更登记手续完成后的十个工作日内,向长城长富指定的账户支付股权转让价款人民币 54,500 万元。
      D、标的股权转让所涉及的有关税费负担:
      a.  在标的股权转让过程中,长城长富和铁牛集团各自承担由法律法规规定各自应该承担的股权交易、过户和登记过程中产生的税款。标的股权转让工商变更登记相关费用由众泰汽车承担。
      b. 如有《股权转让协议》或相关法律无明确规定由哪一方承担的税费发生,则应由发生费用的一方自行承担。
      E、若一方(违约方)违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:
      a. 要求违约方实际履行;
      b.  暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;
      c.  要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次股权转让而实际发生的费用,以及可预见的其他经济损失;以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用;
      d.  违约方因违反《股权转让协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;
      e. 根据《股权转让协议》的有关规定终止《股权转让协议》;
      f. 《股权转让协议》规定的其他救济方式。
                                373
                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告③股权转让协议的履行情况
根据铁牛集团提供的付款凭证,铁牛集团已向金浙勇支付了全部股权转让价款人民币 518,438.80 万元。
2016 年 9 月 22 日,众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了金浙勇向铁牛集团转让股权的工商变更登记手续。
根据铁牛集团提供的付款凭证,铁牛集团已向长城长富支付了全部股权转让价款 83,836.3636 万元。
2016 年 9 月 22 日,众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了长城长富向铁牛集团转让股权的工商变更登记手续。
④股权转让的原因及本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排;股权转让价款是否已经支付完毕,相关款项的资金来源
Ⅰ、金浙勇向铁牛集团转让股权的目的、原因
金浙勇向铁牛集团转让所持众泰汽车 44.6930%的股权的目的及原因如下:A、该次股权转让有利于上市公司提前锁定交易标的
上市公司拟通过本次重组购买众泰汽车 100%股权,将业务拓展至科技含量更高、产销规模更大的汽车整车制造领域,同时实现汽车零部件产业全面升级,以达到跨越式发展的目的。
鉴于本次重组的必要性及紧迫性,铁牛集团提出以支付现金方式收购金浙勇持有的标的公司股权,进而以换股方式将上述股权注入上市公司,有助于上市公司提前锁定交易标的,提高本次重组的成功率。
B、该次股权转让符合金浙勇提前获取交易对价的诉求
众泰汽车经过高速成长,目前进入了发展的关键期。同时,铁牛集团实际控制人应建仁与金浙勇存在亲属关系,二者在此前业务合作中建立了良好的信任。
因此,金浙勇愿意与应建仁控制的上市公司进行合作,借助资本市场将众泰汽车进一步做大做强。
                                    374
            金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告考虑到上市公司并购重组审核周期较长,证券市场及政策环境存在不确定性,为顺利推进本次交易,经铁牛集团与金浙勇协商,金浙勇同意将标的公司股权转让给铁牛集团,由此获取现金对价共计 518,438.80 万元。金浙勇获得的现金对价将部分用于偿还其个人在经营标的公司过程中产生的历史债务,符合其自身的资金需求与长期资金规划。同时,该次股权转让与本次重组中,标的资产的估值均为 116 亿,不会损害金浙勇的利益。因此,该次股权转让符合金浙勇提前获取交易对价的诉求,具有商业合理性。
C、该次股权转让有利于巩固上市公司控制权
本次交易前,应建仁、徐美儿夫妇通过金马集团间接控制上市公司 19.99%股权。通过该次股权转让,铁牛集团收购金浙勇持有的标的公司股权,进而以换股方式获取上市公司的股份对价。在不考虑配套融资的情形下,本次交易完成后,应建仁、徐美儿将通过铁牛集团、金马集团间接控制上市公司 46.20%的股份。
因此,该次股权转让有利于进一步扩大铁牛集团及其一致行动人金马集团在上市公司的持股比例,巩固应建仁、徐美儿夫妇对上市公司的控制权,并在本次重组完成后维持上市公司治理结构稳定性,提高上市公司管理效率。
D、该次股权转让有利于资源整合及上市公司长远发展
铁牛集团在制造业领域深耕多年,具备雄厚的资金实力。本次铁牛集团收购众泰汽车股权后,可以发挥资金、管理及运营优势,将自身优质资源与众泰汽车经营业务适当对接。通过本次重组,铁牛集团将众泰汽车注入上市公司,上市公司业务将得到扩充与完善。本次重组完成后,铁牛集团将继续匹配优质资源支持上市公司发展。因此,本次交易有利于各方充分发挥自身优势,支持上市公司的长远发展。
E、该次股权转让不会损害其他交易对方与上市公司股东的利益该次股权转让的交易双方系金浙勇与铁牛集团,该次股权转让与本次重组中,标的资产的估值均为 116 亿。因此,该次股权转让不会损害其他交易对方的利益,亦不会损害上市公司现有股东的利益。
Ⅱ、金浙勇与铁牛集团之间的股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交
                                    375
              金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告易,是否存在其他协议或安排
根据金浙勇与铁牛集团签署的《股权转让协议》、金浙勇及铁牛集团分别出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
Ⅲ、长城长富向铁牛集团转让股权的目的、原因
长城长富向铁牛集团转让所持众泰汽车 7.2273%的股权的目的及原因如下:2015  年  12  月,长城长富作为财务投资者增资众泰汽车,持有众泰汽车18.1818%股权。随着中国证券市场环境、政策发生较大变化,众泰汽车股权注入上市公司存在一定不确定性,同时长城长富有限合伙人长城国融投资管理有限公司在 2016 年面临一定的业绩考核压力,为了降低风险,进一步优化资产配置并获取现金头寸,同时缓解长城国融投资管理有限公司部分业绩考核压力,长城长富希望能在获得一定收益回报的情况下先行回收一部分投资。经与铁牛集团友好协商,铁牛集团愿意以现金收购长城长富所持有的众泰汽车 7.2273%股权。
Ⅳ、长城长富与铁牛集团之间的股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
根据长城长富与铁牛集团签署的《股权转让协议》、长城长富及铁牛集团分别出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
除上述股权转让及本次交易中金马股份拟收购长城长富所持有的众泰汽车股权外,长城长富与铁牛集团、金马股份不存在其他协议或安排。
Ⅴ、金浙勇、长城成富与铁牛集团股权转让的价款支付情况截至 2016 年 10 月 18 日,铁牛集团已向金浙勇支付了全部股权转让价款人
                                    376
                        金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告民币 518,438.80 万元。
截至 2016 年 10 月 10 日,铁牛集团已向长城长富支付了全部股权转让价款83,836.3636 万元。
Ⅵ、铁牛集团支付股权转让款的资金来源
铁牛集团受让众泰汽车股权的资金来源于向金融机构贷款及自有资金。其中,铁牛集团以借贷资金支付股权转让价款 500,000 万元,以自有资金支付股权转让价款 102,275.1636 万元。借贷资金具体情况见本报告书本节“十一/(五)铁牛集团受让众泰汽车股权的资金来源情况及金浙勇取得股权转让款的使用安排、资金去向”。
(3)金浙勇与铁牛集团不构成关联关系的依据
①根据《公司法》的规定,金浙勇与铁牛集团不存在关联关系
Ⅰ、《公司法》关于关联关系的规定
《公司法》第二百一十六条第(四)项规定,“关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。
Ⅱ、金浙勇与铁牛集团不存在《公司法》规定的关联关系
铁牛集团为众泰汽车的控股股东,铁牛集团与众泰汽车存在关联关系。金浙勇虽为众泰汽车的执行董事和经理,但金浙勇未直接或间接持有铁牛集团的股权,也未在铁牛集团担任董事、监事或高级管理人员,根据《公司法》的规定,金浙勇与铁牛集团不存在《公司法》规定的关联关系。
②根据《企业会计准则》的规定,金浙勇与铁牛集团不存在关联关系
Ⅰ、《企业会计准则》关于关联关系的规定
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》(财会[2006]3 号)第四条规定了下列各方构成企业的关联方:
                                      377
            金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      (一)该企业的母公司。
      (二)该企业的子公司。
      (三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。
      (四)对该企业实施共同控制的投资方。
      (五)对该企业施加重大影响的投资方。
      (六)该企业的合营企业。
      (七)该企业的联营企业。
      (八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
      (九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员,是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
      (十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
      根据财政部会计司编写的《企业会计准则讲解(2010)》,“重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中,较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表,通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于 50%的表决权股份时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响。”
      根据财政部会计司编写的《企业会计准则讲解(2010)》,“与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该
                                  378
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告个人或受该个人影响的家庭成员,例如父母、配偶、兄弟、姐妹和子女等。”
      Ⅱ、金浙勇与铁牛集团不存在《企业会计准则》规定的关联关系
      金浙勇为自然人,金浙勇与铁牛集团不存在《企业会计准则》上述第(一)、(二)、(三)、(六)、(七)、(十)项规定的关联关系。
      金浙勇未直接或间接持有铁牛集团的股权,也未在铁牛集团担任董事、监事或高级管理人员,不存在对铁牛集团实施共同控制、施加重大影响的情形,因此,金浙勇与铁牛集团不存在《企业会计准则》上述第(四)、(五)项规定的关联关系。
      金浙勇未直接或间接持有铁牛集团的股权,也未在铁牛集团担任董事、监事或高级管理人员,也不是铁牛集团持股 20%以上的自然人股东或董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员,因此,金浙勇与铁牛集团不存在《企业会计准则》上述第(八)、(九)项规定的关联关系。
      ③根据《股票上市规则》的规定,金浙勇与铁牛集团不存在关联关系
      Ⅰ、《股票上市规则》关于关联关系的规定
      《股票上市规则》对上市公司的关联法人和关联自然人规定如下:
      10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人:
      (一)直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织;
      (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
      (三)由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
      (四)持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;
      (五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其
                      379
                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告他组织。
10.1.5 具有下列情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:
(一)直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人;
(二)上市公司董事、监事及高级管理人员;
(三)本规则 10.1.3 条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
Ⅱ、金浙勇与铁牛集团不存在《股票上市规则》规定的关联关系金浙勇为自然人,因此,金浙勇与铁牛集团不存在《股票上市规则》第 10.1.3条规定的关联关系。
金浙勇未直接或间接持有铁牛集团的股权,也未在铁牛集团担任董事、监事或高级管理人员,因此,金浙勇与铁牛集团不存在《股票上市规则》第 10.1.5 条第(一)、(二)、(三)项规定的关联关系。
金浙勇未直接或间接持有铁牛集团的股权,也未在铁牛集团担任董事、监事或高级管理人员,也不是铁牛集团的持股 5%以上的自然人股东或董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员,因此,金浙勇与铁牛集团不存在《股票上市规则》第 10.1.5 条第(四)项规定的关联关系。
铁牛集团对金浙勇不存在利益倾斜的情形,因此,金浙勇与铁牛集团不存在《股票上市规则》第 10.1.5 条第(五)项规定的关联关系。
(4)众泰汽车控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响2016 年 9 月,众泰汽车的控股股东由金浙勇变更为铁牛集团。铁牛集团后续将众泰汽车的控股权注入金马股份。众泰汽车上述控股股东变更对其公司治理
                                  380
              金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告及经营稳定性不会产生重大不利影响,理由如下:
①金浙勇虽然将其持有的众泰汽车的控股权转让给了铁牛集团,并由铁牛集团后续注入上市公司,但金浙勇仍然将在众泰汽车及下属公司任职。金浙勇已出具关于任职期限及竞业禁止约定的承诺函,具体内容如下:
Ⅰ、金浙勇承诺自众泰汽车股东变更为金马股份的工商登记完成之日起至少三年内,仍在众泰汽车及其下属各级子公司、分公司担任职务。
Ⅱ、金浙勇承诺自众泰汽车及其下属各级子公司、分公司离职后两年内,在中国法律允许的最大范围内,不得直接或间接地设立、经营、参与任何与金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司直接或间接竞争的实体或个人,不得直接或间接地为该实体或个人工作、提供财务支持、担保或提供建议,也不得直接或间接地从事任何与金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司业务类似的活动。
Ⅲ、金浙勇承诺在金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司任职期间,未经金马股份同意,不得在其他与金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司有相同或类似业务的、或存在竞争关系的任何实体兼职。
Ⅳ、如金浙勇违反本承诺函约定,给其他各方造成损失的,应赔偿其他各方的全部损失。
因此,金浙勇出具的承诺函规定了金浙勇在众泰汽车及其下属各级子公司、分公司的任职期限和竞业禁止义务,有助于保证金浙勇的任职稳定性。
②2016 年 10 月 9 日,金马股份与铁牛集团等众泰汽车股东签署《发行股份购买资产协议》,其中铁牛集团承诺将促使众泰汽车及其下属各级子公司、分公司的核心管理人员和核心技术人员承诺至少三年的任职期限以及竞业禁止义务。
《发行股份购买资产协议》约定的核心管理人员和核心技术人员名单如下:
姓名                                  现任职务
金浙勇        众泰汽车执行董事、总裁
刘慧军        众泰汽车副总裁兼众泰汽车工程研究院院长
              381
               金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
陈静           众泰汽车副总裁
马德仁         众泰汽车副总裁兼众泰新能源总经理
刘志民         众泰汽车工程研究院副院长兼项目总监
牛丽媛         众泰汽车工程研究院副总工程师
董海           众泰汽车工程研究院副总工程师兼项目总监
此外,本次交易完成后,金马股份可充分利用上市公司的平台优势,建立健全公司奖惩机制,采取多种措施对标的公司管理团队进行长期有效的激励,促进重组后上市公司与标的公司的持续健康发展。
综上,金浙勇与铁牛集团之间的股权转让不会对众泰汽车经营管理团队造成重大影响,在该次股权转让完成后,以金浙勇为首的众泰汽车管理层仍负责众泰汽车的生产经营活动;本次交易完成后,上市公司将确保众泰汽车核心管理团队的稳定性,实现其与上市公司的有效整合,发挥上市公司与被收购标的公司之间的协同效应,有利于保障上市公司及全体投资者的利益。
2、增资情况最近三年内,众泰汽车共进行过两次增资,具体情况如下表所示:
                                         认缴注册资                      增资价格(元
增资时间       增资方                    本(万元)    出资金额(万元)  /1 元注册资
                                                                         本)
2015 年 12 月  铁牛集团                       200      800                            4
22 日
               金浙勇、长城长富、天风
               智信、宁波兴晟、铁牛集
               团、益方德胜、中达新能、
2015 年 12 月  杭州红旭泰、索菱投资、
30 日          金锋投资、民生加银、杭         264,800  1,059,200                      4
               州金葵、天津依帆、叶菲、
               朱堂福、吴建刚、吴建英、
               沈义强、刘慧军、胡建东、
               诸葛谦、强艳彬、肖行亦
众泰汽车为本次交易的标的公司,上述增资系众泰汽车设立后引入投资者,并由众泰汽车使用自有资金购买众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权。
                                         382
          金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告由于众泰汽车为新设公司,自身尚无经营业务,本次增资价格经各方协商确定为4 元/1 元注册资本,对应标的公司 100%股权价值为 110 亿元。
铁牛集团与金浙勇不构成关联关系,长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、叶菲、朱堂福、吴建刚、吴建英、沈义强、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦与金浙勇、铁牛集团不构成关联关系。
上述两次增资均履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。
(1)众泰汽车 2015 年 12 月增资的交易背景、原因及是否存在代持、是否存在代持、众泰汽车大股东对相关增资方是否存在股份回购
①众泰汽车 2015 年 12 月增资的交易背景、原因
众泰汽车专为本次交易新设的主体,众泰制造、众泰新能源为实际经营主体,众泰汽车需收购众泰制造 100%股权和众泰新能源 100%股权,合计交易作价为110 亿元,原因见本报告书本节“十四/(一)交易方案新设众泰汽车收购众泰制造、众泰新能源股权的原因”。为收购众泰制造 100%股权和众泰新能源 100%股权,众泰汽车需要筹集资金 110 亿元,为此需要引入投资者并增加注册资本。
2015 年 12 月,众泰汽车的注册资本由 10,200 万元增加至 275,000 万元,由金浙勇、长城长富、天风智信,宁波兴晟、铁牛集团、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、叶菲、朱堂福、吴建刚、吴建英、沈义强、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦出资1,059,200 万元,其中 264,800 万元计入注册资本,794,400 万元计入资本公积。
2015 年 12 月 30 日,众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记。2016 年 1 月 6 日,永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永天会验字[2016]008 号),验证截至 2015 年 12 月 31 日,众泰汽车已收到全体股东缴纳的出资款 1,100,000 万元。
②是否存在代持、众泰汽车大股东对相关增资方是否存在股份回购、收益保底等事项
          383
            金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告经核查众泰汽车出资情况并经众泰汽车股东确认,众泰汽车股东合法持有众泰汽车的股权,该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排。
经核查众泰汽车、金浙勇与众泰汽车其他股东签署的增资协议、股权转让协议,该等协议中未包含涉及上市保障、业绩保障、现金补偿、股权补偿、股权回购、清算优先权等方面的安排。此外,根据众泰汽车、金浙勇及众泰汽车其他股东的确认,该等股东与众泰汽车、该次增资时众泰汽车实际控制人金浙勇、其他自然人股东、其他私募投资者未分别或共同签订包括但不限于上市保障、业绩保障、现金补偿、股权补偿、股权回购、清算优先权等方面的对赌协议或合同,也不存在相应的法律安排。
综上,众泰汽车股东合法持有众泰汽车股权,不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排;众泰汽车及该次增资时众泰汽车实际控制人金浙勇未与众泰汽车其他股东签署关于股份回购、收益保底等事项的协议或合同,也不存在相应的法律安排。
(2)本次增资对象是否涉及高管和员工,是否涉及股份支付,如涉及,补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
①企业会计准则中关于股份支付的相关规定
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定,股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付通常具有以下特征:一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易;二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易;三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
根据《企业会计准则》对股份支付的相关规定及实质要求,为了获取员工服务,股东低价受让股份或低价增资应作为股份支付进行会计处理。
②本次增资对象涉及众泰汽车高管和员工
经核查,2015 年 12 月众泰汽车出资额由 1.02 亿元增加至 27.5 亿元涉及的23 名增资对象中,有两名增资对象为众泰汽车当时的高管和员工,分别为金浙勇、刘慧军。金浙勇、刘慧军的基本情况如下:
                        384
                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              持有众泰汽车股权比例
姓名                                                众泰汽车任职情况
              本次增资前    本次增资后
                                          该次增资时,任众泰汽车执行董
金浙勇        98.04%        44.69%        事、总经理且为众泰汽车实际控制
                                          人
刘慧军        0.00%         0.49%         众泰汽车工程研究院院长,系众泰
                                          汽车核心技术人员
除金浙勇、刘慧军外,其他 21 名增资对象,包括长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、叶菲、朱堂福、吴建刚、吴建英、沈义强、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等均不涉及众泰汽车的高管和员工。
③该次增资不涉及股份支付
Ⅰ、金浙勇、刘慧军的增资价格与其他增资对象一致
2015 年 12 月,金浙勇等 23 名增资对象分别与众泰汽车签署《永康众泰汽车有限公司增资协议书》,约定每 4 元投资款折为 1 元出资额。因此,本次增资价格实际为 4 元/1 元注册资本,对应众泰汽车 100%股权的估值为 110 亿元。
              股东姓名或名  认缴注册资本  实际出资金额  增资价     众泰汽车
              称            (万元)      (万元)      格              估值
众泰汽车高管  金浙勇        112,905           451,620
和员工        刘慧军        1,350               5,400
              长城长富      50,000            200,000
              天风智信      25,000            100,000
              宁波兴晟      20,000            80,000
              铁牛集团      13,300            53,200    4 元/1 元
                                                        注册资        110 亿元
              益方德胜      4,000             16,000    本
其他增资对象
              中达新能      2,500             10,000
              杭州红旭泰    1,875               7,500
              索菱投资      1,750               7,000
              金锋投资      1,750               7,000
              民生加银      1,250               5,000
                            385
          金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          杭州金葵  750                               3,000
          天津依帆  600                               2,400
          叶菲      12,920              51,680
          朱堂福    4,000               16,000
          吴建刚    2,500               10,000
          吴建英    2,500               10,000
          沈义强    1,350                             5,400
          胡建东    1,250                             5,000
          诸葛谦    1,250                             5,000
          强艳彬    1,250                             5,000
          肖行亦    750                               3,000
          合计      264,800             1,059,200
      从上表可以看出,金浙勇、刘慧军对众泰汽车的增资价格与其他增资对象一致,不存在明显低于其他增资对象的情形。
      Ⅱ、该次增资价格与本次上市公司收购价格基本一致
      2016 年 10 月 9 日,金马股份与众泰汽车全体股东签署《发行股份购买资产协议》,金马股份购买众泰汽车 100%股权的交易作价为 1,160,000 万元,较金浙勇、刘慧军增资时众泰汽车的估值 1,100,000 万元略有增加。由于众泰汽车的注册资本为 275,000 万元,上市公司的收购价格相当于 4.22 元/1 元注册资本。因此,金浙勇、刘慧军获得众泰汽车股权所支付对价与上市公司收购众泰汽车的定价相差较小。
      Ⅲ、金浙勇、刘慧军按照公允价值获得股权,不涉及股份支付
      根据该次增资价格,金浙勇、刘慧军按照公允价值支付对价获得众泰汽车股权,不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易,不涉及股份支付,无需进行股份支付相关的会计处理。
      综上所述,众泰汽车增资对象涉及高管和员工,为金浙勇、刘慧军二人。金
                    386
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告浙勇、刘慧军按照公允价值支付对价获得众泰汽车股权,不涉及股份支付,上述处理符合《企业会计准则》相关规定。
3、关于众泰汽车两次增资情况的补充说明
(1)交易安排的原因
在本次交易方案中,众泰汽车系专为本次交易新设的主体,众泰制造、众泰新能源为实际经营主体。为收购众泰制造 100%股权和众泰新能源 100%股权,众泰汽车需筹集资金 110 亿元,为此需要引入投资者并增加注册资本。
2015 年 12 月 22 日,众泰汽车股东会作出决议,同意众泰汽车增加注册资本 200 万元,新增注册资本由铁牛集团以货币方式缴纳,本次增资完成后,众泰汽车的注册资本变更为 10,200 万元。2015 年 12 月 22 日,众泰汽车完成了该次增资的工商变更登记。
2015  年  12  月  29  日,众泰汽车股东会作出决议,同意公司增加注册资本264,800 万元,变更后的注册资本为 275,000 万元。其中,金浙勇、长城长富等23 名增资方分别出资认购众泰汽车新增注册资本。2015 年 12 月 30 日,众泰汽车完成了该次增资的工商变更登记。
(2)增资款是否已经到位
2016 年 1 月 6 日,永康天正会计师事务所有限公司出具《验字报告》(永天会验字[2016]008 号),验证截至 2015 年 12 月 31 日,众泰汽车已收到全体股东缴纳的出资款 1,100,000 万元,全部为货币出资,其中 275,000 万元作为实收资本,其余 825,000 万元作为资本公积金。
因此,上述两次增资的增资款已经全部缴足。
(3)相关款项的资金来源在前述两次增资中,增资方的资金来源如下表所示:
序号          众泰汽车股东             增资金额(万元)  资金来源
1                 铁牛集团                  54,000       自有资金
                                       387
                 金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号            众泰汽车股东  增资金额(万元)     资金来源
2                长城长富                 200,000  募集资金
3                天风智信                 100,000  募集资金
4                宁波兴晟                 80,000   募集资金
5                益方德胜                 16,000   募集资金
6                中达新能                 10,000   募集资金
7               杭州红旭泰                7,500    自有资金
8                索菱投资                 7,000    自有资金
9                金锋投资                 7,000    募集资金
10               民生加银                 5,000    委托人提供的资金
11               杭州金葵                 3,000    自有资金
12               天津依帆                 2,400    募集资金
13               朱堂福                   16,000   自有资金
14               吴建刚                   10,000   自有资金
15               吴建英                   10,000   自有资金
16               刘慧军                   5,400    自有资金
17               胡建东                   5,000    自有资金
18               诸葛谦                   5,000    自有资金
19               强艳彬                   5,000    自有资金
20               肖行亦                   3,000    自有资金
21               叶菲                     51,680   自有资金
22               沈义强                   5,400    自有资金
23               金浙勇                   451,620  自有资金
4、资产评估情况除本次交易外,众泰汽车未进行过资产评估。
(二)众泰制造
1、股权转让情况
                              388
                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2015 年 12 月 25 日,众泰控股将其所持有的众泰制造 100%股权转让给众泰汽车。
该次股权转让原因见本报告书本节“十四/(一)(一)交易方案新设众泰汽车收购众泰制造、众泰新能源股权的原因”。
该次交易作价主要参考众泰制造、众泰新能源 2015 年预计盈利情况及一定的估值倍数,并经各方协商,最终确定众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权合计作价 110 亿元,其中众泰制造 100%股权作价 80 亿元,众泰新能源 100%股权作价 30 亿元。
众泰汽车与众泰控股为关联方。该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、增资情况最近三年内,众泰制造共进行过两次增资,具体情况如下表所示:
                              认缴注册资本(万                    增资价格
增资时间            增资方    元)              出资金额(万元)  (元/1 元注册资
                                                                  本)
2013 年 6 月 7 日   众泰控股        20,000      20,000                                  1
2015 年 8 月 20 日  众泰控股        96,620      96,620                                  1
自众泰制造成立之日起至 2015 年 12 月 25 日,众泰制造系众泰控股之全资子公司。上述两次增资行为均由众泰控股所进行,其增资原因为补充众泰制造生产经营所需资金,作价依据为 1 元/1 元注册资本。
上述两次增资均履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、资产评估情况除本次交易外,众泰制造最近三年未进行资产评估。
(三)众泰新能源
                                    389
                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告1、股权转让情况
2015 年 12 月 25 日,众泰控股将其所持有的众泰新能源 100%股权转让给众泰汽车。
本次股权转让的原因、作价依据及其合理性,股权变动相关方的关联关系见本报告书本节“十一/(二)/1、股权转让情况”。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、增资情况
最近三年内,众泰新能源共进行过一次增资,具体情况如下表所示:
                              认缴注册资本(万                    增资价格
增资时间            增资方    元)              出资金额(万元)  (元/1 元注册资
                                                                  本)
2014 年 2 月 17 日  众泰控股        8,000         8,000                                 1
自众泰新能源成立之日起至 2015 年 12 月 25 日,众泰新能源系众泰控股之全资子公司。上述增资行为的原因为补充众泰新能源生产经营所需资金,作价依据为 1 元/1 元注册资本。众泰控股缴纳了新增注册资本 2,000 万元,在众泰控股将众泰新能源 100%股权转让给众泰汽车后,众泰汽车缴纳了新增注册资本 6,000万元。
上述增资履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、资产评估情况除本次交易外,众泰新能源最近三年未进行资产评估。
(四)众泰汽车收购众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权
的其他事项说明
                                    390
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      1、股权转让价款的支付情况
      2015 年 12 月,众泰汽车收购众泰制造、众泰新能源 100%股权时,交易作价主要参考众泰制造、众泰新能源 2015 年盈利情况及一定的估值倍数并经各方协商确定,其中众泰制造 100%股权作价 80 亿元,众泰新能源 100%股权作价 30亿元。经核查,相关股权转让价款已经于 2015 年 12 月 31 日全部支付完毕。
      2、股权转让款的资金来源
      众泰汽车支付众泰制造、众泰新能源股权转让价款的资金来源均为自有资金,且已经支付完毕。
      3、股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
      根据众泰控股与众泰汽车签署的《股权转让协议》、众泰控股与众泰汽车分别出具的《确认函》,交易双方确认众泰汽车收购众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
      4、众泰制造、众泰新能源控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响
      2015 年 12 月,众泰制造和众泰新能源的控股股东由众泰控股变更为众泰汽车。上述公司控股股东的变更对其公司治理及经营稳定性不会产生重大不利影响,理由如下:
      (1)众泰制造和众泰新能源为标的公司经营实体,其之前均为众泰控股全资子公司,其执行董事和经理均为金浙勇;控股股东变更为众泰汽车之后,其执行董事和经理仍为金浙勇,其他高级管理人员也没有因为控股股东变更而发生变动。
      (2)为实现众泰控股所属汽车零部件及整车研发、生产和销售相关的全部资产和业务注入上市公司,众泰控股首先将下属与汽车零部件及整车研发、制造、
                                 391
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告销售相关全部资产和业务整合至众泰制造及众泰新能源,然后再将众泰制造100%股权及众泰新能源 100%股权转让给众泰汽车。众泰控股内部资产整合后,众泰汽车及其下属公司拥有完整的资产和业务,在资产、业务、财务、机构、人员等方面与众泰控股及其关联人保持独立,不存在依赖众泰控股的情形。
上述交易完成后,众泰控股将下属与汽车零部件及整车研发、制造、销售相关全部资产业务整合至众泰制造及众泰新能源。众泰汽车及其下属公司拥有完整的资产和业务,在资产、业务、财务、机构、人员等方面与众泰控股及其关联人保持独立,不存在依赖众泰控股的情形。
(五)铁牛集团受让众泰汽车股权的资金来源情况及金浙勇取得
股权转让款的使用安排、资金去向
1、铁牛集团 50 亿元贷款的最终资金来源
2016 年 9 月,铁牛集团向金浙勇收购其持有的众泰汽车 44.6930%股权,向长城长富收购其持有的众泰汽车  7.2273% 股 权 , 合 计 需 支 付 股 权 收 购 款602,275.1636 万元。铁牛集团支付股权收购款的资金主要来自其向浙商金汇信托股份有限公司(以下简称“浙商金汇”)取得的信托贷款 50 亿元,剩余部分由铁牛集团以自有资金支付。
根据铁牛集团与浙商金汇于 2016 年 9 月 23 日签署的合同编号为浙金信(贷)字 D-2016-009 号的《信托贷款合同》,浙商金汇向铁牛集团提供信托贷款 50 亿元。根据浙商银行股份有限公司义乌分行(以下简称“浙商银行义乌分行”)与浙商金汇签订的《浙金铁牛集团贷款项目单一资金合同》,浙商金汇向铁牛集团发放的上述 50 亿元信托贷款资金来自浙商银行义乌分行。根据浙商银行义乌分行出具的《情况说明》及中介机构对浙商银行义乌分行相关人员的访谈,浙商银行义乌分行购买浙商金汇信托计划的资金为该行自营资金(自营资金主要包括银行自有资金等表内资金,不涉及银行理财资金),不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形。
根据铁牛集团出具的《情况说明》,除上述 50 亿元信托贷款外,铁牛集团支付众泰汽车股权收购款的资金为自有资金,不存在以公开、变相公开方式向不特
                              392
            金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形。
      2、贷款相关协议的具体内容及合规性
      (1)铁牛集团与浙商金汇签署的《信托贷款合同》及相关担保合同的主要条款
      根据铁牛集团与浙商金汇签署的《信托贷款合同》及相关担保人与浙商金汇签署的担保合同,铁牛集团向浙商金汇借款不超过人民币 50 亿元,合同主要条款如下:
合同名称    信托贷款合同
签署日期    2016 年 9 月 23 日
签署方      (1)浙商金汇信托股份有限公司(贷款人)
            (2)铁牛集团有限公司(借款人)
贷款金额    本合同项下贷款金额为不超过人民币五十亿元整。
            本合同项下贷款用途为收购金浙勇持有的永康众泰汽车有限公司的股权及
贷款用途    补充营运资金,借款人不得擅自改变贷款用途,不得将信托贷款资金用于
            违反法律法规、国家政策及金融监管规定的用途。
贷款期限    本合同项下贷款期限为 12 个月,自放款日起计算。
利率        本合同项下的信托贷款利率执行固定利率 4.35%/年。
            顺序:贷款人有权将借款人的还款首先用于偿还本合同约定的应由借款人
            承担而由贷款人垫付的各项费用以及贷款人实现债权的费用。还本及付息  借款人归还的款项不足以清偿其在本合同项下应付贷款人的到期应付款项
            (包括但不限于贷款本金、利息(包括罚息)、违约金、损害赔偿金、贷
            款人实现债权的费用和其他所有应付费用)的,贷款人有权决定该款项用
            于归还本金、利息等款项的顺序。
            自放款日起每个自然季末月 19 日为贷款结息日,借款人应在结息日次日(即贷款结息日  付息日)向贷款人支付当期借款利息,在贷款到期日支付剩余利息,利随
            本清。若遇付息日为非工作日,则顺延至下一个工作日。
            未经贷款人同意,借款人不得提前偿还信托贷款。
            保证人:应建仁、徐美儿、黄山金马集团有限公司、安徽铜峰电子集团有
            限公司、浙江卓诚兆业投资开发有限公司。(其中,黄山金马集团有限公
担保        司、安徽铜峰电子集团有限公司、浙江卓诚兆业投资开发有限公司均为应
            建仁、徐美儿间接控制公司)。
            保证合同:与保证人分别签署的浙金信(保)字 D-2016-009-1 号《保证合
                                393
                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          同(一)》、浙金信(保)字 D-2016-009-2 号《保证合同(二)》、浙金
          信(保)字 D-2016-009-3 号《保证合同(三)》、浙金信(保)字 D-2016-009-4
          号《保证合同(四)》、浙金信(保)字 D-2016-009-A 号《保证合同》。
          保证人为借款人在本合同项下全部义务与责任的履行提供连带责任保证担
          保。
          抵押担保人:浙江卓诚兆业投资开发有限公司
          担保合同:与浙江卓诚兆业投资开发有限公司签署的浙金信(抵)字
          D-2016-009-1 号《抵押合同》、浙金信(抵)字 D-2016-009-2 号《抵押合
          同》。
          浙江卓诚兆业投资开发有限公司以其永国用(2015)第 10214 号、永国用
          (2015)第 10215 号、永国用(2015)第 10216 号、永国用(2016)第 846
          号、永国用(2016)第 847 号、永国用(2016)第 848 号、永国用(2016)
          第 849 号、永国用(2016)第 850 号、永国用(2016)第 851 号土地使用
          权、位于永康市溪心区块 H 地块的在建工程及其占用范围的土地使用权提
          供抵押担保。
          贷款人和借款人应根据我国法律的规定各自缴纳相应的税收和其他相关费
税费      用;但信托贷款产生的印花税均由借款人承担,于首期贷款结息日一并向
          贷款人支付。
          下列任一时间均构成借款人违约:
          1、未能按本合同的约定支付任何应付款项;
          2、未按期履行与贷款人签订的其他合同项下款项支付义务;
          3、未按本合同规定的用途使用贷款;
          4、借款人的任何其他贷款融资协议项下的借贷债务到期未付,或任何该等违约事件  借贷债务在规定到期之前被宣布为提前到期;
          5、借款人已涉及任何清算、破产、解散、歇业或类似法律程序;
          6、借款人的任何重要资产已涉及任何强制执行、查封、扣押、留置、监管
          措施或类似措施;
          7、担保人未遵守或履行担保合同的任一条款;
          8、借款人违反本合同第 8 条陈述与保证及第 9 条承诺所规定的事项;
          9、其他可能危及本合同项下债权安全的情形。
          1、贷款人有权宣布本合同项下贷款立即提前到期,提前收回部分或全部已
          发放的贷款;
救济措施  2、贷款人未按期偿还信托贷款本息或未按本合同约定的用途使用贷款的,
          从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起,根据违约金额和违约期限,
          按每日 0.06%的罚息利率计收利息;
                            394
                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              3、要求借款人提供经贷款人书面认可的担保;
              4、行使任何担保权利;
              5、解除本合同;
              6、其他必要措施;
              7、违反合同造成损失的费用,贷款人可继续向借款人索赔。
生效          本合同经双方盖章且双方法定代表人或授权代表签字后生效。
(2)浙商银行与浙商金汇签署的《浙金铁牛集团贷款项目单一资金合同》主要条款
根据浙商银行与浙商金汇签署的《浙金铁牛集团贷款项目单一资金合同》,浙商银行将 50 亿元信托资金委托浙商金汇以信托贷款方式发放给铁牛集团,合同主要条款如下:
合同名称      浙金铁牛集团贷款项目单一资金信托合同
签署方        浙商银行股份有限公司义乌分行(委托人)
              浙商金汇信托股份有限公司(受托人)
信托目的      委托人基于充分信任,将本合同所规定资金委托给受托人,由受托人按
              照本合同的约定进行管理、运用和处分,取得收益并分配给受益人。
受益人        受益人与委托人相同
              人民币 50 亿元整。
信托资金      在信托期限内,经受托人同意,委托人可以追加信托资金,具体由合同
              双方另行书面约定。
信托成立时间  自委托人向受托人交付信托资金之日起的五个工作日成立。
信托期限      12 个月,自本信托成立之日起计算。
              根据委托人的指定,本合同项下的信托资产由受托人以自己的名义,向信托资产管理  铁牛集团有限公司发放信托贷款,贷款用于收购金浙勇持有的永康众泰
              汽车有限公司的股份及补充营运资金;信托贷款由金马集团、安徽铜峰
              电子集团有限公司、应建仁、徐美儿提供连带责任保证担保。
              每个信托利益核算期受托人的信托报酬、印花税、信息披露费用、有关
              文件或账册制作及印刷费用、银行手续费的信托费用=∑当个信托利益核
信托费用      算期内每日信托贷款本金余额×0.05%/360,于每个信托利益核算日计提,
              扣除印花税、信息披露费用、有关文件或账册制作及印刷费用、银行手
              续费的费用后的剩余部分作为信托报酬支付至受托人的银行账户。
              若委托人追加信托资金,对所追加信托资金部分的信托报酬,除合同双
                                     395
                金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                方另行书面约定外,按上述公式计算。
                若信托期限延长,信托延长期内的信托报酬,除合同双方另行书面约定
                外,按上述公式计算。
税费            按照法律规定各自承担。
信托利益核算日  《信托贷款合同》项下结息日和信托终止日为信托利益核算日。
                信托存续期间,受益人的当期预期信托利益=∑当个信托利益核算期内每
                日信托贷款本金余额×4.25%/360+当个信托利益核算期内偿还的信托贷
信托利益        款本金。
                信托终止时,受益人的期末预期信托利益=∑最后一个信托利益核算期内
                每日信托贷款本金余额×4.25%/360+当个信托利益核算期内偿还的信托
                贷款本金。
                下列情形,信托终止:
                1、信托目的已实现或无法实现;
                2、信托期限届满;
信托终止        3、信托被解除;
                4、信托被撤销;
                5、信托当事人协商一致时;
                6、其他法律法规规定或本合同约定的情形。
信托财产归属    受托人在信托终止后十个工作日内,完成信托财产的清算,将扣除信托
                费用和对第三人负债后的全部信托财产交付给受益人。
违约责任        合同任何一方违反本合同的约定,均应向守约方承担违约责任,并赔偿
                因违约造成的损失。
(3)贷款方式的合规性分析
根据《信托法》的规定,设立信托,必须有确定的信托财产,并且该信托财产必须是委托人合法所有的财产。信托的委托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。信托公司管理运用或处分信托财产时,可以依照信托文件的约定,采取投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款等方式进行。
对于商业银行使用自营资金委托信托公司设立单一资金信托的行为,《商业银行法》及其他银行相关法律法规未作出任何禁止性规定。因此,浙商银行作为具有完全民事行为能力的法人,以其合法所有的自营资金委托信托公司设立信托
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                        金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告计划,浙商金汇作为信托计划的受托人将信托计划的资金为铁牛集团收购众泰汽车的股权提供信托贷款,符合信托、银行等相关规定。
3、铁牛集团向浙商金汇借款期限、担保措施、偿还计划及资金来源,是否存在抵押或质押担保,是否存在将上市公司股票质押的情形或安排,对上市公司控制权稳定性的影响
(1)借款期限
根据铁牛集团与浙商金汇签署的浙金信(贷)字 D-2016-009 号《信托贷款合同》,铁牛集团向浙商金汇借款期限为 12 个月(自放款日计算,首次放款日为2016 年 9 月 23 日)。
(2)担保措施
铁牛集团向浙商金汇借款存在保证担保、抵押担保,不存在质押担保,也不存在质押上市公司股票的情形或安排,具体如下:
根据黄山金马集团有限公司与浙商金汇签署的编号为浙金信(保)字D-2016-009-1 号《保证合同(一)》、安徽铜峰电子集团有限公司与浙商金汇签署的编号为浙金信(保)字 D-2016-009-2 号《保证合同(二)》、应建仁与浙商金汇签署的编号为浙金信(保)字 D-2016-009-3 号《保证合同(三)》、徐美儿与浙商金汇签署的编号为浙金信(保)字 D-2016-009-4 号《保证合同(四)》、浙江卓诚兆业投资开发有限公司与浙商金汇签署的编号为浙金信(保)字D-2016-009-A 号《保证合同》,黄山金马集团有限公司、安徽铜峰电子集团有限公司、应建仁、徐美儿、浙江卓诚兆业投资开发有限公司向浙商金汇就上述信托贷款事宜提供连带责任保证担保,保证期间均为信托贷款合同项下债务履行期届满之日起两年。
根据浙江卓诚兆业投资开发有限公司与浙商金汇签署的浙金信(抵)字D-2016-009-1 号《抵押合同(土地使用权)》和浙金信(抵)字 D-2016-009-2 号《抵押合同(在建工程)》,浙江卓诚兆业投资开发有限公司以 9 宗土地使用权及在建工程为铁牛集团对浙商金汇借款合同项下全部义务与责任的履行提供抵押担保。
                        397
                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      根据铁牛集团确认及相应核查,铁牛集团不存在为取得上述 50 亿元贷款而质押上市公司股票的情形或安排。
      (3)偿还计划及资金来源
      根据铁牛集团书面确认,铁牛集团将按照贷款合同约定,如期偿还上述借款。其资金来源于债务融资及自有资金:
      ①债务融资
      铁牛集团已经与浙商银行达成初步合作意向,对于铁牛集团 50 亿元贷款,浙商银行作为主承销商正积极组织中介机构为铁牛集团筹备中期票据、短期融资券等债务工具发行工作,总额共计约 30 亿元,上述债务融资成本较低且无需抵押、质押担保,融资款项将用于偿还浙商金汇贷款。
      ②自有资金及经营性现金流
      除上述债务工具融资外,铁牛集团其他还款来源为自有资金及经营性现金流。铁牛集团为一家大型民营企业集团,主要从事汽车零部件产业、商业地产、电子五金、金融投资等业务。铁牛集团最近两年的主要财务数据(合并口径)如下:
                                                         单位:万元
      项目                      2015 年 12 月 31 日      2014 年 12 月 31 日
      总资产                           1,947,681.61      2,086,391.55
      总负债                           1,226,542.21      1,412,803.53
      所有者权益                             721,139.40  673,588.03
      项目                        2015 年度              2014 年度
      营业收入                               799,548.24  842,952.09
      营业利润                               48,077.02              41,082.54
      净利润                                 54,385.38              26,367.02注:铁牛集团 2015 年财务数据经中兴财光会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2014 年财务数据未经审计。
      根据铁牛集团截至 2016 年 11 月 30 日的母公司资产负债表(未经审计),铁牛集团的总资产为 1,613,792.07 万元,总负债为 1,188,554.92 万元,所有者权益
                                  398
            金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告为 425,237.15 万元,其中货币资金 277,857.38 万元。
综上所述,铁牛集团具备较强的还款能力,还款计划具备可行性。
(4)铁牛集团融资安排和还款安排对上市公司控制权稳定性的影响根据铁牛集团与浙商金汇签署的《信托贷款合同》以及相关担保合同,金马集团、安徽铜峰电子集团有限公司、浙江卓诚兆业投资开发有限公司、应建仁、徐美儿作为保证人为铁牛集团对浙商金汇借款合同项下全部义务与责任的履行提供连带责任保证担保,浙江卓诚兆业投资开发有限公司另以所属土地及在建工程提供抵押担保。铁牛集团目前不存在为上述信托贷款将上市公司股票质押的情形或安排。
铁牛集团将通过债务融资、自有资金及经营性现金流偿还对浙商金汇的贷款,还款计划具备可行性。因此,铁牛集团的融资安排和还款安排对上市公司实际控制权的稳定性不会产生重大不利影响。
4、金浙勇对取得股权转让款的使用安排
根据金浙勇出具的《关于股权转让价款使用安排的声明》,金浙勇通过本次股权转让所获得的现金对价将主要用于偿还到期债务、开展后续经营,不会用于铁牛集团和上市公司,也不会用于与众泰汽车、上市公司存在竞争关系的业务。
根据中介机构对金浙勇银行存单、对账单及相关凭证的核查,金浙勇取得股权转让款资金不存在流向铁牛集团及上市公司的情形。
十二、众泰控股相关情况
(一)众泰控股概况
众泰控股系众泰制造与众泰新能源原控股股东。众泰控股成立于     2003  年           9
月 15 日,基本情况如下:
公司名称    众泰控股集团有限公司
公司类型    有限责任公司
注册住址    浙江省永康市经济开发区北湖路 3 号
                                  399
                        金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
法定代表人        金浙勇
注册资本          66,000 万元
成立日期          2003 年 9 月 15 日
营业期限          2003 年 9 月 15 日至 2023 年 9 月 14 日止
统一社会信用代码  91330784753999963T
                  实业投资;汽车配件(不含发动机),模具、电机产品、五金工具、
                  家用电器、仪器仪表配件,建筑材料、装饰材料(不含木竹材料、危
经营范围          险化学品)开发、制造、销售;汽车,金属材料(不含危险物品)销
                  售;货物和技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                  后方可开展经营活动)
    众泰控股自成立以来持续从事汽车零部件及整车的研发、生产及销售业务。2015 年 12 月 22 日,众泰控股做出股东决定,同意将众泰制造 100%股权转让给众泰汽车;2015 年 12 月 23 日,众泰控股做出股东决定,同意将众泰新能源 100%股权转让给众泰汽车。2015 年 12 月 25 日,众泰制造及众泰新能源在永康市市场监督管理局办理了上述股权转让的工商变更登记。
    该次转让完成后,众泰控股不再拥有任何与汽车零配件及整车的研发、生产及销售相关的资产,亦不再从事任何与上述业务相关的经营活动。
    目前众泰控股股权结构如下:
            股东姓名或名称                   出资额(万元)  出资比例
                  金浙勇                        53,157.20    80.54%
                  胡发展                        8,674.80     13.14%
                  铁牛集团                      3,168.00     4.80%
                  叶菲                          1,000.00     1.52%
                  合计                          66,000.00    100.00%(二)众泰控股设立时的出资情况、历史沿革、历次股权转让情
况
    1、2003 年 9 月,众泰控股设立
    众泰控股成立于 2003 年 9 月 15 日,原名为“永康市凯德车业有限公司”(以
                                        400
                          金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告下简称“凯德车业”)。凯德车业设立时的注册资本为 1,000 万元,其中,铁牛实业出资 250 万元,占注册资本的 25%,金巧燕出资 200 万元,占注册资本的 20%,徐泽军出资 200 万元,占注册资本的 20%,金赞成出资 200 万元,占注册资本的20%,王小方出资 150 万元,占注册资本的 15%。
2003 年 9 月 12 日,永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永天会验字[2003]第 524 号),验证截至 2003 年 9 月 12 日,凯德车业已收到铁牛实业、金巧燕、徐泽军、金赞成及王小方缴纳的注册资本 1,000 万元,均为货币出资。
2003 年 9 月 15 日,凯德车业完成工商注册登记。
凯德车业设立时的股权结构如下:
序号            股东姓名    出资额(万元)         持股比例
1               铁牛实业                      250                           25%
2               金巧燕                        200                           20%
3               徐泽军                        200                           20%
4               金赞成                        200                           20%
5               王小方                        150                           15%
                合计                        1,000             100%2、2004 年 7 月,第一次股权转让
2004 年 6 月 22 日,凯德车业股东会作出决议,同意金巧燕将其持有的凯德车业 20%股权、金赞成将其持有的凯德车业 20%股权、王小方将其持有的凯德车业 15%股权转让给铁牛集团(铁牛实业于 2004 年 3 月 12 日更名为“铁牛集团有限公司”)。
同日,金巧燕、金赞成、王小方分别与铁牛集团签署《股权转让协议》,对上述股权转让事项作出约定。
2004 年 7 月 27 日,凯德车业完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后,凯德车业的股权结构如下:
                                 401
                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号      股东姓名               出资额(万元)         持股比例
1         铁牛集团                               800                       80%
2         徐泽军                                 200                       20%
          合计                                   1,000            100%
   3、2004 年 10 月,第一次增资
   2004 年 10 月 12 日,凯德车业股东会作出决议,同意凯德车业增加注册资本 5,000 万元,新增注册资本由金浙勇以货币出资 1,800 万元,胡发展以货币出资 1,200 万元,徐泽军以货币出资 800 万元,铁牛集团以货币出资 200 万元,永康模具以货币出资 1,000 万元。
   2004 年 10 月 14 日,永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永天会验字[2004]114 号),验证截至 2004 年 10 月 14 日,凯德车业已收到金浙勇、胡发展、徐泽军、铁牛集团及永康模具缴纳的新增注册资本 5,000 万元,均为货币出资。
   2004 年 10 月 21 日,凯德车业完成本次增资的工商变更登记。
   本次增资完成后,凯德车业的股权结构如下:
序号      股东姓名               出资额(万元)         持股比例
1         金浙勇                                 1,800            30.00%
2         胡发展                                 1,200            20.00%
3         徐泽军                                 1,000            16.67%
4         铁牛集团                               1,000            16.66%
5         永康模具                               1,000            16.67%
          合计                                   6,000            100.00%
   4、2004 年 11 月,第二次增资
   2004 年 11 月 16 日,凯德车业股东会作出决议,同意凯德车业注册资本增加至 8,668 万元,新增注册资本由金浙勇以货币出资 1,000 万元,胡发展以货币出资 1,000 万元,徐泽军以货币出资 668 万元。
                                 402
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   2004 年 11 月 17 日,永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永天会验字[2004]134 号),验证截至 2004 年 11 月 17 日,凯德车业已收到金浙勇、胡发展、徐泽军缴纳的新增注册资本 2,668 万元,均为货币出资。
   2004 年 11 月 19 日,凯德车业完成本次增资的工商变更登记。
   本次增资完成后,凯德车业的股权结构如下:
序号  股东姓名                  出资额(万元)               持股比例
1     金浙勇                                    2,800                  32.30%
2     胡发展                                    2,200                  25.38%
3     徐泽军                                    1,668                  19.24%
4     铁牛集团                                  1,000                  11.54%
5     永康模具                                  1,000                  11.54%
      合计                                      8,668                  100.00%
   5、2005 年 3 月,第二次股权转让及第一次更名
   2005 年 3 月 14 日,凯德车业股东会作出决议,同意铁牛集团将其持有的凯德车业 11.54%股权、永康模具将其持有的凯德车业 11.54%股权转让给徐子杰。
   同日,铁牛集团、永康模具分别与徐子杰签署《股权转让协议》,对上述股权转让事项作出约定。
   同日,凯德车业新股东会作出决议,同意公司更名为“浙江凯德汽车有限公司”(以下简称“浙江凯德”)。
   2005 年 3 月 15 日,浙江凯德完成本次股权转让及更名的工商变更登记。
   本次股权转让及更名完成后,浙江凯德的股权结构如下:
序号  股东姓名                  出资额(万元)               持股比例
1     金浙勇                                    2,800                  32.30%
2     胡发展                                    2,200                  25.38%
3     徐子杰                                    2,000                  23.08%
4     徐泽军                                    1,668                  19.24%
                                403
                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号  股东姓名                  出资额(万元)               持股比例
      合计                                      8,668                  100.00%
   6、2005 年 9 月,第二次更名
   2005 年 8 月 11 日,浙江凯德股东会作出决议,同意公司更名为“江众泰汽车有限公司”(以下简称“浙江众泰”)。
   2005 年 8 月 18 日,浙江众泰完成本次更名的工商变更登记。
   7、2005 年 9 月,第三次股权转让
   2005 年 9 月 19 日,浙江众泰股东会作出决议,同意徐子杰将其持有的浙江众泰 23.08%股权、徐泽军将其持有的浙江众泰 19.24%股权转让给金浙勇。
   同日,徐子杰、徐泽军、金浙勇、胡发展共同签署《股权转让协议》,对上述股权转让事项作出约定。
   2005 年 9 月 28 日,浙江众泰完成本次股权转让的工商变更登记。
   本次股权转让完成后,浙江众泰的股权结构如下:
序号  股东姓名                  出资额(万元)               持股比例
1     金浙勇                                    6,468                    74.62%
2     胡发展                                    2,200                    25.38%
      合计                                      8,668                  100.00%
   8、2006 年 5 月,第三次更名
   2006 年 5 月 10 日,浙江众泰股东会作出决议,同意公司更名为“众泰控股集团有限公司”。
   2006 年 5 月 19 日,众泰控股完成本次更名的工商变更登记。
   9、2008 年 3 月,第三次增资
   2008 年 3 月 26 日,众泰控股股东会作出决议,同意增加注册资本,新增注册资本由金浙勇以货币出资 27,857.2 万元,胡发展以货币出资 9,474.8 万元。
                                        404
                金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   2008 年 3 月 10 日,永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永天会验字[2008]093 号),验证截至 2008 年 3 月 10 日,众泰控股已收到金浙勇、胡发展缴纳的新增注册资本合计 37,332 万元,均以货币出资。
   2008 年 3 月 31 日,众泰控股完成本次增资的工商变更登记。
   本次增资完成后,众泰控股的股权结构如下:
序号  股东姓名                   出资额(万元)              持股比例
1     金浙勇                                     34,325.2              74.62%
2     胡发展                                     11,674.8              25.38%
      合计                                       46,000.0              100.00%
   10、2009 年 7 月,第四次增资
   2009 年 7 月 22 日,众泰控股股东会作出决议,同意众泰控股增加注册资本18,000 万元,变更后的注册资本为 64,000 万元;其中,深圳市君丰通达投资合伙企业(有限合伙)增资 5,000 万元,浙江海越创业投资有限公司增资 2,500 万元,浙江省兴合集团公司增资 2,500 万元,绍兴县英维特投资有限公司增资 2,000万元,浙江李字创业投资有限公司增资 1,250 万元,杭州振亚纺织有限公司增资1,250 万元,杭州正大纺织有限公司增资 1,000 万元,上海上创信德创业投资有限公司增资 875 万元,绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司增资 750 万元,王玲增资 500 万元,浙江富国创业投资有限公司增资 375 万元。
   众泰控股与相关增资方签署了投资协议书,约定深圳市君丰通达投资合伙企业(有限合伙)出资 20,000 万元认购众泰控股新增注册资本 5,000 万元,浙江海越创业投资有限公司出资 10,000 万元认购众泰控股新增注册资本 2,500 万元,浙江省兴合集团公司出资 10,000 万元认购众泰控股新增注册资本 2,500 万元,绍兴县英维特投资有限公司出资 8,000 万元认购众泰控股新增注册资本 2,000 万元,浙江李字创业投资有限公司出资 5,000 万元认购众泰控股新增注册资本 1,250 万元,杭州振亚纺织有限公司出资 5,000 万元认购众泰控股新增注册资本 1,250 万元,杭州正大纺织有限公司出资 4,000 万元认购众泰控股新增注册资本 1,000 万元,上海上创信德创业投资有限公司出资 3,500 万元认购众泰控股新增注册资本
                                 405
      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告875 万元,绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司出资 3,000 万元认购众泰控股新增注册资本 750 万元,王玲出资 2,000 万元认购众泰控股新增注册资本 500 万元,浙江富国创业投资有限公司出资 1,500 万元认购众泰控股新增注册资本 375 万元。
      2009 年 7 月 30 日,永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永天会验字[2009]265 号),验证截至 2009 年 7 月 30 日,众泰控股已收到股东缴纳的新增注册资本 18,000 万元,均以货币出资。
      2009 年 8 月 5 日,众泰控股完成本次增资的工商变更登记。
      本次增资完成后,众泰控股的股权结构如下:
序号  股东姓名                                  出资额(万元)  持股比例
1     金浙勇                                         34,325.2   53.63%
2     胡发展                                         11,674.8   18.24%
3     深圳市君丰通达投资合伙企业(有限合伙)         5,000.0    7.81%
4     浙江海越创业投资有限公司                       2,500.0    3.91%
5     浙江省兴合集团公司                             2,500.0    3.91%
6     绍兴县英维特投资有限公司                       2,000.0    3.13%
7     浙江李字创业投资有限公司                       1,250.0    1.95%
8     杭州振亚纺织有限公司                           1,250.0    1.95%
9     杭州正大纺织有限公司                           1,000.0    1.56%
10    上海上创信德创业投资有限公司                   875.0      1.37%
11    绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司                 750.0      1.17%
12    王玲                                           500.0      0.78%
13    浙江富国创业投资有限公司                       375.0      0.59%
      合计                                           64,000.0   100.00%
      11、2009 年 12 月,第四次股权转让及第五次增资
      2009 年 12 月 22 日,众泰控股股东会作出决议,同意变更公司股东,变更后的股东为:金浙勇、胡发展、深圳市君丰通达投资合伙企业(有限合伙)、浙
                                406
                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告江海越创业投资有限公司、浙江省兴合集团公司、绍兴县英维特投资有限公司、浙江李字创业投资有限公司、杭州振亚纺织有限公司、杭州正大纺织有限公司、上海上创信德创业投资有限公司、绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司、王玲、浙江富国创业投资有限公司、铁牛集团、杭州金永信创业投资合伙企业(有限合伙)、绍兴鸿禧投资有限公司、吴彩莲、吴雪莲、浙江和盟投资集团有限公司、富汇盈通(北京)投资基金(有限合伙)、吴建中及叶菲;同意公司增加注册资本 2,000万元,分别由吴建中认缴注册资本 1,000 万元,叶菲认缴注册资本 1,000 万元。
   金浙勇分别与铁牛集团、杭州金永信创业投资合伙企业(有限合伙)及绍兴鸿禧投资有限公司签署了股权转让协议,约定金浙勇将其持有的众泰控股 3,300万元出资额转让给铁牛集团,将其持有的众泰控股 1,500 万元出资额转让给杭州金永信创业投资合伙企业(有限合伙),将其持有的众泰控股 700 万元出资额转让给绍兴鸿禧投资有限公司。
   胡发展分别与吴彩莲、吴雪莲、浙江和盟投资集团有限公司及富汇盈通(北京)投资基金(有限合伙)签署了《股权转让协议》,约定胡发展将其持有的众泰控股 1,000 万元出资额转让给吴彩莲,将其持有的众泰控股 1,000 万元出资额转让给吴雪莲,将其持有的众泰控股 500 万元的出资额转让给浙江和盟投资集团有限公司,将其持有的众泰控股 500 万元的出资额转让给富汇盈通(北京)投资基金(有限合伙)。
   2009 年 12 月 30 日,永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永天会字[2009]第 412 号),验证截至 2009 年 12 月 29 日,众泰控股已收到吴建中货币出资 4,400 万元(其中 1,000 万元计入注册资本)、叶菲货币出资 4,400 万元(其中 1,000 万元计入注册资本),变更后的注册资本为 66,000 万元,实收资本为 66,000 万元。
   2009 年 12 月 31 日,众泰控股完成本次股权转让及增资的工商变更登记。
   本次股权转让及增资完成后,众泰控股的股权结构如下:
序号                股东姓名       出资额(万元)      持股比例
1                   金浙勇         28,825.2            43.674%
                              407
      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号  股东姓名                                出资额(万元)  持股比例
2     胡发展                                  8,674.8         13.143%
3     深圳市君丰通达投资合伙企业(有限合伙)  5,000.0         7.576%
4     铁牛集团                                3,300.0         5.000%
5     浙江海越创业投资有限公司                2,500.0         3.788%
6     浙江省兴合集团公司                      2,500.0         3.788%
7     绍兴县英维特投资有限公司                2,000.0         3.030%
8     杭州金永信创业投资合伙企业(有限合伙)  1,500.0         2.273%
9     浙江李字创业投资有限公司                1,250.0         1.894%
10    杭州振亚纺织有限公司                    1,250.0         1.894%
11    杭州正大纺织有限公司                    1,000.0         1.515%
12    吴彩莲                                  1,000.0         1.515%
13    吴雪莲                                  1,000.0         1.515%
14    叶菲                                    1,000.0         1.515%
15    吴建中                                  1,000.0         1.515%
16    上海上创信德创业投资有限公司            875.0           1.326%
17    绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司          750.0           1.136%
18    绍兴鸿禧投资有限公司                    700.0           1.061%
19    王玲                                    500.0           0.780%
20    浙江和盟投资集团有限公司                500.0           0.758%
21    富汇盈通(北京)投资基金(有限合伙)    500.0           0.758%
22    浙江富国创业投资有限公司                375.0           0.568%
      合计                                    66,000.0        100.000%
    12、2015 年 12 月,第五次股权转让
    2015 年 11 月 25 日,众泰控股股东会作出决议,同意深圳市君丰通达投资合伙企业(有限合伙)将其持有的众泰控股 7.5758%股权转让给金浙勇,浙江海越创业投资有限公司将其持有的众泰控股 3.7879%股权转让给金浙勇,浙江省兴合集团有限责任公司将其持有的众泰控股 3.7879%股权转让给金浙勇,浙江英维特股权投资有限公司将其持有的众泰控股 3.0303%股权转让给金浙勇,杭州金永
                                       408
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告信创业投资合伙企业(有限合伙)将其持有的众泰控股 2.2727%股权转让给金浙
勇,浙江李字创业投资有限公司将其持有的众泰控股   1.8939%股权转让给金浙
勇,杭州振亚纺织有限公司将其持有的众泰控股 1.8939%股权转让给金浙勇,杭州正大纺织有限公司将其持有的众泰控股 1.5152%股权转让给金浙勇,上海上创信德创业投资有限公司将其持有的众泰控股 1.3258%股权转让给金浙勇,绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司将其持有的众泰控股 1.1364%股权转让给金浙勇,绍兴鸿禧投资有限公司将其持有的众泰控股 1.0606%股权转让给金浙勇,浙江和盟
投资集团有限公司将其持有的众泰控股    0.7576%股权转让给金浙勇,富汇盈通
(北京)投资基金(有限合伙)将其持有的众泰控股 0.7576%股权转让给金浙勇,浙江富国创业投资有限公司将其持有的众泰控股 0.5682%股权转让给金浙勇,吴彩莲将其持有的众泰控股 1.5152%股权转让给金浙勇,吴雪莲将其持有的众泰控股 1.5152%股权转让给金浙勇,王玲将其持有的众泰控股 0.7576%股权转让给金浙勇。
   金浙勇与上述股权转让方均签署了《股权转让协议》,对上述股权转让事项作出约定。
   2015 年 12 月 16 日,众泰控股完成本次股权转让的工商变更登记。
   本次股权转让完成后,众泰控股的股权结构如下:
序号        股东姓名  出资额(万元)                 持股比例
1           金浙勇                         52,025.2               78.8260%
2           胡发展                         8,674.8                13.1436%
3           铁牛集团                       3,300.0                5.0000%
4           叶菲                           1,000.0                1.5152%
5           吴建中                         1,000.0                1.5152%
            合计                           66,000.0               100.0000%
   13、2015 年 12 月,第六次股权转让
   2015 年 12 月 22 日,众泰控股股东会作出决议,同意吴建中将其持有的众泰控股 1.5152%的股权转让给金浙勇,转让价款 16,667.2 万元,铁牛集团将其持
                                      409
                     金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告有的众泰控股 0.2%的股权转让给金浙勇,转让价款 2,200 万元。
   金浙勇与吴建中、铁牛集团签署了《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》,对上述股权转让事项作出约定。
   2015 年 12 月 24 日,众泰控股完成本次股权转让的工商变更登记。
   本次股权转让完成后,众泰控股的股权结构如下:
序号  股东姓名               出资额(万元)                       持股比例
1     金浙勇                                 53,157.2                       80.5412%
2     胡发展                                 8,674.8                        13.1436%
3     铁牛集团                               3,168.0                        4.8000%
4     叶菲                                   1,000.0                        1.5152%
      合计                                   66,000.0               100.0000%(三)众泰控股自设立时的实际控制人、控制权结构及变动情况
   根据众泰控股自设立以来的历次股本及股权变动情况,自设立至本报告书签署日,众泰控股实际控制人、控制权变动情况具体如下:
序号  时间                   控股股东/第一大股东持股情况            实际控制人
1     2003 年 9 月   众泰控股设立时,铁牛集团持有众泰控股 25%的     应建仁
                     股权,为众泰控股的第一大股东                   徐美儿
                     铁牛集团收购其他股东持有的众泰控股 55%股权     应建仁
2     2004 年 7 月   后,持有众泰控股 80%的股权,为众泰控股的控     徐美儿
                     股股东
                     众泰控股增资后,铁牛集团的持股比例降为
3     2004 年 10 月  16.67%,金浙勇持有众泰控股 30%的股权,成为     金浙勇
                     众泰控股的第一大股东
                     众泰控股增资后,铁牛集团的持股比例降为
4     2004 年 11 月  11.54%,金浙勇持有众泰控股 32.30%的股权,为    金浙勇
                     众泰控股的第一大股东
                     铁牛集团将其持有的众泰控股 11.54%的股权转
5     2005 年 3 月   让给徐子杰,不再持有众泰控股股权;金浙勇持     金浙勇
                     有众泰控股 32.30%的股权,为众泰控股的第一大
                     股东
6     2005 年 9 月   金浙勇收购其他股东持有的众泰控股     42.32%股  金浙勇
                     权后,持有众泰控股 74.62%的股权,为众泰控股
                                      410
                     金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号      时间                  控股股东/第一大股东持股情况        实际控制人
                     的控股股东
7     2008 年 3 月   众泰控股股东同比例增资后,金浙勇持有众泰控    金浙勇
                     股 74.62%的股权,为众泰控股的控股股东
8     2009 年 7 月   众泰控股增资后,金浙勇持有众泰控股 53.63%的   金浙勇
                     股权,为众泰控股的控股股东
                     众泰控股增资及股权转让后,金浙勇持有众泰控
9     2009 年 12 月  股 43.674%的股权,为众泰控股的控股股东(铁    金浙勇
                     牛集团受让金浙勇持有的众泰控股股权后,持有
                     众泰控股 5%的股权)
10    2015 年 12 月  众泰控股股权转让后,金浙勇持有众泰控股        金浙勇
                     78.8260%的股权,为众泰控股的控股股东
                     众泰控股股权转让后,金浙勇持有众泰控股
11    2015 年 12 月  80.5412%的股权,为众泰控股的控股股东(铁牛    金浙勇
                     集团将其持有众泰控股    0.2%的股权转让予金浙
                     勇后,持有众泰控股 4.8%的股权)
十三、标的公司报告期内收购、剥离资产情况
      标的公司报告期内的收购、剥离资产具体情况如下:
(一)标的公司报告期购买固定资产、无形资产情况
      1、标的公司购买固定资产、无形资产整体情况
      标的公司报告期购买固定资产、无形资产情况如下:
序号  受让方         转让方     交易内容     交易类型  定价原则   交易金额(元)
1     众泰制造  众泰控股(关    购买商标     资产交易  评估        1,600,000,000.00
                     联方)     及专利
                长沙众泰汽车    购买固定
2     众泰制造  工业有限公司     资产        资产交易  协议定价    105,127,010.03
                (关联方)
                纽贝耳汽车
                (杭州)有限
      众泰新能  公司(关联方,
3     源        现已更名为      购买专利     资产交易  协议定价    0.00
                “纽贝耳文化
                创意(杭州)
                有限公司”)
4     众泰制造  铁牛集团        购买土地     资产交易  评估        313,642,500.00
                                        411
                              金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                            及房产
      5  众泰制造  浙江铁牛科技           购买土地       资产交易  评估            245,013,500.00
                   股份有限公司             及房产
                   浙江优耐克科           购买土地
      6  众泰制造  技发展有限公           及在建工       资产交易  协议定价        483,223,700.00
                              司            程
                   浙江省永康市           购买土地
      7  众泰制造  模具加工中心             及房产       资产交易  协议定价        33,885,557.41
                          有限公司
         2、标的公司购买土地使用权、房产、机器设备、在建工程具体情况
         标的公司及其下属公司报告期内购买土地使用权、房产、机器设备、在建工
      程的过户进展情况如下:
序号     受让方    转让方                   交易内容               交易金额(元)      过户进展情况
1     众泰制造   长沙众泰汽车       购买一批设备                   105,127,010.03  该等设备已完成交
                 工业有限公司                                                      付
                                    购买 1 宗面积为 90,496 ㎡                      该等土地和房产均
2     众泰制造     铁牛集团         的出让土地使用权及建筑         313,642,500.00  已过户至众泰制造
                                    面积 51,441.58 ㎡的 2 处房                     名下,并取得了新
                                    产                                             的土地证和房产证
                                    购买 1 宗面积为 72,987.4                       该等土地和房产均
3     众泰制造   浙江铁牛科技       ㎡的出让土地使用权及建         245,013,500.00  已过户至众泰制造
                 股份有限公司       筑面积 40,045.62 ㎡的 9 处                     名下,并取得了新
                                    房产                                           的土地证和房产证
                                    购买 1 宗面积为 135,412                        土地已经过户至众
                 浙江优耐克科       ㎡的出让土地使用权及建                         泰制造名下,并取
4     众泰制造   技发展有限公       筑面积  99,504.34    ㎡的在    483,223,700.00  得了新的土地证;
                          司        建工程                                         在建工程已完成交
                                                                                   付
                 浙江省永康市       购买 1 宗面积为 21,910.89                      该等土地和房产均
5     众泰制造   模具加工中心       ㎡的出让土地使用权及建         33,885,557.41   已过户至众泰制造
                   有限公司         筑面积 42.90 ㎡的 1 处房                       名下,并取得了新
                                    产                                             的土地证和房产证
      注:上述购买机器设备事项仅包括对关联方购买机器设备的情况,不包括对非关联第三方购
      买机器设备的情况。
         3、标的公司购买商标、专利具体情况
         标的公司及其下属公司报告期内购买商标、专利的过户进展情况如下:
                                                    412
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                    交易资   转让金                       合同签订    过户进展情
号  受让方  转让方    产       额(万       关键条款        日期            况
                               元)
                                            众泰控股保证
                                            在合同有效期
                                            内,不在转让
                                            商标的注册有                正在办理商
    众泰制  众泰控    18 项商               效地域内经营                标过户手续,
1   造      股        标       100,000      带有相同或相    2015.12.20  预计 2017 年
                                            似商标的商                  6 月底完成
                                            品,也不得从
                                            事与该商品的
                                            产、销相竞争
                                            的活动
                                            众泰控股保证
                                            在协议有效期
                                            内,不使用该
                                            专有技术设
                                            计、制造、安                已完成 414 项
2   众泰制  众泰控    414 项   60,000       装产品,不再    2015.12.1   专利过户手
    造      股        专利                  继续进行研发                续
                                            改进,不许可
                                            任何第三方使
                                            用,不向任何
                                            第三方转让该
                                            等专有技术
                                            纽贝耳汽车
            纽贝耳                          (杭州)有限
            汽车(杭                        公司保证在协
            州)有限                        议有效期内,
            公司(现                        不使用该等专
    众泰新  已更名    29 项专  无偿转       利设计、制造、              已完成 29 项
3   能源    为“纽贝  利       让           安装产品,不    2015.10.12  专利过户手
            耳文化                          再继续进行研                续
            创意(杭                        发改进,不许
            州)有限                        可任何第三方
            公司”)                        使用,不向任
                                            何第三方转让
                                            该等专利。
    众泰控股原为众泰制造、众泰新能源的股东,与众泰制造、众泰新能源整车制造和销售相关的商标和专利登记在众泰控股及下属企业纽贝耳汽车(杭州)有限公司名下。由于众泰控股和纽贝耳汽车(杭州)有限公司未纳入本次交易标的
                                       413
              金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告资产范围,众泰制造、众泰新能源纳入本次交易标的资产范围,为保证众泰制造、众泰新能源技术、资产的独立性和完整性,众泰控股及纽贝耳汽车(杭州)有限公司将与整车制造和销售相关的商标和专利转让给众泰制造、众泰新能源。
4、标的公司购买商标交易金额的计算过程、依据及合理性标的公司购买商标交易金额的计算过程、依据及合理性如下:
2015 年 12 月 20 日,众泰制造与众泰控股签订《商标权转让合同》,众泰控股向众泰制造转让 18 项商标,商标权转让费共计 100,000 万元。
(1)18 项商标清单
18 项商标明细情况见本报告书本节“八/(一)/2/(3)/②正在办理过户的注册商标”。
(2)商标金额的计算过程及依据
上述商标权的作价以具有证券业务评估资质的国融兴华出具的国融兴华评报字[2015]第 020284 号《评估报告》所载评估结论为依据。
根据该《评估报告》,国融兴华以 2015 年 9 月 30 日作为评估基准日,采用收益现值法作为评估方法,通过现场调查、搜集评估资料、评定估算等专业技术手段对 18 项商标进行评估。
根据资产评估目的及委估资产具体情况,考虑到委估商标已投入企业为企业带来收益,并且收益可以根据历史情况预测,予以量化,该次评估选取收益现值法进行评估。收益现值法的具体公式如下:
=
式中,P——商标无形资产价值
——未来第 t 年使用商标产品预期收益额
——提成率
                               414
               金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告i——折现率
t——序列年限
n——经济年限
最终,国融兴华得出评估结论:“截止评估基准日 2015 年 9 月 30 日,众泰控股集团有限公司拟转让的 18 项组合商标所有权评估值为 108,700.00 万元。”在基于第三方专业评估机构得出的专业结论基础上,众泰控股及众泰制造经友好协商,确认转让的 18 项商标资产交易作价为 100,000.00 万元。
(3)商标作价的合理性
众泰制造与众泰控股的商标交易金额具有合理性。首先,18            项商标资产系
经第三方专业评估机构评估,评估值为 108,700 万元。评估过程中实施了相应的评估程序,评估方法选用恰当,评估结论合理。其次,众泰控股及众泰制造参照第三方专业评估机构得出的专业结论,经友好协商,确定交易定价为 100,000 万元,并签订了生效的《商标权转让合同》。
综上所述,众泰制造向众泰控股购买 18 项商标交易金额的计算依据系由国融兴华出具的评估报告,众泰控股及众泰制造参照评估值,经友好协商确定交易作价,交易作价具备合理性。
(二)标的公司报告期购买、剥离股权情况
1、祥泰汽车收购金坛众泰 100%股权
(1)股权转让的基本情况
2015 年 8 月 27 日,众泰制造以 70,000 万元的价格收购了自然人柳海波、章健琇持有的益维汽车 100%股权,收购价格由双方参照评估值协商确定。根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2015]第 0951 号《浙江众泰汽车制造有限公司拟收购杭州益维汽车工业有限公司股权项目评估报告书》,截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日,益维汽车的股东全部权益价值评估值为 72,015.19 万元。益维汽车已于 2015 年 8 月 27 日完成工商变更登记,成为众
                            415
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告泰制造的全资子公司。
      (2)股权转让的原因
      祥泰汽车本次收购主要基于商业目的的考虑。2014 年 6 月,江南汽车与金坛众泰的原母公司江苏金坛汽车工业有限公司签订了战略合作框架协议,约定江苏金坛汽车工业有限公司在汽车零部件配套方面为江南汽车提供保障。基于互惠互利的原则,江南汽车同意江苏金坛汽车工业有限公司下属子公司金坛众泰出售其生产的汽车。为使汽车销售业务迅速增长,金坛众泰积极拓展营销渠道。本次收购之前,金坛众泰已在多个城市及农村市场搭建了产品营销与售后服务体系,拥有了一定的众泰汽车品牌营销资源。为整合金坛众泰的营销资源,经与江苏金坛汽车工业有限公司友好协商,祥泰汽车收购金坛众泰 100%股权。
      (3)交易对方及关联关系
      本次收购的交易对方为江苏金坛汽车工业有限公司,与标的公司构成关联关系。
      (4)股权转让价款的支付情况
      经核查,祥泰汽车已于 2015 年 12 月 31 日向江苏金坛汽车工业有限公司支付了全部股权转让价款 20,000 万元。
      (5)股权转让款的资金来源
      祥泰汽车支付江苏金坛汽车工业有限公司股权转让价款的资金来源为自有资金,且已经支付完毕。
      (6)该次股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
      根据祥泰汽车与江苏金坛汽车工业有限公司签署的《股权转让协议》、祥泰汽车与江苏金坛汽车工业有限公司分别出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
                                    416
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2、众泰制造收购益维汽车 100%股权
(1)股权转让的基本情况
2015 年 8 月 27 日,众泰制造以 70,000 万元的价格收购了自然人柳海波、章健琇持有的益维汽车 100%股权,收购价格由双方参照评估值协商确定。根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2015]第 0951 号《浙江众泰汽车制造有限公司拟收购杭州益维汽车工业有限公司股权项目评估报告书》,截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日,益维汽车的股东全部权益价值评估值为 72,015.19 万元。益维汽车已于 2015 年 8 月 27 日完成工商变更登记,成为众泰制造的全资子公司。
(2)股权转让的原因本次股权转让的背景及原因如下:
本次收购前,江南汽车浙江分公司生产的众泰 Z300、Z500 及新能源汽车系列部分产品的车身焊装及车身喷漆业务由益维汽车承担,双方属于上下游产业配套关系。众泰制造出于优化管理、完善整车焊装、涂装、总装及检测工艺等考虑,经与柳海波、章健琇友好协商,众泰制造收购益维汽车 100%股权。本次收购完成后,益维汽车在各工艺环节执行与标的公司相同的质量体系与产品标准,有利于保证标的公司产品品质。
(3)交易对方及关联关系
本次收购的交易对方为柳海波、章健琇,二者与众泰制造、众泰汽车、众泰控股、金浙勇不存在关联关系。
(4)股权转让价款的支付情况
经核查,2015 年 8 月 31 日,众泰制造已向柳海波支付股权转让价款 56,000万元,已向章健琇支付股权转让价款 14,000 万元。
(5)股权转让款的资金来源
众泰制造支付柳海波、章健琇股权转让价款的资金来源均为自有资金,且均已经支付完毕。
                                417
            金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      (6)该次股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
      根据众泰制造与柳海波、章健琇签署的《股权转让协议》以及众泰制造与柳海波、章健琇出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
      3、众泰新能源收购君泰新能源 100%股权
      (1)股权转让的基本情况
      2015 年 8 月 24 日,众泰新能源以 1 元的价格收购了自然人应金永持有的君泰新能源 100%股权。收购价格由双方协商确定,收购价格为 1 元的原因在于截至 2015 年 7 月 31 日,君泰新能源的净资产为-14,143,363.18 元。君泰新能源已于 2015 年 8 月 24 日完成工商变更登记,成为众泰新能源的全资子公司。
      (2)股权转让的原因
      本次股权转让的背景及原因如下:
      君泰新能源主要从事众泰云 100 汽车的销售业务。为整合营销资源,进一步降低环节成本,提高运营效率,众泰新能源收购君泰新能源 100%股权。
      (3)交易对方及关联关系
      本次收购的交易对方为应金永,应金永与众泰新能源、众泰汽车、众泰控股、金浙勇不存在关联关系。
      (4)股权转让价款的支付情况
      经核查,众泰新能源已于 2015 年 8 月 20 日向应金永支付了股权转让价款 1元。
      (5)股权转让款的资金来源
      众泰新能源支付应金永股权转让价款的资金来源为自有资金,且已经支付完
                                      418
                     金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告毕。
      (6)该次股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
      根据众泰新能源与应金永签署的《股权转让协议》、众泰新能源及应金永分别出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
      4、众泰制造转让长沙众泰汽车工业有限公司 30%股权
      (1)交易具体情况及交易进展
      长沙众泰汽车工业有限公司原由众泰制造持股 30%、众泰控股持股 70%。
      2015 年 2 月 2 日,众泰制造将其持有的长沙众泰汽车工业有限公司 30%股权以 1 元的价格转让给众泰控股。长沙众泰汽车工业有限公司已于 2015 年 2 月2 日完成工商变更登记,众泰制造不再持有长沙众泰汽车工业有限公司的股权。
由于众泰制造当时为众泰控股全资子公司,本次转让系关联方之间转让;且截至2014 年 12 月 31 日,长沙众泰汽车工业有限公司净资产约为-4,862.52 万元(未经审计),因此,本次转让作价为 1 元。
      (2)交易目的
      2015 年 2 月 2 日,众泰制造将其持有的长沙众泰汽车工业有限公司 30%股权转让给众泰控股时,众泰制造为众泰控股的全资子公司,众泰控股持有长沙众泰汽车工业有限公司 70%股权,本次股权转让主要为众泰控股对下属公司股权进行梳理,将长沙众泰汽车工业有限公司的股权全部整合至众泰控股名下。
      长沙众泰汽车工业有限公司名下新能源汽车零部件主要机器设备已由标的资产体内公司众泰新能源长沙分公司购买,预计长沙众泰汽车工业有限公司将来不再向标的公司供应新能源汽车零部件。同时,截至 2015 年 12 月 31 日长沙众泰汽车工业有限公司净资产为负(未经审计),如果将长沙众泰汽车工业有限公
                                       419
          金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告司纳入标的公司体系内,则标的资产承担相同职能的机构增多,不利于管理与成本控制。
(3)交易对方及关联关系
本次转让的交易对方为众泰控股,转让时众泰制造为众泰控股的全资子公司,二者存在关联关系。
5、众泰制造收购江南汽车 75%股权
(1)股权转让的基本情况
2014 年 2 月 13 日,众泰制造以 8,033.25 万元的价格收购众泰控股持有的江南汽车 25%股权,收购价格由双方以出资额为基础协商确定。江南汽车已于 2014年 2 月 13 日完成工商变更登记。
2015 年 1 月 29 日,众泰制造以 6,426.6 万元的价格收购浙江钛科机电有限公司持有的江南汽车 20%股权,收购价格由双方以出资额为基础协商确定。江南汽车已于 2015 年 1 月 29 日完成工商变更登记。
2016 年 4 月 28 日,众泰制造以 17,579 万元的价格收购江南工业集团有限公司持有的江南汽车 30%股权,收购价格根据江南汽车 30%股权在北京产权交易所公开挂牌结果确定。江南汽车已于 2016 年 4 月 28 日完成工商变更登记。该次收购完成后,江南汽车成为众泰制造的全资子公司。
(2)股权转让的原因本次股权转让的背景及原因如下:
在标的资产体内,仅江南汽车一家公司同时拥有轿车、轻型客车、轻型卡车及新能源汽车的生产资质。在众泰制造 2014 年收购江南汽车 25%股权、2015 年收购江南汽车 20%股权时,众泰制造、浙江钛科机电有限公司均为众泰控股的全资子公司,前述两次收购系众泰控股对下属股权进行梳理,将众泰控股及其下属企业持有的江南汽车股权全部整合至众泰制造名下。
此后,众泰制造于 2016 年收购江南汽车的剩余少数股权,有利于通过该次交易实现对江南汽车的全资控股,增强对江南汽车的管控能力。
                                 420
                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(3)交易对方及关联关系
众泰制造于 2014 年收购江南汽车 25%股权时,交易对方众泰控股为众泰制造的母公司,众泰控股与众泰制造之间存在关联关系。众泰制造于 2015 年收购江南汽车 20%股权时,交易对方浙江钛科机电有限公司为众泰控股的全资子公司,与众泰制造之间存在关联关系。
众泰制造于 2016 年收购江南汽车 30%股权时,交易对方江南工业集团有限公司与众泰制造之间不存在关联关系。
(4)股权转让价款的支付情况
经核查,众泰制造已于 2014 年 1 月 14 日向众泰控股支付了股权转让价款8,033.25 万元,众泰制造已于 2015 年 8 月 31 日向浙江钛科机电有限公司支付了股权转让价款 6,426.6 万元,众泰制造已于 2016 年 4 月 13 日向江南工业集团有限公司支付了股权转让价款 17,579 万元。
(5)股权转让款的资金来源
众泰制造支付江南工业集团有限公司股权转让价款的资金来源为自有资金,且已经支付完毕。
(6)该次股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
根据众泰制造分别与众泰控股、浙江钛科机电有限公司、江南工业集团有限公司签署的《股权转让协议》以及众泰制造、众泰控股、浙江钛科机电有限公司、江南工业集团有限公司出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
6、众泰新能源收购杰能动力 100%股权
(1)股权转让的基本情况
2015 年 12 月 23 日,众泰新能源以 1,000 万元的价格收购众泰控股持有的杰
                                    421
              金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告能动力 100%股权,收购价格由双方以出资额为基础协商确定。杰能动力已于 2015年 12 月 23 日完成工商变更登记,成为众泰新能源的全资子公司。
(2)股权转让的原因本次股权转让的背景及原因如下:
杰能动力从事新能源汽车动力产品(电池成组)、电池管理系统、电机控制器和高压控制盒等产品的研发业务,具备了一定的新能源汽车领域研发能力,拥有新能源汽车相关专利 17 项(其中发明专利 1 项,实用新型专利 14 项,外观专利 2 项)以及 2 项计算机软件著作权。本次收购之前,众泰新能源和杰能动力均为众泰控股的全资子公司,为保证本次注入上市公司资产的完整性和独立性,众泰新能源收购杰能动力 100%股权,从而将杰能动力 100%股权纳入本次交易标的资产范围。
(3)交易对方及关联关系
本次收购的交易对方为众泰控股,收购时众泰新能源为众泰控股的全资子公司,众泰控股与众泰新能源之间存在关联关系。
(4)股权转让价款的支付情况
经核查,众泰新能源已于 2015 年 12 月 1 日向众泰控股支付了股权转让价款1,000 万元。
(5)股权转让款的资金来源
众泰新能源支付众泰控股股权转让价款的资金来源为自有资金,且已经支付完毕。
(6)该次股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
根据众泰新能源与众泰控股签署的《股权转让协议》、众泰新能源及众泰控股分别出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让
                                422
                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
7、控股股东变更对被收购主体公司治理及经营稳定性的影响
(1)金坛众泰控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响2015 年 9 月 9 日,祥泰汽车收购了江苏金坛汽车工业有限公司持有的金坛众泰 100%股权。本次收购之前,金坛众泰即为众泰汽车的经销商,已在多个城市及农村市场搭建了产品营销与售后服务体系,拥有了一定的众泰汽车品牌营销资源。2015 年 9 月,金坛众泰执行董事由吴潇变更为金浙勇,主要经营管理层人员未发生变更。
本次收购后,金坛众泰的经营管理层未发生重大变化,且通过与祥泰汽车营销资源的整合,更有利于金坛众泰业务的发展。因此,金坛众泰控股股东的变更不会对其公司治理及经营稳定性产生不利影响。
(2)益维汽车控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响2015 年 8 月 27 日,众泰制造收购了自然人柳海波、章健琇持有的益维汽车100%股权。本次收购前,江南汽车浙江分公司生产的众泰 Z300、Z500 及新能源汽车系列部分产品的车身焊装及车身喷漆业务由益维汽车承担,双方属于上下游产业配套关系。自然人柳海波、章健琇作为益维汽车的股东实际参与益维汽车的具体经营。
本次收购后,除益维汽车总经理由柳海波变更为金浙勇外,益维汽车的其他经营管理人员未发生重大变化。同时,本次收购完成后,通过与众泰制造的整合,有利于益维汽车优化管理、完善整车焊装、涂装、总装及检测工艺,更有利于益维汽车业务的发展。因此,益维汽车控股股东的变更不会对其公司治理及经营稳定性产生不利影响。
(3)江南汽车控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响2014 年 2 月 13 日,众泰制造收购了众泰控股持有的江南汽车 25%股权;2015年 1 月 29 日,众泰制造收购了钛科机电持有的江南汽车 20%股权;2016 年 4 月28 日,众泰制造收购了江南工业集团持有的江南汽车 30%股权,成为江南汽车
                    423
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告唯一股东。
2007 年 4 月至 2014 年 2 月,众泰制造、众泰控股及其全资子公司钛科机电分别持有江南汽车 25%、25%和 20%股权,实际控制江南汽车,在此期间,江南汽车已经形成了稳定的、经验丰富的核心管理团队。2015 年 11 月,江南汽车财务负责人变更为汤晖;2016 年 4 月,江南汽车成为众泰制造全资子公司,江南汽车总经理变更为金浙勇。除以上个别管理层成员发生过变更之外,江南汽车经营管理层未发生重大变化,江南汽车经营管理决策具有稳定性及延续性,其生产经营未因股东变更受到不利影响。
(4)君泰新能源控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响2015 年 8 月 24 日,众泰新能源收购了自然人应金永持有的君泰新能源 100%股权。本次收购前,君泰新能源主要从事众泰云 100 汽车的销售业务,应金永为君泰新能源的执行董事。2015 年 8 月,君泰新能源执行董事由应金永变更为金浙勇。
本次收购后,虽然应金永不在君泰新能源任职,但其他管理人员未发生重大变化,经营模式也未发生变化,且通过与众泰新能源的整合,有利于进一步降低环节成本,提高运营效率,促进君泰新能源业务的发展。
(5)杰能动力控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响2015 年 12 月 23 日,众泰新能源收购众泰控股持有的杰能动力 100%股权。
本次收购之前,众泰新能源和杰能动力均为众泰控股的全资子公司,众泰新能源具备一定的新能源汽车领域研发能力,拥有新能源汽车相关专利 17 项(其中发明专利 1 项,实用新型专利 14 项,外观专利 2 项)以及 2 项计算机软件著作权。
2015 年 12 月,众泰新能源作出股东决定,明确保持杰能动力组织结构不变。
本次收购后,杰能汽车的经营管理层未发生重大变化,且有利于促进众泰汽车资产的完整性和独立性。因此,杰能动力控股股东的变更不会对其公司治理及经营稳定性产生不利影响。
8、报告期内购买、剥离股权是否涉及资产、资质、合同及债权债务的转移
                                424
        金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告报告期内,祥泰汽车收购金坛众泰 100%股权;众泰制造收购益维汽车 100%股权、江南汽车 75%股权;众泰新能源收购君泰新能源 100%股权、杰能动力 100%股权。
报告期内上述股权收购不涉及资产、资质、合同及债权债务的转移,相关公司的资产、资质、合同及债权债务仍由其享有和承担。
十四、其他事项说明
(一)交易方案新设众泰汽车收购众泰制造、众泰新能源股权的
原因
为满足本次交易必要条件,结合众泰控股自身经营情况及各方交易诉求,金
浙勇发起设立众泰汽车,并由众泰汽车收购众泰制造    100%股权、众泰新能源
100%股权。具体背景及原因分析如下:
1、众泰控股不适宜作为本次交易标的
本次交易中,众泰制造和众泰新能源为标的公司经营实体,其之前均为众泰控股全资子公司。除众泰制造和众泰新能源外,众泰控股还存在其他下属企业,其他下属企业并不从事整车制造及销售业务。
众泰控股作为众泰制造及众泰新能源的母公司期间,承担集团投融资平台职能和整车业务的研发职能等,资产结构相对复杂,负债水平相对较高。众泰控股剥离众泰制造 100%股权和众泰新能源 100%股权前,众泰控股合并报表资产总额为 1,615,473.71 万元,负债总额为 1,652,397.11 万元,资产负债率高达 102.29%。
众泰控股汽车相关业务自 2014 年起扭亏为盈并持续增长,在历史经营过程中,累计亏损金额约 26 亿元,其中主要为汽车业务产生的亏损,其他为贸易业务产生的亏损。众泰控股非整车业务相关资产及负债剥离程序复杂,整合难度较大且耗时较长,因此,众泰控股不适合作为本次交易标的。
2、众泰控股不适宜作为本次交易对手
作为众泰制造及众泰新能源当时的实际控制人,金浙勇的交易诉求为直接获
                                    425
                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告得股权转让的交易对价。若众泰控股作为本次交易对手,则无法满足金浙勇的交易诉求。因此,众泰控股亦不适合作为本次交易对方。
      为整合标的公司整车业务资产,实现优质整车研发、生产及销售业务和相关资产注入上市公司,同时满足各方交易诉求,金浙勇发起设立众泰汽车,众泰汽车引入投资者并使用自有资金向众泰控股收购众泰制造 100%股权和众泰新能源100%股权。该次收购完成后,众泰制造、众泰新能源成为众泰汽车的全资子公司,众泰控股不再拥有任何与汽车零配件及整车的研发、生产及销售相关的资产、业务及人员,亦不再从事任何与上述业务相关的经营活动。
(二)众泰汽车受让众泰制造、众泰新能源股权的价款支付情况
      2015 年 12 月,众泰汽车收购众泰制造、众泰新能源 100%股权时,交易作价主要参考众泰制造、众泰新能源 2015 年盈利情况及一定的估值倍数并经各方协商确定,具体为众泰制造 100%股权作价 80 亿元、众泰新能源 100%股权作价30 亿元。相关股权转让价款已经于 2015 年 12 月 31 日全部支付完毕。
(三)众泰控股保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及
比例
      截至 2015 年 12 月 31 日,众泰控股保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例如下:
                                                                   单位:万元
          剥离前众泰控股合    剥离报表(已经审计)    保留报表(未经审计)
项目      并报表(未经审计)
                              金额           占比     金额         占比
总资产    1,637,798.88        1,304,910.84   79.67%   332,888.04   20.33%
总负债    1,674,722.28        1,080,171.40   64.50%   594,550.89   35.50%
营业收入  1,394,527.31        1,374,497.39   98.56%   20,029.92    1.44%
净利润    27,915.75           96,809.10      346.79%  -68,893.35   -246.79%
注 1:剥离前众泰控股合并报表的总资产、总负债、营业收入、净利润为:假定截至 2015年 12 月 31 日,众泰控股并未转让众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权时的合并报表的总资产、总负债、营业收入、净利润。
                                        426
                        金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告注 2:剥离报表资产总额、负债总额、营业收入、净利润根据天职国际为标的公司出具的《模拟合并审计报告》填列。
注 3:保留报表(未经审计)相应财务指标=剥离前众泰控股合并报表(未经审计)相应财务指标-剥离报表(已经审计)相应财务指标。
      众泰控股保留的资产、收入的概况如下:
                                                                    单位:万元
      项目              金额                              备注
货币资金                162,263.67
应收票据                16,380.00     主要系应收客户票据
应收账款                      649.93  主要系应收客户款项
                                      主要系:(1)众泰控股子公司长沙众达工业有
                                      限公司预付供应商款项,长沙众达工业有限公
                                      司从事夹具生产销售业务;(2)众泰控股子公
预付款项                4,244.93      司长沙众泰汽车工业有限公司预付供应商款
                                      项,众泰控股已于 2016 年 3 月将其持有的长沙
                                      众泰汽车工业有限公司  100%股权转让给第三
                                      方
其他应收款              100,682.13    主要系应收金浙勇往来款 93,573.53 万元
存货                    1,189.21      主要系众泰控股子公司长沙众达工业有限公司
                                      用于生产夹具相关的原材料等
固定资产                15,574.03     主要系运输设备、办公设备,和汽车研发生产
                                      销售业务无关
无形资产                31,904.14     主要系土地使用权,和汽车研发生产销售业务
                                      无关
资产合计                332,888.04
                                      汽车销售收入 9,217.63 万元;
                                      贸易收入 4,201.56 万元,和汽车研发生产销售
营业收入                20,029.92     业务无关;
                                      众泰控股子公司长沙众达工业有限公司夹具销
                                      售收入 6,777.78 万元,和汽车研发生产销售业
                                      务无关
注:众泰控股保留报表汽车销售收入=剥离前众泰控股合并报表汽车销售收入-标的公司合并报表销售收入。
      由上可知,2015 年标的公司通过众泰控股销售部分整车,因此,众泰控股保留报表实现整车销售收入 9,217.63 万元。除众泰控股对第三方销售整车产生的应收客户款项外,众泰控股保留的资产与汽车研发生产销售业务无关。众泰控股内部整合完成后,标的公司已经不再通过众泰控股而是通过下属子公司销售整
                                           427
                金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告车,众泰控股将来不会从事汽车研发生产销售业务。
(四)本次注入众泰汽车的资产业务选择具体标准及完整性
1、本次注入资产业务的选择标准
为保证本次交易标的公司资产的独立性、完整性,减少关联交易,避免同业竞争,本次注入众泰汽车资产业务选择的具体标准为众泰汽车日常经营必需的与汽车零部件及整车研发、制造、销售相关的全部资产业务。
本次交易完成后,众泰控股不再拥有任何与汽车零部件及整车的研发、制造及销售相关的资产、业务及人员,亦不再从事任何与上述业务相关的经营活动,未来众泰汽车与众泰控股将不会构成同业竞争。
2、本次注入资产具体情况
为实现众泰控股所属汽车零部件及整车研发、生产和销售相关的全部资产和业务注入上市公司,本次众泰控股首先将下属与汽车零部件及整车研发、制造、销售相关全部资产和业务整合至众泰制造及众泰新能源,然后将众泰制造 100%股权及众泰新能源 100%股权转让给众泰汽车。
(1)众泰控股内部资产整合
众泰控股内部资产整合前后,众泰控股及其子公司资产、业务情况如下:
公司名称                    整合前                          整合后
                与汽车业务相关的 18 项商标及    与汽车业务相关的 18 项商标及
                414 项专利                      414 项专利转让给众泰制造
                                                对第三方销售整车产生的对客
                对第三方销售整车产生的对客      户应收款项保留在众泰控股体
          资产  户应收款项                      内,众泰控股将来不会从事汽车
                                                研发生产销售业务,不会新增销
众泰控股                                        售整车产生的应收款项
                其他资产(除上述两项资产之外
                的资产,与汽车研发生产销售业    保留在众泰控股体内
                务无关)
                设有汽车研发中心,拥有汽车研    汽车业务全部研发人员转移至
          人员  发相关人员,利用众泰制造相关    众泰制造,众泰控股不再承担汽
                汽车研发资产从事汽车研发        车研发职能
                                    428
                        金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      公司名称                  整合前                        整合后
                                                      汽车业务全部销售人员与祥泰
                        设有汽车销售部,拥有汽车业务  汽车、君泰新能源签署劳动合
                        相关销售人员,负责销售从众泰  同,转移至祥泰汽车、君泰新能
                        制造采购的汽车整车            源,众泰控股不再承担汽车销售
                                                      职能
众泰控股的子公司
众泰制造                汽车业务核心子公司            汽车业务核心子公司
众泰新能源              新能源汽车业务核心子公司      新能源汽车业务核心子公司
纽贝耳文化创意(杭州)  拥有 29 项汽车业务相关专利;  与汽车业务相关专利转让给众
有限公司                除此之外,其他资产与汽车研发  泰制造,不再拥有与汽车业务相
                        生产销售业务无关              关资产,目前无经营
                                                      相关机器设备已经转让给众泰
                                                      新能源,相关人员已经转移至众
                                                      泰新能源,长沙众泰汽车工业有
                                                      限公司基本不再拥有与汽车业
长沙众泰汽车工业有限    拥有部分汽车零部件加工机器    务相关资产和人员。截至本报告
公司                    设备及相关人员                书签署日,众泰控股将其持有的
                                                      长沙众泰汽车工业有限公司
                                                      100%股权转让给第三方,目前
                                                      长沙众泰汽车工业有限公司已
                                                      不是众泰控股子公司
                        拥有 17 项汽车业务相关专利及  众泰控股将其持有的杰能动力
杰能动力                2 项软件著作权                100%股权转让给众泰新能源,
                                                      目前为众泰新能源全资子公司
长沙众达工业有限公司    从事夹具生产销售业务          保留在众泰控股体内,从事夹具
                                                      生产销售业务
浙江钛科机电有限公司    无经营                        无经营
杭州行泰汽车租赁有限    无经营                        无经营
公司
浙江特知文化发展有限    无经营                        无经营
公司
益阳瑞能动力总成有限    无经营                        注销中
公司
      众泰控股内部整合具体情况如下:
      ①众泰制造、众泰新能源收购众泰控股等持有的与汽车业务相关的全部商标专利
      众泰控股原为众泰制造、众泰新能源的股东,与众泰制造、众泰新能源整车
                                          429
                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告业务相关的商标和专利主要登记在众泰控股及下属企业纽贝耳汽车(杭州)有限公司名下。
由于众泰控股和纽贝耳汽车(杭州)有限公司未纳入本次交易标的资产范围,为保证本次交易标的资产完整性,在众泰控股转让众泰制造及众泰新能源股权给众泰汽车前,众泰控股及纽贝耳汽车(杭州)有限公司将与整车制造和销售相关的商标和专利转让给众泰制造、众泰新能源,具体情况见本报告书本节“十三/(一)/3、标的公司购买商标、专利具体情况”。
②众泰新能源收购长沙众泰汽车工业有限公司与汽车零部件加工相关的机器设备,相关人员转移至众泰新能源
长沙众泰汽车工业有限公司在本次内部整合前系众泰控股全资子公司,主要定位于向众泰制造长沙生产基地提供配套服务,具体为部分零配件采购、简易加工、组装等,技术含量不高。
2015 年 10 月,众泰新能源向长沙众泰汽车工业有限公司收购相应零部件加工业务的全部机器设备,交易作价 105,127,010.03 元;同时与零部件加工业务相关的人员转移至众泰新能源。后续长沙众泰汽车工业有限公司不再拥有与汽车零部件生产相关机器设备,预计与众泰制造、众泰新能源发生交易金额较小。众泰控股于 2016 年 3 月 1 日将其持有的长沙众泰汽车工业有限公司 100%的股权转让给无关联第三方。
③众泰新能源收购杰能动力 100%股权
杰能动力在本次内部整合前系众泰控股全资子公司,从事新能源汽车动力产品(电池成组)、电池管理系统、电机控制器和高压控制盒等产品的研发业务,具备一定新能源汽车领域研发能力,拥有新能源汽车相关专利 17 项(其中发明专利 1 项,实用新型专利 14 项,外观专利 2 项)以及 2 项计算机软件著作权。
为保证本次注入上市公司资产的完整性和独立性,众泰新能源于 2015 年 12月收购杰能动力 100%股权,交易作价 1,000 万元。
④众泰控股汽车业务全部研发人员转移至众泰制造
                                  430
                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      本次整合前,众泰控股设有汽车研发中心,拥有汽车研发相关人员,利用众泰制造相关汽车研发资产从事汽车研发。
      本次整合后,众泰控股汽车业务研发人员全部与众泰制造签订劳动合同,转移至众泰制造,众泰控股不再承担汽车研发职能。
      ⑤众泰控股汽车业务全部销售人员转移至祥泰汽车、君泰新能源
      本次整合前,众泰控股设有汽车销售部,拥有汽车业务相关销售人员,负责销售从众泰制造采购的汽车整车。
      2015 年 1 月 4 日,众泰制造投资设立了祥泰汽车,祥泰汽车成为传统汽车的销售渠道公司;2015 年 8 月 24 日,众泰新能源收购了君泰新能源 100%的股权,君泰新能源成为新能源汽车的销售渠道公司。自 2015 年 9 月起,众泰控股不再从事汽车销售业务,众泰控股汽车业务销售人员全部与祥泰汽车、君泰新能源签订劳动合同,转移至祥泰汽车、君泰新能源,众泰控股不再承担汽车销售职能。
      上述交易完成后,众泰控股将下属与汽车零部件及整车研发、制造、销售相关全部资产业务整合至众泰制造及众泰新能源。
      (2)众泰控股转让众泰制造及众泰新能源股权
      2015 年 12 月,众泰汽车向众泰控股收购众泰制造 100%股权及众泰新能源100%股权。收购完成后,众泰制造及众泰新能源成为众泰汽车全资子公司。
      3、众泰汽车资产业务完整,不存在依赖众泰控股的情形
      众泰汽车资产业务完整,不存在依赖众泰控股的情形。
(五)众泰控股业务不存在依赖剥离资产业务的情形
      众泰控股剥离汽车业务相关资产后,目前暂无实际经营业务,将来拟在金融投资、文创产业等不涉及汽车零部件及整车业务的领域经营发展,不存在依赖剥离资产业务的情形。
      截至本报告书签署日,众泰控股的子公司及经营状态如下:
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                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            子公司名称                            经营状态
长沙众达工业有限公司                              夹具生产和销售
浙江钛科机电有限公司                                  无经营
纽贝耳文化创意(杭州)有限公司                        无经营
杭州行泰汽车租赁有限公司                              无经营
浙江特知文化发展有限公司                              无经营
益阳瑞能动力总成有限公司                              注销中
(六)众泰控股资产剥离过程中,承担的研发及销售费用的分摊
原则、依据及具体金额,与众泰制造、众泰新能源的收入、利润
是否匹配,与众泰控股费用剥离、核算的准确性及对标的资产业
绩的影响
1、众泰控股资产剥离过程中,承担的研发及销售费用的分摊原则、依据及具体金额,与众泰制造、众泰新能源的收入、利润是否匹配
(1)研发费用的分摊原则、依据及具体金额
①研发费用的分摊原则
众泰控股剥离资产前,众泰制造、众泰新能源均为众泰控股的全资子公司。众泰品牌汽车研发费用包括:Ⅰ、众泰控股下设的汽车工程研究院发生的研发费用;Ⅱ、众泰制造、众泰新能源下属的研发部门发生的研发费用。其中,汽车工程研究院发生的研发费用计入众泰控股账上,众泰制造、众泰新能源的研发部门发生的研发费用相应计入众泰制造、众泰新能源账上。
众泰控股 2015 年剥离资产后,众泰制造、众泰新能源成为众泰汽车的全资子公司,众泰控股下设的汽车工程研究院转移至众泰汽车,众泰控股不再开展任何与众泰品牌汽车相关的研发活动,也不再发生任何与众泰品牌汽车相关的研发费用,众泰品牌汽车研发活动均由众泰汽车开展,研发费用均计入众泰汽车账上;但是众泰控股剥离资产前,历史期汽车工程研究院发生的研发费用仍保留在众泰控股账上。
                                432
                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      ②研发费用的分摊依据及具体金额
      汽车工程研究院 2015 年转移至众泰制造名下,其发生的人员工资、试验费用全部由众泰制造承担,众泰控股 2015 年未承担众泰品牌汽车相关的任何研究费用。
      标的公司 2015 年发生众泰品牌汽车研发费用 14,689.84 万元,主要为下属汽车工程研究院、众泰制造、众泰新能源下属研发部门发生的人员工资、物料消耗费用、试验费用等,上述研发费用均在标的公司账面上予以反映。
      (2)销售费用的分摊原则、依据及具体金额
      ①销售费用的分摊原则
      众泰控股剥离资产前,众泰制造、众泰新能源均为众泰控股的全资子公司。众泰品牌汽车销售费用包括两部分:Ⅰ众泰控股销售众泰品牌汽车发生的运输费、众泰控股作为主体签署的广告合同产生的广宣费等;Ⅱ众泰制造、众泰新能源发生的运输费、广宣费等销售费用。其中,众泰控股发生的运输费、广宣费等计入众泰控股账上,众泰制造、众泰新能源发生的销售费用相应计入众泰制造、众泰新能源账上。
      众泰控股 2015 年剥离资产后,众泰控股将销售职能交由众泰制造、众泰新能源承担,但是众泰控股作为主体签署的广告合同仍由众泰控股履行相关责任和义务,已经通过众泰控股销售整车发生的直接运输费用仍由众泰控股承担,上述广宣费、运输费均计入众泰控股账上。标的公司发生的销售费用计入标的公司账上。
      自 2016 年起,标的公司不再通过众泰控股销售整车,众泰控股不再开展任何与众泰品牌汽车相关的销售活动,也不再发生任何与众泰品牌汽车相关的销售费用,众泰品牌汽车销售活动均由标的公司开展,销售费用均计入标的公司账上。
      ②销售费用的分摊依据及具体金额
      众泰控股 2015 年承担众泰品牌汽车相关的销售费用 8,728.53 万元,主要为众泰控股承担的众泰品牌汽车相关的广宣费、销售众泰品牌汽车发生运输费等。
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                 金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告上述销售费用计入众泰控股账上。
      标的公司 2015 年众泰品牌汽车相关的销售费用 45,074.07 万元,主要为众泰品牌汽车相关的运输费、广宣费、职工薪酬等,上述销售费用计入标的公司账上。
      (3)与众泰制造、众泰新能源的收入、利润是否匹配
      众泰控股 2015 年资产剥离。标的公司 2015 年通过众泰控股销售整车,部分销售毛利(=众泰控股对第三方销售整车实现的收入-众泰控股相应的采购成本)留在众泰控股,同时众泰控股承担了众泰品牌汽车相关的部分管理费用和销售费用。众泰控股 2015 年保留的销售毛利为 9,217.63 万元,承担的相关费用为 9,040.91万元,两者差异较小。因此,众泰控股资产剥离过程中,费用分摊与收入、利润匹配。
      2、与众泰控股费用剥离、核算的准确性及对标的资产业绩的影响
      2016 年标的公司不再通过众泰控股销售整车,众泰控股也未承担众泰品牌汽车相关的费用,众泰控股费用剥离等对标的公司业绩无影响。
      标的公司 2014 年、2015 年通过众泰控股销售整车,部分销售毛利(=众泰控股对第三方销售整车实现的收入-众泰控股相应的采购成本)留在众泰控股,同时众泰控股承担了众泰品牌汽车相关的部分管理费用和销售费用。众泰控股承担众泰汽车业务相关费用对众泰汽车利润影响如下:2014 年众泰汽车利润总额
减少  14,995.79  万元(众泰控股销售毛利  17,794.90   万元-众泰控股承担费用
32,790.69 万元),2015 年众泰汽车利润总额增加 176.72 万元(众泰控股销售毛利 9,217.63 万元-众泰控股承担费用 9,040.91 万元)。
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              金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              第五节        本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产情况
(一)发行种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
(二)发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
(三)发行股份的价格、定价原则及合理性、合规性分析
1、发行股份价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定,本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日,公司已于 2016 年 9 月 12 日起连续停牌。经计算,公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为:
              交易均价类型                  交易均价*100%  交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价(元/股)       10.15          9.14
                                       435
                 金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易均价类型                                 交易均价*100%  交易均价*90%
定价基准日前 60 个交易日均价(元/股)        10.24          9.22
定价基准日前 120 个交易日均价(元/股)       9.90           8.91
上市公司通过与交易对方友好协商,并兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价的 90%作为定价依据,最终确定本次发行价格为 8.91 元/股,不低于市场参考价的 90%,符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
调整方案如下:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或配股数为 K,增发新股或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则:
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
2、发行股份定价合理性分析本次发行股份的市场参考价的选择主要基于以下因素:
(1)该发行价格系上市公司与交易对方进行多次协商达成的结果,有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
(2)本次标的资产的估值市盈率低于上市公司
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                       金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告根据本次交易作价情况,众泰汽车 100%股权作价对应的静态市盈率为 12.76倍(对应众泰汽车 2015 年度归属于母公司所有者的净利润),动态市盈率为 8.88倍(对应众泰汽车 2016 年度归属于母公司所有者的净利润)。而金马股份的静态市盈率为 92.27 倍6,本次发行股份购买资产的发行价格(8.91 元/股)对应的市盈率为 78.00 倍7。众泰汽车的估值市盈率远低于上市公司的市盈率,标的资产的交易作价相对较低。因此,交易双方将发行股份购买资产的发行价格定为市场参考价中较低的前 120 个交易日股票交易均价的 90%,具有一定的合理性。
具体估值情况见本报告书“第六节/二/(五)结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标,分析交易定价的公允性”。
(3)本次重大资产重组有助于上市公司将主营业务从汽车车身、仪表、线束零部件生产拓展至整车制造领域,完善上市公司的产业布局,实现上市公司与众泰汽车的资源共享、协同发展,从而增强上市公司的综合竞争力。
按照天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均大幅上升。因此,本次交易的实施将显著增强上市公司的持续盈利能力。
                   2016 年度             本次交易前           本次交易后
归属于母公司所有者的净利润(万元)       8,678.44                  129,107.78
基本每股收益(元/股)                                 0.16                                 0.71
综上所述,本次交易采用定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%为定价依据,未损害上市公司及其中小股东的利益,定价具备合理性。
3、发行股份定价合规性分析
6 金马股份静态市盈率=金马股份 2016 年 9 月 12 日停牌前一日收盘价/金马股份 2015 年每股收益7 金马股份本次发行股份购买资产发行价格对应的市盈率=本次发行股份购买资产发行价格/金马股份2015 年每股收益。
                                    437
                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      (1)本次发行股份定价方法符合相关规定
      根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。金马股
份本次发行股份购买资产以定价基准日前  120    个交易日公司股票交易均价的
90%作为市场参考价,符合《重组管理办法》的规定。
      (2)本次重大资产重组的定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序
      本次交易中的股份发行定价方案已经上市公司董事会审议通过,独立董事对交易方案出具了事前认可意见,并就本次交易发表了同意意见。其后,上市公司严格按照法律法规及《公司章程》的要求,将本次交易方案提交股东大会进行审议并经股东大会审议通过,从而充分保障了上市公司及中小股东的利益。
(四)发行数量
      本次发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示:
序号  众泰汽车股东  本次交易转让的持         交易对价       上市公司支付股份
                    股比例                   (万元)       数量(股)
1     铁牛集团      56.8294%                 659,221.04     739,866,487
2     长城长富      10.9545%                 127,072.20     142,617,508
3     天风智信      9.0909%                  105,454.44     118,355,151
4     宁波兴晟      7.2727%                      84,363.32        94,683,860
5     益方盛鑫      4.6982%                      54,499.12        61,166,240
6     益方德胜      1.4545%                      16,872.20        18,936,251
7     中达新能      0.9091%                      10,545.56        11,835,645
8     杭州红旭泰    0.6818%                      7,908.88         8,876,408
9     索菱投资      0.6364%                      7,382.24         8,285,342
10    杭州金锋      0.6364%                      7,382.24         8,285,342
11    明驰投资      0.4909%                      5,694.44         6,391,066
                            438
                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
12      民生加银          0.4545%                 5,272.20   5,917,171
13      杭州金葵          0.2727%                 3,163.32   3,550,303
14      天津依帆          0.2182%                 2,531.12   2,840,763
15      朱堂福            1.4545%                 16,872.20  18,936,251
16      吴建刚            0.9091%                 10,545.56  11,835,645
17      吴建英            0.9091%                 10,545.56  11,835,645
18      刘慧军            0.4909%                 5,694.44   6,391,066
19      胡建东            0.4545%                 5,272.20   5,917,171
20      诸葛谦            0.4545%                 5,272.20   5,917,171
21      强艳彬            0.4545%                 5,272.20   5,917,171
22      肖行亦            0.2727%                 3,163.32   3,550,303
        合计            100.0000%          1,160,000.00      1,301,907,960注:交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时,股份数量向下取整数,小数部分不足一股的,交易对方自愿放弃。
    本次发行股份购买资产最终的股份发行数量,以中国证监会核准的发行数量为准。
    在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
(五)发行股份的上市地点
    本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市。
(六)发行股份的锁定期
    根据《发行股份购买资产协议》,在本次交易涉及的发行股份购买资产中,作为本次交易的补偿义务人,铁牛集团承诺:对其在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让(为进行股份补偿而进行的转让除外),在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。铁牛集团同意,只有在《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿(若有)完成后,上市公司才向登记结算公司和深交所申请对铁牛集团所持有的
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                        金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告在本次交易中获得的上市公司股份进行解锁,以保证实现对上市公司的股份补偿。
      如果本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的,则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
      根据《发行股份购买资产协议》,在本次交易涉及的发行股份购买资产中,长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦承诺:如在取得本次发行的上市公司股份时,其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权不足 12个月,则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不转让;如在取得本次发行的上市公司股份时,其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满12 个月,则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不转让。
      如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
      本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,交易对方亦应遵守上述承诺。
      《重组管理办法》第四十六条规定:“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”
      因此,铁牛集团和其他交易对方认购的上市公司的股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
二、发行股份募集配套资金情况
                                440
                金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(一)募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
在本次交易中,上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过                      10
名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 200,000 万元,不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。
其中,铁牛集团同意认购配套资金 50,000 万元,其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于 50,000 万元。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
(二)募集配套资金的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次配套融资发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次配套融资的发行对象为包括铁牛集团以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
上述特定投资者均以现金认购。
3、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的发行定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,即发行价格
                              441
                     金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告不低于 9.14 元/股。
      本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况,与本次配套融资的保荐机构(主承销商)协商确定。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
      在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,本次配套融资的发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。
      4、发行数量
      本次募集配套资金的金额不超过 200,000 万元,按照本次募集配套资金上限200,000 万元和本次发行的底价 9.14 元/股计算,拟发行的股份数量为 218,818,380股。
      在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,本次配套融资的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
      5、发行股份的上市地点
      本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市交易。
      6、发行股份的锁定期
      本次配套融资认购方中,铁牛集团所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让,其他投资者所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期内,配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。
      如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
(三)募集配套资金的用途
                             442
                金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   本次配套融资总额不超过 200,000 万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。
   1、项目概况
   本项目实施主体为众泰新能源永康分公司。建设地址位于浙江省永康市经济开发区内。建设用地坐落在经济开发区 S11-01 地块,由众泰制造以免租金方式提供。
   项目通过在浙江省永康市经济开发区内租赁土地,建设试制及试验技术中心,涵盖产品试制、产品试验(包括整车、系统、总成、部件、材料等)。包括:
①试验部(新能源电驱试验室、整车性能环境试验室、零部件试验室、混合动力系统性能测试试验室、传动系统性能测试试验室、材料试验中心);②试制部(冲压工段、焊装工段、总装工段、机加工段、样车分析及整车测量室);③综合楼(含计量中心)等;④购置相应的新能源汽车试制设备与开发软件,逐步形成新能源整车及关键零部件研发所必须的试验开发和验证体系能力,达到自主品牌先进水平;⑤积累开发经验、建立新能源汽车国家级数据库以及培养研发人才。
   通过本项目投入,研发并掌握新能源汽车减速器、电机及电机控制器、动力电池、整车控制器、充电、增程与换电等领域核心技术,建成新能源汽车开发平台,为企业新能源汽车产业发展提供新的驱动力。
   新能源汽车开发项目主要研发项目明细表:
序号            研发项目                      具体项目
1                                             高速永磁同步电机开发
2                                             高效交流异步电机开发
3                                          矢量控制多绕组轮毂电机开发
4                                             轮边驱动技术开发
        减速器、电机及电机控制器
5                                             智能减速器开发
6                                             一体化电驱动开发
7                                             电机控制器 MCU 开发
8                                             电机控制技术平台化开发
                                  443
      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号  研发项目                              具体项目
9                                           三元锂电池开发及产业化
10                                          电池系统设计技术开发
      动力电池
11                                          轻量化电池成组 PACK 技术
12                               电池管理控制单元 BMS 开发
13                                          整车控制器 VCU 开发
      整车控制器
14                                          整车控制标定技术开发
15                                          快充控制器开发
16                                          无线充电技术平台开发
17    充电、增程与换电技术                  快速换电平台开发
18                                          流动换电技术开发
19                                          小型化增程器及控制器开发
20                               新能源汽车平台开发及产业化
21                                          电动化底盘开发
22                                          智能互联技术开发
23                                          新能源轻量化技术开发
      新能源汽车开发
24                                          节能型电动汽车附件开发
25                                          高效热泵技术开发
26                                          新能源汽车安全系统开发
27                                          新能源汽车集成技术
   2、项目必要性分析
   (1)汽车行业产品更新换代快,研发投入大
   汽车行业竞争激烈,产品更新换代加速,市场要求企业具备良好的反应能力,适时推出契合市场需求的产品,因此对企业的研发能力要求越来越高。众泰汽车注重对行业发展趋势的把握,储备了 6 款新能源汽车车型。鉴于新车型开发前期投入大、周期长的特点,众泰汽车全面推动规划产品的研发将面临一定的资金压力。本项目的实施,将有效缓解众泰汽车产品研发所带来的资金压力。
   (2)提升研发实力是新能源汽车业务发展的重要动力
                            444
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      新能源汽车产业是国家七大战略性新兴产业之一,近年来,国家为其配套了许多支持政策。基于新能源汽车行业广阔的发展前景,众泰汽车将新能源汽车确定为重要战略发展方向。但是,目前我国自主品牌新能源汽车在核心技术方面与国外汽车巨头仍存在较大的差距,提升在新能源车领域的研发实力、技术储备成为车企做大做强新能源汽车业务的当务之急。
      本项目实施之后,首先,众泰新能源汽车研发体系与产品试制验证手段将得到全面优化,最终将形成达到国际先进水平、具有竞争力的研发平台。其次,众泰汽车将建成综合性新能源整车及关键总成的研发试制中心,具备年开发 3 个以上新车型及配套零部件的研发能力,重点提升以新能源汽车集成创新为核心内容的研发能力和技术水平。同时,关键零部件总成的研制及产业化可以有效降低整车的成本,进一步提升产品竞争力。最后,本项目所研发的产品将在未来逐步实现产业化,全新车型的批量生产和销售将转化为主营业务收入的重要来源,为众泰汽车带来新的利润增长点。
      3、结合众泰汽车新能源汽车产能及产能利用率、未来规划等对新能源汽车开发项目可行性的说明
      (1)标的公司新能源汽车产能及产能利用率
      目前,标的公司已经形成每年 13 万辆新能源汽车的生产能力。标的公司各基地新能源汽车产能及 2016 年的产能利用率如下:
序号  所在区域              对应公司              产能(辆)  产能利用率
1     永康基地      江南汽车永康众泰分公司        25,000      54%
2     杭州基地        江南汽车浙江分公司          20,000      -
3     湖南基地      江南汽车、江南汽车星沙制造厂  60,000      33%
4     金坛基地        江南汽车金坛分公司          25,000      14%
                      合计                        130,000
注:(1)上表按照双班年产,每班 8 小时,一年 300 天计算产能,参照 2016 年生产基地新能源汽车产量计算产能利用率;(2)2016 年杭州基地新能源汽车产量未超过 500 辆,因此未计算产能利用率。
      根据上表数据,标的公司在新能源汽车方面的产能利用率相对较低,主要原
                                      445
                   金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告因为标的公司看好新能源汽车长远发展,提前布局产能规模,以积极应对行业快速增长带来的巨大市场。
标的公司 2016 年至 2020 年各基地新能源汽车产量水平预测如下:
                                                                         单位:辆
          2016 年           2017 年       2018 年  2019 年               2020 年
永康基地  3,500             9,000         19,000                22,000   23,000
金坛基地  5,000             9,000         18,500                23,000   25,000
杭州基地           -        3,000         8,000                 12,000   13,000
湖南基地  20,000            25,000        42,000                44,000   45,000
合计      28,500            46,000        79,500                101,000  106,000
注:由于标的公司采取以销定产的生产模式,上表各基地新能源汽车产量水平根据评估对标的公司新能源汽车各车型预测销量以及具体车型对应的生产基地得出。
根据上表数据,到 2020 年标的公司新能源汽车总产量约为 10.6 万台,低于目前现有总体产能,对应目前的产能利用率约 81.5%。对比四个基地预测产量与设计产能,金坛基地现有新能源汽车产能在 2020 年产能利用率将达到 100%。假如未来几年众泰新能源汽车销量超过预测销量,标的公司将通过对生产线改造与工艺改进,以满足产能需求。
综上所述,标的公司目前及未来几年新能源汽车产能充足,后续经过相应的技术改造与装备升级,产能规模尚有提升空间。标的公司为继续开拓新能源汽车业务,需要储备新的车型及相应技术,新车型的开发以及后续的投产将与标的公司新能源汽车产能及产能利用率相匹配。
(2)标的公司新能源汽车发展规划
国家制造强国建设战略咨询委员会发布的《<中国制造 2025>重点领域技术路线图》对于节能与新能源汽车产业的发展,提出纯电动和插电式混合动力汽车、燃料电池汽车、节能汽车、智能互联汽车是国内未来重点发展的方向,并分别提出了 2020 年自主新能源汽车年销量 100 万辆、2025 年与国际先进水平同步的新能源汽车年销量 300 万辆的发展目标。
结合国家规划,充分考虑自身经营情况,标的公司对未来 5 年新能源汽车业
                                     446
                金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告务进行了系统性规划,储备了 6 款新能源汽车车型,涵盖纯电动 SUV、混合动力车型等品类。标的公司预计未来五年新能源汽车销量持续增长:
                                                                  单位:辆
                2016 年       2017 年        2018 年  2019 年     2020 年
新能源汽车销量  28,500           46,000      79,500   101,000     106,000
      随着新能源汽车销量的快速增长,消费者对新能源汽车品类需求日趋丰富。标的公司报告期内新能源汽车主要为众泰云 100、芝麻 E30、E200 三款纯电动车型。为了满足消费者对新能源汽车的需求,众泰汽车需要全面扩充产品类别,提升产品性能。本次新能源汽车开发项目是以未来五年规划的产销量为设计依据的,为标的公司持续发力新能源汽车领域提供了必要的技术支撑,保证了标的公司新能源汽车未来销量快速提升时突破可能受到的技术资源限制,符合标的公司对新能源汽车的发展规划。
      综上所述,从标的公司新能源汽车产能及产能利用率角度而言,标的公司预计未来五年内新能源汽车销量低于标的公司产能水平,新能源汽车开发有利于提高标的公司新能源汽车销量水平,提高标的公司新能源汽车产能利用率,标的公司新能源开发项目具备实施必要性;从标的公司新能源汽车发展规划而言,新能源汽车开发为标的公司持续发力新能源汽车领域提供了必要的技术支撑,符合标的公司对新能源汽车的发展规划,标的公司新能源开发项目具备实施必要性。
      4、结合众泰汽车现有生产能力、核心竞争力、募投项目行业竞争状况、进入壁垒等对新能源汽车开发项目可行性的说明
      (1)众泰汽车现有生产能力
      ①众泰汽车整体生产能力
      众泰汽车于 2003 年进入汽车整车制造行业,产业规模上,众泰汽车已在湖南省长沙市与湘潭市、浙江省杭州市与永康市、江苏省常州市金坛区、山东省临沂市布局了生产基地。众泰汽车各基地现有产能情况如下:
序号  所在区域                对应公司                产能(辆)  产能利用率
1     永康基地  江南汽车永康众泰分公司                200,000     69%
                                        447
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2       金坛基地      江南汽车金坛分公司        200,000               47%
3       杭州基地      江南汽车浙江分公司        100,000               55%
4       湖南基地  江南汽车、江南汽车星沙制造厂  80,000                33%
5       临沂基地      江南汽车临沂分公司        100,000               76%
                      合计                      680,000
注:(1)上表按照双班年产,每班 8 小时,一年 300 天计算产能,参照 2016 年生产基地产
量计算产能利用率;(2)各生产基地现在没有在建产能项目;(3)临沂基地  2016  年            10
月投产,上表中的产能利用率系按照 10 月、11 月、12 月平均产量与月平均产能计算得到。
   随着国家鼓励政策的进一步实施以及市场需求的提升,众泰汽车将进一步加大汽车产品的研发和生产,经过相应的技术改造与装备升级,产能规模还有提升空间。
   ②众泰汽车新能源汽车生产能力
   众泰汽车在生产线建设时,融入了柔性化设计理念,从投资高效利用等角度出发,各基地都可以实现传统汽车和新能源汽车的共线生产,目前已经形成年产13 万辆新能源汽车的生产能力。
   (2)众泰汽车核心竞争力分析
   众泰汽车深刻理解国内汽车行业的发展趋势,前瞻性地把握市场方向和热点,结合自身优势明确战略定位,统筹制定最佳的市场竞争战略和产品的战略转型升级战略。众泰汽车深耕中国汽车产业十几年,奠定了较好的市场基础和品牌优势,近年来在新能源汽车领域以及传统汽车中的SUV细分市场中的品牌影响力不断扩大。众泰汽车拥有强大的技术研发能力,通过培育研发团队和技术合作开发,在短时期内提升整车自主设计研发能力。
   众泰汽车拥有突出的成本管控能力,主要得益于民营企业性质、零部件本地采购模式以及模具设计研发能力,其体系化、平台化、模块化的管理机制构成了高效生产和高质量产品的保障。同时,众泰汽车通过积极创新商业模式提升品牌影响力,进而带动整车销量的增长,其遍布全国的销售服务网络体系也获得行业和消费者的高度认可。
   (3)新能源汽车开发的竞争情况
                                  448
            金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告新能源乘用车主要受消费端驱动,未来发展的关键在于充电设施完善、摇号限行优惠政策、购置和使用成本降低,安全性能提升。目前,新能源乘用车市场主要由比亚迪、北汽、江淮、上汽等整车企业组成,比亚迪布局较早、车型较全,明星车型有比亚迪秦;北汽新能源汽车主要是纯电动汽车,依靠资源整合,销量迅速上升;上汽和江淮已经各自制定相应的发展计划。
根据网易汽车数据,比亚迪、北汽、江淮、长安、吉利等 11 家中国品牌车企均已发布 2016 新能源汽车战略规划。在车型方面:
①比亚迪 2016 年将推出纯电动版宋,比亚迪秦 EV,商纯电动版等,2017年比亚迪新能源 SUV“明”将上市。
②北汽 2016 年将推出基于绅宝 X25 的一款电动 SUV 和一款国民纯电动车,且在年底还将上市一款轻量化全铝框架车身设计的电动汽车。此外,北汽规划代号为 C30DB、C33DB、C70GB 和 M30RB 等四款新能源汽车正在研发。
③江淮新能源汽车到 2025 年总产销量占江淮总产销量的 30%以上,2016 年将陆续推出 IEV6S、微型纯电动轿车、星锐 EV 三款纯电动汽车和一款基于瑞风S5 打造的混合动力车型。
④长安汽车至 2025 年拟推出 34 款车型,其中 2016 年计划推出一款纯电动车型。
⑤吉利新能源汽车到 2020 年销量将占吉利汽车总销量 90%以上,其中插电式混动车型与油电混动车型占比 65%,纯电动车型销量占比 35%。
在国家新能源汽车产业政策的指引下,仅在 2015 年,比亚迪、北汽、江淮、上汽、长安、长城等多个自主品牌拟在资本市场上募集资金用于研发新能源汽车。
随着新产品的研发投放,新能源汽车市场的竞争将会更趋激烈。因此,具备足够资金实力,以提升在新能源汽车领域的研发实力、技术储备成为车企做大做强新能源汽车业务的当务之急,也是抢占行业制高点的必要条件。
(4)新能源汽车开发的行业壁垒
①技术壁垒
                                  449
                       金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      新能源汽车产业是技术密集型行业,汽车产业从整车到零部件、从设计到生产都有很高的技术要求,是一个系统工程,对汽车企业技术水平、人员素质、团队规模和相关实验设备等要求很高。
      ②资金壁垒
      新能源汽车行业属于典型的资本密集型制造行业,新能源汽车开发项目从购买先进自动化设备到开展研究工作和引进研究人才等各个环节均需要巨额的资金投入,必须有资金的支撑来实现技术升级并保持可持续发展。
      结合众泰汽车现有生产能力、核心竞争力、募投项目行业竞争状况、进入壁垒等因素分析,众泰汽车本次拟实施的募投项目具备实施可行性,具体如下:
      从现有生产能力而言,众泰汽车目前已经形成年产 13 万辆新能源汽车的生产能力,后续经过相应的技术改造与装备升级,产能规模还有提升空间,为募投项目的实施打下了产能基础。
      从核心竞争力而言,标的公司具备较好的市场基础、强大的研发能力、出众的品质和服务能力,募投项目的实施具备技术基础,研发产品成功之后凭借较好的市场基础、出众的品质和服务能力能够争取更大的新能源汽车市场份额。
      从行业竞争状况而言,比亚迪、北汽、江淮、上汽、长安、长城等多个自主品牌拟在资本市场上募集资金用于研发新能源汽车并均计划未来研发投放新产品。因此,具备足够资金实力,以提升在新能源汽车开发方面的研发实力和生产能力,已经成为做大做强新能源汽车业务的当务之急,也是抢占行业制高点的必要条件。
      从行业壁垒而言,募投项目所在行业具备技术壁垒、资金壁垒。本次配套募集资金到位之后,标的公司将根据进度推进相关技术研发和生产线建设,届时标的公司在新能源汽车领域具备强大的研发能力,对标的公司不存在技术壁垒;标的公司可以使用配套募集资金或其他方式自筹资金,对标的公司不存在资金壁垒。
      5、项目投资估算
                                  450
                          金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(1)项目总投资估算本项目计划总投资额为 409,951 万元,投资估算具体如下:
序号                      项目       投资金额(万元)      占项目总投资比例
1         建筑工程                                20,346   4.96%
2         设备及安装工程                          76,391   18.63%
3         其他建设工程费用                        3,540    0.86%
4         预备费                                  9,674    2.36%
5         车型开发费用                            300,000  73.18%
                    合计                          409,951  100.00%(2)新产品研发资金需求测算依据及合理性
标的公司新能源汽车开发项目总投资金额为 409,951 万元,由试验与试制中心建设投资与研究开发费两部分构成。其中,试验与试制中心建设投资预算金额为 109,951 万元,研究开发费预算为 300,000 万元。
①新能源汽车研究开发费测算依据
标的公司募投项目新能源汽车研究开发费为 300,000 万元,包括新能源汽车减速器、电机及电机控制器、动力电池、整车控制器、充电与增程及换电技术、新能源汽车整车五大类共 29 个子项目的研发,研究开发费包括研发过程中的开模费、实验试制费、新产品验证费、关键零部件产品与整车搭载试验费、车型认证费用(型式认证、公告认证、3C 认证、环保认证等),以及技术咨询费、研发人员薪酬等费用。在项目可行性研究阶段,对于新能源汽车研究开发各子项投资额,众泰汽车参考了此前自身实施的一些研发类投资项目的历史经验,同时结合新能源汽车发展趋势与行业动态,竞争对手研发情况等因素确定投资计划。新能源汽车研究开发投资构成及主要测算依据如下:
A、参考了《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案》中电动汽车重大科技专项、节能与新能源汽车重大项目、电动汽车重点专项等投资水平与相应要求;
B、参考了科技部《2016 年度国家新能源汽车重点研发计划试点专项》中的
                                451
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目实施水平与资金投入等相应要求;
    C、参考了财政部、工信部、科技部《新能源汽车产业技术创新工程财政奖励资金管理暂行办法》中重大专项的技术水平与资金投入等相应要求;
    D、参考了《财政部、工业和信息化部、科技部关于组织开展新能源汽车产业技术创新工程的通知》(财建[2012]780 号)、《关于组织申报 2012 年度新能源汽车产业技术创新工程项目的通知》(财办建[2012]141 号、《2012 年度新能源汽车产业技术创新工程拟支持项目》中国家重点支持的 25 个项目的投资强度与技术标准等相应要求。
    E、参考了《国家 863 计划“节能与新能源汽车”重大项目》、科技部《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案(征求意见稿)》中相应课题的研发内容、技术指标及投资水平等相应要求。
    F、项目开发中涉及的材料费、设计开发费、技术引进与交流费、其他费用等参考了财政部、科技部《国家科技支撑计划专项经费管理办法》(财教[2006]160号)中相应要求,模具开发费、型式试验、搭载试验、公告认证费等参考了目前行业平均收费标准与市场报价;新能源汽车车型开发则参考了之前众泰汽车开发的众泰云 100、E200,以及芝麻 E30 的研发费用。
    在上述指导文件基础上,标的公司通过项目前期众泰汽车及咨询机构进行的调查研究,以及对同行业类似且已建成项目的考察与分析,拟定项目建成所期望达成的目标与项目相应建设内容,然后根据项目目标与内容分项作出投资进行测算。本项目五大项研发内容细分为 29 个子项,投资计划明细如下:
序号                    项目研究内容           投资额(万元)
一    减速器、电机及电机控制器                                  30,000
1     高速永磁同步电机开发                                      3,600
2     高效交流异步电机开发                                      3,600
3     矢量控制多绕组轮毂电机开发                                3,400
4     轮边驱动技术开发                                          2,100
5     智能减速器开发                                            5,600
                                      452
                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6   一体化电驱动开发                   3,800
7   电机控制器 MCU 开发                3,600
8   电机控制技术平台化开发             4,300
二  动力电池                           50,000
9   三元锂电池开发及产业化             18,500
10  电池系统设计技术开发               8,000
11  轻量化电池成组 PACK 技术           5,500
12  电池管理控制单元 BMS 开发          18,000
三  整车控制器                         10,000
13  整车控制器 VCU 开发                6,500
14  整车控制标定技术开发               3,500
四  充电、增程与换电技术               20,000
15  快充控制器开发                     1,800
16  无线充电技术平台开发               6,500
17  快速换电平台开发                   4,500
18  流动换电技术开发                   5,600
19  小型化增程器及控制器开发           1,600
五  新能源汽车开发                     190,000
20  新能源汽车平台开发及产业化         90,000
21  车身轻量化技术研究与应用           12,000
22  混合动力技术研究                   18,000
23  电动化底盘开发                     18,000
24  智能互联技术开发                   12,000
25  新能源轻量化技术开发               12,000
26  节能型电动汽车附件开发             6,400
27  高效热泵技术开发                   5,800
28  新能源汽车安全系统开发             8,200
29  新能源汽车集成技术                 7,600
                            合计       300,000
                                  453
          金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告②新能源汽车研究开发费测算合理性分析新能源汽车研究开发费测算的合理性分析如下:
其一,标的公司本次新能源汽车研究开发费用参考了同行业上市公司可比项目的投入水平。根据上市公司上汽集团于 2016 年 1 月公告的非公开发行 A 股股票预案(已于 2016 年 12 月获中国证监会核准),上汽集团拟募集资金不超过 150亿元,其中“上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目”为研发项目,总投资金额为 41.11 亿元,投资构成包括设计开发费、试验认证费、材料试制费等研发支出。根据上市公司比亚迪于 2015 年 6 月公告的非公开发行 A 股股票预案(已于 2016 年 2 月获中国证监会核准),比亚迪拟募集资金不超过 150 亿元,其中“新能源汽车研发项目”总投资金额为 50 亿元,投资构成包括研发工具费、样车试制费、外部开发及实验费等研发支出。对比同行业企业类似的投资项目,本次新能源汽车开发项目的资金总量低于其他上市公司募集资金水平,但项目实施的内容较为丰富,涵盖了新能源汽车减速器、电机及电机控制器、动力电池等关键零部件的研究。
其二,汽车行业是典型的资金密集型行业,尤其是前期产品开发阶段需要投入大量的资金,加之各种型式试验、公告认证,以及新产品可靠性耐久性等多种验证,不仅周期长且投入巨大。众泰汽车作为自主品牌生力军,在技术储备、资金积累与行业龙头存在一定差距,因此,众泰汽车急需在研发能力建设上加大投入、加快自主创新的步伐。本次新能源汽车开发项目是基于众泰汽车未来产业布局,以及夯实企业技术创新基础提出的,有利于提升众泰汽车新能源汽车自主研发能力。
综上,通过对行业内类似项目的横向对比及本次新能源汽车开发项目的重要性分析,本次新能源汽车研究开发费的测算过程具备合理性。
6、项目投资效益估算
本项目为研发项目,不直接产生经济效益。但是通过本项目的实施,一方面,众泰汽车在新能源汽车整车及关键零部件科研基础条件得到进一步改善,研发环境、研发体制将得到不断优化,新产品验证与试制能力得到提升,有助于形成达
                        454
                          金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告到自主品牌领先水平的、更具竞争力的研发实力,将显著推动众泰汽车综合实力的增强。另一方面,本项目研发的新能源汽车整车及零部件产品将在未来逐步成为主营业务收入来源的强劲支撑,为众泰汽车创造新的利润增长点。
因此,本项目是众泰汽车未来持续、快速、稳定发展的基础,将为众泰汽车扩大业务规模、巩固市场地位、降低经营风险、提高盈利能力提供持续的动力和保障。
7、项目实施计划
新能源汽车开发项目总投资金额为 409,951 万元,由试验与试制中心建设投资与研究开发费两部分构成。其中,试验与试制中心预计的建设实施计划如下:
                实施进度                 时间
可行性研究报告            2015 年 12 月
初步设计                  2016 年 4 月-2016 年 6 月
施工设计                  2016 年 6 月-2016 年 8 月
土建工程招标              2016 年 5 月-2016 年 8 月
土建工程施工              2016 年 10 月-2018 年 1 月
设备招标及合同签订        2017 年 6 月-2018 年 8 月
设备完成预验收            2019 年 4 月
设备安装调试              2019 年 5 月-2019 年 9 月
试生产                    2019 年 10 月-2020 年 4 月
正式投产                  2020 年 5 月
注:因新能源汽车开发项目涉及设备种类较多,范围较广,因此设备招标及合同签订环节周期较长。
截至本报告书签署日,试验与试制中心正处于土建工程施工阶段。
此外,新能源汽车开发项目的研究开发支出包括五大类共 29 个子项目的研发(具体详见本报告书“第五节/二/(三)/5、项目投资估算”),研发费用总计300,000 万元,研发周期为 2016 年至 2020 年。截至本报告书签署日,“减速器、电机及电机控制器”研究项目的子项目“电机控制器 MCU 开发”已开始实施,其他各研究项目尚未启动。
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                        金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(四)募投项目所需的备案或审批手续
        1、募投项目已履行的备案、审批手续
        本次募投项目的立项备案、环评、土地使用、规划许可情况如下:
项目                立项备案                 环评                    土地              规划许可
                                     已完成环评,于                                已取得浙江省
              已完成备案,于 2016    2016 年 2 月 22 日取                          永康经济开发
              年 1 月 18 日取得浙江  得《关于众泰新能            土地已经取得,    区管理委员会
新能源汽车开  省企业投资备案项目     源汽车有限公司永            土地使用权证      颁发的《建设工
发项目        通知书(基本建设)     康分公司新能源汽            号为:永国用      程规划许可证》
              (    备  案  号  :   车开发项目环境影            (  2015  )  第  (   建  字   第
              000016011840325599     响报告表的批复》            10256 号          3307842016032
              79)                   (  永  环    行        批                    k)
                                     [2016]16 号)
        2、租赁土地上项目建设相关手续的合规性分析
        (1)募投项目的立项备案、环评手续
        众泰新能源永康分公司就募投项目获得的立项备案、环评批复如下:
        项目                  立项备案                                     环评
              众泰新能源永康分公司于     2016    年       1  众泰新能源永康分公司于 2016 年
新能源汽车    月 18 日取得浙江省发展和改革委员               2 月 22 日取得《关于众泰新能源
开发项目      会下发的《浙江省企业投资备案项目               汽车有限公司永康分公司新能源
              通 知 书 ( 基 本 建 设 )》( 备 案 号 :     汽车开发项目环境影响报告表的
              00001601184032559979)                         批复》(永环行批[2016]16 号)
        (2)募投项目的建设文件
        上述募投项目所需的厂房由众泰制造在其拥有的土地上建设。在标准厂房建设完成后,众泰制造将标准厂房无偿提供给众泰新能源永康分公司使用,众泰新能源永康分公司按工艺设备要求进行基础和特构的改造及施工,对厂房进行针对性装修,按工艺设备要求施工相配套的公用动力设施。鉴于标准厂房由众泰制造负责建设,因此相关建设手续也由众泰制造负责办理,最终的房产证也将办理在众泰制造名下。
        众泰制造为建设标准厂房办理的土地、规划、施工建设手续如下:
                                         456
            金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
办理主体               证件名称            证件号
众泰制造    土地使用权证                  永国用(2015)第 10256 号
众泰制造    《建设工程规划许可证》        建字第 3307842016032k 号
众泰制造    《建筑工程施工许可证》        330784201611230101 号
综上,募投项目厂房的建设已经履行了必要的审批手续,符合相关法律法规的规定。
(五)募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
根据本次交易方案,上市公司拟通过发行股份的方式购买众泰汽车 100%股权,交易对价为 1,160,000 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持标的公司更好更快的发展,本次交易中上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 200,000 万元,不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。
本次交易中公司进行募集配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公司的财务状况和发展战略的综合考虑。
本次部分募集配套资金用于标的公司项目建设资金的必要性见本报告书本节“二/(三)募集配套资金的用途”。
2、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排和相关承诺履行情况
(1)前次募集资金金额
2013 年 11 月,中国证监会下发了《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2013〕1517 号),核准金马股份发行不超过 22,000万股人民币普通股(A 股)。金马股份于 2013 年 12 月 17 日以非公开发行股票的方式完成了向 8 名特定投资者发行 21,114 万股人民币普通股(A 股),募集资金
                                     457
                金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告总额为 78,332.94 万元,扣除保荐及承销费用 3,916.65 万元,其他发行费用 195.22万元,实际募集资金净额为 74,221.07 万元。该募集资金已于 2013 年 12 月到位。
(2)前次募集资金未实际投入承诺投资项目的原因
上市公司前次募集资金投资项目为杭州宝网汽车零部件有限公司乘用车变速器项目,拟生产 5 万台 6MT(6 速手动变速箱)及 8 万台 DCT(双离合自动)变速器。截至 2016 年 12 月末,前次募集资金未实际投入上述项目,是出于维护上市公司声誉、促进上市公司持续发展以及保护上市公司股东利益的综合考虑。
主要原因如下:
①5 万台 6MT 生产项目未按时实施主要由市场原因导致
配备手动变速箱的汽车产品大多为低端车型,相关消费群体对销售价格的敏感性偏高,虽然 6MT 相对于 5MT(5 速手动变速箱)可较大幅度提高整车的动力性能及燃油效率,但销售价格也相应上涨约 20%,上市公司在市场调研中发现消费者对于 6 速变速箱性价比持保守态度,预计相关产品投产后市场推广难度较大,因而决定中止相关产品的生产。
②8 万台 DCT 变速器项目未实施原因主要系技术研发尚未最终完成在路试过程中,本项目所研发的 DCT 变速器在起步、停车及换挡过程存在非常明显的顿挫感,发动机转速自行升高或无法加速,故障灯闪烁仅个别挡位能够行驶,以及换挡时存在异响等,上述故障多次发生且多次更换样机仍无法避免,研发分析后仍无法找到问题的根源,项目研发团队决定重新进一步全面分析产品,做出有针对性的修改,重新制造样机及进行相关试验。鉴于解决问题所需时间的不确定性,公司暂时停止本项目的产业化过程。
③拟购买用于募投项目建设的土地过户手续尚未办理完结
因该处土地均为山地、林地,地块之间犬牙交错,一直处于整理地块、办理土地过户手续过程中。截至目前,该处地块土地使用权的转让方杭州易辰孚特汽车零部件有限公司(以下简称“易辰孚特”)仍未交付其土地使用权,经协商,公司已经收回支付给易辰孚特的土地转让款及其利息共计 4,000 万元,预计近期内仍无法办理土地使用权转让手续。
                                  458
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(3)前次募集资金变更用途情况
2016 年 3 月 25 日,上市公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》,计划将前次募集资金中的三亿元用于支付重组中的现金对价,剩余资金用于永久补充公司发展业务所需流动资金。2016 年 4 月18 日,上市公司召开 2016 年度第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》。
截至 2016 年 6 月 30 日,上市公司累计使用募集资金金额 46,642.75 万元用于永久补充公司发展业务所需流动资金,募集资金余额 30,164.33 万元。
2016 年 10 月 9 日,上市公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》,同意将公司 2013 年非公开发行股票募投项目的剩余募集资金 30,164.33 万元全部用于众泰新能源汽车有限公司永康分公司实施的新能源汽车开发项目。2016 年 11 月 4 日,上市公司召开 2016 年度第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》。
(4)前次募集资金使用情况
扣除累计已使用募集资金后,上市公司前次非公开发行股票募集资金专户2016 年 12 月 31 日余额合计为 30,913.20 万元(其中募集资金余额为 30,000.00万元,募集资金专用账户利息收入为 913.20 万元)。
截至 2016 年 12 月 31 日,该次非公开发行股票募集资金承诺投资项目及募集资金使用情况如下:
                               459
                                                                                 金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                     募集资金使用情况对照表(2016 年度)
                                                     (截至 2016 年 12 月 31 日)
                                                                                                                                                单位:万元
募集资金总额                           74,221.07                                            本年度投入募集资金总额                                 44,221.07
报告期内变更用途的募集资金总额         74,221.07
累计变更用途的募集资金总额             74,221.07                                            已累计投入募集资金总额                                 44,221.07
变更用途的募集资金总额比例             100%
                                                                                            截至期末
                  是否已                                                                    累计投入     截至期末     项目达     本报     是否     项目可
                  变更项    募集资金   调整后投      截至期末     本报告期     截至期末     金额与承     投入进度     到预定     告期     达到     行性是
承诺投资项目      目(含部  承诺投资   资总额        承诺投入     投入金额     累计投入     诺投入金     (%)(4)   可使用     实现     预计     否发生
                  分变更)  总额                     金额(1)                 金额(2)    额的差额     =(2)/     状态日     的效     效益     重大变
                                                                                            (3)=      (1)        期         益                化
                                                                                            (2)-(1)杭州宝网汽车零部
件有限公司乘用车  是        78,334.00             -            -            -            -            -            -          -        -        -      是
变速器建设项目
众泰新能源汽车有
限公司永康分公司  否              -    30,000.00               -            -            -            -            -          -        -        -      否
的新能源汽车开发
项目
部分募集资金用于  否              -    44,221.07     44,221.07    44,221.07      44,221.07            -            -  不适用     不适用         -  不适用
永久补充公司发展
                                                                            460
                                                                         金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告业务所需流动资金
      合计        -  78,334.00  74,221.07  44,221.07          44,221.07  44,221.07  -  -  -  -  -                                            -注 1:上表中的本年度投入募集资金总额、部分募集资金用于永久补充公司发展业务所需流动资金的投入金额均不包含募集资金产生的利息收入和投资收益。
注 2:上表报告期指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
                                                              461
                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(5)上市公司 2013 年非公开发行股票时的承诺及履行情况上市公司 2013 年非公开发行股票时,相关主体出具的公开承诺及履行情况如下:
              承诺                                                    是否存在
承诺方        事项              主要承诺内容                          违反承诺
                                                                      的情况
                    公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上
                    市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会
                    的有关规定,承诺自本公司非公开发行股票新增股份上
                    市之日起:
              关于  一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报
              非公  告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国
              开发  证监会和深圳证券交易所的监督管理;
金马股份      行股  二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响  否
              票相  的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄
              关事  清;
              项    三、承诺本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取
                    社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其
                    他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。
                    本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈
                    述或者重大遗漏,并在提出上市申请期间,未经深圳证
                    券交易所同意,不擅自披露有关信息。
                    一、本公司除持有公司股份以外,不存在通过投资关系
                    或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同
                    或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
                    二、本公司及控制的其他企业目前没有在中国境内或境
                    外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织,以任
                    何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的
                    业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实
              避免  体、机构、经济组织的权益,或在该经济实体、机构、发行人控股股  同业  经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
东金马集团    竞争  三、如公司认定本公司及控制的其他企业现有业务或将  否
              的事  来产生的业务与公司存在同业竞争,则在公司提出异议
              项    后,本公司及控制的其他企业将及时转让或终止上述业
                    务。如公司提出受让请求,则本公司及控制的其他企业
                    应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公
                    允价格将上述业务和资产优先转让给公司。四、本公司
                    保证严格遵守公司章程的规定,与其他股东一样平等的
                    行使股东权利、履行股东义务,保障公司独立经营、自
                    主决策。不利用股东地位谋求不当利益,不损害公司和
                    其他股东的合法权益。
                                462
                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                    一、铁牛集团有限公司的全资子公司杭州易辰孚特汽车
                    零部件有限公司的经营范围为“许可经营项目:生产、
                    销售:汽车配件、变速箱。一般经营项目:销售:汽车
                    (除小轿车);货物和技术进出口业务(法律、行政法
                    规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项
                    目取得许可后方可经营);筹建汽车生产项目”,主要
                    从事 CVT(无极自动变速器)等汽车零部件的研发。贵
                    公司的全资子公司杭州宝网汽车零部件有限公司的经
                    营范围为“许可经营项目:研发、生产、销售:汽车配
                    件、变速器。一般经营项目:货物进出口(法律、行政
                    法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的
发行人实际控        项目取得许可后方可经营)”,主要从事 DCT(双离合
制人应建仁、        自动变速器)、6MT(6 速手动变速器)的研发、生产、
徐美儿,金马  避免  销售。如 CVT 研发成功且具备商业化生产价值,杭州集团的控股股  同业  易辰孚特汽车零部件有限公司将 CVT 相关技术无偿转
东铁牛集团及  竞争  让给黄山金马股份有限公司或其子公司。               否
其全资子公司  的事  二、我们及控制的其他企业不存在通过投资关系或其他
杭州易辰孚特  项    安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似
汽车零部件有        业务的经济实体、机构和经济组织的情形,不从事包括
限公司              CVT 在内的车用自动变速器的生产、销售。
                    三、我们及控制的企业目前没有在中国境内或境外单独
                    或与其他自然人、法人、合伙企业或组织,以任何形式
                    直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及
                    活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机
                    构、经济组织的权益,或在该经济实体、机构、经济组
                    织中担任高级管理人员或核心技术人员。
                    四、如公司认定我们及控制的其他企业现有业务或将来
                    产生的业务与公司存在同业竞争,则在公司提出异议
                    后,我们及控制的企业将及时转让或终止上述业务。如
                    公司提出受让请求,则我们及控制的企业应无条件按经
                    有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述
                    业务和资产优先转让给公司。
发行对象承诺
(新华基金管
理有限公司、
广发证券股份
有限公司、宝  关于  自金马股份本次非公开发行 21,114 万股股票发行结束
盈基金管理有  股份  之日(即新增股份上市首日)起十二个月内不转让或者   否
限公司、华泰  锁定  委托他人管理本公司本次认购的金马股份股票,也不由资产管理有限  事项  金马股份回购该部分股份。
公司、建信基
金管理有限责
任公司、中广
核财务有限责
                    463
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告任公司、浙江
天堂硅谷盈丰
股权投资合伙
企业(有限合
伙)和成尧妹)
      根据上市公司 2013 年非公开发行股票时相关主体出具的公开承诺,相关主体均能遵守并履行承诺,因此本次交易不违反上市公司前次非公开发行的相关承诺。
3、结合上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产负债率、货币资金余额、未来支出计划、融资渠道、授信额度等,对本次交易募集配套资金的必要性的说明
      (1)财务状况
      根据天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》(假设上市公司于 2014 年 1 月 1 日完成本次交易,即上市公司已持有众泰汽车 100%的股权),本次交易完成后,上市公司的主要财务数据如下:
                                                             单位:万元
                项目                  2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
资产总计                                       3,149,843.33  2,587,014.98
其中:货币资金                                 333,750.33    353,791.59
      商誉                                     812,093.92    809,406.62
负债合计                                       1,667,323.30  1,216,602.21
归属于母公司所有者权益合计                     1,481,621.46  1,364,316.80
所有者权益合计                                 1,482,520.03  1,370,412.77
      本次交易完成后,截至  2016  年  12   月  31  日,上市公司资产规模达到3,149,843.33 万元,负债规模达到 1,667,323.30 万元,资产负债率为 52.93%。由于本次交易完成后上市公司需投资新能源汽车开发项目,完全采取债务融资方式将进一步加大上市公司的负债水平,对上市公司财务状况造成较大压力。因此,本次交易募集配套资金用于新能源汽车开发项目有利于上市公司防范债务融资方式带来的财务风险,保持稳定的资产负债率水平。
                                      464
                       金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    (2)经营现金流
    根据上市公司、标的公司经审计的财务数据,上市公司和标的公司报告期经营活动产生的现金流量情况如下:
                                                                         单位:万元
                          上市公司                           标的公司
    项目
              2016 年     2015 年    2014 年     2016 年     2015 年     2014 年
经营活动现金  122,882.50  87,524.78  49,755.83   772,417.88  487,403.23  328,023.59
流入小计
经营活动现金  123,417.05  73,031.78  83,437.79   867,531.97  335,976.08  121,145.68
流出小计
经营活动产生
的现金流量净  -534.55     14,493.00  -33,681.96  -95,114.09  151,427.15  206,877.91
额
    上市公司 2014 年经营活动产生的现金流量净额为负主要系为客户备库增加所致。上市公司 2015 年实现净利润 6,055.11 万元,经营活动产生的现金流量净额为 14,493.00 万元。2016 年,公司经营活动产生的现金流量净额为-534.55 万元,较 2015 年同期减少 103.69%,主要系公司根据客户需求,加大了备货力度,存货及对外支付款项增加。
    标的公司 2016 年、2015 年和 2014 年分别实现净利润 132,645.40 万元、96,809.10 万元、19,988.02 万元,经营活动产生的现金流量净额分别为-95,114.09万元、151,427.15 万元和 206,877.91 万元,经营现金流情况相对较好,但呈现一定的波动。标的公司 2016 年经营活动现金净流量为负,主要原因为标的公司产销规模扩大,经营性应收项目和存货增加,尽管经营性应付项目同时增加,但其增加额小于经营性应收项目和存货增加额。
    本次交易完成后,上市公司将构建汽车零部件、传统汽车、新能源汽车“三足鼎立”的业务架构,三块业务相辅相成,协调发展,预计将在产品研发、设备购置、生产线建设等方面投入大量的资金,上市公司及标的公司在未来一段时间内资金需求较大。本次标的公司新能源汽车开发项目所需资金为 409,951 万元,仅通过经营活动现金积累难以实现标的公司新能源汽车开发项目,需要通过外部融资满足项目资金需求。
                                     465
                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(3)资产负债率
本次交易完成后,上市公司汽车制造业务在营业收入所占比重较高。截至2016 年 6 月 30 日,汽车制造业板块的上市公司与本次交易完成后的金马股份资产负债率、流动比率、速动比率对比情况如下:
代码               简称       资产负债率(%)  流动比率           速动比率
000572.SZ          海马汽车   41.30            0.91               0.70
000625.SZ          长安汽车   61.70            1.02               0.83
000800.SZ          一汽轿车   53.84            0.88               0.51
000927.SZ          一汽夏利   81.08            0.57               0.41
002594.SZ          比亚迪     68.14            0.80               0.58
600104.SH          上汽集团   57.89            1.12               0.97
600418.SH          江淮汽车   77.14            0.88               0.83
601238.SH          广汽集团   45.63            1.52               1.44
601633.SH          长城汽车   41.91            1.35               1.16
601127.SH          小康股份   72.62            0.91               0.83
           平均值             60.13            1.00               0.83
           中位数             59.80            0.91               0.83
金马股份交易完成后            48.02            1.02               0.80
金马股份交易完成后(扣除商    68.87            1.02               0.80
           誉)
注 1:数据来源:Wind 资讯;同行业上市公司为中信“CS 乘用车 III”行业除广汇汽车、悦达投资外所有上市公司,广汇汽车不从事整车制造业务,悦达投资经营范围涉及较多非汽车制造类业务,不具可比性,下同。
注 2:金马股份已公告 2016 年年报,同时天职国际已出具基准日为 2016 年 12 月 31 日的天职业字[2017]4653-1《备考审阅报告》,但上述上市公司尚未全部公告 2016 年年报,因此,暂时使用金马股份基准日为 2016 年 6 月 30 日的备考数据(取自天职业字[2016]14647-1 号《备考审阅报告》)作比较。
注 3:金马股份交易完成后资产负债率=负债总额/资产总额*100%;金马股份交易完成后(扣除商誉)资产负债率=负债总额/(资产总额-商誉)*100%。其中,资产总额、负债总额、商誉均取自天职国际出具的天职业字[2016]14647-1 号《备考审阅报告》。
注 4:金马股份交易完成后流动比率=流动资产/流动负债*100%;金马股份交易完成后速动比率=速动资产/流动负债*100%。金马股份交易完成后(扣除商誉)流动比率=流动资产/流动负债*100%;金马股份交易完成后(扣除商誉)速动比率=速动资产/流动负债*100%。其中,流动资产、流动负债、速动资产、商誉均取自天职国际出具的天职业字[2016]14647-1
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                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告号《备考审阅报告》。
      为了说明金马股份本次募集配套资金的必要性,上表列示了金马股份交易完成后的资产负债率及流动比率、速动比率。此外,考虑到本次交易形成的商誉较大,上表列示了金马股份交易完成后(扣除商誉)的资产负债率及流动比率、速动比率。
      金马股份交易完成后的资产负债率低于同行业上市公司平均值及中位数;但是,金马股份交易完成后(扣除商誉)的资产负债率高于同行业上市公司平均水平,若采取债务融资的方式将对上市公司财务状况造成较大压力。
      金马股份交易完成后的流动比率和速动比率与同行业上市公司平均水平较为接近,若继续通过债务融资方式筹集资金,将会导致金马股份短期偿债压力加大。
      因此,本次交易配套募集资金有利于上市公司继续保持适当的资产负债率、流动比率、速动比率,优化资本结构,防范财务风险。
      (4)货币资金余额及未来支出计划
      本次交易完成后,众泰汽车将成为上市公司的全资子公司。上市公司及众泰汽车的货币资金余额及未来支出计划如下:
      ①上市公司货币资金余额及未来支出计划
      截至 2016 年 12 月 31 日,金马股份合并口径货币资金余额为 76,177.53 万元,主要用途如下:
                      项目                        金额(万元)
货币资金余额                                                76,177.53
其中:银行承兑汇票保证金等受限使用资金                      16,169.20
      拟归还银行贷款和银行承兑汇票                          29,095.13
      前次募集资金(含利息收入)                            30,913.20
      截至 2016 年 12 月 31 日,金马股份合并口径货币资金余额为 76,177.53 万元,其中,16,169.20 万元为银行承兑汇票保证金等受限使用资金;29,095.13 万元将
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                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告用于归还银行贷款和银行承兑汇票;30,913.20 万元为前次募集资金(含利息收入),上市公司拟变更募集资金用途,将其全部用于投资标的公司新能源汽车开发项目。
综上,上市公司目前资金安排比较紧张。由于众泰汽车新能源汽车开发项目的计划总投资额为 409,951 万元,上市公司除 30,913.20 万元将用于投资该项目外,剩余自有资金无法支持该项目所需的全部资金投入。
②标的公司货币资金余额及未来支出计划
截至 2016 年 12 月 31 日,标的公司合并口径货币资金余额为 257,572.80 万元,主要用途如下:
              项目                       金额(万元)
货币资金余额                                           257,572.80
其中:票据保证金等受限使用资金                         127,753.70
可自由支配的货币资金余额                               129,819.10
标的公司可自由支配的货币资金余额为 129,819.10 万元。标的公司新能源汽车开发项目的计划总投资额为 409,951 万元,标的公司可自由支配的货币资金无法满足上述项目建设全部资金需求。
综上,上市公司前次募集资金中的 30,913.20 万元将用于投资标的公司新能源汽车开发项目、标的公司可自由支配的货币资金 129,819.10 万元可投资新能源汽车开发项目,但仍然无法满足该投资项目的全部资金需求,资金缺口高达
249,218.70    万元(=409,951-30,913.20-129,819.10)。因此,本次上市公司拟募集
配套资金 200,000 万元用于投资标的公司新能源汽车开发项目具备必要性。
(5)融资渠道及授信额度
除股权融资外,上市公司的融资渠道主要为银行借款。截至 2016 年 12 月31 日,上市公司取得的银行授信额度如下:
                                                       单位:万元
                                  468
                       金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号         银行名称            授信额度   借款金额      承兑汇票  授信额度      用途
                                                           金额         余额
    1      工商银行歙县支行      10,000         9,660            -      340
    2      交通银行黄山分行      10,000         10,000           -            -
    3      建设银行歙县支行      11,500            -             -      11,500
    4      合肥科技农村商业银行  13,000         8,000            -      5,000    流动资
    5      兴业银行合肥分行      22,000         13,000     2,000        7,000    金
    6      徽商银行黄山分行      5,000             -       5,000              -
    7      农业银行永康支行      2,800          2,800            -            -
    8      兴业银行上海嘉定支行  4,600          4,600            -            -
    9      浙商银行上海嘉定支行  4,400          2,000            -      2,400
             合计                83,300         50,060     7,000        26,240注:授信额度余额=授信额度-借款金额-承兑汇票金额。
       由上可知,上市公司授信额度余额为 26,240 万元,用途均为流动资金,无法用于标的公司募投项目。因此,上市公司现有授信额度无法满足本次交易募集配套资金投资项目的需要。
       上市公司如果完全依赖债务融资方式满足资金需求,将会导致公司资产负债率上升,影响公司财务状况及偿债能力,增加公司财务费用,降低公司收益水平。
本次通过股权融资方式进行外部融资,能够降低公司财务成本,有利于提升上市公司盈利能力。
       截至 2016 年 12 月 31 日,标的公司取得的银行授信额度如下:
                                                                                单位:万元
序           银行名称            授信额度       借款金额   承兑汇票     授信额度     用途
号                                                         金额         余额
1      上海浦东发展银行股份有限  3,000.00       3,000.00             -
       公司杭州分行
2      中信银行股份有限公司杭州  10,000.00      10,000.00            -
       分行                                                                          补充
       华一银行上海自贸实验区支                                                      流动
3      行                        6,000.00       6,000.00             -               资金
4      广东发展银行八一路支行    4,000.00       4,000.00             -
5      华融湘江银行汇丰支行      8,000.00       8,000.00             -
                                           469
                        金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6   中国银行金坛支行营业部    10,000.00   10,000.00   -
7   工商银行金坛支行营业室    21,715.00   4,950.00    16,765.00
8   江苏银行金坛支行          8,940.00    5,000.00    3,940.00
9   中国进出口银行浙江省分行  15,000.00   15,000.00   -
10  工商银行永康市支行        5,900.00    5,900.00    -
11  恒丰银行永康支行          3,000.00    3,000.00    -
12  华夏银行金坛支行          32,620.00               24,620.00   8,000.00
13  中国银行股份有限公司金坛  5,900.00                5,900.00    -
    支行
14  平安银行金坛支行          5,030.00                5,030.00    -
15  江南银行金坛支行          7,120.00                7,120.00    -
16  中国银行永康市支行        600.00                  400.00      200.00
17  浦发银行杭州分行          3,400.00                1,700.00    1,700.00
18  工商银行杭州市分行钱江支  9,761.26                9,761.26    -
    行
19  中国建设银行杭州江南支行  400.00                  400.00
20  中国银行湘潭支行          29,100.00               19,400.00   9,700.00
21  中国银行星沙支行          25,590.30               12,990.00   12,600.30
22  华融湘江银行星沙支行      3,000.00                3,000.00    -
23  长沙银行星城支行          5,500.00                5,500.00    -
24  广发银行星沙支行          2,527.68                2,527.68
25  中国银行股份有限公司长沙  15,000.00   15,000.00   -
    市星沙支行
26  中国银行股份有限公司金坛  10,000.00   10,000.00   -
    支行
27  中国银行股份有限公司金坛  10,000.00   10,000.00   -
    支行
          合计                261,104.24  109,850.00  119,053.94  32,200.30注:授信额度余额=授信额度-借款金额-承兑汇票金额。
    由上可知,截至 2016 年 12 月 31 日,标的公司授信额度仅剩余 32,200.30                    万元,用途均为流动资金,无法用于标的公司募投项目。
    综上所述,综合考虑上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产负
                              470
                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度情况,上市公司本次募集配套资金具有充分的必要性。
      4、募集配套资金金额及用途与上市公司及标的资产生产经营规模、财务状况相匹配
      根据天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》,截至 2016年 12 月 31 日,上市公司备考合并报表的资产总额为 3,149,843.33 万元。本次募集配套资金与上市公司的经营规模及财务状况相适应,有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。此外,上市公司制定了《募集资金管理办法》,本次募集的配套资金将存放于公司董事会指定的专项账户,并按照相关制度进行管理和使用,本次募集配套资金与上市公司现有管理能力相匹配。
      本次拟投入标的公司募投项目的募集资金金额约占标的公司截至 2016 年 12月 31 日资产总额的 10.91%。标的公司较早进入新能源汽车领域,自主品牌影响力逐渐显现,本次上市公司募集配套资金用于投资标的公司新能源汽车开发项目,符合标的公司的发展规划,与标的公司的业务规模、管理能力相匹配。
(六)募集配套资金采取询价方式发行的原因
      本次上市公司采用询价方式募集配套资金,最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况,与本次配套融资的保荐机构(主承销商)协商确定。该等发行价格确定方式具有更强的价格发现能力,有助于促进发行定价的公允性,增加发行价格的灵活性,保证配套资金的成功募集。另外,选取询价方式亦有利于保护上市公司现有股东尤其是中小股东的利益。
(七)铁牛集团认购募集配套资金的资金来源
      1、铁牛集团的财务状况
      铁牛集团为一家大型民营企业集团,主要从事汽车零部件产业、商业地产、电子五金、金融投资等业务。铁牛集团最近两年的主要财务数据(合并口径)如下:
                             471
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                    单位:万元
      项目            2015 年 12 月 31 日           2014 年 12 月 31 日
      总资产               1,947,681.61             2,086,391.55
      总负债               1,226,542.21             1,412,803.53
      所有者权益                 721,139.40                         673,588.03
      项目            2015 年度                     2014 年度
      营业收入                   799,548.24                         842,952.09
      营业利润                   48,077.02                          41,082.54
      净利润                     54,385.38                          26,367.02注:铁牛集团 2015 年财务数据经中兴财光会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2014 年财务数据未经审计。
      根据铁牛集团截至 2016 年 11 月 30 日的母公司资产负债表(未经审计),铁牛集团的总资产为 1,613,792.07 万元,总负债为 1,188,554.92 万元,所有者权益为 425,237.15 万元,其中货币资金 277,857.38 万元。
      2、铁牛集团认购本次募集配套资金的资金来源
      根据铁牛集团确认,其将以自有资金认购配套资金 50,000 万元。根据铁牛集团的财务状况,铁牛集团有能力以自有资金认购配套资金 50,000 万元。
(八)保障铁牛集团和其他单个发行对象认购上述募集资金额度
的具体措施及执行程序
      本次交易拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金,本次配套融资总额不超过 200,000 万元,其中铁牛集团同意认购配套资金 50,000 万元,其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于 50,000 万元。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
      为了保障铁牛集团和其他单个发行对象认购上述募集资金额度,采取的具体措施和执行程序如下:
                      472
            金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告1、对铁牛集团认购募集资金额度采取的措施
上市公司已经和铁牛集团签署了《股份认购协议》,《股份认购协议》对铁牛集团的认购额度及相关违约责任作了明确约定:
“铁牛集团同意认购上市公司本次募集配套资金 50,000 万元。”“铁牛集团保证,上市公司本次发行获得中国证监会核准后,发行方案在中国证监会备案前,铁牛集团用于认购上市公司本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。”
“如铁牛集团未能按《股份认购协议》约定及时、足额地缴纳全部认股款项,铁牛集团应当向上市公司支付应付认购价款总金额的 20%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补上市公司损失的,上市公司有权要求铁牛集团继续赔偿直至弥补上市公司因此而受到的一切损失,包括因请求而发生的合理费用。
如铁牛集团出现上述违约情形,上市公司应当向铁牛集团发出书面通知,要求铁牛集团一次性支付全部违约金。铁牛集团应当自收到通知之日起五个工作日内将全部违约金支付至上市公司指定账户。每逾期一日,应当按照未支付部分的万分之五向上市公司支付罚息。”
因此,《股份认购协议》的签署能够有效保证铁牛集团认购上述募集资金额度。此外,铁牛集团作为上市公司的控股股东,看好上市公司的发展前景,愿意认购上述募集资金额度。
2、对其他发行对象认购募集资金额度拟采取的措施
对于其他单个发行对象及其一致行动人,上市公司拟在向其发送的认购邀请书作类似规定:其他单个发行对象及其一致行动人在申购报价单中填写的认购金额不得超过 50,000 万元,认购金额不符合上述规定的,发行人和保荐机构(主承销商)有权认定其为无效报价。
因此,上市公司在询价发行时履行的上述措施和程序能够保证其他单个发行对象及其一致行动人认购金额不得超过 50,000 万元。
(九)募集配套资金失败对上市公司的影响及补救措施
                                473
            金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      若本次募集配套资金未能实施或配套融资金额低于预期,上市公司将根据自身资产负债情况、资金使用计划、可取得的授信额度等情况,以自有资金或自筹资金用于标的公司募投项目。
      1、保障本次募集资金成功实施的具体措施
      截至 2017 年 2 月 17 日,上市公司收盘价为 14.59 元/股,较本次募集配套资金询价发行底价 9.14 元/股高出 59.63%。本次募集配套资金发行成功的可行性较强。
      本次募集配套资金中,铁牛集团承诺认购配套资金 50,000 万元,占募集资金总额的 25%。上市公司已经与铁牛集团签订《股份认购协议》,铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。《股份认购协议》生效后,铁牛集团将在收到上市公司发出的认购款缴纳通知后,按照认购款缴纳通知载明的期限一次性将认购款项汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。
      同时,为进一步保障本次募集资金成功实施,上市公司拟采取如下措施:
      (1)加强投资者沟通交流与推介工作
      在本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准后,上市公司可以通过投资者说明会、非公开发行股票路演等途径与潜在投资者进行充分的沟通与交流,与本次配套融资的保荐机构(主承销商)共同加强推介工作,了解投资者的意向和诉求,为顺利发行奠定基础。
      (2)选择合适的时间窗口启动发行
      在本次配套融资获得中国证监会核准后,上市公司董事会将根据股东大会的授权,根据资本市场整体情况、上市公司自身股价走势以及前期投资者沟通反馈结果,择机启动募集配套资金的发行工作。上市公司将结合发行对象申购报价情况,与本次配套融资的保荐机构(主承销商)协商确定本次募集配套资金的最终发行价格。
      (3)及时签订认购合同,确保认购款足额缴纳
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                金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告本次募集配套资金发行对象、发行价格、发行股份数量确定后,上市公司将及时与发行对象签订正式股份认购合同,就缴纳股份认购款的时间期限、未及时足额缴纳的违约责任作出明确约定,确保募集资金足额到位。
2、募集资金发行失败的补救措施
本次募集配套资金不超过 200,000 万元,本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如本次募集配套资金未能实施或募集配套金额低于预期,公司拟采取以下补救措施:
(1)目前上市公司无不良信用记录,并与多家银行建立长期合作关系,尚有部分信用额度未使用,公司有一定的能力从银行筹集资金。
(2)上市公司可以通过发行公司债券、中期票据、短期融资券等多元化的债务融资方式进行融资,弥补资金缺口。
(3)目前上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,内部控制制度健全,符合非公开发行股票的各项基本要求,因此不排除后续上市公司采用股权融资方式实施募集配套资金投资项目。
(4)上市公司将综合考虑自有资金情况、资产负债率情况和融资情况,合理规划和控制业务规模、投资支出,保障募投项目的资金到位。
综上,若本次募集配套资金失败,上市公司将使用自有资金或采用自筹等其他融资方式补足资金缺口,募集配套资金失败补救措施具有可行性。
(十)采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益本次交易中,对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的,并未考虑本次交易带来的协同效应,未考虑发行股份购买资产完成后所进行的配套融资。上市公司为增强重组整合效应,拟定本次募集配套资金方案。
在对标的资产进行收益法评估时,中通诚评估根据标的资产自有资金积累情况,结合标的资产发展计划等因素进行未来预测,未考虑募集配套资金所投项目投入和产出对标的资产业绩的影响,预测现金流中未包含配套募集资金投入带来
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金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告的收益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。
(十一)本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理,提高募集资金使用效率,上市公司根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和《股票上市规则》及公司章程的有关规定,制定了《募集资金管理办法》。2016 年 3 月 25 日,金马股份第六届董事会第七次会议审议通过了关于修订《募集资金管理办法》的议案;2016年 4 月 18 日,上市公司召开 2016 年度第一次临时股东大会,审议通过了修订后的《募集资金管理办法》。
《募集资金管理办法》的主要内容如下:
1、募集资金专户存储
(1)为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督,公司实行募集资金的专户存储制度,以保证募集资金的安全性和专用性。
(2)公司在银行设立专用账户存储募集资金,对募集资金实行集中存放,该专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
(3)公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。
(4)公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
①公司应当将募集资金集中存放于专户;
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;③公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或者募集资金净额的 10%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
④公司应当每月向商业银行获取银行对账单,并抄送保荐机构;
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        金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
⑥保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况;⑦商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,保荐机构或者公司均可单方面终止协议,公司可在终止协议后注销该募集资金专户;⑧保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
⑨公司、商业银行、保荐机构的权利和义务;⑩公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的,须由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深交所备案后公告。
2、募集资金的使用
(1)公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续,凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。公司对募集资金使用应按照执行权限履行如下程序:
①公司具体使用募集资金的项目实施部门编制募投项目专项预算,项目实施部门的负责人应审核后签字;
②公司财务部门根据项目实施部门募集资金使用专项预算审批,在负责募集资金项目的财务人员进行审核后提出意见,交由财务总监审批,相关财务人员和财务总监应在审核文件上签名;
③项目实施部门的专项预算及财务部门的审核结果应及时通知公司董事会
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                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告秘书,董事会秘书应核查募集资金使用的情况是否符合募集资金文件披露的使用计划,如有差异,应及时提请公司董事会履行必要的程序。
(2)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金,并定期披露投资项目的实施进度情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。
(3)募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
(4)公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
(5)公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
(6)募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:
①募集资金投资项目市场环境发生重大变化的;
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
③超过本次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
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                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(7)公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学、审慎地选择新的投资项目。
(8)公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见,并经公司董事会审议通过后方可实施,发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
(9)为避免募集资金闲置,充分发挥其效益,公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,且应当符合以下条件:
①不得变相改变募集资金用途;
②不得影响募集资金投资计划的正常进行;
③已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
④单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
⑤不得使用闲置募集资金进行高风险投资;⑥独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
(10)公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容:
①本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;②募集资金使用情况;
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
⑤本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高
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                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺;
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;⑦深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。
(11)公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资的产品必须符合以下条件:
①安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;②流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深交所备案并公告。
(12)公司使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:
①本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
②募集资金使用情况;
③闲置募集资金投资产品的额度及期限;
④募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
⑤投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析;
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                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
3、募集资金监督与管理
(1)募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致,原则上不能变更。公司存在以下情形的,视为募集资金投向变更:
①取消原募集资金项目,实施新项目;
②变更募集资金投资项目实施主体;
③变更募集资金投资项目实施方式;④深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。
(2)公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
(3)公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
(4)公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容:
①原项目基本情况及关于变更募集资金投资项目的原因说明;
②关于新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;
③新项目的投资计划;
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;
⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
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          金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告⑦深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还须比照相关规则的规定进行披露。
(5)公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司须控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
(6)公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
(7)公司改变募集资金投资项目实施地点的,须经董事会审议通过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
(8)单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,须经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,须按照本办法的相关规定履行相应程序及披露义务。
(9)全部募投项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金须符合以下条件:
①独立董事、监事会发表意见;
②保荐人发表明确同意的意见;③董事会、股东大会审议通过。
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                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,须经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
4、募集资金监督与管理
(1)公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
(2)公司当年存在募集资金运用的,董事会须出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司须解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司须披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所须对董事会出具的专项报告是否已经按照规范指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事会须就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
(3)保荐机构须至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构须对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
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            金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还须在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的,须及时向深交所报告。
(4)独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的审计费用。
三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
(一)不考虑配套融资情形
在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,上市公司的股权结构变化如下所示:
            本次交易前                  本次交易完成后
股东名称
            持股数量(股)  持股比例    持股数量(股)      持股比例
金马集团    105,566,146     19.99%      105,566,146         5.77%
铁牛集团                                739,866,487         40.43%
长城长富                                142,617,508         7.79%
天风智信                                118,355,151         6.47%
宁波兴晟                                94,683,860          5.17%
益方盛鑫                                61,166,240          3.34%
益方德胜                                18,936,251          1.03%
中达新能                                11,835,645          0.65%
杭州红旭泰                              8,876,408           0.49%
索菱投资                                8,285,342           0.45%
金锋投资                                8,285,342           0.45%
                            484
              金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              本次交易前                本次交易完成后
股东名称
              持股数量(股)  持股比例  持股数量(股)     持股比例
明驰投资                                6,391,066          0.35%
民生加银                                5,917,171          0.32%
杭州金葵                                3,550,303          0.19%
天津依帆                                2,840,763          0.16%
      朱堂福                            18,936,251         1.03%
      吴建刚                            11,835,645         0.65%
      吴建英                            11,835,645         0.65%
      刘慧军                            6,391,066          0.35%
      胡建东                            5,917,171          0.32%
      诸葛谦                            5,917,171          0.32%
      强艳彬                            5,917,171          0.32%
      肖行亦                            3,550,303          0.19%
其他股东      422,573,854     80.01%    422,573,854        23.09%
      合计    528,140,000     100.00%   1,830,047,960      100.00%
      本次交易前,金马集团持有上市公司 19.99%的股份,为上市公司的控股股东,铁牛集团持有金马集团 90%的股份,应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马集团,为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司 5.77%、40.43%的股份,应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司 46.20%的股份,仍为上市公司实际控制人
      本次交易完成后,上市公司总股本将从 528,140,000 股增至 1,830,047,960 股,股本总额超过 4 亿元,且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 10%。因此,本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
(二)考虑配套融资情形
      假设本次募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的 90%,即 9.14 元/股,则在本次募集配套资金为 200,000 万元的情况下,
                              485
                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告募集配套资金发行股份数量为 218,818,380 股。据此,本次交易完成后,上市公司的股权结构变化如下所示:
                  本次交易前                本次交易完成后
股东名称
                  持股数量(股)  持股比例  持股数量(股)  持股比例
金马集团          105,566,146     19.99%    105,566,146     5.15%
铁牛集团                                    794,571,082     38.78%
配套融资认购方                              164,113,785     8.01%
(除铁牛集团外)
长城长富                                    142,617,508     6.96%
天风智信                                    118,355,151     5.78%
宁波兴晟                                    94,683,860      4.62%
益方盛鑫                                    61,166,240      2.99%
益方德胜                                    18,936,251      0.92%
中达新能                                    11,835,645      0.58%
杭州红旭泰                                  8,876,408       0.43%
索菱投资                                    8,285,342       0.40%
金锋投资                                    8,285,342       0.40%
明驰投资                                    6,391,066       0.31%
民生加银                                    5,917,171       0.29%
杭州金葵                                    3,550,303       0.17%
天津依帆                                    2,840,763       0.14%
朱堂福                                      18,936,251      0.92%
吴建刚                                      11,835,645      0.58%
吴建英                                      11,835,645      0.58%
刘慧军                                      6,391,066       0.31%
胡建东                                      5,917,171       0.29%
诸葛谦                                      5,917,171       0.29%
强艳彬                                      5,917,171       0.29%
肖行亦                                      3,550,303       0.17%
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                       金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                            本次交易前                     本次交易完成后股东名称
                  持股数量(股)    持股比例        持股数量(股)        持股比例
其他股东               422,573,854      80.01%             422,573,854     20.62%
      合计             528,140,000      100.00%            2,048,866,340   100.00%
      本次交易前,金马集团持有上市公司 19.99%的股份,为上市公司的控股股东,铁牛集团持有金马集团 90%的股份,应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马集团,为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司 5.15%、38.78%的股份,应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司 43.93%的股份,仍为上市公司实际控制人。
      本次交易完成后,上市公司总股本将从 528,140,000 股增至 2,048,866,340 股,股本总额超过 4 亿元,且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 10%。因此,本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
      根据天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》(假设上市公司已于 2014 年 1 月 1 日完成本次交易,即上市公司已持有众泰汽车 100%的股权),以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日,上市公司本次交易前后主要财务数据如下:
            项目                    实现数                 备考数          增幅
                            2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产(万元)                          411,314.04         3,149,843.33    665.80%
归属于母公司所有者权益(万元)          215,465.52         1,481,621.46    587.64%
营业收入(万元)                        169,350.04         2,349,019.37   1,287.08%
归属于母公司所有者的净利润              8,678.44           129,107.78     1,387.68%
(万元)
基本每股收益(元/股)                        0.16                  0.71    340.94%
      本次交易将显著提升上市公司的整体规模,提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后,上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。
                                        487
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                  第六节  交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
(一)本次评估的基本情况
    1、评估概况
    依据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》,评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对众泰汽车 100%股权进行了评估,最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,众泰汽车股东全部权益的评估价值为 1,160,127.64 万元,较归母净资产账面价值增值 940,622.22 万元,增值率为 428.52%。
    鉴于中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》有效期届满,上市公司委托中通诚评估对众泰汽车 100%股权以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具了中通评报字[2017]15 号《资产评估报告》,评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对众泰汽车股东全部权益价值进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。
截至 2016 年 6 月 30 日,众泰汽车的评估值为 1,185,997.58 万元,比截至 2015年 12 月 31 日的评估值增加 25,869.94 万元。
    基于上述评估结果,经交易各方友好协商,仍以众泰汽车截至 2015 年 12 月31  日的评估值为基础确定本次交易价格,即众泰汽车  100%股权的交易作价为1,160,000 万元。
    由于本次交易作价以中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》作为定价基础,下文中以中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》为依据披露并分析交易标的的评估情况。
    2、评估结果的差异分析及结果的选取
    众泰汽车股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示:
                                                              单位:万元
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                     金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                  归属于母公                众泰汽车 100%股权
评估方法          司股东权益
                  账面价值    评估值          评估增值         评估增值率
收益法            219,505.42  1,160,127.64    940,622.22       428.52%
资产基础法        219,505.42  405,737.27      186,231.85       84.84%
          差异额              754,390.37
众泰汽车主要从事汽车制造业务,经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包括技术团队、销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,来评估企业价值,是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”,能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
而资产基础法是立足于资产重置的角度,通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况,来评估企业价值。相比较而言,资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的,难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
综上所述,评估人员在分析了众泰汽车业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上,认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映众泰汽车的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
评估结论为:众泰汽车在评估基准日的股东全部权益价值评估值为1,160,127.64  万元,金马股份拟收购的众泰汽车的股东全部权益价值为1,160,127.64 万元。
3、评估增值的主要原因分析
评估机构对众泰汽车全部股东权益价值采用收益法和资产基础法进行评估,最终选取收益法评估值作为评估结论。评估结论较账面净资产增值较多的主要原因为企业预测盈利的持续增长。得益于国家政策的大力支持、自主品牌的持续建设以及差异化的发展战略,标的公司迅速进入整车行业并实现快速成长。具体分析如下:
(1)国家产业政策的大力扶持
汽车工业作为支柱型产业,具有较长的产业链,与国民经济中的诸多其他行
                              489
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告业均形成紧密的联动关系。我国政府历来对汽车工业发展极为重视,先后出台一系列促进汽车工业发展的政策和措施,2009 年至 2015 年相继出台的汽车下乡、以旧换新、小排量车购置税减半、新能源车补贴等产业支持政策,有力地推动了国内汽车市场的繁荣。《中国制造 2025》战略规划将“节能与新能源汽车”作为重点发展领域,未来一段时期内,我国将继续大力鼓励节能与新能源汽车发展,推动我国汽车产业结构调整,提升产业竞争力,为行业健康有序的发展提供良好的政策环境。
(2)众泰汽车清晰的战略布局
近年国内汽车行业发展迅速,市场竞争日趋激烈,产品同质化严重,价格战愈演愈烈。众泰汽车着眼于全球市场,寻找适合民营车企快速突围的车型组合,探索差异化发展道路。
众泰汽车根据行业发展规律、市场供需变化趋势以及企业的实际情况,发挥自身优势,制定了清晰的主流市场发展战略。众泰汽车以高性价比的产品为切入点,瞄准占据国内汽车市场 60%以上份额的主流产品市场。众泰汽车通过实施成本领先战略(一体化的制造体系和研发体系、战略联盟)、差异化战略(质量优,价格优,服务优的三优战略,精益化生产方式)和本土化战略(人力资源当地化、企业文化本土化),在保持产品质量的同时严控成本,获得目标市场份额并扩大品牌影响力。
(3)众泰汽车较强的技术研发能力
在研发能力方面,标的公司设立了众泰汽车工程研究院,拥有整车造型室、NVH 试验室、动力电池试验室、软件开发试验室、综合台架试验室等与世界接轨的高标准先进试验室,涵盖造型、工程设计、CAE 分析以及试制试验等整车开发所必须的各个方面,包括底盘性能开发、底盘工程化设计、底盘技术研究以及底盘制造工艺研究等,掌握了汽车研发领域的多项核心技术。此外,标的公司利用现代 CIM 技术在产品的研制与开发中,辅助项目进程的并行化,提升汽车四大工艺:冲压、焊接、涂装、总装的自行生产能力,形成了自身特色的国内先进水平的技术开发平台及专业的研发体系。最终实现企业高性能汽车的自主设计和制造,提升企业“设计、技术、品质”三位一体的产品竞争优势。
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             金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告在技术合作开发方面,众泰汽车多年来与英国莲花汽车公司合作开展技术开发,以汽车整车和关键零部件为主要研发内容,通过引进、消化、吸收汽车制造核心技术,为产品的更新换代提供强有力的技术支持,为众泰快速发展节约了大量的时间及资金成本。众泰汽车的研发团队有着丰富的汽车整车开发经验,带领团队完成了多项国家级及省部级科技研发项目。得益于独特的技术创新模式,作为进入汽车整车制造领域的行业后来者,众泰汽车在较短的时间内提升设计研发和制造能力,行业地位不断提高,品牌影响力不断扩大。
(4)众泰汽车的成本管控优势
众泰汽车一直秉承“民营企业为民造车”的理念,在生产经营活动中,结合民营企业特有的灵活经营机制,实行扁平化管理,提高反应速度,降低中间环节的内耗,提高经营效率,降低经营成本。
目前众泰汽车的零部件供货商有部分为生产基地附近企业,这不仅节约了零部件采购的运输成本和仓储成本,部分零部件做到了零库存,并且极大提高了供货零部件的质量水平。同时,众泰汽车还从模具的自主研发、整车零配件配备优化、业务流程再造等多方面入手,有效降低生产成本,为顾客提供优质优价的产品。众泰汽车具备汽车中档大中型模具的设计研发能力,不仅为产品提供有效的质量保证,更节约了大量的模具采购成本。众泰汽车自行设计采购的涂装生产线在自动调漆、喷涂及环保等关键工艺方面均达到国内先进水平,既提高了生产效率,又节约了设备采购费用。
通过以上分析,在内外部双重有利因素的推导下,众泰汽车具备持续增长的潜力和空间,业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理,因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
(二)本次评估的基本假设
1、基本假设
(1)交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
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                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      (2)公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易,从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定,而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的,而非强制或不受限制的条件下进行的。
      2、具体假设
      (1)被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
      (2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。
      (3)假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的,且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势,发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
      (4)假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
      (5)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
      (6)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。
      (7)假设根据国家规定,目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
      (8)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
      根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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                   金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(三)评估方法的选择及其合理性分析
      根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227 号),注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
      对市场法而言,由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得,而且无足够的参考企业,故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
      收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解,被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系,未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化,因此符合收益法选用的条件。
      众泰汽车资产及负债结构清晰,各项资产和负债价值也可以单独评估确认,因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
      综上所述,本次采用资产基础法与收益法进行评估,在最终分析两种评估方法合理性的基础上,选取最为合理的评估方法确定评估结论。
(四)资产基础法评估结果、估值参数选取及依据
      企业价值评估中的成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。在运用成本法进行企业价值评估时,各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
      本次评估涉及的具体评估方法如下:
      1、货币资金
      众泰汽车的货币资金系银行存款。银行存款账面价值为 96,991.00 元。评估人员按照评估程序,核对银行日记账、总账、各开户行的银行存款对账单及企业
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                       金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告的银行存款余额调节表,向开户银行函证大额存款,检查各银行余额中的未达账项,了解未达的原因,确认未达账项对净资产的影响,最终确认银行存款评估值为 96,991.00 元。
      2、长期股权投资
      (1)评估范围
      长期股权投资的评估范围为众泰汽车对子公司的股权投资,截至评估基准日一级子公司共 2 家,均为全资子公司。账面余额 2,195,097,757.31 元,计提的长期股权投资减值准备 0.00 元,账面价值为 2,195,097,757.31 元。评估人员通过查验投资协议、被投资企业注册文件、章程和验资报告等资料,确认投资关系的合法性,并通过核实入账凭证等财务资料确认账面值的合理性及准确性,经核查,长期股权投资情况见下表:
                           众泰汽车子公司明细表
                                                                    单位:元
序号  被投资单位名称       投资日期    持股比例  投资成本           账面价值
1     众泰制造             2015.12.28  100%      8,000,000,000.00   2,088,353,901.83
2     众泰新能源           2015.12.25  100%      3,000,000,000.00   106,743,855.48
                     合计                        11,000,000,000.00  2,195,097,757.31
      (2)评估依据
      ①被投资企业章程、凭证等;
      ②被投资企业提供的评估申报明细表;
      ③被投资企业的验资报告、营业执照、公司章程、评估基准日资产负债表和审计报告等;
      ④其他与长期股权投资评估相关的资料。
      (3)评估过程
      ①评估人员将长期股权投资评估清查申报表与长期投资明细账、总账及有关会计记录相核对。
                                       494
                                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                  ②审核投资合同、协议等法律性文件。
                  ③核对有关账簿、凭证,获取被投资单位的验资报告及投入资本变更报告。
                  ④分析判断投资性质和股权比例,核查投资收益的计算方法,及以前年度的
      投资收益处理原则和相关的会计核算方法,判断其投出和收回金额计算的正确性
      及合理性。
                  ⑤根据被投资单位评估基准日的会计报表、评估申报明细表和其他相关资
      料,采用相应的方法分别对各项投资进行评估。
                  (4)评估方法
                  本次对长期股权投资评估均现场实地核查被投资单位资产和负债,然后对这
      些长期股权投资进行逐一分析,根据被投资单位的具体情况,确定长期股权投资
      均现场实地核查被投资单位资产和负债,先整体评估,确定被投资单位在评估基
      准日的净资产,再根据股权投资比例计算确定评估值。
                  (5)长期股权投资评估结果
                  经评估,截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日,众泰汽车长期股权投资评估
      结果如下表:
                                  长期股权投资评估结果汇总表
                                                                                  单位:元
序号  被投资单位名称    投资日期  持股比例   账面价值          评估价值           增减值              增值率
1     众泰制造        2015.12.28  100%       2,088,353,901.83  3,553,666,826.22  1,465,312,924.39     70.17%
2     众泰新能源      2015.12.25  100%       106,743,855.48    503,749,332.97    397,005,477.49       371.92%
                  合计                       2,195,097,757.31  4,057,416,159.19  1,862,318,401.88     84.84%
                  3、其他应付款
                  其他应付款账面价值 140,500.00 元,主要系单位往来款、房租费、代垫股权
      变更费用等。评估人员按照评估程序获取其他应付款申报表,并与明细账、总账、
      报表进行核对,收集相关等重要资料,并抽查有关会计凭证。
                  经核实,其他应付款真实,最终其他应付款评估值为 140,500.00 元。
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                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      4、资产基础法评估结果
      在评估基准日 2015 年 12 月 31 日,众泰汽车的资产账面价值为 219,519.47万元,负债账面价值为 14.05 万元,净资产账面价值为 219,505.42 万元;经评估后,总资产评估值为 405,751.32 万元,负债评估值为 14.05 万元,净资产评估值为 405,737.27 万元,总资产评估值比账面值增值 186,231.85 万元,增值率 84.84%;净资产评估值比账面值增值 186,231.85 万元,增值率 84.84%。评估结果详见下表:
                                  资产评估结果汇总表
                      (评估基准日:2015 年 12 月 31 日)
被评估单位:永康众泰汽车有限公司                                         单位:万元
                             账面价值            评估价值    增减值      增值率
            项目
                                  A              B           C=B-A       D=C/A×100%
流动资产              1              9.70           9.70      0.00       0.00%
非流动资产            2      219,509.78          405,741.62  186,231.84  84.84%
其中:长期股权投资    3      219,509.78          405,741.62  186,231.84  84.84%
固定资产              4
无形资产              5
递延所得税资产        6
资产总计              7      219,519.47          405,751.32  186,231.85  84.84%
流动负债              8              14.05       14.05        0.00       0.00%
非流动负债            9
负债总计              10             14.05       14.05        0.00       0.00%
净资产(所有者权益)  11     219,505.42          405,737.27  186,231.85  84.84%
      评估值与账面价值变化的主要原因是:
      长期股权投资评估增值 1,862,318,401.88 元,增值率为 84.84%。增值原因是对众泰汽车全资子公司众泰制造和众泰新能源评估后的净资产较长期股权投资账面金额有大幅度增值。
      综上所述,众泰汽车净资产评估增值 1,862,318,401.88 元。
                                            496
                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(五)收益法评估结果、估值参数选取及依据
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法即现金流折现法(DiscountedCash Flow,DCF),其中,现金流采用企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,FCFF)。具体方法为,以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital,WACC)作为折现率,将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值,再加上溢余资产和非经营性资产的价值,得到企业整体资产价值,减去付息债务价值后,得到股东全部权益价值。基本公式如下:
企业整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股东全部权益价值=企业整体资产价值-付息债务价值
2、收益法的应用前提
本次评估是将众泰汽车置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中,对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值,因此被评估资产必须具备以下前提条件:
(1)评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件;
(2)资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化;
(3)当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时,其评估结果具有较好的客观性,能合理地反映资产的现实价值。
3、收益模型的选取
本次评估以企业审计后的报表为基础,首先运用 DCF 模型计算企业整体收
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                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告益折现值,再加上非经营性资产的价值,得出被评估企业股东全部权益评估值。
本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。
具体计算公式为:
P    P 'A'D 'D
P '  n  Ri             Rn           1
                            (1  r )n
     i 1 (1  r )i      r
式中: P —被评估企业股东全部权益评估值
     P' —企业经营性资产价值
     A' —非经营性资产及溢余资产
     D —非经营性负债
     D' —被评估企业有息负债
     Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
     i:收益年期,i=1,2,3,……,n
     r:折现率
4、收益年限的确定
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点,假设收益年限为无限期,并将预测期分二个阶段,第一阶段为 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日共 5 年期;第二阶段为 2021 年 1 月 1 日直至永续。其中,假设 2021 年后预期收益额按照 2020 年的收益水平保持稳定不变。
5、未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式,评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润,并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划,预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后,最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据由众泰汽车提供,评估人员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明,分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
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                        金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(1)主营业务收入及成本预测
①历史经营情况分析
众泰汽车主要产品、车型包括 SUV(T600、大迈 X5)、新能源汽车(云 100)、轿车(Z500、Z300)等。主营业务收入按照产品类别构成如下:
                                                                              单位:万元
                                    2015 年度                           2014 年度
            车型
                           金额                   比例         金额                比例
      T600                 819,415.33             59.71%       320,771.95          48.51%
      云 100               140,821.24             10.26%       29,285.27           4.43%
      大迈 X5              128,932.67             9.39%                 -                   -
      Z500                 79,954.19              5.83%        12,498.51           1.89%
      Z300                 49,583.05              3.61%        143,177.45          21.65%
      其他车型             129,638.97             9.45%        151,198.41          22.87%
            配件           24,031.92              1.75%        4,268.10            0.65%
            合计           1,372,377.37           100.00%      661,199.69          100.00%众泰汽车历史年度主要产品产量、销量、期初及期末库存情况如下:
                                                                                   单位:辆
      车型        T600     大迈 X5       SR7      云 100       Z500     Z300       其他车
                                                                                   型
      期初库      1,255    -                   -           -   339         1,473            472
            存
            产量  105,590  20,397              -  15,352       12,558      9,029   22,833
2015        销量  105,405  19,021              -  13,222       12,257      9,800   21,105
年度
      产销率      99.82%   93.25%              -  86.13%       97.60%   108.54%    92.43%
      期末库      1,440    1,376               -        2,130  640         702     2,200
            存
      期初库      40       -                   -           -         -     1,479            328
            存
2014        产量
年度              48,042   -                   -        2,057  2,401    28,712     33,238
            销量  46,827   -                   -        2,057  2,062    28,718     33,094
                                         499
                       金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
车型             T600      大迈 X5  SR7         云 100     Z500       Z300     其他车
                                                                               型
         产销率  97.47%    -               -    100.00%    85.88%     100.02%  99.57%
         期末库     1,255  -               -            -        339  1,473                472
         存
②未来营业收入及成本测算
评估人员对众泰汽车历史年度营业收入及成本的构成进行分析,众泰汽车营业收入来源于汽油车及新能源车两大类产品,其营业成本主要包含原辅材料费、电费、设备折旧、人工成本以及其他业务成本等。根据历史年度两大类产品中各系列车型产销情况、行业对标车型市场销售情况及汽车制造行业近年来的发展趋势,对众泰汽车未来各年的各类产品的销售量、销售价格及单位成本预测如下:
         车型/年度         2016 年         2017 年      2018 年       2019 年  2020 年
                 销量      86,000               96,000     96,000     96,000   96,000
T600     单台收入(万元)           7.16        7.16       7.16       7.16     7.16
1.5T
         单台成本(万元)           5.74        5.74       5.77       5.77     5.77
                 销量      34,000               34,000     34,000     34,000   34,000
T600     单台收入(万元)           9.26        9.26       9.26       9.26     9.26
2.0T
         单台成本(万元)           7.62        7.63       7.65       7.65     7.65
                 销量               5,000       10,000     20,000     25,000   30,000
B01      单台收入(万元)           9.65        9.65       9.65       9.65     9.65
         单台成本(万元)           7.57        7.57       7.59       7.59     7.60
                 销量      75,000               75,000     85,000     85,000   85,000
大迈 X5  单台收入(万元)           6.81        6.81       6.81       6.81     6.81
1.5T
         单台成本(万元)           6.02        6.02       6.02       6.02     6.02
                 销量               6,000       6,000      6,000      6,000    6,000
Z300     单台收入(万元)           4.37        4.37       4.16       4.16     4.16
1.5L
         单台成本(万元)           4.61        4.70       4.57       4.58     4.58
Z300             销量               500         500        500        500      500
1.6L     单台收入(万元)           5.55        5.55       5.55       5.55     5.55
                                           500
                   金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        车型/年度         2016 年     2017 年     2018 年  2019 年  2020 年
        单台成本(万元)  5.89             5.98   5.97     5.98     5.97
        销量              3,000            3,000  2,000    1,000    1,000
Z500    单台收入(万元)  6.67             6.67   6.34     6.34     6.34
1.5T
        单台成本(万元)  5.68             5.77   5.72     5.73     5.72
        销量              40,000           50000  60,000   60,000   60,000
S21     单台收入(万元)  7.72             7.72   7.33     7.33     7.33
        单台成本(万元)  6.79             6.79   6.70     6.70     6.70
        销量                               4,000  6,000    6,000    6,000
B11B-1  单台收入(万元)                   9.73   9.73     9.73     9.73
        单台成本(万元)           -       8.38   8.40     8.40     8.40
        销量                               1,000  3,000    5,000    5,000
B11B-2  单台收入(万元)                   11.31  11.31    11.31    11.31
        单台成本(万元)           -       8.72   8.74     8.74     8.75
        销量              2,000            3,000  5,000    5,000    5,000
B12-1   单台收入(万元)  9.12             9.12   9.12     9.12     9.12
        单台成本(万元)  7.10             7.10   7.10     7.10     7.10
        销量              2,000            3,000  5,000    5,000    5,000
B12-2   单台收入(万元)  9.9              9.9    9.9      9.9                         9.9
        单台成本(万元)  8.13             8.13   8.13     8.13     8.13
        销量                               3,000  10,000   10,000   10,000
A40     单台收入(万元)                   6.68   6.68     6.68     6.68
        单台成本(万元)                   6.07   6.18     6.26     6.36
        销量                               2,000  10,000   10,000   10,000
B17-1   单台收入(万元)                   7.08   7.08     7.08     7.08
        单台成本(万元)                   6.37   6.37     6.37     6.37
        销量                                      2,000    3,000    3,000
B17-2   单台收入(万元)                          7.86     7.86     7.86
        单台成本(万元)                          7.07     7.07     7.07
                                      501
                     金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          车型/年度         2016 年  2017 年      2018 年  2019 年  2020 年
          销量                                    1,000    2,000    2,000
B17-3     单台收入(万元)                        8.65     8.65     8.65
          单台成本(万元)                        7.79     7.79     7.79
          销量                            2,000   5,000    10,000   12,000
A12       单台收入(万元)                6.7     6.7      6.7                           6.7
          单台成本(万元)                5.51    5.5      5.51     5.51
          销量              3,000         5,000   8,000    12,000   15,000
W11       单台收入(万元)  10.92         10.3    10.3     9.67     9.67
          单台成本(万元)  10.03         9.53    9.53     9.03     9.03
          销量              500           1,000   1,500
V10EV     单台收入(万元)  13.41         12.22   12.22
平台车型
          单台成本(万元)  10.81         9.95    9.97
          销量              5,000         8,000   10,000   15,000   15,000
E01       单台收入(万元)  9.2           8.3     8.3      7.4                           7.4
          单台成本(万元)  8.15          7.25    7.25     6.35     6.35
          销量              20,000        25,000  30,000   30,000   30,000
云 100    单台收入(万元)  11.68         10.78   10.78    9.88     9.88
          单台成本(万元)  7.97          7.67    7.78     7.35     7.45
          销量                            1,000   2,000    3,000    4,000
A02 纯电  单台收入(万元)                13.2    13.2     12.3     12.3
动
          单台成本(万元)                11.24   11.23    10.54    10.53
          销量                            1,000   2,000    3,000    4,000
S21 纯电  单台收入(万元)                13.88   13.88    12.98    12.98
动
          单台成本(万元)                11.9    11.9     11.2     11.2
          销量                            1,000   2,000    3,000    3,000
T22 纯电  单台收入(万元)                13.82   13.82    12.92    12.92
动
          单台成本(万元)                11.9    11.9     11.2     11.2
A12 纯电  销量                            1,000   2,000    3,000    3,000
                                     502
                       金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          车型/年度             2016 年  2017 年      2018 年      2019 年   2020 年
动        单台收入(万元)                    13.73   13.73        12.83     12.83
          单台成本(万元)                    12.02   12.01        11.3      11.29
                销量                                  1,000        2,000     2,000
A40 纯电  单台收入(万元)                            14.8         13.9      13.9
动
          单台成本(万元)                            13.31        12.79     12.89
                销量                                  1,000        2,000     2,000
B12 混动  单台收入(万元)                            15.69        15.09     15.09
          单台成本(万元)                            13.59        13.19     13.19
                销量                          1,000   7,000        9,000     9,000
B11A 混   单台收入(万元)                    16.25   16.25        15.65     15.65
动
          单台成本(万元)                    14.79   14.81        14.41     14.41
                销量                          1,000   7,000        9,000     9,000
B11B 混   单台收入(万元)                    16.41   16.41        15.81     15.81
动
          单台成本(万元)                    15.09   15.11        14.71     14.71
                销量                                  4,000        7,000     7,000
B01 混动  单台收入(万元)                            16.16        15.56     15.56
          单台成本(万元)                            14           13.6      13.6
                销量                          1,000   2,000        3,000     3,000
B17 混动  单台收入(万元)                    14.82   14.82        14.22     14.22
          单台成本(万元)                    13.34   13.34        12.94     12.94
          汽油车小计            253,500  292,500      350,500      363,500   370,500
         电动汽车小计           28,500        46,000  79,500       101,000   106,000
          合计                  282,000  338,500      430,000      464,500   476,500注:E01 即为 2015 年上市的芝麻  E30;S21 即为 2016 年上半年上市的  SR7;W11  即为 2016年上半年上市的 E200。下同。
基于对众泰汽车及下属各公司历史产销情况分析、结合汽车制造行业的发展趋势及上述单台产品未来销量、销售价格及成本的预测,对众泰汽车未来营业收入及成本的预测结果如下:
                                         503
                       金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告Ⅰ、营业收入
                                                                         单位:万元
项目            Y2016       Y2017              Y2018       Y2019               Y2020
汽油车    1,885,385.85      2,199,319.45  2,637,243.65     2,751,762.09  2,813,397.59
新能源车        319,089.34  501,749.09         969,830.83  1,169,344.00  1,223,651.40
合计      2,204,475.19      2,701,068.54  3,607,074.48     3,921,106.09  4,037,048.99
Ⅱ、营业成本
                                                                         单位:万元
项目            Y2016       Y2017              Y2018       Y2019               Y2020
汽油车    1,592,043.50      1,855,724.65  2,248,329.43     2,341,551.47  2,392,000.02
新能源车        235,605.61  397,548.57         810,015.18  1,004,895.46  1,056,796.56
合计      1,827,649.11      2,253,273.22  3,058,344.60     3,346,446.94  3,448,796.59
(2)营业税金及附加的预测
众泰汽车及其子公司的主营业务税金及附加主要包括消费税、城建税、教育费附加及地方教育费附加及水利基金等。其税费率如下:
          税种                     计税基数                              税率
                            1.6 排量以下汽车消费税                       3%
消费税                      1.6 排量及以上汽车消费税                     5%
                                   混动车消费税                          2.50%
增值税                                    增值额                         17%
城建税                                    流转税                         7%
教育附加                                  流转税                         5%
水利基金                           营业收入                              0.10%
印花税                             营业收入                              0.03%
以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附加。预测如下:
                                                                         单位:万元
                                          504
              金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        项目       Y2016        Y2017       Y2018       Y2019       Y2020
消费税        64,636.64         77,591.76   102,027.22  110,367.75  113,181.53
城建税             8,239.89     9,761.04    11,736.20   12,923.55   13,192.92
教育费附加         5,885.63     6,972.17    8,383.00    9,231.11    9,423.51
        合计  78,762.16         94,324.97   122,146.41  132,522.41  135,797.96(3)期间费用预测
①销售费用
销售费用主要为销售人员职工薪酬、差旅费、推广宣传费以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下:
销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金,评估人员根据历史的人员工资水平,结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。同时,评估人员在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后,以预测的销售业务人员工资为基础,预测未来年度的附加人工费。
对于其他销售费用,评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平,以企业发展规模和收入增长情况为基础,参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。
                                                                    单位:万元
        项目  Y2016             Y2017       Y2018       Y2019       Y2020
运输费        33,740.87         41,341.54   55,208.53   60,014.97   61,789.55
广告费        17,519.94         19,794.22   22,366.74   24,507.79   24,399.25
差旅费        1,685.30          1,856.67    2,030.38    2,133.89    2,172.11
办公费        773.64            852.31      932.05      979.57      939.56
业务招待费         185.6        223.27      272.06      293.08      300.84
售后费用      8,487.85          10,399.87   13,888.25   15,097.36   15,543.77
资产折旧费    106.68            126.29      165.57      171.33      183.93
                                       505
                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
销售人员薪酬      4,759.81   5,198.27    5,715.74    5,893.01     5,966.26
其他              857.1      899.96      931.46           964.06  988.16
        合计      68,116.79  80,692.41   101,510.78  110,055.06   112,283.43
      ②管理费用
      管理费用中的薪酬是管理部门人员的工资奖金、福利费及保险费等,评估人员根据历史的管理人员薪酬水平,结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的管理人员薪酬;
      对折旧费,遵循了企业执行的一贯会计政策,按照预测年度的实际固定资产规模,采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出,同时确定当年的折旧费用。
      其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费、业务招待费、研究开发费、差旅费等,根据其在历史年度中的支付水平,以企业发展规模和收入水平为基础,预测未来年度中的其他管理费用。管理费用预测见下表:
                                                                  单位:万元
        项目      Y2016      Y2017       Y2018       Y2019        Y2020
折旧              1,305.69   1,933.64    2,085.21    2,094.34     3,203.69
无形资产摊销      16,300.46  16,300.46   16,300.46   16,300.46    16,300.46
管理人员薪酬      3,349.63   3,684.59    3,868.82    3,868.82     3,868.82
办公费            2,004.20   2,204.62    2,425.09    2,667.59     2,934.35
物料消耗          455.29     523.58      602.12           704.48  810.15
差旅费            179.23     197.15      216.86           238.55  262.40
运杂费            96.85      118.67      158.47           172.27  177.37
税费              7,448.55   9,126.46    12,187.70   13,248.76    13,640.51
中介机构服务费用  260.12     273.13      286.78           303.99  319.19
研究开发费        41,003.95  55,344.77   66,250.74   71,903.31    78,027.33
其他              1,052.13   1,157.34    1,273.07    1,400.38     1,540.42
        合计      73,456.10  90,864.40   105,655.32  112,902.95   121,084.68
      ③财务费用
                                    506
              金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入和手续费等。评估人员根据未来预测年度企业的货币资金规模,在假设评估基准日的存款利率不发生改变的基础上,确定企业未来年度的利息收入;手续费与营业收入紧密相关,故评估时以预测年度的营业收入为基础,参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费。未来年度财务费用预测见下:
                                                                  单位:万元
        项目  Y2016            Y2017        Y2018       Y2019     Y2020
利息支出      7,833.37            7,833.37  7,833.37    7,833.37  7,833.37
利息收入      4,543.16            5,566.58  7,433.75    8,080.94  8,319.88
汇兑净损益
手续费        2,414.57            2,958.49  3,950.84    4,294.80  4,421.79
其他          100                    100    100         100                       100
        合计  5,804.78            5,325.28  4,450.46    4,147.23  4,035.28
      (4)资产减值损失的预测
      未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。坏账准备的金额是根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例,以未来各年度预测的应收款项为基础所确定的,而计提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上年度的坏账准备金额确定的。
      (5)营业外收支的预测
      众泰汽车及其子公司历史年度的营业外收入均为非经常性及非经营性收支款项。另外,其固定资产处置及发生资产损失的金额较小,进而对被评估企业收益影响较小,且具有很大不确定性,因此本次评估不予考虑。
      基于上述分析,本次评估未对未来年度的营业外收支进行预测。
      (6)所得税及税后净利润的预测
      根据上述一系列的预测,可以得出被评估企业未来各年度的利润总额,在此基础上,按照企业执行的如下所得税率,对未来各年的所得税和净利润予以估算。
                                     507
                                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          单位名称  Y2016  Y2017  Y2018         Y2019  Y2020  Y2021         备注
          众泰制造  15%    15%    25%           25%    25%    25%           2015 年取得高新技
                                                                            术企业证
          其他公司  25%    25%    25%           25%    25%    25%
                在对未来年度所得税进行预测时,鉴于纳税调整事项的不确定性,故未考虑
          纳税调整事项的影响。
                综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表,具体如下
          表:
                           众泰汽车未来年度盈利预测表(合并口径)
                                                                            单位:万元
      项目          Y2016         Y2017         Y2018         Y2019         Y2020                     Y2021~∞
营业收入            2,204,475.19  2,701,068.54  3,607,074.48  3,921,106.09  4,037,048.99              4,037,048.99
其中:主营业务收    2,204,475.19  2,701,068.54  3,607,074.48  3,921,106.09  4,037,048.99              4,037,048.99
入
其他业务收入               -             -             -             -             -                  -
营业成本            1,827,649.11  2,253,273.22  3,058,344.60  3,346,446.94  3,448,796.59              3,448,796.59
其中:主营业务成    1,827,649.11  2,253,273.22  3,058,344.60  3,346,446.94  3,448,796.59              3,448,796.59
本
其他业务成本               -             -             -             -             -                            -
营业税金及附加      78,762.16     94,324.97     122,146.41    132,522.41    135,797.96                135,797.96
销售费用            68,116.79     80,692.41     101,510.78    110,055.06    112,283.43                112,283.43
管理费用            73,456.10     90,864.40     105,655.32    112,902.95    121,084.68                121,084.68
财务费用            5,804.78      5,325.28      4,450.46      4,147.23      4,035.28                  4,035.28
资产减值损失             451.93   1,366.66      1,103.89      382.62        141.27                              -
加:公允价值变动           -             -             -             -             -                            -
收益
投资收益                   -             -             -             -             -                            -
营业利润            150,234.33    175,221.60    213,863.02    214,648.88    214,909.79                215,051.05
营业外收入                 -             -             -             -             -                            -
营业外支出                 -             -             -             -             -                            -
利润总额            150,234.33    175,221.60    213,863.02    214,648.88    214,909.79                215,051.05
                                                508
                                   金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
所得税费用              29,885.88       34,930.59   53,741.73   53,757.87             53,762.76         53,762.76
净利润              120,348.45          140,291.01  160,121.29  160,891.01        161,147.02           161,288.29
            (7)资本性支出预测
            为保证不断增长的业务需求,在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更
        新投入,预测中根据企业的资产更新计划,考虑各类固定资产的折旧年限,对各
        年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
                                                                                      单位:万元
            项目        Y2016           Y2017       Y2018       Y2019      Y2020      Y2021~∞
        房屋建筑物      5,170.00                                                      3,037.84
        机器设备        20,600.00       42,900.00   6,950.00    13,300.00  11,900.00  26,254.07
        运输车辆                        200              200    200         200                  204.7
        电子设备及其他             200  200              300    500         500       444.58
        无形资产                                                                      16,300.46
            合计        25,970.00       43,300.00   7,450.00    14,000.00  12,600.00  46,241.65
            (8)营运资金追加预测
            为保证业务的持续发展,在未来期间,企业需追加营运资金,影响营运资金
        的因素主要包括经营现金、存货、经营性应收项目和经营性应付项目的增减,其
        中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等;经营性应付项目包
        括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等;对于各类款
        项对营运资金变化的影响具体考虑如下:
            在考虑经营性应收项目未来规模时,由于应收账款与企业的收入紧密相关,
        且存在一定的比例关系,故根据预测的营业收入,参考历史年度应收款项占营业
        收入的比例,确定未来年度的应收款项数额。对于与企业营业收入非紧密相关的
        其他应收款,假设未来年度保持现有规模持续滚动。对预付账款,由于其与营业
        成本紧密相关,且存在一定的比例关系,故评估人员根据预测的营业成本,参考
        历史年度其占营业成本的比例,确定未来年度的预付账款数额。
            在考虑经营性应付项目未来规模时,由于其中的预收账款与营业收入紧密相
                                                    509
                              金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      关,且存在一定的比例关系,故根据预测的营业收入,参考历史年度预收款项占
      营业收入的比例,确定未来年度的预收账款数额。对应付账款,由于其与营业成
      本紧密相关,且存在一定的比例关系,故评估人员根据预测的营业成本,参考历
      史年度其占营业成本的比例,确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬,
      根据预测的人工费用总额,参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例,
      确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费,根据预测的各项税费,参考历史
      年度应交税费占各项税费的比例,确定未来年度的应交税费。对于与企业营业成
      本非紧密相关的其他应付款,假设未来年度保持现有规模持续滚动。
              经过上述分析,未来各年度营运资金增加额估算见下表:
                                                                              单位:万元
      项目        Y2015       Y2016       Y2017       Y2018       Y2019       Y2020               Y2021 ~∞
经营现金          128,212.60  209,824.76  258,572.52  348,375.47  381,014.27  392,887.60          392,887.60
应收账款余额      128,277.76  231,848.45  396,506.53  529,504.74  575,603.38  592,623.35          592,623.35
存货余额          84,553.08   137,022.88  168,932.86  229,290.84  250,890.50  258,563.88          258,563.88
其他经营性应收余  209,155.56  267,560.82  323,960.17  428,632.76  465,476.62  478,829.65          478,829.65
额
经营性应收项目的              296,057.91  301,715.17  387,831.72  137,180.97  49,919.71
增减
应付账款余额      309,404.21  443,820.97  547,178.29  742,679.47  812,641.40  837,495.69          837,495.69
其他经营性应付余  626,473.07  667,362.44  726,180.35  828,965.68  868,949.09  887,128.15          887,128.15
额
经营性应付项目的              175,306.13  162,175.22  298,286.52  109,945.34  43,033.35
增减
营运资金增加额                120,751.78  139,539.94  89,545.21   27,235.63   6,886.37
              (9)折旧与摊销的预测
              在对折旧费用、摊销费用进行预测时,遵循了企业执行的一贯会计政策计提,
      采用直线法计提。在永续年以评估基准日各类实物资产的评估原值作为未来年度
      资产更新的现值,并进行了年金化处理,在永续年间每年投入相同的资金进行资
      产更新,同时以该更新数值作为当年的资产折旧。
                                                                              单位:万元
            项目  Y2016       Y2017       Y2018       Y2019       Y2020       Y2021~∞
                                          510
                   金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
折旧费  17,365.98  20,558.37    26,952.18  27,889.92  29,941.19  29,941.19
摊销费  16,300.46  16,300.46    16,300.46  16,300.46  16,300.46  16,300.46
6、折现率确定方法
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率,是一种特定条件下的收益率,说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量,相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率,在实际确定折现率时,评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值:
(1)加权平均投资成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应,采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率,具体计算公式如下:
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke:股权资本成本
Kd:税后债务成本
E:股权资本的市场价值
D:有息债务的市场价值Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定,即:
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc
Rf:无风险报酬率
Rm-Rf:市场风险溢价
β:被评估企业的风险系数
Rc:个别调整系数
(2)计算过程
①无风险报酬率
                                511
                金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告无风险收益率 Rf,参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值,确定无风险收益率 Rf,即 Rf=2.86%(采用彭博数据终端提供的无风险报酬率数据)。
②市场风险溢价
市场风险溢价(Equity Risk Premiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场,其发展历史较短,市场波动幅度较大,投资理念尚有待逐步发展成熟,市场数据往往难以客观反映市场风险溢价,因此,评估时采用业界常用的风险溢价调整方法,对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为:
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债)成熟股票市场的股票风险溢价取 1928-2014 年美国股票与长期国债的平均收益差 6.25%;
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国国债评级为 Aa3,转换成国家违约风险利差为 0.6%;σ 股票/σ 国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值 1.5。
则,我国市场风险溢价 ERP=6.25%+0.6%×1.5=7.15%。
③β 系数
评估人员通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场与汽车制造行业相关的上汽集团、江淮汽车、长城汽车 3 家企业已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数(βU),以这 3 家企业的 βU 的平均值作为被评估企业的 βU,进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的 βL。具体计算如下:
                        个股 β 系数              个股 β 系数
证券代码      证券名称
                        (原始)                  (剔除财务杠杆)
600104        上汽集团                    0.9608  0.7641
                        512
                     金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
600418               江淮汽车       0.9752                          0.5803
601633               长城汽车       0.9814                          0.8248
               平均                                                 0.7231以参照公司平均的 βU 系数作为众泰汽车的无财务杠杆 β 系数,计算众泰汽车有财务杠杆的 βL 系数,计算公式为:βL=βU×[1+(1-T)D/E]。
根据众泰汽车及下属各公司所缴纳企业所得税率的不同,加权计算确定本计算公式中的参数 T。由于永康汽车下属的全资子公司众泰汽车制造 2015 年底申请审核取得高新技术企业证,在 2016 和 2017 年度的所得税率为 15%,因此,加权计算确定 T 为 20%,2018 年及以后能否再次取得高新技术企业证无法确定,其 T 按 25%。
据被评估企业的财务结构,计算确定适用于被评估企业的 β 系数在 2016 年1 月至 2017 年 12 月 31 日为 0.8321、在 2018 年及以后均为 0.8253。
④个别调整系数 Rc 的确定
鉴于众泰汽车与上市公司的资产结构、资产规模、品牌优势及产品的市场占有率等方面存在一定差异,加之众泰汽车的产权并不能上市流通,且汽车制造行业受国际国内发展相关因素的影响竞争激烈、经营风险较大,由于考虑到上述个性化差异,因此确定个别调整系数 Rc 为 4.50%。
综上所述,评估机构初步确定用于本次评估的权益期望回报率,即股权资本成本 2016-2017 年为 13.31%、2018 年及以后均为 13.26%。
(2)运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
根据 WACC 模型公式:WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]经对企业的资产负债进行分析,在评估基准日,被评估企业存在的付息债务有长短期借款、企业债券,本次根据各类付息债务在评估基准日的账面余额及实际结算或约定的利率加权计算来确定 kd 的取值为 8.15%。则企业加权平均资本成本 WACC 计算结果如下表:
        项目         2016 年 1 月至 2017 年 12 月       2018 年 1 月以后
                               513
                                金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          所得税税率                          20.00%                             25.00%
          贷款利率                            8.15%                              8.15%
          β 无财务杠杆                       0.7231                             0.7231
          β'有财务杠杆                       0.8321                             0.8253
          无风险报酬率                        2.86%                              2.86%
          风险溢价                            7.15%                              7.15%
          个别调整系数                        4.50%                              4.50%
          Ke                                  13.31%                             13.26%
          Kd                                  6.52%                              6.11%
          We                                  84.14%                             84.14%
          Wd                                  15.86%                             15.86%
          WACC                                12.23%                             12.13%
                7、企业整体收益折现值测算过程及结果
                企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)-资本
          性支出-营运资金追加额
                根据上述一系列的预测及估算,评估人员在确定企业自由现金流和折现率
          后,根据 DCF 模型测算企业整体收益折现价值,具体详见下表:
                                                                                         单位:万元
          项目           Y2016         Y2017          Y2018        Y2019         Y2020               Y2021~∞
营业收入                 2,204,475.19  2,701,068.54  3,607,074.48  3,921,106.09  4,037,048.99        4,037,048.99
其中:主营业务收入       2,204,475.19  2,701,068.54  3,607,074.48  3,921,106.09  4,037,048.99        4,037,048.99
其他业务收入                     -            -              -            -              -                     -
营业成本                 1,827,649.11  2,253,273.22  3,058,344.60  3,346,446.94  3,448,796.59        3,448,796.59
其中:主营业务成本       1,827,649.11  2,253,273.22  3,058,344.60  3,346,446.94  3,448,796.59        3,448,796.59
其他业务成本                     -            -              -            -              -                     -
营业税金及附加           78,762.16     94,324.97     122,146.41    132,522.41    135,797.96          135,797.96
销售费用                 68,116.79     80,692.41     101,510.78    110,055.06    112,283.43          112,283.43
管理费用                 73,456.10     90,864.40     105,655.32    112,902.95    121,084.68          121,084.68
                                                     514
                           金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
财务费用             5,804.78    5,325.28         4,450.46      4,147.23  4,035.28             4,035.28
资产减值损失         451.93      1,366.66         1,103.89      382.62    141.27               -
加:公允价值变动收益        -     -                -             -                   -          -
投资收益                   -     -                -             -                   -          -
营业利润             150,234.33  175,221.60  213,863.02       214,648.88  214,909.79           215,051.05
营业外收入                 -     -                -             -                   -          -
营业外支出                 -     -                -             -                   -          -
利润总额             150,234.33  175,221.60  213,863.02       214,648.88  214,909.79           215,051.05
所得税费用           29,885.88   34,930.59        53,741.73   53,757.87   53,762.76            53,762.76
净利润               120,348.45  140,291.01  160,121.29       160,891.01  161,147.02           161,288.29
资本性支出           25,970.00   43,300.00        7,450.00    14,000.00   12,600.00            46,241.65
营运资金追加         120,751.78  139,539.94       89,545.21   27,235.63   6,886.37             -
折旧与摊销           33,666.44   36,858.83        43,252.64   44,190.37   46,241.65            46,241.65
递延所得税资产减少   -598.19     -273.33          -621.85       -95.65    -35.32               -
(增加)
利息×(1-T)        6,266.70    6,266.70         5,875.03      5,875.03  5,875.03             5,875.03
FCFF                 12,961.61   303.26      111,631.90       169,625.13  193,742.02           167,163.32
折现率               12.23%      12.23%           12.13%        12.13%    12.13%               12.13%
折现期                     1.00  2.00             3.00          4.00      5.00
DCF                  11,548.85   240.75           79,187.92   107,312.66  109,313.75           777,754.06
折现值合计                                                                                     1,085,358.00
               8、经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析
               经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产;
            对企业盈利能力的形成没有作出贡献,甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非
            经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产,如溢余现金、
            有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
               本次评估根据各科目款项的性质,对会计报表进行了分类,结果详见下表:
                                                                          单位:万元
               类别  名称        明细             账面值        评估值    备注
                                             515
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          其他应收款     职工借款及个人承担保    1,279.43       1,279.43   江南汽车
                         险金等
          其他应收款     保证金、职工个人承担    14,244.88   14,244.88     益维汽车
                         保险金等
          其他应收款     往来款、职工借款等      960.92         960.92     众泰新能源
非经营性  其他应收款     保证金、往来款等        4,550.00       4,550.00   众泰制造
资产      其他流动资
          产             中行理财                168,200.00  168,200.00    众泰制造
          在建工程       S11 厂区在建项目        11,600.59      11,600.59  众泰制造
          无形资产       开发区 S11-01 厂区土地  35,892.05   36,290.42     众泰制造
                             小计                237,294.66  237,126.24
          其他应付款     往来款                  27,368.42   27,368.42     江南汽车
非经营性  其他应付款     往来款                  6,517.00       6,517.00   众泰制造
负债
                             小计                33,885.42   33,885.42
溢余资产  货币资金                               123,098.55  123,098.55    合并
      除上述事项外,截至评估基准日众泰汽车账面不存在其他的非经营性资产、非经营性负债及溢余资产。
      9、收益法评估结果
      股东全部权益价值评估值=企业整体收益折现值+非经营性资产-非经营性负债+溢余资产-有息债务
      =1,085,358.00+237,126.24-33,885.42+123,098.55-223,906.94
      =1,187,790.43(万元)
      根据评估基准日众泰汽车审定的合并报表账面价值计算确定少数股东权益比率 2.33%,则众泰汽车股东权益价值为:
      =股东全部权益价值评估值×(1-少数股东权益比率)
      =1,187,790.43×(1-2.33%)
      =1,160,127.64(万元)
      最终众泰汽车的股东全部权益的评估价值为 1,160,127.64 万元,较归母净资
                                   516
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告产账面值 219,505.42 万元增值 940,622.22 万元,增值率 428.52%。
(六)特别事项说明
1、税收优惠截至评估基准日,享受的税收优惠如下:
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心文件《关于浙江省 2015 年第二批高新技术企业备案的复函》(国科火字[2015]288 号),认定众泰汽车的子公司众泰制造为高新技术企业,《高新技术企业》证书号:GR201533001483。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203 号)规定,众泰制造自 2015 年 1 月 1 日起三年(2015 年 1 月 1日至 2017 年 12 月 31 日)内可享受按 15%的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。
2、资产权属状况
(1)截至评估基准日,众泰汽车下属单位江南汽车存在部分房屋建筑物未办理房产证,明细如下:
                            建成       建筑面积       账面价值(元)
建筑物名称            结构  年月       (m2)
                                                      原值           净值
1 村 56 栋 6 号房屋   混合  2002/12/1       86.67     120,385.00     59,579.15
1 村 56 栋 12 号房屋  混合  2002/12/1       86.67     150,254.40     74,956.86
厂内临时办公房及食堂  砖木  2008/11/1       7,279.80  4,847,315.35   3,877,852.28
宿舍楼                  砼  2008/11/1  10,084.02      13,485,931.49  13,401,644.42
永丰村 27 栋 18 套房  钢砼  2008/1/1        1,318.76
众泰汽车已提供上述房屋建筑物归其所有的产权声明,本次评估未考虑将来办证可能发生的费用等事项。
(2)截至评估基准日,众泰控股将其拥有的已取得《专利证书》的 75 项授权专利转让给众泰制造,其中 1 项发明专利,1 项实用新型专利,73 项外观设计专利,具体明细见本报告书“第四节/八/(一)/2、无形资产情况”,目前正在办
                                       517
                金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告理专利权的过户手续。上述专利权为众泰汽车已上市或未来上市产品生产所用专利,本次评估将其纳入无形资产评估范围内进行了价值评估。
      (3)2015 年 12 月 20 日,众泰控股与众泰制造签署《商标权转让合同》,众泰控股将其拥有的 18 项注册商标转让给众泰制造。截至评估基准日,该 18 项商标权过户手续尚未办理完毕。具体明细见本报告书“第四节/八/(一)/2、无形资产情况”。
      由于上述商标权已签署《商标权转让合同》并结算了转让款,因此,本次评估将其纳入了评估资产范围内。
      除上述事项外,企业资产权属清晰。
      3、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
      2015 年,众泰汽车下属的江南汽车因采购合同纠纷被株洲时代工程塑料制品有限责任公司起诉,被要求解除合同和支付所欠工装模具费用 1,164,090.68 元以及利息 99,917.78 元并由被告承担案件诉讼费、保全费。2015 年 9 月 23 日,湖南省株洲市天元区人民法院“(2015)株天法民二初字第 413-1 号”《民事裁定书》作出裁定冻结相应的银行存款。众泰汽车判断该诉讼事项的胜负存在不确定性,故未确认为预计负债。截至《资产评估报告》出具日,该案件正在审理过程中。
      4、所有权或使用权受到限制的资产
      截至评估基准日,所有权或使用权受到限制的资产如下:
      (1)资金使用受限情况
                                                                    单位:元
      项目                    期末账面价值                受限原因
      货币资金                1,443,757,166.41            保证金
      货币资金                          1,313,204.03    冻结的银行存款
      合计                    1,445,070,370.44
注:众泰汽车下属单位江南汽车因质量问题未支付供应商货款遭起诉,银行存款资金冻结1,313,204.03 元,双方于 2015 年 12 月 25 日签订和解协议,待江南汽车支付货款后解除资金冻结。截至评估基准日,该冻结尚未解除。由于该经济纠纷事项已签订和解协议,银行存款
                                       518
                     金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告中的冻结资金评估值按核实后的账面价值列示。
(2)资产抵押情况有如下资产在评估基准日处于抵押状态:
抵押物名称           抵押物产权所有人       抵押物账面价  抵押到期日
                                            值(万元)
焊装车间(T200)     众泰制造               1,675.88      2016/9/10
涂装车间             众泰制造               1,484.25      2016/12/17
总装车间(T200)     众泰制造               1,730.72      2016/12/17
北大道 6 号厂区土地  众泰制造               6,168.69      2016/12/17
北湖路 9 号厂区土地  众泰制造               8,483.78      2016/9/10
总装车间             江南汽车星沙制造厂     3,550.18      2016/9/23
焊装车间             江南汽车星沙制造厂     6,991.20      2016/1/20
涂装车间             江南汽车星沙制造厂     1,933.61      2016/1/20
冲压车间             江南汽车星沙制造厂     5,577.92      2016/1/20
焊涂连廊             江南汽车星沙制造厂     23.65         2016/1/20
涂装车间辅房         江南汽车星沙制造厂     81.71         2016/1/20
焊装车间南辅房       江南汽车星沙制造厂     161.71        2016/1/20
焊装车间北辅房       江南汽车星沙制造厂     41.59         2016/1/20
星沙厂区土地 1       江南汽车星沙制造厂     2,609.18      2016/1/20
星沙厂区土地 2       江南汽车星沙制造厂     1,667.51      2016/1/20
星沙厂区土地 3       江南汽车星沙制造厂     1,170.27      2016/1/20
星沙厂区土地 4       江南汽车星沙制造厂     6,616.30      2016/9/23
焊装车间             益维汽车               2,002.21      2016/7/2
涂装车间             益维汽车               2,558.69      2016/7/2
总装车间             益维汽车               2,409.46      2016/7/2
加压泵站             益维汽车               21.19         2016/7/2
空压站               益维汽车               35.53         2016/7/2
综合楼主体           益维汽车               4,811.67      2016/7/2
钣金库附属工程       益维汽车               547.46        2016/1/6
                     519
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
杭州经济技术开发区北           益维汽车       4,253.09            2016/7/2
M-02-4 地块
5、众泰汽车下属单位对外担保情况众泰汽车下属单位的对外担保情况如下:
                                          担保起始    担保到期    担保是否
担保方       被担保方          担保金额   日            日        已经履行
                                                                  完毕
众泰制造     金马集团          2,400.00   2015-5-13   2016-5-12                  注
众泰制造     金马集团          2,700.00   2015-7-23   2016-7-21                  注
众泰制造     金马集团          1,600.00   2015-9-14   2016-9-9                   注
众泰制造     金马集团          1,800.00   2015-9-28   2016-9-25                  注
众泰制造     金马集团          2,400.00   2015-9-1    2016-9-1                   注
众泰制造     金马集团          1,000.00   2015-10-10  2016-10-9                  注
众泰制造     金马集团          1,000.00   2015-10-19  2016-8-12                  注
众泰制造     金马股份          8,000.00   2014-6-17   2017-6-17                  注
众泰制造  浙江三锋实业股份有     981.00   2015-6-11   2016-6-9                   否
                      限公司
众泰制造     三锋集团有限公司  1,340.00   2015-8-14   2016-8-10                  否
众泰制造     三锋集团有限公司  2,500.00   2015-8-20   2016-8-17                  否
众泰制造     三锋集团有限公司  1,600.00   2015-9-15   2016-9-9                   否
众泰制造     三锋集团有限公司  2,300.00   2016-1-18   2016-4-18                  否
众泰制造  永康市东城煜洋五金     450.00   2015-8-25   2016-5-25                  否
                      工具厂
众泰制造  浙江铁牛科技股份有   3,550.00   2015-7-2    2016-7-1                   注
                      限公司
众泰制造  浙江铁牛科技股份有   2,250.00   2015-8-12   2016-8-11                  注
                      限公司
众泰制造     铁牛集团          7,000.00   2015-7-8    2016-7-4                   注
江南汽车  长沙众泰汽车工业有   10,000.00  2015-11-27  2016-5-27                  注
                      限公司
江南汽车     铁牛集团          7,000.00   2015-7-8    2016-7-4                   注
江南汽车     众泰控股          5,000.00   2015-7-27   2016-1-27                  注
益维汽车  杭州开泰实业有限公   3,200.00   2012-2-28   2018-12-31                 注
                      司
注:2015 年 12 月 31 日,此项担保未履行完毕;截至评估报告出具日,此担保已解除。
                                 520
                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      根据众泰汽车提供的资料及其书面确认,上述对外担保均已履行完毕或解除。
      根据天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《模拟合并审计报告》,截至2016 年 12 月 31 日,标的公司不存在对外担保情形。根据本报告书“第四节/八/(二)主要对外担保情况”,截至本报告书签署日,标的公司不存在对外担保情形。
      6、未纳入资产评估范围的账外无形资产
      截至评估基准日,众泰汽车未纳入本次评估范围的资产为下属子公司账外无形资产——6 项商标权,其明细如下:
序    注册商标  权利  注册   有效期         商品类            核定使用商品
号              人    号                    别
                                                    牵引机;汽车;农用运输车;轻
                江南  33516  2013.12.07             微型汽车;小汽车;陆地车辆发
1               汽车  32            -       12 类   动机;货车(车辆);摩托车;电
                             2023.12.06
                                                    动自行车;电动自行车
                江南         2006.08.21             机车;汽车;陆地车辆发动机;摩
2                     40172         -       12 类   托车;缆车;手推车;雪撬(车);
                汽车  22     2016.08.20             车辆用轮胎;飞机;轮船
                江南  77545  2011.04.21
3               汽车  07            -       12 类   车辆轮胎
                             2021.04.20
                                                    陆、空、水或铁路用机动运载器;
                                                    陆、空、水或铁路用机动运载器;
                                                    车身;陆地车辆发动机;电动车辆;
                江南         2012.11.07             车辆内装饰品;汽车;陆、空、水
4                     99129         -       12 类   或铁路用机动运载器;架空运输设
                汽车  85     2022.11.06             备;手推车;雪橇(车);车辆轮
                                                    胎;陆、空、水或铁路用机动运载
                                                    器;陆、空、水或铁路用机动运载
                                                    器
                                                    陆、空、水或铁路用机动运载器;
                江南         2014.06.14             陆地车辆发动机;汽车;车身;电
5                     99986         -       12 类   动车辆;车辆内装饰品;陆、空、
                汽车  50     2024.06.13             水或铁路用机动运载器;架空运输
                                                    设备;雪橇(车)
                江南         2010.03.28             内燃机点火装置;内燃机火花塞;
6                     66944         -       7类     非手工操作手工具;发动机汽缸;
                汽车  95     2020.03.27             汽车发动机消声器;汽车发动机排
                                       521
          金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                       气净化装置(催化反应器);汽车
                                       发动机冷却用散热器盖;发电机;
                                       汽车油泵;万向节
      湖南江南汽车制造有限公司及浙江众泰汽车制造有限公司出具了上表《关于商标相关事项的说明》,其说明内容为“截止 2015 年 12 月 31 日,湖南江南汽车制造有限公司拥有注册商标 6 项。基于众泰汽车品牌整体战略,公司未来车型拟全部使用众泰系列的通用标,故湖南江南汽车制造有限公司原先注册并持有的商标将不再使用。”基于该 6 项商标将不再使用,众泰汽车未将其纳入资产评估范围。
      7、由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料,缺乏关于流动性因素和控股权因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据,本次评估未考虑流动性折价及控股权溢价对评估值的影响。
(七)更新评估的情况说明
      鉴于中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》有效期届满,上市公司委托中通诚评估对众泰汽车 100%股权以 2016 年 6 月 30 日为基准日,采用资产基础法、收益法两种评估方法进行加期评估,并出具了中通评报字[2017]15 号《资产评估报告》。
      本次加期评估以收益法的评估值作为标的资产的评估结果,截至 2016 年 6月 30 日,众泰汽车的评估值为 1,185,997.58 万元,比截至 2015 年 12 月 31 日的评估值增加 25,869.94 万元。标的资产的价值未发生不利于上市公司及股东利益的变化,因此仍以众泰汽车截至 2015 年 12 月 31 日的评估值为基础确定本次交易价格。
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允
性分析
(一)评估依据的合理性分析
                                  522
                                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》及《资产评
        估说明》,本次中通诚评估最终采用收益法评估结果对众泰汽车 100%股权的价值
        进行了评估。中通诚评估在评估过程中,对众泰汽车未来的营业收入、营业成本、
        净利润等数据的预测情况见如下:
                                                                                          单位:万元
        项目          Y2016         Y2017          Y2018            Y2019           Y2020               Y2021~∞
营业收入              2,204,475.19  2,701,068.54   3,607,074.48   3,921,106.09    4,037,048.99    4,037,048.99
营业收入增长率        60.38%           22.53%        33.54%               8.71%           2.96%              0.00%
营业成本              1,827,649.11  2,253,273.22   3,058,344.60   3,346,446.94    3,448,796.59    3,448,796.59
毛利率                17.09%           16.58%        15.21%               14.66%          14.57%             14.57%
净利润                120,348.45    140,291.01     160,121.29     160,891.01        161,147.02          161,288.29
净利率                5.46%                 5.19%          4.44%          4.10%           3.99%              4.00%
              1、营业收入预测合理性分析
              本次对营业收入的预测主要根据历史年度两大类产品中各系列车型产销情
        况、行业对标车型市场销售情况及汽车制造行业近年来的发展趋势,对众泰汽车
        未来各年的各类产品的销量、销售价格预测得出。
              (1)销量预测合理性分析
              销量预测如下:
                车型          2016 年       2017 年        2018 年         2019 年         2020 年
        T600 1.5T                   86,000         96,000         96,000          96,000          96,000
        T600 2.0T                   34,000         34,000         34,000          34,000          34,000
        B01                         5,000          10,000         20,000          25,000          30,000
        大迈 X5 1.5T                75,000         75,000         85,000          85,000          85,000
        Z300 1.5L                   6,000          6,000          6,000           6,000           6,000
        Z300 1.6L                   500            500            500             500                   500
        Z500 1.5T                   3,000          3,000          2,000           1,000           1,000
        S21                         40,000         50,000         60,000          60,000          60,000
                                                   523
                金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
B11B-1                     4,000               6,000    6,000    6,000
B11B-2                     1,000               3,000    5,000    5,000
B12-1           2,000      3,000               5,000    5,000    5,000
B12-2           2,000      3,000               5,000    5,000    5,000
A40                        3,000               10,000   10,000   10,000
B17-1                      2,000               10,000   10,000   10,000
B17-2                                          2,000    3,000    3,000
B17-3                                          1,000    2,000    2,000
A12                        2,000               5,000    10,000   12,000
W11             3,000      5,000               8,000    12,000   15,000
V10EV 平台车型  500        1,000               1,500
E01             5,000      8,000               10,000   15,000   15,000
云 100          20,000     25,000              30,000   30,000   30,000
A02 纯电动                 1,000               2,000    3,000    4,000
S21 纯电动                 1,000               2,000    3,000    4,000
T22 纯电动                 1,000               2,000    3,000    3,000
A12 纯电动                 1,000               2,000    3,000    3,000
A40 纯电动                                     1,000    2,000    2,000
B12 混动                                       1,000    2,000    2,000
B11A 混动                  1,000               7,000    9,000    9,000
B11B 混动                  1,000               7,000    9,000    9,000
B01 混动                                       4,000    7,000    7,000
B17 混动                   1,000               2,000    3,000    3,000
合计销量        282,000    338,500             430,000  464,500  476,500
其中:汽油车    253,500    292,500             350,500  363,500  370,500
电动汽车        28,500     46,000              79,500   101,000  106,000
     销量预测合理性在于:
     ① 中国 SUV 市场近年来呈现高速发展的态势
                           524
               金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告随着居民生活水平的提高,消费者的需求呈现差异化特征,对汽车综合性能和驾驶体验要求日益多样化,个性化的汽车产品市场份额呈现逐步扩大之势。
SUV 由于具有较高底盘、驾驶操作感丰富及适合乘客户外越野驾驶等多种个性化特征,近年来深受广大中国汽车消费者的热爱,中国 SUV 市场近年来呈现高速发展的态势,销量增幅高于乘用车市场整体水平。中汽协数据显示,国内SUV2016 年销量达到 904.70 万辆,较 2015 年增长 45.44%,增幅继续显著高于乘用车市场 14.90%的整体水平。自主品牌 SUV2016 年销量实现 526.8 万辆,较2015 年增长 57.6%,销量占比高达 58.2%。国内 SUV2015 年销量达到 622.03 万辆,较 2014 年增长 52.54%,增幅继续显著高于乘用车市场 7.34%的整体水平。
自主品牌 SUV2015 年销量实现 334.30 万辆,较 2014 年增长 82.80%,销量占比高达 53.74%。
鉴于 SUV 市场高速发展态势,标的公司未来拟大力拓展 SUV 市场,T600、大迈 X5、SR7 等均属于 SUV,因此,其销量在预测期保持了较高速的增长。
②新能源汽车将迎来高速发展
根据国家制造强国建设战略咨询委员会 2015 年 10 月发布的《<中国制造2025>重点领域技术路线图》,2020 年,自主新能源汽车年销量突破 100 万辆,市场份额达到 70%以上;至 2025 年,与国际先进水平同步的新能源汽车年销量300 万辆,自主新能源汽车市场份额达到 80%以上。由上可知,我国 2020 年新能源汽车销量预计不低于 143 万辆。
根据中汽协发布的数据,2014 年全国累计销售新能源汽车 74,763 辆,2015年全国累计销售新能源汽车 331,092 辆,2015 年新能源汽车增长 342.85%;同期标的公司电动汽车合计销量 22,902 辆,占比 6.92%。如果按照该比例计算,预计2020 年标的公司新能源汽车销量预计不低于 98,914 辆。盈利预测中,标的公司2016 年-2020 年复合增长率约为 38.87%,2020 年新能源汽车销量达到 106,000辆,符合上述行业发展态势及测算数据。
随着国家对新能源汽车的大力支持及推广、未来新能源汽车充电便捷性的提高、消费者环保理念的进一步加强,新能源车的市场需求会不断加大;同时考虑
                                   525
      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告到标的公司品牌声誉度的不断提高,标的公司对于新能源汽车销量预测具备合理性。
      ③轿车市场呈现平稳
      来自中汽协的统计显示,2016   年我国轿车销量  1214.99  万辆,同比增长3.67%,轿车市场比较平稳。此外,在轿车市场中,合资企业由于具备较强的技术优势,在轿车市场中占有绝对优势。自主企业在轿车市场一直处于弱势地位,市场份额呈下降趋势。因此,标的公司除 Z700(车型代号为 B01)外的轿车车型,预测期销量与报告期保持一致甚至逐渐下降。
      标的公司历史期内没有销售大排量新型轿车,评估师主要参考了市场上竞品车型的销售情况,并对 Z700 的销量进行了谨慎性预计。Z700 竞品车型包括标志408、博瑞 GC9、迈锐宝、名图、起亚 K4,其均已上市,且其 2015 年销量均大于预测期 Z700。Z700 销量预测具备合理性。
      (2)销售单价预测合理性分析
      销售单价预测合理性在于:
      ①汽油车单价的预测主要结合历史单价及产品规划预测
      本次对汽油车单价的预测主要结合历史单价及产品规划预测,部分车型预测期销售单价与报告期基本保持一致或略微下降。
      ②新能源汽车考虑了财政补贴下降的因素
      新能源汽车考虑了财政补贴下降的因素,具体见本报告书本节“二/(十一)/1、新能源汽车毛利率预测是否充分考虑了财政补贴政策变化的影响”。
      综上,标的公司营业收入预测具备合理性。
      2、营业成本和毛利率预测合理性分析
      从标的公司成本管控优势而言,众泰汽车一直秉承“民营企业为民造车”的理念,在生产经营活动中,结合民营企业特有的灵活经营机制,实行扁平化管理,提高反应速度,降低中间环节的内耗,提高经营效率,降低经营成本。目前众泰
                                   526
                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告汽车的零部件供货商有部分为生产基地附近企业,这不仅节约了零部件采购的运输成本和仓储成本,部分零部件做到了零库存,并且极大提高了供货零部件的质量水平。同时,众泰汽车还从模具的自主研发、整车零配件配备优化、业务流程再造等多方面入手,有效降低生产成本。
    因此,本次在对标的公司燃油车营业成本进行预测时,主要根据报告期不同车型的单位成本情况,预测期单位成本与报告期基本保持一致;在对标的公司新能源汽车营业成本预测时,考虑到生产规模的扩大,预测期单位成本较报告期略有下降。标的公司营业成本预测具备合理性。
    标的公司预测期毛利率均低于 2015 年标的公司毛利率,且呈逐渐下降趋势,主要由于新能源汽车补贴标准的下降导致其销售单价下降,进而新能源汽车毛利率下滑。标的公司毛利率预测具备合理性。
    3、净利润预测合理性分析
    预测数据显示,标的公司预测期净利率均低于 2015 年标的公司净利率,且呈逐渐下降趋势。
    在历史财务数据的基础上,综合考虑业务规模增长带来的费用增加等因素的影响,结合标的公司发展规划,本次标的公司对 2016-2020 年的净利润进行了预测,净利润预测具有合理性。
    4、2016 年业绩实现情况
    根据天职国际出具的天职业字[2017]4653 号《模拟合并审计报告》,标的公司  2016  年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为123,328.86 万元,标的公司已经超额完成 2016 年业绩承诺 12.1 亿元,同时超过评估收益法预测的 120,348.45 万元。
    5、标的公司新能源汽车 2016 年 1-6 月实现的盈利远低于预测业绩的具体原因,目前相关影响因素是否已消除
    标的公司 2016 年 1-6 月新能源汽车车型的销售相关指标与评估预测差异情况如下:
                                    527
                             金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                单位:万元
                              销量        销售收入     销售成本      毛利       毛利率
    2016 年盈利预测数         28,500      319,089.34   235,605.61    83,483.73  26.16%
    2016 年上半年实际数       4,473       47,250.03    32,386.02     14,864.01  31.46%
    占比                      15.69%           14.81%  13.75%        17.80%                      -
          由上可知,标的公司 2016 年 1-6 月新能源汽车实际销量及销售收入与评估
    预测存在一定差异,主要原因如下:
          (1)新能源汽车地补政策出台惯例影响
          新能源汽车补贴政策主要为国家补贴及地方补贴。根据惯例,多数地区地方
    补贴政策在下半年出台实施细则。由于地方补贴一般由当地经销商申请领取,当
    年地方补贴政策的出台将影响经销商销售新能源汽车的积极性,因此,新能源汽
    车生产企业普遍存在下半年销售业绩优于上半年的行业特性。
          (2)标的公司同行业可比公司季节性业绩情况分析
          为了说明标的公司上、下半年业绩差异情况的合理性,选取新能源汽车销售
    收入占比较高的比亚迪、宇通客车及中通客车与标的公司进行对比如下:
                                                                                单位:万元
证券代    证券简                    2015 年 1-6 月     2015 年 7-12 月          2015 年
码        称           项目
                                    金额       占比    金额          占比       金额
002594.           营业收入    3,158,236.60     39.47%  4,842,660.20  60.53%     8,000,896.80
SZ        比亚迪
                  归母净利润        46,666.00  16.53%  235,678.10    83.47%     282,344.10
600066.   宇通客  营业收入    1,038,723.97     33.28%  2,082,363.42  66.72%     3,121,087.39
SH        车      归母净利润        94,617.54  26.76%  258,904.05    73.24%     353,521.59
000757.   中通客  营业收入    202,723.01       28.50%  508,674.58    71.50%     711,397.59
SH        车      归母净利润        4,825.82   12.09%  35,101.18     87.91%     39,927.00
                  营业收入    584,148.78       42.50%  790,348.60    57.50%     1,374,497.38众泰汽车
                  归母净利润        33,341.16  36.66%  57,595.47     63.34%     90,936.63
          由上可以看出,可比公司基本呈现出“上半年淡季,下半年旺季”的状态,
    2015 年下半年营业收入占全年比重在 60.53%~71.50%,归属于母公司所有者的
                                               528
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告净利润占全年比重达到 73.24%~87.91%。标的公司 2015 年下半年营业收入占全年比重为 57.50%,归属于母公司所有者的净利润占全年比重为 63.34%,与可比公司趋势基本一致,且上下半年分化较行业均值数较小。
(3)2016 年的新能源汽车专项核查加重了新能源汽车销售的季节性影响,相关影响正在逐步消除
受四部委对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况专项核查的影响,2016 年各地补贴政策较往年出台时间更晚,标的公司因此受到更大幅度的影响。
标的公司新能源车销量较大的城市有长沙、武汉、青岛、临沂,截至本报告书签署日,其 2016 年地方补贴政策出台情况如下:
城市          出台时间及文件名称                      补贴标准
      2016 年 8 月 15 日出台《青岛市  在青岛购买纯电动车、插电式混动车每辆按
青岛  新能源汽车推广应用示范财政扶    中央财政补助标准 1:1 给予本市财政补助,
      持专项资金管理暂行办法》        且中央财政和本市财政 补助总额最高不超过
                                      车辆销售价格的 60%。
      2016 年 9 月 30 日出台《湖南省  对购置使用新能源乘用车的,按照当年中央
长沙  2016-2020 年新能源汽车推广应    财政补助标准的  10%给予省级财政购置奖
      用奖补政策》,长沙市地补政策尚  补。
      未出台
                                      纯电动乘用车给予 3 万元补助。享受国家和
      2016 年 5 月 30 日出台《杭州市  地方财政补助总额最高不超过车辆销售价格
杭州  2016    年新能源汽车推广应用地  (销售价格须与市场公允价相符)的 50%,
      方配套补助办法》                如补助总额高于车辆销售价格 50%的,按车
                                      辆销售价格的 50%扣除国家补助后计算地方
                                      财政补助金额。
                                      2016 年至 2020 年,每一年度新能源乘用车和
                                      专用车地方补助标准,分别按照财政部、科
      2016 年 8 月 16 日出台《天津市  技部、工业和信息化部、发展改革委《关于
天津  推广应用新能源汽车地方补助管    2016-2020  年新能源汽车推广应用财政支持
      理暂行办法》                    政策的通知》(财建〔2015〕134 号)中,国
                                      家补助标准的 100%、70%、60%、50%、40%
                                      执行。
      《武汉市人民政府关于鼓励新能
武汉  源汽车推广应用示范若干政策的
      通知》有效期至 2016 年 6 月 30
      日,2016 年下半年尚无补贴出台
临沂  尚未出台
由上可以看出,截至本报告书签署日,标的公司新能源汽车销量较大的城市
                                      529
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告中,武汉、临沂地补政策尚未出台;湖南省级地补政策已经出台,长沙市级地补政策尚未出台;青岛、杭州、天津地补政策已经出台。因此,影响标的公司新能源汽车销量的因素已经部分消除,尚未完全消除。
6、结合历史期季度业绩实现情况及同行业可比公司季度业绩情况,标的资产业绩存在季节性波动
(1)标的公司业绩的季节性波动情况标的公司 2015 年、2016 年分上、下半年业绩情况如下表:
                                                                   单位:万元
项目            2015 年 1-6 月   2015 年 7-12 月   2016 年 1-6 月  2016 年 7-12 月
营业收入        584,148.78       790,348.60        934,438.69      1,315,952.10
占全年营业收入        42.50%     57.50%            41.52%          58.48%
的比例
归属于母公司所        33,341.16  57,595.47         37,907.88       92,787.81
有者的净利润
占全年归属于母
公司所有者的净        36.66%     63.34%            29.00%          71.00%
利润的比例注:2015 年上半年、下半年财务数据未经审计,下同。
由上可以看出,标的公司下半年业绩好于上半年业绩,存在季节性,原因主要是:(1)汽车行业一般存在“金九银十”的销售市场规律,且新车型的推广需要一定的预热时间,因此,标的公司通常在下半年推出新的车型。2015 年 9 月,标的公司推出 SUV 新车型大迈 X5,该车型市场反应良好,推出后迅速成为标的公司的热销车型。(2)标的公司中新能源汽车对毛利的贡献占比较大。新能源汽车的地方新能源汽车补贴政策由各地方政府自行制定,政策出台的时间与政策持续性存在差异。地方补贴一般由当地经销商申请领取,而标的公司新能源汽车销售的部分区域地补政策一般都在下半年出台,上半年政策并不明朗,因此,经销商销售新能源汽车的积极性受到很大影响。而在下半年政策明文出台后,经销商开始推广新能源汽车,下半年标的公司的新能源汽车营业收入有所提高。
(2)同行业可比公司季度业绩情况
同行业可比公司季度业绩情况参见本报告书本节“二/(一)/5/(2)标的公
                                 530
                     金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告司同行业可比公司季节性业绩情况分析”。
7、结合各类产品截至目前的销量、单价、收入、毛利、毛利率及净利润实现情况,合同签订与执行情况,主要产品市场竞争格局、产品销售走势及未来市场前景,同行业可比公司业绩发展趋势及市场可比案例业绩预测情况等,对标的资产业绩承诺金额的合理性及可实现性的分析
(1)各类产品 2016 年销量、单价、收入、毛利、毛利率及净利润实现情况标的公司 2016 年主要车型销售情况如下:
车系     销量(辆)  单位售价(万元)   收入(万元)  毛利(万元)  毛利率
T600     99,239      7.82               775,638.52    146,526.48    18.89%
大迈 X5  81,086      6.85               555,200.54    86,602.62     15.60%
SR7      34,142      7.36               251,252.48    45,110.55     17.95%
云 100   16,109      9.58               154,401.43    33,969.05     22.00%
E200     10,508      11.27              112,261.90    15,382.49     13.70%
Z700     11,365      9.74               110,718.04    19,852.85     17.93%
其他     34,101                         215,094.99    33,718.05     15.68%
合计     286,550                        2,174,567.90  381,162.09    17.53%
评估预测标的公司 2016 年主要车型销售情况如下:
车系     销量(辆)  单位售价(万元)   收入(万元)  毛利(万元)  毛利率
T600     120,000.00  7.76               930,727.20    177,625.00    19.08%
大迈 X5  75,000.00   6.81               510,555.00    59,197.50     11.59%
SR7      40,000.00   7.72               308,780.00    37,136.00     12.03%
云 100   20,000.00   11.68              233,608.00    74,247.59     31.78%
E200     3,000.00    10.92              32,772.30     2,685.30      8.19%
Z700     5,000.00    9.65               48,235.50     10,397.00     21.55%
其他     19,000.00                      139,797.19    15,537.69     11.11%
合计     282,000.00                     2,204,475.19  376,826.09    17.09%
从标的公司主要产品截至目前的销量、单价、收入、毛利、毛利率来看,传
                     531
                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告统汽车完成比率较高,除 T600 外,传统汽车中的主力车型大迈 X5、SR7、Z700实现的毛利均已超过全年预测毛利。受到财政补贴核查的影响,云 100 完成比率较低;E200 由于预测销售数量较低,实现的毛利已超过全年预测毛利。标的公司整车合计销售实现的毛利已超过全年预测毛利。
      根据天职国际出具的天职业字[2017]4653 号《模拟合并审计报告》,标的公司  2016  年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为123,328.86 万元,标的公司已经超额完成 2016 年业绩承诺 12.1 亿元,同时超过评估收益法预测的 120,348.45 万元。
      (2)主要产品市场竞争格局、产品销售走势及未来市场前景
      ①标的公司主要产品 SUV 系列车型市场情况分析
      根据中汽协统计,2015 年,我国乘用车销量为 2,114.63 万辆,中国自主品牌乘用车累计销售 873.76 万辆,众泰汽车同期销售 18.08 万辆。2016 年,我国乘用车销量为 2,437.69 万辆,中国自主品牌乘用车累计销售 1,052.86 万辆,众泰汽车同期销售 28.66 万辆。
      在细分领域市场,众泰汽车在国内 SUV 市场具有较强实力。2016 年众泰汽车 SUV 产品的市场份额为 2.79%,排名国内自主品牌第 7 名。市场竞争格局如下:
数据来源:中汽协;
                                    532
                       金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告注:中汽协数据与标的公司审计数据差异系市场销量统计与标的公司当期收入确认差异导致。
      标的公司报告期内 SUV 系列产品销量持续增长,市场份额不断扩大,随着我国 SUV 市场的持续爆发,标的公司 SUV 具备较高的性价比,在同类产品中具备竞争优势,未来产品前景看好,实现预测收入具备合理性。
      ②标的公司新能源系列车型市场情况分析
      根据国家制造强国建设战略咨询委员会发布的《<中国制造 2025>重点领域技术路线图》,2020 年,自主新能源汽车年销量突破 100 万辆,市场份额达到 70%以上;至 2025 年,与国际先进水平同步的新能源汽车年销量 300 万辆,自主新能源汽车市场份额达到 80%以上。
      根据中汽协数据,2016 年,全国新能源乘用车累计销量 50.7 辆,同比增长166%。根据乘联会数据,众泰云 100(S)销量在 2016 年全国新能源乘用车销量排行中排名第 5 名。
数据来源:乘联会
      随着国家对新能源汽车的大力支持及推广、未来新能源汽车充电便捷性的提高、消费者环保理念的进一步加强,新能源车的市场需求会不断加大。同时考虑到标的公司品牌声誉度的不断提高,将给标的公司未来新能源汽车销量预测实现提供有力支撑。
                                533
                             金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           ③标的公司产品主打区域或城市历史市场情况及占有率分析
           标的公司产品主打区域历史市场情况及占有率分析如下:
                                                                                单位:辆
           区域    项目                      2016 年     2015 年                2014 年
                   市场销量                  2,931,995   3,981,634              3,837,750
           华北    众泰汽车销量                  34,750                34,748   26,488
                   占比                          1.19%                 0.87%    0.69%
                   市场销量                  6,216,691   3,426,877              3,177,854
           华东    众泰汽车销量                  88,844                28,887   12,231
                   占比                          1.43%                 0.84%    0.38%
                   市场销量                  2,465,639   1,998,737              1,851,402
           西南    众泰汽车销量                  48,956                30,502   20,138
                   占比                          1.99%                 1.53%    1.09%
                   市场销量                  3,397,060   2,760,283              2,355,978
           华中    众泰汽车销量                  55,867                41,952   27,510
                   占比                          1.64%                 1.52%    1.17%
      注:上表中市场销量数据来源于乘联会公布数据的统计汇总数;众泰汽车销量为审计数。
           根据上表数据,标的公司主要销售区域的市场容量不断提升,标的公司在各
      主打区域的销量及市场占有份额也在逐年提升,说明标的公司产品的市场竞争力
      在不断提高,能够为未来产品预测销量的实现提供有力保证。
           ④同行业可比公司业绩发展趋势及市场可比案例业绩预测情况
           Ⅰ、同行业可比公司业绩发展趋势
           同行业可比上市公司业绩发展趋势如下表所示:
                                 2016 年 1-9 月          2015 年                2014 年
代码       简称    项目
                             金额(万元)    增长率   金额(万元)     增长率   金额(万元)     增长率
                   营业收入  7,279,779.00    50.12%      8,000,896.80  37.48%   5,819,587.80     10.09%002594.SZ  比亚迪
                   净利润        397,165.10  81.97%      313,819.60    324.16%  73,987.00        -4.64%
                                                 534
                                 金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                     2016 年 1-9 月                  2015 年                    2014 年
代码             简称  项目
                                     金额(万元)   增长率   金额(万元)     增长率   金额(万元)      增长率
                       营业收入      3,812,988.85   12.40%   4,638,591.23     35.75%   3,416,940.84           1.63%600418.SH  江淮汽车
                       净利润        84,057.67      28.58%    85,546.65       58.69%   53,907.72         -42.16%
                       营业收入      52,385,460.37  11.50%   66,137,392.98    5.53%    62,671,239.45     11.25%600104.SH  上汽集团
                       净利润        3,228,151.02   10.16%   4,007,396.92     4.77%    3,825,077.30           7.49%
                       营业收入      3,438,720.45   81.43%   2,941,822.27     31.47%   2,237,593.39      18.87%601238.SH  广汽集团
                       净利润        563,431.40     115.15%   400,686.06      36.87%   292,749.85        15.03%
                       营业收入      1,020,144.07   47.10%   1,055,447.55     12.07%   941,807.84        13.64%601127.SH  小康股份
                       净利润        31,871.16      265.19%   38,877.05       15.56%   33,641.16         -14.80%
                       营业收入      5,360,699.61   11.43%   6,677,158.05     26.19%   5,291,333.21      37.50%000625.SZ  长安汽车
                       净利润        772,412.85     15.28%    992,255.35      31.98%   751,797.89        116.75%
                       营业收入      6,334,467.71   20.42%   7,595,458.60     21.35%   6,259,077.26      10.23%601633.SH  长城汽车
                       净利润        721,252.29     16.15%    806,036.48      0.24%    804,119.64        -2.32%
                       营业收入      952,129.36     21.08%   1,218,095.75     -1.38%   1,235,198.19      20.68%000572.SZ  海马汽车
                       净利润        9,784.92       -7.39%    10,200.49       -62.03%  26,868.09         -52.14%
                       营业收入      -              31.94%           -        21.06%                 -   15.49%平均增长率
                       净利润        -              65.64%           -        51.28%                 -        2.90%
      数据来源:Wind 资讯;
      注:一汽夏利 2013 年、2014 年亏损,一汽轿车 2016 年三季度亏损,上市公司尚未公告 2016
      年年报,因此上表可比公司列示了除一汽夏利及一汽轿车的 2016 年 1-9 月财务数据。
           根据上表数据,可比上市公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月的营业
      收入同比增长率平均值分别为 15.49%、21.06%和 31.94%,净利润同比增长率平
      均值分别为 2.90%、51.28%和 65.64%。
           标的公司未来业绩预测情况如下:
           项目        FY 2016       FY 2017         FY 2018         FY 2019           FY 2020          平均
营业收入(万元)       2,204,475.19  2,701,068.54    3,607,074.48    3,921,106.09      4,037,048.99
营业收入增长率                       22.53%                  33.54%         8.71%      2.96%            16.94%
净利润(万元)         120,348.45    140,291.01      160,121.29      160,891.01        161,147.02
                                                     535
                              金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目              FY 2016       FY 2017       FY 2018       FY 2019       FY 2020                 平均
营业收入(万元)  2,204,475.19  2,701,068.54  3,607,074.48  3,921,106.09  4,037,048.99
净利润增长率                    16.57%        14.14%               0.48%           0.16%          7.84%
      根据上表数据,标的公司预测年度营业收入和净利润的平均增长率分别为16.94%和 7.84%。
                  项目                   可比上市公司历史期平均值         标的公司预测期平均值
营业收入增长率                                              22.83%                        16.94%
净利润增长率                                                39.94%                        7.84%
注:可比上市公司历史期指 2014 年至 2016 年 9 月。
      通过标的公司未来业绩预测与可比上市公司历史期(2014 年至 2016 年 9 月)业绩发展趋势的对比,标的公司预测年度营业收入、净利润平均增长率均低于可比上市公司历史期平均增长率。因此,本次对标的公司未来业绩预测趋势是谨慎的、具备合理性。
      Ⅱ、市场可比案例交易标的业绩预测情况
      根据公开数据,在江特电机收购九龙汽车案例中,九龙汽车业绩预测情况如下:
                                                                                      单位:万元
项目              2016 年       2017 年       2018 年       2019 年       2020 年         平均
营业收入          176,487.47    228,885.28    286,577.87    333,491.53    384,597.39
增长率                          29.69%        25.21%        16.37%        15.32%        21.65%
净利润            24,992.02     29,625.73     35,366.62     39,405.67     44,465.33
增长率                          18.54%        19.38%        11.42%        12.84%        15.54%
      在一汽夏利出售一汽丰田案例中,一汽丰田业绩预测情况如下:
                                                                                      单位:万元
项目              2016 年       2017 年       2018 年       2019 年       2020 年         平均
营业收入      4,729,910.55      4,776,050.32  5,068,380.17  7,304,438.05  7,331,918.46
增长率                          0.98%         6.12%         44.12%        0.38%           12.90%
                                              536
                              金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目              2016 年         2017 年       2018 年              2019 年           2020 年       平均
净利润            158,536.09      173,317.02    142,659.75           258,078.44    231,551.38
增长率                            9.32%         -17.69%              80.90%            -10.28%       15.57%
        江淮汽车吸收合并江汽集团案例中,江汽集团业绩预测情况如下:
                                                                                                单位:万元
              项目                            2014 年                              2015 年
营业收入                                               3,850,058.23                         4,629,691.57
增长率                                                                                               20.25%
净利润                                                  55,303.76                               68,106.38
增长率                                                                                               23.15%
注:江淮汽车吸收合并江汽集团未披露对江汽集团的收益法评估明细,上表数据来自江汽集团盈利预测审核报告。
        标的公司未来业绩预测情况如下:
项目                FY 2016       FY 2017       FY 2018              FY 2019           FY 2020       平均
营业收入(万元)    2,204,475.19  2,701,068.54  3,607,074.48         3,921,106.09      4,037,048.99
营业收入增长率                          22.53%          33.54%          8.71%            2.96%       16.94%
净利润(万元)      120,348.45    140,291.01    160,121.29           160,891.01        161,147.02
净利润增长率                            16.57%          14.14%          0.48%            0.16%       7.84%
        标的公司业绩预测情况与市场可比案例比较分析如下:
                                              可比案例交易标的
比较指标                                                                                        众泰汽车
                              九龙汽车        一汽丰田   江汽集团                平均
预测年度营业收入平                21.65%        12.90%          20.25%           18.27%              16.94%
均增长率
预测年度净利润平均                15.54%        15.57%          23.15%           18.09%              7.84%
增长率
        根据上表数据,通过标的公司与市场可比案例交易标的业绩预测情况比较,标的公司预测年度营业收入平均增长率、净利润平均增长率均低于可比案例交易标的平均数,因此,本次对标的公司的业绩预测是谨慎的,具备合理性。
                                                537
                              金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        8、量化分析相关因素对标的公司 2016 年 1-6 月业绩的影响
        标的公司 2016 年 1-6 月扣非后归属于母公司股东的净利润为 35,408.18 万元,
        占标的公司 2016 年业绩承诺 121,000 万元的 29.26%,主要原因为:(1)地方补
        贴政策不明朗影响。(2)标的公司 2016 年上半年 SR7、大迈 X5 等新车型上市
        宣传及推广的费用支出较大。(3)益维汽车财务费用较高。上述因素对标的资产
        2016 年 1-6 月业绩的影响量化分析如下:
        (1)地方补贴政策不明朗的影响
        2016 年 1-6 月新能源汽车车型的销售相关指标与评估预测差异情况如下:
主要车                        销量       销售均     销售收入    销售成本    毛利
型            项目            (辆)     价(万     (万元)    (万元)    (万元)              毛利率
                                         元)
        2016  年盈利预测数    20,000     11.68      233,608.00  159,360.41  74,247.59             31.78%云 100
        2016  年上半年实际数  2,835      11.30      32,024.80   20,186.01   11,838.79             36.97%
        2016  年盈利预测数    5,000      9.20       46,004.00   40,752.00   5,252.00              11.42%E30
        2016  年上半年实际数        464  9.20       4,269.20    3,901.58    367.61                8.61%
        2016  年盈利预测数    3,000      10.92      32,772.30   30,087.00   2,685.30              8.19%E200
        2016  年上半年实际数        585  11.28      6,601.01    5,896.97    704.05                10.67%
        2016  年盈利预测数          500  13.41      6,705.04    5,406.20    1,298.84              19.37%其他
        2016  年上半年实际数        589             4,355.02    2,401.46    1,953.56              44.86%
        2016  年盈利预测数    28,500                319,089.34  235,605.61  83,483.73             26.16%
合计    2016  年上半年实际数  4,473                 47,250.03   32,386.02   14,864.01             31.46%
        占比                  15.69%                14.81%      13.75%      17.80%
        由上可知,标的公司 2016 年 1-6 月新能源汽车车型实际销售均价与评估预
        测不存在重大差异,实际毛利率高于评估预测。标的公司 2016 年 1-6 月新能源
        汽车实际发车数量为 8,668 辆,占全年评估预测销量的 30.41%。但是 2016 年上
        半年地方补贴政策不明朗,影响了消费者购买新能源汽车的积极性,导致标的公
        司 2016 年 1-6 月新能源汽车车型确认收入的销量较低,进而标的公司 2016 年 1-6
        月新能源汽车合计毛利较低。
                                               538
                        金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告假如标的公司 2016 年 1-6 月新能源汽车车型实现毛利为 2016 年预测的 50%,即 41,741.87 万元(=83,483.73*50%)的情况下,地方补贴政策不明朗进而标的公司新能源汽车销量较低导致标的公司 2016 年 1-6 月净利润减少 20,158.39 万元(=(41,741.87-14,864.01)*75%)。
(2)新车型上市宣传及推广的费用支出的影响
广宣费 2016 年评估预测数与 2016 年 1-6 月实际发生数对比如下:
                                                                   单位:万元
          项目                      2016 年预测数        2016 年 1-6 月实际数
销售费用——广宣费                  17,519.94                      14,145.82
其中:SR7、大迈 X5 等新车型广宣费                  -               5,515.00
本次在对广宣费进行评估时,评估人员以标的公司发展规模和营业收入增长情况为基础,参考历史年度的发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的金额,未明确细分新车型广宣费。
假如标的公司 2016 年 1-6 月广宣费发生额为 2016 年预测的 50%,即 8,759.97万元(=17,519.94*50%)的情况下,标的公司 2016 年 1-6 月广宣费增加导致标的公司净利润减少约 4,039.39 万元(=(14,145.82-8,759.97)*75%)。
(3)益维汽车财务费用的影响
财务费用 2016 年评估预测数与 2016 年 1-6 月实际发生数对比如下:
                                                                   单位:万元
          项目                      2016 年预测数        2016 年 1-6 月实际数
财务费用                                 5,804.78                  7,945.65
其中:益维汽车财务费用                                -            3,969.00
本次在对财务费用预测时,假定标的公司 2016 年整体有息负债规模与 2015年整体有息负债规模相同,同时根据预测的货币资金规模计算得出利息收入,根据营业收入规模计算得出手续费进而预测得出财务费用。
假如标的公司 2016 年 1-6 月财务费用发生额为 2016 年预测值的 50%,即2,902.39 万元(=5,804.78*50%)的情况下,标的公司 2016 年 1-6 月财务费用增
                                    539
                         金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告加导致标的公司净利润减少约 3,782.45 万元(=(7,945.65-2,902.39)*75%)。
      9、结合相关因素,对收益法评估预测 2016-2018 年标的公司营业收入保持快速增长的合理性分析
      (1)标的资产主要产品未来市场区域拓展的可行性分析
      报告期内,标的公司各主要产品市场区域拓展速度较快,效果显著,未来标的公司将持续推进市场区域布局,进一步提升销售网络覆盖率及服务水平,具体可行性分析如下:
      ①报告期内标的公司各主要产品销售区域拓展情况分析
      标的公司主要产品报告期市场区域拓展统计分析情况如下表:
                                                                                单位:台
                                                    主要产品名称
年度           销售区域
                             T600          大迈 X5  SR7           云 100        E200
           原主  区域名称
           要销
           售区  区域销量
           域
                             成都、贵阳、                         郑州、临沂、
                             金华、昆明、                         长沙、武汉、
           新拓                                                   金华、盐城、
2014 年度  展销  区域名称    武汉、西安、                         石家庄、惠
           售区              西宁、长沙、                         州、青岛、
           域                郑州、重庆等                         湘潭等
                 区域销量    48,842                               2,057
                 总销量      48,842                               2,057
           新销售区域销量占
           总销量的比率      100%                                 100%
                             成都、郑州、
                             重庆、西安、                         青岛、长沙、
           原主              昆明、金华、                         武汉、宜春、
           要销  区域名称    武汉、深圳、                         临沂、广州、2015 年度  售区
                             乌鲁木齐、东                         杭州等
           域                莞等
                 区域销量    90,076                               10,850
                                           540
                         金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                         主要产品名称
年度           销售区域
                             T600          大迈 X5       SR7           云 100        E200
                             上海、绍兴、  重庆、郑州、                潍坊、太原、
           新拓              常州、绵阳、  常州、成都、                德州、河南、
           展销  区域名称    红河哈尼族、  福州、昆明、                邯郸、濮阳、
           售区              衡阳、南充等  苏州、西安、                绍兴等
           域                              温州、西宁等
                 区域销量    15,329        19,021                      2,372
                 总销量      105,405       19,021                      13,222
           新销售区域销量占
           总销量的比率      14.54%        100.00%                     17.94%
                             成都、重庆、  重庆、成都、                青岛、长沙、
           原主              郑州、上海、  苏州、郑州、                临沂、绍兴、
           要销  区域名称    武汉、昆明、  常州、福州、                广州、永州、
           售区              深圳、西安等  昆明、东莞、                岳阳、武汉、
           域                              上海等                      天津等
                 区域销量    96,508        69,504                      15,458
                             嘉兴、张家    广州、深圳、  成都、重庆、                青岛、天津、
                             界、玉林、湘  佛山、武威、  东莞、西安、  包头、厦门、  襄樊、金华、
2016 年度  新拓                            文山壮族苗
           展销  区域名称    西自治州、通  族自治州、眉  郑州、苏州、  中山、福州、  杭州、厦门、
           售区              化、文山、昭  山、宿州、渭  保定、昆明    南通等        北京、重庆
           域                通等          南、宜宾等    等                          等
                 区域销量    2,731         11,582        34,142        651           10,508
                 总销量      99,239        81,086        34,142        16,109        10,508
           新销售区域销量占
           总销量的比率      2.75%         14.28%        100.00%       4.04%         100.00%注:由于 SR7、E200 于 2016 年上市,销售区域均为新拓展的销售区域,故 2016 年 SR7、E200 新销售区域销量占总销量的比率为 100%。
      根据上表数据,众泰汽车主要产品报告期市场销售区域不断增加,覆盖面不断扩大,标的公司已取得较好的市场布局效果及消费群体基础。
      ②报告期内标的公司各主要产品经销商数量情况分析
      标的公司报告期各片区经销商家数整体呈现逐年递增态势,给未来预测销量的实现布局了较好的销售网络基础,具体见本报告书“第四节/七/(四)/6/(2)/②上述销售模式改变是否可能导致标的资产客户资源流失”。
                                           541
                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      ③标的公司主要产品未来市场区域拓展具备可行性
      众泰汽车以其美观的车型设计及较高的性价比受到市场广泛认可,各主要产品在既定销售网络布局范围内积累了良好的口碑,并持续向周边区域辐射。标的公司未来销售区域的拓展将以目前销售网络为基础,对于已经布局区域,进一步增加经销商数量,对于还未开发区域,不断加快布局速度。根据标的公司主要产品报告期市场区域拓展情况及各片区经销商家数的快速增长趋势,标的公司各主要车型市场区域的持续拓展具备可行性。
      (2)标的资产评估预测主要产品未来年度单价保持不变的依据及合理性
      虽然市场竞争及更新换代等因素可能引起销售价格的下跌,但是考虑到如下因素,本次评估对部分热销车型单台收入预测保持稳定水平:
      ①T600 1.5T、T600 2.0T、大迈 X5 1.5T 均属于标的公司 2015 年热销车型,上述车型一经推出即受到市场的青睐,报告期内上述车型销量持续增长,车型外观、车辆品质获得了市场充分认可,对价格有一定的支撑作用。
      ②标的公司每年针对各主力车型进行一定的改款,保持车型在市场上的新鲜度。改款车型较原车型在外观、内饰、配件、性能等方面进行一定程度的改进优化,消费者对于相关车型的改款持续保持关注状态。由于上述改款原因,相关车型在市场持续保持较强的竞争力,对销售价格的起到了一定的支撑作用。
      ③标的公司每款车型存在多种版本,随着居民生活水平的提高,消费者需求呈现多样化和差异化,同款高配置车型在细节、性能方面表现较低配置更为优秀,标的公司高配置车型的销量占比将有所提高,销售均价将略有提高。
      ④标的公司自进入整车制造行业以来,坚持高品质,低价位的竞争策略,标的公司各主要产品在市场同类产品中定价较低,具体对比如下:
      Ⅰ、众泰 T600 1.5T
      项目                众泰 T600 1.5T   比亚迪 S6 1.5T     昂科威
厂商指导价(万元)        7.98-10.68       8.79-10.79         21.99-25.99
级别                      中型 SUV         中型 SUV           中型 SUV
                                      542
                          金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发动机                           1.5T 162 马力 L4         1.5T 154 马力 L4      1.5T 169 马力 L4
变速箱                                5 挡手动             6 挡手动                  7 挡双离合
长*宽*高(mm)                     4631*1893*1694         4810*1855*1680        4667*1839*1660
车身结构                            5 门 5 座 SUV          5 门 5 座 SUV             5 门 5 座 SUV
最高车速(km/h)                      180                  180                       190
官方 0-100km/h 加速(s)              9.76                                           10.3
工信部综合油耗(L/100km)             7.9                  9.8                       6.6
整车质保                         四年或 15 万公里         四年或 10 万公里      三年或 10 万公里
        Ⅱ、众泰 T600 2.0T
        项目         众泰 T600 2.0T         萨瓦纳 2.0T    哈弗 H7 2.0T              全新胜达 2.0T
厂商指导价(万元)        8.98-14.98        12.78-15.38    14.98-16.98               21.98
级别                      中型 SUV              中型 SUV   中型 SUV                  中型 SUV
发动机               2.0T 190 马力          2.0T 201 马力  2.0T 231 马力             2.0T 245 马力
                              L4                   L4                L4              L4
变速箱               5 挡手动/6 挡双            5 挡手动   6 挡双离合                6 挡手自一体
                              离合
长*宽*高(mm)       4631*1893*1694   4830*1910*1885       4700*1925*1718            4725*1880*1686
车身结构             5 门 5 座 SUV          5 门 5 座 SUV  5 门 5 座 SUV             5 门 5 座 SUV
最高车速(km/h)              185                  190          205                  190
官方 0-100km/h 加速       9.26-9.53                                  9
(s)
工信部综合油耗                8.3                  9.3          8.5                  10.2
(L/100km)
整车质保             四年或 15 万公        三年或 10 万公                            五年或 10 万公
                              里                   里                                里
        Ⅲ、大迈 X5 1.5T
        项目         大迈 X5 1.5T     比亚迪-宋            广汽乘用车-传祺 GS4       哈弗 H6
厂商指导价(万元)   7.39-12.39       9.69-14.69           9.98-15.38                8.88-14.58
级别                 紧凑型 SUV       紧凑型 SUV           紧凑型 SUV                紧凑型 SUV
发动机               1.5T 150 马力    1.5T 154 马力        1.3T 137 马力    L4/1.5T  1.5T 150 马力
                          L4                L4             152 马力         L4             L4
                                                543
                     金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
变速箱               5 挡手动/CVT    6 挡手动/6 挡双  5 挡手动/7 挡双离合  6 挡手动/6 挡手
                     无级变速        离合                                  自一体
长*宽*高(mm)     4527*1836*1682    4565*1830*1720   4510*1852*1677       4640*1825*1690
车身结构             5 门 5 座 SUV   5 门 5 座 SUV    5 门 5 座 SUV        5 门 5 座 SUV
最高车速(km/h)     175                                                   180
官方 0-100km/h 加                                     12~12.72
速(s)
工信部综合油耗       7.4-7.6                          6.3-6.7              8.2-9.2
(L/100km)
整车质保             四年或 15 万公  四年或 10 万公   三年或 10 万公里     三年或 6 万公里
                     里              里
          Ⅳ、SR7
          项目            SR7        瑞风 S5          东南 DX7             哈弗 H2
厂商指导价(万元)   7.38-11.80      9.95-13.95       9.69-13.99           8.88-12.88
级别                 紧凑型 SUV      紧凑型 SUV       紧凑型 SUV           小型 SUV
发动机               1.5T 150 马力   1.5T 174 马力    1.5T 156 马力        1.5T 150 马力
                              L4           L4         L4                   L4
变速箱               5 挡手动/CVT    6 挡手动/6 挡双  6 挡手动/5 挡手      6 挡手动/6 挡手
                     无级变速              离合       自一体               自一体
长*宽*高(mm)       4510*1835*1610  4475*1840*1680   4530*1900*1700       4335*1814*1695
车身结构             5 门 5 座 SUV   5 门 5 座 SUV    5 门 5 座 SUV        5 门 5 座 SUV
最高车速(km/h)          175              190        175
官方 0-100km/h 加速       11.64                       11.81~11.93
(s)
工信部综合油耗           7.4-7.6         7.6-8.6      7.6-8.4              7-9
(L/100km)
整车质保             三年或 10 万公  五年或 10 万公   三年或 10 万公       三年或 10 万公
                              里           里         里                   里
          根据标的公司主要车型与市场同类竞争车型价格的对比,标的公司主要车型市场销售价格均低于已上市竞标车型价格。相对低的定价策略增强的标的公司主要汽车产品的市场竞争力,对预测销售价格的持续平稳提供了良好的支撑。
          ⑤标的公司的市场开拓计划稳定,主力车型的市场价格平稳。众泰汽车主要车系各车型在报告期的销售价格未发生明显变化,具体如下表所示:
                                         544
                        金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                        厂商指导价(元)
      车系  变速箱              车型
                                               2014 年  2015 年           2016 年
            1.5T 手动   豪华型                 86,800   86,800            86,800
            (MT)      尊贵型                 98,800   98,800            98,800T600
            2.0T 自动   豪华型                 115,800  115,800           115,800
            (DCT)     尊贵型                 125,800  125,800           125,800
                        豪华型(五座)2015 款           78,900            78,900
大迈 X5     1.5T 手动
                        尊贵型 2015 款                  88,900            88,900
            1.5T 手动   魔方之心-国 IV                                    92,800
            (MT)      魔方之心-国 V                                     93,900众泰 SR7
            1.5T 手动   魔方之心-国 IV                                    106,800
            (CVT)     魔方之心-国 V                                     108,000
Z300        1.6L(AT)  豪华型                 88,499   88,499            88,499
      综上,考虑到标的公司产品享有较好的市场认可度、不断对已有车型进行改款升级、高配车型销量持续增长、坚持低价位、高品质的竞争策略、报告期内各主要车型销售价格稳定,本次评估对标的公司部分主力车型(如 T600 1.5T、T6002.0T、Z700 1.8T、大迈 X5 1.5T、Z300 1.6L 等)单台收入预测保持不变具备合理性。
      (3)结合产品主打区域或城市市场需求、市场容量、市场份额、产能及产销率,主要竞争对手情况等,分产品补充披露标的资产未来年度收入预测的合理性,是否充分考虑了产品更新换代带来的市场冲击,是否充分考虑了产品召回的影响
      ①结合产品主打区域或城市市场需求、市场容量、市场份额、产能及产销率,主要竞争对手情况等,分产品补充披露标的资产未来年度收入预测的合理性
      Ⅰ、标的公司产品主打区域或城市历史市场情况及市场占有率分析
      报告期内标的公司主要销售区域的市场容量不断提升,标的公司在各主打区域的销量及市场占有份额也在逐年提升,标的公司产品的市场竞争力在不断提高,能够为未来产品预测销量的实现能够提供有力保证,具体分析见本报告书本
                                        545
                          金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告节“二/(一)/7/(2)/③标的公司产品主打区域或城市历史市场情况及占有率分析”。
        Ⅱ、标的公司产品市场容量情况分析
        A、标的公司产品市场历史情况
        报告期内,标的公司主要销售在国内区域,根据乘联会数据,近年来乘用车内需增长情况如下:
                                                                                   单位:辆
                                               乘用车内需                          乘用车
        年度                                                                       汇总
                          CAR         MPV           CAR+MPV        SUV
        2007 年           4,665,078   234,703       4,899,781      477,780         5,377,561
        2008 年           4,912,932   216,735       5,129,667      655,843         5,785,510
        2009 年           7,498,839   285,729       7,784,568      902,930         8,687,498
        2010 年           9,746,722   535,832       10,282,554    1,620,641        11,903,195
        2011 年           10,302,962  661,574       10,964,536    1,983,610        12,948,146
        2012 年           10,749,371  1,134,380     11,883,751    2,355,924        14,239,675
        2013 年           12,068,387  1,553,235     13,621,622    3,393,930        17,015,552
        2014 年           12,658,028  2,206,316     14,864,344    4,531,371        19,395,715
        2015 年           11,916,406  2,342,512     14,258,918    6,684,314        20,943,232
     年度复合增长率       12.44%      33.32%              14.28%   39.07%          18.52%注:上表数据来源于乘联会,CAR、MPV 和 SUV 均包含传统汽车和新能源汽车。
        根据上表数据,内需乘用车销售中,SUV 自 2007 年到 2015 年复合增长率为 39.07%,其他非 SUV 车型(CAR+MPV)复合增长率为 14.28%。
        B、标的公司 2014 至 2016 年度产品销量占比分析
                                                                                   单位:辆
                 2014 年              2015 年                     2016 年          2014 年
项目                                                                               -2016 年
        实销量            占比        实销量        占比   可销量            占比  平均占比
SUV     48,960            43%         125,627       69%           222,656    78%              68%
非 SUV  63,798            57%         55,183        31%           63,894     22%              32%
                                               546
                              金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计        112,758           100%     180,810          100%       286,550           100%         100%
          根据上表数据,标的公司年度汽车销量中 SUV 的占比在逐年提升,其主打产品符合乘用车内需增长趋势的变化,标的公司 2016 年全年 SUV 可实现销量为222,656 台,非 SUV 产品为 63,894 台。
          C、标的公司产品市场容量与评估预测情况分析
          根据上述标的公司 2016 年度 SUV 与非 SUV 可实现销量为基数,出于谨慎性考虑,假设标的公司市场份额保持不变,通过乘用车内需中 SUV 和非 SUV 产品的年度复合增长率测算众泰汽车 2017 年至 2020 年可实现的年度销售量与本次评估预测销量的对比情况如下:
                                                                                           单位:辆
            项目              2016 年          2017 年  2018 年       2019 年        2020 年
按复合      SUV               222,656          309,648  449,935             625,725        870,194
增长率      非 SUV            63,894           73,018   80,923              92,479         105,685
计算销
      量    合计              286,550          382,666  530,857             718,203        975,879
      评估预测销量            282,000          338,500  430,000             464,500        476,500
            差异              4,550            44,166   100,857             253,703        499,379
          虽然标的公司在各主要销售区域市场份额持续增长,出于谨慎性原则,即使标的公司市场份额保持不变,上表按乘用车内需中 SUV 和非 SUV 过去 8 年的复合增长率测算众泰汽车 2017 年至 2020 年可实现的年度销售量均大于各年度预测销量。说明标的公司产品在未来有较大的市场增长空间,本次评估对标的公司产品未来销量的预测是谨慎的、可实现的。
          Ⅲ、标的公司主要产品产能及产销率统计分析
          标的公司主要产品产能及产销率如下:
                                                        主要产品名称
      年度          项目
                              T600             大迈 X5        SR7           云 100         E200
                  产能        150,000                                       45,0002014 年度
                  实际生产量           48,042                               2,057
                                                547
                       金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           实际销售量        46,827                                     2,057
           产销率            97.47%                               100.00%
           产能              150,000  150,000                     45,000
           实际生产量        105,590  20,397                      15,3522015 年度
           实际销售量        105,405  19,021                      13,222
           产销率            99.82%   93.25%                      86.13%
           产能              150,000  150,000             70,000  45,000       25,000
           实际生产量        98,783   83,899              34,159  15,585       13,7612016 年度
           实际销售量        99,239   81,086              34,142  16,109       10,508
           产销率        100.46%      96.65%              99.95%  103.36%      76.36%根据上表数据,标的公司报告期的各主要产品产能可以保证各主要产品产销量逐年上升的生产需求;同时,标的公司主要产品产销量呈逐年快速增长趋势。
综上,考虑到标的公司报告期内市场份额不断扩大,主要产品产销量快速增长,标的公司主要产品在国内市场增长趋势明显,上述趋势将驱动标的公司未来在产销水平方面持续发力,为盈利预测收入的实现提供保障。标的公司收入预测谨慎,具备合理性。
Ⅳ、标的公司产品主要竞争对手优劣势情况标的公司与主要竞争对手优劣势对比分析如下:
企业简称           主营业务           主要产品                竞争优势         竞争劣势
                                                          众泰汽车具有较高
           众泰汽车是以汽车整         轿车产品主要有      的品牌知名度,且
           车研发、制造及销售         Z100、Z300、Z500、  品牌营销力较强;     SUV 单品销
           为核心业务的汽车整         Z700 等;SUV 产品   产品力强,外观个     量有待提升;
           车制造企业,拥有众         有 T600、大迈 X5    性时尚,配置丰富,   缺少商用车
众泰汽车   泰汽车、江南汽车两         和 SR7 等;新能源   性价比高;渠道体     产品;缺少合
           个自主品牌,产品覆         汽车产品有云        系完善,三、四线     资品牌及技
           盖轿车、SUV 和新能         100、芝麻 E30、     市场覆盖率高;新     术背书
           源汽车等品类               E200 等多款纯电     能源汽车市场具有
                                      动汽车              先发优势,定位准
                                                          确
比亚迪     主要从事二次充电电         传统 SUV(S 系      有完善的产品谱系     渠道能力一
           池及光伏业务、手机         列)、传统轿车(F   和较强的技术研发     般,三、四线
                                      548
                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
企业简称  主营业务                      主要产品              竞争优势      竞争劣势
          部件及组装业务,以        系列、G 系列)、    能力;新能源技术    市场渗透不
          及包含传统燃油汽车        新能源乘用车(秦、  领先                足
          及新能源汽车在内的        唐、宋、e6 等)及
          汽车业务,同时利用        新能源商用车
          自身的技术优势积极
          拓展新能源产品领域
          的相关业务
                                                        有较长的品牌发展
          汽车(含轿车)、汽                            历史;有合资做品
          车发动机系列产品、        传统 SUV(CS 系     牌和技术背书;有    新能源汽车
长安汽车  配套零部件的制造、        列等)、传统轿车    完善的产品线和较    产品销量小
          销售等业务                (悦翔、奔奔等)    强研发实力;三、
                                                        四线渠道渗透能力
                                                        强
          从事商用车、乘用车        传统 SUV(S3、S2、  有较长的品牌发展
          及动力总成研发、制        S5 等)、传统轿车   历史;有较完善的
江淮汽车  造、销售和服务,产        (瑞风系列等)、    产品线和较强研发    产品质量和
          品主要是整车和客车        新能源汽车(iEV     实力;商用车基础    口碑一般
          底盘,其中整车产品        系列)、商用车(轻  实力较好
          分为乘用车和商用车        卡等)
          旗下拥有哈弗、长城        SUV(H6、H2 等)、                      产品单一,轿
          两个品牌,产品涵盖        轿车(C 系列)、    有较长的品牌发展    车占比较小;
长城汽车  SUV、轿车、皮卡三         新能源汽车(M 系    历史,品牌力较强;  缺少新能源
          个品类,以及相关主        列、C 系列)、皮    SUV 产品优势明显    产品,对于满
          要汽车零部件的生产        卡                                      足新排放法
          及供应                                                            规压力较大
          主要从事汽车(含新
          能源汽车)、摩托车、      传统 SUV(X 系列                        品牌力需要
          发动机、通用汽油机        等)、传统轿车(力                      大幅提升;产
          的研发、生产及销售        帆 620、820 等)、  有较长的品牌发展    品力不强,缺
力帆汽车  (含出口)及投资金        新能源汽车(力帆    历史                乏明星产品;
          融,其中汽车产品涵        620EV、力帆                             国内产品销
          盖轿车、SUV 及多功        330EV 等)                              量小,渠道能
          能乘用车(MPV)三                                                 力弱
          大类别
注:上述竞争对手主营业务、主要产品从公开信息查询所得,竞争优势及竞争劣势由上市公司自行分析得出,不代表第三方观点。
较竞争对手而言,众泰汽车品牌知名度不断提高,且品牌营销力不断增强;各车系产品外观时尚,配置丰富,性价比高;销售渠道体系完善,全国覆盖率高;新能源汽车市场具有先发优势,定位准确。上述优势将驱动标的公司持续快速发
                                            549
                                金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              展,保障预测收入的实现。
                Ⅴ、主要产品未来收入预测的合理性分析
                标的公司报告期主要产品销量、销售收入增长率与预测年度增长率的对比情
              况如下:
主要                            实际实现                                             预测
产品    项目
                2014 年度       2015 年度   2016 年度       2017 年度     2018 年度        2019 年度   2020 年度
        销量            46,827  105,405     99,239          130,000       130,000          130,000     130,000
        增长率                  125.09%     -5.85%          31.00%        0.00%            0.00%       0.00%
T600    销售收
        入      319,200.71      819,415.33  775,638.52      1,002,358.20  1,002,358.20  1,002,358.20   1,002,358.20
        增长率                  156.71%     -5.34%          29.23%        0.00%            0.00%       0.00%
        销量                    19,021      81,086          75,000        85,000           85,000      85,000
大迈    增长率                              326.30%         -7.51%        13.33%           0.00%       0.00%
X5      销售收                  128,932.67  555,200.54      510,555.00    578,629.00       578,629.00  578,629.00
        入
        增长率                              330.61%         -8.04%        13.33%           0.00%       0.00%
        销量                                34,142          50,000        60,000           60,000      60,000
        增长率                                              46.45%        20.00%           0.00%       0.00%
SR7     销售收
        入                                  251,252.48      385,975.00    440,011.50       440,011.50  440,011.50
        增长率                                              53.62%        14.00%           0.00%       0.00%
        销量            2,057   13,222      16,109          25,000        30,000           30,000      30,000
        增长率                  542.78%     21.83%          55.19%        20.00%           0.00%       0.00%云 100  销售收
        入      20,978.78       140,821.24  154,401.43      269,510.00    323,412.00       296,412.00  296,412.00
        增长率                  571.26%     9.64%           74.55%        20.00%           -8.35%      0.00%
        销量                                10,508          5,000         8,000            12,000      15,000
        增长率                                              -52.42%       60.00%           50.00%      25.00%
E200    销售收
        入                                  112,261.90      51,495.50     82,392.80        116,089.20  145,111.50
        增长率                                              -54.13%       60.00%           40.90%      25.00%
                                                       550
                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    根据上表数据,标的公司主要产品销量预测中,T600、大迈 X5 等在 2016年以前上市的 SUV 车型自 2017 年开始预测销量不再增长;SR7 由于在 2016 年上市,预测销量自 2019 年开始不再增长;云 100、E200 等新能源车型根据《中国制造 2025》等国家规划文件进行谨慎预测,销量增长率逐年降低。上述预测与众泰汽车报告期已实现的销售量和销售收入的增长水平吻合,本次评估对标的公司主要产品未来年度的销售量和销售收入预测合理,符合谨慎性原则。
    从标的公司主要产品截至目前的销量、单价、收入、毛利、毛利率来看,传统汽车完成比率较高,除 T600 外,传统汽车中的主力车型大迈 X5、SR7、Z700实现的毛利均已超过全年预测毛利。受到财政补贴核查的影响,云 100 完成比率较低;E200 由于预测销售数量较低,实现的毛利已超过全年预测毛利。标的公司整车合计销售实现的毛利已超过全年预测毛利,具体见本报告书本节“二(/ 一)/7/(1)各类产品 2016 年销量、单价、收入、毛利、毛利率及净利润实现情况”。
    根据天职国际出具的天职业字[2017]4653 号《模拟合并审计报告》,标的公司  2016  年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为123,328.86 万元,标的公司已经超额完成 2016 年业绩承诺 12.1 亿元,同时超过评估收益法预测的 120,348.45 万元。
    ②本次评估考虑了产品更新换代对标的公司带来的市场冲击
    根据标的公司整体规划,本次评估的收入预测过程中充分考虑了标的公司未来持续推出的新车型,具体预测参见本报告书“第六节/一/(五)/5、未来收益的确定”。标的公司拟推出的新车型在市场发展趋势、产品技术特点及消费者个性化需求基础上进行开发,标的公司将积极推进研发及生产筹备等工作,并严格按照规划进行产品更新换代。标的公司具备应对产品更新换代的能力,具体如下:
    Ⅰ、传统汽车
    在传统汽车方面,SUV 是我国汽车市场中增长势头非常强劲的细分领域,且未来仍有较大的增长空间。中汽协数据显示,国内 SUV2016 年销量达到 904.70万辆,较 2015 年增长 45.44%,增幅继续显著高于乘用车市场 14.90%的整体水平。自主品牌 SUV2016 年销量实现 526.8 万辆,较 2015 年增长 57.6%,销量占
                                    551
                金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告比高达 58.2%。国内 SUV2015 年销量达到 622.03 万辆,较 2014 年增长 52.54%,增幅继续显著高于乘用车市场 7.34%的整体水平。自主品牌 SUV2015 年销量实现 334.30 万辆,较 2014 年增长 82.80%,销量占比高达 53.74%。
众泰汽车牢牢把握 SUV 细分领域的市场机遇,注重研发及车型积累,以中型、紧凑型 SUV 车型为战略切入点,先后推出了 T600、大迈 X5、SR7 等契合市场需求的 SUV 车型,受到消费者的普遍欢迎,销量在自主品牌同级别 SUV 中位于前列。未来众泰汽车将根据市场的发展变化、产品的更新换代,适时推出改款车型或全新研发车型,应对复杂多变的外部市场环境。
Ⅱ、新能源汽车
众泰汽车较早认识到新能源汽车的发展方向,成为国内较早进入新能源汽车领域的车企。经过多年发展,众泰汽车已经在新能源汽车领域构建了较强的综合实力和行业影响力。众泰汽车目前已具备新能源汽车完整的整车设计、试制、试验和零部件开发能力;其中动力电池管理系统、电池成组、电机控制器、电机等核心部件已初步完成自主研发设计,并逐步转换至自主研发生产。此外,众泰汽车构建了一套基于项目需求分析、整车架构搭建、模拟仿真、整车性能仿真的完整开发流程,形成了新能源车独特的整车开发工具链。截至目前,众泰汽车已取得多项与新能源汽车相关的技术专利,并先后参与了新能源汽车行业多项标准的制订工作,直接促进了部分新能源汽车产业相关政策的出台。未来众泰汽车将充分发挥上述优势,根据新能源汽车市场的发展情况,不断推陈出新,保持较强的产品竞争力。
③评估过程对产品召回成本予以适当考虑
Ⅰ、标的公司报告期内发生产品召回的情况
标的公司在报告期内发生过一例产品召回,系江南汽车的 M300 存在仪表失灵、灯光熄灭、行驶中车辆熄火等质量缺陷问题而采取的主动召回。经调查国家质检总局部署缺陷产品管理中心对上述问题开展缺陷调查后,确认上述问题系零部件供应商生产制造过程中出现问题所导致的。其处理方式为授权经销商与召回范围内的用户联系,安排免费更换组合仪表,整个过程未发生退车事宜。
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               金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告截至 2015 年 12 月 31 日,召回车辆更换组合仪表 2,023 个,处理本次召回事宜共发生材料费、工时费等共计约 44.3 万元,根据江南汽车供应商管理政策及与供应商签订的供应合同相关索赔条款,该等费用应由供应商承担,2015 年12 月,该等费用已全部从供应商货款中扣减。由于本次召回的处理方式为更换配件,未发生已出售车的退回,对销售收入的确认无影响。
Ⅱ、本次评估对未来可能发生的产品召回费用予以了适当考虑标的公司的下属生产制造企业制定了严格的产品质量控制标准,且与各个供应商签订的《供方质量保证协议》中一般约定了“当在甲方生产过程中或终端用户使用产品过程中因乙方产品质量缺陷给甲方造成损失时,甲方有权向乙方索赔”,其中甲方为标的公司的下属生产制造企业,乙方为相关供应商。因此,报告期发生的产品召回事件较少且实际发生的召回成本费用由供应商承担。
本次评估出于谨慎性的考虑,对未来可能发生的产品召回需要支出的成本费用在销售费用的售后服务费中予以适当的考虑。
综上所述,从上述对标的公司产品主打区域市场容量、市场需求、市场份额、产能及产销率,主要竞争对手情况的分析,说明对标的公司未来年度收入预测是谨慎的、合理的,并在预测中考虑了产品更新换代带来的市场冲击以及产品召回的影响。
(二)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
1、政策、宏观环境分析
(1)政策分析
汽车工业具有较长的产业链,与国民经济中的诸多其他行业均形成紧密的联动关系,其上游涉及钢铁、橡胶、石化、电子等行业,下游涉及保险、金融、销售、服务维修等行业。同时,汽车作为重要支柱产业,其本身亦对国民经济发展具有重要的推动作用,并且提供了大量的就业岗位。我国政府历来对汽车工业发展极为重视,先后出台一系列促进汽车工业发展的政策和措施。
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        金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2009 年至 2015 年相继出台的汽车下乡、以旧换新、小排量车购置税减半、新能源车补贴等产业支持政策,有力地推动了国内汽车市场的繁荣。
2014 年和 2016 年,工信部、财政部、国家发改委和税务总局密集出台关于新能源汽车的购置补贴、免征购置税、政府采购、充电设施建设奖励等方面的支持政策。未来一段时期内,我国将继续大力鼓励节能与新能源汽车发展,推动我国汽车产业结构调整,提升产业竞争力,为行业健康有序的发展提供良好的政策环境。
(2)宏观环境分析
汽车行业周期性较明显,宏观经济形势对汽车行业发展影响较大,宏观经济形势向好是汽车行业产销旺盛的基础。在中国经济新常态的背景下,GDP 增速放缓,但仍持续保持较快的增速。未来一段时期,我国经济形势仍将保持增长态势,为汽车产业的发展提供稳定的宏观经济环境。
随着经济结构的转型升级、城镇化进程的加速,居民人均可支配收入稳步提升,购买力不断提高。2015 年,我国城镇居民人均可支配收入达到 31,195 元,近十年,我国城镇居民人均可支配收入年均复合增长率为 11.51%。一方面,居民收入水平的不断提高和消费结构的不断升级将带动汽车消费量的持续增长;另一方面,汽车销售正向三、四线城市下沉,三四线城市汽车保有量较低,市场空间巨大。此外,城镇化进程的加快,不仅直接催生新的购车需求,同时也将完善交通基础设施建设,成为对汽车工业发展的有力支持。
因此,就国家目前的产业政策和宏观环境变化趋势而言,众泰汽车所在整车制造行业具备广阔的发展空间,行业的整体快速发展对于众泰汽车业务的进一步发展有益。基于政策、宏观环境变化趋势,众泰汽车的估值水平是合理的。
2、技术、行业分析
汽车产业是一个以整车制造为核心,同时覆盖了与之相配套的诸多上下游产业的技术密集型产业,涵盖了机械、冶金、能源、化工、橡胶、交通运输以及维修服务等方面。同时,整车制造过程极其复杂,从设计方案制定、工程设计开发、试验验证、生产制造到上市销售以及售后服务等过程,周期较长,需要有广泛的
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                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告技术应用、严格的技术要求、配套企业之间的高协同性和技术整合。另一方面,我国技术积累和创新能力较汽车发达国家尚有欠缺和不足,在核心零部件技术领域的差距更为明显。
标的公司设立了汽车工程研究院,拥有整车造型室、NVH 试验室、动力电池试验室、软件开发试验室、综合台架试验室等与世界接轨的高标准先进试验室,涵盖造型、工程设计、CAE 分析以及试制试验等整车开发所必须的各个方面,包括底盘性能开发、底盘工程化设计、底盘技术研究以及底盘制造工艺研究等,掌握了汽车研发领域的多项核心技术。
因此,基于目前技术、行业变化趋势,众泰汽车的估值水平是合理的。3、税收优惠分析
众泰制造于 2015 年底取得高新技术企业证书,2016 年和 2017 年企业所得税率按照 15%预测,2018 年及以后能否再次取得高新技术企业证书无法确定,企业所得税率按照 25%预测。
由于众泰汽车及下属企业适用企业所得税率的不同,本次以评估基准日众泰制造利润总额及其他企业利润总额为权重加权计算确定标的公司企业所得税率,计算得出标的公司 2016 年和 2017 年企业所得税率约为 20%,2018 年及以后企业所得税率为 25%。
因此,就目前标的公司享有的税收优惠政策及其未来的变化趋势而言,众泰汽车的估值水平是合理的。
4、总体应对措施
综上所述,行业宏观环境、产业政策等方面的变化趋势对众泰汽车的经营活动及业务发展属于利好影响;同时,自 2018 年以后,在对标的公司进行业绩预测时并未考虑税收优惠因素。本次交易中,评估过程已经对上述影响因素进行了充分考虑,标的资产的估值水平合理,上述影响因素的变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时,董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
                                    555
                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告化采取合适的应对措施,保证标的公司经营与发展的稳定。
(三)报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响
分析
报告期内,随着众泰汽车生产规模的扩大、整车产品产销量的增长,众泰汽车的营业收入、净利润等指标均呈现出较为明显的上升趋势。综合考虑众泰汽车的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度,董事会认为销售量和销售价格指标对于评估的影响较大,该两项指标对评估结果的影响测算分析如下:
1、销售量变动对众泰汽车估值影响的敏感性分析
评估基准日                          2015 年 12 月 31 日
原始评估值(万元)                       1,160,127.64
销量变动幅度        评估值(万元)  评估值变动额(万元)       评估值变动率
      5%            1,255,575.05             95,447.41            8.23%
      2%            1,198,321.03             38,193.39            3.29%
      1%            1,179,226.86             19,099.22            1.65%
      0%            1,160,127.64                         0.00     0.00%
      -1%           1,141,023.17             -19,104.47           -1.65%
      -2%           1,121,913.23             -38,214.41           -3.29%
      -5%           1,064,548.37             -95,579.27           -8.24%2、销售价格变动对众泰汽车估值影响的敏感性分析
评估基准日                          2015 年 12 月 31 日
原始评估值(万元)                       1,160,127.64
销售价变动幅度      评估值(万元)  评估值变动额(万元)       评估值变动率
      5%            2,163,689.13         1,003,561.49             86.50%
      2%            1,561,942.10             401,814.46           34.64%
      1%            1,361,132.69             201,005.05           17.33%
      0%            1,160,127.64                         0.00     0.00%
                                    556
                           金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      -1%                         958,826.82          -201,300.82                 -17.35%
      -2%                         757,046.33          -403,081.31                 -34.74%
      -5%                         140,423.64          -1,019,704.00               -87.90%
      根据上表数据,当众泰汽车的销售量变动幅度在-5%~5%之间变化,评估值
     相对本次交易所用评估值的差异率在-8.24%~8.23%之间;当众泰汽车的销售价格
     变 化 幅 度 在 -5%~5% 之 间 变 化 , 评 估 值 相 对 本 次 交 易 所 用 评 估 值 的 差 异 率 在
     -87.90%~86.50%之间。
      其中,销售价格变化幅度对评估值影响较大的原因及合理性分析如下:
      本次在做评估值对销售价格的敏感性分析时,假定销售价格变动不影响销
     量、成本和费用。当销售价格变动时,营业收入将同比例变化,由于成本和费用
     不变,营业收入变动会导致净利润变动幅度较大,进而对评估值影响较大。
      当销售价格变动在-5%~5%时,净利润变动情况如下:
销售
价格  主要指标             2016E       2017E          2018E          2019E        2020E
变动
      营业收入(万元)  2,094,251.43   2,566,015.11   3,426,720.76  3,725,050.79  3,835,196.54
      营业收入变动率       -5.00%             -5.00%  -5.00%         -5.00%                         -5.00%-5%
      净利润(万元)       41,686.37   43,770.95      31,307.62      20,859.87    16,920.37
      净利润变动率         -65.36%     -68.80%        -80.45%        -87.03%                        -89.50%
      营业收入(万元)  2,138,781.83   2,620,576.70   3,499,583.66  3,804,257.13  3,916,744.93
      营业收入变动率       -2.00%             -2.00%  -2.00%         -2.00%                         -2.00%-2%
      净利润(万元)       88,886.01   101,685.84     108,595.82     104,878.55   103,456.36
      净利润变动率         -26.14%     -27.52%        -32.18%        -34.81%                        -35.80%
      营业收入(万元)  2,182,430.44   2,674,057.85   3,571,003.74  3,881,895.03  3,996,678.50
      营业收入变动率       -1.00%             -1.00%  -1.00%         -1.00%                         -1.00%-1%
      净利润(万元)       104,617.61  120,988.88     134,358.56     132,884.78   132,301.69
      净利润变动率         -13.07%     -13.76%        -16.09%        -17.41%                        -17.90%
0%    营业收入(万元)  2,204,475.19   2,701,068.54   3,607,074.48  3,921,106.09  4,037,048.99
                                              557
                        金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告销售
价格    主要指标        2016E         2017E         2018E         2019E         2020E
变动
      净利润(万元)    120,348.45    140,291.01    160,121.29    160,891.01    161,147.02
      营业收入(万元)  2,226,519.94  2,728,079.23  3,643,145.22  3,960,317.15  4,077,419.48
      营业收入变动率    1.00%         1.00%         1.00%         1.00%                     1.00%1%
      净利润(万元)    136,078.55    159,592.24    185,884.03    188,897.23    189,992.35
      净利润变动率      13.07%        13.76%        16.09%        17.41%                    17.90%
      营业收入(万元)  2,248,564.69  2,755,089.91  3,679,215.97  3,999,528.21  4,117,789.97
      营业收入变动率    2.00%         2.00%         2.00%         2.00%                     2.00%2%
      净利润(万元)    151,807.92    178,892.62    211,646.76    216,903.46    218,837.68
      净利润变动率      26.14%        27.52%        32.18%        34.81%                    35.80%
      营业收入(万元)  2,314,698.95  2,836,121.97  3,787,428.20  4,117,161.39  4,238,901.44
      营业收入变动率    5.00%         5.00%         5.00%         5.00%                     5.00%5%
      净利润(万元)    198,991.95    236,788.83    288,934.97    300,922.14    305,373.67
      净利润变动率      65.35%        68.78%        80.45%        87.03%                    89.50%
        由上可以看出,由于假定销售价格变动不影响销量、成本和费用,当销售价
    格变动时,营业收入同比例变动,净利润变动幅度较大。因此,销售价格变动对
    评估值影响较大。
        虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例,并履行了
    勤勉尽责的职责,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来出
    现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化,可能导致资产估值与实际情
    况不符的风险,提请投资者注意本次交易中众泰汽车评估值较账面净资产增值较
    大的风险。
    (四)交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影
    响
        本次交易完成后,上市公司将与众泰汽车形成优势互补,实现整车制造带动
    零部件生产、零部件支持整车的协同发展局面,发挥在产业链、技术研发、生产
                                      558
                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告规模等方面的协同效应。具体分析见本报告书“第一节/二、本次交易的目的”及“第九节/九/(一)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划,整合风险以及相应管理控制措施”。
在本次交易完成后,上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。但由于本次交易的协同效应难以准确量化,基于谨慎性考虑,本次交易定价未考虑协同效应的影响。
(五)结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市
盈率或者市净率等指标,分析交易定价的公允性
1、本次交易众泰汽车 100%股权作价的市盈率、市净率
本次交易众泰汽车 100%股权作价 1,160,000 万元。根据天职国际出具的《模拟合并审计报告》及补偿义务人承诺的众泰汽车未来业绩进行计算,众泰汽车的相对估值水平如下:
交易作价(万元)                                            1,160,000.00
2015 年度归属于母公司所有者的净利润(万元)  90,936.63      静态市盈率          12.76
2016 年度归属于母公司所有者的净利润(万元)  130,695.69     动态市盈率          8.88
2015 年末归属于母公司所有者权益              219,505.42         市净率          5.28
注:对于标的资产,本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算:
静态市盈率=众泰汽车 100%股权作价/2015 年归属于母公司所有者的净利润;动态市盈率=众泰汽车 100%股权作价/2016 年归属于母公司所有者的净利润;市净率=众泰汽车 100%股权作价/2015 年末归属于母公司所有者权益。
2、结合同行业上市公司情况分析本次定价合理性
本次交易的标的公司众泰汽车主要从事汽车整车研发、制造及销售业务。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,众泰汽车所属行业为“C 制造业”之“C36 汽车制造业”。选取中信行业分类“CS 乘用车Ⅲ”相关上市公司作为众泰汽车可比上市公司,其估值情况如下:
证券代码            证券简称                 市盈率(P/E)      市净率(P/B)
000572.SZ           海马汽车                 64.00                        1.43
                                 559
                     金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
证券代码             证券简称     市盈率(P/E)                 市净率(P/B)
000625.SZ            长安汽车          7.97                     2.30
000800.SZ            一汽轿车          545.67                   3.06
000927.SZ            一汽夏利          742.00                   7.73
002594.SZ                 比亚迪       57.50                    4.94
600104.SH            上汽集团          7.86                     1.34
600418.SH            江淮汽车          24.73                    2.54
601238.SH            广汽集团          34.20                    3.76
601633.SH            长城汽车          13.68                    2.87
          平均值(注 2)               29.99                    3.33
          中位数(注 3)               24.73                    2.87
          众泰汽车(静态)             12.76
                                                                5.28
          众泰汽车(动态)             8.88
数据来源:WIND 资讯注 1:可比上市公司市盈率、市净率数据计算公式如下:
市盈率(P/E)=可比上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年度基本每股收益;市净率(P/B)=可比上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年 12 月 31 日的每股净资产;
众泰汽车静态市盈率=众泰汽车 100%股权作价/2015 年归属于母公司所有者的净利润;众泰汽车动态市盈率=众泰汽车 100%股权作价/2016 年度归属于母公司所有者的净利润;市净率=众泰汽车 100%股权作价/2015 年末归属于母公司所有者权益。
注 2、注 3:市盈率平均值与中位数均剔除了超过 100 的数值。
乘用车制造行业上市公司的市盈率平均值为 29.99 倍,中位数为 24.73 倍;本次交易中,众泰汽车 100%股权作价对应的静态市盈率为 12.76 倍,动态市盈率为 8.88 倍,显著低于同行业上市公司的市盈率水平。从盈利能力角度看,市盈率的横向比较表明,本次交易作价将有利于增强上市公司的盈利能力。
乘用车制造行业上市公司的市净率平均值为 3.33 倍,中位数为 2.87 倍。本次交易中,众泰汽车 100%股权作价对应的市净率为 5.28 倍,略高于同行业上市公司市净率水平。本次交易市净率较高的主要原因是标的公司众泰汽车负债较高,导致其净资产较少。众泰汽车截至 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为 82.78%,显著高于同行业上述上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的平均资产负债率 57.83%,主要原因一方面是由于汽车制造业处于资金密集行业,众泰汽车目前处于快速发
                                  560
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告展阶段,对资金需求量较大,其负债总额中经营性负债的占比较高;另一方面是相较于上市公司,众泰汽车非债务融资渠道相对有限,经营积累较少。
综上,从相对估值角度,本次交易的标的资产作价对应的市盈率显著低于同行业上市公司,市净率与同行业上市公司相比处于合理水平。因此,本次交易定价合理,不存在损害上市公司和股东利益的情形。
3、结合市场可比交易分析本次交易定价的公允性
众泰汽车属于汽车制造业,选取汽车制造业近期发生的收购案例作为可比交易,其估值情况如下:
上市公司              标的资产                    市盈率(P/E)  市净率(P/B)
江特电机       江苏九龙汽车制造有限公司 49%股权   15.33          6.00
(002176.SZ)
江淮汽车       安徽江淮汽车集团有限公司 100%股权  15.88          1.85
(600418.SH)
               众泰汽车(静态)                   12.76
                                                                 5.28
               众泰汽车(动态)                   8.88
注:九龙汽车 49%股权的交易价格为 142,688.00 万元,九龙汽车 2015 年 1-8 月经审计的归属于母公司所有者的净利润为 12,667.49 万元,对应的市盈率(年化处理后)为 15.33 倍。
本次交易中,众泰汽车 100%股权作价对应的静态市盈率为 12.76 倍,动态市盈率为 8.88 倍,均显著低于同行业可比交易市盈率水平。众泰汽车 100%股权作价对应的市净率为 5.28 倍,与同行业可比交易相比处于合理水平。
综上所述,结合同行业上市公司以及市场可比交易的市盈率和市净率,同时考虑众泰汽车较强的盈利能力和良好的业务前景,本次交易作价合理、公允,有利于保护上市公司全体股东,尤其是中小股东的合法权益。
(六)评估基准日后重要事项说明
依据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》,自评估基准日至评估报告书签署日,众泰汽车内、外部环境未发生重大变化,生产经营正常,未发生对交易作价产生影响的重大事项。
(七)交易定价与评估结果差异说明
                                 561
              金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告本次交易标的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中通诚评估出具的资产评估结果为依据,交易双方协商确定。
根据中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》,截至评估基准日 2015 年 12月 31 日,众泰汽车股东全部权益的评估值为 1,160,127.64 万元。经交易各方一致同意,本次交易标的众泰汽车 100%股权的交易价格确定为 1,160,000.00 万元。
本次交易定价与评估结果不存在重大差异,交易定价合理。
(八)结合众泰汽车的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业
特征以及同行业收购案例,对众泰汽车评估增值率较高的原因及
合理性的说明
1、众泰汽车的行业地位
众泰汽车 2003 年进入汽车整车制造行业,在十几年的发展历程中已经具备一定规模。虽然众泰汽车目前产销水平尚不能与国内大型汽车集团或合资品牌汽车企业相比,但其行业地位提升速度较快,品牌影响力逐渐扩大。
产业规模方面,众泰汽车已在湖南省的长沙市与湘潭市、浙江省的杭州市与永康市、江苏省常州市金坛区、山东省临沂市布局了生产基地,目前已经形成产能规模 68 万辆。经过相应的技术改造与设备升级,产能规模还有提升空间。
产品类型方面,众泰拥有 S、A、B 三个平台多款车型,车型储备丰富,并拥有全部的自主知识产权和自主品牌。此外,众泰汽车是国内较早布局新能源汽车领域的车企,探索与开创了多种新能源汽车推广应用模式。
产品销量方面,根据中汽协统计,2015 年,我国自主品牌乘用车累计销售873.76 万辆,众泰汽车同期销售 18.08 万辆;2016 年,我国自主品牌乘用车销售1,052.9 万辆,众泰汽车同期销售 28.66 万辆。此外,根据中汽协发布的数据,2015年全国累计销售新能源汽车 33.1 万辆,其中纯电动乘用车销量 24.7 万辆,同期众泰电动汽车合计销量 22,902 辆,占全国纯电动乘用车销量的 9.25%;2016 年全国累计销售新能源汽车 50.7 万辆,其中纯电动乘用车销量 25.7 万辆,同期众泰电动汽车销量 32,777 辆,占纯电动乘用车销量的 12.75%。
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                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      综上,标的公司行业地位逐渐提升,品牌影响力逐渐扩大,新能源汽车占据较高的市场份额。从行业地位的角度而言,标的资产评估增值率较高具备合理性。
      2、众泰汽车的核心竞争力
      众泰汽车深刻理解国内汽车行业的发展趋势,前瞻性地把握市场方向和热点,结合自身优势明确战略定位,统筹制定最佳的市场竞争战略和产品的战略转型升级战略。众泰汽车深耕中国汽车产业十几年,奠定了较好的市场基础和品牌优势,近年来在新能源汽车领域以及传统汽车中的SUV细分市场中的品牌影响力不断扩大。众泰汽车拥有强大的技术研发能力,通过培育研发团队和技术合作开发,在短时期内提升整车自主设计研发能力。
      众泰汽车拥有突出的成本管控能力,主要得益于民营企业性质、零部件本地采购模式以及模具设计研发能力,其体系化、平台化、模块化的管理机制构成了高效生产和高质量产品的保障。同时,众泰汽车通过积极创新商业模式提升品牌影响力,进而带动整车销量的增长,其遍布全国的销售服务网络体系也获得行业和消费者的高度认可。
      3、众泰汽车的主营业务
      众泰汽车是以汽车整车研发、制造及销售为核心业务的汽车整车制造企业,产品覆盖轿车、SUV和新能源汽车等品类,主要产品、车型包括SUV(T600、大迈X5)、新能源汽车(云100)、轿车(Z500、Z300)等。
      标的公司 2015 年、2014 年主营业务收入按照产品类别构成如下:
                      2015 年度                      2014 年度
      车型
            金额(万元)          比例    金额(万元)             比例
T600                  819,415.33  59.71%             320,771.95    48.51%
云 100                140,821.24  10.26%             29,285.27     4.43%
大迈 X5               128,932.67  9.39%                 -                                 -
Z500                  79,954.19   5.83%              12,498.51     1.89%
Z300                  49,583.05   3.61%              143,177.45    21.65%
其他车型              129,638.97  9.45%              151,198.41    22.87%
                                  563
            金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            2015 年度                                                      2014 年度
      车型
            金额(万元)           比例          金额(万元)                         比例
配件        24,031.92                   1.75%                              4,268.10   0.65%
      合计  1,372,377.37           100.00%        661,199.69                          100.00%
      本次评估过程中,评估机构根据标的公司历史期各系列车型产销情况、对标车型市场销售情况等,对众泰汽车未来各年的各类产品的销量、销售单价及单位成本进行了预测,评估增值符合标的公司主营业务发展情况,具备合理性。
      4、众泰汽车所处行业特征
      乘用车制造行业主要行业特征如下:
      (1)轿车增速放缓,SUV和新能源汽车增速较快
      ①轿车增速放缓,SUV增速较快
      近两年,国内越来越多的消费者关注并选择空间大、车身高、应用性良好的SUV 车型。随着我国汽车市场结构性改革的进一步深化,SUV 的市场规模在未来 一 段 时 间 内 会 持 续 增 长 。 来 自 中 汽 协 的 统 计 显 示 , 2016  年我国轿车销量1,114.99 万辆,同比增长 3.67%;SUV 销量 904.70 万辆,同比增长 45.44%。SUV车型是我国乘用车市场增长最快的一个细分市场。参考发达国家成熟汽车市场,特别是与中国情况较为接近的美国市场的发展轨迹,中国 SUV 车型的市场份额将持续增长至 40%左右。同时国内自主品牌汽车企业在 SUV 车型上的积极产品布局,自主品牌 SUV2016 年销量实现 526.8 万辆,较 2015 年增长 57.6%,销量占 SUV 销量比例高达 58.2%。
      受汽车市场成熟度提高、汽车消费升级、80/90   后成为汽车消费主力以及SUV 自身多用途契合中国家庭要求等因素影响,SUV 仍将是乘用车中销量增长最快的细分子板块,预计未来继续保持高速增长。
      ②新能源汽车增速较快
      2014 年以来,国家密集出台了购置补贴、免征购置税、政府采购、充电设施建设奖励等支持政策,同时国产新能源汽车产品陆续上市,在多重利好刺激下,
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                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告我国新能源汽车产销规模飞速增长。同时,新能源汽车正逐步从公共服务领域向私人用车领域延伸。
2015 年,我国新能源汽车产量 34.05 万辆,销售 33.11 万辆,同比分别增长3.3 倍和 3.4 倍。2016 年,我国新能源汽车产量 51.7 万辆,销售 50.7 万辆,较2015 年同期分别增长 51.8%和 53.0%;其中纯电动汽车产销分别完成 41.7 万辆和 40.9 万辆,较 2015 年同期分别增长 15.7%和 17.1%。
在能源和环境等多重压力下,发展新能源汽车成为大势所趋,并上升至国家战略层面。当前,新能源汽车已逐渐从政策驱动向基本面驱动转变,是未来相当长一段时间汽车行业主要的投资机会。
(2)三、四线城市市场空间仍然广阔
在北京、上海、广州、深圳、杭州等大中城市,随着环境污染、道路拥堵、停车难等问题的凸显,政府出台了一系列限购政策,导致传统汽车在一、二线城市市场需求量已经逐步趋于饱和。与之相比,三、四线城市作为近几年国内汽车市场发展的主力,正处于快速发展阶段,合资品牌车企的销售渠道迅速向三、四线城市下沉,而三、四线城市普遍是自主品牌汽车企业力争份额的重点市场,自主品牌车企业务布局较早,销售网络正逐步延伸。
此外,由于三、四线城市的汽车消费者在选择汽车产品时更重视价格及实用性,因此,作为价格优势明显、性价比较高的自主品牌,众泰汽车的优势将日益突显。
(3)行业壁垒较高整车制造行业壁垒较高,具体如下:
①生产资质壁垒
2012 年,工信部发布《工业和信息化部关于建立汽车行业退出机制的通知》,决定在汽车行业建立落后企业退出机制,生产资质不再实行终身制。2015 年,《新建纯电动乘用车企业管理规定》正式发布,明确规定新建企业投资项目的投资总额和生产规模不受《汽车产业发展政策》有关最低要求限制,由投资主体自行决
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                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告定。但是,该规定也明确,国家发改委、工信部在各自职责范围内负责新建企业投资项目和车辆生产企业及产品准入的监督管理。
②资金壁垒
汽车行业属于典型的资本密集型制造行业,整车平台的研发、车型的改款、生产线建设、品牌推广和营销渠道建设等各个环节均需要巨额的资金投入。《汽车产业发展政策》(2009 年修订)中对新建汽车生产企业项目的投资做出明确规定:新建汽车生产企业的项目投资总额不得低于 20 亿元,其中自有资金不得低于 8 亿元;并要求建立产品研究开发机构,且投资不得低于 5 亿元。
③技术壁垒
汽车产业是技术密集型行业,从设计到生产都有很高的技术要求。设计方面,整车设计包括整车外观、动力系统、传动系统、电控系统、安全系统等部件设计和整体匹配性设计,是一个系统工程,对汽车企业技术水平、人员素质、团队规模和相关实验设备等要求很高;生产方面,汽车作为一个高精密度产品,对加工工艺、加工精度等要求很高,不仅需要高精度的设备,更需要大量技术水平高、经验丰富的生产工人。
④规模经济壁垒
由于汽车行业的产销初期需要巨额的研发费用和建设费用,且经营过程中需要投入大量管理、营销费用以及采购成本,若产品产量不能达到一定的规模,则无法摊薄成本。因此汽车行业规模效应较为明显,汽车生产企业必须实现规模经营,否则将难以获得盈利。
综上,乘用车制造行业呈现轿车增速放缓,SUV 和新能源汽车增速较快的特点,但三、四线城市市场空间仍然广阔,行业壁垒较高。标的公司的热销车型T600、大迈 X5、SR7 属于 SUV,云 100 属于新能源汽车;标的公司在三、四线城市布局效果明显;标的公司具备生产资质和规模经济效应,研发能力较强,资金不会对标的公司构成重大不利影响。考虑到上述行业特征,标的资产评估增值率较高具备合理性。
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                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告5、同行业收购案例
众泰汽车属于汽车整车制造业,选取汽车整车制造业近年来发生的收购案例作为可比交易,其估值情况如下:
上市公司              标的资产           静态市盈率    动态市盈率      市净率(P/B)
                                         (P/E)       (P/E)
江特电机        江苏九龙汽车制造有限            15.33  14.56           6.00
(002176.SZ)         公司 49%股权
江淮汽车        安徽江淮汽车集团有限            15.88  13.78           1.85
(600418.SH)         公司 100%股权
金马股份              众泰汽车 100%股权         12.76  8.88            5.28
(000980.SZ)
本次交易中,众泰汽车 100%股权作价对应的静态市盈率为 12.76 倍,动态市盈率为 8.88 倍,均显著低于同行业可比交易市盈率水平。众泰汽车 100%股权作价对应的市净率为 5.28 倍,介于同行业可比交易区间之内。
因此,结合同行业收购案例估值情况,标的资产评估结果比较合理,评估增值具备合理性。
综上,结合众泰汽车的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例,众泰汽车评估增值率较高具备合理性。
(九)众泰汽车收益法评估值较资产基础法评估值高                         186%的原
因及合理性分析
1、与可比交易案例比较,众泰汽车收益法评估值较资产基础法评估值高186%具备合理性
众泰汽车属于汽车整车制造业,选取汽车整车制造业自 2014 年 1 月至 2016年 9 月发生的收购案例作为可比交易,交易标的的评估结果对比情况如下:
                                                                       单位:万元
            交易标的            安徽江淮汽车集         江苏九龙汽车制  众泰汽车
                                    团有限公司         造有限公司
归母净资产                               346,110.79    48,497.72       219,505.42
收益法评估值                             668,752.18    291,231.29      1,160,127.64
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                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
收益法评估增值率              93.22%      500.51%    428.52%
资产基础法评估值              641,219.44  71,201.57  405,737.27
资产基础法评估增值率          85.26%      46.81%     84.84%
两种评估方法评估结果的差异率  4.29%       309.02%    185.93%
      同行业可比案例中,不同交易标的在资产负债结构、未来盈利增长、净资产收益率等方面存在一定的差异,因此,可比案例收益法和资产基础法评估增值率相差较大。以净资产收益率为例,净资产收益率越高的公司,收益法评估值和资产基础法评估值差异较大。同行业收购案例中,收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的江苏九龙汽车制造有限公司净资产收益率为 63.49%(=交易当年预测归母净利润/评估基准日归母净资产*100%,下同),收益法评估值与资产基础法评估值差异较小的安徽江淮汽车集团有限公司的净资产收益率仅为 5.09%。
      本次众泰汽车 100%股权价值收益法评估增值率 428.52%,介于同行业可比交易区间之内;资产基础法评估增值率 84.84%,与江淮汽车资产基础法评估增值率接近;两种评估方法评估结果差异率 185.93%,介于同行业可比交易区间之内。因此,结合同行业收购案例两种评估方法评估结果的比较,标的资产采用两种评估方法评估结果的增值率及差异率均处于合理区间。标的公司净资产收益率为 54.83%,盈利能力较强,收益法评估增与资产基础法评估值差异较大具有合理性。
      2、众泰汽车  100%股权价值采用资产基础法和收益法评估结果差异较大的原因
      众泰汽车 100%股权价值采用资产基础法和收益法评估结果差异较大主要原因在于收益法与资产基础法评估立足的角度不同。资产基础法则是立足于资产重置的角度,通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况评估企业价值;收益法立足于资产获利的能力,将被评估企业预期收益资本化或折现,进而对企业价值进行评估。
      对于众泰汽车而言,资产基础法评估结果仅反映了基准日账面资产的价值。而收益法是以众泰汽车未来收益为基础,从未来年度获利角度考虑,其评估结果除了包括账面资产价值,还体现了众泰汽车的品牌竞争力、研发能力、营销网络
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                 金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告等重要无形资源的价值。
(1)品牌竞争力
众泰汽车根据行业发展规律、市场供需变化趋势以及企业的实际情况,制定了清晰的主流市场发展战略,以高性价比的产品为切入点,瞄准占据国内汽车市场 60%以上份额的主流产品市场,走出了一条具有众泰特色的发展之路。众泰汽车先后荣获 CCTV 年度车型奖、创新中国绿色先锋品牌、2014 年度品质杰出售后服务奖、2015 年度畅销纯电动车奖、2015 年度创新品牌奖、2015 年度企业社会责任公益典范奖等多项荣誉。
(2)研发能力
众泰汽车最初通过“引进-消化-吸收再创新”的模式进入整车制造行业,经过多年积累,众泰汽车已经由“引进开发、集成创新”向“整合资源、自主创新”方向成功转型,成立了众泰汽车工程研究院,年可开发 2 个全新车型,现已储备了多款车型,涵盖轿车、SUV 以及新能源汽车。研发团队核心人员有着丰富的汽车整车开发经验,带领团队完成多项国家级及省部级科技研发项目。
(3)营销及服务网络
众泰汽车根据市场需求和为客户提供优质服务的宗旨,多年来精心耕耘,建立了布局合理、优质服务、高效运营的销售及服务网络,并且根据各车型对应的消费市场特点制定相配套的销售策略。众泰汽车营销网络覆盖国内主要大、中城市及三、四线城市。截至 2016 年末,众泰汽车在终端建立了 919 家一级经销商,覆盖了全国约 310 个地级区市,覆盖率达到 93%。
(十)本次交易标的的资产收益法评估中是否扣除募集资金投入
带来的影响,标的资产业绩承诺期是否扣除募集资金节约的财务
费用影响
1、本次交易标的资产的收益法评估扣除募集资金投入带来的影响本次在对标的资产进行收益法评估时,评估过程根据标的公司自身经营情况
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                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告和自有资金积累情况,结合标的资产发展计划等因素进行未来预测,未考虑募集配套资金所投项目投入和产出对标的资产业绩的影响,预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的影响。因此,本次交易标的资产收益法评估扣除了募集资金投入带来的影响。
    2、标的资产业绩承诺期是否扣除募集资金节约的财务费用的影响
    根据《盈利预测补偿协议》,在业绩承诺期间,将单独核算本次重组配套募集资金中由众泰汽车实施的募集资金投资项目产生的收入与成本、费用,从而确认配套募集资金所产生损益。在上市公司对众泰汽车进行各年度净利润考核时,将扣除上述募投项目对众泰汽车各年度净利润产生的影响。
    由于本次募投项目的损益单独核算,不计入考核净利润,已经考虑了募集资金对承诺净利润的影响,因此,标的资产业绩承诺期无需扣除募集资金节约的财务费用的影响。
(十一)对收益法中财政补贴政策变化因素的考虑、资本性支出、
营运资金预测与收入预测的匹配性、现金流量预测与净利润差异
较大的原因及合理性的说明
    1、新能源汽车毛利率预测是否充分考虑了财政补贴政策变化的影响
    本次对新能源汽车的财政补贴收入已经包含在新能源汽车各车型的销售单价中,新能源汽车预测期内的毛利率逐年下降主要因为补贴收入下降导致预测期销售单价随之下降。
    根据《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》(财建(2015)第 134 号)第一条第三款规定:2016 年各类新能源汽车补助标准见附件  1。2017-2020  年除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当退坡,其中:
2017-2018 年补助标准在 2016 年基础上下降 20%,2019-2020 年补助标准在 2016年基础上下降 40%。
    根据附件 1,2016 年纯电动乘用车、插电式混合动力(含增程式)乘用车推广应用补助标准(单位:万元/辆)如下:
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                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                        纯电动续驶里程 R(工况法、公里)
      车辆类型
                      100≤R<150              150≤R<250  R≥250                 R≥50
纯电动乘用车                   2.5                   4.5             5.5           /
插电式混合动力乘用车           /                    /              /            3
(含增程式)根据上述文件的规定,标的公司新能源汽车车型的补贴标准如下:
      车型            续驶里程(工况    2016 年(万元/      2017-2018 年  2019-2020 年
                      法、公里)               辆)         (万元/辆)   (万元/辆)
E200(平台车型)               220                   4.5             3.6                  2.7
V10EV(平台车型)              180                   4.5             3.6                  2.7
E30(平台车型)                160                   4.5             3.6                  2.7
      云 100                   160                   4.5             3.6                  2.7
Z500 纯电动                    160                   4.5             3.6                  2.7
SR7 纯电动                     160                   4.5             3.6                  2.7
大迈 X5 纯电动                 160                   4.5             3.6                  2.7
T500 纯电动                    160                   4.5             3.6                  2.7
A40 纯电动                     160                   4.5             3.6                  2.7
SR8 混动 1.8T                       60               3.0             2.4                  1.8
T600S 混动 1.8T                     60               3.0             2.4                  1.8
T700 混动 1.8T                      60               3.0             2.4                  1.8
Z700 混动 1.8T                      60               3.0             2.4                  1.8
大迈 X7 混动 1.8T                   60               3.0             2.4                  1.8
对销售单价预测时,评估过程充分考虑预测期补贴标准的变化,销售单价变动金额和补贴标准变动金额基本一致,具体如下:
                                                                          单位:万元/辆
车型                  2015 年      2016 年     2017 年      2018 年       2019 年  2020 年
E200(平台车型)                        10.92        10.30  10.30         9.67         9.67
V10EV(平台车型)                       13.41        12.22  12.22
E30(平台车型)       9.20              9.20         8.30   8.30          7.40         7.40
                                               571
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
云 100                11.68  11.68       10.78    10.78  9.88   9.88
Z500 纯电动                              13.20    13.20  12.30  12.30
SR7 纯电动                               13.88    13.88  12.98  12.98
大迈 X5 纯电动                           13.82    13.82  12.92  12.92
T500 纯电动                              13.73    13.73  12.83  12.83
A40 纯电动                                        14.80  13.90  13.90
SR8 混动 1.8T                                     15.69  15.09  15.09
T600S 混动 1.8T                          16.25    16.25  15.65  15.65
T700 混动 1.8T                           16.41    16.41  15.81  15.81
Z700 混动 1.8T                                    16.16  15.56  15.56
大迈 X7 混动 1.8T                        14.82    14.82  14.22  14.22
其中,考虑到标的公司对       E200(平台车型)有明确的改款及提高配置的计
划,E200(平台车型)后续销售单价变动金额略小于补贴标准变动金额。E30(平台车型)、云 100 的 2016 年补贴标准和 2015 年一致,其 2016 年预测单价和 2015年销售单价保持一致,后续销售单价变动金额和补贴标准变动金额基本一致。除E200(平台车型)、E30(平台车型)、云 100 的其他车型的单价的预测考虑了研发、生产部门的研发生产计划、生产成本及标的公司预留一定的利润空间等因素,后续销售单价变动金额和补贴标准变动金额保持一致。
综上,新能源汽车预测期内的毛利率逐年下降主要因为补贴收入下降导致预测期销售单价随之下降,因此,本次评估新能源汽车毛利率预测充分考虑了财政补贴政策变化的影响。
2、资本性支出、营运资金预测与收入预测是否匹配
(1)资本性支出与收入预测的匹配性分析标的公司资本性支出与收入预测是匹配的,具体分析如下:
① 标的公司报告期内的产能情况
截至 2015 年末,标的公司拥有浙江永康、杭州、湖南、江苏金坛四个生产基地,总产能达到双班年产 58 万台整车。其各基地产能情况如下表:
                                    572
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        所在区域  产能(台/双班)             产能利用率(%)(以 2015 年产量计算)
1           永康基地           200,000                           54
2           金坛基地           200,000                           58
3           杭州基地           100,000                           30
4           湖南基地           80,000                            33
            合计               580,000
注:金坛基地 2015 年 11 月投产,按 11、12 月份产量与月平均产能计算利用率。
      ②标的公司未来各基地的资本性投入计划
      标的公司为了满足产品产销量的提升、产品升级及新产品的生产,对各基地未来资本性投入计划如下:
                                                                            单位:万元
序号        所在区域  2016 年            2017 年       2018 年   2019 年    2020 年
1           永康基地           2,800.00  21,700.00     2,200.00  4,500.00   10,900.00
2           金坛基地           3,100.00  1,700.00      200.00    1,200.00   700.00
3           杭州基地           7,800.00  2,200.00      4,150.00  6,900.00   200.00
4           湖南基地  12,270.00          17,700.00     900.00    1,400.00   800.00
      合计            25,970.00          43,300.00     7,450.00  14,000.00  12,600.00
      通过上述对各基地的资本性投入,永康基地在满足产品升级及新产品生产的同时,在 2018 年其产能将提升到 250,000 台/双班;其他基地也将全部满足产品升级及新产品生产。
      ③标的公司未来预测销量及产能利用率分析表
      标的公司未来预测销量及产能利用率如下:
                                                                            单位:台
      项目            2016 年            2017 年       2018 年   2019 年    2020 年
      产能            580,000            580,000       630,000   630,000    630,000
未来预测销量          282,000            338,500       430,000   464,500    476,500
产能利用率            48.62%             58.36%        68.25%    73.73%     75.63%
                                                  573
                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      根据上表数据,到 2020 年标的公司汽车总销量为 47.65 万台,总体产能利用率为 75.63%。标的公司生产体系将处于一个比较合理的状态,有利于设备维护、员工培训、成本控制等,进而提高综合生产效率。此外,标的公司对各基地的持续资本性支出将不断提升产品规格,与标的公司车型改款升级计划密切匹配。
      综上,本次评估对标的公司未来的资本性支出预测合理,与标的公司产能、销量、收入预测具备较高的匹配度。
      (2)营运资金预测与收入预测的匹配性分析
      标的公司营运资金预测情况如下:
                                                                          单位:万元
      项目        2016 年       2017 年       2018 年       2019 年       2020 年
营业收入          2,204,475.19  2,701,068.54  3,607,074.48  3,921,106.09  4,037,048.99
经营性应收项目的  296,057.91    301,715.17    387,831.72    137,180.97    49,919.71
增减
经营性应付项目的  175,306.13    162,175.22    298,286.52    109,945.34    43,033.35
增减
营运资金增加额    120,751.78    139,539.94    89,545.21     27,235.63     6,886.37
      根据上表数据,营运资金增加额的变动取决于经营性应收项目的增减变动及经营性应付项目的增减变动,而经营性应收项目的增减变动则取决于营业收入的变动,经营性应付项目的增减变动取决于经营性成本费用变动,经营性成本费用变动取决于经营业务规模的变动。
      由于标的公司在未来的三到五年尚处于快速成长期,其主营业务收入增长较大,因而未来年度的营运资金增加额变动幅度较大。随着其发展逐渐进入成熟期,年度主营业务收入将会相对平稳,年度营运资金增加额将会下降。因此,标的公司营运资金预测合理,与收入预测具备较高的匹配度。
      3、现金流量预测与净利润差异较大的原因及合理性
      标的公司预测净利润和现金流如下:
                                                                          单位:万元
                                         574
                                   金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        项目            2016 年    2017 年     2018 年     2019 年     2020 年     2021 年及以后
净利润              120,348.45     140,291.01  160,121.29  160,891.01  161,147.02  161,288.29
减:资本性支出          25,970.00  43,300.00   7,450.00    14,000.00   12,600.00   46,241.65
    营运资金追      120,751.78     139,539.94  89,545.21   27,235.63   6,886.37                        -加
加:折旧与摊销          33,666.44  36,858.83   43,252.64   44,190.37   46,241.65   46,241.65
    递延所得税
资产减少(增            -598.19    -273.33     -621.85     -95.65      -35.32                          -
加)
    利息×(1-T)       6,266.70   6,266.70    5,875.03    5,875.03    5,875.03    5,875.03
自由现金流              12,961.61  303.26      111,631.90  169,625.13  193,742.02  167,163.32
          根据上表数据,自由现金流等于净利润减去资本性支出、营运资金追加,加
    折旧与摊销、递延所得税资产减少(增加)及利息×(1-T)。由于标的公司在未
    来的三到五年尚处于快速成长期,其上述加、减参数的变动趋势较大,因而导致
    到未来年度自由现金流与净利润差异较大。随着标的公司发展逐渐进入成熟期,
    上述加、减参数的变动较小或相对平稳后,自由现金流与净利润差异将会缩小。
    因此,未来预测年度现金流量预测与净利润差异较大是合理的。
    (十二)结合市场可比交易案例折现率情况,对标的资产收益法
    评估折现率取值合理性的分析
          通过彭博数据终端、WIND 资讯及交易所网站查询近年来上市公司并购汽车
    制造标的的案例,其中交易标的采用收益法评估并披露了折现率的案例为如下三
    家:
    序                  股票代                                                     交易标的收益
    号    购买方名称    码         并购交易标的       交易公布日       交易完成日  法评估采用的
                                                                                   折现率
          中国第一汽               天津一汽丰田
    1     车股份有限    000927     汽车有限公司         2016/8/24      2016/11/7   10.49%
              公司
          奥特佳新能               牡丹江富通汽
    2     源科技股份    002239     车空调科技股            2016/2/4    2016/8/28   12.12%
              有限公司             份有限公司
    3     江西特种电    002176     江苏九龙汽车         2015/8/11      2016/2/19   12.93%
                                                 575
                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
机股份有限              制造有限公司
公司
                        平均                            11.85%
本次对金马股份收购众泰汽车收益法评估采用的折现率在      2016-2017  年为
12.23%、2018 年及以后为 12.13%,均大于上述可比交易案例折现率的平均数。
因此本次收益法评估中采用的折现率取值是谨慎的、合理的。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下,分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见:
1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司,除业务关系外无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。
2、标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的资产的评估结果为参考依据,经交易各方协商确定标的资产的交易价格,标的资产的交易价格是公允的。
综上所述,公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告评估结论合理,评估定价公允。
                                      576
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见:
公司聘请中通诚评估作为本次交易的资产评估机构,中通诚评估与其委派的经办评估师与公司、交易对方、标的公司,除业务关系外无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。公司以标的资产的评估结果为参考依据,经交易双方协商确定标的资产的交易价格,标的资产的交易价格是公允的,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
577
                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                第七节         本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》
(一)合同主体、签订时间
   2016 年 10 月 9 日,金马股份与铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦共 22 名交易对方在浙江省永康市签署了《发行股份购买资产协议》。
(二)拟购买资产
   《发行股份购买资产协议》签署各方同意,上市公司向众泰汽车股东非公开发行股份购买其合计持有的众泰汽车 100%的股权。本次交易完成后,上市公司直接持有众泰汽车 100%的股权。
(三)交易价格及定价依据
   根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》,众泰汽车 100%的股权在评估基准日的价值为人民币 1,160,127.64 万元;参考前述资产评估结果,并经双方协商同意,本次交易众泰汽车 100%的股权最终收购价格确定为人民币 1,160,000 万元。
   上市公司向众泰汽车股东支付的交易对价及支付方式如下所示:
                                                             单位:元
序号            交易对方                    交易对价       股份支付金额
1               铁牛集团                    6,592,210,400    6,592,210,400
2               长城长富                    1,270,722,000    1,270,722,000
3               天风智信                    1,054,544,400    1,054,544,400
4               宁波兴晟                    843,633,200      843,633,200
                                       578
                       金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5                益方盛鑫         544,991,200     544,991,200
6                益方德胜         168,722,000     168,722,000
7                中达新能         105,455,600     105,455,600
8                杭州红旭泰       79,088,800      79,088,800
9                索菱投资         73,822,400      73,822,400
10               杭州金锋         73,822,400      73,822,400
11               明驰投资         56,944,400      56,944,400
12               民生加银         52,722,000      52,722,000
13               杭州金葵         31,633,200      31,633,200
14               天津依帆         25,311,200      25,311,200
15               朱堂福           168,722,000     168,722,000
16               吴建刚           105,455,600     105,455,600
17               吴建英           105,455,600     105,455,600
18               刘慧军           56,944,400      56,944,400
19               胡建东           52,722,000      52,722,000
20               诸葛谦           52,722,000      52,722,000
21               强艳彬           52,722,000      52,722,000
22               肖行亦           31,633,200      31,633,200
                 合计             11,600,000,000  11,600,000,000(四)发行股份购买资产
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。
    2、发行方式
    本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
    3、发行对象和认购方式
    本次发行的对象为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方德胜、
                             579
                 金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、益方盛鑫、朱堂福、吴建刚、吴建英、明驰投资、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦,上述各方分别以其持有的众泰汽车的股权认购上市公司本次非公开发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会(即第六届董事会第九次会议)决议公告日。
本次发行的发行价格为人民币 8.91 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。交易均价的计算公式为:定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则将根据中国证监会、深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
5、本次发行的数量上市公司本次向众泰汽车股东发行的股份数量具体如下表所示:
交易对方         发行数量(股)             交易对方    发行数量(股)
铁牛集团                  739,866,487       民生加银      5,917,171
                                       580
                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
长城长富          142,617,508       杭州金葵                    3,550,303
天风智信          118,355,151       天津依帆                    2,840,763
宁波兴晟          94,683,860        朱堂福                      18,936,251
益方盛鑫          61,166,240        吴建刚                      11,835,645
益方德胜          18,936,251        吴建英                      11,835,645
中达新能          11,835,645        刘慧军                      6,391,066
杭州红旭泰        8,876,408         胡建东                      5,917,171
索菱投资          8,285,342         诸葛谦                      5,917,171
杭州金锋          8,285,342         强艳彬                      5,917,171
明驰投资          6,391,066         肖行亦                      3,550,303
各方同意,本次发行股份的数量系向下取整,小数部分不足一股的,交易对方自愿放弃。
本次最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则将根据中国证监会、深交所的相关规定,对发行价格和发行数量作相应调整。
标的股份数乘以发行价格低于拟购买资产价格的差额部分,交易对方同意放弃该差额部分。
各方同意,若本次交易拟购买资产价格需要调整的,则协议确定的上市公司向交易对方发行股份数量亦将根据调整后的拟购买资产价格进行调整。
6、股份锁定承诺
铁牛集团作为本次交易的补偿义务人承诺:铁牛集团对其在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让(为进行股份补偿而进行的转让除外),在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。铁牛集团同意,只有在《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿(若有)完成后,上市公司才向登记结算公司和深交所申请对铁牛集团所持有的在本次交易中获得的上市公司股份进行解锁,以保证实现对上市公司的
                               581
            金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告股份补偿。
铁牛集团承诺:如果本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的,则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,铁牛集团不转让在上市公司拥有权益的股份。
长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦承诺:如在取得本次发行的上市公司股份时,其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满 12 个月,则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不转让;如在取得本次发行的上市公司股份时,其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权不足 12 个月,则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不转让。在限售期限届满后,股份转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。如上述股份限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符,其将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、上市地本次发行的股票在深交所上市。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后,上市公司滚存的未分配利润,由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的比例共同享有。
(五)拟购买资产的交割
各方在《发行股份购买资产协议》生效后,交易对方应开始办理拟购买资产交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致,则交割至迟不晚于《发行股份购买资产协议》生效后的第五个工作日启动。
                              582
                       金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      1、拟购买资产的交割
      交易对方有义务促使众泰汽车最迟在《发行股份购买资产协议》生效后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续,使交易对方所持众泰汽车的股权过户至上市公司名下。为完成上述交割,交易对方应促使众泰汽车履行相应的手续,并制作、准备和签署必需的文件。
      在众泰汽车股权过户至上市公司名下后十个工作日内,由上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资,并由其出具验资报告。
      2、拟购买资产的权利转移和风险承担
      各方同意并确认,拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移,上市公司自交割日起即成为众泰汽车的股东,享有该等股权完整的股东权利,拟购买资产的风险自交割日起由上市公司承担。
      因截至交割日交易对方未向上市公司书面披露的众泰汽车的经营行为、非经营行为导致众泰汽车在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚,或被要求补缴相应款项的,由铁牛集团向上市公司或众泰汽车以现金方式补足全部损失。
      若交易对方存在截至交割日未向上市公司书面披露的或有事项、或者存在未列明于众泰汽车财务报表中也未经双方确认、以及虽在众泰汽车财务报表中列明但负债的数额大于列明数额,导致众泰汽车受到财产损失的,由铁牛集团向上市公司或众泰汽车以现金方式补足全部损失。
      3、评估基准日前的滚存利润安排
      自评估基准日至交割日期间,交易对方承诺众泰汽车不进行利润分配,众泰汽车在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司享有。
      4、期间损益安排
      自评估基准日至交割日期间,拟购买资产产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有;拟购买资产产生的亏损,或因其他原因而减少的
                                     583
                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告净资产部分由铁牛集团向上市公司或众泰汽车以现金方式补足。拟购买资产的期间损益由上市公司和众泰汽车财务部根据众泰汽车的实际经营情况和财务状况共同确定。
(六)本次发行的实施
上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后一个月内,上市公司应向登记结算公司办理标的股份的登记手续,将标的股份按照最终确定的各方应得数量登记在各交易对方名下,上述各方应就此向上市公司提供必要的配合。
(七)陈述与保证
各方在《发行股份购买资产协议》签署之日分别做出下列陈述和保证:1、有效存续
上市公司是一家依法成立且有效存续并于深交所上市的股份有限公司,依照中国法律具有独立的法人资格。
2、批准及授权
上市公司已依法取得为签署并全面履行《发行股份购买资产协议》所必需的、且截至《发行股份购买资产协议》签署日按照法定程序能够取得的全部批准、同意、授权和许可,保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《发行股份购买资产协议》。
铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均为依据中国法律依法设立并有效存续的企业法人或其他组织,已依法取得为签署并全面履行《发行股份购买资产协议》所必需的全部批准、同意、授权和许可,保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《发行股份购买资产协议》。
朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦均为具有完全民事行为能力的自然人,依法具有签署《发行股份购买资产协议》的权
                              584
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告利。
      3、不冲突
      《发行股份购买资产协议》的签署和履行不违反各方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突,且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。
      4、陈述和保证的真实性
      上市公司保证在《发行股份购买资产协议》中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
      交易对方保证截至交割日,其在《发行股份购买资产协议》中的以及按《发行股份购买资产协议》约定提交给上市公司的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
      5、权利无瑕疵
      交易对方承诺,众泰汽车为合法成立并有效存续的公司,其注册资本已足额缴纳,其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为,并已取得生产经营活动所需的全部业务许可,不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
      交易对方承诺,其对众泰汽车的股权享有完整的股东权利,该等股权不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,依中国法律可以合法地转让给上市公司。
      交易对方承诺,对于任何一方根据《发行股份购买资产协议》的约定向上市公司转让其持有的众泰汽车股权,其他方均放弃优先购买权。
(八)过渡期间的经营及交易完成后的公司治理
      1、经营
                             585
                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告自《发行股份购买资产协议》签订之日至交割日,除非《发行股份购买资产协议》另有规定或上市公司以书面同意,交易对方保证:
(1)交易对方不以拟购买资产为他人提供担保;
(2)未经上市公司事先书面同意,不得将其所持众泰汽车股权转让给上市公司以外的第三方;
(3)未经上市公司事先书面同意,交易对方不得以增资或其他方式引入其他投资者;
(4)以正常方式经营众泰汽车,保持众泰汽车处于良好的运营状态。交易对方保持众泰汽车现有的治理结构、部门设置、董事、监事、高级管理人员和核心人员不发生重大变化,继续维持与现有客户的良好关系,以保证众泰汽车交割完成后的经营不受到重大不利影响;
(5)不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务;(6)及时履行与众泰汽车业务有关的合同、协议或其他文件(《发行股份购买资产协议》另有规定的除外);
(7)以惯常方式保存财务账册和记录;
(8)遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规;
(9)及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司;(10)交易对方同时保证依法行使股东权利,促使众泰汽车符合以上保证的相关要求。
2、收购后的公司治理
本次交易完成后,众泰汽车应当按照上市公司对子公司的相关管理规定和上市公司规范运作要求,建立健全董事会、监事会等机构,加强公司治理水平。
本次交易完成后,众泰汽车设立董事会,董事会由 5 名董事组成,全部由上市公司推荐;众泰汽车设立监事会,由 3 名监事组成,由上市公司推荐 2 名,另
                                  586
                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告外 1 名为众泰汽车职工代表监事;众泰汽车的财务负责人将由上市公司委派,由董事会聘任。
各方同意本次交易完成后,众泰汽车基本财务核算按照上市公司的要求,包括:合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。商务、合同、法务、信息系统、人力资源依照上市公司规则管理。
3、任职期限和竞业禁止
铁牛集团承诺促使众泰汽车及其下属各级子公司、分公司的核心管理人员和核心技术人员承诺:
(1)自众泰汽车股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少三年内,仍在众泰汽车及其下属各级子公司、分公司担任职务。
(2)自众泰汽车及其下属各级子公司、分公司离职后两年内,在中国法律允许的最大范围内,不得直接或间接地设立、经营、参与任何与上市公司、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司直接或间接竞争的实体或个人,不得直接或间接地为该实体或个人工作、提供财务支持、担保或提供建议,也不得直接或间接地从事任何与上市公司、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司业务类似的活动。
(3)在上市公司、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司任职期间,未经上市公司同意的,不得在其他与上市公司、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司有相同或类似业务的、或存在竞争关系的任何实体兼职。
(九)税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等,各方依据相关法律法规的规定各自承担。
(十)生效
《发行股份购买资产协议》经各方签字并加盖公章或合同专用章之日起成立,在以下条件全部满足后生效:
                                587
                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(1)上市公司董事会批准本次发行股份购买资产;
(2)上市公司股东大会批准本次发行股份购买资产,且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人金马集团免于发出收购要约;(3)中国证监会核准本次发行股份购买资产。
上述条件一经实现,《发行股份购买资产协议》即生效。
若出现上述生效条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形,各方应友好协商,在满足上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下,按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容,对本次发行方案和/或《发行股份购买资产协议》进行修改、调整、补充、完善,以使前述目标最终获得实现。
(十一)违约责任
《发行股份购买资产协议》任何一方不履行或不完全履行《发行股份购买资产协议》所规定的义务或在《发行股份购买资产协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏,即构成违约。
如因任何一方不履行或不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务,导致《发行股份购买资产协议》目的无法实现,违约方给其他各方造成损失的,应足额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等)。
违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用)。
交易对方在《发行股份购买资产协议》项下的违约责任以交易对方收到的收购对价为限。
(十二)不可抗力
《发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能
                        588
                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告合理控制的,无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于《发行股份购买资产协议》签订日之后出现的,使该方对《发行股份购买资产协议》全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件,包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其他自然灾害、交通意外、流行性疾病、罢工、骚动、暴乱及战争(不论是否宣战)以及政府部门的作为及不作为等。
如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行《发行股份购买资产协议》时,该方应立即将该等情况以书面形式通知《发行股份购买资产协议》其他方,并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及《发行股份购买资产协议》不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。
如一方因不可抗力事件,部分或全部不能履行《发行股份购买资产协议》项下的义务,将不构成违约,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后,该方须立即恢复履行各自在《发行股份购买资产协议》项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行《发行股份购买资产协议》的能力,则任何一方有权决定终止《发行股份购买资产协议》。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在《发行股份购买资产协议》签订后发生重大调整而致使直接影响《发行股份购买资产协议》的履行或者致使《发行股份购买资产协议》不能按约履行时,协议各方均无过错的,不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任,按其对履行协议影响的程度,由各方协商决定是否解除《发行股份购买资产协议》或者延期履行《发行股份购买资产协议》。
(十三)条款的独立性
《发行股份购买资产协议》所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行,《发行股份购买资产协议》所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
(十四)争议解决
                      589
                金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      《发行股份购买资产协议》的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。
      因《发行股份购买资产协议》发生的一切争议,应当首先协商解决,协商不成的,任何一方均有权将争议提交至上市公司住所地有管辖权的法院诉讼解决。
      除有关产生争议的条款外,在争议的解决期间,不影响《发行股份购买资产协议》其他条款的有效性或继续履行。
二、《盈利预测补偿协议》
      除非有特别说明,上市公司与铁牛集团所签署的《盈利预测补偿协议》中所述“净利润”,均指众泰汽车按照中国企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
(一)合同主体、签订时间
      2016 年 10 月 9 日,金马股份与铁牛集团在浙江省永康市签署了《盈利预测补偿协议》。铁牛集团系上市公司本次发行股份购买资产事项的补偿义务人。
(二)利润承诺
      补偿义务人承诺如下:众泰汽车 2016 年、2017 年、2018 年经审计的净利润分别不低于 121,000 万元、141,000 万元、161,000 万元。
      补偿义务人确认,虽然补偿义务人只持有众泰汽车 56.8294%的股权,但补偿义务人对众泰汽车 100%的承诺净利润承担补偿义务。
      中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》中以收益法评估确认的众泰汽车 2016 年、2017 年、2018 年盈利预测净利润分别为 120,348.45 万元、140,291.01 万元、160,121.29 万元。《盈利预测补偿协议》约定的众泰汽车2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润均不低于《资产评估报告》中以收益法评估确认的相应年度净利润预测值。
      金马股份、铁牛集团同意,在业绩承诺期间,将单独核算本次重组配套募集
                                    590
                   金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告资金中由众泰汽车实施的募集资金投资项目(上市公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》中所述的由众泰新能源汽车有限公司永康分公司实施的募集资金投资项目)产生的收入与成本、费用,从而确认配套募集资金所产生损益。上述募集资金投资项目的损益以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的募集资金使用情况报告或专项审核报告为准,在上市公司对众泰汽车进行各年度净利润考核时,扣除上述募投项目对众泰汽车各年度净利润产生的影响。
(三)盈利补偿期间
      盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年三个年度。如本次发行股份购买资产未能于 2016 年度实施完毕,则盈利补偿期间相应递延一年,各方应当就变更盈利补偿期间等相关事宜另行协商并签署补充协议。
(四)实际净利润的确定
      在本次发行股份购买资产完成后,上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对众泰汽车实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》,以确定在上述盈利补偿期限内众泰汽车的实际净利润(需扣除《盈利预测补偿协议》约定的募集资金投资项目对众泰汽车净利润产生的影响)。
(五)股份补偿
      1、补偿金额
      在《盈利预测补偿协议》所述盈利补偿期间内任一年度,如众泰汽车截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润,则补偿义务人应计算当期补偿金额:
      当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润)÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额
      2、补偿义务人应当优先选择股份补偿,当期应当补偿股份数量按照如下公
                        591
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告式计算:
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的,则上述公式中的补偿义务人“本次股份的发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
3、补偿方式
上市公司及补偿义务人同意:若触发《盈利预测补偿协议》约定的补偿条件,则上市公司应在相关年度的《专项审计报告》公开披露后三十个工作日内召开董事会并发出股东大会通知,审议回购补偿义务人持有的股份方案,确定补偿义务人应补偿的股份数量,以人民币 1.00 元总价回购并予以注销。
若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施,则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东,按其各自持有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。补偿义务人当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同,补偿义务人应在接到上市公司通知后 30 日内履行无偿划转义务。
4、补偿股份数量的调整
自《盈利预测补偿协议》签署之日起至盈利补偿实施日,若上市公司有现金分红的,则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益,应随补偿的股份赠送给上市公司;如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的,则补偿义务人当期应当补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
在各年计算的应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。5、股份补偿期间补偿义务人股份的特别约定
铁牛集团对其在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起三
                       592
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告十六个月内不转让(为进行股份补偿而进行的转让除外),在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。铁牛集团亦同意,只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿(若有)完成后,上市公司才向登记结算公司和深交所申请对铁牛集团所持有的在本次交易中获得的上市公司股份进行解锁,以保证实现对上市公司的股份补偿。
除非事先征得上市公司的书面同意,铁牛集团对其在本次交易中认购的上市公司股份从该等股份上市之日起至最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前,不得用于质押或设置任何其他权利限制。
(六)现金补偿
如补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份不足以完成上述股份补偿,则不足部分由补偿义务人以现金方式向上市公司补偿:
当期应当补偿现金金额=当期补偿金额-当期已经补偿股份数量×本次股份的发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的,则上述公式中的补偿义务人“本次股份的发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
上市公司应在众泰汽车相关年度的《专项审计报告》披露后的 50 个工作日内,书面通知补偿义务人向上市公司支付其当年应补偿的现金。补偿义务人在收到上市公司通知后的 30 个工作日内以现金(包括银行转账)方式支付上市公司。
在计算的应补偿现金数小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的现金不冲回。
(七)减值测试
在 2018 年度结束时,上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试,并在众泰汽车 2018 年度《专项审计报告》出具后 30个工作日内出具减值测试报告。如果拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总金额,则补偿义务人应向上市公司另行补偿股份,另行补偿的股份数量为:(拟购买资产期末减值额-已补偿股份总数×本
                                    593
                金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告次股份的发行价格-已补偿现金总金额)÷本次股份的发行价格。补偿义务人认购的上市公司股份总数不足补偿的部分,由补偿义务人以现金补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除盈利补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
自本次发行股份购买资产完成之日后,如上市公司在承诺年度实施送股、转增股本或配股等除权行为的,则前款另行补偿的股份数量将进行相应调整。补偿义务人在众泰汽车 2018 年《专项审计报告》及减值测试结果出具后 30 个工作日内应履行相应的补偿义务。如本次发行股份购买资产未能于 2016 年度实施完毕,则减值测试补偿相应顺延一年。
(八)税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等,各方依据相关法律法规的规定各自承担。
(九)协议效力
《盈利预测补偿协议》经各方签字并加盖公章或合同专用章之日起成立,自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
《盈利预测补偿协议》所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行,《盈利预测补偿协议》所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
《盈利预测补偿协议》没有约定的,适用《发行股份购买资产协议》。如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效,《盈利预测补偿协议》亦应解除或无效。如《发行股份购买资产协议》进行修改,《盈利预测补偿协议》由上市公司、铁牛集团协商确定是否进行修改。
(十)争议解决
《盈利预测补偿协议》的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。因《盈利预测补偿协议》发生的一切争议,应当首先协商解决,协商不成的,
                              594
             金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告任何一方均有权将争议提交至上市公司住所地有管辖权的法院诉讼解决。
除有关产生争议的条款外,在争议的解决期间,不影响《盈利预测补偿协议》其他条款的有效性或继续履行。
三、《股份认购协议》
(一)合同主体、签订时间
2016 年 10 月 9 日,金马股份与铁牛集团签署了《股份认购协议》。(二)铁牛集团认购方案
在发行股份购买众泰汽车 100%股权的同时,上市公司拟向包括铁牛集团在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,计划募集资金总额不超过 200,000 万元。
1、认购金额铁牛集团同意认购上市公司本次募集配套资金 50,000 万元。
2、认购价格
铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
3、认购数量铁牛集团认购本次发行的股份数量的计算公式如下:
铁牛集团认购本次发行的股份数量=50,000 万元÷本次发行股份的价格。铁牛集团同意,上述“铁牛集团认购本次发行的股份数量”系向下取整,小数部分不足一股的,其自愿放弃。
如果上市公司股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的,则认购价格、认购数量进行相应调整。
4、认购方式
                                 595
                        金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   铁牛集团将全部以现金认购《股份认购协议》所约定的股票。
   5、支付方式
   上市公司及铁牛集团同意,《股份认购协议》生效后,铁牛集团应当在收到上市公司发出的认购款缴纳通知之日后,按照认购款缴纳通知载明的期限一次性将认购款项汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。上述款项在依法完成验资并扣除相关费用后,再汇入上市公司募集资金专项存储账户。
   6、验资
   上市公司应在收到全部认购款项后,及时聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对上述认购款项进行验资并出具验资报告。
   7、股票登记与交付
   上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后一个月内,上市公司应向登记结算公司办理新增股份的登记手续,铁牛集团应就此向上市公司提供必要的配合。
   8、锁定安排
   铁牛集团承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让,在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。该等股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。
(三)铁牛集团相关情况
   1、铁牛集团股权情况
   铁牛集团股东出资比例的情况如下:
序号              名称      出资额(万元)                 出资比例
1               应建仁               78,120.00                          90%
2               徐美儿               8,680.00                           10%
            合计                     86,800.00                       100%
   2、铁牛集团的资产状况
                            596
                 金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告铁牛集团承诺,铁牛集团的资产状况良好,有能力缴纳本次非公开发行的股票的认购资金,并能承担与该等出资对应的风险。
3、与上市公司的关联关系情况铁牛集团为上市公司控股股东金马集团的控股股东。
铁牛集团承诺,不会利用与上市公司的关联关系,非法损害上市公司及其中小股东的利益。
上市公司承诺,上市公司及上市公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定,直接或间接对铁牛集团提供任何财务资助或者补偿。
4、认购资金来源
铁牛集团承诺,本次用于认购上市公司非公开发行股票的资金,全部来源于铁牛集团的自有资金或其有合法处分权的资金。
5、关于认购资金及时筹集缴付到位的约定
铁牛集团保证,上市公司本次发行获得中国证监会核准后,发行方案在中国证监会备案前,铁牛集团用于认购上市公司本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。
6、关于铁牛集团股东在认购股票锁定期内不退出的约定
铁牛集团同意并承诺,铁牛集团本次认购上市公司非公开发行的股票自上市之日起 36 个月不得转让;铁牛集团各股东在上述非公开发行股票的锁定期内,均不得部分或全部转让所持有的铁牛集团的出资额。
(四)生效条件
上市公司及铁牛集团同意,《股份认购协议》由双方盖章并经双方法定代表人或授权代表签字后,在下述条件全部满足时生效:
1、上市公司董事会及股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金,且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人金马集团免于发出收购要约;
                             597
            金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2、中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金。
(五)双方的陈述与保证1、为本次发行,上市公司向铁牛集团做出如下陈述与保证:
(1)上市公司为合法设立且有效存续的股份有限公司,具有签署及履行《股份认购协议》项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,《股份认购协议》系上市公司真实的意思表示。
(2)上市公司签署及履行《股份认购协议》不会导致上市公司违反有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的《公司章程》,也不存在与上市公司既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
(3)上市公司最近三年无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本次发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。
(4)上市公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与铁牛集团共同妥善处理《股份认购协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、为本次发行,铁牛集团向上市公司做出如下陈述与保证:
(1)铁牛集团为合法设立且有效存续的有限责任公司,具有签署及履行《股份认购协议》项下义务的合法主体资格,并已取得所必须的授权或批准,签署《股份认购协议》系铁牛集团真实的意思表示。
(2)铁牛集团签署及履行《股份认购协议》不会导致铁牛集团违反有关法律、法规、规范性文件以及铁牛集团的内部规章,也不存在与铁牛集团既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
(3)铁牛集团将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与上市公司共同妥善处理《股份认购协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜。
(4)铁牛集团在《股份认购协议》生效后严格按照协议约定履行《股份认
                        598
                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告购协议》的义务。
(5)在《股份认购协议》签订后,铁牛集团将严格按照《股份认购协议》的约定,在规定时限内足额缴付全部股份认购款。铁牛集团认购本次非公开发行的股份不存在分级收益等结构化安排,不采用结构化的方式进行融资,最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。认购资金是合法资金,可用于认购上市公司本次非公开发行的股份。
(六)保密协议
1、在上市公司本次发行相关信息未经上市公司依法披露前,任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。
2、上市公司及铁牛集团保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任,未经对方允许不得向《股份认购协议》外任何其他方提供。
(七)不可抗力
1、发生不可抗力时,遇有不可抗力的一方,应立即以最快的方式通知《股份认购协议》其他方,由双方协商解决方案。并且,遇有不可抗力的一方应在五个工作日内,提供不可抗力详情及关于《股份认购协议》不能履行,或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。
2、任何一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务,因不可抗力事件而不能履行《股份认购协议》项下义务的履行时间应予延长,延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。如延长的时间超过三十日的,另一方有权解除《股份认购协议》。
3、任何一方因不可抗力不能履行,或者部分不能履行《股份认购协议》时,应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给《股份认购协议》其他方造成的任何损失和损害。
4、若任何一方对因不可抗力事件而无法履行其在《股份认购协议》项下的任何义务,不视为违约,不承担违约责任。
                            599
                金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告5、双方确认,证券市场的波动不得视为《股份认购协议》项下的不可抗力事件。
(八)违约责任
1、《股份认购协议》双方应本着诚实、信用的原则自觉履行《股份认购协议》。2、如铁牛集团未能按《股份认购协议》约定及时、足额地缴纳全部认股款项,铁牛集团应当向上市公司支付应付认购价款总金额的 20%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补上市公司损失的,上市公司有权要求铁牛集团继续赔偿直至弥补上市公司因此而受到的一切损失,包括因请求而发生的合理费用。
3、如铁牛集团出现上述违约情形,上市公司应当向铁牛集团发出书面通知,要求铁牛集团一次性支付全部违约金。铁牛集团应当自收到通知之日起五个工作日内将全部违约金支付至上市公司指定账户。每逾期一日,应当按照未支付部分的万分之五向上市公司支付罚息。
4、如因监管核准的原因,导致铁牛集团最终认购数量与《股份认购协议》约定的认购数量有差异的,上市公司将不承担发售不足的责任,但上市公司会将铁牛集团已支付的认购价款按实际发生额结算,剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给铁牛集团。
5、任何一方违反其在《股份认购协议》中所作的保证或《股份认购协议》项下的任何其他义务,守约方有权要求其赔偿由此产生的损失,包括因请求而发生的合理费用。
四、《盈利预测补偿协议之补充协议》
(一)合同主体、签订时间
2017 年 1 月 20 日,金马股份与铁牛集团签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》,对《盈利预测补偿协议》的相关条款进行调整并作出补充约定。
(二)盈利补偿期间
                                600
                金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告盈利补偿期间调整为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年;如本次交易实施完毕的时间延后,则盈利补偿期间按年度顺延。
(三)盈利承诺
根据中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》,众泰汽车 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年盈利预测净利润分别为 120,348.45 万元、140,291.01 万元、160,121.29 万元、160,891.01 万元。
基于上述预测值,铁牛集团承诺:众泰汽车 2016 年、2017 年、2018 年、2019年经审计的净利润分别不低于 121,000 万元、141,000 万元、161,000 万元、161,000万元,该净利润指众泰汽车按照中国企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
(四)减值测试
在 2019 年度结束时,上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试,并在众泰汽车 2019 年度《专项审计报告》出具后 30个工作日内出具减值测试报告。如果拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总金额,则补偿义务人应向上市公司另行补偿股份,另行补偿的股份数量为:(拟购买资产期末减值额-已补偿股份总数×本次股份的发行价格-已补偿现金总金额)÷本次股份的发行价格。补偿义务人认购的上市公司股份总数不足补偿的部分,由补偿义务人以现金补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除盈利补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
自本次发行股份购买资产完成之日后,如上市公司在承诺年度实施送股、转增股本或配股等除权行为的,则前款另行补偿的股份数量将进行相应调整。补偿义务人在众泰汽车 2019 年《专项审计报告》及减值测试结果出具后 30 个工作日内履行相应的补偿义务。如本次发行股份购买资产未能于 2017 年度实施完毕,则减值测试补偿相应顺延一年。
                                    601
                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(五)其他事项
除《盈利预测补偿协议之补充协议》“(二)盈利补偿期间、(三)盈利承诺”约定的内容对《盈利预测补偿协议》作出的调整外,《盈利预测补偿协议》的其他内容均不作调整并继续有效。《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》生效后,《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议》不一致的,以《盈利预测补偿协议之补充协议》的相应内容为准。
《盈利预测补偿协议之补充协议》为《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分,与《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力,并与《盈利预测补偿协议》同时生效、同时终止。
《盈利预测补偿协议之补充协议》未作约定的与本次交易相关的事项,适用《盈利预测补偿协议》的相关约定。
                                  602
                金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                第八节  独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料,并在本报告所依据的假设前提成立的基础上,基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设:
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任;
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠;
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化;6、交易各方所属行业的国家政策、监管环境及市场环境延续本报告书出具之日的状态,无重大的不可预见的变化;7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
(1)本次交易符合国家相关产业政策
                        603
                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告在本次交易中,金马股份拟购买众泰汽车 100%股权。众泰汽车主要从事传统汽车与新能源汽车的研发、制造及销售业务,其产品主要覆盖轿车、SUV 和新能源汽车等品类。参照《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,众泰汽车所属行业为“C 制造业”之“C36 汽车制造业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(2013 年修正),众泰汽车从事的汽车制造业务为鼓励类产业。2009 年,国务院颁布《汽车产业调整和振兴规划》,指出要以结构调整为主线,推进汽车企业兼并重组,加强关键技术研发,培育自主品牌,形成新的竞争优势,促进汽车产业持续、健康、稳定发展。工信部发布的《汽车产业发展政策》(2009 年修订)指出,要激励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力,积极开发具有自主知识产权的产品,实施品牌经营战略。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》(国发[2010]32号),国务院将新能源汽车产业确定为七大战略性新兴产业之一,强调要加快培育和发展新能源汽车,推动新能源汽车成为国民经济的先导产业。近年来,相关政府部门出台了多项支持新能源汽车产业发展的政策,如《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》、《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《免征新能源汽车车辆购置税公告》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等。
因此,本次交易符合国家相关产业政策。
(2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定众泰汽车能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规,严格按照国家标准处理“废水、废气、废固”,报告期未发生重大环境污染事故或重大生态破坏事件,未因环保问题被责令限期治理、限产限排或停产整治,不存在因有关环境违法行为而受到行政处罚的记录,生产经营符合环境保护法规。
因此,本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
(3)本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
众泰汽车及其下属企业所在地的国土管理部门已经出具证明,确认标的公司
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                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告报告期内一直严格遵守有关国土资源管理法规的规定,其使用的土地符合土地规划,并经国土管理部门依法批复,应缴付的土地使用金及相关费用已全部足额缴付,不存在欠缴或被追缴土地使用金及相关费用等违反国土资源管理法规的行为,也未曾受到国土管理部门的行政处罚。
因此,本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形,符合国家相关土地管理等法律法规的规定。
(4)本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
众泰汽车在汽车行业内不存在垄断行为,本次交易完成后,上市公司从事的各项生产经营业务均不构成行业垄断行为。
因本次重大资产重组涉及的交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的营业额计算标准,本次交易需按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。2016 年 8 月 11 日,中华人民共和国商务部反垄断局向上市公司出具《不实施进一步审查通知》(商反垄初审函[2016]第 227 号),对金马股份收购众泰汽车股权案不实施进一步审查,从即日起可以实施集中。因此,本次交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的规定。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易中,上市公司拟向铁牛集团等众泰汽车股东发行股份 1,301,907,960股购买其合计持有的众泰汽车 100%股权;同时,上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过  10  名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过200,000 万元。按照本次募集配套资金上限 200,000 万元和本次发行的底价 9.14元/股计算,募集配套资金拟发行的股份数量为 218,818,380 股。上述股份发行的具体发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易(包括发行股份购买资产并募集配套资金 200,000 万元)完成后,
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            金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告上市公司总股本将从 528,140,000 股增至 2,048,866,340 股,股本总额超过 4 亿元,且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 10%。因此,本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易聘请具有证券期货业务资格的中通诚评估对标的资产进行评估,并依据评估结果协商确定交易价格。中通诚评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、众泰汽车均不存在关联关系,没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见,资产的定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的资产依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据,本次交易资产定价公允;本次交易严格履行了必要的法律程序,独立董事发表了认可意见,本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为众泰汽车 100%股权。根据众泰汽车工商登记资料,铁牛集团等 22 名股东合计持有众泰汽车 100%的股权。
众泰汽车全体股东均已出具承诺,声明其已经依法对众泰汽车履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。其对众泰汽车的股权具有合法、完整的所有权,有权转让其持有的众泰汽车股权;其持有的众泰汽车股权不存在质押等任何担保权益,不存
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金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。其保证上述状态持续至众泰汽车股权变更登记至金马股份名下时。
根据《发行股份购买资产协议》,众泰汽车股东有义务促使众泰汽车最迟在该协议生效后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续,使其所持众泰汽车的股权过户至金马股份名下。
此外,本次交易事项的标的资产为股权,不涉及债权、债务的处置或变更。经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,本次交易不涉及债权债务处理或变更事项,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前,上市公司主营汽车钣金覆盖件、汽车模具研发加工、汽车仪表等业务。本次交易完成后,上市公司将进入整车生产及制造领域,整车生产及制造市场前景广阔,上市公司的整体业务规模与盈利能力将获得大幅提升。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后,上市公司的实际控制人未发生变更,上市公司将继续在业
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                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响,符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定,在《公司章程》的框架下,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,并建立了较为完善的内部控制制度,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后,上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续执行相关的议事规则和工作细则,保持健全、有效的法人治理结构。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构,本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;不会导致上市公司不符合股票上市条件;重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,不涉及债权债务处理或变更事项;有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
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          金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(二)本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
上市公司自实际控制权于 2003 年变更至今未再发生控制权变更,且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市,具体分析详见本报告书“重大事项提示/二/(三)本次交易不构成重组上市”。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不构成重组上市,不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
(三)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前,上市公司主营汽车钣金覆盖件、汽车模具研发加工、汽车仪表等业务。
标的公司从事整车生产及制造,标的公司盈利能力良好。根据上市公司与众泰汽车股东签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》,众泰汽车 2016 年、2017年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 121,000 万元、141,000 万元、161,000 万元、161,000 万元。
根据天职国际出具的天职业字[2017]4653 号《模拟合并审计报告》,众泰汽车 2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 123,328.86 万元,已实现 2016 年度承诺净利润。
本次交易完成后,上市公司将进入整车生产及制造领域,整车生产及制造市场前景广阔,根据天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》,上市公司的整体业务规模与盈利能力将获得大幅提升。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争,增强独立性
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                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(1)本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求,制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关联交易按照市场原则进行。与此同时,上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后,标的资产众泰汽车将作为上市公司全资子公司,纳入上市公司合并报表范围。因此,上市公司与众泰汽车及其下属企业在本次交易前产生的关联交易,在合并报表范围内将予以抵消,上市公司将不会增加持续性的关联交易,有利于上市公司减少关联交易。
本次交易完成后,为规范将来可能存在的关联交易,本次交易完成后持有上
市公司股权比例超过    5%的交易对方均出具了《关于减少及规范关联交易的承
诺》,有效保护上市公司及中小股东的利益。
(2)本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后,上市公司控股股东金马集团、实际控制人应建仁、徐美儿夫妇及其所控制的其他企业不与上市公司经营相同或类似的业务,因此本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
为避免交易对方与上市公司的同业竞争,本次交易完成后持有上市公司股权比例超过 5%的交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺》,有效保护上市公司及中小股东的利益。
(3)本次交易有利于增强独立性
本次交易前,上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后,上市公司实际控制人未发生变更,上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告上市公司 2016 年度的财务报告经华普天健审计,并出具了会审字[2017]0427号号标准无保留意见的审计报告。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(二)项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
上市公司现任董事为燕根水、应建仁、俞斌、杨海峰、罗金明、徐金发、黄攸立等 7 人,高级管理人员为燕根水、俞斌、陈新海、王瑜梅、孙永法、杨海峰、方茂军等 7 人。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(三)项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》第四十三条第(四)项的规定,具体见本报告书本节“一/(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》第四十三条第(四)项的规定。
综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易拟发行股份购买资产,符合《重
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                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告组管理办法》第四十三条的规定。
(四)本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条、《适用意见 12 号》及证监会 2016 年 6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定:
1、上市公司发行股份购买资产的,除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外,可以同时募集部分配套资金。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市,因此,本次交易在发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金。
2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易拟以发行股份的方式购买众泰汽车 100%股权并募集配套资金不超过 20 亿元,众泰汽车 100%股权的交易作价为 116 亿元,交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未发生以现金增资入股标的公司的行为。因此,本次募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%,符合上述关于募集配套资金金额的规定。
3、考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金扣除发行费用后拟全部用于标的公司新能源汽车开发项目,符合上述关于募集配套资金用途的规定。
                                612
        金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告经核查,本独立财务顾问认为:金马股份本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
(五)本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
的规定金马股份符合《发行管理办法》第三十九条规定的情形:
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
(一)本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中通诚评估出具的资产评估结果为依据,交易各方协商确定。
本次交易中,评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对众泰汽车股东全部权益价值进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中通诚评
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                金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》,以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,拟购买资产的评估值为 1,160,127.64 万元。鉴于中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》有效期届满,上市公司委托中通诚评估对众泰汽车 100%股权以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具了中通评报字[2017]15 号《资产评估报告》,截至 2016 年 6 月 30 日,众泰汽车的评估值为 1,185,997.58 万元,比截至 2015年 12 月 31 日的评估值增加 25,869.94 万元。基于上述评估结果,经交易各方友好协商,仍以众泰汽车截至 2015 年 12 月 31 日的评估值为基础确定本次交易价格,即众泰汽车 100%股权的交易作价为 1,160,000 万元,上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
(二)本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定,本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日,公司已于 2016 年 9 月 12 日起连续停牌。经计算,公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为:
交易均价类型                                 交易均价*100%  交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价(元/股)        10.15          9.14
定价基准日前 60 个交易日均价(元/股)        10.24          9.22
定价基准日前 120 个交易日均价(元/股)       9.90           8.91
上市公司通过与交易对方友好协商,并兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价的 90%作为定价依据,最终确定本次发行价格为 8.91 元/股,不低于市场参考价的 90%,符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
调整方案如下:
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                 金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或配股数为 K,增发新股或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则:
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
(三)交易标的定价的公允性分析
1、标的资产作价的市盈率、市净率
本次交易众泰汽车 100%股权作价 1,160,000 万元。根据天职国际出具的《模拟合并审计报告》进行计算,众泰汽车的相对估值水平如下:
交易作价(万元)                                            1,160,000.00
2015 年度归属于母公司所有者的净利润(万元)  90,936.63      静态市盈率          12.76
2016 年度归属于母公司所有者的净利润(万元)  130,695.69     动态市盈率          8.88
2015 年末归属于母公司所有者权益              219,505.42         市净率          5.28
注:对于标的资产,本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算:
静态市盈率=众泰汽车 100%股权作价/2015 年归属于母公司所有者的净利润;动态市盈率=众泰汽车 100%股权作价/2016 年归属于母公司所有者的净利润;市净率=众泰汽车 100%股权作价/2015 年末归属于母公司所有者权益。
2、结合同行业上市公司情况分析本次定价合理性
本次交易的标的公司众泰汽车主要从事汽车整车研发、制造及销售业务。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,众泰汽车所属行业为“C 制造业”之“C36 汽车制造业”。选取中信行业分类“CS 乘用车Ⅲ”相关上市公司作为众泰汽车可比上市公司,其估值情况如下:
证券代码         证券简称                    市盈率(P/E)      市净率(P/B)
000572.SZ        海马汽车                    64.00                        1.43
000625.SZ        长安汽车                    7.97                         2.30
                                 615
                     金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
证券代码             证券简称     市盈率(P/E)                 市净率(P/B)
000800.SZ            一汽轿车          545.67                   3.06
000927.SZ            一汽夏利          742.00                   7.73
002594.SZ                 比亚迪       57.50                    4.94
600104.SH            上汽集团          7.86                     1.34
600418.SH            江淮汽车          24.73                    2.54
601238.SH            广汽集团          34.20                    3.76
601633.SH            长城汽车          13.68                    2.87
          平均值(注 2)               29.99                    3.33
          中位数(注 3)               24.73                    2.87
          众泰汽车(静态)             12.76
                                                                5.28
          众泰汽车(动态)             8.88
数据来源:WIND 资讯注 1:可比上市公司市盈率、市净率数据计算公式如下:
市盈率(P/E)=可比上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年度基本每股收益;市净率(P/B)=可比上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年 12 月 31 日的每股净资产;
众泰汽车静态市盈率=众泰汽车 100%股权作价/2015 年归属于母公司所有者的净利润;众泰汽车动态市盈率=众泰汽车 100%股权作价/2016 年度归属于母公司所有者的净利润;市净率=众泰汽车 100%股权作价/2015 年末归属于母公司所有者权益。
注 2、注 3:市盈率平均值与中位数均剔除了超过 100 的数值。
乘用车制造行业上市公司的市盈率平均值为 29.99 倍,中位数为 24.73 倍;本次交易中,众泰汽车 100%股权作价对应的静态市盈率为 12.76 倍,动态市盈率为 8.88 倍,显著低于同行业上市公司的市盈率水平。从盈利能力角度看,市盈率的横向比较表明,本次交易作价将有利于增强上市公司的盈利能力。
乘用车制造行业上市公司的市净率平均值为 3.33 倍,中位数为 2.87 倍。本次交易中,众泰汽车 100%股权作价对应的市净率为 5.28 倍,略高于同行业上市公司市净率水平。本次交易市净率较高的主要原因是标的公司众泰汽车负债较高,导致其净资产较少。众泰汽车截至 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为 82.78%,显著高于同行业上述上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的平均资产负债率 57.83%,主要原因一方面是由于汽车制造业处于资金密集行业,众泰汽车目前处于快速发
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                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告展阶段,对资金需求量较大,其负债总额中经营性负债的占比较高;另一方面是相较于上市公司,众泰汽车非债务融资渠道相对有限,经营积累较少。
      综上,从相对估值角度,本次交易的标的资产作价对应的市盈率显著低于同行业上市公司,市净率与同行业上市公司相比处于合理水平。因此,本次交易定价合理,不存在损害上市公司和股东利益的情形。
      3、结合市场可比交易分析本次交易定价的公允性
      众泰汽车属于汽车制造业,选取汽车制造业近期发生的收购案例作为可比交易,其估值情况如下:
上市公司              标的资产                    市盈率(P/E)  市净率(P/B)
江特电机       江苏九龙汽车制造有限公司 49%股权    15.33         6.00
(002176.SZ)
江淮汽车       安徽江淮汽车集团有限公司 100%股权   15.88         1.85
(600418.SH)
               众泰汽车(静态)                    12.76
                                                                 5.28
               众泰汽车(动态)                    8.88
注:九龙汽车 49%股权的交易价格为 142,688.00 万元,九龙汽车 2015 年 1-8 月经审计的归属于母公司所有者的净利润为 12,667.49 万元,对应的市盈率(年化处理后)为 15.33 倍。
      本次交易中,众泰汽车 100%股权作价对应的静态市盈率为 12.76 倍,动态市盈率为 8.88 倍,均显著低于同行业可比交易市盈率水平。众泰汽车 100%股权作价对应的市净率为 5.28 倍,与同行业可比交易相比处于合理水平。
      综上所述,结合同行业上市公司以及市场可比交易的市盈率和市净率,同时考虑众泰汽车较强的盈利能力和良好的业务前景,本次交易作价合理、公允,有利于保护上市公司全体股东,尤其是中小股东的合法权益。
      综上所述,本独立财务顾问认为:本次标的资产定价在参考资产评估结果的基础上由各方协商确定,定价方式公允;本次发行股份的股价定价原则符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定;从标的资产的相对估值等角度分析,标的资产作价具备合理性,符合公平原则。
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                金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法
的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合
理性发表明确意见
(一)评估方法选择的适当性分析
收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,来评估企业价值,是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”,能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
而资产基础法是立足于资产重置的角度,通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况,来评估企业价值。相比较而言,资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的,难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
众泰汽车主要从事汽车制造业务,经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包括技术团队、销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。
综上所述,评估人员在分析了众泰汽车业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上,认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映众泰汽车的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
经核查,本独立财务顾问认为:评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点,评估方法选择恰当
(二)评估假设前提的和理性分析本次评估假设包括:
1、基本假设
(1)交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
(2)公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交
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                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告易,从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定,而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的,而非强制或不受限制的条件下进行的。
      2、具体假设
      (1)被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
      (2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。
      (3)假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的,且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势,发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
      (4)假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
      (5)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
      (6)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。
      (7)假设根据国家规定,目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
      (8)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
      根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
      经核查,本独立财务顾问认为:本次评估假设前提遵循了评估行业惯例,充
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                       金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
(三)重要评估参数选择的合理性分析
            重要评估参数取值情况详见本报告书“第六节/一/(四)资产基础法评估结果、估值参数选取及依据”、“第六节/一/(五)收益法评估结果、估值参数选取及依据”。
            经核查,本独立财务顾问认为:本次评估重要评估参数取值具备合理性,且已对重要评估参数进行敏感性分析。
            综上所述,本独立财务顾问认为:中通诚评估根据被评估单位所处行业和经营特点,本次交易标的评估采用收益法进行评估,以全面、合理的反映企业的整体价值,在评估方法选取上具备适用性,评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例,其假设具备合理性;重要评估参数取具备合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析,分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
(一)本次交易对上市公司财务状况的影响
            根据上市公司按本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成后架构编制的备考合并资产负债表,以 2016 年 12 月 31 日为对比日,上市公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下:
            (1)交易前后资产结构变化情况
                                                                       单位:万元
                  交易前                   交易后(备考)      变动情况
            金额          比例             金额        比例    增长额                      幅度流动资产:
货币资金    76,177.53     18.52%           333,750.33  10.60%  257,572.80                  338.12%
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                            金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
应收票据        33,700.88     8.19%           508,350.13    16.14%   474,649.25                 1,408.42%
应收账款        93,085.78     22.63%          356,450.64    11.32%   263,364.86                 282.93%
预付款项        4,297.22      1.04%           72,671.77     2.31%    68,374.55                  1,591.13%
其他应收款      1,149.84      0.28%           29,274.68     0.93%    28,124.84                  2,445.98%
存货            103,973.60    25.28%          283,273.38    8.99%    179,299.78                 172.45%
其他流动资产    763.30        0.19%           30,370.55     0.96%    29,607.25                  3,878.85%
流动资产合计    313,148.14    76.13%          1,614,141.50  51.25%   1,300,993.36               415.46%
非流动资产:
固定资产        59,796.09     14.54%          243,286.62    7.72%    183,490.53                 306.86%
在建工程        4,441.84      1.08%           18,198.69     0.58%    13,756.85                  309.71%
无形资产        17,712.74     4.31%           427,686.55    13.58%   409,973.81                 2,314.57%
开发支出        -                     -           5,470.27  0.17%    5,470.27                   -
商誉            2,687.30      0.75%           812,093.92    25.78%   809,406.62    30,119.70%
长期待摊费用    453.57        0.11%                453.57   0.01%    0.00                       0.00%
递延所得税资产  3,942.02      0.96%               7,076.35  0.22%    3,134.33                   79.51%
其他非流动资产  9,132.34      2.22%           21,435.88     0.68%    12,303.54                  134.72%
非流动资产合计  98,165.89     23.87%          1,535,701.84  48.75%   1,437,535.95               1,464.39%
资产总计        411,314.04    100.00%         3,149,843.33  100.00%  2,738,529.29               665.80%
            交易完成后,截至  2016    年  12  月  31  日,上市公司备考总资产规模达
      3,149,843.33 万元,与交易前相比增长 665.80%。其中流动资产增幅为 415.46%,
      非流动资产增幅为 1,464.39%。
            交易完成后,流动资产占总资产的比重为 51.25%,非流动资产占总资产的
      比重为 48.75%。与交易前相比,流动资产增加主要是货币资金、应收票据、应
      收账款、预付款项、存货增加所致,非流动资产增加主要是固定资产、无形资产
      增加和确认商誉所致。
            (2)交易前后负债结构变化情况
                                                                     单位:万元
                              交易前               交易后(备考)    变动情况
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                        金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                        金额       比例          金额      比例     增长额                  幅度流动负债:
短期借款                50,060.00  25.68%   159,910.00     9.59%    109,850.00              219.44%
应付票据                25,072.33  12.86%   439,190.53     26.34%   414,118.21              1651.69%
应付账款                45,257.49  23.21%   593,069.09     35.57%   547,811.60              1210.43%
预收款项                39,568.78  20.30%   155,739.70     9.34%    116,170.92              293.59%
应付职工薪酬            5,177.02   2.66%    12,558.59      0.75%    7,381.57                142.58%
应交税费                5,715.42   2.93%    72,182.07      4.33%    66,466.65               1162.94%
应付利息                76.97      0.04%         499.71    0.03%    422.74                  549.19%
其他应付款              18,701.33  9.59%    94,427.94      5.66%    75,726.60               404.93%
一年内到期的非流动负    53.27      0.03%         53.27     0.00%    0.00                    0.00%
债
流动负债合计          189,682.62   97.30%   1,527,630.90   91.62%   1,337,948.29            705.36%
非流动负债:
长期借款                53.27      0.03%    54,653.27      3.28%    54,600.00     102,496.72%
长期应付款                    -          -  40,767.07      2.45%    40,767.07                     -
递延收益                2,538.75   1.30%         2,913.15  0.17%    374.40                  14.75%
递延所得税负债          2,675.30   1.37%    41,358.90      2.48%    38,683.60          1,445.95%
非流动负债合计          5,267.32   2.70%    139,692.40     8.38%    134,425.08         2,552.06%
负债合计              194,949.94   100.00%  1,667,323.30   100.00%  1,472,373.36            755.26%
            交易完成后,截至 2016 年 12 月 31 日,上市公司备考负债总额为 1,667,323.30
    万元,与交易前相比增长 755.26%,其中流动负债增幅为 705.36%,非流动负债
    增幅为 2,552.06%。
            交易完成后,流动负债占比为 91.62%,非流动负债占比 8.38%。与交易前
    相比,流动负债增加主要为应付票据、应付账款、预收款项增加所致,非流动负
    债增加主要为长期借款、长期应付款、递延所得税负债增加所致。
    (二)本次交易对上市公司盈利能力的影响
            根据天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》(假设上市
                                            622
                       金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告公司已于 2014 年 1 月 1 日完成本次交易,即上市公司已持有众泰汽车 100%的股权),以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日,上市公司本次交易前后主要财务数据如下:
            项目                实现数                     备考数        增幅
                            2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产(万元)                  411,314.04                 3,149,843.33  665.80%
归属于母公司所有者权益(万元)  215,465.52                 1,481,621.46  587.64%
营业收入(万元)                169,350.04                 2,349,019.37  1,287.08%
归属于母公司所有者的净利润      8,678.44                   129,107.78    1,387.68%
(万元)
基本每股收益(元/股)                     0.16                     0.71  340.94%
注:除非另有说明,在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时,未考虑本次募集配套资金情况。
本次交易将显著提升上市公司的整体规模,提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后,上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。
(三)本次交易对上市公司持续经营能力的影响
根据上市公司与补偿义务人铁牛集团签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》,铁牛集团作为补偿义务人承诺,众泰汽车 2016 年、2017 年、2018 年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000 万元、141,000 万元、161,000 万元、161,000 万元。
在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年任一年度,如众泰汽车截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定计算的截至当期期末累积承诺净利润,则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。
如本次发行股份购买资产未能于 2017 年度实施完毕,则盈利补偿期间相应递延一年,上市公司与铁牛集团应当就变更盈利补偿期间等相关事宜另行协商并签署补充协议。
根据天职国际出具的天职业字[2017]4653 号《模拟合并审计报告》,众泰汽
                                623
                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告车  2016  年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为123,328.86 万元,已实现 2016 年度承诺净利润。
    因此,本次交易将大大增强上市公司的持续盈利能力。
    综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强,财务状况得到改善,本次交易有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制进行全面分析
(一)交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业
绩分析
    本次交易完成后上市公司的持续发展能力分析见本报告书本节“五/(三)本次交易对上市公司持续经营能力的影响”。
    通过本次交易,上市公司进入汽车整车制造业,迈进一个有着广阔发展前景的产业。此外,上市公司从事的汽车零部件属于整车业务的上游,本次交易有利于上市公司完善产业链,实现产业结构升级。上市公司将形成传统汽车、新能源车和零部件“三足鼎立”的产业布局,三块业务的相辅相成,通过整车的发展能有效拉动零部件模块的业务和开发能力,通过零部件质量和可靠性的提升促进整车质量提高和价格优势。上市公司与众泰汽车将实现资源整合,优势互补,把握国家汽车产业发展、产业升级转型的机遇,实现跨跃式发展。
    本次交易完成后上市公司的经营业绩分析见本报告书本节“五/(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响”。
(二)交易完成后上市公司治理机制分析
    本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部
                                  624
              金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。
本次交易完成后,上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定,进一步规范运作,完善科学的决策机制和有效的监督机制,完善上市公司治理结构,保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况,维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后,上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定,按其所持股份享有平等地位,并承担相应义务;上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求,召集、召开股东大会,确保股东合法行使权益,平等对待所有股东。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东为金马集团,实际控制人为应建仁、徐美儿夫妇。控股股东及实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后,上市公司的控股股东将变更为铁牛集团,实际控制人仍为应建仁、徐美儿夫妇。上市公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性,并积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利,切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动,确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
上市公司董事会设董事 7 名,其中独立董事 3 名,董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职务和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。
                                625
              金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告本次交易完成后,公司将进一步完善董事和董事会制度,完善董事会的运作,进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范;确保董事依据法律法规要求履行职责,积极了解上市公司运作情况;确保董事会公正、科学、高效的决策,尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
上市公司监事会设监事 3 名,其中职工代表监事 1 名,监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后,上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事,从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发,进一步加强监事会和监事监督机制,保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利,维护上市公司及股东的合法权益。
5、关于专门委员会
上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任,由董事会选举产生。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司《董事会专门委员会实施细则》的有关规定执行。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前,上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,并指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料。
                          626
                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告本次交易完成后,上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规,真实、准确、完整的进行信息披露工作,保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息,同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后,上市公司将进一步与利益相关者积极合作,坚持可持续发展战略,重视公司的社会责任。
综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展,符合《上市公司治理准则》的要求。
七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能
导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的
风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见
《发行股份购买资产协议》约定:交易对方有义务促使众泰汽车最迟在《发行股份购买资产协议》生效后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续,使交易对方所持众泰汽车的股权过户至上市公司名下。为完成上述交割,交易对方应促使众泰汽车履行相应的手续,并制作、准备和签署必需的文件。在众泰汽车股权过户至上市公司名下后十个工作日内,由上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资,并由其出具验资报告。同时,该协议也明确了交易双方的违约责任。《发行股份购买资产协议》约定的资产交付安排以及《发行股份购买资产协议》项下的违约责任具体见本报告书“第七节/一/(五)拟购买资产的交割”和“第七节/一/(十一)违约责任”。
经核查,本独立财务顾问认为:对交易合同约定的资产交付安排不存在可能
                              627
                金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险,相关违约责任切实有效。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查,并依据核查确
认的相关事实发表明确意见;涉及关联交易的,还应当充分
分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非
关联股东的利益
(一)本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦,募集配套资金认购方为包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象。其中:
1、铁牛集团持有上市公司控股股东金马集团 90%的股份,系上市公司之关联方;
2、在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,长城长富、天风智信、宁波兴晟将分别持有上市公司 7.79%、6.47%、5.17%的股份,系上市公司之潜在关联方。
根据《股票上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。
(二)本次交易的必要性分析
本次交易前,上市公司主要从事汽车零配件的生产和销售等,相比于每年国内汽车整车产销量,上市公司汽车零部件业务的市场份额还有很大的提升空间,但产品层次与产业规模有待提高,自身盈利能力尚待提高。
标的公司众泰汽车作为自主品牌汽车制造商,属于行业后来者,但具有很大的发展潜力。经过多年积累,众泰汽车已经由“引进开发、集成创新”向“整合
                              628
                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告资源、自主创新”方向成功转型,具备较强的产品开发能力,储备了多款车型,涵盖轿车、SUV 以及新能源汽车,其品牌影响力与关注度正不断提升。根据天职国际出具的《模拟合并审计报告》,标的公司 2016 年、2015 年和 2014 年实现营业收入分别为 2,250,390.79 万元、1,374,497.39 万元和 662,024.16 万元,实现归属于母公司的净利润分别为 130,695.69 万元、90,936.63 万元和 18,146.27 万元。
      本次交易完成后,上市公司现有汽车零部件产品将全面进入众泰汽车配套体系,整车带动效应将在内部成倍放大,使得终端产品核心竞争力增强,提高市场占有率,进而形成零部件业务和整车制造业务的良性互动。上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升,公司总体盈利能力将显著提高。
(三)本次交易对上市公司及非关联股东的影响
      根据《股票上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时,已提请关联方回避表决相关议案;未来召开股东大会审议相关议案时,将提请关联方回避表决相关议案,从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
      本次交易涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序,独立董事对本次交易发表了专项意见,不存在损害上市公司股东,尤其是中小股东的利益。
      本次交易完成后,为规范将来可能存在的关联交易,本次交易完成后持有上
市公司股权比例超过    5%的交易对方均出具了《关于减少及规范关联交易的承
诺》,有效保护上市公司及中小股东的利益。
      综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易构成关联交易,关联交易履行的审议程序合规;本次交易完成后有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力,本次交易程序公正、作价公允,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条
的规定,就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
                      629
                        金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告补偿协议或提出填补每股收益具体措施的,独立财务顾问应
当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
根据金马股份与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定,且其约定具备可操作性。具体请参见本报告书“第七节/二、《盈利预测补偿协议》”及“第七节/四、《盈利预测补偿协议之补充协议》”。
上市公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势,具体情况如下:
                  项目                              金额
本次拟购买资产交易作价(万元)                              1,160,000.00
本次发行股份数量(股)                                      1,301,907,960
上市公司 2016 年扣非前归属于母公司股                        86,784,363.52
东净利润(元)
上市公司 2016 年扣非后归属于母公司股                        83,074,341.70
东净利润(元)
①假设众泰汽车完成 2017 年业绩承诺,上市公司 2017 年净利润与 2016 年持平
                  项目                     2016 年          2017 年
一、股本
期末总股本(股)                           528,140,000      1,830,047,960
总股本加权平均数(股)                     528,140,000      1,179,093,980
二、净利润
扣非前归属于母公司股东净利润(元)         86,784,363.52    791,784,363.52
扣非后归属于母公司股东净利润(元)         83,074,341.70    788,074,341.70
三、每股收益
扣非前基本每股收益(元/股)                         0.1643                0.6715
扣非前稀释每股收益(元/股)                         0.1643                0.6715
扣非后基本每股收益(元/股)                         0.1573                0.6684
扣非后稀释每股收益(元/股)                         0.1573                0.6684
②假设众泰汽车完成 2017 年业绩承诺的 80%,上市公司 2017 年净利润与 2016 年持平
                                      630
                        金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                  项目                      2016 年                  2017 年
一、股本
期末总股本(股)                            528,140,000              1,830,047,960
总股本加权平均数(股)                      528,140,000              1,179,093,980
二、净利润
扣非前归属于母公司股东净利润(元)          86,784,363.52            650,784,363.52
扣非后归属于母公司股东净利润(元)          83,074,341.70            647,074,341.70
三、每股收益
扣非前基本每股收益(元/股)                          0.1643                   0.5519
扣非前稀释每股收益(元/股)                          0.1643                   0.5519
扣非后基本每股收益(元/股)                          0.1573                   0.5488
扣非后稀释每股收益(元/股)                          0.1573                   0.5488
                  ③假设众泰汽车、上市公司  2017 年净利润均与  2016  年持平
                  项目                      2016 年                  2017 年
一、股本
期末总股本(股)                            528,140,000              1,830,047,960
总股本加权平均数(股)                      528,140,000              1,179,093,980
二、净利润
扣非前归属于母公司股东净利润(元)          86,784,363.52            740,262,805.85
扣非后归属于母公司股东净利润(元)          83,074,341.70            699,718,628.34
三、每股收益
扣非前基本每股收益(元/股)                          0.1643                   0.6278
扣非前稀释每股收益(元/股)                          0.1643                   0.6278
扣非后基本每股收益(元/股)                          0.1573                   0.5934
扣非后稀释每股收益(元/股)                          0.1573                   0.5934
主要假设如下:
(1)以下假设仅为测算本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势,不代表上市公司对 2017 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承
                                    631
                         金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告担赔偿责任;
(2)假设上市公司于 2017 年 6 月 30 日完成本次重大资产重组(此假设仅用于分析本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势,不代表上市公司对于业绩的预测,亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;
(3)假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化;(4)假设本次交易中上市公司向众泰汽车股东发行股份购买其所持有的众泰汽车 100%股权,交易作价为 116 亿元,因此本次购买资产所发行股份数量总计为 1,301,907,960 股;
(5)不考虑本次交易中上市公司发行股份募集配套资金事项;(6)上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据取自华普天健出具的会审字[2017]0427 号《审计报告》;(7)假设上市公司 2017 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与 2016 年持平;
(8)假定众泰汽车自 2017 年 7 月 1 日纳入上市公司合并范围,上市公司2017 年实现的净利润=2017 年上市公司自身实现的净利润+2017 年众泰汽车实现的净利润*1/2;
(9)假设 2017 年上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项;(10)上市公司经营环境未发生重大不利变化。
本次交易完成后,众泰汽车将成为上市公司全资子公司,纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力,本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升,公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此,在上述假设成立的前提下,预计本次交易完成当年(2017 年),公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况,不会导致公司即期回报被摊薄。
经核查,本独立财务顾问认为:补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利
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                      金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理;上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神,有利于维护中小投资者的合法权益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律
适用意见第 10 号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关
联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营
性资金占用问题进行核查并发表意见报告期内,关联方对标的公司的非经营资金占用情况如下:
                                                              单位:万元
项目                关联方      2016 年末账面  2015 年末账面  2014 年末账面
                                余额           余额           余额
其他应收款  金浙勇                             269.74         163.00
其他应收款  众泰控股                                 97.76    234,699.13
其他应收款  浙江金大门业有限公                       34.72
            司
其他应收款  浙江铁牛汽车车身有                       32.58          70.00
            限公司
其他应收款  浙江太腾进出口有限                       23.98          23.98
            公司
其他应收款  长沙众达工业有限公                       3.05
            司
其他应收款  江苏金坛汽车工业有                       0.87     699.57
            限公司
其他应收款  纽贝耳文化创意(杭                                530.37
            州)有限公司
            合计                               462.70         236,186.05截至本报告书签署日,不存在关联方对标的公司的非经营性资金占用情况。
经核查,独立财务顾问认为:截至本报告签署日,拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用,不会对
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              金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告上市公司和中小股东利益造成损失。
十一、独立财务顾问对私募投资基金备案的核查意见
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法法规的规定,发行股份购买资产的交易对方中,长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、金锋投资、天津依帆需要办理私募基金备案。
截至本报告书签署日,本次交易对方中需要进行私募基金备案的长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、金锋投资、天津依帆均已完成私募基金备案,具体情况如下:
企业名称  是否需要私                     私募基金备案情况
          募基金备案
长城长富  是          已完成私募基金备案,备案号:SH8853
天风智信  是          已完成私募基金备案,备案号:SE5394
宁波兴晟  是          已完成私募基金备案,备案号:S32257
益方盛鑫  是          已完成私募基金备案,备案号:SH1767
益方德胜  是          已完成私募基金备案,备案号:SH1020
中达新能  是          已完成私募基金备案,备案号:P1020461
金锋投资  是          已完成私募基金备案,备案号:SH0733
天津依帆  是          已完成私募基金备案,备案号:SH1706
经核查,本独立财务顾问认为:发行股份购买资产的交易对方中需要办理私募基金备案的交易对方均已完成私募基金备案。
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              金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              第九节    独立财务顾问结论意见
      经核查《金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关文件,本独立财务顾问认为:
      1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披露。
      2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
      3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
      4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更,不构成重组上市。
      5、本次交易标的资产定价公允,评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理;非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
      6、本次交易标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。
      7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益的问题。
      8、本次交易有利于上市公司减少关联交易,避免同业竞争;本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
      9、本次交易所涉及的各项合同内容合法,在交易各方履行本次交易相关协议的情况下,不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
      10、本次交易构成关联交易,本次关联交易具有必要性和合理性,本次交易程序合法、合规,不存在损害上市公司股东利益的情形。
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                    金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告11、补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理;上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神,有利于维护中小投资者的合法权益。
12、截至本报告书签署日,拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用,不会对上市公司和中小股东利益造成损失。
13、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
14、发行股份购买资产的交易对方中需要办理私募基金备案的交易对方均已完成私募基金备案。
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                  金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告第十节  独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度,制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》,具体的内部审核程序如下:
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕,并经投资银行部初步审核后,向风险管理部提出内核申请;
2、提交的申请文件经受理后,风险管理部根据监管机构的相关规定,对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查,风险管理部预审员向项目小组提出预审意见,项目小组对预审意见做出专项回复及说明;3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后,提交并购重组内核小组会议审核,内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题,项目小组做出专项回复及说明;经风险管理部审阅并认可后,完成内核程序。
二、独立财务顾问内核结论
金马股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目申请经本独立财务顾问内部审核程序审核通过,金马股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目符合有关法律、法规的要求。华泰联合证券同意出具本独立财务顾问报告。
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              金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页)法定代表人:
              刘晓丹
内核负责人:
              滕建华
部门负责人:
              马骁
财务顾问主办人:
                    王骋道       孔祥熙      董光启
项目协办人:
                    朱怡         沈竹青      李尧
                                 华泰联合证券有限责任公司
                                         年  月                                   日
                            638

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【2017-02-21】金马股份(000980)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三)(详情请见公告全文)
政补助资金专项核查结果并对 5 个典型案例予以公开曝光;2016年 12 月 20 日,工信部公布对四家新能源汽车生产企业的行政处罚决定,给予“责令停止生产销售问题车型、暂停新能源汽车推荐目录申报资质、责令进行为期 6个月整改”等处罚措施。标的公司并未在上述 5 个典型案例及四家受罚企业之列。
截至本报告书签署日,标的公司亦未收到四部委或者地方主管部门关于新能源汽车补贴事项的处罚通知。
上述新能源汽车补贴政策及专项核查对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响如下:
(1)清算资金延迟到位
受专项核查的影响,目前政府部门向新能源汽车生产企业拨付 2015 年度新能源汽车推广应用清算资金的工作尚在进行中。标的公司下属公司江南汽车及两家分公司目前尚未完全取得 2015 年度新能源汽车清算资金。因为标的公司符合新能源补贴相关要求,仅仅未能及时取得补贴收入,相关事项对标的公司持续经营影响有限。随着新能源汽车补贴专项核查工作的结束,预计符合补贴条件的清算资金可陆续拨付到位,标的公司也将及时收回各项应收补贴资金。
(2)地方补贴政策影响标的公司新能源汽车区域销售数量在国家明确实施新能源汽车财政补贴退坡制度之后,地方补贴标准随之发生变化是行业趋势,并且许多地方政府目前未出台地方补贴政策,亦无具体时间表。
                        744
黄山金马股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
双重补贴的变化必然影响消费者的购车价格,导致消费者购车意愿降低,进而影响标的公司未来盈利。
标的公司新能源汽车销量较大的城市有长沙、武汉、青岛、临沂,截至本报告书签署日,其 2016 年地方补贴政策出台情况及相关分析见本报告书“第六节/二/(一)/5/(3)2016 年的新能源汽车专项核查加重了新能源汽车销售的季节性影响,相关影响正在逐步消除”,影响标的公司新能源汽车销量的因素已经部分消除。
(3)补贴门槛提高
《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》对新能源汽车续驶里程有了新要求;工信部也已经明确未来将逐步提高新能源汽车企业和产品准入条件、补贴门槛等。未来众泰汽车研发的新能源汽车受车型技术指标、市场区域、营销策略等影响因素增多,导致无法满足国家及各地方补贴要求,则标的公司面临无法取得政府补贴的风险。
(4)补贴款申请周期变长
新能源汽车中央财政补助资金需向生产企业所在地的市级财政、科技、经信、发改四部门提出申请,然后再逐级报至省级四部门审核,再报国家四部委,申报与审批流程复杂;许多政府的地方补助需要在取得国家补助之后才能提出申请。
因此,标的公司收到政府补贴款时间较长,对标的公司营运资金和经营情况造成一定的影响。
(三)利润构成及资产周转能力对标的公司盈利能力的影响
1、利润构成标的公司报告期利润情况如下:
                                                        单位:万元
          项目           2016年           2015年        2014年
营业收入                 2,250,390.79     1,374,497.39  662,024.16
营业利润                      149,795.84  117,667.23    26,709.08
                                    745
黄山金马股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
          项目             2016年        2015年                2014年
利润总额                   158,040.35    120,504.25            27,359.34
净利润                     132,645.40               96,809.10  19,988.02
非经常性损益               7,365.76                 2,386.96   539.54
扣除非经常性损益的净利润   125,279.64               94,422.14  19,448.48
营业利润/利润总额          94.78%                   97.65%     97.62%
净利润/利润总额            83.93%                   80.34%     73.06%
扣除非经常性损益的净利润/  94.45%                   97.53%     97.30%
净利润
标的公司报告期利润总额主要来源于主营业务收入,2016 年、2015 年、2014年营业利润分别为 149,795.84 万元、117,667.23 万元、26,709.08 万元。2016 年营业利润较 2015 年增长系营业收入增加,2015 年营业利润较 2014 年增加系营业收入和毛利率增加,具体原因及合理性见本报告书本节“七/(七)众泰汽车报告期营业收入、净利润、毛利率变动的合理性说明”。
2、资产周转能力对标的公司盈利能力的影响
标的公司报告期资产周转能力指标分析见本报告书本节“六/(三)资产周转能力指标分析”。
目前,标的公司的资产规模能够有效支撑其业务发展,根据其经营模式,未来资产规模变动会与其业务规模相匹配,标的公司资产周转能力可以保证未来盈利的持续性和稳定性。
(四)利润表科目变化分析
1、营业收入
标的公司报告期营业收入情况见本报告书本节“七/(一)主营业务收购构成情况分析”。
2、营业成本标的公司报告期营业成本构成如下:
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                      2016  年度                          2015 年度                 2014 年度项目
                金额              占比              金额             占比     金额             占比
主营业务  1,834,486.37            99.54%     1,127,135.11            99.94%   596,812.58        99.92%
其他业务        8,536.03              0.46%         657.27           0.06%    459.74                  0.08%
合计      1,843,022.40            100.00%    1,127,792.38            100.00%  597,272.32       100.00%
          标的公司报告期内营业成本主要为主营业务成本,主营业务成本在营业成本总额占比保持在 99%以上。
          主营业务成本按照产品分类情况见本报告书本节“七/(五)/2、主营业务分产品毛利率”。
          3、税金及附加
          标的公司报告期税金及附加明细如下:
                                                                                         单位:万元
                            2016 年度                       2015 年度         2014 年度
          项目
                            金额        占比              金额       占比     金额        占比
营业税                      16.18            0.02%          9.95       0.02%  7.72        0.04%
城市维护建设税              5,842.90         7.34%        5,382.56   11.64%   1,504.09    7.87%
教育费附加                  4,174.21         5.24%        3,849.63     8.33%  1,079.35    5.65%
消费税                    64,817.19     81.42%      36,995.67        80.01%   16,523.35   86.44%
房产税                      457.99           0.58%
土地使用税                  642.45           0.81%
印花税                      1,180.23         1.48%
水利基金                    2,439.41         3.06%
其他                        42.05            0.05%
          合计            79,612.60     100.00%     46,237.82        100.00%  19,114.52   100.00%
          标的公司报告期内税金及附加中消费税占比较高,达到 80%以上。电动汽车不纳入消费税征税范围,消费税变动幅度与传统汽车销售收入变动幅度基本保持一致。
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黄山金马股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      随着标的公司营业收入大幅增加,增值税、消费税亦大幅增加,导致城市维护建设税、教育费附加随之大幅增加。
      根据《财政部关于印发<增值税会计处理规定>的通知》(财会〔2016〕22 号),自 2016 年 5 月 1 日起,房产税、土地增值税、印花税等计入“税金及附加”。
      4、期间费用
      (1)销售费用变动分析
      标的公司报告期销售费用明细如下:
                                                                           单位:万元
                      2016 年度                2015 年度         2014 年度
      项目
                      金额       占比     金额         占比      金额      占比
运杂费                40,230.10  41.58%   21,037.54    46.67%    76.02      2.97%
广宣费                31,172.48  32.22%   11,813.27    26.21%    374.47    14.65%
售后服务费            12,763.63  13.19%   5,292.20     11.74%    179.14     7.01%
职工薪酬与福利        6,792.93   7.02%    4,029.24        8.94%  1,276.33  49.94%
差旅费                3,144.90   3.25%    1,294.47        2.87%  468.78    18.34%
办公及会议费          959.38     0.99%         594.23     1.32%  99.20      3.88%
业务招待费            742.78     0.77%         122.65     0.27%  48.20      1.89%
其他                  955.92     0.99%         890.48     1.98%  33.50      1.31%
      合计            96,762.10  100.00%  45,074.07    100.00%   2,555.63  100.00%
      标的公司 2015 年销售费用较 2014 年增加 42,518.44 万元,主要原因为:①众泰控股 2015 年、2014 年承担众泰啊品牌汽车业务相关的销售费用 8,728.53 万元、30,815.15 万元,上述销售费用均未纳入标的公司合并报表,由此导致标的公司 2015 年销售费用较 2014 年增加 22,086.62 万元(=30,815.15-8,728.53)。②随着业务和经营规模扩大,标的公司 2015 年运杂费、售后服务费、职工薪酬与福利等相应增加;此外,为了开拓市场,标的公司加大了品牌宣传,导致广宣费相应增加。
      标的公司 2016 年销售费用较 2015 年增加 51,688.03 万元,主要原因为:①
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标的公司自 2016 年起自行承担全部与众泰品牌汽车业务相关的销售费用。②标的公司加大了品牌宣传和销售力度,营业收入大幅增加,运杂费、广宣费、销售人员的职工薪酬与福利金额等均相应增加。
      (2)管理费用变动分析
      标的公司报告期管理费用明细如下:
                                                                              单位:万元
                      2016 年度                2015    年度         2014 年度
      项目
                      金额       占比     金额         占比         金额      占比
研发费用              24,917.12  39.89%   14,689.84    48.11%       3,269.97  37.04%
税费                  1,632.42   2.61%    4,637.03     15.19%       1,281.03  14.51%
折旧与摊销            16,197.26  25.93%   4,406.42     14.43%       1,537.72  17.42%
职工薪酬与福利        11,013.88  17.63%   3,045.11           9.97%  1,289.73  14.61%
办公费                3,533.91   5.66%    1,822.00           5.97%  716.42     8.12%
物料消耗              726.20     1.16%         441.11        1.44%  165.93     1.88%
中介机构费用          1,817.49   2.91%         314.83        1.03%  205.41     2.33%
差旅费                521.55     0.83%         162.93        0.53%  26.76      0.30%
运杂费                212.68     0.34%         60.29         0.20%  28.07      0.32%
其他                  1,892.22   3.03%         956.48        3.13%  306.21     3.47%
      合计            62,464.73  100.00%  30,536.06    100.00%      8,827.26  100.00%
      标的公司 2015 年管理费用较 2014 年增加 21,708.80 万元,主要原因为:①众泰控股 2015 年、2014 年承担汽车业务相关的管理费用 312.38 万元、1,975.54万元,上述管理费用均未纳入标的公司合并报表,由此导致标的公司 2015 年管理费用较 2014 年增加 1,663.16 万元(=1,975.54-312.38)。②标的公司业务和经营规模扩大,计入管理费用的税费随之增加。③标的公司 2015 年向众泰控股购买了土地使用权、专利、商标等无形资产,计入管理费用的折旧和摊销增加。④纳入标的公司合并范围的子公司增加,管理人员增加,相应薪酬增加。
      标的公司 2016 年管理费用较 2015 年增加 31,928.67 万元,主要原因为:①标的公司加大研发力度,研发费用增加。②标的公司土地使用权、专利、商标等
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无形资产及生产线等固定资产增加,计入管理费用的折旧和摊销增加。③标的公司员工增加,计入管理费用的薪酬增加。
(3)财务费用变动分析标的公司报告期财务费用明细如下:
                                                                  单位:万元
        项目              2016 年度              2015 年度        2014 年度
利息支出                  15,419.12              7,833.37         7,851.23
减:利息收入              2,466.08               2,828.31         2,646.02
手续费及其他              1,748.99               1,572.36         701.26
        合计              14,702.03              6,577.43         5,906.47标的公司报告期财务费用主要为短期借款、长期借款、应付债券等有息负债产生的利息费用和银行结算的手续费等。
2015 年财务费用较 2014 年基本保持稳定;2016 年财务费用较 2015 年增长8,124.60 万元,主要系标的公司有息负债增加导致利息支出增加。
5、投资收益
标的公司报告期产生的投资收益主要为委托理财投资收益及处置长期股权投资产生的投资收益:
                                                                  单位:元
          项目            2016 年度              2015 年度        2014 年度
处置长期股权投资产生的投                                    1.00                             -
资收益
委托理财投资收益                     479,254.80             -                                -
上述长期股权投资为众泰制造持有的长沙众泰汽车工业有限公司 30%股权,因长沙众泰汽车工业有限公司经营状况不佳,众泰制造 2014 年已经全额计提资产减值准备,长期股权投资账面价值为 0。2015 年 2 月 2 日众泰制造以名义价格1 元将其持有的长沙众泰汽车工业有限公司 30%股权转让给众泰控股。
标的公司 2015 年 12 月 31 日购买的短期理财产品无确定的收益率,于 2016
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年 1 月收回时按实际收益确认投资收益。
      6、资产减值损失
      标的公司报告期资产减值损失情况见本报告书本节“六/(一)/3、主要资产减值准备提取情况分析”。
      7、营业外收入
      标的公司报告期营业外收入明细如下:
                                                           单位:万元
          项目            2016 年度       2015 年度        2014 年度
非流动资产处置利得小计    538.17                     2.92                  0.71
其中:固定资产处置利得    538.17                     2.92                  0.71
政府补助                  6,514.54        627.13           710.06
供应商惩罚收入            1,424.93        2,178.34                         3.38
其他                      354.27          298.38           83.81
          合计            8,831.92        3,106.77         797.97
      标的公司营业外收入主要由供应商惩罚收入、政府补助构成,全部计入非经常性损益。
      8、营业外支出
      标的公司报告期营业外支出明细如下:
                                                           单位:万元
          项目            2016 年度       2015 年度        2014 年度
非流动资产处置损失合计    26.91           21.99            65.00
其中:固定资产处置损失    26.91           21.99            65.00
捐赠支出及其他            373.62          129.65           53.67
滞纳金                    186.88          118.11           29.04
          合计            587.41          269.75           147.71
      标的公司营业外支出主要为捐赠支出、滞纳金及固定资产处置损失,且金额相对较小,对营业利润和利润总额无重大影响。报告期内的营业外支出全部计入
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非经常性损益。
9、所得税费用
众泰制造于            2015  年  10  月     30  日通过高新技术企业认证,取得编号为
GR201533001483 的高新技术企业证书,有效期为三年,众泰制造在 2015 年度至 2017 年度享受 15%的企业所得税税率。
标的公司报告期内所得税明细如下:
                                                                      单位:万元
项目                            2016 年度           2015 年度         2014 年度
所得税费用                          25,394.94       23,695.15         7,371.32
其中:当期所得税                    28,432.03       23,620.66         7,769.81
递延所得税                          -3,037.09                  74.49  -398.49
(五)毛利率变动分析
1、综合毛利率与主营业务毛利率变动标的公司报告期综合毛利率和主营业务毛利率如下:
项目                            2016 年度           2015 年度         2014 年度
营业收入(万元)                2,250,390.79        1,374,497.39      662,024.16
营业成本(万元)                1,843,022.40        1,127,792.38      597,272.32
综合毛利(万元)                    407,368.39      246,705.01        64,751.84
综合毛利率                          18.10%          17.95%            9.78%
主营业务收入(万元)            2,240,126.08        1,372,377.37      661,199.69
主营业务成本(万元)            1,834,486.37        1,127,135.11      596,812.58
主营业务毛利(万元)                405,639.71      245,242.25        64,387.11
主营业务毛利率                          18.11%      17.87%            9.74%
标的公司主营业务收入为汽车整车的销售收入,其他业务收入主要为材料保管费收入,标的公司综合毛利率变动主要是由主营业务毛利率变动导致的。
标的公司报告期毛利率变动原因及合理性见本报告书本节“七/(七)众泰
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汽车报告期营业收入、净利润、毛利率变动的合理性说明”。
      2、主营业务分产品毛利率
      标的公司报告期主营业务按产品分类的毛利率变动如下:
                                                                                  单位:万元
                                     2016 年度
产品名称              营业收入       营业成本         毛利额         毛利占比     毛利率
T600                  775,638.52     629,112.05       146,526.48     36.12%       18.89%
大迈 X5               555,200.54     468,597.92       86,602.62      21.35%       15.60%
SR7                   251,252.48     206,141.93       45,110.55      11.12%       17.95%
云 100                154,401.43     120,432.38       33,969.05      8.37%        22.00%
E200                  112,261.90     96,879.41        15,382.49      3.79%        13.70%
Z700                  110,718.04     90,865.19        19,852.85      4.89%        17.93%
其他车型              215,094.99     181,376.93       33,718.05      8.31%        15.68%
配件                  65,558.18      41,080.56        24,477.62      6.03%        37.34%
主营业务合计  2,240,126.08           1,834,486.37     405,639.71     100.00%      18.11%
                                     2015 年度
产品名称              营业收入       营业成本         毛利额         毛利占比     毛利率
T600                  819,415.33     669,563.08       149,852.25     61.10%       18.29%
大迈 X5               128,932.67     109,030.62       19,902.05      8.12%        15.44%
SR7                               -                -              -            -             -
云 100                140,821.24     90,367.86        50,453.38      20.57%       35.83%
E200                              -                -              -            -             -
Z700                              -                -              -            -             -
其他车型              259,176.22     236,771.75       22,404.47      9.14%        8.64%
配件                  24,031.92      21,401.80        2,630.11       1.07%        10.94%
主营业务合计          1,372,377.37   1,127,135.11     245,242.25     100.00%      17.87%
                                     2014 年度
产品名称              营业收入       营业成本         毛利额         毛利占比     毛利率
                                               753
黄山金马股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
T600                  320,771.95  274,371.13  46,400.82            72.07%  14.47%
大迈 X5               -               -               -            -                      -
SR7                   -               -               -            -                      -
云 100                29,285.27   14,185.93   15,099.34            23.45%  51.56%
E200                  -               -               -            -                      -
Z700                  -               -               -            -                      -
其他车型              306,874.37  304,472.84  2,401.53             3.73%   0.78%
配件                  4,268.11    3,782.68        485.42           0.75%   11.37%
主营业务合计          661,199.69  596,812.58  64,387.11   100.00%          9.74%
      标的公司 2016 年、2015 年、2014 年 T600、大迈 X5、SR7、云 100、E200、Z700 合计销售毛利分别占当期毛利总额的 85.29%、89.26%、94.99%,为标的公司的主打车型。其中,SR7、E200、Z700 为标的公司 2016 年新增车型,大迈X5 分别为标的公司 2015 年新增车型。
      标的公司 2015 年 T600、云 100 毛利率变化原因及合理性见本报告书本节“七/(七)/2/(2)毛利率变动原因及合理性”。
      标的公司 2016 年 T600、大迈 X5 毛利率较 2015 年基本保持稳定,云 100毛利率有所下降,主要原因为:受四部委将对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况专项核查的影响,2016 年部分地区地补政策不明朗,一定程度影响经销商销售新能源汽车的积极性。标的公司在维持一定毛利率的情况下,对云 100 销售单价适当调整,云 100 销售单价较 2015 年有所下降。
      3、结合同行业可比公司同类产品毛利率的比较分析,对标的资产主要产品报告期毛利率的合理性的分析
      由于细分车型披露涉及商业机密,同行业公开披露的信息中未按产品披露毛利率,无法按产品类别进行直接比较,因此采用与标的公司产品类型相同的同行业公司毛利率加以对比,具体情况如下:
        代码          简称        2016 年 1-9 月          2015 年          2014 年
     000625.SZ        长安汽车                17.18%      20.02%           18.23%
                                     754
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601633.SH               长城汽车            25.01%    25.13%     27.70%
002594.SZ               比亚迪              21.08%    16.87%     15.55%
600418.SH               江淮汽车            9.75%     11.15%     13.60%
01958.HK                北京汽车            21.87%    18.16%     15.94%
              平均值                        18.98%    18.27%     18.20%
              众泰汽车                      18.10%    17.95%     9.78%注 1:数据来源:Wind 资讯。
注 2:由于上述可比上市公司 2016 年年报尚未公告,所以可比上市公司毛利率为 2016 年 1-9月毛利率,众泰汽车毛利率为 2016 年毛利率。
众泰汽车 2014 年毛利率明显低于行业水平,主要原因在于:2014 年标的公司热销车型仅有 T600 一款车型,云 100 车型销量较小,除 T600、云 100 外的其他车型附加值和毛利率较低;并且 T600、云 100 推出时间较短,销量相对 2015年较低。
标的公司 2015 年、2016 年毛利率位于同行业水平之内,具备合理性。(六)非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对标的公司盈
利能力的影响
1、非经常性损益标的公司报告期非经常性损益明细如下:
                                                                 单位:万元
              项目                  2016 年           2015 年度  2014 年度
非流动性资产处置损益,包括已计提            511.26    -19.07     -64.29
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助,但与公司
正常经营业务密切相关,符合国家政            6,514.54  627.13     710.06
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外,持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动            47.93
损益,以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
                                    755
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              项目                2016 年            2015 年度  2014 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和           1,218.70  2,228.96              4.48
支出
非经常性损益合计                           8,292.43  2,837.02          650.25
减:所得税影响金额                         926.67    450.05            110.71
扣除所得税影响后的非经常性损益             7,365.76  2,386.96          539.54
其中:归属于母公司所有者的非经常           7,366.83  2,402.89          531.94
性损益
归属于少数股东的非经常性损益                -1.07    -15.93                7.61
      标的公司 2015 年、2014 年非经常性损益金额相对较小,对标的公司盈利能力无重大影响;2016 年由于收到政府补助增加,非经常性损益有所增加。
      2、投资收益
      标的公司报告期内投资收益金额较小,对标的公司盈利能力无重大影响。具体见本报告书本节“七/(四)/5、投资收益”。
      3、少数股东损益
      标的公司报告期少数股东损益明细如下:
                                                                单位:万元
              项目                2016 年            2015 年度  2014 年度
净利润                            132,645.40         96,809.10     19,988.02
少数股东损益                      1,949.72           5,872.47          1,841.75
少数股东损益/净利润               1.47%              6.07%             9.21%
      标的公司报告期少数股东损益主要因为江南工业集团有限公司持有江南汽车 30%的股权。标的公司少数股东占净利润比重相对较小,对标的公司盈利能力无重大影响。自 2016 年 5 月起,众泰制造持有江南汽车 100%股权。
(七)众泰汽车报告期营业收入、净利润、毛利率变动的合理性
说明
      1、众泰汽车 2016 年营业收入、毛利率、净利润变动原因及合理性分析
                                  756
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      (1)营业收入变动原因及合理性
      标的公司 2016 年营业收入增长主要原因在于主打车型 T600、大迈 X5、SR7、云 100、E200、Z700 销售收入增加:SUV 市场行情较好,SUV 车型 T600、大迈X5、SR7 销量大幅增加;受益于新能源汽车市场高速增长,云 100、E200 销量大幅增加;2016 年新上市的轿车车型 Z700 销售情况良好。具体分析如下:
      ①标的公司 2016 年营业收入增加主要由其主打车型 T600、大迈 X5、SR7、云 100、E200、Z700 收入增加所致
      标的公司 2016 年、2015 年分产品的营业收入情况如下:
                                                                              单位:万元
                      2016 年度               2015 年度                       变动金
    项目                                                          变动金额    额占比
          金额                   占比    金额            占比
T600      775,638.52             34.47%  819,415.33      59.62%   -43,776.81  -5.00%
大迈 X5   555,200.54             24.67%  128,932.67      9.38%    426,267.87  48.67%
SR7       251,252.48             11.16%        -               -  251,252.48  28.69%
云 100    154,401.43             6.86%   140,821.24      10.25%   13,580.19   1.55%
E200      112,261.90             4.99%         -               -  112,261.90  12.82%
Z700      110,718.04             4.92%         -               -  110,718.04  12.64%
其他车型  215,094.98             9.56%   259,176.22      18.85%   -44,081.24  -5.03%
配件      65,558.18              2.91%   24,031.92       1.75%    41,526.26   4.74%
其他业务  10,264.72              0.46%   2,120.01        0.15%    8,144.71    0.93%
    合计  2,250,390.79  100.00%          1,374,497.39  100.00%    875,893.40  100.00%
      标的公司 2016 年营业收入较 2015 年增加 875,893.40 万元,其中,T600、大迈 X5、SR7、云 100、E200、Z700 属于标的公司 2016 年主打车型,合计销售收入增加 870,303.67 万元,占比 99.36%。因此,标的公司 2016 年营业收入增加主要是由 T600、大迈 X5、SR7、云 100、E200、Z700 销售收入增加导致的。
      ②T600、大迈 X5、SR7、云 100、E200、Z700 销售收入增加的原因及合理性
                                         757
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      标的公司主打车型 2016 年、2015 年的销量及单价情况如下:
                      2016 年度                        2015 年度
车型                  单价(万元  收入(万             单价(万元    收入(万
          销量(辆)  /辆)       元)        销量     /辆)          元)
T600      99,239      7.82        775,638.52  105,405          7.77  819,415.33
大迈 X5   81,086      6.85        555,200.54  19,021           6.78  128,932.67
SR7       34,142      7.36        251,252.48        -             -                       -
云 100    16,109      9.58        154,401.43  13,222   10.65         140,821.24
E200      10,508      10.68       112,261.90        -             -                       -
Z700      11,365      9.74        110,718.04        -             -                       -
      由上可以看出,标的公司 2016 年 T600、大迈 X5 销售单价较 2015 年基本保持稳定,合计销量较 2015 年大幅增加。云 100 销售单价下降,但销量大幅增加。
SR7、云 100、Z700 属于标的公司 2016 年新推主打车型,销售情况良好。具体原因分析如下:
      Ⅰ、受益于 SUV 市场良好的增长态势,T600、大迈 X5、SR7 合计销量大幅增长
      T600、大迈 X5、SR7 均为 SUV 车型,其合计销量高速增长原因如下:
      A、SUV 由于具有较高底盘、驾驶操作感丰富及适合乘客户外越野驾驶等多种个性化特征,近年来深受中国汽车消费者的热爱,中国 SUV 市场近年来呈现高速发展的态势,销量增幅高于乘用车市场整体水平。
      中汽协数据显示,国内 SUV2016 年销量达到 904.70 万辆,较 2015 年增长45.44%,增幅继续显著高于乘用车市场 14.90%的整体水平。自主品牌 SUV2016年销量实现 526.8 万辆,较 2015 年增长 57.6%,销量占比高达 58.2%。国内SUV2015 年销量达到 622.03 万辆,较 2014 年增长 52.54%,增幅继续显著高于乘用车市场 7.34%的整体水平。自主品牌 SUV2015 年销量实现 334.30 万辆,较2014 年增长 82.80%,销量占比高达 53.74%。
      2016 年标的公司 T600、大迈 X5、SR7 合计销量大幅增长符合 SUV 市场增长态势。
                                  758
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B、众泰汽车根据行业发展规律、市场供需变化趋势以及企业实际情况,发挥自身优势,制定了清晰的主流市场发展战略,以高性价比的产品为切入点,瞄准占据国内汽车市场 60%以上份额的主流产品市场。T600、大迈 X5、SR7 充分体现了标的公司的高性价比产品策略,因此,其一经推出,即以丰富的配置、充裕的空间、经济的价格等获得主流市场的认可和欢迎,因而销量大幅增加。
Ⅱ、受新能源汽车产业政策支持,云 100、E200 销量大幅增长云 100、E200 均为新能源汽车车型,其销量高速主要受益于国家鼓励新能源汽车产业发展相关政策的影响,新能源汽车行业近年来实现爆发式增长。根据中汽协发布的数据,2016 年、2015 年、2014 年全国新能源汽车销量分别为 50.7 万辆、331,092 辆、74,763 辆,2016 年、2015 年新能源汽车销量增长率分别为 53%、343%。2016 年标的公司云 100、E200 销量大幅增长符合新能源汽车行业特征。
受四部委将对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况专项核查的影响,2016 年部分地区地补政策不明朗,一定程度影响经销商销售新能源汽车的积极性。标的公司在维持一定毛利率的情况下,对云 100 销售单价适当调整,云 100 销售单价较 2015 年有所下降。
Ⅲ、Z700 属于标的公司 2016 年新推轿车车型,迎合了市场需求,获得了消费者认可,销售情况良好。
综上所述,标的公司 2016 年营业收入增长具备合理性。
(2)毛利率变动原因及合理性标的公司 2016 年、2015 年毛利率如下:
        项目              2016 年          2015 年       变动比率
营业收入(万元)          2,250,390.79     1,374,497.39             63.72%
营业成本(万元)          1,843,022.40     1,127,792.38             63.42%
毛利(万元)              407,368.39       246,705.01               65.12%
毛利率                       18.10%        17.95%        增加 0.15 个百分点
标的公司 2015 年部分整车通过众泰控股销售,向众泰控股销售整车的整体
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均价较低,约 9,217.63 万元的销售毛利(=众泰控股对第三方销售整车实现的收入-众泰控股相应的采购成本)留在众泰控股。如果剔除关联交易的影响,标的公司 2015 年毛利率为 18.50%(=(246,705.01+9,217.63)(/ 1,374,497.39+9,217.63)*100%),标的公司 2016 年毛利率较 2015 年减少 0.40 个百分点。
      由上可以看出,标的公司 2016 年毛利率较 2015 年基本保持稳定。
      (3)净利润变动原因及合理性
      标的公司报告期净利润构成具体变动情况如下:
                                                                    单位:万元
          项目        2016 年             2015 年       变动金额    增幅
营业收入              2,250,390.79        1,374,497.39  875,893.40          64%
营业成本              1,843,022.40        1,127,792.38  715,230.02          63%
毛利                  407,368.39          246,705.01    160,663.38          65%
经营性税金及费用      238,829.44          121,847.94    116,981.50          96%
其他及所得税          35,893.55           28,047.97     7,845.58            28%
净利润                132,645.40          96,809.10     35,836.30           37%
      由上可以看出,标的公司 2016 年净利润增长主要原因在于营业收入增长,进而毛利增长,同时营业收入增长导致经营性税金及费用增加,净利率增幅小于营业收入及毛利增长,标的的公司 2016 年净利润增加具备合理性。
      2、众泰汽车 2015 年营业收入、毛利率、净利润变动原因及合理性
      (1)营业收入变动原因及合理性
      标的公司 2015 年营业收入增长主要原因在于主打车型 T600、大迈 X5、云100 销售收入增加:SUV 市场行情较好,T600、大迈 X5 销量大幅增加;同时由于 T600 销售结构改变,T600 销售单价有所提高。受益于新能源汽车市场高速增长,云 100 销量大幅增加。具体分析如下:
      ①标的公司 2015 年营业收入增加主要由其主打车型 T600、大迈 X5、云 100收入增加所致
                                     760
黄山金马股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      标的公司 2015 年、2014 年分产品的营业收入情况如下:
                                                                                       单位:万元
                      2015 年度                      2014 年度                         变动金
项目                                                                     变动金额      额占比
          金额                   占比    金额                   占比
T600      819,415.33             59.62%  320,771.95              48.46%  498,643.38    69.99%
云 100    140,821.24             10.25%  29,285.27               4.42%   111,535.97    15.65%
大迈 X5   128,932.67             9.38%               -                -  128,932.67    18.10%
其他车型  259,176.22             18.85%  306,874.37              46.35%  -47,698.15    -6.69%
配件      24,031.92              1.75%         4,268.11          0.65%   19,763.81     2.77%
其他业务  2,120.01               0.15%             824.46        0.12%   1,295.55      0.18%
合计      1,374,497.39  100.00%          662,024.16        100.00%       712,473.23    100.00%
      标的公司 2015 年营业收入较 2014 年增加 712,473.23 万元,其中,T600、云100、大迈 X5 属于标的公司 2015 年主打车型,合计销售收入增加 739,112.02 万元,占比 103.74%。因此,标的公司 2015 年营业收入增加主要是由 T600、云 100、大迈 X5 销售收入增加导致的。
      ②T600、大迈 X5、云 100 销售收入增加的原因及合理性
      标的公司主打车型 2015 年、2014 年的销量及单价情况如下:
                      2015 年度                                          2014 年度
车型                  单价(万元         收入(万                     单价(万元       收入(万
          销量(辆)    /辆)            元)              销量          /辆)         元)
T600      105,405                7.77    819,415.33        46,827        6.85          320,771.95
云 100    13,222                 10.65   140,821.24        2,057         14.24         29,285.27
大迈 X5   19,021                 6.78    128,932.67              -                  -            -
      由上可以看出,T600 销量、大迈 X5 销量大幅增加,T600 销售单价有所提高;大迈 X5 为 2015 年新增销售车型,销售情况良好;云 100 销售单价下降,但销量大幅增加。其中,T600、大迈 X5 销量大幅增加原因见本报告书本节“七/(七)/1/(1)营业收入变动原因及合理性”,T600 销售单价有所提高的原因主要系 2015 年 T600 销售结构不同导致,具体如下:
                                         761
黄山金马股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
标的公司 2015 年、2014 年不同排量 T600 的销售价格区间及销量、占比情况如下:
              T600                1.5 升排量车型         2.0 升排量车型      合计
价格区间(不含税)                         约 6 万-9 万  约 7 万-10 万
                      销量(辆)                45,263            1,564            46,8272014 年
                      占比                      97%                      3%            100%
                      销量(辆)                71,362            34,043     105,4052015 年
                      占比                      68%               32%                  100%由上可以看出,标的公司 2014 年 T600(2.0 升排量)销量占比较低,2015年 T600(2.0 升排量)销量占比上升,T600(2.0 升排量)价格较高,因此,2015年 T600 销售单价较 2014 年有所提高。
综上所述,标的公司 2015 年营业收入增长具备合理性。
(2)毛利率变动原因及合理性标的公司 2015 年、2014 年毛利率如下:
        项目                      2015 年                2014 年             变动比率
营业收入(万元)                  1,374,497.39           662,024.16          107.62%
营业成本(万元)                  1,127,792.38           597,272.32          88.82%
毛利(万元)                      246,705.01             64,751.84           281.00%
毛利率                            17.95%                          9.78%      增加 8.17 个百分点
标的公司 2015 年毛利率较 2014 年增加主要原因在于:2015 年标的公司销售模式发生变化;2015 年标的公司产品产销结构调整,高附加值车型销售收入及占比、毛利率较 2014 年有所增加。具体如下:
①关联交易影响
由于众泰控股 2014 年承担所属汽车业务的销售职能,标的公司 2014 年大部分整车通过众泰控股销售,且向众泰控股销售整车的整体均价较低,约 17,794.90万元的销售毛利留在众泰控股。如果剔除关联交易的影响,标的公司 2014 年毛
                                           762
黄山金马股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
利率为 12.14%(=(64,751.84+17,794.90)/(662,024.16+17,794.90)*100%)。
      如果剔除关联交易的影响,标的公司 2015 年毛利率为 18.50%,2015 年毛利率较 2014 年增加 6.36 个百分点。
      ②标的公司 2015 年产品产销结构调整
      标的公司 2015 年产品产销结构调整,高附加值车型(T600、云                    100、大迈X5)销售收入及占比、毛利率较 2014 年有所增加。具体如下:
                                                                                  单位:万元
                                        2015      年
      类别            主营业务收    主营业务成        毛利额      毛利率          收入占比
                      入            本
高附加值车型          1,089,169.24  868,961.56        220,207.68          20.22%  79.36%
其他车型等            283,208.13    258,173.55        25,034.58           8.84%   20.64%
      合计            1,372,377.37  1,127,135.11      245,242.26          17.87%  100.00%
                                        2014      年
      类别            主营业务收    主营业务成        毛利金额    毛利率          收入占比
                      入            本
高附加值车型          350,057.22    288,557.06        61,500.16           17.57%  52.94%
其他车型等            311,142.47    308,255.52        2,886.95            0.93%   47.06%
      合计            661,199.69    596,812.58        64,387.11           9.74%   100.00%
      由上可知,标的公司高附加值车型销售收入由 2014 年的 350,057.22 万元增加至 2015 年的 1,089,169.24 万元,销售收入占比由 2014 年的 52.94%增加至 2015年的 79.36%。
      标的公司  2015 年、2014 年高附加值车型毛利率对比如下:
                                                                                  单位:万元
                                    2015 年度
产品名称              营业收入      营业成本                      毛利额          毛利率
T600                  819,415.33        669,563.08                149,852.25      18.29%
云 100                140,821.24        90,367.86                 50,453.38       35.83%
大迈 X5               128,932.67        109,030.62                19,902.05       15.44%
                                        763
黄山金马股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      合计            1,089,169.24          868,961.56    220,207.68   20.22%
                                            2014 年度
产品名称              营业收入              营业成本      毛利额       毛利率
T600                  320,771.95            274,371.13    46,400.82    14.47%
云 100                29,285.27             14,185.93     15,099.34    51.56%
大迈 X5                           -                    -            -                        -
      合计            350,057.22            288,557.06    61,500.16    17.57%
      标的公司 2015 年高附加值车型毛利率为 20.22%,较 2014 年的 17.57%增加2.65 个百分点,其中,云 100 由于受到补贴标准下降的影响,销售单价有所降低,导致毛利率有所下降;大迈 X5 系 2015 年新增车型,毛利率较为合理;2015 年T600 销售结构变化导致销售单价提高,尽管单位成本有所增加,但是销售单价增幅大于单位成本增幅。具体如下:
                                            2015 年度
产品名称              销量(辆)            销售单价(万元/辆)     单位成本(万元/辆)
T600                            105,405                   7.77                 6.35
云 100                            13,222                  10.65                6.83
大迈 X5                           19,021                  6.78                 5.73
                                            2014 年度
产品名称              销量(辆)            销售单价(万元/辆)     单位成本(万元/辆)
T600                              46,827                  6.85                 5.86
云 100                               2,057                14.24                6.90
大迈 X5                              -                           -                           -
      综上所述,标的公司 2015 年毛利率增加具备合理性。
      (3)净利润变动原因及合理性
      标的公司 2015 年净利润增长主要原因在于营业收入和毛利率增长,使得毛利大幅增加 281%,同时营业收入增长导致经营性税金及费用增长 300%,增幅与毛利增幅基本保持同步。
                                            764
黄山金马股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      标的公司报告期净利润构成具体变动情况如下:
                                                                             单位:万元
           项目             2015 年            2014 年     变动金额          增幅
营业收入                    1,374,497.39       662,024.16        712,473.23  108%
营业成本                    1,127,792.38       597,272.32        530,520.06  89%
毛利                        246,705.01         64,751.84         181,953.17  281%
经营性税金及费用            121,847.94         30,497.41         91,350.53   300%
其他及所得税                28,047.97          14,266.41         13,781.56   97%
净利润                      96,809.10          19,988.02         76,821.08   384%
      标的公司 2015 年营业收入和毛利率增加原因及合理性详见上文之“(1)营业收入变动原因及合理性”、“(2)毛利率变动原因及合理性”。
      经营性税金及费用包括税金及附加、销售费用、管理费用,经营性税金及费用增加原因在于:(1)众泰控股 2014 年承担了与运杂费、广宣费、研发费等与汽车业务相关的销售费用、管理费用合计约 32,790.69 万元,2015 年承担了与汽车业务相关的销售费用、管理费用合计约 9,040.91 万元。众泰控股承担费用金额的不同导致标的公司 2015 年经营性税金及费用较 2014 年增加 23,748.78 万元(=32,790.69-9,040.91);(2)由于业务规模扩大,税金及附加、销售费用、管理费用均相应增加。
      综上所述,标的公司 2015 年净利润增加具备合理性。
      3、众泰汽车 2015 年营业收入、毛利率及净利率变动与同行业上市公司的对比情况
      标的公司 2015 年、2014 年 T600、云 100、大迈 X5 营业收入、毛利占比较高,属于标的公司主打车型。与标的公司主打车型销售价格、销量相近的上市公司如下:
                            SUV 系列                       新能源汽车纯电动车系列
代码       名称             2015 年销     厂商指导               2015 年销   厂商指导
                      车型  量(万辆)    价(万元)       车型  量(万辆)  价(万元)
000625.SZ  长安汽车   CS35  16.93              7.89-9.89
                                          765
黄山金马股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                      CS75              18.66  9.28-15.88
601633.SH  长城汽车   哈弗 H6           37.32  8.88-16.28
002594.SZ  比亚迪     S7                11.01  10.69-14.69      E6                0.7   30.98-36.98
600418.SH  江淮汽车                                             IEV               1.04  6.28-17.98
01958.HK   北京汽车                                             EV 系             1.65  17.69-24.69
                      大迈 X5           1.90   7.49-12.39       云 100            1.32          15.89众泰汽车
                      T600              10.54  7.98-14.98
注:数据来源:易车网、中汽协。
          因此,本次选取长安汽车、长城汽车、比亚迪、江淮汽车、北京汽车作为可比上市公司对标的公司营业收入、毛利率及净利率的合理性进行分析。
          (1)营业收入对比
          标的公司与同行业上市公司营业收入变动情况对比如下:
                                                                                  单位:万元
代码                 简称      2015 年              2014 年         变动金额      增幅
000625.SZ  长安汽车            6,677,158.05    5,291,333.21         1,385,824.84        26.19%
601633.SH  长城汽车            7,595,458.60    6,259,077.26         1,336,381.34        21.35%
002594.SZ          比亚迪      8,000,896.80    5,819,587.80         2,181,309.00        37.48%
600418.SH  江淮汽车            4,638,591.23    3,416,940.84         1,221,650.39        35.75%
01958.HK   北京汽车            8,860,516.65    6,007,218.59         2,853,298.06        47.50%
           平均值              7,154,524.27    5,358,831.54         1,795,692.73        33.51%
           众泰汽车            1,374,497.39         662,024.16       712,473.23         107.62%数据来源:Wind 资讯。
          众泰汽车 2015 年营业收入增长 712,473.23 万元,明显低于行业水平。但是由于众泰汽车业务规模明显低于行业水平,2014 年营业收入基数较低,导致众泰汽车营业收入增幅高于行业水平。
          众泰汽车根据行业发展规律、市场供需变化趋势以及自身实际情况,制定了
清晰的主流市场发展战略,以高性价比的产品为切入点,2014                        年战略定位和产
品策略显见成效,2015 年业务处于快速增长阶段。因此,考虑到标的公司业务
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规模较小及标的公司所处发展阶段,标的公司 2015 年营业收入增加具备合理性。
(2)毛利率对比标的公司与同期同行业上市公司毛利率变动情况对比如下:
                                                                            单位:万元
代码            简称   2015 年                    2014 年              增幅
000625.SZ  长安汽车            20.02%             18.23%                     1.79%
601633.SH  长城汽车            25.13%             27.70%                     -2.57%
002594.SZ     比亚迪           16.87%             15.55%                     1.32%
600418.SH  江淮汽车            11.15%             13.60%                     -2.45%
01958.HK   北京汽车            18.16%             15.94%                     2.22%
      平均值                   18.27%             18.20%                     0.31%
      众泰汽车                 17.95%                      9.78%             8.17%数据来源:Wind 资讯。
众泰汽车 2014 年毛利率明显低于行业水平,2015 年由于产品产销结构调整到位,毛利率略低于行业平均水平,具备合理性。
从毛利率变动幅度来看,同行业上市公司经过多年的发展,已经处于稳定发展阶段,毛利率较为稳定。标的公司由于处于快速发展阶段,2015 年毛利率有所增加。因此,考虑到标的公司 2015 年、2014 年毛利率均低于行业平均水平及标的公司所处发展阶段,标的公司 2015 年毛利率增加具备合理性。
(3)净利润对比标的公司与同期同行业上市公司净利润变动情况对比如下:
                                                                            单位:万元
                               2015 年                             2014 年
代码            简称
                       净利润           净利润率           净利润           净利润率
000625.SZ  长安汽车    992,255.35       14.86%             751,797.89        14.21%
601633.SH  长城汽车    806,036.48       10.61%             804,119.64        12.85%
002594.SZ     比亚迪   313,819.60       3.92%              73,987.00         1.27%
                                   767
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                               2015 年                    2014 年
代码            简称
                       净利润           净利润率  净利润           净利润率
600418.SH  江淮汽车    85,546.65          1.84%   53,907.72        1.58%
01958.HK   北京汽车    632,200.90         7.51%   584,131.16       10.35%
      平均值           565,971.80         7.75%   453,588.68       8.05%
      众泰汽车         96,809.10          7.04%   19,988.02        3.02%数据来源:Wind 资讯。
众泰汽车 2015 年净利润较 2014 年增加 76,821.08 万元,同行业上市公司 2015年平均净利润较 2014 年增加 112,383.11 万元,众泰汽车净利润增加额小于同行业上市公司平均水平。
众泰汽车 2014 年净利率明显低于行业水平,2015 年由于产品产销结构调整到位,毛利大幅增加,经营性税金及费用相应增加,净利率略低于行业平均水平,具备合理性。
综上所述,通过与同行业上市公司对比,标的公司 2015 年营业收入、净利润较 2014 年增加具备合理性,标的公司 2015 年、2014 年毛利率、净利率均低于行业平均水平,具备合理性。
4、结合众泰汽车的竞争优势、行业地位、所占份额,众泰汽车 2015 年营业收入、净利润、毛利率变动的合理性
(1)众泰汽车竞争优势有助于提高其盈利能力
众泰汽车深刻理解国内汽车行业的发展趋势,前瞻性地把握市场方向和热点,结合自身优势明确战略定位,统筹制定最佳的市场竞争战略和产品的战略转型升级战略。众泰汽车深耕中国汽车产业十几年,奠定了较好的市场基础和品牌优势,近年来在新能源汽车领域以及传统汽车中的SUV细分市场中的品牌影响力不断扩大。众泰汽车拥有强大的技术研发能力,通过培育研发团队和技术合作开发,在短时期内提升整车自主设计研发能力。
众泰汽车拥有突出的成本管控能力,主要得益于民营企业性质、零部件本地采购模式以及模具设计研发能力,其体系化、平台化、模块化的管理机制构成了
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黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)高效生产和高质量产品的保障。同时,众泰汽车通过积极创新商业模式提升品牌影响力,进而带动整车销量的增长,其遍布全国的销售服务网络体系也获得行业和消费者的高度认可。
对众泰汽车核心竞争力的具体分析见本报告书“第九节/五/(二)标的资产的核心竞争力”。
众泰汽车竞争优势有助于其盈利能力的提高,众泰汽车 2015 年营业收入、毛利率及净利润增加是其竞争优势的综合体现。
(2)众泰汽车行业地位、所占份额与其报告期营业收入、毛利率及净利润的变动情况相匹配
产能方面,众泰汽车已在湖南省的长沙市与湘潭市、浙江省的杭州市与永康市、江苏省常州市金坛区、山东省临沂市布局了生产基地,目前已经形成产能规模 68 万辆;经过相应的技术改造与装备升级,产能规模还有一定提升空间。产品方面,众泰拥有 S、A、B 三个平台多款车型,车型储备丰富,并拥有全部的自主知识产权和自主品牌;此外,众泰汽车是国内较早布局新能源汽车领域的车企,探索与开创了多种新能源汽车推广应用模式。
根据中汽协统计数据,我国 2014 年、2015 年和 2016 年乘用车销量分别为1,970.06 万辆、2,114.63 万辆和 2437.69 万辆,其中中国自主品牌乘用车销售分别为 757.33 万辆、873.76 万辆和 1052.86 万辆。众泰汽车 2014 年、2015 年和 2016年整车销量分别为 11.27 万辆、18.08 万辆和 28.66 万辆,增长率明显高于乘用车和中国自主品牌乘用车增长率,表明其行业地位逐渐提升。
根据中汽协统计数据,我国 2014 年、2015 年、2016 年新能源汽车累计销量分别为 74,763 辆、331,092 辆,其中纯电动汽车销量分别为 45,048 辆、247,482辆。2014 年 10 月,众泰云 100 电动车正式上市,仅两月实现 2,057 辆的销量。
2015 年,众泰电动汽车合计销量 22,902 辆,占全国纯电动乘用车销量的 9.25%,占新能源汽车销量的 6.92%,2016 年,众泰电动汽车合计销量 3.28 万辆,占全国纯电动汽车销量的 8.07%,众泰新能源汽车占据较高的市场份额。
综上所述,众泰汽车 2003 年进入汽车整车制造行业,目前产销规模尚不能
                      769
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与国内大型汽车集团或合资品牌汽车企业相比,但近年来得益于正确的战略定位和适当的产品策略,众泰汽车行业地位逐渐提升,所占份额逐渐增加,品牌影响力逐渐扩大。众泰汽车 2015 年营业收入、毛利率及净利润的变动情况与众泰汽车行业地位、所占份额的变动情况相匹配。
(八)分销售模式的收入、成本、毛利、费用情况
对于传统能源汽车,众泰汽车的销售模式采用特许销售服务店模式和网销模式。特许销售服务店模式为经过众泰汽车授权汽车经销商向终端用户销售汽车和提供售后服务,网销模式为终端用户在众泰汽车的网络销售平台(如天猫)上提交订单、付款,到线下经销商、支付购车尾款提车并享受统一售后服务。
对于新能源汽车,众泰汽车全部采用特许销售服务店模式,新型销售模式正在探索中,尚未形成销售收入。
2014 年分销售模式的收入、成本、毛利情况如下:
                      销量(辆)         收入(万元)  成本(万元)  毛利(万元)
特许销售服务店模式    112,747            661,096.38    596,732.03         64,364.35
网销模式              11                      103.31   80.55              22.76
          合计        112,758            661,199.69    596,812.58         64,387.11注:由于费用无法按照销售模式区分,本次没有披露按照销售模式的费用,下同。
2015 年分销售模式的收入、成本、毛利情况如下:
                      销量(辆)         收入(万元)  成本(万元)  毛利(万元)
特许销售服务店模式    180,770            1,372,049.89  1,126,862.38       245,187.51
网销模式                          40          327.48   272.73             54.75
          合计        180,810            1,372,377.37  1,127,135.11       245,242.262016 年分销售模式的收入、成本、毛利情况如下:
                      销量(辆)         收入(万元)  成本(万元)  毛利(万元)
特许销售服务店模式    286,544            2,240,071.06  1,834,444.68       405,626.38
网销模式                              6       55.02    41.69              13.33
                                         770
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                      销量(辆)  收入(万元)          成本(万元)  毛利(万元)
          合计        286,550             2,240,126.08  1,834,486.37  405,639.71(九)众泰制造盈利能力分析众泰制造报告期利润情况如下:
                                                                      单位:万元
            项目                  2016年                2015年        2014年
营业收入                          1,960,984.84          1,242,376.77  660,441.46
营业成本                          1,589,957.28          1,014,726.66  595,602.70
税金及附加                        79,096.00             46,237.79     19,105.88
销售费用                          90,362.81             40,864.43     2,250.41
管理费用                          51,250.95             28,445.46     7,855.44
财务费用                          13,607.78             6,564.28      5,899.26
资产减值损失                      3,406.68              150.54        1,195.65
投资收益                                  47.93
营业利润                          133,351.28            105,387.61    28,532.12
营业外收入                        8,544.76              2,883.13      332.77
营业外支出                        460.53                222.60        123.24
利润总额                          141,435.51            108,048.14    28,741.65
所得税                            20,508.99             21,454.08     7,371.32
净利润                            120,926.53            86,594.06     21,370.33
(1)营业收入
众泰制造 2015 年营业收入较 2014 年增加 581,935.31 万元,增加 88.11%,主要是因为:众泰制造及下属子公司江南汽车拥有整车生产资质,在标的公司体系内定位于整车生产、研发职能和传统汽车销售职能。众泰制造旗下主推车型T600 经过一年的市场推广后,品牌知名度上升,销售覆盖面持续扩大,其单年销量从 2014 年的 46,827 辆增长至 2015 年的 105,405 辆;此外,2015 年 T600 销售结构有改变,销售单价有所提升,也在一定程度上促进了收入的增长。2015年下半年,众泰制造推出 SUV 新车型大迈 X5,市场反应良好,进一步增加了营
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业收入。
众泰制造 2016 年营业收入较 2015 年增加 718,608.07 万元,增加 57.84%。其中,T600 销量稳定,2016 年销售 99,239 辆;大迈 X5 作为 2015 年下半年新推车型,处于市场推广阶段,销量增长迅速,2016 年销售 81,086 辆;T600 与大迈X5 成为众泰制造营业收入的主要贡献车型。此外,2016 年年初众泰制造推出SR7、E200、Z700 三款车型,分别成为 SUV、新能源汽车、轿车的新一轮主打车型,2016 年分别销售了 34,142 辆、10,508 辆、11,365 辆。各车型销量的稳步提升,保证了 2016 年营业收入稳步增长。
(2)税金及附加
众泰制造 2015 年税金及附加较 2014 年增加 27,131.91 万元,增长 142.01%,主要是因为随着营业收入的增长,增值税、消费税大幅增加,导致城市维护建设税、教育费附加随之大幅增加。
众泰制造 2016 年税金及附加较 2015 年增加 32,858.21 万元,增加 71.06%,主要是因为随着营业收入的增长,相关税费随之大幅增加;同时营改增后,房产税、印花税等计入税金及附加。
(3)销售费用
众泰制造 2015 年销售费用较 2014 年增加 38,614.02 万元,增加 1,715.87%,主要是因为:①众泰控股 2014 年承担大部分汽车业务相关的销售费用, 2015年起逐渐将众泰品牌汽车业务销售职能交由众泰制造及众泰新能源下属销售子公司承担,导致众泰制造销售费用增加。②随着业务和经营规模扩大,众泰制造2015 年运杂费、售后服务费、职工薪酬与福利等相应增加;此外,为了开拓市场,众泰制造加大了品牌宣传,导致广宣费相应增加。
众泰制造 2016 年销售费较 2015 年增加 49,498.38 万元,增加 121.13%。主要是因为众泰制造 2016 年自行承担全部的销售费用;同时,配合众泰制造营业收入增加,加大了品牌推广和销售力度,广宣费、职工薪酬等增加。
(4)管理费用
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众泰制造 2015 年管理费用较 2014 年增加 20,590.02 万元,增加 262.11%,主要是因为:①众泰控股 2014 年承担大部分汽车业务相关的管理费用,2015 年起将众泰品牌汽车业务相关研发职能、管理职能交由标的公司承担,导致众泰制造管理费用增加。②众泰制造 2015 年新购专利、土地及房产等,导致管理费用计提的折旧和摊销增加,相关税金增加。③合并范围内子公司增加导致员工人数增加,职工薪酬相应增加。
众泰制造 2016 年管理费用较 2015 年增加 22,805.49 万元,增加 80.17%,主要是因为:①众泰制造加大研发力度,研发费用增加。②众泰制造土地使用权、专利、商标等无形资产及生产线等固定资产增加,计入管理费用的折旧和摊销增加。③众泰制造员工增加,计入管理费用的薪酬增加。
(十)众泰新能源盈利能力分析众泰新能源报告期盈利情况如下:
                                                              单位:万元
            项目          2016年        2015年                2014年
营业收入                  511,003.15              132,120.62  1,582.69
营业成本                  471,359.07              113,065.73  1,669.62
营业税金                        516.60            0.02                   8.65
销售费用                  6,399.30                4,209.64    305.22
管理费用                  10,716.15               2,086.60    971.82
财务费用                        966.85            12.79                  7.22
资产减值损失                    678.69            461.86      443.22
营业利润                  20,366.50               12,283.98   -1,823.06
营业外收入                      287.15            223.64      465.19
利润总额                  20,526.79               12,460.47   -1,382.34
净利润                    15,881.47               10,219.40   -1,382.34
(1)营业收入
众泰新能源在标的公司体系内定位于新能源汽车研发及销售职能。众泰新能
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黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)源 2014 年收入仅有 1,582.69 万元,主要系未销售新能源汽车。2015 年、2016 年营业收入分别为 132,120.62 万元、511,003.15 万元,主要系销售新能源汽车产生的销售收入。
众泰新能源 2016 年营业收入较 2015 年增加 378,882.53 万元,增加 286.77%,主要系新能源汽车销量增加;同时随着标的公司产销规模扩大,对内零部件销售收入相应增加。
(2)销售费用
众泰新能源 2014 年度、2015 年度、2016 年销售费用主要系销售人员工资、广告费及运输费,占报告期当期收入比重分别为 19.27%、3.19%、1.25%。由于众泰新能源 2014 年未销售整车,营业收入较低导致销售费用占营业收入比重较大;2016 年销售费用占营业收入比重低于 2015 年,主要系 2016 年营业收入大幅增加。
(3)管理费用
众泰新能源 2015 年管理费用较 2014 年增加 1,114.78 万元,2016 年管理费用较 2015 年增加 8,629.55 万元,增加 413.57%,主要系研发费用增加所致。
(十一)报告期众泰制造、众泰新能源业绩变化较大、且众泰新
能源 2014 年亏损的原因及合理性
众泰制造及下属子公司江南汽车拥有整车生产资质,在标的公司体系内定位于整车(包括传统汽车和新能源汽车)的生产、研发以及传统汽车的销售职能。
众泰新能源主要从事新能源汽车的研发、销售,不承担整车生产职能。根据标的公司内部转移定价原则,标的公司利润大部分留在生产环节,少部分留在销售环节,因此,拥有整车生产资质的众泰制造盈利能力好于众泰新能源,众泰新能源的盈利水平取决于新能源汽车销售情况。
众泰制造 2015 年营业收入及净利润较 2014 年大幅增长,主要原因为:众泰制造 2014 年成功推出 SUV 车型 T600、新能源汽车云 100,经过一年市场推广,2015 年 T600、云 100 销量持续上升,T600 销售单价有所提升;同时标的公司于
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2015 年推出 SUV 车型大迈 X5,大迈 X5 销售情况良好,导致众泰制造营业收入及净利润大幅增加。
众泰制造 2016 年营业收入及净利润较 2015 年大幅增长,主要原因为:众泰制造主力车型 T600、大迈 X5、云 100 销售情况良好,2016 年新推主力车型 SR7、E200、Z700 获得了市场认可。
众泰新能源 2014 年亏损主要系众泰新能源 2014 年未销售新能源汽车,同时进行新车型的研发。
众泰新能源 2016 年营业收入及净利润较 2015 年大幅增长,主要原因为:新能源汽车销量增加;同时随着标的公司产销规模扩大,对内零部件销售收入相应增加。
八、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
(一)本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的
影响
1、通过本次交易,上市公司进入汽车整车制造业,迈进一个有着广阔发展前景的产业
上市公司主要从事汽车零部件的生产和销售。目前,我国形成了京津冀、东北、川渝、两湖、长三角、珠三角等六大零部件生产聚集地和 11 个国家级汽车零部件出口基地,共有近 3 万家零部件生产企业,部分国内汽车零部件企业实力大幅提升,上市公司面临的行业竞争压力日益增大。
标的公司主要从事整车的生产和销售。现阶段,我国的汽车市场虽然进入了一个低速平稳的周期,但由于我国人口基数庞大,刚性消费需求依然强劲;另一方面,随着汽车保有量攀升,车辆更新换代速度加快,未来国内汽车市场还有巨大成长空间。本次交易完成后,汽车整车制造将成为上市公司主营业务,成为上市公司新的重要利润增长点。通过本次交易,上市公司进入整车制造行业。
通过本次交易,上市公司进入汽车整车制造业,迈进一个有着广阔发展前景
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黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的产业。此外,上市公司从事的汽车零部件属于整车业务的上游,本次交易有利于上市公司完善产业链,实现产业结构升级。上市公司将形成传统汽车、新能源车和零部件“三足鼎立”的产业布局,三块业务的相辅相成,通过整车的发展能有效拉动零部件模块的业务和开发能力,通过零部件质量和可靠性的提升促进整车质量提高和价格优势。上市公司与众泰汽车将实现资源整合,优势互补,把握国家汽车产业发展、产业升级转型的机遇,实现跨跃式发展。
2、通过本次交易,上市公司壮大经营规模,提升综合实力与影响力
标的公司盈利能力良好,标的公司      2016  年和  2015  年分别实现营业收入
2,250,390.79 万元、1,374,497.39 万元,净利润 132,645.40 万元、96,809.10 万元;同期上市公司营业收入分别为 169,350.04 万元、162,586.62 万元,净利润分别为8,715.06 万元、6,055.11 万元,标的公司收入规模及盈利规模远远超过上市公司。
同时,根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》,铁牛集团承诺,众泰汽车 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 121,000 万元、141,000万元、161,000 万元、161,000 万元。
根据天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》,本次交易完成后,2016 年末上市公司资产总额增长 665.81%,2016 年度营业收入增长1,287.08%,归属于母公司股东的净利润增长 1,388.12%。因此,本次交易将扩大上市公司的经营规模,提升综合实力及资本市场影响力,在保证上市公司原有业务稳定发展的同时,整车销售收入将成为上市公司未来收入的重要组成部分,形成新的利润增长点,推动上市公司业务规模和利润的快速增长。
3、通过本次交易,上市公司提升技术创新与研发实力
金马股份自成立以来,注重企业自主创新能力的培养与提高,引进了一批有着较高水平的专业人才,搭建有省级企业技术研发中心、国家级博士后工作站、安徽省车用仪表及电器工程研究中心等创新平台,组织开展了一系列科技攻关项目,开发了 12 项国家重点新产品;通过了 ISO9001、ISO/IS16949 质量体系认证;被评为安徽省创新型试点企业、安徽省制造业信息化示范企业、安徽省车用仪表及电器高新技术产业基地。此外,金马股份全资子公司铁牛车身是高新技术企业,
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拥有约 120 人的模具及车身冲压件专业研发团队。
众泰汽车拥有较强的研发能力与丰富的技术储备,掌握了汽车从前期策划、概念设计、工程设计、样车试制与验证、生产准备各阶段开发流程,完成了一定的技术积累,基本具备了整车产品正向开发能力,搭建了 SUV、轿车、MPV、纯电动汽车四大类车型开发平台。
本次交易完成后,金马股份整体规模效应得到发挥,业务重心向汽车产业链下游延伸,产业布局进一步完善;同时结合众泰汽车的研发优势,促进汽车零部件生产和整车制造业务板块的协同研发。通过“整零”业务整合,提高协作程度,整车对零部件提供技术指导,零部件参与整车开发工作,共同商定研发方向,促进同步开发能力,有利于降低研发风险,加快新产品投放速度,缩短产品研发周期。上市公司的研发能力将进一步提升,进而增强上市公司盈利能力和可持续经营能力。
4、本次交易完成后上市公司的经营发展战略
本次交易前,上市公司以“打造著名的汽车零部件优势龙头企业”为战略发展目标,目前已经成为中国新兴自主品牌汽车零部件制造现代化企业之一。
本次交易完成后,上市公司将形成传统汽车、新能源车和零部件“三足鼎立”的产业布局,上市公司将在“以质量为根本,以市场为导向,以管理求效益,以科技求进步,以产品求发展”经营方针的指引下,聚焦主业,培育核心竞争力,力争“十三五”期间进入国内汽车行业第一梯队。
5、本次交易完成后上市公司的业务管理模式
在业务管理模式方面,本次交易完成后,众泰汽车将成为上市公司全资子公司,在维持上市公司现有内部管理模式、决策程序及发展规划不变的前提下,上市公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对众泰汽车进行控股管理,将现代企业管理制度引入到众泰汽车,从而使得众泰汽车更加符合作为上市公司控股子公司的相关要求。
6、本次交易完成后上市公司的财务安全性
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            根据上市公司按本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成后架构编制的备考合并资
      产负债表,以 2016 年 12 月 31 日为对比日,上市公司在本次交易完成前、后的
      资产负债表变动情况如下:
            (1)交易前后资产结构变化情况
                                                                                 单位:万元
                            交易前                交易后(备考)         变动情况
                金额                比例          金额          比例     增长额          幅度流动资产:
货币资金        76,177.53           18.52%        333,750.33    10.60%   257,572.80                   338.12%
应收票据        33,700.88           8.19%         508,350.13    16.14%   474,649.25    1,408.42%
应收账款        93,085.78           22.63%        356,450.64    11.32%   263,364.86                   282.93%
预付款项        4,297.22            1.04%         72,671.77     2.31%    68,374.55     1,591.13%
其他应收款      1,149.84            0.28%         29,274.68     0.93%    28,124.84     2,445.98%
存货            103,973.60          25.28%        283,273.38    8.99%    179,299.78                   172.45%
其他流动资产                763.30  0.19%         30,370.55     0.96%    29,607.25     3,878.85%
流动资产合计    313,148.14          76.13%        1,614,141.50  51.25%   1,300,993.36                 415.46%
非流动资产:
固定资产        59,796.09           14.54%        243,286.62    7.72%    183,490.53                   306.86%
在建工程        4,441.84            1.08%         18,198.69     0.58%    13,756.85                    309.71%
无形资产        17,712.74           4.31%         427,686.55    13.58%   409,973.81    2,314.57%
开发支出                    -             -           5,470.27  0.17%    5,470.27                     -
商誉            2,687.30            0.75%         812,093.92    25.78%   809,406.62    30,119.70%
长期待摊费用                453.57  0.11%              453.57   0.01%    0.00                         0.00%
递延所得税资产  3,942.02            0.96%             7,076.35  0.22%    3,134.33                     79.51%
其他非流动资产  9,132.34            2.22%         21,435.88     0.68%    12,303.54                    134.72%
非流动资产合计  98,165.89           23.87%        1,535,701.84  48.75%   1,437,535.95  1,464.39%
资产总计        411,314.04          100.00%       3,149,843.33  100.00%  2,738,529.29                 665.80%
            交易完成后,截至        2016  年  12  月   31  日,上市公司备考总资产规模达
      3,149,843.33 万元,与交易前相比增长 665.80%。其中流动资产增幅为 415.46%,
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    非流动资产增幅为 1,464.39%。
            交易完成后,流动资产占总资产的比重为 51.25%,非流动资产占总资产的
    比重为 48.75%。与交易前相比,流动资产增加主要是货币资金、应收票据、应
    收账款、预付款项、存货增加所致,非流动资产增加主要是固定资产、无形资产
    增加和确认商誉所致。
            (2)交易前后负债结构变化情况
                                                                        单位:万元
                          交易前                    交易后(备考)      变动情况
                          金额        比例          金额       比例     增长额         幅度流动负债:
短期借款                  50,060.00   25.68%   159,910.00      9.59%    109,850.00     219.44%
应付票据                  25,072.33   12.86%   439,190.53      26.34%   414,118.21     1651.69%
应付账款                  45,257.49   23.21%   593,069.09      35.57%   547,811.60     1210.43%
预收款项                  39,568.78   20.30%   155,739.70      9.34%    116,170.92     293.59%
应付职工薪酬              5,177.02    2.66%         12,558.59  0.75%    7,381.57       142.58%
应交税费                  5,715.42    2.93%         72,182.07  4.33%    66,466.65      1162.94%
应付利息                  76.97       0.04%         499.71     0.03%    422.74         549.19%
其他应付款                18,701.33   9.59%         94,427.94  5.66%    75,726.60      404.93%
一年内到期的非流动负      53.27       0.03%         53.27      0.00%    0.00                  0.00%
债
流动负债合计              189,682.62  97.30%   1,527,630.90    91.62%   1,337,948.29   705.36%
非流动负债:
长期借款                  53.27       0.03%         54,653.27  3.28%    54,600.00     102,496.72%
长期应付款                      -           -       40,767.07  2.45%    40,767.07             -
递延收益                  2,538.75    1.30%         2,913.15   0.17%    374.40                14.75%
递延所得税负债            2,675.30    1.37%         41,358.90  2.48%    38,683.60      1,445.95%
非流动负债合计            5,267.32    2.70%    139,692.40      8.38%    134,425.08     2,552.06%
负债合计                  194,949.94  100.00%  1,667,323.30    100.00%  1,472,373.36   755.26%
            交易完成后,截至 2016 年 12 月 31 日,上市公司备考负债总额为 1,667,323.30
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万元,与交易前相比增长 755.26%,其中流动负债增幅为 705.36%,非流动负债增幅为 2,552.06%。
交易完成后,流动负债占比为 91.62%,非流动负债占比 8.38%。与交易前相比,流动负债增加主要为应付票据、应付账款、预收款项增加所致,非流动负债增加主要为长期借款、长期应付款、递延所得税负债增加所致。
(3)偿债能力分析
                                  2016 年 12 月 31 日
          偿债能力指标
                          交易前            交易后(备考报表)
资产负债率(合并报表)            47.40%                    52.93%
流动比率                              1.65                                  1.06
速动比率                              1.10                                  0.87
由于标的公司处于高速发展阶段,以前经营积累较少,本次交易完成后,上市公司资产负债率有所上升,流动比率、速动比率均低于本次交易前水平,但不存在明显低于同行业上市公司水平的情况。同时,考虑到标的公司具备良好的盈利能力,本次交易不会对上市公司财务安全性造成重大不利影响。
(二)上市公司未来经营中的优势和劣势
1、汽车行业发展空间广阔
中国连续多年成为全球最大的汽车生产国和汽车市场,汽车保有量呈持续上升趋势。根据公安部交管局发布的统计数据,截至 2016 年末,全国汽车保有量已经达到 1.94 亿辆,比 2015 年末增长 12.79%。截至 2015 年末,全国每百户家庭拥有私家车超过 31 辆。
世界千人汽车保有量平均为 160 辆,按 13 亿人口计算,如果我国汽车保有量达到世界平均水平将是 2.08 亿辆,尚有 3,600 万辆的市场需求;达到中等发达国家千人保有量 400 辆的水平是 5.2 亿辆,尚有 3.48 亿辆的市场需求,市场需求是推动行业发展的动力。在经历了多年的持续发展后,未来我国汽车市场发展空间依然广阔。本次交易完成后,金马股份将进入汽车整车制造行业,良好的行业
                          780
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)环境为上市公司持续发展提供了有利条件。
2、上市公司在未来汽车及零部件行业的经营优势
汽车行业是典型的技术密集、资金密集和人才密集型产业,并且有较高的准入门槛。众泰汽车作为自主品牌,进入整车制造领域十多年来,形成了完善的汽车企业管理体系,积累了丰富的整车研发技术,并与行业内其他整车与零部件企业建立了良好的合作关系。本次交易完成后,众泰汽车将成为上市公司全资子公司。未来上市公司在汽车及零部件行业的优势主要体现在:
(1)产业链优势
本次交易完成后,上市公司将形成从部分汽车零部件生产到整车生产的产业链,整车业务将成为上市公司的核心业务,并拉动其他板块共同发展,构建传统汽车、新能源汽车、汽车零部件“三足鼎立”的业务架构。三块业务相辅相成,协调发展。
上市公司将充分发挥上下游之间的协同效应。上市公司可以提供高质量和可靠性强的汽车零部件对标的公司整车的制造进行配套,促进整车质量的提升;整车业务的发展又会进一步拉动汽车零部件板块的研发能力和技术水平,提升汽车零部件的市场份额。
(2)技术与研发优势
金马股份建有省级企业技术研发中心、国家级博士后工作站、安徽省车用仪表及电器工程研究中心等创新平台;众泰汽车建有浙江省级企业研究院、省级院士专家工作站等多个自主研发机构,拥有与浙江大学、浙江省汽车平台合作建立的博士后工作站、浙江省电动汽车科技创新团队等创新团队。
本次交易完成后,上市公司将实现整车制造业务对零部件业务的带动、零部件业务为整车制造提供支持的协同发展局面。金马股份与众泰汽车研发团队可以发挥各自在不同领域的技术优势,实现优势互补。上市公司将以现有双方研发团队为基础,整合汽车整车与零部件研发资源,完善研发体系,整车对零部件提供技术指导,零部件参与整车开发工作,共同商定研发方向,促进同步开发能力,有利于降低研发风险,加快新产品投放速度,缩短产品研发周期,保证上市公司
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在零部件及整车制造领域的技术优势。
(3)资金优势
本次交易完成后,上市公司将利用资本市场的多种融资手段,通过本次募集配套资金、股权再融资、发行债券、综合授信以及上市公司担保等综合方式,为标的公司的市场拓展、技术研发等方面提供强有力的资金支持,有效改变其单纯依靠自身经营积累和银行信贷获取资金的制约,实现业务规模的有序快速扩张,辅以融资成本的有效降低,进而促进经营业绩的稳步提升。
3、上市公司未来经营新增业务的风险
从产业链角度来看,本次交易完成后,众泰汽车将成为金马股份的全资子公司,众泰汽车拥有湖南长沙与湘潭、浙江永康与杭州、江苏金坛多个整车生产基地,组织架构相对复杂,产业链两端影响面广。上市公司主营业务虽然仍属于汽车行业,但从零部件生产延伸到了产业链下游的整车制造。未来上市公司与众泰汽车仍需在公司治理结构、企业内部管理制度、财务体系、客户与供应商管理及技术研发等方面进行一定的整合。如果整合措施不当或整合效果不及预期,将会影响上市公司与众泰汽车协同效应的发挥,增加内部管理成本,可能对上市公司的业务发展产生不利影响。
从产业发展角度来看,能源供应压力、环境污染治理压力、交通拥堵等因素对汽车产业的可持续发展提出挑战,节能汽车、新能源汽车、智能汽车等逐渐成为汽车行业重要的发展趋势。上市公司能否准确把握未来汽车发展方向是决定业务能否顺利开展的关键。
从行业竞争角度来看,我国汽车市场竞争日趋激烈,50%以上的汽车市场被合资品牌占据,2016 年我国自主品牌乘用车市场份额为 43.19%。众泰汽车在品牌影响力、核心技术、产销规模上与深耕行业多年的知名品牌尚存在一定的差距。
如何打造具有核心竞争力的产品品牌、企业品牌,并在激烈的行业竞争中成功突围是金马股份和众泰汽车面临的考验。
(三)本次交易是否存在导致客户和人员流失的风险及应对措施
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黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1、本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施
汽车整车生产企业在我国汽车产业链上处于主导地位,对其品牌经销商议价能力较强,众泰汽车相对其经销商也处于较强势的地位,同时与主要客户建立了长期友好合作关系。众泰汽车经销商选择与众泰汽车合作主要基于众泰品牌影响力及众泰品牌汽车的市场前景,截至 2016 年末,众泰汽车在终端建立了 919 家一级经销商,覆盖了全国约 310 个地级区市。
本次交易完成后,上市公司将保持标的公司管理团队和业务团队的稳定性,继续推行并完善经销商管理政策,支持众泰汽车实现战略规划,股东的变化不会影响众泰汽车与主要客户的关系。因此,本次交易不会对标的公司的主要客户产生重大不利影响,导致客户流失的风险较小。
为了进一步维持客户关系,为终端消费者提供更好的产品和服务,标的公司及上市公司拟采取以下措施:一方面,众泰汽车秉持与经销商并肩同行、互利共赢的发展理念,将持续推出符合市场需求、受广大消费者认可的高性价比产品,通过年度经销商大会、经销商日常管理等形式加强与经销商的沟通与交流,继续执行有市场竞争力的经销商销售奖励政策吸引经销商,巩固并进一步扩大营销网络,增强客户粘性。另一方面,本次交易完成后,上市公司将充分利用自身平台优势、管理经验以及融资渠道,为标的公司带来新的管理理念,提供更好的资本平台以及资金支持,提升众泰汽车品牌知名度及核心竞争力,更有效地满足下游客户的需求,降低客户流失的风险。
2、本次交易是否存在导致人员流失的风险及应对措施
本次交易完成后,众泰汽车及其子公司、分公司与员工已缔结的劳动合同关系继续有效。目前,众泰汽车及其下属企业的主要高级管理人员、核心技术人员等核心人员与标的公司及其下属企业的劳动合同均在有效期内,且上述核心人员亦有意愿在本次交易完成后继续留任相应岗位,个别的人员变动不会对标的公司的经营产生重大不利影响。因此,本次交易导致众泰汽车人员流失的风险较小。
为了进一步保障标的公司经营管理的稳定性,上市公司拟采取以下措施:
(1)保持标的公司的相对独立性
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本次交易完成后,为了保持标的公司管理和业务的连贯性,上市公司将保留标的公司现有的管理团队,仍然由其负责标的公司的日常经理管理工作,确保其核心团队成员的稳定和日常运营的相对独立。上市公司将继续保持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度,避免其业务因本次交易受到不良影响。
(2)对标的公司核心人员设置竞业禁止条款
铁牛集团已经承诺促使众泰汽车及其下属各级子公司、分公司的核心管理人员和核心技术人员承诺在标的公司股权交割完成之日起至少三年内仍在众泰汽车及其下属各级子公司、分公司担任职务。根据《发行股份购买资产协议》,众泰汽车对核心管理人员与核心技术人员均设置了保密措施与竞业禁止条款,保证了现有核心团队的稳定。
(3)制定合理有效的薪酬激励体系
本次交易完成后,上市公司作为标的公司的股东,将参考本次交易完成前标的公司核心人员的薪酬和福利体系,结合上市公司自身发展情况进行适当调整,完善标的公司现有薪酬体系。同时,上市公司将从薪酬、福利、职位、晋升、荣誉及未来的股权激励等方面进行综合考虑,加大对核心人员的吸引力。
(4)积极沟通,增强员工认同感
本次交易完成后,上市公司与标的公司将促进人才在各自领域发挥专业优势,在研发、生产、渠道建设方面融合各自的专业技能、管理经验和市场判断,持续提升上市公司人才素质。同时,促进上市公司与标的公司管理及技术人才的交流,加深零部件与整车生产的协作,增强标的公司人员对上市公司的认同感和归属感。
(四)交易完成后金浙勇、吴建中在上市公司及标的公司的任职
安排及对上市公司生产经营层稳定的影响
众泰控股原董事长吴建中自 2015 年 12 月 16 日至今不在众泰控股担任任何职务,目前也未在众泰汽车及其下属子公司担任任何职务。本次交易完成后,吴建中在上市公司及标的公司没有任职的安排。吴建中的离职不会对标的公司的生
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黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)产经营层稳定产生不利影响,也不会对交易完成后上市公司生产经营层稳定产生不利影响。
目前,金浙勇担任众泰汽车的执行董事和总经理,本次交易完成后,金浙勇仍将继续担任众泰汽车的执行董事和总经理,继续负责众泰汽车日常经营管理相关事务,并拟安排其成为上市公司的核心管理层成员之一。本次交易完成后,上市公司及标的公司现有的经营管理层不会发生重大变化。因此,金浙勇在上市公司和标的公司的任职安排不会对上市公司生产经营层稳定产生不利影响。
九、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
(一)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划,整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司。为发挥本次交易的协同效应,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下:
(1)业务方面的整合
本次交易完成后,上市公司将业务延伸至汽车产业链下游,众泰汽车的传统汽车与新能源汽车业务将被纳入上市公司,汽车整车及零部件将成为上市公司核心产业,摩托车仪表、线束及门业成为主营业务的适当补充,上市公司整体产业布局得以完善。
一方面,上市公司将充分发挥原有零部件生产体系优势,为整车提供零部件技术、产品方面的支持;另一方面,上市公司可以依托众泰汽车研发能力来提升零部件生产技术水平,巩固和扩大汽车零部件市场份额。上市公司将以现有双方研发团队为基础,整合汽车整车与零部件研发资源,完善研发体系,使零部件研发团队在技术开发的早期就与整车制造团队形成紧密合作,促进汽车零部件生产和整车制造业务板块的协同研发,进一步提升研发能力。
此外,上市公司将与标的公司整合采购、生产、质量控制、客户服务等业务
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黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)运营体系,实现资源集约化。未来上市公司将实现整车制造带动零部件业务、零部件业务为整车制造提供支持的协同发展,提升上市公司、众泰汽车在行业内的知名度和品牌价值,做大做强上市公司。
(2)资产方面的整合
本次交易完成后,上市公司整体资产将呈现数倍增长,上市公司将与众泰汽车形成同产业链、跨地区、规模经济显著和市场竞争力较强的大企业集团。
一方面,上市公司将通过资产整合,实现规模经济,有效控制成本,增强企业整体的抗风险能力;另一方面,通过上市公司与众泰汽车之间生产要素的合理流动和重新组合,提高资产利用率,加速资产周转,减少资金占用,提升上市公司营运效率,增强上市公司盈利能力。经过资产整合,上市公司与众泰汽车将形成相互补充、相互促进的有机整体。
(3)财务方面的整合
本次交易完成后,金马股份将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入众泰汽车财务工作中,从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合,构建一体化的人力资源管理体系和财务管控体系。上市公司将委派财务负责人,统筹标的公司资金使用和外部融资,并形成财务负责人定期汇报制度,使上市公司及时、准确、全面的了解众泰汽车的经营和财务情况。
未来众泰汽车财务系统、财务管理制度等将与上市公司财务系统实现全面对接,参照上市公司的统一标准,对众泰汽车重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理。同时,上市公司将建立统一的资金平台,统筹上市公司及各子公司的资金使用和外部融资,防范运营风险和财务风险,提升资金运用效率。
(4)人员方面的整合
本次交易完成后,标的公司的员工将纳入上市公司体系内,统一进行综合考核。上市公司将公平对待所有的员工,为员工提供具有行业竞争力的薪资水平、福利待遇及晋升通道,维护企业员工的稳定性,提升员工对企业文化的认同感。
同时,由于整车与零部件处于汽车产业链的不同环节,其业务运营呈现不同的规律;众泰汽车管理团队深耕整车行业多年,具备较强的经营管理能力和项目运营
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经验,为了保持标的公司管理和业务的连贯性,上市公司将保留标的公司现有的管理团队,仍然由其负责标的公司的日常经理管理工作,确保其核心团队成员的稳定和日常运营的相对独立。
金浙勇已出具关于任职期限及竞业禁止约定的承诺函,具体内容如下:“一、金浙勇承诺自众泰汽车股东变更为金马股份的工商登记完成之日起至少三年内,仍在众泰汽车及其下属各级子公司、分公司担任职务。
二、金浙勇承诺自众泰汽车及其下属各级子公司、分公司离职后两年内,在
中国法律允许的最大范围内,不得直接或间接地设立、经营、参与任何与金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司直接或间接竞争的实体或个人,不得直接或间接地为该实体或个人工作、提供财务支持、担保或提供建议,也不得直接或间接地从事任何与金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司业务类似的活动。
三、金浙勇承诺在金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司任职期
间,未经金马股份同意,不得在其他与金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司有相同或类似业务的、或存在竞争关系的任何实体兼职。
四、如金浙勇违反本承诺函约定,给其他各方造成损失的,应赔偿其他各方
的全部损失。”
(5)机构方面的整合
本次交易完成后,上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行,完善治理结构、加强规范化管理,并对标的公司的公司治理进行适当安排。上市公司将加强众泰汽车董事会建设,完善制度体系,对经营战略、高管聘用、人员和资源、内部控制等进行全方位的深度整合和融合,建立健全合法合规和高效的公司治理结构,根据发展战略的需要对众泰汽车的董事会进行适当调整。同时,考虑到本次重组后众泰汽车将作为上市公司的全资子公司独立运行,众泰汽车原管理层及组织架构基本保持不变,并给予众泰汽车管理层足够的自主权。
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2、整合风险
尽管上市公司拟在交易完成后保持标的公司的独立法人主体以及原有核心管理团队、业务模式、机构设置及日常管理制度,从公司经营和资源配置的角度出发,上市公司与众泰汽车仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步整合,但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性,整合过程中若上市公司的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施不适用标的公司运作的具体情况,可能会对其生产经营产生不利影响,从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。上市公司就上述整合风险制定了相应管理控制措施。
3、相应管理控制措施
(1)建立有效的控制机制,强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制,保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权,提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
(2)将标的公司的客户管理、供应商管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中,加强审计监督、业务监督和管理监督,保证上市公司对标的公司日常经营的知情权,提高经营管理水平和防范财务风险。
(3)上市公司将支持子公司在研发方面的投入,保证技术研发的资金支持;参考上市公司的绩效激励与考核措施,建立健全核心技术人员绩效薪酬制度,保持核心技术人才团队的稳定。同时,上市公司将通过完善人才选拔和培训机制,促进上市公司与标的公司在企业文化层面的渗透与融合。
(二)交易当年和未来两年拟执行的发展计划
未来两年,金马股份将继续推进以汽车整车及零部件产业为核心业务的战略布局,将众泰汽车纳入上市公司战略规划,促进原有业务和本次收购业务之间的协同发展,具体包括:
1、汽车整车与零部件互动发展
零部件资源对整车生产十分重要,整车的发展离不开零部件的支撑。本次交
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易完成后,金马股份零部件与众泰汽车整车之间将进行同步开发。众泰汽车快速增长的整车业务将带来更大的零部件采购需求,上市公司可以借势扩大现有主导产品汽车车身件、仪表、线束业务,还可以向整车 CAN 总线、控制器(ECU)等汽车电子电器拓展,提升零部件产品层次。业务整合后,上市公司将打通上下游产业平台,按业务特征配置资源,形成上市公司与众泰汽车之间整车与零部件互为支持、互动发展的格局。
2、传统汽车与新能源汽车协同发展
节能与新能源汽车是未来汽车的发展方向。众泰汽车在新能源汽车推广应用方面进行了多种方式的探索,积累了丰富的经验,在纯电动汽车方面掌握了多项专利技术,开发与储备了多款纯电动汽车产品,未来两年将陆续实现产业化。
上市公司将整合相关资源,支持新能源汽车业务发展,本次交易中募集配套资金不超过 20 亿元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。预计未来新能源汽车业务收入在上市公司主营业务中所占的比重将稳步提高。
(三)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司年报及《备考审阅报告》,本次交易完成前后,上市公司的每股收益情况对比如下:
                                                          单位:元/股
                                        2016 年度
项目
                                交易前  交易后  变动金额  变动比例
基本每股收益                    0.16    0.71       0.55   340.94%
扣除非经常性损益后基本每股收益  0.16    0.66       0.50   314.50%
本次交易完成后,2016 年上市公司基本每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益将分别提升 340.94%和 314.50%,公司盈利能力进一步提升,有利
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于保障中小股东的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划本次交易完成后,众泰汽车将成为上市公司的全资子公司,上市公司的主营业务从汽车车身、仪表、线束零部件生产拓展到整车制造领域。整车制造将成为上市公司重要的产业布局领域,为了进一步巩固众泰汽车在整车制造领域的优势,解决产能不足这一制约众泰汽车发展的重要因素,把握新能源汽车广阔发展前景,上市公司未来的资本性支出会有所加大。本次交易中的募集配套资金不超过 20 亿元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目,以寻求行业的新的技术突破点和上市公司的业绩增长点。
同时,上市公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及资产、负债结构,综合考虑各种融资渠道的要求及成本,进行适度的融资。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后,众泰汽车及其子公司、分公司与员工已缔结的劳动合同关系继续有效。因此,本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用。本次交易为上市公司收购众泰汽车 100%的股权,上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少,且本次交易的中介机构费用按照市场收费水平确定。因此,本次交易不会对上市公司当年度净利润或现金流造成较大不利影响。
(四)标的资产各业务之间、上市公司和标的资产之间协同效应
的具体体现
1、标的公司各业务间的协同效应
众泰制造下属各子公司、孙公司、分公司业务情况,以及众泰新能源下属各子公司、分公司业务情况详见本报告书“第四节/四/(一)众泰汽车及其下属公
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众泰汽车各下属公司分工明确,传统汽车和新能源汽车整车均由江南汽车各下属分公司生产,传统汽车整车由祥泰汽车及其子公司对外销售,新能源汽车整车主要由君泰新能源及江南汽车各子公司对外销售,众泰汽车各下属公司充分发挥自身优势,在研发、生产、销售等环节密切协同,提高标的公司整体运作效率。
2、上市公司与标的资产之间的协同效应
上市公司将推进以汽车及零部件产业为核心业务的战略布局,将原有业务和新收购业务之间形成互动发展,与标的公司形成良好的协同效应,具体体现如下:
(1)产品协同
零部件资源对整车生产十分重要,整车的发展离不开零部件的支撑。上市公司是较早开始冲压模具、冲压钣金件及线束仪表研发和生产的汽车零部件企业。
标的公司多年前已将上市公司纳入供应商,2014 年、2015 年和 2016 年向上市公司采购金额分别为 31,432.31 万元、81,139.85 和 69,529.82 万元,占标的公司采购金额比例分别为 5.77%、7.65%和 3.58%,采购内容为汽车冲压件、线束仪表等零部件,主要用于生产 T600 等车型。
本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,标的公司向上市公司采购零部件在上市公司合并报表范围内将不再构成关联交易。上市公司可以提供高质量和可靠性强的汽车零部件对标的公司整车的制造进行配套,促进整车质量的提升;标的公司快速增长的整车业务将带来更多的零部件采购需求,上市公司可以借势扩大现有零部件业务,还可向整车 CAN 总线、控制器(ECU)等汽车电子电器领域拓展,提升零部件产品层次。
(2)研发协同
本次交易前,上市公司在汽车零部件以及标的公司在整车制造均具备一定的研发能力。上市公司建有省级企业技术研发中心、国家级博士后工作站、安徽省车用仪表及电器工程研究中心等创新平台;标的公司建有浙江省级企业研究院、省级院士专家工作站等多个自主研发机构,拥有与浙江大学、浙江省汽车平台合作建立的博士后工作站、浙江省电动汽车科技创新团队等创新团队。
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      本次交易完成后,上市公司将以现有双方研发团队为基础,整合汽车整车与零部件研发资源,完善研发体系,整车对零部件提供技术指导,零部件参与整车开发工作,共同商定研发方向,促进同步开发能力,降低研发风险,加快新产品投放速度,缩短产品研发周期,保证上市公司在零部件及整车制造领域的技术优势。
      (3)市场协同
      目前,上市公司零部件基本在国内实现销售,标的公司主营业务围绕国内市场来开展,但是标的公司产品通过经销商已经在印度、埃及、阿尔及利亚、叙利亚等 40 多个国家实现销售。
      本次交易完成后,众泰汽车将在稳步提升国内市场占有率的基础上,努力开拓国际市场,将中南美、非洲、中东、南亚、东欧及东南亚等地作为主要海外市场,相应布局销售服务网络,并以整车带动零部件进入国际市场,促进上市公司零部件业务的销售区域拓展。上市公司与众泰汽车将把握机遇,有针对性开发契合当地市场需求的产品,使得未来国际市场成为上市公司新的经济增长点。
      (4)其他协同
      除上述协同因素外,上市公司还具备资本市场平台、先进的管理经验等其他资源优势,为标的公司不断扩张提供必要的支撑。本次交易完成后,上市公司将发挥资本市场平台优势支持众泰汽车快速发展,未来持续通过公司债发行、并购重组、再融资等资本市场工具为标的公司发展提供保障,标的公司可利用上述资源在更大的空间开展研发、生产、推广、销售等工作,从而实现主营业务的快速增长。同时,上市公司将自身的科学的管理体系与标的公司全面对接,提高标的公司各方面管理及把控能力,增强标的公司核心竞争力。
      综上,本次交易完成后,上市公司与标的公司将形成汽车整车与零部件互为支持、互动发展的格局,打通上下游产业平台,按业务特征配置资源,促进零部件与整车事业的协同发展。
(五)本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展
战略和业务管理模式
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          1、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成
          根据天职国际出具的《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司主营业务收入构成情况如下:
                                                                          单位:万元
                      2016 年度                 2015 年度                 2014 年度
            金额                 占比     金额             占比     金额             占比
整车制造    2,180,292.54         92.82%   1,348,345.45     92.79%   656,931.59       88.77%
汽车零部件  149,108.40           6.35%    85,557.59        5.89%    63,447.04                     8.57%
门业产品    19,618.42            0.84%    19,159.38        1.32%    19,697.57                     2.66%
合计        2,349,019.37         100.00%  1,453,062.42     100.00%  740,076.20       100.00%
          由上可以看出,本次交易完成后,上市公司主营业务包括整车制造、汽车零
部件及门业产品的生产销售。其中,上市公司报告期整车制造收入占比在                88%
以上,为上市公司的核心业务;汽车零部件收入占比在 5%-10%之间,与整车制造业务将形成一定的协同效应;门业产品收入占比较小。
          2、未来经营发展战略和业务管理模式
          本次交易完成后,上市公司将持有众泰汽车 100%股权,主营业务将由汽车零部件扩大至汽车整车制造领域,汽车整车制造也将成为上市公司的核心产业。
本次交易完成后上市公司的未来经营发展战略和业务管理模式如下:
          (1)经营发展战略
          未来上市公司将继续在以用户需求为导向,深度聚焦汽车产业,加强培育核心竞争力,全力提升供应商体系和销售体系建设,构建完善的质量保障体系,加强品牌建设和人才梯队建设,为企业的跨越式发展进行战略布局。
          ①加强产品核心竞争力
          上市公司将坚持以产品创新为中心,强化自主研发和集成创新,掌控核心部件技术,延伸汽车服务产业链,强调产融创新,实现智能化、电动化、网联化的重大突破,打造工业 4.0 背景下的有影响力的自主品牌汽车生产企业。
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②加强供应商合作
上市公司未来将进一步加强供应商体系建设,全面展开与上汽、宝钢、博世、三菱、现代、莲花、江森、德赛西威、伟巴斯特、ABB、PPG 等知名品牌的战略合作,提升产品的成本优势和品质,促进用户对产品的满意度,将众泰汽车的千辆故障率全面达到甚至超越合资车的水准。
③优化销售服务网络
上市公司将不断扩大、优化销售服务网络,加强与用户的互动,做好信息搜集工作,推出使众泰产品品牌和企业品牌相得益彰的活动,为众泰汽车形成“体验式营销+口碑营销”的新营销模式。
④积极推进新能源汽车业务发展
在新能源汽车领域,上市公司将在现有基础上,加大新车型的投放力度,以及对核心技术的研发力度。对所有新开发的车型进行新能源驱动系统升级,逐渐实现所有车型的新能源化。同时,改变以往纯电动车的产品模式,实现纯电动、混合动力均衡发展的局面。
⑤持续布局核心零部件业务
在零部件产品领域,上市公司将全面进行转型升级。在原有线束、仪表产品的基础上,面向智能化、电子化和物联化的方向,加大核心零部件的开发力度,重点研发发动机、湿式双离合器、自动变速器等传统汽车核心零部件和电池系统的电池成组、BMS、电机及其控制系统、整车控制系统等新能源汽车核心零部件产品。
(2)业务管理模式
由于整车与零部件有着不同的行业特点及管理模式,为了保持众泰汽车管理和业务的连贯性,上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度,最大化维持标的公司现有架构设置及管理流程。
本次交易完成后,上市公司拟通过股权激励、签署长期劳动合同和竞业限制协议等措施保证众泰汽车经营管理层的稳定,确保标的公司核心团队成员的稳定
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和日常运营的相对独立。
未来众泰汽车财务系统将与上市公司财务系统实现全面对接,上市公司将参照原有的管理制度和工作流程对众泰汽车相应职能部门进行调整与整合。上市公司将严格履行既定财务管理制度,对众泰汽车重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理。
此外,上市公司将向众泰汽车委派财务负责人,统筹标的公司资金使用和外部融资,并形成财务负责人定期汇报制度,使上市公司及时、准确、全面地了解众泰汽车的经营和财务情况。
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                      第十节  财务会计信息
一、标的公司财务报表
天职国际审计了众泰汽车财务报表,包括 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12月 31 日和 2014 年 12 月 31 日模拟合并资产负债表,2016 年度、2015 年度和 2014年度的模拟合并利润表、模拟合并现金流量表以及模拟合并财务报表附注,并出具了《模拟合并审计报告》。
天职国际认为:众泰汽车模拟合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定及模拟合并财务报表附注二所述编制基础编制,公允反映了众泰汽车2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的模拟合并财务状况以及 2016 年度、2015 年度和 2014 年度的模拟合并经营成果和合并现金流量。
(一)编制基础
众泰汽车成立于 2015 年 11 月末,未开展实质性经营活动,于 2015 年 12 月31 日支付现金收购众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权,形成同一控制下企业合并。模拟合并财务报表是按如下编制基础编制:
1、假设众泰汽车已于 2014 年 1 月 1 日完成设立。
2、假设众泰汽车已于 2014 年 1 月 1 日完成收购众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权,未支付的对价作为权益性交易进行处理。
(二)经审计的财务报表
1、资产负债表
                                                       单位:万元
          项目              2016.12.31    2015.12.31   2014.12.31流动资产
货币资金                      257,572.80  251,311.15   121,857.47
应收票据                      474,649.26  76,241.31    143.00
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          项目          2016.12.31     2015.12.31    2014.12.31
应收账款                304,645.25     126,805.34    160,002.73
预付款项                81,403.45      101,740.64    32,868.76
其他应收款              28,124.84      24,006.99     249,413.67
存货                    179,299.78     84,273.91     25,028.93
其他流动资产            29,607.26      178,358.23    1,337.37
流动资产合计            1,355,302.64   842,737.58    590,651.94
非流动资产
固定资产                179,437.21     150,663.95    52,810.80
在建工程                13,756.85      14,912.76     6,674.72
无形资产                260,508.75     279,801.27    33,623.25
开发支出                5,470.27       576.28                    -
递延所得税资产          3,549.08       511.99        586.48
其他非流动资产          15,133.54      15,707.00     3,404.31
非流动资产合计          477,855.69     462,173.26    97,099.56
资产总计                1,833,158.33   1,304,910.84  687,751.50
流动负债
短期借款                109,850.00     100,938.00    60,246.00
应付票据                414,118.21     255,106.00    221,370.50
应付账款                591,679.01     309,404.21    238,016.18
预收款项                131,722.16     147,401.57    40,950.32
应付职工薪酬            7,381.57       3,511.27      727.10
应交税费                66,466.65      64,417.12     30,637.74
应付利息                422.74         122.22        25.00
其他应付款              76,322.25      76,302.06     43,728.18
一年内到期的非流动负债              -  1,000.00                  -
流动负债合计            1,397,962.59   958,202.45    635,701.02
非流动负债
长期借款                54,600.00      29,600.00     1,000.00
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          项目          2016.12.31     2015.12.31        2014.12.31
应付债券                            -  20,000.00                     -
长期应付款              40,767.07      72,368.94         12,726.33
递延收益                374.40                     -                 -
其他非流动负债                      -              -     217.86
非流动负债合计          95,741.47      121,968.94        13,944.19
负债合计                1,493,704.06   1,080,171.40      649,645.21
所有者权益
实收资本(或股本)      275,000.00     275,000.00                    -
资本公积                            -              -     40,692.63
未分配利润              64,454.27      -55,494.58        -1,947.88
归属于母公司所有者权益  339,454.27     219,505.42        38,744.74
合计
少数股东权益                        -  5,234.02          -638.45
所有者权益合计          339,454.27     224,739.45        38,106.29
负债及所有者权益总计    1,833,158.33   1,304,910.84      687,751.50
2、利润表
                                                         单位:万元
          项目          2016 年度      2015 年度         2014 年度
一、营业总收入          2,250,390.79   1,374,497.39      662,024.16
其中:营业收入          2,250,390.79   1,374,497.39      662,024.16
二、营业总成本          2,100,642.88   1,256,830.16      635,315.07
其中:营业成本          1,843,022.40   1,127,792.38      597,272.32
税金及附加              79,612.60      46,237.82         19,114.52
销售费用                96,762.10      45,074.07         2,555.63
管理费用                62,464.73      30,536.06         8,827.26
财务费用                14,702.03      6,577.43          5,906.47
资产减值损失            4,079.00       612.40            1,638.87
投资收益                47.93                      0.00              -
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          项目                  2016 年度     2015 年度                  2014 年度
三、营业利润                      149,795.84           117,667.23        26,709.08
加:营业外收入                    8,831.92             3,106.77          797.97
减:营业外支出                    587.41               269.75            147.71
四、利润总额                      158,040.35           120,504.25        27,359.34
减:所得税费用                    25,394.94            23,695.15         7,371.32
五、净利润                        132,645.40           96,809.10         19,988.02
减:少数股东损益                  1,949.72             5,872.47          1,841.75
六、归属于母公司所有者            130,695.69           90,936.63         18,146.27
的净利润
3、现金流量表
                                                                         单位:万元
                项目              2016 年度            2015 年度         2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金               753,961.22  461,526.56        324,578.51
收到其他与经营活动有关的现金               18,456.65   25,876.67         3,445.07
经营活动现金流入小计                       772,417.88  487,403.23        328,023.59
购买商品、接受劳务支付的现金               518,222.20  169,089.07        79,141.67
支付给职工以及为职工支付的现金             70,851.70   32,378.78         15,139.85
支付的各项税费                             133,706.84  67,393.83         18,879.91
支付其他与经营活动有关的现金               144,751.22  67,114.41         7,984.24
经营活动现金流出小计                       867,531.97  335,976.08        121,145.68
经营活动产生的现金流量净额                 -95,114.09  151,427.15        206,877.91
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金                         168,200.00              -                -
取得投资收益收到的现金                        47.93                -                -
处置固定资产、无形资产和其他长期              10.91                3.28             9.38
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                  -        21,335.47                    -
投资活动现金流入小计                       168,258.83  21,338.76                    9.38
                                  799
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                项目              2016 年度      2015 年度     2014 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期  17,169.03      311,960.64    16,159.67
资产支付的现金
投资支付的现金                         5,000.00  168,200.00                 -
投资活动现金流出小计              22,169.03      480,160.64    16,159.67
投资活动产生的现金流量净额        146,089.80     -458,821.88   -16,150.29
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金                           -   1,196,620.00               -
其中:子公司吸收少数股东投资收到             -   96,620.00                  -
的现金
取得借款收到的现金                149,800.00     131,476.00    82,996.00
收到其他与筹资活动有关的现金      87,539.59      1,817,527.40  1,141,860.07
筹资活动现金流入小计              237,339.59     3,145,623.40  1,224,856.07
偿还债务支付的现金                136,888.00     121,584.00    102,468.32
分配股利、利润或偿付利息支付的现  15,118.61      7,736.15      7,826.23
金
支付其他与筹资活动有关的现金      113,293.71     2,608,005.09  1,309,312.56
筹资活动现金流出小计              265,300.31     2,737,325.24  1,419,607.11
筹资活动产生的现金流量净额        -27,960.72     408,298.16    -194,751.04
四、汇率变动对现金的影响                                    -               -
五、现金及现金等价物净增加额      23,014.99      100,903.42    -4,023.42
加:期初现金及现金等价物的余额    106,804.11     5,900.69      9,924.11
六、期末现金及现金等价物余额      129,819.10     106,804.11    5,900.69
二、上市公司备考合并财务报表
    天职国际审阅了金马股份按照备考合并财务报表“附注三、备考合并财务报表编制基础”编制的备考合并财务报表,包括 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表,2016 年度、2015 年度及2014 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注,并出具了《备考审阅报告》。
    天职国际认为:根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信上述
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备考合并财务报表没有按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。
(一)编制基础
本备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定,并按照以下假设基础编制:
1、备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准,并获得中国证监会的批准(核准)。
2、按照《格式准则 26 号》的要求,本备考合并财务报表是假设本次重组已于 2014 年 1 月 1 日完成并依据重组完成后的股权架构编制。
3、金马股份发行股份购买众泰汽车而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
4、假设众泰汽车已于 2014 年 1 月 1 日完成设立。
5、假设众泰汽车已于 2014 年 1 月 1 日完成收购众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权。
(二)备考合并财务报表主要数据
1、备考合并资产负债表
                                                          单位:万元
      项目            2016.12.31       2015.12.31         2014.12.31
货币资金               333,750.33      353,791.59         198,969.62
应收票据               508,350.13      118,210.42                 19,051.13
应收账款               356,450.64      155,360.55         196,560.81
预付款项               72,671.77       102,971.23                 30,568.28
应收利息                          -              420.49           1,170.00
其他应收款             29,274.68       25,008.97          249,917.24
存货                   283,273.38      145,227.54                 89,205.43
其他流动资产           30,370.55       179,040.96                 1,337.37
                                  801
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      项目            2016.12.31         2015.12.31     2014.12.31
流动资产合计          1,614,141.50       1,080,031.76   786,779.88
可供出售金融资产                  -                  -  104.70
固定资产              243,286.62         199,972.84     107,669.52
在建工程              18,198.69          18,459.86      9,261.62
无形资产              427,686.55         453,994.60     211,420.81
开发支出              5,470.27           576.28                     -
商誉                  812,093.92         809,406.62     809,406.62
长期待摊费用          453.57             447.84                     61.68
递延所得税资产        7,076.35           4,031.57       3,372.13
其他非流动资产        21,435.88          20,093.62      7,049.87
非流动资产合计        1,535,701.84       1,506,983.22   1,148,346.94
资产总计              3,149,843.33       2,587,014.98   1,935,126.82
短期借款              159,910.00         140,398.00     90,006.00
应付票据              439,190.53         284,983.82     240,080.50
应付账款              593,069.09         306,487.52     238,390.60
预收款项              155,739.70         162,384.67     44,150.64
应付职工薪酬          12,558.59          7,928.00       4,676.75
应交税费              72,182.07          70,454.26      30,882.63
应付利息              499.71             179.82                     76.35
其他应付款            94,427.94          75,577.84      43,553.47
一年内到期的非流动                53.27  1,053.27                   -
负债
其他流动负债                      -                  -  5,000.00
流动负债合计          1,527,630.90       1,049,447.21   696,816.94
长期借款              54,653.27          29,706.55      1,213.09
应付债券                          -      20,000.00                  -
长期应付款            40,767.07          72,368.94      12,726.33
递延收益              2,913.15           2,659.75       1,199.61
递延所得税负债        41,358.90          42,419.76      43,324.65
                                  802
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      项目             2016.12.31         2015.12.31       2014.12.31
其他非流动负债                       -                  -              -
非流动负债合计         139,692.40         167,155.00       58,463.68
负债合计               1,667,323.30       1,216,602.21     755,280.62
股本                   183,004.80         183,004.80       183,004.80
资本公积               1,036,928.24       1,047,675.08     957,851.03
其他综合收益                         -                  -              52.72
盈余公积               2,289.97           2,164.18         2,012.65
未分配利润             259,398.45         131,472.75       36,723.68
归属于母公司所有者     1,481,621.46       1,364,316.80     1,179,644.87
权益合计
少数股东权益           898.57             6,095.97                    201.33
所有者权益合计         1,482,520.03       1,370,412.77     1,179,846.20
负债及所有者权益合     3,149,843.33       2,587,014.98     1,935,126.82
计
    2、备考合并利润表
                                                           单位:万元
      项目             2016 年度          2015 年度        2014 年度
一、营业总收入         2,349,019.37       1,453,062.42     740,076.20
其中:营业收入         2,349,019.37       1,453,062.42     740,076.20
二、营业总成本         2,202,960.41       1,331,393.42     712,519.10
其中:营业成本         1,902,597.37       1,173,712.42     656,554.77
税金及附加             80,808.69          47,181.09        19,560.34
销售费用               101,263.77         48,790.30        5,535.64
管理费用               94,077.37          47,059.53        19,737.33
财务费用               16,001.82          8,824.41         6,385.51
资产减值损失           8,211.39           5,825.66         4,745.51
投资收益               47.93              632.41           162.48
三、营业利润           146,106.88         122,301.41       27,719.58
加:营业外收入         9,502.19           3,451.94         2,561.39
                                     803
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        项目          2016 年度              2015 年度         2014 年度
其中:非流动资产处          542.85                      25.71             18.71
置利得
减:营业外支出              784.44           585.33            221.40
其中:非流动资产处          182.94           200.12                       79.58
置损失
四、利润总额                154,824.63       125,168.01        30,059.57
减:所得税费用              23,730.51        24,372.77         7,571.06
五、净利润                  131,094.12       100,795.24        22,488.51
归属于母公司所有            129,107.78       94,900.60         20,636.74
者的净利润
少数股东损益                1,986.34         5,894.64          1,851.78
(三)本次交易商誉的确认依据及合理性
1、企业会计准则中关于商誉的相关规定
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定,在非同一控制下的企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。
2、本次交易属于非同一控制下企业合并
报告期内,上市公司的实际控制人为应建仁、徐美儿夫妇,标的公司的实际控制人为金浙勇,应建仁、徐美儿夫妇与金浙勇不构成关联方,也不构成一致行动关系。本次交易完成后,标的公司成为上市公司的全资子公司。
因此,上市公司报告期合并标的公司属于在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易,本次交易属于非同一控制下企业合并。
3、合并成本的确认
根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定,企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的债务以及发行的权益性证券在购买日的公允价值等。
                                        804
黄山金马股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      本次交易中,上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的众泰汽车 100%股权。中通诚评估采用收益法和资产基础法两种方法对众泰汽车股东全部权益价值进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》,截至评估基准日 2015 年 12月 31 日,众泰汽车股东全部权益价值的评估价值为 1,160,127.64 万元。
      经交易各方协商同意,众泰汽车 100%股权的交易作价为 1,160,000 万元,上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。因此,本次交易的合并成本为1,160,000 万元。
      4、可辨认净资产公允价值的确定
      本次众泰汽车可辨认净资产公允价值根据中通诚评估出具的《资产评估报告》中资产基础法评估结论进行调整,即以 2015 年 12 月 31 日净资产账面值加上重要的固定资产、无形资产资产基础法评估增值作为可辨认净资产的公允价值。
      根据《资产评估报告》中的资产基础法评估结果,净资产评估值比账面值增值 186,231.85 万元。其中,可辨认的固定资产中厂房和无形资产中土地使用权、
专利的资产基础法评估值较账面值分别增值            5,908.30  万元、27,835.05  万元、
141,040.60 万元,合计增值 174,783.95 万元;同时,确认递延所得税负债 43,695.99万元(=174,783.95*25%)。所以,可辨认净资产具体计算过程如下:
      可辨认净资产具体计算过程如下:
                      项目                                  金额(万元)
净资产账面值                                                              219,505.42
加:固定资产中厂房和无形资产中土地使用权、                                174,783.95
专利的资产公允价值增值部分
减:确认递延所得税负债                                                       43,695.99
可辨认净资产公允价值                                                      350,593.38
注:根据天职国际出具的《模拟合并审计报告》,截至  2015  年  12 月 31 日,众泰汽车归属于母公司的所有者权益为 219,505.42 万元。
      5、商誉的确认
                                        805
黄山金马股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      本次交易的合并成本为 1,160,000 万元,取得被购买方众泰汽车 100%股权对应的可辨认净资产公允价值为 350,593.38 万元,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额为 809,406.62 万元,确认为商誉。因此,本次交易将新增上市公司商誉 80.94 亿元。具体如下:
                      项目                         金额(万元)合并成本
      其中:发行的权益性证券的公允价值                           1,160,000.00
合并成本合计                                                     1,160,000.00
减:取得的可辨认净资产公允价值份额                               350,593.38
商誉(合并成本大于取得的可辨认净资产公允                         809,406.62
价值份额的金额)
注:上市公司 2016 年收购上海飞众汽车配件有限公司产生商誉 2,687.30 万元,故上市公司2016 年备考报表商誉为 812,093.92 万元。
      综上所述,本次交易产生的商誉确认依据合理、充分,符合《企业会计准则》相关规定。
      6、本次交易备考财务报表商誉确认过程中充分考虑了标的公司向众泰控股购买的专利、商标等、向铁牛集团、浙江铁牛科技股份有限公司购买的土地使用权等可辨认公允价值的影响
      本次交易备考财务报表商誉确认过程中已充分考虑了向众泰控股购买了专利、商标等,向铁牛集团、浙江铁牛科技股份有限公司购买土地使用权等无形资产可辨认公允价值的影响。
      本次交易的合并成本为 1,160,000 万元,取得被购买方众泰汽车 100%股权对应的可辨认净资产公允价值为 350,593.38 万元,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额为 809,406.62 万元,确认为商誉。本次众泰汽车可辨认净资产公允价值主要参考中通诚评估出具的《资产评估报告》中资产基础法评估结论进行调整,即以 2015 年 12 月 31 日净资产账面值加上重要的固定资产、无形资产基础法评估增值作为可辨认净资产的公允价值。具体情况如下:
                                          806
黄山金马股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                        项目                                 金额(万元)  备注
净资产账面值                                                 219,505.42
加:固定资产增值部分                                         5,908.30
无形资产——专利增值部分                                     141,040.60
无形资产——商标增值部分                                               0   注1
无形资产——土地使用权增值部分                               27,835.05
其中:2015 年向铁牛集团购买的土地使用权                                0   注2
                  2015 年向铁牛科技购买的土地使用权                    0   注2
                  其他土地使用权                             27,835.05
减:确认递延所得税负债                                       43,695.99
可辨认净资产公允价值                                         350,593.38
注 1:2015 年 12 月,众泰汽车向众泰控股购买商标,参考北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了报告号国融兴华评报字[2015]第 020284 号评估报告,众泰汽车按照双方协商的100,000 万元转让价格作为商标的入账价值。本次重组过程中,中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》资产基础法评估显示商标的评估值为 100,000 万元。考虑到两次评估间隔时间短且公允价值未发生明显变化,2015 年向众泰控股购买商标的价值即为可辨认公允价值。
注 2:2015 年 9 月至 12 月,众泰汽车分别向铁牛集团、浙江铁牛科技股份有限公司、浙江省永康市模具加工中心有限公司购买位于永康生产基地厂区内的三宗土地及地面建筑,合计面积 185,394.29 ㎡,截止 2015 年 12 月 31 日合计账面净值 46,647.95 万元,此三宗土地在同一厂区内,在考虑其公允价值时一并考虑。本次重组过程中,中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》资产基础法评估显示此三宗土地评估值 47,004.68 万元,较账面价值增加 356.74 万元,增加比率为 0.76%。考虑到两次评估间隔时间短且公允价值未发生明显变化,2015 年向铁牛集团、浙江铁牛科技股份有限公司、浙江省永康市模具加工中心有限公司购买土地的价值即为可辨认公允价值。
(四)备考财务报表无形资产余额构成明细
根据天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》,截至 2016年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,备考报表中的无形资产分别为 427,686.55万元、453,994.60 万元,构成明细如下:
                                                                           单位:万元
金马股份无                        众泰汽车无形资产                         金马股份备考
形资产账面                        公允价值调  扣除摊销后                   报表无形资产
余额                  账面余额    增额        的公允价值     公允价值      账面余额
                                                     调增额
                                  807
      黄山金马股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
              金马股份无                          众泰汽车无形资产                  金马股份备考
              形资产账面                    公允价值调     扣除摊销后               报表无形资产
                     余额      账面余额           增额     的公允价值  公允价值     账面余额
                                                           调增额2016 年 12 月 31 日
土地使用权    13,580.38        116,066.16   27,835.05      26,135.06   142,201.22   155,781.60
专有技术                       1,864.88                                1,864.88                 1,864.88
软件                 249.77    461.05                                  461.05                   710.82
专利                           52,950.00    141,040.60     123,330.00  176,280.00   176,280.00
商标权                         89,166.67                               89,166.67                89,166.67
其他                 3,882.58                                          0.00                     3,882.58
合计          17,712.73        260,508.76   168,875.65     149,465.06  409,973.82   427,686.55
2015 年 12 月 31 日
土地使用权           6,029.79  119,107.32   27,835.05      26,722.45   145,829.77   151,859.56
专有技术                    -  1,698.60                 -           -  1,698.60                 1,698.60
软件                 15.97     328.68                   -           -  328.68                   344.65
专利                        -  59,500.00    141,040.60     137,434.06  196,934.06   196,934.06
商标权                      -  99,166.67                -           -  99,166.67                99,166.67
其他                 3,991.06            -              -           -            -              3,991.06
合计          10,036.82        279,801.27   168,875.65     164,156.51  443,957.78   453,994.60
      注 1:众泰汽车无形资产公允价值=众泰汽车无形资产账面余额+众泰汽车扣除摊销后的无形
      资产公允价值调增额;
      金马股份备考报表无形资产账面余额=金马股份无形资产账面余额+众泰汽车无形资产公允
      价值。
      注 2:根据《资产评估报告》的资产基础法评估结果,无形资产中部分土地使用权、专利的
      资产基础法评估值较账面值分别增值 27,835.05 万元、141,040.60 万元。备考报表假设本次
      交易于 2014 年 1 月 1 日完成,因此上述土地使用权、专利自 2014 年 1 月 1 日起纳入备考报
      表合并范围。2015 年末众泰汽车土地使用权、专利公允价值考虑到公允价值调增额自 2014
      年 1 月 1 日到 2015 年 12 月 31 日的摊销情况,扣除摊销后的公允价值调增额分别为 26,722.45
      万元、137,434.06 万元。2016 年 12 月末众泰汽车土地使用权、专利公允价值考虑到公允价
      值调增额自 2014 年 1 月 1 日到 2016 年 12 月 31 日的摊销情况,扣除摊销后的公允价值调增
      额分别为 26,135.06 万元、123,330.00 万元。
                                                  808
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
          第十一节              同业竞争与关联交易
一、报告期内交易标的关联交易情况
根据天职国际出具的天职业字[2017]4653 号《模拟合并审计报告》,标的公司报告期关联交易情况如下:
(一)众泰汽车的关联方众泰汽车的关联方如下:
          关联方名称                 关联方与众泰汽车的关系
金浙勇                               曾为众泰汽车实际控制人(注 1)
众泰控股                             金浙勇控制
长沙众达工业有限公司                 众泰控股控制
益阳瑞能动力总成有限公司             众泰控股控制
纽贝耳文化创意(杭州)有限公司       众泰控股控制
长沙众泰汽车工业有限公司             其他关联方(注 2)
浙江太腾进出口有限公司               其他关联方(注 3)
金马集团                             同一最终控制方
金马股份                             金马集团控制
浙江金大门业有限公司                 金马集团控制
浙江铁牛汽车车身有限公司             金马集团控制
杭州金仁汽车车身有限公司             金马集团控制
江苏金坛汽车工业有限公司             其他关联方(注 4)
安徽铜峰电子集团有限公司             同一最终控制方
杭州卓泰汽车销售有限公司             其他关联方(注 5)
杭州易辰孚特汽车零部件有限公司       同一最终控制方
杭州易辰孚特汽车空调有限公司         同一最终控制方
注 1:金浙勇于 2016 年 9 月 22 日已将其持有的众泰汽车 44.6930%的股权转让给铁牛集团。
注 2:众泰控股于 2016 年 3 月 1 日将其持有的长沙众泰汽车工业有限公司 100%的股权转让
                                809
      黄山金马股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      给无关联第三方,金浙勇已不再控制长沙众泰汽车工业有限公司。长沙众泰汽车工业有限公
      司 100%的股权转让期满 12 个月之后,长沙众泰汽车工业有限公司将不再构成标的公司的
      关联方。
      注 3:金浙勇近亲属持有浙江太腾进出口有限公司 50%股权。
      注 4:众泰控股自 2006 年 4 月 26 日至 2015 年 12 月 24 日为众泰制造控股股东,众泰控股
      自 2011 年 3 月 17 日至 2015 年 12 月 24 日为众泰新能源控股股东,吴建中自 2009 年 12 月
      31 日至 2015 年 12 月 15 日担任众泰控股董事长;吴建中之子吴潇自 2014 年 5 月 19 日至 2015
      年 8 月 25 日持有江苏金坛汽车工业有限公司 51%的股权,为江苏金坛汽车工业有限公司的
      控股股东。鉴于众泰汽车设立于 2015 年 11 月 26 日,并于 2015 年 12 月 25 日收购了众泰控
      股持有的众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权,根据《股票上市规则》,基于谨慎性
      原则,在报告期内将江苏金坛汽车工业有限公司视同众泰汽车的关联方。2015 年 12 月 16
      日至今,吴建中已经不在众泰控股担任任何职务;2015 年 8 月 26 日至今,吴潇已经不是江
      苏金坛汽车工业有限公司的控股股东。吴建中离职期满 12 个月之后,江苏金坛汽车工业有
      限公司将不构成标的公司的关联方。
      注 5:吴建中之女吴迪自 2013 年 12 月 23 日至 2015 年 12 月 22 日在杭州卓泰汽车销售有限
      公司担任总经理,杭州卓泰汽车销售有限公司已于 2015 年 12 月 23 日注销。
      (二)报告期内的关联交易
            1、采购商品、接受劳务情况
            标的公司报告期采购商品、接受劳务发生的关联交易如下:
                                                                              单位:万元
            关联交  定价        2016 年度           2015 年度                 2014 年度
公司名称    易内容  原则
                                发生额      占比    发生额      占比          发生额                占比
金马股份    商品采  市场        62,329.43   3.21%   71,682.67   6.75%         3,054.72              0.56%
                购          价
长沙众达工  商品采  市场        216.24      0.01%   186.32      0.02%
业有限公司      购          价
长沙众泰汽  商品采  市场
车工业有限      购          价  242.76      0.01%   83,719.24   7.89%         22,021.01             4.05%
公司
浙江铁牛汽  商品采  市场
车车身有限      购          价  7,200.40    0.37%   9,457.19    0.89%         25,624.05             4.71%
公司
江苏金坛汽  商品采  市场
车工业有限      购          价  479,055.75  24.67%  154,559.25  14.56%
公司
杭州易辰孚  商品采  市场
特汽车零部      购          价  692.57      0.04%
件有限公司
                                            810
      黄山金马股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
            关联交  定价        2016 年度          2015 年度              2014 年度
公司名称    易内容  原则
                                发生额    占比     发生额     占比   发生额                       占比
铁牛集团    商品采  市场        256.62     0.01%
            购              价
益维汽车    商品采  市场                           32,578.25  3.07%
            购              价
杭州易辰孚  商品采  市场
特汽车空调  购              价  4,685.01   0.24%   2,382.05   0.22%
有限公司
杭州金仁汽  商品采  市场
车车身有限  购              价                                          2,753.55                  0.51%
公司
            (1)主要关联采购的详细情况
            众泰汽车 2015 年和 2016 年向关联方江苏金坛汽车工业有限公司采购金额分
      别为 154,559.25 万元和 479,055.75 万元,占比分别为 14.56%和 24.67%,采购内
      容为汽车车身结构件、底盘件等零部件,主要用于生产大迈 X5 等车型。
            众泰汽车 2014 年、2015 年和 2016 年向关联方长沙众泰汽车工业有限公司
      采购金额分别为 22,021.01 万元、83,719.24 万元和 242.76 万元,占比分别为 4.05%、
      7.89%和 0.01%,采购内容为底盘件、内外饰件、电器件、钣金件等零部件及试
      验车,主要用于生产 Z100、云 100 等车型。
            众泰汽车 2014 年、2015 年和 2016 年向关联方金马股份采购金额分别为
      31,432.31 万元、81,139.85 和 62,329.43 万元,占比分别为 5.77%、7.65%和 3.21%,
      采购内容为汽车冲压件、线束仪表等零部件,主要用于生产 T600 等车型。
            众泰汽车 2014 年、2015 年和 2016 年向关联方浙江铁牛汽车车身有限公司
      采购金额分别为 25,624.05 万元、9,457.19 万元和 7,200.40 万元,占比分别为
      4.71%、0.89%和 0.37%,采购内容为钣金件等零部件,主要用于生产 T600、Z300、
      Z500、云 100 等车型。
            (2)关联采购的定价、公允性及结算情况
            ①关联采购的定价、公允性
            标的公司报告期对长沙众泰汽车工业有限公司采购的主要零部件均价与第
                                           811
黄山金马股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
三方对比如下:
                                                                     单位:元/套
                                  向长沙众泰汽车工业   向第三方采购均价         差异
           采购内容               有限公司采购均价     (不含组装费用)             率
                                  (含组装费用)
电池、电机、电控、变速箱(电动)          42,169.32                  40,091.23  5.18%
发动机、变速箱                            8,192.84                   7,953.00   3.02%
长沙众泰汽车工业有限公司主要将外部采购的汽车零部件进行简单加工组装后出售给众泰汽车,因此,众泰汽车向长沙众泰汽车工业有限公司采购的云100、Z100 等车系零部件价格略高于向非关联第三方采购价格,差价相当于支付给长沙众泰汽车工业有限公司的加工费用,采购价格公允。
江苏金坛汽车工业有限公司向标的公司销售零部件毛利率与可比公司对比如下:
股票代码        名称              业务                2015 年毛利率  2016 年 1-6 月毛
                                                                         利率
                新朋股份  汽车车身结构件、覆盖
002328.SZ                 件及车身附件零部件           9.41%                    10.53%
江苏金坛汽车工业有限公司  汽车车身结构件、底盘
                          件及汽车零部件               8.39%                    7.91%注 1:新朋股份 2016 年年报尚未公告,2016 年三季报未列示汽车零部件毛利率,故以 2016年 1-6 月毛利率对比。
注 2:江苏金坛汽车工业有限公司向标的公司销售零部件毛利率由江苏金坛汽车工业有限公司提供,未经审计。
由上可知,江苏金坛汽车工业有限公司 2015 年、2016 年向标的公司销售零部件毛利率稍低于新朋股份,主要原因在于江苏金坛汽车工业有限公司向标的公司提供的零部件属于代购性质并进行简单组装加工,因此整体毛利率较低,但相对处于合理水平。因此,标的公司向江苏金坛汽车工业有限公司采购价格公允。
金马股份(包括其子公司浙江铁牛汽车车身有限公司、杭州金仁汽车车身有限公司)向标的公司销售零部件毛利率与可比公司对比如下:
股票代码        名称      业务            2016 年 1-6  2015 年毛利   2014 年毛利
                                          月毛利率      率                      率
                                  812
黄山金马股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
002190.SZ  成飞集成   汽车主机厂配套汽        20.61%  21.89%     18.92%
                      车冲压件
603006.SH  联明股份   汽车白车身的冲压        23.13%  20.55%     25.08%
                      及焊接总成零部件
000980.SZ  金马股份   汽车主机厂配套汽        24.27%  20.63%     17.30%
                      车冲压件
注 1:成飞集成、联名股份 2016 年年报尚未公告,2016 年三季报未列示汽车零部件毛利率,故以 2016 年 1-6 月毛利率对比。
注 2:金马股份 2016 年毛利率为 24.27%。
由上可知,金马股份 2016 年向标的公司销售零部件毛利率略高于可比公司,但相对处于合理水平;金马股份 2015 年向标的公司销售零部件毛利率与可比公司相比处于合理水平;金马股份 2014 年向标的公司销售零部件毛利率略低于可比公司,但与成飞集成毛利率较为接近,相对处于合理水平。因此,标的公司向金马股份采购价格公允。
②关联采购的结算方式
标的公司和关联方采购结算方式与第三方不存在差异,信用期一般在 30 天到 90 天,一般采用票据结算方式,票据承兑期限一般为 180 天之内。
(3)关联采购的必要性
整车制造行业在对零部件的采购上一般存在两种方式:业务规模较大,资金实力雄厚的汽车企业一般自行生产发动机、变速器等零部件,零部件配套企业从属于整车生产集团,以内部配套为主;业务规模较小,资金实力较弱的生产企业一般通过向上游零配件制造商采购,以减少资金占用,集中有限资源发展整车制造业务。
标的公司 2014 年之前基本处于亏损状态。自 2014 年以来,标的公司主流市场发展战略和高性价比的产品策略开始显见成效,逐步扭亏为盈。因此,标的公司业务规模较小,资产负债率较高,融资渠道及流动资金有限,通过对外采购零部件可以适当延长资金支付周期,有利于业务规模的快速扩张。
江苏金坛汽车工业有限公司是汽车零部件生产、加工企业,具备充足的资金实力,生产设备先进,在汽车零部件生产管理等方面经验丰富,与当地政府存在较好的合作关系,满足众泰汽车重要零部件供应商的各方面需求。因此,众泰汽
                                         813
黄山金马股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
车 2015 年起将江苏金坛汽车工业有限公司新增为供应商。此外,吴建中已于 2015年 12 月 16 日起不再担任众泰控股董事长,吴建中离职期满 12 个月之后,江苏金坛汽车工业有限公司将不构成标的公司的关联方。
        长沙众泰汽车工业有限公司与众泰制造当时均为众泰控股同一控制下关联企业,众泰控股将长沙众泰汽车工业有限公司定位于向众泰汽车长沙生产基地生产供应相关零部件并进行简易加工组装,技术含量不高。2015 年 11 月起,众泰汽车调整为自己直接对外采购,并收购了长沙众泰汽车工业有限公司用于加工组装的全部生产设备,预计标的公司后续与长沙众泰汽车工业有限公司发生的采购交易较小。此外,众泰控股于 2016 年 3 月 1 日将其持有的长沙众泰汽车工业有限公司 100%的股权转让给无关联第三方,长沙众泰汽车工业有限公司 100%的股权转让期满 12 个月之后,长沙众泰汽车工业有限公司将不构成标的公司的关联方。
        金马股份(包括其子公司浙江铁牛汽车车身有限公司、杭州金仁汽车车身有限公司)是较早开始冲压模具、冲压钣金件及线束仪表研发和生产的汽车零部件企业,众泰汽车多年前已将金马股份纳入供应商,向其采购汽车模具设备、汽车冲压钣金及线束仪表等。本次交易完成后,众泰汽车将成为上市公司的全资子公司,标的公司向金马股份采购零部件在上市公司合并报表范围内将不会构成关联交易。
        综上所述,本次交易不会导致上市公司新增采购商品、接受劳务类持续性关联交易。
        (4)众泰汽车报告期内关联交易采购金额占比增长的原因以及合理性
        众泰汽车报告期主要关联采购情况如下:
                                                                单位:万元
公司名                     2016 年            2015 年度         2014 年度
    称    关联交易内容
                           发生额   占比      发生额     占比   发生额  占比
          采购车身结构
益维汽    件等汽车零部                        32,578.25  3.07%
车        件,主要用于生
          产 Z300、Z500、
                                    814
黄山金马股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
公司名                        2016 年             2015 年度           2014 年度
    称    关联交易内容
                              发生额      占比    发生额      占比    发生额     占比
          知豆、新时空等
          车型
          采购钣金件、线
金马股    束仪表,主要用      62,329.43   3.21%   81,139.85   7.64%   31,432.31  5.78%
份        于生产 T600 等
          车型
江苏金    采购车身结构
坛汽车    件等汽车零部
工业有    件,主要用于生      479,055.75  24.67%  154,559.25  14.56%
限公司    产大迈 X5 等车
          型
          采购底盘件、内
长沙众    外饰件、电器
泰汽车    件、钣金件等零      242.76      0.01%   83,719.24   7.89%   22,021.01  4.05%
工业有    部件,主要用于
限公司    生产云      100 、
          Z100 等车型
        ①2015 年对益维汽车关联采购占比增加原因
        报告期内,江南汽车浙江分公司、江南汽车金坛分公司生产的众泰 Z300、Z500 及新能源汽车系列部分产品等的车身焊装及车身喷漆业务由益维汽车承担,益维汽车向江南汽车浙江分公司供应车身结构件等,双方属于上下游产业配套关系,江南汽车浙江分公司、江南汽车金坛分公司 2014 年、2015 年向益维汽车合计采购金额分别约为 19.18 亿元、29.67 亿元(包括关联采购金额 32,578.25万元)。
        众泰控股原董事长吴建中于 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 8 月 26 日担任益维汽车总经理,标的公司自 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 8 月 26 日与益维汽车发生的交易认定为关联交易。
        综上,标的公司报告期内与益维汽车一直存在采购交易,由于标的公司 2015年 4 月 1 日至 2015 年 8 月 26 日与益维汽车发生的交易认定为关联交易,标的公司 2015 年对益维汽车关联采购占比增加。益维汽车自 2015 年 8 月 27 日起成为众泰制造的全资子公司,与益维汽车的采购交易在标的公司合并报表范围内将不再构成关联交易。
                                          815
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)②2015 年对金马股份关联采购占比增加原因
标的公司 2015 年向金马股份采购金额为 81,139.85 万元,其中包括益维汽车纳入标的公司合并报表范围之后向金马股份采购零部件金额为 16,481.72 万元,益维汽车报告期对金马股份采购零部件用于向江南汽车浙江分公司供应车身结构件等。扣除该金额后,标的公司向金马股份采购金额为 64,658.13 万元,占比为 6.09%,与 2014 年占比较为接近。
综上,益维汽车纳入标的公司合并报表范围导致标的公司对金马股份关联采购金额及占比增加。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,标的公司与上市公司的采购交易在上市公司合并报表范围之内将不再构成关联交易。
③2016 年、2015 年对江苏金坛汽车工业有限公司关联采购占比较大的原因标的公司 2015 年新增上市车型大迈 X5,2015 年、2016 年大迈 X5 销售情况良好,江苏金坛汽车工业有限公司主要向标的公司供应大迈 X5 汽车结构件等零部件,导致对江苏金坛汽车工业有限公司关联采购金额及占比增加。
吴建中离职期满 12 个月之后,江苏金坛汽车工业有限公司将不构成标的公司的关联方,从而标的公司与江苏金坛汽车工业有限公司发生的交易将不构成关联交易。
④2015 年对长沙众泰汽车工业有限公司关联采购占比增加原因长沙众泰汽车工业有限公司拥有的零部件生产设备已由众泰新能源长沙分公司于 2015 年 10 月购买,其后续将不再成为标的公司的供应商。因此,长沙众泰汽车工业有限公司将其库存原材料约 14,792.38 万元一次性销售给众泰汽车,该原材料均为众泰汽车所需。扣除该一次性销售原材料之后,标的公司向长沙众泰汽车工业有限公司采购金额为 68,926.86 万元,占比为 6.50%。
此外,众泰汽车向长沙众泰汽车工业有限公司采购原材料主要用于生产云100、Z100,2015 年云 100 销量大幅增加,云 100、Z100 营业成本合计增长约2.48%。如果采购原材料金额与所生产车型营业成本同比增长,则原材料采购金额增长约 2.48%。扣除该因素后,标的公司向长沙众泰汽车工业有限公司采购金
                                    816
黄山金马股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
额占比为 4.02%(=6.50%-2.48%),与 2014 年较为接近。
        综上,长沙众泰汽车工业有限公司零部件生产设备由众泰新能源长沙分公司购买,其后续将不再成为标的公司的供应商,因此将标的公司所需库存原材料一次性出售给标的公司;此外,云 100、Z100 合计销量增加导致营业成本增加,加大了对长沙众泰汽车工业有限公司采购金额。因此,标的公司向长沙众泰汽车工业有限公司采购金额占比增加。预计标的公司后续与长沙众泰汽车工业有限公司发生的采购交易较小。此外,众泰控股于 2016 年 3 月 1 日将其持有的长沙众泰汽车工业有限公司 100%的股权转让给无关联第三方,长沙众泰汽车工业有限公司 100%的股权转让期满 12 个月之后,长沙众泰汽车工业有限公司将不构成标的公司的关联方。
        2、出售商品、提供劳务情况
        标的公司报告期出售商品、提供劳务发生的关联交易如下:
                                                                             单位:万元
            关联交    定价   2016 年度        2015 年度           2014 年度
公司名称    易内容    原则
                             发生额    占比   发生额     占比     发生额     占比
            销售商    协议
众泰控股    品        价/市  51.12     0.00%  59,869.90  4.36%    498,164.6  75.25%
                      场价
浙江铁牛    销售商    市场
汽车车身    品        价     734.04    0.03%  74.32      0.01%    71.61      0.01%
有限公司
金马股份    销售商    市场   457.60    0.02%  28.12      0.00%    105.591    0.02%
            品        价
江苏金坛    销售商    市场
汽车工业    品        价     1,972.04  0.09%
游侠公司
长沙众达    销售商    市场
工业有限    品        价     2.77      0.00%          -        -          -                    -
公司
纽贝耳文
化  创  意  销售商    市场   10.78     0.00%          -        -          -                    -
(杭州)    品        价
有限公司
杭州卓泰    销售商    市场                    680.73     0.05%    25,214.26  3.81%
汽车销售    品        价
                                        817
黄山金马股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
          关联交      定价        2016 年度           2015 年度                 2014 年度
公司名称  易内容      原则
                            发生额      占比      发生额     占比     发生额             占比有限公司
金坛众泰  销售商      市场                        95,787.16  6.97%    26,287.55            3.97%
              品      价
铁牛集团  销售商      市场        9.41  0.00%
              品      价
注:标的公司对众泰控股销售整车 2015 年、2014 年采用协议价定价方式,2016 年采用市场价定价方式。
(1)关联销售的详细情况
众泰汽车 2016 年对关联方销售的产品为整车及汽车零部件,采用市场价定价方式,且金额及占比均较小,上述关联方采购整车用于自用。以下主要分析众泰汽车 2014 年、2015 年发生的关联销售情况。
标的公司 2014、2015 年向第三方及关联方的销售数量情况如下:
                                                                                         单位:辆
              项目                             2014 年                          2015 年
          向关联方销量数量                                 108,097                       27,515
          向第三方销量数量                                   4,661                       153,295
              合计                                         112,758                       180,810众泰汽车 2015 年、2014 年对众泰控股、金坛众泰、杭州卓泰汽车销售有限公司、金马集团的销售情况如下:
                                                                                 单位:万元
客户名称                    车系             2015 年         2014 年            变动比率
                      T600                     44,668.73            320,771.95           -86.07%
                      Z100                     3,438.41             28,431.79            -87.91%
                      Z300                     4,255.14             97,643.51            -95.64%众泰控股
                      Z500                     7,507.62               -                         -
                      其他车型                          -           51,317.38            -100.00%
                            小计               59,869.90            498,164.63           -87.98%
金坛众泰              Z300                     40,602.41              -                         -
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                      Z500                    55,184.75        12,498.51      341.53%
                      其他车型                     -           13,789.04      -100.00%
                            小计              95,787.16        26,287.55      264.38%
                      新时空                       -           794.75         -100.00%
杭州卓泰汽车销        知豆                         -           24,091.75      -100.00%
售有限公司            其他车型                     680.73      327.76         107.69%
                            小计                   680.73      25,214.26      -97.30%
              合计                            156,337.79       549,666.44     -71.56%
占营业收入比例                                     11.37%      83.03%                           -
                      Z300                         -           42,404.47      -100.00%
                      辅料                         -           177.20         -100.00%金马集团
                            小计                   -           42,581.67      -100.00%
                      占营业收入比例               -           6.43%                            -注:金马集团不属于标的公司关联方,下同。
(2)关联销售的定价、公允性及结算情况
①关联销售的定价、公允性
2014 年众泰汽车对众泰控股、金坛众泰、杭州卓泰汽车销售有限公司、金马集团销售的主要车型定价与对第三方销售定价对比如下:
                                                                              单位:万元/辆
客户名称              车系        均价        标的公司向第     差异金额       差异比率
                                              三方销售均价
                T600                    6.85                -              -                    -
众泰控股        Z100                    2.36                -              -                    -
                Z300                    4.97       5.03        -0.06          -1.19%
杭州卓泰汽车    新时空                  5.30                -              -                    -
销售有限公司    知豆                    4.68       4.65        0.03           0.65%
金坛众泰        Z500                    6.09                -              -                    -
金马集团        Z300                    4.83       5.03        -0.20          -3.98%
注 1:Z300 第三方销售客户为贸易公司。贸易公司采购 Z300 用于出口,贸易公司可以获得增值税出口退税,因此,标的公司向其销售均价相对较高,为 5.89 万元/辆。扣除增值税出
                                              819
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口退税影响后,标的公司向其销售均价为 5.03 万元/辆(=5.89/1.17)。为了销售均价的可比性,上表以 5.03 万元/辆作为 Z300 向第三方销售均价。
注 2:2014 年标的公司向第三方销售车型只有知豆和 Z300 两款车型。
      标的公司 2014 年向杭州卓泰汽车销售有限公司销售知豆车型的均价与向第三方销售均价差异率小于 1%,定价公允。
      由于标的公司 2014 年向金马集团销售 Z300 车型的配置较低,销售均价低于向第三方销售均价,但差异率小于 4%,定价公允。
      标的公司 2014 关联销售中,2014 年销售的四款车型不存在第三方销售渠道,包括:向众泰控股销售的 T600、Z100,向杭州卓泰汽车销售有限公司销售的新时空,向金坛众泰的销售 Z500。
      为了说明上述四款车型是否公允,将 2014 年销售的上述四款车型与          2015 年向第三方销售渠道价格进行对比,并结合两年的车型配置分析如下:
                      2014 年  2015 年  2014 年关    2015 年标的
客户名称      车系    销量     销量     联方销售     公司向第三   差异金额  差异
                      (辆)   (辆)   均价(万     方销售均价   (万元)  比率
                                        元/辆)      (万元/辆)
              T600    46,827   6,894         6.85    7.86         -1.01     -12.85%众泰控股
              Z100    12,029   1,418         2.36    2.47         -0.11     -4.45%
杭州卓泰汽车  新时    150            -       5.30    5.44         -0.14     -2.64%
销售有限公司  空
金坛众泰      Z500    2,044    8,832         6.09    6.52         -0.43     -6.60%
      标的公司 2014 年向众泰控股销售整车的整体均价较低,主要原因为:众泰控股 2014 年承担了与运杂费、广宣费、研发费等与汽车业务相关的销售费用、管理费用合计约 32,790.69 万元,作为对众泰控股承担汽车业务相关费用的补偿,标的公司对众泰控股销售整车的均价较低,导致约 17,794.90 万元的销售毛利(=众泰控股对第三方销售整车实现的收入-众泰控股相应的采购成本)留在众泰控股。
      标的公司 2015 年向第三方销售新时空车型单价为 5.44 万元/辆;标的公司2014 年向杭州卓泰汽车销售有限公司销售新时空车型由于配置较低,销售均价低于 2015 年向第三方销售均价,定价公允。
                                        820
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由于配置不同,标的公司 2015 年向第三方销售 Z500 车型单价一般为 5.7 万元/辆~7.7 万元/辆,均价为 6.52 万元/辆;标的公司 2014 年向金坛众泰销售 Z500车型由于配置较低,销售均价低于 2015 年向第三方销售均价,但位于向第三方销售单价区间之内,定价公允。
2015 年众泰汽车对众泰控股、金坛众泰销售的主要车型定价与对第三方销售定价对比如下:
                                                                   单位:万元/辆
客户名称              车系  均价        标的公司向第  差异         差异率
                                        三方销售均价
          T600                    6.48       7.86           -1.38  -17.56%
          Z100                    2.42       2.47           -0.05  -2.02%众泰控股
          Z300                    5.12       5.21           -0.09  -1.73%
          Z500                    6.68       6.52           0.16   2.45%
          Z300                    4.95       5.21           -0.26  -4.99%金坛众泰
          Z500                    6.25       6.52           -0.27  -4.14%由于配置不同,标的公司 2015 年向第三方销售 Z300 车型、Z500 车型单价分别为 4.6 万元/辆~6.2 万元/辆、5.7 万元/辆~7.7 万元/辆,向第三方销售均价分别为 5.21 万元/辆、6.52 万元/辆。标的公司 2015 年向金坛众泰销售 Z300 车型、Z500 车型的配置较低,销售均价低于向第三方销售均价,但差异率小于 5%,销售均价位于向第三方销售单价区间之内,定价公允。整体而言,标的公司 2015年与金坛众泰销售定价公允。
标的公司 2015 年向众泰控股销售整车的整体均价较低,主要原因为:众泰控股 2015 年承担了与运杂费、广宣费、研发费等与汽车业务相关的销售费用、管理费用合计约 9,040.91 万元,作为对众泰控股承担汽车业务相关费用的补偿,标的公司对众泰控股销售整车的均价较低,导致约 9,217.63 万元的销售毛利(=众泰控股对第三方销售整车实现的收入-众泰控股相应的采购成本)留在众泰控股。考虑众泰控股承担的与汽车业务相关的销售费用、管理费用后,标的公司2015 年与众泰控股销售定价公允。
②关联销售的结算方式
                                        821
黄山金马股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      标的公司与关联方销售结算方式与第三方存在差异。标的公司与关联方销售结算方式为先发车后收款,收款时点一般在关联方实现终端销售并且收到款项之后。对于第三方销售,标的公司一般先收款后发车,主要采用票据方式结算。
      (3)关联销售的必要性
      ①向众泰控股关联销售的原因及必要性
      众泰控股自成立以来即致力于汽车整车研发、制造及销售。其中,众泰制造自 2008 年 3 月 31 日至 2015 年 12 月 24 日为众泰控股全资子公司,众泰新能源自 2011 年 3 月 17 日成立至 2015 年 12 月 24 日为众泰控股全资子公司,众泰制造及其子公司江南汽车拥有汽车整车生产资质。为了便于对所属汽车相关资产业务进行管理,众泰控股对自身及其子公司的业务定位如下:
      公司名称                            业务定位
      众泰控股                            汽车整车的研发、销售
众泰制造及其子公司                        汽车整车的生产
众泰新能源及其子公司         新能源汽车关键零部件的采购、新能源汽车的研发
      因此,出于众泰控股对所属汽车类资产的业务定位及管理便捷等因素,众泰制造生产的汽车 2014 年大部分、2015 年部分首先出售给众泰控股,由众泰控股再行对外销售。
      众泰制造于 2015 年 1 月 4 日投资设立了祥泰汽车,祥泰汽车于 2015 年 9 月9 日收购金坛众泰 100%的股权,祥泰汽车、金坛众泰成为标的公司传统汽车的销售渠道公司;众泰新能源于 2015 年 8 月 24 日收购君泰新能源 100%的股权,君泰新能源成为标的公司新能源汽车的销售渠道公司。自 2015 年 9 月起,除众泰控股以市场价购买自用乘用车之外,标的公司与众泰控股不再发生关联销售业务。
      ②向金坛众泰关联销售的原因及必要性
      2014 年 6 月,江南汽车与金坛众泰的原母公司江苏金坛汽车工业有限公司签订了战略合作框架协议,约定江苏金坛汽车工业有限公司在汽车零部件配套方面为江南汽车提供保障。基于互惠互利的原则,江南汽车同意江苏金坛汽车工业
                             822
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)有限公司下属子公司金坛众泰出售其生产的汽车。
为使汽车销售业务迅速增长,金坛众泰积极拓展营销渠道,在多个城市及农村市场搭建了产品营销与售后服务体系,拥有了一定的众泰汽车品牌营销资源。
为整合金坛众泰的营销资源,经与江苏金坛汽车工业有限公司友好协商,祥泰汽车收购金坛众泰 100%股权。金坛众泰已经纳入标的公司合并报表范围之内,标的公司后续通过金坛众泰销售整车将不再构成关联交易。
③向杭州卓泰汽车销售有限公司关联销售的原因及必要性
众泰控股原董事长吴建中之女吴迪自 2013 年 12 月 23 日至 2015 年 12 月 22日在杭州卓泰汽车销售有限公司担任总经理,众泰控股拟将杭州卓泰汽车销售有限公司暂时作为新能源汽车新时空车型、知豆车型的销售渠道公司。因此,众泰控股通过其销售新时空、知豆等车型。
后续由于新时空车型、知豆车型已经不再生产,杭州卓泰汽车销售有限公司已无作为销售渠道公司的必要。因此,杭州卓泰汽车销售有限公司于 2015 年 12月 23 日注销。标的公司后续与杭州卓泰汽车销售有限公司将不再发生关联销售业务。
④向金马集团销售的原因及必要性
金马集团不构成众泰汽车的关联方。金马集团成立了自己的汽车销售分公司,销售整车属于金马集团的业务范围,标的公司通过金马集团销售整车属于正常业务。
本次交易完成后,标的公司成为上市公司的全资子公司,标的公司主要通过下属销售渠道公司销售整车,与金马集团将不再发生销售业务。
(4)众泰汽车销售模式转变的背景、原因及合理性
众泰汽车 2014 年整车主要首先出售给众泰控股,之后 2015 年又转变销售方式的背景、原因如下:
①众泰汽车整车 2014 年出售给众泰控股的背景、原因及合理性众泰控股自成立以来即致力于汽车整车研发、制造及销售。其中,众泰制造
                                    823
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
自 2008 年 3 月 31 日至 2015 年 12 月 24 日为众泰控股全资子公司,众泰新能源自 2011 年 3 月 17 日成立至 2015 年 12 月 24 日为众泰控股全资子公司,众泰制造及其子公司江南汽车拥有汽车整车生产资质。
为了便于对所属汽车相关资产业务进行管理,众泰控股在 2014 年及之前对自身及其子公司的业务定位如下:
        公司名称                            业务定位
        众泰控股                     汽车整车的研发、销售
众泰制造及其子公司                   汽车整车的生产
众泰新能源及其子公司  新能源汽车关键零部件的采购、新能源汽车的研发因此,出于众泰控股对所属汽车资产的业务定位及管理便捷等因素,众泰制造生产的汽车 2014 年首先出售给众泰控股,由众泰控股再行对外销售,具备合理性。
②众泰汽车整车 2015 年转变销售方式的原因
众泰控股自 2015 年开始酝酿通过 IPO、资产重组等方式实现所属优质汽车资产业务进入资本市场。考虑到众泰控股下属除汽车业务外子公司较多,资产负债结构复杂、历史经营过程中累计亏损较大等因素,当时拟以众泰制造及众泰新能源作为上市主体。
为了保证上市资产、业务的完整性和独立性、财务、机构、人员的独立性,众泰制造转变销售方式,通过其子公司销售整车。众泰制造于 2015 年 1 月 4 日投资设立了祥泰汽车,祥泰汽车于 2015 年 9 月 9 日收购金坛众泰 100%的股权,祥泰汽车、金坛众泰作为传统汽车的销售渠道公司;众泰新能源于 2015 年 8 月24 日收购君泰新能源 100%的股权,君泰新能源作为新能源汽车的销售渠道公司。
因此,为了满足汽车资产业务完整性和独立性等相关要求,众泰制造        2015
年转变销售方式,生产的汽车主要通过其销售渠道子公司进行销售,具备合理性。
(5)众泰汽车通过众泰控股关联交易的最终销售情况
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      独立财务顾问和会计师查验了众泰汽车的汽车销售控制系统和众泰汽车通过众泰控股对外销售的客户签收单据和客户信息等相关方式对众泰汽车通过众泰控股关联交易的最终销售情况进行了核查。
      经核查,众泰汽车 2014 年、2015 年通过众泰控股对外销售的车辆均在当年销售给经销商或个人消费者等非关联第三方,全部在当年实现终端销售。众泰汽车通过众泰控股销售汽车的最终销售具体情况如下:
                                                                           单位:辆
                                          2014 年度
      车型            标的公司向众泰控股     众泰控股向第三方最      占比
                      销售数量                    终销售数量
T600                            46,827               46,827                100%
Z100                            12,029               12,029                100%
Z300                            20,859               20,859                100%
Z500                                      -                      -                                -
其他车型                        14,781               14,781                100%
      合计                      94,496               94,496                100%
                                          2015 年度
      车型            标的公司向众泰控股     众泰控股向第三方最      占比
                      销售数量                    终销售数量
T600                            6,894                         6,894        100%
Z100                            1,418                         1,418        100%
Z300                            831                           831          100%
Z500                            1,124                         1,124        100%
其他车型                                  -                      -                                -
      合计                      10,267               10,267                100%
      (6)众泰控股承担标的公司业务相关费用的会计处理方法及其对标的公司利润的影响情况
      众泰控股承担的众泰品牌汽车业务相关费用均计入自身费用,其中,众泰控股支出运杂费、广宣费等与汽车销售环节相关的费用计入众泰控股销售费用,众泰控股进行与汽车业务相关研发支出的费用、人员工资、差旅费等计入众泰控股
                                             825
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管理费用。
作为对众泰控股承担汽车业务相关费用的补偿,众泰制造、众泰新能源对众泰控股销售整车的均价较低,部分销售毛利(=众泰控股对第三方销售整车实现的收入-众泰控股相应的采购成本)留在众泰控股。众泰控股承担标的公司业务相关费用对标的公司利润影响如下:2014 年标的公司利润总额增加 14,995.79 万元(众泰控股销售毛利 17,794.90 万元-众泰控股承担费用 32,790.69 万元),2015年标的公司利润总额减少 176.72 万元(众泰控股销售毛利 9,217.63 万元-众泰控股承担费用 9,040.91 万元)。
3、关联租赁情况
(1)出租情况众泰汽车作为出租方,2015 年发生的出租情况如下:
承租方名称            租赁资产种  租赁起始日  租赁终止日  租赁收益  2015 年确认的
                      类                                  定价依据  租赁收益(元)
浙江铁牛汽车车        厂房租赁    2014.08.01  2015.07.31  合同      182,000.00
身有限公司
浙江铁牛汽车车        厂房租赁    2015.08.01  2016.07.31  合同      130,000.00
身有限公司
浙江铁牛汽车车        厂房租赁    2015.01.01  2015.12.31  合同      2,800,000.00
身有限公司
金马股份              仓库保管    2015.01.01  2015.12.31  合同      3,639,273.51
众泰汽车作为出租方,2016 年发生的出租情况如下:
承租方名称            租赁资产种  租赁起始日  租赁终止日  租赁收益  2016 年确认的
                      类                                  定价依据  租赁收益(元)
浙江铁牛汽车车        厂房租赁    2016.01.01  2016.12.31  合同      2,522,522.53
身有限公司
浙江铁牛汽车车        厂房租赁    2015.08.01  2016.07.31  合同      276,095.22
身有限公司
金马股份              仓库保管    2016.01.01  2016.12.31  合同      4,244,557.12
本次交易完成后,众泰汽车与金马股份、浙江铁牛汽车车身有限公司发生的交易在金马股份合并报表范围之内将不再构成关联交易。本次交易不会导致上市公司新增出租类持续性关联交易。
                                  826
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(2)承租情况众泰汽车作为承租方,2016 年发生的承租情况如下:
出租方名称            租赁资产种  租赁起始日  租赁终止日        租赁费定  2016 年确认的
                      类                                         价依据    租赁费(元)
浙江铁牛科技股        厂房租赁    2014.12.29  2019.12.28         合同        150,000.00
份有限公司
江苏金坛汽车工        厂房租赁    2016.01.01  2020.12.31         合同        8,783,907.20
业有限公司
江苏金坛汽车工        设备租赁    2016.01.01  2020.12.31         合同        18,286,080.00
业有限公司
4、关联担保情况标的公司发生的关联担保如下:
                                                                             单位:万元
                                                                             担保是否
担保方                被担保方      担保金额         担保起始日  担保到期日  已经履行
                                                                             完毕
江南汽车              长沙众泰汽车  10,000           2015-11-27  2016-5-27   是
                      工业有限公司
江南汽车              众泰控股                5,000  2015-7-27   2016-1-27   是
众泰控股              江南汽车                3,000  2015-6-10   2016-6-10   是
众泰控股等            众泰制造                2,400  2015-5-5    2016-5-4    是
众泰控股              众泰制造      10,000           2015-6-8    2016-6-8    是
众泰控股              众泰制造                4,788  2015-8-3    2016-8-2    是
众泰控股              众泰制造                3,650  2015-8-13   2016-8-12   是
众泰控股              众泰制造                3,150  2015-9-10   2016-3-5    是
众泰控股              众泰制造                1,750  2015-11-5   2016-9-4    是
金浙勇、众泰控股等    众泰制造                7,000  2015-12-14  2016-12-10  是
金浙勇                益维汽车                4,000  2016-6-8    2016-12-8   是
长沙众泰汽车工业
有限公司、浙江铁牛
科技股份有限公司、    江南汽车      38,000           2015-9-9    2016-9-8    是
金浙勇、铁牛集团、
金马集团
                                    827
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众泰控股              江南汽车      8,000   2014-12-5   2016-12-5   是
众泰控股、铁牛集团    众泰新能源长  20,000  2016-8-2    2021-8-2    否
                      沙分公司
众泰控股、金浙勇      江南汽车      4,000   2016-2-22   2016-11-24  是
众泰控股、长沙众泰
汽车工业有限公司、    江南汽车      82,000  2016-10-19  2018-10-18  否
浙江铁牛科技股份
有限公司、金浙勇
众泰控股、铁牛集团    江南汽车      20,000  2016-6-20   2018-12-31  否
铁牛集团              江南汽车      25,000  2016-11-21  2018-11-19  否
众泰控股              益维汽车      10,000  2009-9-22   2019-9-21   否
众泰控股              益维汽车      9,600   2009-9-18   2019-9-17   否
众泰控股              益维汽车      10,000  2009-9-15   2019-9-14   否
金浙勇                益维汽车      6,000   2016-5-17   2019-5-31   否
众泰控股、金浙勇      益维汽车      10,000  2016-9-13   2017-9-13   否
铁牛集团              益维汽车      3,000   2016-12-6   2017-12-6   否
金浙勇,铁牛集团      众泰汽车      15,000  2016-9-30   2017-9-29   否
金浙勇、铁牛集团、
金马集团、安徽铜峰    众泰新能源    3,000   2016-12-10  2017-7-10   否
电子集团有限公司上述担保为标的公司作为担保方或被担保方与关联方发生的担保。
本次交易完成后,标的公司将按照上市公司对子公司的相关管理规定和上市公司规范运作要求,加强公司治理水平。本次交易不会导致上市公司新增担保类持续性关联交易。
其中,2015            年江南汽车与长沙众泰汽车工业有限公司、众泰控股的关联担
保情况如下:
2015 年众泰汽车子公司江南汽车分别为关联方长沙众泰、众泰控股提供担保 1 亿元、5,000 万元。
(1)上述关联方担保的背景、原因、主债权的用途、期限,已到期借款的还款情况
                                    828
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      ①关联担保背景及原因
      江南汽车与长沙众泰汽车工业有限公司报告期系众泰控股全资子公司,各公司在经营过程中均存在一定程度融资需求。为满足融资信用条件,上述主体经协商确定通过相互担保的形式向银行申请贷款。
      截至 2015 年末,众泰汽车子公司江南汽车为众泰控股、长沙众泰汽车工业有限公司担保金额合计 1.5 亿元,众泰控股为众泰汽车提供担保金额约为 3.57 亿元。
      ②关联担保主债权用途、期限及已到期还款情况
      Ⅰ、江南汽车为众泰控股提供 5,000 万元担保情况
      2015 年 7 月 27 日,江南汽车与平安银行股份有限公司义乌分行签订了《最高额保证担保合同》(平银义分额保字 20150727 第 002-4 号),为众泰控股提供5,000 万元担保。
      众泰控股于 2015 年 7 月 27 日在平安银行股份有限公司义乌分行开具 5,000万元的商业承兑汇票用于支付货款。期限 6 个月,承兑到期日 2016 年 1 月 27 日。
      该笔商业承兑汇票众泰控股于 2016 年 1 月 19 日归还。该担保事项同时解除。
      Ⅱ、江南汽车为长沙众泰提供 10,000 万元担保情况
      2015 年 5 月 13 日,长沙众泰汽车工业有限公司与平安银行股份有限公司惠州分行签订了《综合授信额度合同》(平银惠公司二综字 20150511 第 001 号),平安银行股份有限公司惠州分行为长沙众泰汽车工业有限公司提供 20,000 万元的综合授信额度,期限为自合同生效之日起十二个月。
      2015 年 5 月 13 日,江南汽车与平安银行股份有限公司惠州分行签订了《最高额保证担保合同》(平银惠公司二额保字 20150511 第 003 号),为长沙众泰汽车工业有限公司提供 20,000 万元担保。
      长沙众泰汽车工业有限公司于 2015 年 11 月 27 日在平安银行股份有限公司惠州分行开具 10,000 万元银行承兑汇票用于货款支付,保证金比例 50%,期限 6个月,承兑到期日 2016 年 5 月 27 日。
                                       829
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该笔银行承兑汇票于 2016 年 2 月 17 日提前归还,该担保事项同时解除。
(2)关联担保已履行相应的内部审批程序
《公司法》规定:公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
2015 年 5 月 11 日,江南汽车召开股东会,同意为长沙众泰汽车工业有限公司向平安银行惠州分行申请 20,000 万元的综合授信提供最高额连带责任保证担保。股东会由众泰制造(持有江南汽车 70%的股权)、江南工业集团有限公司(持有江南汽车 30%的股权)参加,众泰制造回避表决,江南工业集团有限公司同意上述议案,上述议案获股东会表决通过。
2015 年 7 月 27 日,江南汽车召开股东会,同意为众泰控股向平安银行义乌分行申请 5000 万元的综合授信提供最高额连带责任保证担保。股东会由众泰制造(当时持有江南汽车 70%的股权)、江南工业集团有限公司(当时持有江南汽车 30%的股权)参加,众泰制造回避表决,江南工业集团有限公司同意上述议案,上述议案获股东会表决通过。
综上所述,江南汽车对上述担保事项已履行了内部审批程序,符合《公司法》的相关规定。
(3)上述关联担保事项对本次交易和交易后上市公司资产完整性和生产经营的影响
上述关联担保事项已经解除,不涉及后续事项。本次交易完成后,众泰汽车将按照上市公司对子公司的相关管理规定和上市公司规范运作要求,建立健全董事会、监事会等机构,加强公司治理水平。上述关联担保事项对本次交易和本次交易后上市公司的资产完整性及日常经营不会产生影响。
5、关联方资金拆借标的公司发生的关联方资金拆借情况如下:
                            830
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关联方    拆借金额                   起始日             到期日    说明
拆出
众泰控股              82,600,000.00  2015-1-27   2015-7-24        已偿清
众泰控股  114,600,000.00             2015-2-28   2015-8-22        已偿清
众泰控股              62,960,000.00  2015-3-3    2015-8-30        已偿清
众泰控股              37,050,000.00  2015-3-12          2015-9-7  已偿清
众泰控股  150,000,000.00             2015-4-14   2015-10-9        已偿清
众泰控股  125,000,000.00             2015-4-30   2015-10-16       已偿清
众泰控股              30,000,000.00  2015-5-22   2015-11-16       已偿清
众泰控股              80,000,000.00  2015-5-31   2015-11-23       已偿清
众泰控股              35,000,000.00  2015-6-8    2015-11-20       已偿清
众泰控股  119,000,000.00             2015-6-30   2015-12-17       已偿清
众泰控股              30,000,000.00  2015-7-11   2015-12-18       已偿清
众泰控股              62,500,000.00  2015-7-15   2015-12-30       已偿清
众泰控股              10,000,000.00  2015-8-5    2015-12-30       已偿清
众泰控股              62,960,000.00  2015-8-29   2015-12-30       已偿清
众泰控股  103,210,000.00             2015-9-3    2015-12-30       已偿清
众泰控股              29,000,000.00  2015-10-24  2015-12-30       已偿清
众泰控股              55,000,000.00  2015-11-23  2015-12-30       已偿清
众泰控股  247,850,000.00             2015-11-30  2015-12-30       已偿清
众泰控股              80,000,000.00  2015-12-22  2015-12-30       已偿清
众泰控股  6,708,296,099.00                无明确起始日            已偿清
众泰控股  589,212,516.17             2016-1-31          2016-2-1  已偿清(注)
众泰控股              15,400,000.00  2016-1-5    2016-1-29        已偿清
众泰控股              7,000,000.00   2016-1-11   2016-1-29        已偿清
众泰控股              13,500,000.00  2016-1-7    2016-1-12        已偿清
众泰控股              11,769,325.00  2016-1-7    2016-5-13        已偿清
众泰控股              730,675.00     2016-1-7    2016-5-27        已偿清
注:众泰控股于 2012 年与中国银行金华永康市支行签订实体现金池、定时归集、额度管理
                                     831
黄山金马股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
等业务,将众泰制造(当时系众泰控股子公司)确定为现金池中下级账户,定时向上级单位众泰控股账户归集资金。因众泰控股未及时解除资金管理业务,导致 2016 年 1 月 31 日众泰制造被动转账 5.89 亿元至众泰控股账户,并于 2016 年 2 月 1 日转回该笔款项。众泰控股已于 2016 年 2 月 1 日申请解除该现金管理业务的协议。
2015 年、2016 年发生的资金拆借类关联交易为众泰制造、众泰新能源与其原控股股东众泰控股之间发生的资金拆借。截至本报告书签署日,上述拆借资金已经偿清。
本次交易完成后,标的公司将按照上市公司对子公司的相关管理规定和上市公司规范运作要求,加强公司治理水平。本次交易不会导致上市公司新增资金拆借类持续性关联交易。
6、关联方重大资产转让、债务重组情况标的公司报告期发生的关联方重大资产转让、债务重组情况如下:
                      关联交易  交易类  关联方定      2015        年度
公司名称              内容      型      价原则      金额(万元)  占同类交易金额
                                                                  的比例(%)
众泰控股              购买商标  资产交  评估          160,000.00        100.00
                      及专利    易
长沙众泰汽车工        购买固定  资产交  协议定价      10,512.70         24.69
业有限公司            资产      易
纽贝耳文化创意        购买专利  资产交  协议定价      0.00                            0.00
(杭州)有限公司                易
江苏金坛汽车工        购买股权  资产交  协议定价      20,000.00         100.00
业有限公司                      易
上述关联交易系为了保证拟注入上市公司资产的完整性,标的公司向关联方购买固定资产、商标及专利等。
本次交易不会导致上市公司新增资金重大资产转让、债务重组类持续性关联交易。
7、关键管理人员薪酬
                                                                        单位:元
        项目                        2016 年发生额     2015 年发生额
关键管理人员报酬                        1,260,000.00
                                        832
      黄山金马股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      注:众泰汽车设立于 2015 年末,关键管理人员自 2016 年起在众泰汽车领取薪酬。
      (三)报告期内的关联方应收应付款项
      1、应收关联方款项
      标的公司报告期末应收关联方款项如下:
                                                                                  单位:元
项目                        2016 年末金额          2015 年末金额          2014 年末金额
名称  关联方
                    账面余额      坏账准备    账面余额      坏账准备      账面余额                    坏账准备
应收  浙江铁牛汽车  8,400,000.00  980,000.00  307,127.12    15,356.36
账款  车身有限公司
应收  长沙众达工业  558,182.46    28,972.09   43,553.73     2,177.69      60,479.00                   3,023.95
账款  有限公司
应收  江苏金坛汽车  376,115.23    18,805.76
账款  工业有限公司
应收  铁牛集团      551,276.74    31,486.84
账款
应收  众泰控股                                                            1,008,909,963.84
账款
其他
应收  金浙勇                                  2,697,400.00  134,870.00    1,630,000.00                81,500.00
款
其他
应收  众泰控股                                977,573.81                  2,346,991,343.10
款
其他  浙江金大门业
应收  有限公司                                347,208.00    17,360.40
款
其他  浙江铁牛汽车
应收  车身有限公司                            325,800.00    46,290.00     700,000.00                  45,000.00
款
其他  浙江太腾进出
应收  口有限公司                              239,800.00    95,920.00     239,800.00                  47,960.00
款
其他  长沙众达工业
应收  有限公司                                30,475.95     1,523.80
款
其他  江苏金坛汽车
应收  工业有限公司                            8,747.19            437.36  6,995,728.00                349,786.40
款
                                              833
      黄山金马股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
项目                        2016 年末金额                 2015 年末金额            2014 年末金额
名称  关联方
                    账面余额          坏账准备  账面余额       坏账准备            账面余额             坏账准备其他  纽贝耳文化创
应收  意(杭州)有                                                                 5,303,668.85         265,183.44
款    限公司
预付  浙江铁牛汽车  90,184,596.8                36,539,692.03                      8,131,118.70                   -
账款  车身有限公司              2
预付  长沙众达工业  279,000.00                  54,000.00                          2,412,000.00
账款  有限公司
预付  杭州易辰孚特
账款  汽车零部件有          4,100.00                                               460,013.09
      限公司
预付  杭州金仁汽车  40,104,353.3
账款  车身有限公司              4
      2、应付关联方款项
      标的公司报告期末应付关联方款项如下:
                                                                                   单位:元
      项目名称      关联方                 2016 年末金额       2015 年末金额       2014 年末金额
      应付票据      金马股份               16,670,000.00       32,000,000.00
      应付账款      金马股份               350,616,107.35      283,068,130.47      27,687,006.68
      应付账款      浙江铁牛汽车车         79,237,084.35       27,500,996.55       128,829,663.68
                    身有限公司
      应付账款      杭州金仁汽车车                             1,144,796.40        17,216,500.00
                    身有限公司
      应付账款      长沙众泰汽车工                                       3,521.36
                    业有限公司
      应付账款      江苏金坛汽车工         261,422,430.24
                    业有限公司
      应付账款      铁牛集团                    6,974,707.52
      应付账款      长沙众达工业有              587,100.80                         1,495,961.43
                    限公司
                    杭州易辰孚特汽
      应付账款      车零部件有限公         30,705,145.35
                            司
      应付账款      众泰控股                    3,363,299.31
      应付账款      杭州易辰孚特汽         12,631,736.41       873,108.18
                    车空调有限公司
                                                834
黄山金马股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
应付账款  益阳瑞能动力总                                    49,519,789.99
          成有限公司
          纽贝耳文化创意
应付账款  (杭州)有限公                                    741,864.78
                      司
预收款项  江苏金坛汽车工  451,113.25
          业有限公司
预收款项  杭州卓泰汽车销                                    49,872,342.83
          售有限公司
其他应付  金马集团        19,648,458.97
款
其他应付  浙江铁牛汽车车                 19,617,661.06      9,750,000.00
款        身有限公司
其他应付  长沙众泰汽车工  660,255.63     1,264,399.34       69,022.00
款        业有限公司
其他应付  益阳瑞能动力总                 218,580.65         218,580.65
款        成有限公司
其他应付  长沙众达工业有  1,142,662.96
款        限公司
其他应付  纽贝耳文化创意
款        (杭州)有限公  738,873.20     1,364.00
                      司
其他应付  江苏金坛汽车工  34,231.00                         114,950,000.00
款        业有限公司
其他应付  杭州金仁汽车车  5,956,500.00
款        身有限公司
其他应付  杭州卓泰汽车销                                    283,174.19
款        售有限公司
其他应付  众泰控股                                          82,769,139.11
款
二、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企
业之间同业竞争情况
(一)本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之
间不存在同业竞争
本次交易导致金马股份的控股股东变更为铁牛集团,但并未导致金马股份实际控制人发生变更,应建仁、徐美儿仍为上市公司的实际控制人。
                          835
      黄山金马股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      截至本报告书签署日,应建仁、徐美儿直接控制的企业情况如下表所示:
      公司名称    成立时间            注册资本  股权结构                 经营范围
                                      (万元)
                                                             实业投资;汽车、汽车配件、拖
                                                             拉机配件、模具、钣金件、电机
                                                             产品、五金工具、家用电器、仪
                                                             器仪表(不含计量器具)、装饰材
                  1996 年 12 月                 应建仁持股   料(不含木竹材料、危险化学品)
      铁牛集团        20 日           86,800    90%,徐美儿  开发、制造、加工、销售;建筑
                                                持股 10%     材料(不含木竹材料、混泥土、
                                                             危险化学品)开发、加工、销售;
                                                             金属材料(不含危险物品)销售;
                                                             货物及技术进出口业务;房地产
                                                             开发、经营
      浙江本来教  2014 年 7 月                  应建仁持股   教育投资、教育咨询(不含教育
      育投资有限      30 日           5,000          100%    培训和教育中介)
      公司
      浙江本来教育投资有限公司主营业务为教育投资、教育咨询,与金马股份不
      存在同业竞争。
      铁牛集团为持股型企业,主要通过下属企业开展业务,铁牛集团控制的下属
      企业(上市公司金马股份及其控股子公司除外)的主营业务情况如下:
序号  公司名称              注册资本       股权结构          经营范围                    主营业务
                            (万元)
                                                           实业投资;汽车、汽车配件、
                                                           拖拉机配件、模具、钣金件、
                                                           电机产品、五金工具、家用电
                                                           器、仪器仪表(不含计量器
                                                           具)、装饰材料(不含木竹材    投资持有下
0     铁牛集团              86,800    应建仁90%、徐美儿    料、危险化学品)开发、制造、  属企业股
                                      10%                  加工、销售;建筑材料(不含    权,不实际
                                                           木竹材料、混泥土、危险化学    经营业务
                                                           品)开发、加工、销售;金属
                                                           材料(不含危险物品)销售;
                                                           货物及技术进出口业务;房地
                                                           产开发、经营
      杭州易辰孚                                           许可经营项目:生产、销售:
1     特汽车零部            50,000    铁牛集团100%         汽车配件、变速器。一般经营    自动变速器
      件有限公司                                           项目:销售商用车及九座以上    的生产销售
                                                           乘用车、金属材料(除贵金
                                                836
      黄山金马股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
序号  公司名称              注册资本       股权结构                 经营范围          主营业务
                            (万元)
                                                        属);货物和技术进出口业务;
                                                        筹建汽车生产项目;其他无需
                                                        报经审批的一切合法项目
                                                        生产、销售:原木门、庭院门、
                                      杭州易辰孚特汽车  进户门、车库门、木花架及木
      浙江辛乙堂                      零部件有限公司    制品(在许可项目批准的有效
1.1   木业有限公            1,000     51%               期内方可经营)。 一般经营项   生产、销售:
      司                              胡明明39%         目:货物进出口(法律、行政    原木门
                                      彭仁义5%          法规禁止经营的项目除外,法
                                      应德辉5%          律、行政法规限制经营的项目
                                                        取得许可后方可经营)。
      浙江铁牛物                                        一般经营项目:物业管理、园
2     业管理有限            500       铁牛集团100%      林绿化管理                    物业管理
      公司
      永康市金金                                        一般经营项目:五金工具、汽
3     工具制造有            600       铁牛集团66.67%    车配件(不含发动机)、机电    不实际经营
      限公司                          金高腾33.33%      产品(不含汽车、摩托车)制    业务
                                                        造、加工、销售
                                                        销售:汽车、摩托车及零配件、
                                                        煤炭、焦炭、生铁、有色金属、  投资持有下
4     黄山金马集            13,000    铁牛集团90%       化工产品(不含化学危险品)、  属企业股
      团有限公司                      永康模具10%       建筑材料、家用电器、文化用    权,不实际
                                                        品、服饰;旅游服务;废旧物    经营业务
                                                        资回收、销售;酒店管理服务
      黄山金仕特                                        机制纸、食品包装纸(普通食    机制纸、包
4.1   种包装材料            4,000     金马集团100%      品包装原纸、糖果包装原纸,    装制品生
      有限公司                                          有效期至2016年10月8日)、     产、销售
                                                        包装制品生产、销售
                                                        动产质押典当业务;财产权利
                                                        质押典当业务;房地产(外省、
                                                        自治区、直辖市的房地产或者
                                                        未取得商品房预售许可证的
      黄山金马典                      金马集团70%       在建工程除外)抵押典当业      动产质押典
4.2   当有限公司            1,000     黄山仁泰房地产开  务;限额内绝当物品的变卖;    当业务
                                      发有限公司30%     鉴定评估及咨询服务;商务部
                                                        依法批准的其他典当业务。
                                                        (依法须经批准的项目,经相
                                                        关部门批准后方可开展经营
                                                        活动)
      安徽金马机                                        自营和代理各类商品和技术      自营和代理
4.3   电化工进出            1,000     金马集团100%      的进出口业务(国家指定、限    各类商品和
      口有限公司                                        制和禁止的进出口商品和技      技术的进出
                                                 837
      黄山金马股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
序号  公司名称              注册资本   股权结构                         经营范围              主营业务
                            (万元)
                                                                术除外);国内贸易(涉及行    口业务
                                                                政许可的凭有效的许可证经
                                                                营)
                                                                生产、销售锂电池电子隔膜、
                                                                各类电子器件的原辅材料、高
                                                                Q值水晶材料及其它电子元
                                                                器件、电子材料,实业投资(许
                                                                可项目除外),机械加工,五
      安徽铜峰电                                                金、交电、仪器仪表、电子器    投资持有下
5     子集团有限            48,231.77  铁牛集团100%             件、工业生产资料(除小汽车、  属企业股
      公司                                                      化工原料)代购代销,工业设    权,不实际
                                                                备及零部件加工、销售,有色    经营业务
                                                                金属及黑色金属销售,经营企
                                                                业生产所需的机械设备、零配
                                                                件、原辅材料和技术的进口业
                                                                务(国家限定企业经营或禁止
                                                                进出口的商品及技术除外)
                                                                生产销售自产的高Q值人工
                                                                水晶材料、晶体频率器及其它    生产销售自
      安徽力威电                       安徽铜峰电子集团         电子元器件、电子材料,销售    产的高Q值
5.1   子有限公司            4,000      有限公司100%             自营和代理各类商品和技术      人工水晶材
                                                                进出口业务(国家限定企业经    料、晶体频
                                                                营或者进出口的商品和技术      率器
                                                                除外)
                                                                计算机软硬件的技术开发、转
                                                                让、咨询、服务、销售,楼宇
                                                                智能化系统、亮化工程设计、
                                                                施工,安全技术防范工程设
                                                                计、施工、维修,计算机系统
      安徽铜峰信                                                集成,综合布线,外包服务,    计算机硬件
5.2   息科技有限            300        安徽铜峰电子集团         电视监控报警系统、消防器      采购和安装
      责任公司                         有限公司100%             材、电器、建筑材料、环保设    监控系统安
                                                                备、网络设备及线材、通讯电    装
                                                                子产品、数码产品、音视频系
                                                                统、摄录编设备、办公设备及
                                                                耗材销售。(依法须经批准的
                                                                项目,经相关部门批准后方可
                                                                开展经营活动)
      铜陵晶能电                       安徽铜峰电子集团         一般经营项目:聚烯烃薄膜的    聚烯烃薄膜
5.3   子股份有限            3,000      有限公司61.40%           研发、生产、销售,新型电池    的研发、生
      公司                             王 晓 云 等 64 名 自 然  及其材料、新型电子元器件、    产、销售
                                       人合计38.60%             组件的生产和销售;自营和代
                                       838
      黄山金马股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
序号  公司名称              注册资本       股权结构           经营范围                主营业务
                            (万元)
                                                        理各类商品、技术的进出口业
                                                        务,经营本企业生产所需的原
                                                        辅材料、设备、零配件的进口
                                                        业务
                                                        太阳能电池片、LED、人造石
                                                        英晶体、汽车座椅、电子电容
                                                        器配件生产、研发、销售,机
                                                        械加工,五金、交电、仪器仪    交流电容器
      铜陵市天元                      安徽铜峰电子集团  表、电子器件代购代销,工业    塑壳、铝壳
5.4   新能源科技            4,000     有限公司100%      设备及零部件加工、销售,有    和芯棒的研
      有限公司                                          色金属及黑色金属销售,经营    发、生产和
                                                        企业生产所需的机械设备、零    销售
                                                        配件、原辅材料。(依法须经
                                                        批准的项目,经相关部门批准
                                                        后方可开展经营活动)
                                                        一般经营项目:金属冲压件、
                                                        电子材料、电子元器件、注塑
                                                        件生产、销售;模具开发;机
                                      安徽铜峰电子集团  械加工;LED支架生产、销售;
      铜陵艺林光                      有限公司70%       电镀加工;商务信息中介及咨    LED 电 镀 加
5.5   电科技有限            5,000     安徽江威精密制造  询服务;LED灯、二极管、贴     工
      公司                            有限公司30%       片、LED照明产品、电子产品
                                                        生产、销售及技术研发;代理
                                                        各类商品和技术进出口业务。
                                                        (国家限制企业经营或者禁
                                                        止进出口的商品和技术除外)
                                                        一般经营项目:电动车及配
                                                        件、金属门窗、防火门、防火
                                                        卷帘、五金、机电设备产品、
      铜陵市金大                      安徽铜峰电子集团  化工原料及产品(除危险品)、  代理销售各
5.6   众泰商贸有            510       有限公司100%      建筑防水材料、水泥制品、保    类金属门窗
      限责任公司                                        温隔热材料、防水防漏材料、
                                                        管道、阀门、钢材、机电产品、
                                                        冶金设备、环保设备、金属材
                                                        料、工程机械设备及配件销售
                                      安徽铜峰电子集团
      安徽铜峰盛                      有限公司46%
5.7   达化学有限            3,900     美国圣奥有限公司  生产销售6PPD橡胶防老剂        已停止经营
      公司                            25%
                                      安徽圣奥化学科技
                                      有限公司29%
                                           839
       黄山金马股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
序号   公司名称              注册资本   股权结构                        经营范围               主营业务
                             (万元)
                                                            电工薄膜、金属化膜、电容器、
                                                            聚丙烯再生粒子、电力节能装
                                                            置、电子材料、元器件的生产、
                                                            研究、开发、销售及科技成果
                                                            转让,化工产品、日用或精细
                                                            化工产品(不含危险品)、金
                                        安徽铜峰电子集团    属材料及制品、机械设备、电         电容器薄
       安徽铜峰电                       有限公司16.76%      子产品、家用电器,包装材料、       膜、电容器
5.8    子股份有限  56,436.956           (有条件限售流通    塑料膜(绝缘材料)、建材生         及其相关材
       公司                  5          股29.12%、无条件限  产、销售及加工服务,建筑智         料的研发、
                                        售流通股70.88%)    能化系统集成,安全防范系统         生产和销
                                                            工程的设计、施工与维护,计         售。
                                                            算机系统集成及信息技术服
                                                            务,LED用封装支架生产、销
                                                            售 , LED 用 封 装 支 架 材 料 销
                                                            售。(依法须经批准的项目,
                                                            经相关部门批准后方可开展
                                                            经营活动)
                                        安徽铜峰电子股份
       温州铜峰电                       有限公司95.71%      一般经营项目:生产、销售金         加工、销售
5.8.1  子材料有限            3,500      潘忠宇1.43%         属化薄膜及相关电子材料             金属化薄膜
       公司                             陈玲玲1.43%
                                        柯英奇1.43%
       安徽铜爱电            2,020(美  安徽铜峰电子股份    生 产 销 售 电 容 器 用 BOPET 薄   生产销售电
5.8.2  子材料有限            元)       有限公司75%         膜及其他电子材料                   容    器  用
       公司                             SKC株式会社25%                                         BOPET薄膜
       铜陵市铜峰                       安徽铜峰电子股份    交流电容器、直流电容器、电
5.8.3  电容器有限            10,800     有限公司98%         力电容器、特种电容器研究、         加工销售交
       责任公司                         温州铜峰电子材料    开发、生产、销售、加工服务         流电容器
                                        有限公司2%          及科技成果转让
                                                            自营和代理各类商品和技术
                                                            的进出口贸易业务,电子、化         代理进口聚
       安徽铜峰世                       安徽铜峰电子股份    工、机械设备、汽车配件的进         丙烯粒子;
5.8.4  贸进出口有            1,000      有限公司100%        口、加工、补偿贸易(国家限         出口交流电
       限公司                                               定经营或禁止进出口商品和           容器和电力
                                                            技术除外,涉及许可证或专项         电子电容器
                                                            审批的凭有效证明经营)
                                        安徽铜峰电子股份    自营和代理各类商品和技术           系列石英晶
       铜陵市三科                       有限公司96.48%      进出口业务(国家限定企业经         体频率片、
5.8.5  电子有限责            5,800      铜陵市峰华电子有    营或禁止进出口的商品和技           光学晶片、
       任公司                           限公司3.52%         术除外)。系列石英晶体频率         蓝宝石晶
                                                            片、光学晶片、蓝宝石晶片、         片、石英晶
                                                     840
       黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
序号   公司名称              注册资本  股权结构                  经营范围                   主营业务
                             (万元)
                                                         石英晶片加工专业设备、仪器         片加工专业
                                                         模具、石英晶体元器件、电子         设备的生产
                                                         元 器 件 、 LED 封 装 支 架 的 生  销售
                                                         产、销售,电子技术开发、咨询。
                                                         销售计算机外围设备、五金、
                                                         交电、化工材料(除危险品)。
                                                         (依法需经批准的项目,经相
                                                         关部门批准后,方可开展经营
                                                         活动)
                                                         石英晶体频率器件开发、生
       铜陵市峰华                      安徽铜峰电子股份  产、销售,电子器件的开发、         石英晶体频
5.8.6  电子有限公            5,000     有限公司98.76%    生产、销售,自营和代理各类         率器件生产
       司                              安徽铜峰电子集团  商品和技术进出口业务(国家         经营
                                       有限公司1.24%     限定企业经营或禁止进出口
                                                         的商品和技术除外)。
                                                         超级电容器、模组系统的研
                                                         发、生产、销售,储能系统、
                                                         新型电子元器件及其材料的
       安徽合汇金                                        生产、销售,自营和代理各类
5.8.7  源科技有限            3,000     安徽铜峰电子股份  商品和技术的进出口业务(但         生产销售超
       公司                            有限公司100%      国家限定企业经营或禁止进           级电容器
                                                         出口的商品和技术除外)。(依
                                                         法须经批准的项目,经相关部
                                                         门批准后方可开展经营活
                                                         动。)
                                                         LED产品及其附属产品、石英
                                                         晶体频率器件、电子器件开
                                                         发、生产、销售,系列石英晶
                                                         体频率片、光学晶片、蓝宝石
                                                         晶片、石英晶片加工专业设
       铜陵市铜峰                      安徽铜峰电子股份  备、仪器模具、石英晶体元器         生产销售
5.8.8  光电科技有            7,086     有限公司100%      件、电子元器件、电子技术开         LED 产 品 及
       限公司                                            发、咨询,计算机外围设备、         其附属产品
                                                         五金、交电、化工材料(除危
                                                         险品)销售,自营和代理各类
                                                         商品及技术进出口。(依法须
                                                         经批准的项目,经相关部门批
                                                         准后方可开展经营活动)
                                                         实业投资,投资管理,资产管
5.8.9  上海裕溪投            20,000    安徽铜峰电子股份  理,企业管理,投资咨询服务。       未开展业务
       资有限公司                      有限公司100%      (依法须经批准的项目,经相
                                                         关部门批准后方可开展经营
                                       841
      黄山金马股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
序号  公司名称              注册资本  股权结构                      经营范围          主营业务
                            (万元)
                                                        活动)
                                                        许可经营项目:汽车空调、汽
      杭州易辰孚                                        车零部件、热交换器的生产、
6     特汽车空调            500       铁牛集团100%      销售、设计、研发及技术服务    汽车空调生
      有限公司                                          (在许可项目批准的有效期      产销售
                                                        内方可经营)。一般经营项目:
                                                        货物及技术进出口
                                      铁牛集团56%       一般经营项目:汽车配件拖拉
      浙江铁牛科                      永康模具33%       机配件、汽车覆盖件模具、钣
7     技股份有限            6,000     徐美儿5%          金冲压件模具、塑料模具、压    不实际经营
      公司                            徐可3%            铸模具、金属型管、五金机电    业务
                                      董炜江3%          的制造、加工、销售及科技发
                                                        开
      浙江策马发                                        一般经营项目:汽车发动机研
8     动机科技有            50,000    铁牛集团100%      发、销售;汽车发动机配件研    不实际经营
      限公司                                            发、加工、销售;货物及技术    业务
                                                        进出口业务
                                                        在机电与电讯领域内从事技
                                                        术开发、技术转让、技术咨询、
      上海铁牛高                      铁牛集团90%       技术服务,销售:五金交电、    不实际经营
9     科技有限公            100       徐美儿10%         建材、装潢材料、日用百货、    业务
      司                                                轻纺产品、防盗门、钢窗、电
                                                        动自行车,在电动自行车专业
                                                        领域内从事技术开发
                                      铁牛集团71.20%
                                      天风智信21.74%    一般经营项目:房地产开发、
      浙江卓诚兆                      嘉兴熙峰投资合伙  经营,物业管理服务,室内外
10    业投资开发            230,000   企业(有限合伙)  装璜,国家法律法规及政策允    房地产开
      有限公司                        4.35%             许的投资业务,货物和技术的    发、销售
                                      杭州红旭泰1.63%   进出口业务
                                      杭金锋投资0.65%
                                      杭州金葵0.43%
      杭州易辰房                      浙江卓诚兆业投资  许可经营项目:房地产开发、    房地产开
10.1  地产开发有            20,000    开发有限公司100%  经营                          发、经营
      限公司
                                                        房地产开发(凭资质经营),
      铜陵市铜峰                      浙江卓诚兆业投资  房屋销售、出租,建筑材料、    房地产开
10.2  房地产开发            3,000     开发有限公司100%  水暖器材、塑料制品销售,提    发、销售
      有限公司                                          供代建工程管理和咨询服务
                                                        (涉及资质的凭资质证经营)
11    永康创金科            1,000     铁牛集团100%      一般经营项目:计算机软、硬    第二类增值
                                                 842
      黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
序号      公司名称          注册资本  股权结构          经营范围                    主营业务
                            (万元)
      技有限公司                                    件(不含电子出版物及地理信      电信业务中
                                                    息开发),电子产品(不含无      的信息服务
                                                    线电发射设备、地面卫星接收      业务(仅限
                                                    设施)研发、销售、技术服务;    互联网信息
                                                    网上销售日用五金制品、纺织      服务)
                                                    品、文具,体育用具(不含弩),
                                                    劳保用品;经济信息咨询(不
                                                    含金融、证券、期货、职业中
                                                    介、粗过留学、咨询,未经金
                                                    融等行业监管部门批准不得
                                                    从事吸收存款、融资担保、代
                                                    客理财、向社会公众集(融)
                                                    资等金融业务);网络工程设
                                                    计、施工;弱电工程施工;实
                                                    业投资;广告设计、制作、发
                                                    布(不含互联网广告)
          本次交易完成后,上市公司金马股份将主要从事车用仪表件、冲压焊接件、
      防盗门的生产、制造、销售和传统汽车与新能源汽车的研发、制造及销售等业务。
          铁牛集团为持股型企业,主要通过下属企业开展业务,本身并不实际经营业
      务,因此与金马股份不存在同业竞争。如上表所述,本次交易完成后,铁牛集团
      控制的其他企业也不从事与金马股份相同或类似的业务,与金马股份不存在同业
      竞争。
          综上,本次交易完成后,铁牛集团及其控制的其他企业与上市公司不存在同
      业竞争。
      (二)标的公司及其下属企业、铁牛集团及其控制的企业相关董
      事、高管是否违反竞业禁止义务
          1、标的公司及其下属企业相关董事、高管、负责人是否违反竞业禁止义务
          根据标的公司提供的相关资料及其确认,标的公司及其下属企业的董事、高
      管、负责人及其控制或担任董事、高管的其他企业情况如下:
      序        企业名称              主要经营业务  董事、高管、负责  董事、高管、负责
      号                                            人                人控制或担任董
                                      843
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                                            事、高管的其他企
                                                                  业
                                                            除金浙勇外,其他
                                          执行董事兼总裁:  高管均不存在控
1   永康众泰汽车有限  汽车研发及对下属    金浙勇;          制或担任董事、高
    公司              公司的管理          副总裁:刘慧军、  管的本表格所列
                                          陈静、马德仁      企业以外的其他
                                                            企业
2   浙江众泰汽车制造  汽车钣金件、白车身  执行董事兼经理:  见下说明
    有限公司          焊装总成、分总成    金浙勇
    浙江众泰汽车制造  汽车、汽车零部件研
3   有限公司杭州分公  发                  负责人:金浙勇    见下说明
    司
4   湖南江南汽车制造  汽车整车生产制造    执行董事兼总经    见下说明
    有限公司                              理:金浙勇
    湖南江南汽车制造  研究、开发、生产、
5   有限公司星沙制造  销售汽车整车、汽车  负责人:金浙勇    见下说明
    厂                零部件
    湖南江南汽车制造  研制开发、生产、销
6   有限公司永康众泰  售汽车及发动机和    负责人:金浙勇    见下说明
    分公司            零部件
    湖南江南汽车制造  研发、生产、汽车及
7   有限公司浙江分公  发动机和零配件      负责人:金浙勇    见下说明
    司
    湖南江南汽车制造  研制开发、生产、销
8   有限公司金坛分公  售、维修汽车及发动  负责人:金浙勇    见下说明
    司                机和零部件
    湖南江南汽车制造  研制开发、生产、销
9   有限公司临沂分公  售、维修汽车及发动  负责人:金浙勇    见下说明
    司                机和零部件
    湖南江南汽车制造
10  有限公司金华分公  尚未实际开展业务    负责人:金浙勇    见下说明
    司
11  杭州益维汽车工业  研发、生产汽车车身  执行董事兼总经    见下说明
    有限公司          总成、涂装车身总成  理:金浙勇
                                                            除金浙勇外,其他
                                                            高管不存在控制
12  浙江祥泰汽车销售  汽车销售            执行董事:金浙    或担任董事、高管
    有限公司                              勇;经理:陈静    的本表格所列企
                                                            业以外的其他企
                                                            业
13  浙江祥泰汽车销售  汽车销售            负责人:金浙勇    见下说明
    有限公司临沂分公
                                  844
黄山金马股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      司
14    江苏金坛众泰汽车    汽车销售                执行董事兼总经       见下说明
      销售有限公司                                理:金浙勇
15    众泰新能源汽车有    新能源汽车及关键        执行董事兼总经       见下说明
      限公司              零部件研发、销售        理:金浙勇
      众泰新能源汽车有    新能源汽车及配件
16    限公司杭州第一分    开发,新能源汽车租      负责人:金浙勇       见下说明
      公司                赁
      众泰新能源汽车有    新能源汽车及配件
17    限公司杭州第二分    开发,新能源汽车租      负责人:金浙勇       见下说明
      公司                赁
18    众泰新能源汽车有    新能源汽车及关键        负责人:金浙勇       见下说明
      限公司长沙分公司    零部件研发
                          新能源汽车及配件
19    众泰新能源汽车有    开发,租赁,动力电      负责人:金浙勇       见下说明
      限公司永康分公司    池成组、电控系统制
                          造
                                                                       除金浙勇外,其他
      湖南君泰新能源汽                                                 高管均不存在控
20    车销售服务有限公    汽车销售、汽车租赁      执行董事:金浙       制或担任董事、高
      司                                          勇;经理:刘俊       管的本表格所列
                                                                       企业以外的其他
                                                                       企业
21    杭州杰能动力有限    新能源汽车电子产        执行董事兼总经       见下说明
      公司                品研发、销售业务        理:金浙勇
22    杭州杰能动力有限    新能源汽车电子产        负责人:张晓         无
      公司沈阳分公司      品研发、销售业务
    其中,金浙勇控制或担任董事、高管的企业及其主营业务如下:
序号      公司名称        股权结构                经营范围                   主营业务
                                          一般经营项目:实业投资[未经
                                          金融等行业监管部门批准不得
                                          从事吸收存款、融资担保、代客
                      金浙勇 80.54%;     理财、向社会公众集(融)资等
                      胡发展 13.14%;     金融业务];家用电器,建筑材
1     众泰控股集      铁  牛      集  团  料、装饰材料(不含木竹材料、       无实际经营
      团有限公司      4.80%   ;  叶  菲  危险化学品)研发、制造、销售;
                      1.52%               金属材料(不含危险物品)销售;
                                          文化交流活动策划;计算机网络
                                          技术咨询(不含互联网信息服务
                                          和网页制作);货物和技术进出
                                          口业务
                                          845
黄山金马股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
序号  公司名称          股权结构                   经营范围            主营业务
                                       一般经营项目:电机、五金工具、
                                       家用电器、仪器仪表开发、制造、
2     浙江钛科机      众泰控股 100%;  加工、销售;建筑材料、装饰材    无实际经营
      电有限公司                       料(不含木竹材料、化工产品)
                                       加工、销售;货物和技术进出口
                                       业务
                                       一般经营项目:服务:文化艺术
                                       交流活动策划(除演出及演出中
      纽贝耳文化                       介)、公关礼仪、承办会展会务、
3     创意(杭州)    众泰控股 100%;  企业形象策划、品牌策划、品牌    无实际经营
      有限公司                         管理、市场营销策划、图文设计、
                                       网页设计、平面设计、婚礼策划;
                                       设计、制作、代理、发布:国内
                                       广告(除网络广告发布)
                                       水电安装;管道和设备安装;机
                                       械设备、五金产品及电子产品批
4     长沙众达工      众泰控股 70%;   发;机械技术推广服务;钢结构、  无实际经营
      业有限公司      沈塑萍 30%       电气机械及器材的制造;建筑钢
                                       结构、预制构件工程、机电设备
                                       的安装服务
                                       一般经营项目:服务:汽车租赁、
                                       汽车代驾、商务信息咨询(除商
      杭州行泰汽                       品中介)、汽车事务代理(涉及
5     车租赁有限      众泰控股 100%    前置许可的项目除外)、二手车    无实际经营
      公司                             鉴定评估(不含二手车经纪和二
                                       手车经营)、汽车美容(不含维
                                       修、喷漆);批发、零售:商用
                                       车及九座以上乘用车
                                       一般经营项目:服务:文化艺术
      浙江特知文      众泰控股 60%;   交流活动策划(除演出及演出中
6     化发展有限      陈耿 40%         介)、企业形象设计;设计、制    无实际经营
      公司                             作、发布、代理:国内广告(除
                                       网络广告发布)
   如上表所述,金浙勇控制的其他企业目前均不实际经营业务,与标的公司及其下属企业不存在竞争。
   综上,标的公司及其下属子公司的董事、高管、负责人不存在违反竞业禁止义务的情形。
   2、铁牛集团及其下属企业相关董事、高管是否违反竞业禁止义务
                                       846
   黄山金马股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      根据铁牛集团提供的相关资料及其确认,铁牛集团及其控制的企业(包括上
   市公司金马股份及其控股子公司)的董事、高管及其控制或担任董事、高管的其
   他企业情况如下:
                                                                     董事和高管控制的或担
序号      公司名称            股权结构       董事和高级管理人员      任董事、高管的其他企
                                                                     业
                                             董事:应建仁、徐美儿、
                         应建仁 90%、徐美儿  徐子杰;                除本表格所列相关企业
0     铁牛集团           10%                 总经理:应建仁;        外,无其他控制或担任
                                             副总经理:方大明、徐    董事、高管的企业
                                             子杰
      杭州易辰孚特                           执行董事:叶菲          除本表格所列相关企业
1     汽车零部件有       铁牛集团 100%       经理:叶菲              外,无其他控制或担任
      限公司                                                         董事、高管的企业
                         杭州易辰孚特汽车零
      浙江辛乙堂木       部件有限公司51%     执行董事:胡明明        除本表格所列相关企业
1.1   业有限公司         胡明明39%           经理:胡明明            外,无其他控制或担任
                         彭仁义5%                                    董事、高管的企业
                         应德辉5%
      浙江铁牛物业                           执行董事:项静宜        除本表格所列相关企业
2     管理有限公司       铁牛集团 100%       经理:项静宜            外,无其他控制或担任
                                                                     董事、高管的企业
      永康市金金工       铁牛集团66.67%      执行董事:应笑媚        除本表格所列相关企业
3     具制造有限公       金高腾 33.33%       经理:应笑媚            外,无其他控制或担任
      司                                                             董事、高管的企业
                                             董事:燕根水、应建仁、  除本表格所列相关企业
4     黄山金马集团       铁牛集团90%         程海曙、俞斌、盛良兵;  外,无其他控制或担任
      有限公司           永康模具 10%        总经理:盛良兵;        董事、高管的企业
                                             副总经理:谢红梅
      黄山金仕特种                           执行董事:俞斌;        除本表格所列相关企业
4.1   包装材料有限       金马集团 100%       总经理:王哲阳          外,无其他控制或担任
      公司                                                           董事、高管的企业
      黄山金马典当       金马集团70%         董事:程海曙、燕根水、  除本表格所列相关企业
4.2   有限公司           黄山仁泰房地产开发  盛良兵;                外,无其他控制或担任
                         有限公司 30%        总经理:程海曙          董事、高管的企业
      安徽金马机电                           执行董事兼总经理:程    除本表格所列相关企业
4.3   化工进出口有       金马集团 100%       海曙                    外,无其他控制或担任
      限公司                                                         董事、高管的企业
      黄山金马股份       金马集团 19.99%     董事:燕根水、应建仁、  除本表格所列相关企业
4.4   有限公司           (有限售流通股      俞斌、杨海峰、徐金发、  外,无其他控制或担任
                         77.39%、无限售流通  罗金明、黄攸立;        董事、高管的企业
                                             847
   黄山金马股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                                                     董事和高管控制的或担
序号         公司名称    股权结构            董事和高级管理人员      任董事、高管的其他企
                                                                     业
                         股 22.61%)         总经理:燕根水;
                                             副总经理:俞斌、杨海
                                             峰(兼董事会秘书)、
                                             方茂军(兼财务负责
                                             人)、孙永法、陈新海、
                                             王瑜梅
         浙江铁牛汽车                        执行董事:应建仁;      除本表格所列相关企业
4.4.1    车身有限公司    金马股份 100%       总经理:林志明          外,无其他控制或担任
                                                                     董事、高管的企业
         杭州金仁汽车    浙江铁牛汽车车身有  执行董事兼总经理:孙    除本表格所列相关企业
4.4.1.1  车身有限公司    限公司 100%         希亮                    外,无其他控制或担任
                                                                     董事、高管的企业
         浙江金大门业    金马股份 91.78%     执行董事:崔英杰        除本表格所列相关企业
4.4.2    有限公司        徐美儿 8.22%        经理:崔英杰            外,无其他控制或担任
                                                                     董事、高管的企业
         杭州宝网汽车                        执行董事:应建仁        除本表格所列相关企业
4.4.3    零部件有限公    金马股份 100%       经理:崔振华            外,无其他控制或担任
         司                                                          董事、高管的企业
         安徽铜峰电子                        董事:王晓云、唐忠民、  除本表格所列相关企业
5        集团有限公司    铁牛集团 100%       阮德斌、徐文焕、蒋金    外,无其他控制或担任
                                             伟;总经理:王晓云      董事、高管的企业
         安徽力威电子    安徽铜峰电子集团有  执行董事:王晓云;总    除本表格所列相关企业
5.1      有限公司        限公司100%          经理:薛晓俭            外,无其他控制或担任
                                                                     董事、高管的企业
         安徽铜峰信息    安徽铜峰电子集团有  执行董事:王晓云;总    除本表格所列相关企业
5.2      科技有限责任    限公司100%          经理:丁勇              外,无其他控制或担任
         公司                                                        董事、高管的企业
                         安徽铜峰电子集团有  董事:王晓云、梁志扬、  除本表格所列相关企业
5.3      铜陵晶能电子    限公司61.40%        方大明、徐文焕、程春    外,无其他控制或担任
         股份有限公司    王晓云等64名自然人  平、储松潮、束长青;    董事、高管的企业
                         合计38.60%          总经理:梁志扬
         铜陵市天元新    安徽铜峰电子集团有  执行董事:周建斌;      除本表格所列相关企业
5.4      能源科技有限    限公司 100%         经理:周建斌            外,无其他控制或担任
         公司                                                        董事、高管的企业
                         安徽铜峰电子集团有  董事:叶忠兵、周建斌、  除本表格所列相关企业
5.5      铜陵艺林光电    限公司70%           江豪;                  外,无其他控制或担任
         科技有限公司    安徽江威精密制造有  经理:叶忠兵            董事、高管的企业
                         限公司30%
5.6      铜陵市金大众    安徽铜峰电子集团有  董事:王晓云、王守信、  除本表格所列相关企业
         泰商贸有限责    限公司100%          方大明;                外,无其他控制或担任
                                             848
黄山金马股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                                                  董事和高管控制的或担
序号       公司名称        股权结构       董事和高级管理人员      任董事、高管的其他企
                                                                  业
       任公司                             总经理:黄全胜          董事、高管的企业
                      安徽铜峰电子集团有
                      限公司46%           董事:李世伍、李建华、  除本表格所列相关企业
5.7    安徽铜峰盛达   美国圣奥有限公司    张婕、王合群、徐鹏年。  外,无其他控制或担任
       化学有限公司   25%                 总经理:李世伍          董事、高管的企业
                      安徽圣奥化学科技有
                      限公司29%
                                          董事:王晓云、唐忠民、
                      安徽铜峰电子集团有  应卓轩、王国斌、李良
                      限公司16.76%        斌、吴星宇、曹昱;总    除本表格所列相关企业
5.8    安徽铜峰电子   (有条件限售流通股  经理:唐忠民;副总经    外,无其他控制或担任
       股份有限公司   29.12%、无条件限售  理:储松潮、李百军、    董事、高管的企业
                      流通股70.88%)      徐文焕(兼董事会秘
                                          书)、程春平、方夕刚;
                                          财务总监:蒋金伟
                      安徽铜峰电子股份有
       温州铜峰电子   限公司95.71%        董事:王晓云、方大明、  除本表格所列相关企业
5.8.1  材料有限公司   潘忠宇1.43%         徐文焕、王守信、张志;  外,无其他控制或担任
                      陈玲玲1.43%         经理:章文胜            董事、高管的企业
                      柯英奇1.43%
       安徽铜爱电子   安徽铜峰电子股份有  董事:唐忠民、徐文焕、  除本表格所列相关企业
5.8.2  材料有限公司   限公司75%           储松潮、李根植、朴胜    外,无其他控制或担任
                      SKC株式会社25%      宗。总经理:黄爱为      董事、高管的企业
       铜陵市铜峰电   安徽铜峰电子股份有  董事:王晓云、阮德斌、  除本表格所列相关企业
5.8.3  容器有限责任   限公司98%           方大明;总经理:鲍俊    外,无其他控制或担任
       公司           温州铜峰电子材料有  华                      董事、高管的企业
                      限公司2%
       安徽铜峰世贸   安徽铜峰电子股份有  董事:唐忠民、方夕刚、  除本表格所列相关企业
5.8.4  进出口有限公   限公司100%          徐文焕;总经理:方夕    外,无其他控制或担任
       司                                 刚                      董事、高管的企业
       铜陵市三科电   安徽铜峰电子股份有  董事:王晓云、方大明、  除本表格所列相关企业
5.8.5  子有限责任公   限公司96.48%        徐文焕、唐兵、王丽英;  外,无其他控制或担任
       司             铜陵市峰华电子有限  总经理:唐兵            董事、高管的企业
                      公司3.52%
                      安徽铜峰电子股份有  董事:唐忠民、薛晓俭、  除本表格所列相关企业
5.8.6  铜陵市峰华电   限公司98.76%        何晓明;总经理:何晓    外,无其他控制或担任
       子有限公司     安徽铜峰电子集团有  明                      董事、高管的企业
                      限公司1.24%
5.8.7  安徽合汇金源   安徽铜峰电子股份有  执行董事兼总经理:程    除本表格所列相关企业
       科技有限公司   限公司100%          春平                    外,无其他控制或担任
                                          849
       黄山金马股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                                                          董事和高管控制的或担
序号        公司名称         股权结构             董事和高级管理人员      任董事、高管的其他企
                                                                          业
                                                                          董事、高管的企业
        铜陵市铜峰光         安徽铜峰电子股份有   执行董事:唐兵;经理:  除本表格所列相关企业
5.8.8   电科技有限公         限公司100%           郭昊                    外,无其他控制或担任
        司                                                                董事、高管的企业
        上海裕溪投资         安徽铜峰电子股份有   董事:唐忠民、李百军、  除本表格所列相关企业
5.8.9   有限公司             限公司100%           应卓轩                  外,无其他控制或担任
                                                                          董事、高管的企业
        杭州易辰孚特                              执行董事:叶菲          除本表格所列相关企业
    6   汽车空调有限         铁牛集团 100%        经理:叶菲              外,无其他控制或担任
        公司                                                              董事、高管的企业
                             铁牛集团56%          董事:曹英、徐子杰、
        浙江铁牛科技         永康模具33%          董炜江、周慧晓、应建    除本表格所列相关企业
    7   股份有限公司         徐美儿5%             仁                      外,无其他控制或担任
                             徐可3%               总经理:林志明          董事、高管的企业
                             董炜江 3%
        浙江策马发动                              执行董事:应建仁        除本表格所列相关企业
    8   机科技有限公         铁牛集团 100%        经理:徐可              外,无其他控制或担任
        司                                                                董事、高管的企业
        上海铁牛高科         铁牛集团90%          董事:应建仁、徐美儿、  除本表格所列相关企业
    9   技有限公司           徐美儿 10%           王方华                  外,无其他控制或担任
                                                                          董事、高管的企业
                             铁牛集团71.20%
                             天风智信21.74%
        浙江卓诚兆业         嘉兴熙峰投资合伙企   董事长:应建仁          除本表格所列相关企业
10      投资开发有限         业(有限合伙)4.35%  董事:应赟、俞爱勤      外,无其他控制或担任
        公司                 杭州红旭泰1.63%      总经理:俞爱勤          董事、高管的企业
                             杭金锋投资0.65%
                             杭州金葵 0.43%
        杭州易辰房地         浙江卓诚兆业投资开   执行董事:叶菲          除本表格所列相关企业
10.1    产开发有限公         发有限公司100%       总经理:贺前进          外,无其他控制或担任
        司                                                                董事、高管的企业
        铜陵市铜峰房         浙江卓诚兆业投资开   执行董事兼总经理:汪    除本表格所列相关企业
10.2    地产开发有限         发有限公司100%       锡奎                    外,无其他控制或担任
        公司                                                              董事、高管的企业
        永康创金科技                              执行董事、经理:应建    除本表格所列相关企业
    11  有限公司             铁牛集团100%         仁                      外,无其他控制或担任
                                                                          董事、高管的企业
        如上表所述,铁牛集团及其控制的下属企业的董事、高管不存在违反竞业禁
       止义务的情形。
                                                  850
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(三)避免同业竞争的措施
为避免与金马股份产生同业竞争,应建仁、徐美儿出具了《关于避免同业竞争的承诺》,承诺:
1、除金马股份及其控制的其他企业外,本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与金马股份及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务;
2、本人承诺作为金马股份实际控制人期间,不在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务等)直接或间接参与任何与金马股份及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。
3、本人承诺如果违反本承诺,愿意向金马股份承担赔偿及相关法律责任。为避免与金马股份产生同业竞争,金马集团、铁牛集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》,承诺:
1、除金马股份及其控制的其他企业外,本公司目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与金马股份及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务;
2、本公司承诺作为金马股份股东期间,不在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务等)直接或间接参与任何与金马股份及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。
3、本公司承诺如果违反本承诺,愿意向金马股份承担赔偿及相关法律责任。
三、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企
业之间关联交易情况
(一)本次交易完成后,上市公司的关联交易情况
                                    851
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根据天职国际出具的天职业字[2017]4653-1           号《备考审阅报告》,本次交易
完成后上市公司的关联交易情况如下:
1、上市公司的关联方上市公司的关联方如下:
                关联方名称                       关联方与上市公司的关系
应建仁、徐美儿                           上市公司之实际控制人
众泰控股                                 其他关联方(注)
长沙众达工业有限公司                     众泰控股子公司
长沙众泰汽车工业有限公司                 众泰控股子公司
益阳瑞能动力总成有限公司                 众泰控股子公司
纽贝耳文化创意(杭州)有限公司           众泰控股子公司
铁牛集团                                 母公司
金马集团                                 同受母公司控制
浙江铁牛科技股份有限公司                 同受母公司控制
安徽铜峰电子集团有限公司                 同受母公司控制
安徽铜峰电子股份有限公司                 同受母公司控制
杭州易辰孚特汽车零部件有限公司           同受母公司控制
杭州易辰孚特汽车空调有限公司             同受母公司控制
浙江辛乙堂木业有限公司                   杭州易辰孚特汽车零部件有限公司子公司
江苏金坛汽车工业有限公司                 其他关联方
杭州卓泰汽车销售有限公司                 其他关联方
注:铁牛集团持有众泰控股 4.8%股权,鉴于铁牛集团参股众泰控股之后,有可能通过股东地位对公司和众泰控股之间的交易施加影响,基于谨慎性原则,将众泰控股及其附属企业认定为公司关联方。
2、关联交易
(1)采购商品、接受劳务情况
假设本次重组已于 2014 年 1 月 1 日完成,公司报告期采购商品、接受劳务发生的关联交易如下:
                                    852
黄山金马股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                                                                  单位:元
公司名称      关联交易      定价原     2016 年度发生         2015 年度发生        2014 年度发生
                      内容  则             额                额                   额
铁牛集团      商品采购      市场价         2,566,246.83      197,863.25                        -
众泰控股      商品采购      市场价                           1,554,994.01         83,760.00
浙江辛乙堂木  采购材料      市场价         430,489.21        4,273,504.27         4,786,324.79
业有限公司
益维汽车      商品采购      市场价                        -  325,782,534.98                    -
长沙众达工业  商品采购      市场价         2,162,393.16      1,863,247.86                      -
有限公司
长沙众泰汽车  商品采购      市场价         2,427,614.94      837,192,383.24       220,210,112.41
工业有限公司
江苏金坛汽车  商品采购      市场价     4,790,557,462.83      1,545,592,489.85                  -
工业有限公司
杭州易辰孚特
汽车零部件有  商品采购      市场价         6,925,709.40                        -               -
限公司
杭州易辰孚特
汽车空调有限  商品采购      市场价         46,850,053.38     23,820,494.56                     -
公司
        (2)出售商品、提供劳务情况
        假设本次重组已于 2014 年 1     月  1 日完成,公司报告期出售商品、提供劳务发生的关联交易如下:
                                                                                  单位:元
公司名称      关联交        定价原则       2016 年度         2015 年度发生额      2014 年度发生额
              易内容                       发生额
众泰控股      销售商        协议价/市      511,176.07        599,944,939.34       4,982,936,421.72
              品            场价
长沙众泰汽车  销售产        市场价                    -      27,063,844.96        97,921,649.29
工业有限公司  品
江苏金坛汽车  销售商        市场价         19,720,436.80                      -                     -
工业有限公司  品
长沙众达工业  销售商        市场价         27,721.33                          -                     -
有限公司      品
纽贝耳文化创  销售商
意(杭州)有  品            市场价         107,823.82                         -                     -
限公司
杭州卓泰汽车  销售商        市场价                    -      6,807,261.86         252,142,583.31
销售有限公司  品
                                           853
黄山金马股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
公司名称      关联交      定价原则    2016 年度     2015 年度发生额  2014 年度发生额
              易内容                  发生额
金坛众泰      销售商      市场价                 -  957,871,638.46   262,875,503.40
              品
铁牛集团      销售商      市场价      94,121.99
              品
注:标的公司对众泰控股销售整车 2015 年、2014 年采用协议价定价方式,2016 年采用市场价定价方式。
(3)关联租赁情况
①出租情况无。
②承租情况
假设本次重组已于 2014 年 1 月 1       日完成,公司作为承租方,2015 年发生的
关联租赁情况如下:
出租方名称    租赁资产种  租赁起始日  租赁终止日    租赁收益定价     年度确认的租
                      类                            依据             赁费(元)
浙江铁牛科技  经营性租赁  2014.12.29  2019.12.28    房屋租赁协议     150,000.00
股份有限公司
铁牛集团      经营性租赁  2015.1.1    2015.12.31    房屋租赁协议     961,040.00
浙江铁牛科技  经营性租赁  2015.1.1    2015.12.31    房屋租赁协议     1,643,677.40
股份有限公司公司作为承租方,2016 年发生的关联租赁情况如下:
出租方名称    租赁资产种  租赁起始日  租赁终止日    租赁收益定价     年度确认的租
                      类                            依据             赁费(元)
浙江铁牛科技  经营性租赁  2014.12.29  2019.12.28    房屋租赁协议     150,000.00
股份有限公司
铁牛集团      经营性租赁  2016.1.1    2016.12.31    房屋租赁协议     720,780.03
浙江铁牛科技  经营性租赁  2016.1.1    2016.12.31    房屋租赁协议     1,643,677.44
股份有限公司
江苏金坛汽车  厂房租赁    20161.1     2020.12.31    房屋租赁协议     8,783,907.20
工业有限公司
江苏金坛汽车  设备租赁    2016.1.1    2020.12.31    房屋租赁协议     18,286,080.00
工业有限公司
(4)关联担保情况
                                      854
黄山金马股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
假设本次重组已于 2014 年 1          月 1 日完成,公司发生的关联担保如下:
                                                                       单位:万元
                                                                       担保是否
担保方                被担保方      担保金额   担保起始日  担保到期日  已经履行
                                                                           完毕
铁牛集团、应建仁      金马股份      11,600.00  2014-10-28  2017-10-27      否
铁牛集团              金马股份      5,000.00   2014-10-9   2017-10-9       否
徐美儿                金马股份      950.00     2015-12-17  2018-12-14      否
徐美儿                金马股份      650.00     2015-12-14  2018-12-10      否
铁牛集团              金马股份      1,800.00   2015-6-26   2017-6-26       否
铁牛集团              金马股份      8,000.00   2015-12-18  2018-12-18      否
徐美儿                金马股份      1,200.00   2016-6-24   2017-6-22       否
铁牛集团              金马股份      13,000.00  2016-12-20  2017-12-20      否
金马集团              金马股份      2,000.00   2016-7-29   2017-10-27      否
徐美儿                金马股份      30,000.00  2016-8-26   2017-8-26       否
应建仁                金马股份      30,000.00  2016-8-26   2017-8-26       否
金马集团              金马股份      30,000.00  2016-8-26   2017-8-26       否
应建仁                金马股份      30,000.00  2016-8-26   2017-8-26       否
浙江开成电缆制造      金马股份      1,200.00   2016-6-24   2017-6-22       否
有限公司、徐美儿
三锋集团有限公司、    金马股份      950.00     2016-8-12   2017-8-8        否
徐美儿
三锋集团有限公司、    金马股份      650.00     2016-12-12  2017-12-7       否
徐美儿
江南汽车              长沙众泰汽车  10,000.00  2015-11-27  2016-5-27       是
                      工业有限公司
江南汽车              众泰控股      5,000.00   2015-7-27   2016-1-27       是
众泰控股              江南汽车      3,000.00   2015-6-10   2016-6-10       是
众泰控股              众泰制造      2,400.00   2015-5-5    2016-5-4        是
众泰控股              众泰制造      10,000.00  2015-6-8    2016-6-8        是
众泰控股              众泰制造      4,788.00   2015-8-3    2016-8-2        是
众泰控股              众泰制造      3,650.00   2015-8-13   2016-8-12       是
众泰控股              众泰制造      3,150.00   2015-9-10   2016-3-5        是
                                    855
黄山金马股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                                                       担保是否
担保方                被担保方      担保金额   担保起始日  担保到期日  已经履行
                                                                       完毕
众泰控股              众泰制造      1,750.00   2015-11-5   2016-9-4    是
众泰控股              众泰制造      7,000.00   2015-12-14  2016-12-10  是
金浙勇                益维汽车      4,000.00   2016-6-8    2016-12-8   是
长沙众泰汽车工业
有限公司、浙江铁牛
科技股份有限公司、    江南汽车      38,000.00  2015-9-9    2016-9-8    是
金浙勇、铁牛集团、
金马集团
众泰控股              江南汽车      8,000.00   2014-12-5   2016-12-5   是
众泰控股、铁牛集团    众泰新能源长  20,000.00  2016-8-2    2021-8-2    否
                      沙分公司
众泰控股、金浙勇      江南汽车      4,000.00   2016-2-22   2016-11-24  是
众泰控股、长沙众泰
汽车工业有限公司、    江南汽车      82,000.00  2016-10-19  2018-10-18  否
浙江铁牛科技股份
有限公司、金浙勇
众泰控股、铁牛集团    江南汽车      20,000.00  2016-6-20   2018-12-31  否
铁牛集团              江南汽车      25,000.00  2016-11-21  2018-11-19  否
众泰控股              益维汽车      10,000.00  2009-9-22   2019-9-21   否
众泰控股              益维汽车      9,600.00   2009-9-18   2019-9-17   否
众泰控股              益维汽车      10,000.00  2009-9-15   2019-9-14   否
金浙勇                益维汽车      6,000.00   2016-5-17   2019-5-31   否
众泰控股、金浙勇      益维汽车      10,000.00  2016-9-13   2017-9-13   否
铁牛集团              益维汽车      3,000.00   2016-12-6   2017-12-6   否
金浙勇、铁牛集团      众泰汽车      15,000.00  2016-9-30   2017-9-29   否
金浙勇、铁牛集团、
金马集团、安徽铜峰    众泰新能源    3,000.00   2016-12-10  2017-7-10   否
电子集团有限公司
(5)关联方资金拆借
假设本次重组已于 2014 年 1          月 1 日完成,公司发生的关联方资金拆借情况
如下:
                                    856
黄山金马股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                                                            单位:元
关联方        拆借金额            起始日               到期日               说明
资金拆出情况
众泰控股      82,600,000.00       2015 年 1 月 27 日   2015 年 7 月 24 日   已偿清
众泰控股      114,600,000.00      2015 年 2 月 28 日   2015 年 8 月 22 日   已偿清
众泰控股      62,960,000.00       2015 年 3 月 3 日    2015 年 8 月 30 日   已偿清
众泰控股      37,050,000.00       2015 年 3 月 12 日   2015 年 9 月 7 日    已偿清
众泰控股      150,000,000.00      2015 年 4 月 14 日   2015 年 10 月 9 日   已偿清
众泰控股      125,000,000.00      2015 年 4 月 30 日   2015 年 10 月 16 日  已偿清
众泰控股      30,000,000.00       2015 年 5 月 22 日   2015 年 11 月 16 日  已偿清
众泰控股      80,000,000.00       2015 年 5 月 31 日   2015 年 11 月 23 日  已偿清
众泰控股      35,000,000.00       2015 年 6 月 8 日    2015 年 11 月 20 日  已偿清
众泰控股      119,000,000.00      2015 年 6 月 30 日   2015 年 12 月 17 日  已偿清
众泰控股      30,000,000.00       2015 年 7 月 11 日   2015 年 12 月 18 日  已偿清
众泰控股      62,500,000.00       2015 年 7 月 15 日   2015 年 12 月 30 日  已偿清
众泰控股      10,000,000.00       2015 年 8 月 5 日    2015 年 12 月 30 日  已偿清
众泰控股      62,960,000.00       2015 年 8 月 29 日   2015 年 12 月 30 日  已偿清
众泰控股      103,210,000.00      2015 年 9 月 3 日    2015 年 12 月 30 日  已偿清
众泰控股      29,000,000.00       2015 年 10 月 24 日  2015 年 12 月 30 日  已偿清
众泰控股      55,000,000.00       2015 年 11 月 23 日  2015 年 12 月 30 日  已偿清
众泰控股      247,850,000.00      2015 年 11 月 30 日  2015 年 12 月 30 日  已偿清
众泰控股      80,000,000.00       2015 年 12 月 22 日  2015 年 12 月 30 日  已偿清
众泰控股      6,708,296,099.00    多笔累计,无明确起始日,无息,截至 2016 年 3 月已偿清
众泰控股                          2016 年 1 月 31 日   2016 年 2 月 1 日    已偿还
              589,212,516.17                                                (注)
众泰控股      15,400,000.00       2016 年 1 月 5 日    2016 年 1 月 29 日   已偿还
众泰控股      7,000,000.00        2016 年 1 月 11 日   2016 年 1 月 29 日   已偿还
众泰控股      13,500,000.00       2016 年 1 月 7 日    2016 年 1 月 12 日   已偿还
众泰控股      11,769,325.00       2016 年 1 月 7 日    2016 年 5 月 13 日   已偿还
众泰控股              730,675.00  2016 年 1 月 7 日    2016 年 5 月 27 日   已偿还
                                  857
黄山金马股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
注:众泰控股集团有限公司于 2012 年与中国银行金华永康市支行签订实体现金池、定时归集、额度管理等业务,将下级子公司众泰制造(当时系众泰控股子公司)确定为现金池中下级账户,定时向上级单位众泰控股账户归集资金。因众泰控股未及时解除资金管理业务,导致 2016 年 1 月 31 日众泰制造被动转账 5.89 亿元至众泰控股账户,并于 2016 年 2 月 1 日转回该笔款项。众泰控股已于 2016 年 2 月 1 日申请解除该现金管理业务的协议。
      (6)关联方重大资产转让、债务重组情况
      假设本次重组已于 2014 年 1 月 1 日完成,公司报告期发生的关联方重大资产转让、债务重组情况如下:
              关联交易内     交易类        关联方                  2015 年度
公司名称              容     型            定价原                        占同类交易金额
                                           则        金额(元)           的比例(%)
众泰控股      购买商标及     资产交        评估      1,600,000,000.00         100.00
                      专利   易
长沙众泰汽    购买固定资     资产交
车工业有限            产     易            协议定价  105,127,010.03           24.69
公司
铁牛集团      购买土地及     资产交        评估      313,642,500.00           56.14
                      房产   易
浙江铁牛科    购买土地及     资产交
技股份有限            房产   易            评估      245,013,500.00           43.86
公司
纽贝耳文化                   资产交
创意(杭州)      购买专利   易            协议定价                0.00
有限公司
江苏金坛汽                   资产交
车工业有限        购买股权   易            协议定价  200,000,000.00           100.00
公司
      (7)关键管理人员薪酬
      假设本次重组已于 2014 年 1 月 1 日完成,公司报告期关键管理人员报酬如下:
                                                                              单位:元
      项目                  2016 年发生额        2015 年发生额           2014 年发生额
关键管理人员报酬            4,320,000.00             2,532,200.00             1,177,900.00
      3、报告期内的关联方应收应付款项
                                           858
      黄山金马股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
            (1)应收关联方款项
            假设本次重组已于 2014 年 1 月   1  日完成,公司报告期末应收关联方款项如
      下:
                                                                           单位:元
项目            2016 年末金额                       2015 年末金额          2014 年末金额
名称  关联方
                账面余额         坏账准备      账面余额    坏账准备        账面余额                 坏账准备其他  江苏金坛
应收  汽车工业                                 8,747.19            437.36  6,995,728.00             349,786.40
款    有限公司
其他
应收  金浙勇                                2,697,400.00   134,870.00
款
其他  长沙众达
应收  工业有限                                 30,475.95   1,523.80
款    公司
其他  浙江太腾
应收  进出口有                                 239,800.00  95,920.00       239,800.00               47,960.00
款    限公司
其他
应收  众泰控股                                 977,573.81
款
其他  纽贝耳文
应收  化创意                                                               5,303,668.85             265,183.44
款    (杭州)
      有限公司
应收  长沙众泰
票据  汽车工业                              13,000,000.00
      有限公司
应收  江苏金坛
账款  汽车工业  376,115.23       18,805.76
      有限公司
应收  铁牛集团  551,276.74       31,486.84
账款
应收  长沙众达
账款  工业有限  998,943.16  205,276.37         484,314.43  90,329.83
      公司
应收  长沙众泰                                                                                      5,415,672.4
账款  汽车工业  731,223.26       17,862.96     949,631.06  48,321.55       100,782,647.13                     2
      有限公司
                                               859
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项目              2016 年末金额                      2015 年末金额              2014 年末金额
名称  关联方
                  账面余额            坏账准备  账面余额       坏账准备         账面余额                坏账准备
应收  众泰控股                                                           1,008,909,963.84
账款
      杭州易辰
预付  孚特汽车    4,100.00
款项  零部件有
      限公司
预付  长沙众达
账款  工业有限    279,000.00                    54,000.00                       2,412,000.00
      公司
预付  浙江辛乙
款项  堂木业有    1,159,379.46
      限公司
            (2)应付关联方款项
            假设本次重组已于 2014 年  1  月 1 日完成,公司报告期末应付关联方款项如
      下:
                                                                                单位:元
      项目名称              关联方              2016 年末金额  2015 年末金额    2014 年末金额
      其他应付款  江苏金坛汽车工业              34,231.00                       114,950,000.00
                            有限公司
      其他应付款  纽贝耳文化创意(杭            738,873.20          1,364.00
                  州)有限公司
      其他应付款  益阳瑞能动力总成                                  218,580.65  218,580.65
                            有限公司
      其他应付款  长沙众达汽车工业              1,142,662.96
                            有限公司
      其他应付款  长沙众泰汽车工业              660,255.63     1,264,399.34     69,022.00
                            有限公司
      其他应付款            众泰控股            7,209,813.53   9,654,346.93     83,658,599.65
      其他应付款            金马集团            19,648,458.97
      其他应付款  杭州卓泰汽车销售                                              283,174.19
                            有限公司
      预收款项    杭州卓泰汽车销售                                              49,872,342.83
                            有限公司
      预收款项              众泰控股            451,113.25          232,065.57  5,180,468.76
      应付账款    杭州易辰孚特汽车              30,705,145.35
                                                860
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          零部件有限公司
应付账款  江苏金坛汽车工业      261,422,430.24
                      有限公司
应付账款              铁牛集团  9,779,617.63    2,084,130.00  961,040.00
应付账款  长沙众达工业有限      587,100.80
                      公司
应付账款  长沙众泰汽车工业           820.51     4,341.87      219,706.51
                      有限公司
应付账款  浙江铁牛科技股份      5,034,920.76    3,391,243.40  1,747,566.00
                      有限公司
应付账款  浙江辛乙堂木业有                      4,853,644.94  1,454,492.79
                      限公司
应付账款              众泰控股  11,597,992.64   6,983,877.68  6,858,460.48
应付账款  杭州易辰孚特汽车      12,631,736.41   873,108.18
          空调有限公司
应付账款  益阳瑞能动力总成                                    49,519,789.99
                      有限公司
应付账款  纽贝耳文化创意(杭                                  741,864.78
          州)有限公司
预收款项  江苏金坛汽车工业      451,113.25
                      有限公司
预收款项              众泰控股                  232,065.57
(二)关联交易规范措施
本次交易并未导致金马股份实际控制人发生变更,应建仁、徐美儿仍为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
为规范本次交易后存在的关联交易,应建仁、徐美儿出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》,承诺:
在本次交易完成后,本人及本人控制的企业将尽可能减少与金马股份的关联
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交易,不会利用自身作为金马股份实际控制人之地位谋求金马股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为金马股份实际控制人之地位谋求与金马股份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易,本人及本人控制的企业将与金马股份按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和金马股份公司章程等的规定,依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金马股份进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害金马股份及其股东的合法权益的行为。
为规范本次交易后存在的关联交易,金马集团、铁牛集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》,承诺:
在本次重组完成后,本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与金马股份的关联交易,不会利用自身作为金马股份股东之地位谋求金马股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为金马股份股东之地位谋求与金马股份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易,本公司及本公司控制的企业将与金马股份按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和金马股份公司章程等的规定,依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金马股份进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害金马股份及其股东的合法权益的行为。
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                      第十二节 本次交易的风险因素
特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本报告书的全部内容,并特别关注以下风险。
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括:本次交易尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过,并获得中国证监会的核准。
上述核准为本次交易的前提条件,交易方案能否取得监管机构的核准存在不确定性,提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。
(二)本次交易终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中,交易双方采取了严格的保密措施,金马股份的股票在停牌前 20 个交易日内并未出现二级市场价格异动的情况;上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形,也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形,根据证监会及深交所的相关规定,可能导致本次交易的暂停或终止。
同时,在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案,如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致,本次交易各方均有可能选择终止本次交易。
金马股份董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度,以便投资者了解本次交易进程,并作出相应判断。
(三)标的资产评估增值较大的风险
根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》,以 2015 年
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12 月 31 日为评估基准日,拟购买资产的评估值为 1,160,127.64 万元,增值率为428.52%。鉴于中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》有效期届满,上市公司委托中通诚评估对众泰汽车 100%股权以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具了中通评报字[2017]15 号《资产评估报告》。评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对众泰汽车股东全部权益价值进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至 2016 年 6 月 30 日,众泰汽车的评估值为 1,185,997.58 万元,增值率为 441.67%。
    由于收益法估值的依据是对未来收益的预测,且上述预测是依据一系列假设作出的,如未来出现预期之外的重大变化,可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者关注本次交易拟购买资产评估增值较大的风险。
(四)标的资产未能实现承诺业绩的风险
    本次发行股份购买资产的交易对方铁牛集团承诺,众泰汽车 2016 年、2017年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 121,000 万元、141,000 万元、161,000 万元、161,000 万元;在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年任一年度,如众泰汽车截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定计算的截至当期期末累积承诺净利润,则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。
    根据天职国际出具的天职业字[2017]4653 号《模拟合并审计报告》,标的公司  2016  年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为123,328.86 万元,标的公司已经超额完成 2016 年业绩承诺。
    尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益,降低收购风险,但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况,则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注标的资产无法实现承诺业绩的风险。
(五)业绩补偿的风险
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本次重大资产重组完成后,铁牛集团将作为盈利预测补偿义务人承担补偿责任,上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购等。根据《盈利预测补偿协议》,补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿,股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。
由于铁牛集团在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份对价占标的资产交易作价的比例为 56.8294%,因此存在标的公司后续年度的实际净利润远低于预测净利润而触发补偿义务时,补偿义务人未解锁股份、已解锁但未出售股份不足以对上市公司进行补偿的风险,补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此,本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿,上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。
(六)收购整合的风险
本次交易前,上市公司的主营业务为车用零配件的制造加工。本次交易完成后,上市公司将持有众泰汽车 100%股权,公司业务的经营范围将扩大至汽车整车制造领域。本次交易完成后,上市公司与众泰汽车仍需在公司治理结构、企业内部管理制度、财务体系、客户与供应商管理及技术研发等方面进行一系列的整合。如果整合措施不当或整合效果不及预期,将会影响上市公司与众泰汽车协同效应的发挥,从而增加上市公司管理成本,降低经营效益,影响本次收购的最终效果,并对上市公司的业务发展产生不利影响。
虽然上市公司对众泰汽车未来的整合安排已经做出了较为全面的计划,但本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划,上市公司是否能够既保持对众泰汽车的控制又保持众泰汽车原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应,仍具有一定的不确定性。
(七)募投项目的实施风险
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为更好地支持标的公司的业务发展,本次募集配套资金扣除发行费用之后,将用作众泰汽车新能源汽车开发项目的建设资金。募投项目的可行性基于汽车行业的现状和发展趋势、市场竞争情况、众泰汽车自身的发展战略、研发能力、技术基础和人才储备等多方面因素考虑,符合国家新兴产业发展战略要求,与标的公司发展规划相契合。
国家产业政策、市场环境及市场竞争、消费者使用习惯、配套基础设施建设进度、技术发展程度等因素均会对众泰汽车新能源汽车业务的发展产生影响,进而导致募投项目的实施进度及实施效果与标的公司的预测出现差异。因此,募投项目的实施进度及实施效果存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。
(八)募投项目新增研究费用、折旧及摊销从而影响公司业绩的
风险
本次交易中,上市公司拟募集配套资金用于投资标的公司新能源汽车开发项目。该项目计划总投资额为 409,951 万元,其中用于新产品研发的资金为 300,000万元,用于试制及试验中心建设的资金为 109,951 万元。因此,在募投项目的投资及实施过程中,上市公司每年可能会新增大额的研究支出、固定资产折旧及无形资产摊销支出,对公司盈利能力带来不利影响,存在因实施募投项目从而影响上市公司整体业绩的风险。
(九)配套募集资金可能失败的风险
本次交易中,金马股份拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套融资总额不超过 200,000 万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。但受股票市场波动及投资者预期的影响,本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下,上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式投资新能源汽车开发项目,进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩,影响上市公司现金流及资产负债率水平。特提请投资者注意上市公司募集配套资金可能失败的风险。
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(十)商誉减值的风险
根据天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》,本次交易将新增上市公司商誉 809,406.62 万元。根据企业会计准则,该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
若标的资产未来因经营不善或其他原因导致经营状况恶化,上市公司收购标的资产时所形成的商誉将存在较高的减值风险。一旦集中计提大额的商誉减值,则将直接影响上市公司的经营业绩,对当期损益造成负面影响。提请投资者关注商誉减值影响上市公司未来年度经营业绩的风险。
二、标的资产的经营风险
(一)宏观经济及行业竞争引致的经营风险
汽车行业周期性较为明显,受宏观经济波动影响较大,我国汽车行业近年以来持续保持增长。2016 年,受购置税优惠政策等促进因素影响,我国汽车销量累计增长率呈“直线上升”走势,总体呈现产销两旺发展态势。中汽协统计数据显示,2015 年,我国汽车产销量分别为 2,450.3 万辆和 2,459.8 万辆,较上年同比分别增长 3.3%和 4.7%,增幅较上年同期下降 4.0 个百分点和 2.2 个百分点;2016 年,我国汽车产销量分别为 2811.9 万辆和 2802.8 万辆,较上年同比分别增长 14.5%和 13.7%,增幅较上年同期提高 11.2 和 9.0 个百分点,增速显著提升,产销总量创历史新高。
我国汽车市场属于充分竞争市场,而全球经济增长放缓导致了竞争的进一步加剧。2015 年以前,美系、欧系、韩系汽车的市场份额不断扩大,而我国自主品牌企业市场份额则呈下降趋势。2015 年,由于消费者对合资品牌换购需求不足,自主品牌依靠 SUV 突破获得了快速发展,实现了乘用车市场份额的提升。
2016 年,自主品牌 SUV 产销水平再创历史新高,自主品牌 SUV 实现销量 526.8万辆,同比增长 57.6%,占 SUV 销售总量的 58.2%,比上年同期提高 4.8 个百分点;但同时自主品牌轿车的市场份额仍在萎缩,2016 年,自主品牌轿车销量 234万辆,同比下降 3.7%,占轿车销售总量的 19.3%,比上年同期下降 1.4 个百分点。
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随着新能源动力、互联网等技术领域的持续发展及大众汽车消费观念的日益成熟,消费者对汽车产品的关注点逐渐向价格之外的质量及服务等方面转移,并对产品的技术水平、制造工艺提出了更高的要求。因此,若未来众泰汽车无法及时跟进并适应市场需求的变化,市场竞争的加剧将会对其持续盈利能力产生一定的影响。
(二)汽车产业政策调整的风险
汽车行业是国民经济支柱产业,从起步发展到目前阶段均受国家产业政策支持,而国内政治、经济和文化形势的变化或将在未来对产业政策造成影响,并导致国家整体产业结构发生调整。
近年来中国汽车产销的高速增长使得汽车保有量大幅增长,给部分城市环境保护、交通、能源供应等方面带来了较大压力。从 2010 年 12 月 23 日北京发布汽车限购令开始,国内其他城市政府相继出台了限行、限牌、限购等措施,综合治理汽车尾气污染和城市拥堵。该类宏观调控政策将影响未来汽车产品的生产消费,为汽车工业发展带来系统性风险。
众泰汽车凭借高性价比产品,重点突破三、四线城市市场,同时销售渠道仍在不断下沉。在众泰汽车重点拓展的目标城市,汽车尾气污染和城市拥堵的治理压力相对较为缓和,汽车限购、限行措施对众泰汽车的销量影响相对有限。但如果未来众泰汽车主要销售区域出台相关政策,将对众泰汽车的经营业绩产生不利影响。
(三)新能源汽车普及的风险
新能源汽车主要包括纯电动汽车、增程式电动汽车、混合动力汽车、燃料电池电动汽车、氢动力汽车、其他新能源汽车等。同传统汽车相比,新能源汽车普及的核心问题主要在于其动力来源及解决方案。目前,中国新能源汽车的发展尚处于起步阶段,虽然在国家及地方政策的扶持下发展迅猛,但仍受到制造成本、充电时间、续航能力、配套充电设施等因素的制约,各主要的汽车生产厂商新能源车产销量占比和普及率依然较低。
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黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)由于目前中国居民小区充电桩、公共充电站等新能源汽车充电基础设施建设依然处于起步阶段,市场中主要消费者对于新能源汽车的实用性依然抱有观望心理,部分消费者对新能源汽车的安全性和操控便捷性尚处于观望状态。若未来新能源汽车的普及速度慢于预期,将对众泰汽车新能源汽车业务收入及利润水平产生影响。
(四)新能源汽车补贴的相关风险
众泰汽车所生产的电动乘用车享受国家及地方的财政补贴,报告期内标的公司营业收入中包含部分国家及地方财政新能源汽车推广补贴,标的公司 2014 年、2015 年和 2016 全年计入营业收入的新能源汽车财政补贴分别为 44,297.08 万元、114,140.70 万元和 155,061.00 万元,占营业收入的比例分别为 6.69%、8.30%和6.89%。
新能源汽车财政补贴包括国家补贴和地方补贴。其中国家补贴根据财政部、科技部、工信部和国家发改委联合发布的《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》(财建[2013]551 号)、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》(财建[2015]134 号)、《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建[2016]958 号)等。地方补贴由各地政府部门具体规定。
根据《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》,2016 年,符合标准的纯电动乘用车 2017-2018 年补助标准整体在 2016 年基础上下降 20%,2019-2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。首先,在国家补贴逐年减少的情况下,地方补贴也可能发生相应变化,从而影响消费者的购车价格,导致消费者购车意愿降低,进而影响标的公司未来盈利。其次,如果未来众泰汽车新能源业务生产的车辆规格、定位、销售政策等要素发生变化,导致无法满足国家及各地补贴要求,则标的公司面临无法取得政府补贴的风险。最后,由于政府部门财政资金清算流程较长,标的公司收到政府补贴款时间较长,对标的公司营运资金和经营情况造成一定的影响。
另一方面,根据财政部、科技部、工信部、发改委(以下合称“四部委”)
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黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2016 年 1 月 21 日联合发布的《关于开展新能源汽车推广应用核查工作的通知》(财办建[2016]6 号文件),四部委将对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况进行专项核查。根据财政部于 2016 年 1 月 26 日发布《关于开展新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通知》(财监[2016]1 号),财政部决定组织各地专员办对新能源汽车推广应用补助资金管理使用情况进行专项检查。标的资产下属公司江南汽车近三年持续开展新能源汽车生产业务,系四部委及财政部的专项检查对象。
2016 年 9 月 8 日,财政部新闻办公室发布《关于地方预决算公开和新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报》,通报了新能源汽车推广应用财政补助资金专项核查结果并对 5 个典型案例予以公开曝光;2016 年 12 月 20 日,工信部公布对四家新能源汽车生产企业的行政处罚决定,给予“责令停止生产销售问题车型、暂停新能源汽车推荐目录申报资质、责令进行为期 6 个月整改”等处罚措施。标的公司并未在上述 5 个典型案例及四家受罚企业之列。截至本报告书签署日,标的公司亦未收到四部委或者地方主管部门关于新能源汽车补贴事项的处罚通知。
新能源汽车补贴政策及专项核查对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响包括:(1)清算资金延迟到位:受专项核查的影响,目前政府部门向新能源汽车生产企业拨付 2015 年度新能源汽车推广应用清算资金的工作尚在进行中;(2)地方补贴政策影响标的公司新能源汽车区域销售数量:在国家明确实施新能源汽车财政补贴退坡制度之后,地方补贴标准随之发生变化是行业趋势,并且许多地方政府目前未出台地方补贴政策,亦无具体时间表;(3)补贴门槛提高:
未来众泰汽车研发的新能源汽车受车型技术指标、市场区域、营销策略等影响因素增多,导致无法满足国家及各地方补贴要求,则标的公司面临无法取得政府补贴的风险;(4)补贴款申请周期变长:标的公司收到政府补贴款时间较长,对标的公司营运资金和经营情况造成一定的影响。
综上所述,新能源汽车补贴专项检查将打击新能源汽车骗补行为,完善新能源汽车管理体系,长期将有利于成熟且规范的市场竞争格局的形成,但是短期将影响部分地区新能源汽车地方补贴政策的落地及国家、地方补贴资金的清算。同
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时,专项检查也可能导致新能源汽车企业和产品准入条件、补贴门槛、补贴拨付机制等发生变化,未来的新能源汽车补贴政策将提高补贴门槛,突出对优势企业的支持,倒逼企业减少对补贴的依赖,将更多资源向产品研发和技术创新倾斜。
敬请投资者关注新能源汽车补贴的相关风险。
(五)新能源汽车补贴收入变化导致估值变动的风险
众泰汽车所生产的电动乘用车享受财政补贴,新能源汽车财政补贴包括国家补贴和地方补贴。在国家补贴方面,《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》明确规定了 2016-2020 年我国新能源汽车的补贴标准及变化情况,本次评估过程中,标的公司的 2016-2020 年国家补贴收入严格参照上述规定进行预测,2020 年后未预测补贴收入。由于地方补贴每年由各地方政府制定,且各年变化情况及补贴对象存在不确定性,出于谨慎性原则,本次评估过程未考虑地方补贴收入。
虽然相关政策明确规定了国家补贴的标准及金额,但如果标的公司因生产的车辆规格、定位、销售政策等发生变化,标的公司将因不满足补贴标准而无法足额取得国家补贴,进而可能对标的资产估值产生不利影响。根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》的评估结果,标的公司估值对于补贴收入的敏感性分析如下:
补贴收入变动幅度      评估值(万元)       评估值变动额(万元)  评估值变动率
20%                     1,180,145.83       20,018.19              1.73%
10%                     1,170,136.90       10,009.26              0.86%
5%                      1,165,132.31       5,004.67               0.43%
0%                      1,160,127.64       0.00                   0.00%
-5%                     1,155,122.97       -5,004.67              -0.43%
-10%                    1,150,118.38       -10,009.26             -0.86%
-20%                    1,140,109.45       -20,018.19             -1.73%
根据上表数据,标的公司估值将受到补贴收入变化的影响,如果标的公司获得的国家补贴收入变动 20%,标的公司估值相应变动 1.73%。标的公司 2014 年、
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2015 年和 2016 全年计入营业收入的新能源汽车财政补贴分别为 44,297.08 万元、114,140.70 万元和 155,061.00 万元,占营业收入的比例分别为 6.69%、8.30%和6.89%,因为标的公司取得国家补贴收入占总收入比重较低,标的公司估值受国家补贴变化影响较小。虽然标的公司估值对于国家补贴收入的敏感性较低,但标的公司仍然存在因获得补贴收入低于预测水平,进而对估值产生不利影响的风险。
(六)零部件供应及价格波动的风险
      众泰汽车产品所需零部件主要为对外采购,若其供应商存在违法违规行为或供应的产品出现质量问题,将对众泰汽车旗下品牌的声誉造成一定影响。
      对于传统能源汽车而言,零部件使用的主要原材料为钢材、石油、有色金属、天胶、布料及其他材料,近年来受宏观经济下行和产能过剩的影响,主要原材料价格处于下降趋势。但如果未来原材料价格上升,将会导致汽车零部件成本上涨,进而影响标的公司整车生产成本。
      对于新能源汽车而言,其关键零部件为动力电池、电机和电控系统,仅动力电池 Pack 占新能源汽车采购成本约为 40%。虽然随着动力电池技术的进一步成熟和规模化生产,电池成本将进一步下降,但是上述原材料的价格波动仍将影响众泰汽车新能源汽车业务板块盈利状况。
(七)授权销售的风险
      众泰汽车主要采用经销的模式,通过与汽车经销商签订协议授权进行代理、专卖店营销、特许连锁经营和 4S 专卖店等实现销售。虽然众泰汽车会对经销商能力资质进行审核,但由于众泰汽车无法对经销商的运营进行直接控制,存在因经销商销售或售后服务不当产生的品牌声誉风险,从而影响众泰汽车旗下各品牌汽车的销售。
      2015 年 8 月 1 日,国家工商总局发布《关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作的公告》,将经销商的营业执照经营范围统一登记为“汽车销售”。2016 年 1 月 6 日,商务部发布《汽车销售管理办法(征求意见稿)》,
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拟放开汽车销售的非授权经营方式,提升经销商的自主权。上述监管政策的调整将在一定程度上改变汽车经销行业的经营模式,从而对众泰汽车的经营业绩产生影响。
(八)对部分产品的依赖风险
众泰汽车 2015 年实现主营业务收入 1,372,377.37 万元,T600、大迈 X5 两款SUV 和云 100 电动车销售收入合计占主营业务收入的 79.36%;众泰汽车 2016年实现主营业务收入 2,240,126.08 万元,T600、大迈 X5、SR7 三款 SUV 和云 100电动车销售收入合计占主营业务收入的 77.52%。因此,标的公司存在对部分产品的依赖风险。
T600、大迈 X5 及 SR7 三款 SUV 的热销主要由于中国 SUV 市场近年来高速发展的态势及标的公司高性价比的产品策略。云 100 的热销得益于国家相关产业政策的积极影响。若众泰汽车热销型号的后续版本未能迎合市场需求,或者众泰汽车未能研发出适应消费者需求的汽车型号,众泰汽车的持续盈利能力可能受到一定影响。标的公司将继续丰富产品结构,根据市场需求推出合适车型,应对对部分车型的依赖风险。
(九)未来产品设计无法满足市场需求的风险
随着中国经济的发展,汽车定位已逐渐由奢侈品向必需品转移,我国汽车保有量逐年快速增长,未来消费者在购车时将会更加注重自身需求与汽车的契合度,包括价格、动力、外观、安全性能等。因此,整车生产企业需要准确把握消费者的需求变动趋势,根据自身实际情况,定位目标市场,制定细分市场的竞争策略以及有针对性地进行产品研发和产品的更新换代。若未来众泰汽车无法准确分析消费者需求及市场趋势,设计出满足其目标市场用户需求的产品,将对其未来的盈利能力造成一定影响。
(十)产品发生质量问题召回的风险
2013 年 1 月 1 日起实施的《缺陷汽车产品召回管理条例》将汽车召回制度由部门规章上升为行政法规,上述条例不但提高了立法层级,还加大了惩罚力度。
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2016 年 1 月 1 日,作为配套规章的《缺陷汽车产品召回管理条例实施办法》实施,对生产者的信息报告义务、缺陷调查及召回实施程序、监管职责和法律责任等相关内容作进一步细化和明确。因此,若未来众泰汽车因为设计、生产或者供应商供货而导致产品质量问题,将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任,由此带来未来可能需向消费者偿付等问题;同时也可能对众泰汽车声誉及盈利造成一定影响。
(十一)市场竞争风险
      众泰汽车所处的整车制造行业是充分竞争的行业,尽管我国汽车行业集中度较高,但是市场竞争仍然长期存在。近年来,随着消费者对汽车产品需求的升级,汽车企业新车型推出力度不断加大,汽车市场的竞争将愈加激烈。
      轿车市场方面,轿车占乘用车市场约六成份额,是汽车生产企业提振销量的必争细分市场。合资企业由于具备较强的技术优势,在轿车市场中占据绝对优势;自主品牌企业在轿车市场一直处于弱势地位,市场份额呈下降趋势。众泰汽车作为行业后来者,若不能在技术、质量等方面缩小与知名品牌之间的差距,可能在日益激烈的市场竞争中处于不利地位。
      SUV 市场方面,SUV 市场是近年来我国汽车市场中增长最快的细分市场,前景广阔,吸引越来越多的企业涉足 SUV 市场,其中不乏知名合资品牌,可能改变 SUV 市场的竞争格局。众泰汽车推出的 SUV 产品受到消费者的广泛认可,未来众泰汽车将与自主品牌企业及合资企业在 SUV 产品的价格、质量、性能等方面展开竞争,若众泰汽车不能根据市场竞争情况做相应应对,可能对众泰汽车目前的市场地位造成一定影响。
      新能源汽车方面,在国家政策大力支持的背景下,我国新能源汽车行业步入快速发展期,主流整车生产企业纷纷布局新能源汽车领域。在新能源汽车产能扩建的同时,政府对于新能源汽车的补贴力度逐年下降,若未来新能源汽车市场需求不及预期,可能导致市场竞争的加剧,从而影响众泰汽车新能源汽车业务的发展。
(十二)技术不能持续进步的风险
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      在技术含量较高的汽车制造领域,持续性的研发和创新是维持业务发展的根本动力。众泰汽车在整车造型、整车设计、试验等各个环节都形成了自主的工艺、标准并拥有自主知识产权;但其主要生产技术相较于国际先进企业仍存在一定差距。
      此外,随着近年来空气污染的日益严重、互联网的普及以及物联网、新材料等技术的推广应用,传统汽车及新能源汽车也正面临着各类新技术革新的挑战,众多国内外传统整车生产企业相继布局新能源汽车和物联网技术领域的研发。未来众泰汽车若不能及时更新研发理念、增强研发能力,以掌握核心技术并持续开发出适应市场需求的新产品,将会导致其在行业中的竞争力下降,进而影响企业的持续发展。
(十三)核心团队及核心技术人员因激励不足而流失的风险
      众泰汽车拥有一支专业化的管理团队,其管理团队能否保持稳定是决定本次交易后双方整合能否成功的重要因素。同时,强大的研发团队是众泰汽车的核心竞争力之一,也是众泰汽车进行技术革新和参与未来行业技术更新的重要基础。
      上市公司拟通过股权激励、签署较长期限劳动合同和竞业限制协议等措施保证标的公司经营管理层的稳定,保障标的公司未来的持续稳定发展。根据《发行股份购买资产协议》,众泰汽车对核心管理人员与核心技术人员均设置了保密措施与竞业禁止条款,保证了现有核心团队的稳定,具体详见本报告书“第七节/一/(八)过渡期间的经营及交易完成后的公司治理”。金浙勇已出具关于任职期限及竞业禁止约定的承诺函,具体详见本报告书“第九节/九/(一)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划,整合风险以及相应管理控制措施”。
      此外,金马股份可充分利用上市公司的平台优势,建立健全公司奖惩机制,采取股票期权、限制性股票等措施对标的公司管理团队进行长期有效的激励,促进重组后上市公司与标的公司的持续健康发展。
      但是,若上市公司未来不能通过有效的激励机制保持管理人员及核心技术人员的稳定性,将会影响到标的公司核心团队的工作积极性及创造性,甚至造成核
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心人员的流失。因此,在任职期限届满后,金浙勇等众泰汽车核心团队仍存在因激励不足而离职的可能性,这将对众泰汽车经营管理的稳定性造成影响,从而对公司业绩造成不利影响。
(十四)负债水平较高、长期偿债能力偏弱的风险
2016 年末,众泰汽车流动比率、速动比率分别为 0.97、0.84,资产负债率为81.48%;2015 年末,众泰汽车流动比率、速动比率分别为 0.88、0.79,资产负债率为 82.78%。相比于同行业上市公司,众泰汽车的流动比率、速动比率处于合理水平,资产负债率相对较高。
众泰汽车的偿债能力指标与其目前的业务规模、业务发展及经营模式相适应。由于汽车行业具有资金密集型的特征,众泰汽车正处于快速发展阶段,以前年度未形成较多的经营积累,融资渠道有限,导致其负债水平较高。
标的公司盈利能力较好,2016    年、2015  年息税折旧摊销前利润分别为
208,369.79 万元、136,041.55 万元,为标的公司债务的偿还提供了充分的保障。
标的公司 2016 年、2015 年的利息保障倍数分别为 13.20 倍、25.08 倍,足以支付相应的利息。标的公司短期债务不能偿还的风险较小。
虽然目前众泰汽车的短期偿债能力指标相对处于合理水平,但由于标的公司资产负债率较高,长期来看仍面临一定的偿债风险,进而影响众泰汽车的日常生产经营。提醒广大投资者注意众泰汽车整体负债水平较高可能影响其长期偿债能力的风险。
(十五)税收优惠政策变化的风险
众泰汽车全资子公司众泰制造于 2015 年 10 月 30 日通过高新技术企业认证,取得编号为 GR201533001483 的高新技术企业证书,有效期为三年,众泰制造在2015 年度至 2017 年度享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
如果众泰制造高新技术企业认证期满后未能通过认证资格复审,或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化,众泰汽车可能无法在未来年度继续享受税收优惠,则将对其业绩和盈利能力产生一定影响,甚至影响盈利承诺的实现。
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(十六)舆论风险
随着互联网及移动互联网的快速普及,企业在从事生产经营活动时面临来自各方的负面信息的风险加大。近年来,自媒体的兴起及信息流通便利性的提高,导致舆论话语权不再只掌握在传统媒体手中,更多的传播形式和更低的传播成本也导致了未经证实甚至虚假的信息流通更为便利。在此种情况下,企业面临的舆情监督压力空前增加,负面信息对企业可能造成的损失大大增强。因此,企业需要在规范运营、产品质量、诚信等各方面增加对自身和舆论的监督,及时和正确地应对各种舆论压力,并将自身正面信息广泛传播。若未来众泰汽车应对舆情失当,可能对企业声誉和信用等方面造成一定影响。
(十七)部分房屋建筑物未办理产权证书的风险
截至本报告书签署日,标的公司及其子公司尚有建筑面积合计 8,598.56 平方米的房屋未取得房屋所有权证,占标的公司及其子公司房屋总面积的 1.90%,具体情况见本报告书“第四节/八/(一)/1、固定资产情况”。
未取得房屋所有权证的房屋目前均由标的公司正常使用,用于临时办公、食堂及员工住宿,不属于生产经营用房,其不能办理权属证书不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
标的公司控股股东铁牛集团已承诺将督促标的公司就现有的部分无证房产在特定日期前转让给符合条件的员工;如未能如期转让给员工或众泰汽车及下属子公司拥有的不动产存在瑕疵,导致金马股份或众泰汽车受到损失或处罚,其自愿承担全部赔偿责任。提请投资者注意标的公司部分房屋建筑物未办理产权证书导致受政府主管机关处罚、对未来生产经营产生不利影响的风险。
(十八)销售价格预测差异导致估值大幅变动的风险
本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对拟购买资产的价值进行了评估,并采用收益法的评估值作为评估结论。根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》,以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,拟购买资
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黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)产的评估值为 1,160,127.64 万元。其中,基于评估人员对众泰汽车未来年度销售价格的预测,销售价格变动对众泰汽车估值影响的敏感性分析结果如下表所示:
销售价格变动幅度      评估值(万元)    评估值变动额(万元)  评估值变动率
5%                    2,163,689.13         1,003,561.49         86.50%
2%                    1,561,942.10         401,814.46           34.64%
1%                    1,361,132.69         201,005.05           17.33%
0%                    1,160,127.64         0.00                 0.00%
-1%                   958,826.82           -201,300.82          -17.35%
-2%                   757,046.33           -403,081.31          -34.74%
-5%                   140,423.64           -1,019,704.00        -87.90%
从上表中可以看出,当众泰汽车的销售价格变化幅度在-5%~5%之间变化,评估值相对本次交易所用评估值的差异率在-87.90%~86.50%之间。
众泰汽车销售价格变化幅度对评估值的影响相对较大,主要系上述敏感性测试中,销售价格变化影响标的公司的主营业务收入和营运资金,进而导致评估值发生较大幅度的变动。众泰汽车预测期内的销售价格受各种因素影响而存在一定的波动性,导致标的资产的评估值可能会随之发生变化。销售价格的变化对众泰汽车估值的影响幅度较大,本次收益法评估中对主营产品已经保持了一定的谨慎性。提醒广大投资者注意预测销售价格变动导致众泰汽车估值大幅变动的风险。
(十九)本次交易完成后,关联交易变化可能影响标的公司盈利
能力的风险
众泰汽车报告期存在着对关联公司的采购及销售行为,除对众泰控股的销售外,关联交易定价公允,关联交易的背景及原因具有合理性,具体见本报告书“第十一节/一/(二)报告期内的关联交易”。
标的公司已经将金坛众泰纳入合并范围,同时以后不再通过众泰控股、杭州卓泰汽车销售有限公司销售整车。因此,本次交易完成后,标的公司将不会存在对金坛众泰、杭州卓泰汽车销售有限公司的关联销售情况;除众泰控股向标的公司采购整车自用外,标的公司将不会存在对众泰控股的关联销售情况。
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本次交易完成后,标的公司成为金马股份的全资子公司,标的公司对金马股份及其子公司的采购交易在金马股份合并报表范围之内将不再构成关联交易。
标的公司以后通过长沙众泰汽车工业有限公司采购零部件金额较小。众泰控股于 2016 年 3 月 1 日将其持有的长沙众泰汽车工业有限公司 100%的股权转让给无关联第三方,长沙众泰汽车工业有限公司 100%的股权转让期满 12 个月之后,长沙众泰汽车工业有限公司将不构成标的公司的关联方。
本次交易完成后,对于其他不可避免且有必要性的关联交易,上市公司和众泰汽车将确保严格执行有关法律法规、《公司章程》及《关联交易管理办法》的要求,履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和中小股东的利益。
但本次交易完成后,关联交易变化仍可能会对众泰汽车的盈利能力产生一定的影响,提醒广大投资者注意该风险。
(二十)对供应商付款的流动性风险
结合众泰汽车的期末货币资金、经营现金流情况、银行授信情况、众泰汽车对供应商的付款周期、关联方历年资金拆借情况、众泰汽车资产负债率情况来看,众泰汽车对供应商付款时存在一定的流动性风险,即标的公司可能现金不足导致无法与供应商结算,进而影响标的公司生产经营活动。具体分析见本报告书“第九节/六/(二)/3、众泰汽车对供应商付款的流动性风险”。
三、其他风险
(一)股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易存在一定的审核周期,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
股票价格波动是股票市场的正常现象。本公司提醒投资者应当具有风险意
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黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)识,以便作出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为目标,提高盈利和可持续发展能力;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,本公司将严格按照相关规定,及时、充分、准确的进行信息披露,以利于投资者作出正确的投资决策。
(二)其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。
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                      第十三节  其他重要事项
一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及
其关联人提供担保的情形
根据上市公司 2016 年年度报告,本次交易前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后,上市公司实际控制人未发生变化。根据天职国际出具的[2017]4653-1 号《备考审阅报告》,上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后,上市公司负债结构合理性的说明
根据上市公司年报及天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》,截至 2016 年 12 月 31 日,上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的负债结构及主要财务指标如下表所示:
                                     2016 年 12 月 31 日
项目
                      本次交易前                本次交易后(备考)
负债总额(万元)                  194,949.94              1,667,323.30
流动负债(万元)                  189,682.62              1,527,630.90
非流动负债(万元)                   5,267.32             139,692.40
资产负债率(合并)                   47.40%               52.93%
流动比率                                  1.65                              1.06
速动比率                                  1.10                              0.87
本次交易后,上市公司资产负债率有所上升,流动比率、速动比率均低于交
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黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)易前水平,因此上市公司的偿债能力和抗风险能力略有所下降,但仍与同行业上市公司平均水平持平。
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况的说明
金马股份本次重大资产重组前 12 个月内未发生资产购买、出售行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
(一)本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后,上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定,进一步规范运作,完善科学的决策机制和有效的监督机制,完善上市公司治理结构,保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况,维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后,上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定,按其所持股份享有平等地位,并承担相应义务;上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求,召集、召开股东大会,确保股东合法行使权益,平等对待所有股东。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东为金马集团,实际控制人为应建仁、徐美儿夫妇。控股股
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东及实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后,上市公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性,并积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利,切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动,确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
上市公司董事会设董事 7 名,其中独立董事 3 名,董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职务和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。
本次交易完成后,公司将进一步完善董事和董事会制度,完善董事会的运作,进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范;确保董事依据法律法规要求履行职责,积极了解上市公司运作情况;确保董事会公正、科学、高效的决策,尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
上市公司监事会设监事 3 名,其中职工代表监事 1 名,监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后,上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事,从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发,进一步加强监事会和监事监督机制,保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法
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合规性和上市公司财务情况进行监督的权利,维护上市公司及股东的合法权益。
      5、关于专门委员会
      上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任,由董事会选举产生。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司《董事会专门委员会实施细则》的有关规定执行。
      6、关于信息披露与透明度
      本次交易前,上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,并指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料。
      本次交易完成后,上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规,真实、准确、完整的进行信息披露工作,保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息,同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
      7、关于相关利益者
      上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。
      本次交易完成后,上市公司将进一步与利益相关者积极合作,坚持可持续发展战略,重视本公司的社会责任。
(二)本次交易完成后上市公司的独立性
      上市公司建立了健全的法人治理结构,在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东及其关联方,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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1、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构,在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同,开展业务,形成了独立完整的业务体系,具备面向市场自主经营的能力。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施,公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备,资产完整、权属清晰。
3、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举,履行了合法程序;公司的人事及工资管理与股东完全分开,总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬;公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
4、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度,不存在股东干预上市公司投资和资金使用安排的情况。
5、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构,各组织机构依法行使各自的职权;上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构,制订了完善的岗位职责和管理制度,各部门按照规定的职责独立运作。
本次交易完成后,上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性,保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、上市公司的利润分配政策、最近三年利润分配情况及
未来三年股东回报规划
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(一)利润分配政策
为进一步完善和健全科学、持续的分红机制,增强分红决策和执行的透明度,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,上市公司第六届董事会 2014 年第二次临时会议、2014 年度第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据修订后的公司章程,金马股份相关利润分配政策如下:
“公司利润分配的决策程序和机制如下:
(一)公司利润分配政策和利润分配预案应由董事会制定,在制定现金分红具体方案时,董事会应当根据《公司章程》的规定,认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和比例等,董事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;董事会审议利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议,独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表独立意见,监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。
(二)董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
(三)股东大会对现金分红具体预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(四)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分配政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司当年盈利且累计未分配利润
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黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)为正的情况下,不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例,董事会应就不采取现金方式分红或现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议该利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式。
(五)监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
(六)利润分配政策的调整与变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定。上述“外部经营环境发生变化”系指以下情形之一:
1、国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定;2、公司如进行重大资产重组、合并分立或者因收购而导致公司控制权发生变更;
3、公司现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求和长期发展的需要;
4、如遇战争、自然灾害等不可抗力情况;5、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
有关调整或变更利润分配政策的议案,经公司董事会负责制定后提交公司股东大会审议,公司股东大会审议该事项应提供网络投票表决方式,调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见,监事会发表审核意见。
(七)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
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召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(八)公司提供多种途径(包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等)接受所有股东对公司分红的建议和监督。
第一百五十条:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
(一)利润分配原则:
1、按法定顺序分配的原则;2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。
(二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。在满足现金分红条件的情况下,现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红方式进行利润分配。如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
(三)现金分红的条件、比例及时间间隔
现金分红的条件:公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润均为正;审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
现金分红的比例:采取现金方式分配股利,公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十,公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。上述重大资金支出安排(募集资金投资项目除外)是指以下情形之一:
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5,000 万元。
2、公司回购股份。
3、按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
利润分配的期间间隔:在有可供分配的利润的前提下,公司应至少每年进行一次利润分配;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
(四)股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
(五)如有股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
(二)上市公司最近三年利润分配情况
2014 年度利润分配方案:因公司基本每股收益不到 0.1 元,根据公司实际情况和发展的需要,拟定 2014 年度利润分配预案为不分配股利,同时也不进行公积金转增股本,2014 年度未分配利润 44,620,403.05 元结转以后年度分配。
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2015 年度利润分配方案:以 2015 年 12 月 31 日股份总数 528,140,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元(含税),送红股 0 股(含税),不以公积金转增股本。
2016 年度利润分配预案:以 2016 年 12 月 31 日股份总数 528,140,000 为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.00 元(含税),送红股 0 股(含税),不以公积金转增股本。该利润分配预案尚未经上市公司股东大会审议通过。
(三)上市公司未来三年股东回报规划
为完善和健全公司利润分配事项,维护公司股东利益,根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定,金马股份第六届董事会第六次会议审议通过了《未来三年(2016-2018 年)股东回报规划》,已经金马股份 2015 年度股东大会审议通过。具体内容如下:
“1、制定本规划的基本原则
立足公司积极、持续、稳定的利润分配政策,充分考虑投资者回报,合理平衡公司自身经营发展需要和合理投资回报的关系,建立稳定、持续的分红政策。
公司未来三年(2016 年至 2018 年)将坚持以现金分红为主,在符合相关法律法规及《公司章程》规定的前提下,在对利润分配政策的决策和论证过程中,公司董事会、股东大会应当与独立董事、中小股东进行充分沟通和交流,充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
若公司在上一个会计年度盈利,但董事会在上一个会计年度结束后未提出现金分红预案的,董事会应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
存在股东违规占用资金情况的,公司可以扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。
2、公司未来三年(2016-2018 年)的具体股东分红回报规划(1)公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。在满足现金分红条件的情况下,现金分红方式优先于股票分红方式。
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黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(2)在满足公司章程规定的现金分红条件及足额提取盈余公积金后的情况下,2016-2018 年三年中每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十,公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
(3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。”
本次交易后,本公司将严格按照修订后的《公司章程》以及《未来三年(2016-2018 年)股东回报规划》实施利润分配。
六、关于本次交易相关单位及人员买卖上市公司股票的自
查情况
(一)相关单位及人员的自查情况
上市公司于 2016 年 9 月 12 日停牌后,立即进行内幕信息知情人登记及自查工作,并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前(孰早)六个月至重大资产重组报告书(草案)披露之前一日止。自查主体包括:(1)上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员;(2)本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人);(3)标的公司众泰汽车及其董事、监事、高管人员;(4)本次交易的证券服务机构及其业务经办人员;(5)其他知情机构及人
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员;(6)以及前述自然人的直系亲属(包括配偶、父母、成年子女)。
(二)相关单位及人员买卖上市公司股票的情况
1、相关自然人买卖上市公司股票的情况
根据各方的自查报告及登记结算公司出具的查询记录,在查询期间内,下表所示自然人存在买卖上市公司股票的行为,具体情况如下:
姓名                  关联关系  变更日期    变更摘要             变更股数(股)
                                2016.04.21  买入                 86,800
                                2016.04.21  买入                 296,300
                                2016.04.22  买入                 47,400
                                2016.05.04  买入                 350,000
                                2016.05.09  买入                 150,400
        发行股份购买资产的      2016.05.12  买入                 44,000诸葛谦  交易对方之一
                                2016.05.18  买入                 76,000
                                2016.06.14  买入                 20,000
                                2016.07.04  卖出                 -102,000
                                2016.07.04  卖出                 -620,400
                                2016.07.22  担保证券划拨         156,300
                                2016.07.22  担保证券划拨         -156,300
        发行股份购买资产的      2016.06.15  买入                 500吴建刚  交易对方之一
                                2016.06.16  卖出                 -500
                                2016.04.28  买入                 9,200
                                2016.05.12  买入                 4,200
        发行股份购买资产的      2016.05.16  买入                 300
董玉江  交易对方之一天津依      2016.05.20  卖出                 -4,500
        帆有限合伙人张学荣
                      的配偶    2016.06.01  卖出                 -3,000
                                2016.06.08  卖出                 -6,200
                                2016.06.13  买入                 10,900
                                892
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姓名                  关联关系    变更日期    变更摘要  变更股数(股)
                                  2016.07.04  买入      4,000
                                  2016.07.20  转托管    -14,900
                                  2016.07.20  转托管    14,900
                                  2016.08.24  卖出      -14,900
                                  2016.06.24  买入      49,000
        发行股份购买资产的        2016.06.27  卖出      -49,000
熊敏    交易对方之一朱堂福
                      的配偶      2016.07.04  买入      51,000
                                  2016.07.05  卖出      -51,000
                                  2016.05.11  买入      10,000
        发行股份购买资产的        2016.05.11  买入      40,000俞明高  交易对方之一杭州金
        葵的财务经理              2016.05.18  卖出      -10,000
                                  2016.06.01  卖出      -40,000
                                  2016.06.07  买入      15,700
        发行股份购买资产的
        交易对方之一金锋投        2016.06.13  卖出      -15,700郑燕玲  资的执行事务合伙人
                                  2016.06.14  买入      12,500
                      委派代表
                                  2016.06.15  卖出      -12,500
        发行股份购买资产的        2016.05.10  买入      20,100
        交易对方之一金锋投
朱铁骑  资执行事务合伙人委
        派代表郑燕玲的配偶,      2016.06.06  卖出      -20,100
        以及金锋投资的有限
                      合伙人
        长城长富副高级经理        2016.05.23  买入      1,500祝昕娉  俞毅坤(兼任众泰汽车
        监事)的配偶              2016.05.24  卖出      -1,500诸葛谦、吴建刚、董玉江、熊敏、俞明高、郑燕玲、朱铁骑、祝昕娉已分别就其持股变动情况出具如下声明:“本人在金马股份于 2016 年 9 月 12 日停牌前,未参与筹划或获知金马股份本次重大资产重组事项,本人买卖金马股份股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,不存在利用与金马股份本次重大资产重组有关的内幕信息买卖上市公司股票的情形,与本次上市公司重大资产重组事项无关联关系。”
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2、相关单位买卖上市公司股票的情况
中国国际金融股份有限公司作为其他内幕信息知情机构,在核查期间,其买卖金马股份股票的情况如下:
(1)自营交易账户买卖金马股份股票情况
变更日期                    变更股数(股)  变更摘要
2016.04.20                  -3,500                       卖出
2016.04.26                  -12,400                      卖出
(2)资产管理部门管理的相关股票账户买卖金马股份股票情况
变更日期                    变更股数(股)  变更摘要
2016.04.27                  5,200                        买入
2016.04.28                  32,400                       买入
2016.04.28                  -1,495                       卖出
2016.04.29                  6,200                        买入
2016.05.03                  -1,105                       卖出
2016.05.04                  -225                         卖出
2016.05.05                  -4,177                       卖出
2016.05.06                  -36,148                      卖出
2016.05.11                  -221                         卖出
2016.05.13                  -429                         卖出
2016.07.21                  100                          买入
2016.07.28                  -100                         卖出
2016.08.08                  32,500                       买入
2016.08.10                  -2,800                       卖出
2016.08.11                  -3,200                       卖出
2016.08.12                  -600                         卖出
2016.08.15                  -3,800                       卖出
2016.08.16                  -22,100                      卖出
2016.08.26                  10,500                       买入
2016.08.30                  -700                         卖出
2016.08.31                  -5,400                       卖出
2016.09.02                  -2,000                       卖出
                            894
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变更日期                      变更股数(股)       变更摘要
2016.09.06                    -400                 卖出
2016.09.09                    -2,000               卖出
(3)基金子公司的相关股票账户买卖金马股份股票情况
变更日期                      变更股数(股)       变更摘要
2016年3月11日至2016年9月12日  17,719               买入
2016年3月11日至2016年9月12日  -17,719              卖出
中国国际金融股份有限公司已就其持股变动情况出具如下声明:“本公司严格遵守监管机构的各项规章制度,切实执行内部信息隔离制度,充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离机制,包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。本公司自营、资产管理及基金子公司买卖金马股份股票是依据其自身独立投资研究作出的决策,属于其日常市场化行为。”
(三)律师对相关单位及人员买卖上市公司股票的意见
嘉源律所认为:“上述相关单位和人员于核查期间买卖金马股份股票的行为与金马股份本次重大资产重组不存在关联性,不构成内幕交易,亦不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。”
七、停牌前上市公司股票价格波动情况
上市公司于 2016 年 9 月 12 日起开始停牌。公司停牌前第 21 个交易日(2016年 8 月 12 日)收盘价格为 10.13 元/股,停牌前一交易日(2016 年 9 月 9 日)收盘价格为 10.54 元/股,股票收盘价累计上涨 4.05%。
公司于 2016 年 9 月 12 日申请停牌前 20 个交易日内(即 2016 年 8 月 15 日至 2016 年 9 月 9 日期间),上市公司股票收盘价格累计涨幅为 4.05%,同期深证综指累计涨幅为 3.11%,WIND 汽车与汽车零部件指数累计涨幅为 0.97%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
                              895
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[2007]128 号)第五条的相关规定,剔除大盘因素的影响,即剔除同期深证综指
累计涨幅  3.11%的因素后,金马股份在本次停牌前  20   个交易日内累计涨幅为
0.94%;剔除同行业板块因素的影响,即剔除同期 WIND 汽车与汽车零部件指数
累计涨幅  0.97%的因素后,金马股份在本次停牌前  20   个交易日内累计涨幅为
3.08%。
综上所述,本报告书首次披露前,金马股份于 2016 年 9 月 12 日停牌前 20个交易日内的股票价格波动的累计涨跌幅未超过 20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行
规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员、上市公司的控股股东控制的机构、上市公司的实际控制人及其控制的机构,全体交易对方、标的公司以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因此不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、对股东权益保护的安排
(一)严格履行相关程序并及时履行信息披露义务
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决,并及时进行信息披露。
本次交易标的财务数据由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计,并由具有证券期货业务资格的评估师对标的资产进行估值,确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的重大资产重组报告书已经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过,独立董事已就该事项发表了独立意见。此外,独立财务顾问和律师对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
                          896
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      公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
(二)关联方回避表决
      根据《股票上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时,已提请关联方回避表决相关议案;上市公司在召开股东大会审议相关议案时,已提请关联方回避表决相关议案,从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
(三)股东大会通知公告程序
      上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后,在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
(四)网络投票安排
      在审议本次交易的股东大会上,上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。
(五)分别披露股东投票结果
      上市公司对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
(六)标的资产利润补偿安排
      根据《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定,铁牛集团作为补偿义务人承诺,众泰汽车 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 121,000 万元、141,000 万元、161,000 万元、161,000 万元;在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年任一年度,
                                897
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如众泰汽车截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定计算的截至当期期末累积承诺净利润,则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。
(七)本次交易不存在摊薄即期回报的情况
1、本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变化趋势上市公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势,具体情况如下:
                      项目                          金额
本次拟购买资产交易作价(万元)                              1,160,000.00
本次发行股份数量(股)                                      1,301,907,960
上市公司 2016 年扣非前归属于母公司股                        86,784,363.52
东净利润(元)
上市公司 2016 年扣非后归属于母公司股                        83,074,341.70
东净利润(元)
①假设众泰汽车完成 2017 年业绩承诺,上市公司 2017 年净利润与 2016 年持平
                      项目                 2016 年          2017 年
一、股本
期末总股本(股)                           528,140,000      1,830,047,960
总股本加权平均数(股)                     528,140,000      1,179,093,980
二、净利润
扣非前归属于母公司股东净利润(元)         86,784,363.52    791,784,363.52
扣非后归属于母公司股东净利润(元)         83,074,341.70    788,074,341.70
三、每股收益
扣非前基本每股收益(元/股)                         0.1643                0.6715
扣非前稀释每股收益(元/股)                         0.1643                0.6715
扣非后基本每股收益(元/股)                         0.1573                0.6684
扣非后稀释每股收益(元/股)                         0.1573                0.6684
②假设众泰汽车完成 2017 年业绩承诺的 80%,上市公司 2017 年净利润与 2016 年持平
                      项目                 2016 年          2017 年
                                      898
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一、股本
期末总股本(股)                                528,140,000              1,830,047,960
总股本加权平均数(股)                          528,140,000              1,179,093,980
二、净利润
扣非前归属于母公司股东净利润(元)              86,784,363.52            650,784,363.52
扣非后归属于母公司股东净利润(元)              83,074,341.70            647,074,341.70
三、每股收益
扣非前基本每股收益(元/股)                              0.1643                   0.5519
扣非前稀释每股收益(元/股)                              0.1643                   0.5519
扣非后基本每股收益(元/股)                              0.1573                   0.5488
扣非后稀释每股收益(元/股)                              0.1573                   0.5488
                      ③假设众泰汽车、上市公司  2017 年净利润均与  2016  年持平
                      项目                      2016 年                  2017 年
一、股本
期末总股本(股)                                528,140,000              1,830,047,960
总股本加权平均数(股)                          528,140,000              1,179,093,980
二、净利润
扣非前归属于母公司股东净利润(元)              86,784,363.52            740,262,805.85
扣非后归属于母公司股东净利润(元)              83,074,341.70            699,718,628.34
三、每股收益
扣非前基本每股收益(元/股)                              0.1643                   0.6278
扣非前稀释每股收益(元/股)                              0.1643                   0.6278
扣非后基本每股收益(元/股)                              0.1573                   0.5934
扣非后稀释每股收益(元/股)                              0.1573                   0.5934
主要假设如下:
(1)以下假设仅为测算本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势,不代表上市公司对 2017 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;
                                    899
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(2)假设上市公司于 2017 年 6 月 30 日完成本次重大资产重组(此假设仅用于分析本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势,不代表上市公司对于业绩的预测,亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;
(3)假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化;(4)假设本次交易中上市公司向众泰汽车股东发行股份购买其所持有的众泰汽车 100%股权,交易作价为 116 亿元,因此本次购买资产所发行股份数量总计为 1,301,907,960 股;
(5)不考虑本次交易中上市公司发行股份募集配套资金事项;(6)上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据取自华普天健出具的会审字[2017]0427 号《审计报告》;(7)假设上市公司 2017 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与 2016 年持平;
(8)假定众泰汽车自 2017 年 7 月 1 日纳入上市公司合并范围,上市公司2017 年实现的净利润=2017 年上市公司自身实现的净利润+2017 年众泰汽车实现的净利润*1/2;
(9)假设 2017 年上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项;(10)上市公司经营环境未发生重大不利变化。
本次交易完成后,众泰汽车将成为上市公司全资子公司,纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力,本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升,公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此,在上述假设成立的前提下,预计本次交易完成当年(2017 年),公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况,不会导致公司即期回报被摊薄。
2、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报措施及公司董事、高级管理人员的承诺
                          900
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本次重大资产重组完成当年,上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以下填补措施,增强上市公司持续回报能力:
(1)加快主营业务发展,提升盈利能力
本次重大资产重组完成后,上市公司将充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本与平台方面的协同效应,实现战略转型,提升公司盈利能力。
(2)进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省上市公司的各项费用支出,全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
(3)发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
本次交易完成后,上市公司与众泰汽车将在运营管理、技术、资本与平台方面实现较好的协同效应。此外,作为上市公司,公司治理规范、品牌效应较好,大客户信赖程度高,且具有较好的资本运作平台,可较快在资本市场筹集资金,以实现产业联合。上市公司与标的公司之间协同效应的发挥将有利于公司优化产业结构,提升业务规模和盈利水平,增强公司综合能力。
为切实保护中小投资者合法权益,上市公司董事、高级管理人员作出《关于保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函》,承诺内容如下:
“(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。(4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(5)本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
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行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人本次交易前持有的
上市公司股份锁定期安排
《证券法》第九十八条规定如下:在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
《收购管理办法》第七十四条规定如下:在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制,但应当遵守本办法第六章的规定。
本次交易前,金马集团持有金马股份 105,566,146 股股份,占金马股份已发行的总股本的  19.99%,为金马股份的控股股东,铁牛集团系金马集团的控股股东,与金马集团为一致行动人;铁牛集团在本次交易前不直接持有金马股份的股份,通过本次交易将直接持有金马股份 740,457,553 股股份(不考虑配套融资情形)。金马集团已出具《股份锁定承诺函》,承诺:“本公司在本次交易前所持有的金马股份的全部股份在本次交易完成后 12 个月内不予转让,如该等股份由于金马股份送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行。”因此,金马集团持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《收购管理办法》第七十四条的规定。
十一、如业绩补偿全部实施,对交易完成后上市公司股权
结构及控制权稳定性的影响,以及应对措施
(一)众泰汽车业绩预测的可实现性分析
根据众泰汽车的说明,众泰汽车业绩预测的可实现性较高,具体分析如下:
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1、汽车行业发展态势良好
得益于经济结构的转型升级、城镇化进程的加速及居民可支配收入提高带来的消费升级,汽车行业发展势头良好。根据《中国汽车工业年鉴》,中国汽车制造业行业收入整体呈现不断上涨的趋势,销售收入从 2010 年的 37,108.52 亿元增长至 66,677.01 亿元,年均复合增长率达到 15.78%;利润总额从 3,198.49 亿元增长至 6,071.30 亿元。
鉴于如下因素,预计汽车行业未来仍将保持较好的发展态势:①宏观经济保持增长态势:未来一段时期,我国经济形势仍将保持增长态势,为汽车产业的发展提供稳定的宏观经济环境。②国家产业政策的大力扶持:国家相继出台的汽车下乡、以旧换新、小排量车购置税减半、新能源车补贴等产业支持政策,有力地推动了国内汽车市场的繁荣。③新兴市场提供广阔空间:随着“一带一路”战略的推进,沿线各国与我国的多边贸易将日益紧密,将带动我国汽车企业开拓新市场。④汽车消费进入增换购时代:随着中国汽车市场走向成熟,首次购车的将有所下降,而增换购的比例将显著上升,尤其是在人均保有量高的一二线城市,增换购将成为主流,刺激汽车消费市场的发展。
2、标的公司具备一定的核心竞争力
众泰汽车自 2003 年进入汽车整车制造行业,在十几年的发展历程中已经具备一定规模,其行业地位提升速度较快,品牌影响力逐渐扩大,具备一定的核心竞争力,包括清晰的战略定位、较好的市场基础和品牌优势、强大的技术研发能力、成本管控能力突出、体系化、平台化、模块化的管理机制、创新的商业模式及广泛的售后服务网络。
3、标的公司历史期间业绩持续增长,大幅度超过行业平均增速,2016 年业绩承诺已经超额完成
历史期内,标的公司在不断对历史车型进行改款的基础上,持续研发并推出新车型。标的公司产品得到市场的广泛认可,业绩水平持续增长。
2016 年,标的公司共计实现汽车销量 286,550 辆,较 2015 年的 180,810 辆增长 58.48%。其中,标的公司传统汽车 2016 年实现销量 253,773 辆,较 2015
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年的 157,908 辆增长 60.71%,新能源汽车 2016 年实现销量 32,777 辆,较 2015年的 22,902 辆增长 43.12%。根据汽车工业协会数据,2016 年我国汽车销量超过2,802.8 万辆,同比增长 13.7%。众泰汽车销量增速大幅度超越行业平均水平,市场份额不断扩大,增长态势迅猛。在上述销量基础上,众泰汽车 2016 年实现扣非归母净利润 123,328.86 万元,标的公司已经超额完成 2016 年业绩承诺。
    此外,众泰汽车重点产品在手订单充足,比如 SR9 车型在 2016 年末推出后累计获得订单约 40,000 辆,为后续年度业绩实现奠定了较好的基础。
    综上,汽车行业目前发展态势良好,标的公司 2016 年业绩承诺已经超额完成。标的公司产品销量在报告期内持续增长,在手订单充足,业绩水平不断提升。
预计业绩承诺期内,汽车行业发展及标的公司经营不会出现不利变化,因此,标的公司业绩预测的可实现性较高。
(二)如业绩补偿全部实施,对交易完成后上市公司股权结构及
控制权稳定性的影响
    1、《盈利预测补偿协议之补充协议》的签署情况
    2017 年 1 月 20 日,金马股份与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议之补充协议》,约定盈利补偿期间调整为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年,补偿义务人铁牛集团承诺众泰汽车 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年经审计的净利润分别不低于 121,000 万元、141,000 万元、161,000 万元、161,000 万元。
    2、业绩补偿全部实施对交易完成后上市公司股权结构及控制权稳定性的影响
    根据《盈利预测补偿协议》,铁牛集团持有众泰汽车 56.8294%的股权,对众泰汽车 100%的承诺净利润承担补偿义务;补偿义务人应当优先选择股份补偿,不足部分由补偿义务人以现金方式向上市公司补偿。
    铁牛集团本次持有标的公司股权认购的上市公司股份获得的股份对价为659,221.04 万元,对业绩补偿的覆盖比例为 56.83%(=659,221.04/1,160,000)。
因此,若标的公司合计实现业绩小于合计业绩承诺的 43.17%(=1-56.83%)时,
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铁牛集团本次持有标的公司股权认购的上市公司股份将全部实施业绩补偿。
由于标的公司业绩承诺期内累计承诺业绩为                    584,000     万元
(=121,000+141,000+161,000+161,000),标的公司 2016 年实现扣非归母净利润123,328.86 万元(已经审计),标的公司 2016 年业绩承诺已经实现,所以,标的公司  2017  年 、 2018  年及  2019  年合计实现业绩不足  128,787.44  万元(=584,000*43.17%- 123,328.86)时,铁牛集团本次持有标的公司股权认购的上市公司股份将全部实施业绩补偿。
假设铁牛集团本次持有标的公司股权认购的上市公司股份全部实施业绩补偿,上市公司以 1.00 元价格将相应股份回购并予以注销后,应建仁、徐美儿间接持有上市公司的股权比例为 12.24%,长城长富持有上市公司的股权比例为10.90%(上市公司第二大股东)。因此,即使铁牛集团本次持有标的公司股权认购的上市公司股份全部实施业绩补偿,上市公司实际控制人仍为应建仁、徐美儿夫妇,不会导致上市公司实际控制权变更。同时,上市公司实际控制人应建仁、徐美儿夫妇承诺:在本次交易完成后 60 个月内,如果因铁牛集团实施业绩补偿导致上市公司的实际控制权受到威胁,承诺人将通过直接或间接在二级市场增持、协议受让等方式维持其对上市公司的实际控制权。
(三)本次交易稳定上市公司控制权的应对措施
1、上市公司将全力维护并提升众泰汽车的核心竞争力,促使标的公司业绩承诺的实现
众泰汽车自 2003 年进入汽车整车制造行业,在十几年的发展历程中已经具备一定规模,其行业地位提升速度较快,品牌影响力逐渐扩大,具备一定的核心竞争力,包括清晰的战略定位、较好的市场基础和品牌优势、强大的技术研发能力、成本管控能力突出、体系化、平台化、模块化的管理机制、创新的商业模式及广泛的售后服务网络。在本次交易完成后,上市公司将利用自身优势持续支持众泰汽车发展,在维持众泰汽车的现有核心竞争力的同时,拟采取如下保障措施,保证业绩承诺的实现。
(1)构建传统汽车、新能源汽车、核心零部件协同发展的业务架构,形成
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黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)三块业务相辅相成,资源合理分配,互相协调发展的良性局面,充分发挥各业务板块之间的协同效应;
(2)建立完善的质量管理体系,通过产品设计、生产过程中严控质量,强化质量管理观念,提升制造装备自动化水平等多方面措施提升产品质量;(3)加强品牌建设,提升产品和服务品牌形象,加强品牌形象宣传。完善销售体系,加速销售网络建设和售后服务,优化和提升销售服务品质,同时加快布局海外销售渠道;
(4)始终坚持以技术为核心,加速前瞻性技术的布局,开发传统汽车及新能源汽车的核心技术。
2、相关方关于已出具承诺维护本次交易完成后上市公司控制权稳定性为了保障上市公司控制权的稳定性,本次交易各方采取了如下措施:
(1)铁牛集团在本次交易中认购的上市公司的股份自该等股份上市之日起36 个月内不转让(为进行股份补偿而进行的转让除外),在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。此外,只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿(若有)完成后,上市公司才向中证登公司深圳分公司和深交所申请对铁牛集团在本次交易过程中认购的上市公司股份进行解锁,以保证实现对上市公司的股份补偿。如果本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司
收盘价低于发行价的,则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长  6       个
月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,铁牛集团不转让在上市公司拥有权益的股份。
(2)铁牛集团控股的金马集团承诺:在本次交易前所持有的金马股份的全部股份在本次交易完成后 12 个月内不予转让,如该等股份由于金马股份送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行。
(3)上市公司实际控制人应建仁、徐美儿夫妇承诺:在本次交易完成后           60
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黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)个月内,如果因铁牛集团实施业绩补偿导致上市公司的实际控制权受到威胁,承诺人将通过直接或间接在二级市场增持、协议受让等方式维持其对上市公司的实际控制权。
(4)除铁牛集团外,本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函,承诺其作为财务投资人,不以任何形式谋求金马股份的实际控制权。
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第十四节              独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《黄山金马股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,我们作为公司的独立董事,已经审阅了公司董事会提供的《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关文件,现发表独立意见如下:
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,方案合理,切实可行。
2、本次发行股份购买资产的交易对方包括铁牛集团。铁牛集团为公司控股股东金马集团的控股股东。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》的相关规定,公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
3、本次交易的相关事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过,关联董事回避表决,会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、公司聘请中通诚评估作为本次交易的资产评估机构,中通诚评估与其委派的经办评估师与公司、交易对方、标的公司,除业务关系外无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。公司以标
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的资产的评估结果为参考依据,经交易双方协商确定标的资产的交易价格,标的资产的交易价格是公允的,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
      5、本次交易完成后,公司将拥有众泰汽车 100%股权,有利于完善公司的业务结构,增强公司的核心竞争力,有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力,符合公司战略发展规划,符合全体股东的现实及长远利益。
二、独立财务顾问意见
      本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告,独立财务顾问华泰联合证券认为:
      1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披露。
      2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
      3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
      4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更,不构成重组上市。
      5、本次交易标的资产定价公允,评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理;非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
      6、本次交易标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。
      7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益的问题。
      8、本次交易有利于上市公司减少关联交易,避免同业竞争;本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;有利于上市公司
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形成或者保持健全有效的法人治理结构。
      9、本次交易所涉及的各项合同内容合法,在交易各方履行本次交易相关协议的情况下,不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
      10、本次交易构成关联交易,本次关联交易具有必要性和合理性,本次交易程序合法、合规,不存在损害上市公司股东利益的情形。
      11、补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理;上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神,有利于维护中小投资者的合法权益。
      12、截至独立财务顾问报告签署日,拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用,不会对上市公司和中小股东利益造成损失。
      13、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
      14、发行股份购买资产的交易对方中需要办理私募基金备案的交易对方均已完成私募基金备案。
三、律师结论性意见
      1、本次重大资产重组方案符合相关法律法规的规定,不存在侵害金马股份及其股东合法利益的情形。
      2、本次重大资产重组的交易各方均具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。
      3、本次重大资产重组已履行截至目前所必需的授权和批准,相关的授权和批准合法、有效;本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
      4、本次重大资产重组符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件的相关
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规定。
      5、本次重大资产重组的交易各方所签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》和《股份认购协议》的形式及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定,协议生效后对协议各方均具有法律约束力。
      6、本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰,标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
      7、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理合法、有效。
      8、本次重大资产重组的主要交易对方及上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合法有效并具有约束力的承诺函,为本次重大资产重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
      9、本次重大资产重组的主要交易对方及上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合法有效并具有约束力的承诺函,承诺将采取措施避免未来可能产生的与上市公司的同业竞争,该等措施能够保证其避免未来与上市公司产生同业竞争。
      10、本次重大资产重组完成后,金马股份的股权分布仍将符合上市条件。
      11、截至法律意见书出具之日,金马股份已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定,本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
      12、相关单位和人员于核查期间买卖金马股份股票的行为与金马股份本次重大资产重组不存在关联性,不构成内幕交易,亦不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
      13、参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人员均具有为本次重大资产重组提供服务的资格。
      14、铁牛集团及其一致行动人通过本次发行取得公司股份的行为符合《上市
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第十五节                  本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址:北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人:刘晓丹
电话:010-5683 9300
传真:010-5683 9400
联系人:王骋道、孔祥熙、董光启
二、法律顾问
北京市嘉源律师事务所
地址:北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人:郭斌
电话:010-6641 3377
传真:010 6641 2855
联系人:史震建、谭四军
三、审计机构
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
地址:上海市浦东新区陆家嘴东路 161 招商局大厦 35/39 层
执行事务合伙人:邱靖之
电话:021-5840 2707
传真:021-5840 2702
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联系人:王传邦、梁军
四、资产评估机构
中通诚资产评估有限公司
地址:北京市朝阳区惠新里甲 240 号通联大厦 9 层
法定代表人:刘公勤
电话:010-6441 1177
传真:010-6441 8970
联系人:王海军
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第十六节                董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事签字:
燕根水                  应建仁  俞斌
杨海峰                  罗金明  徐金发
黄攸立
                                黄山金马股份有限公司
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅,确认《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表):
                              刘晓丹
财务顾问主办人:
                      王骋道          孔祥熙          董光启项目协办人:
                      朱怡            沈竹青          李尧
                                      华泰联合证券有限责任公司
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三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容,且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅,确认《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所                   负责人:郭斌      ________________
                                       经办律师:史震建  ________________
                                       谭四军            ________________
                                                         年  月               日
                                  917
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本所审计或审核的财务报告,且所引用的财务报告已经本所审计或审核,确认《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人:
                                    邱靖之
经办注册会计师:
                                    王传邦      梁军
                                    天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
                                            年  月                      日
                                    918
黄山金马股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
五、评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅,确认《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表):
                            刘公勤
经办资产评估师:
                            方炜              王海军
                                              中通诚资产评估有限公司
                                              年  月                      日
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黄山金马股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
            第十七节         备查文件及备查地点
一、备查文件目录
序号                                      名称
1     金马股份第六届董事会第九次会议决议
2     金马股份独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事
      项的独立意见
3     天职国际出具的天职业字[2016]14647 号《永康众泰汽车有限公司模拟合并审计报
      告》
4     天职国际出具的天职业字[2017]4653 号《永康众泰汽车有限公司模拟合并审计报
      告》
5     天职国际出具的天职业字[2016]14647-1 号《黄山金马股份有限公司备考审阅报告》
6     天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《黄山金马股份有限公司备考审阅报告》
7     中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《黄山金马股份有限公司拟收购永康众泰
      汽车有限公司全部股权项目资产评估报告》
8     中通诚评估出具的中通评报字[2017]15 号《黄山金马股份有限公司拟收购永康众泰
      汽车有限公司全部股权项目资产评估报告》
9     华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》
10    嘉源律所出具的《法律意见书》
11    金马股份与众泰汽车股东签署的《发行股份购买资产协议》
12    金马股份与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》
13    金马股份与铁牛集团签署的《股份认购协议》
14    金马股份与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》
15    金马股份 2016 年度第二次临时股东大会决议
16    金马股份第六届董事会 2017 年第一次临时会议决议
17    金马股份第六届董事会 2017 年第二次临时会议决议
二、备查文件地点
    1、黄山金马股份有限公司
    2、华泰联合证券有限责任公司
三、查阅时间
                                    920
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)工作日每日上午 9:30-11:30,下午 14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址:
深圳证券交易所 www.szse.cn;巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
                      921
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(本页无正文,为《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》之签章页)
                                         黄山金马股份有限公司
                                         年  月                         日
                                    922

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【2017-02-21】金马股份(000980)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(二)(详情请见公告全文)
0253986.9  众泰制造  2015/7/15  2016/1/27
591   汽车后排座椅(B12)    201530253973.1  众泰制造  2015/7/15  2015/12/2
592   汽车日行灯(B12)      201530253945.X  众泰制造  2015/7/15  2015/12/30
593   汽车玻璃升降器开关     201530253929.0  众泰制造  2015/7/15  2015/12/23
      (B12-1)
594   汽车玻璃升降器开关     201530253891.7  众泰制造  2015/7/15  2016/1/27
      (B12-2)
595   汽车导航仪(B12)      201530253881.3  众泰制造  2015/7/15  2015/12/2
596   汽车后雾灯及回复发射   201530253867.3  众泰制造  2015/7/15  2015/12/23
      器(B12)
597   汽车后组合灯(B12-1)  201530253780.6  众泰制造  2015/7/15  2015/12/9
598   汽车前组合灯(B12)    201530253713.4  众泰制造  2015/7/15  2016/1/27
599   汽车前雾灯(B12)      201530253665.9  众泰制造  2015/7/15  2015/12/9
600   汽车前排座椅(B12)    201530253642.8  众泰制造  2015/7/15  2015/12/23
601   汽车前顶灯(B12)      201530253611.2  众泰制造  2015/7/15  2015/12/23
602   汽车前门外装饰板       201530253467.2  众泰制造  2015/7/15  2015/12/2
      (B12)
603   汽车仪表板(B12)      201530253912.5  众泰制造  2015/7/15  2015/12/2
604   汽车侧围外板(B12)    201530226865.5  众泰制造  2015/7/1   2015/10/28
605   汽车方向盘(B12)      201530226789.8  众泰制造  2015/7/1   2015/12/23
606   汽车侧围裙板(B12)    201530226958.8  众泰制造  2015/7/1   2015/12/23
607   汽车行李架(B12)      201530226800.0  众泰制造  2015/7/1   2015/12/30
608   汽车后门外装饰板       201530224745.1  众泰制造  2015/6/30  2015/12/23
      (B12)
609   汽车后保险杠(B12)    201530225172.4  众泰制造  2015/6/30  2015/10/28
610   汽车扰流板(B12)      201530224860.9  众泰制造  2015/6/30  2015/10/28
611   汽车钥匙(B12)        201530225159.9  众泰制造  2015/6/30  2015/12/30
612   汽车中控时钟(B12)    201530224655.2  众泰制造  2015/6/30  2015/12/23
613   汽车天窗(B12)        201530225154.6  众泰制造  2015/6/30  2016/1/20
614   排气管装饰罩(B12)    201530227055.1  众泰制造  2015/7/1   2015/12/23
615   汽车组合仪表(B12-2)  201530225229.0  众泰制造  2015/6/30  2015/12/2
616   汽车前保险杠(B12)    201530225139.1  众泰制造  2015/6/30  2015/12/23
                             349
黄山金马股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
序号            名称          专利号          专利权人  申请日     授权日
617   汽车外后视镜(B12)     201530224691.9  众泰制造  2015/6/30  2015/10/28
618   汽车(B12)             201530189454.3  众泰制造  2015/6/11  2015/12/23
619   汽车组合仪表(S21)     201530263365.9  众泰制造  2006/8/4   2007/9/26
620   铝轮辋(B12-19×7.5J)  201530289089.3  众泰制造  2015/8/4   2016/1/27
621   铝轮辋(B12-18×7J)    201530288309.0  众泰制造  2015/8/4   2016/1/27
622   汽车空调控制面板        201530499930.1  众泰制造  2015/12/3  2016/8/24
      (B17)
623   汽车组合仪表(B15H)    201630135744.4  众泰制造  2016/4/21  2016/8/24
624   汽车散热器格栅(B11B)  201630135746.3  众泰制造  2016/4/21  2016/8/24
625   汽车前保险杠(B11B)    201630135747.8  众泰制造  2016/4/21  2016/8/24
626   汽车后保险杠(B11B)    201630135755.2  众泰制造  2016/4/21  2016/8/24
627   汽车前座椅(B01)       201630135764.1  众泰制造  2016/4/21  2016/8/24
628   汽车后背门护板(M12)   201630144454.6  众泰制造  2016/4/26  2016/8/24
629   汽车背门护板(B11B)    201630241439.3  众泰制造  2016/6/15  2016/12/5
630   汽车背门外板(M12)     201630457383.5  众泰制造  2016/8/31  2016/12/12
631   汽车翼子板(M12)       201630457595.3  众泰制造  2016/8/31  2016/12/12
632   汽车侧围外板(M12)     201630460056.5  众泰制造  2016/8/31  2016/12/12
633   汽车(A12)             201630460059.9  众泰制造  2016/8/31  2016/12/12
634   汽车行李架(M12)       201630135762.2  众泰制造  2016/4/21  2016/11/23
635   汽车铝轮辋(B11B)      201630135751.4  众泰制造  2016/4/21  2016/11/23
636   汽车仪表板(B11F)      201630247007.3  众泰制造  2016/6/15  2016/11/23
637   汽车前门护板(B11F)    201630246970.X  众泰制造  2016/6/15  2016/11/23
638   汽车副仪表板(B11B-1)  201630241871.2  众泰制造  2016/6/15  2016/11/23
639   汽车外后视镜(B11B)    201630241265.0  众泰制造  2016/6/15  2016/11/23
640   汽车前座椅(B11B-1)    201630247053.3  众泰制造  2016/6/15  2016/11/23
641   汽车后排座椅(B11B)    201630241770.5  众泰制造  2016/6/15  2016/11/23
642   汽车前门护板(B11B)    201630241479.8  众泰制造  2016/6/15  2016/11/23
643   汽车后门护板(B11B)    201630242022.9  众泰制造  2016/6/15  2016/11/23
644   汽车空调控制面板        201630264008.9  众泰制造  2016/6/21  2016/11/23
      (B11B)
                              350
黄山金马股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
序号  名称                    专利号          专利权人  申请日     授权日
645   汽车散热器格栅(M12)   201630135757.1  众泰制造  2016/4/21  2016/12/7
646   汽车前保险杠(M12)     201630135759.0  众泰制造  2016/4/21  2016/12/7
647   汽车门外装饰板(M12)   201630135760.3  众泰制造  2016/4/21  2016/12/7
648   汽车后保险杠(M12)     201630135761.8  众泰制造  2016/4/21  2016/12/7
649   汽车(B11B)            201630135763.7  众泰制造  2016/4/21  2016/12/7
650   汽车前雾灯(M12)       201630138724.2  众泰制造  2016/4/22  2016/12/7
651   汽车后雾灯及回复反射    201630138728.0  众泰制造  2016/4/22  2016/12/7
      器(M12)
652   汽车仪表板(M12)       201630144451.2  众泰制造  2016/4/26  2016/12/7
653   汽车前门护板(M12)     201630144452.7  众泰制造  2016/4/26  2016/12/7
654   汽车后门护板(M12)     201630144453.1  众泰制造  2016/4/21  2016/12/7
655   汽车副仪表板(M12)     201630144461.6  众泰制造  2016/4/27  2016/12/7
656   汽车后雾灯及回复反射    201630241140.8  众泰制造  2016/6/15  2016/12/7
      器(B11B)
657   汽车轮毂(B11B)        201630241252.3  众泰制造  2016/6/16  2016/12/7
658   汽车前转向灯(B11B)    201630241409.2  众泰制造  2016/6/15  2016/12/7
659   汽车后组合灯(B11B-1)  201630241450.X  众泰制造  2016/6/15  2016/12/7
660   汽车氛围灯(B11B)      201630241506.1  众泰制造  2016/6/15  2016/12/7
661   汽车后组合灯(B11B-2)  201630241803.6  众泰制造  2016/6/15  2016/12/7
662   汽车仪表板(B11B)      201630241857.2  众泰制造  2016/6/15  2016/12/7
663   汽车组合仪表(B11F-1)  201630246870.7  众泰制造  2016/6/15  2016/12/7
664   汽车组合仪表(B11F-2)  201630246889.1  众泰制造  2016/6/15  2016/12/7
665   汽车副仪表板(B11F)    201630246997.9  众泰制造  2016/6/15  2016/12/7
666   汽车前座椅(B11B-2)    201630247069.4  众泰制造  2016/6/15  2016/12/7
667   汽车(B11F)            201630247140.9  众泰制造  2016/6/15  2016/12/7
668   汽车前雾灯(B11B)      201630247302.9  众泰制造  2016/6/15  2016/12/7
669   汽车副仪表板(B11B-2)  201630247332.X  众泰制造  2016/6/15  2016/12/7
670   汽车导航仪(B11B)      201630259152.3  众泰制造  2016/6/20  2016/12/7
671   汽车前舱盖(M12)       201630460041.9  众泰制造  2016/8/31  2017/1/9
672   汽车前雾灯装饰件        201630460350.6  众泰制造  2016/8/31  2017/1/26
                              351
黄山金马股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
序号            名称                  专利号        专利权人     申请日       授权日
      (M12)
673   汽车后保险杠(B11F)      201630251457.X      众泰制造     2016/6/17    #########
674   汽车轮毂(M12)           201630246795.4      众泰制造     2016/6/15    #########
      (5)软件著作权
      截至本报告书签署日,众泰汽车及其下属企业取得的软件著作权如下表所示:
序    权利人          登记号          证书号        软件名称     首次发表     登记日期
号                                                                      日期
                                软著登字        功能型电池管理
1     杰能动力    2014SR032426  第 0701670      系统软件 V1.0    未发表       2014.03.20
                                      号
                                软著登字        主动均衡电池管
2     杰能动力    2014SR032429  第 0701673      理系统软件 V1.0  未发表       2014.03.20
                                      号
                                软著登字        众泰汽车后地板
3     众泰制造    2010SR005704  第 0193977      模具加工编程系   2009.05.20   2010.01.29
                                      号        统软件 V1.0
                                软著登字        众泰汽车燃油箱
4     众泰制造    2010SR005707  第 0193980      下盖模具加工编   2009.06.24   2010.01.29
                                      号        程系统软件 V1.0
      众泰汽车及其下属企业拥有的上述计算机软件著作权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
      (6)作品著作权
      截至本报告书签署日,众泰汽车及其下属企业取得的作品著作权如下表所示:
序号  作品名称         登记号             著作权人            作品类别        登记日期
1     有大众的地      201521014227.8      众泰制造            美术作品        2016.06.30
      方就有众泰
(二)主要对外担保情况
      截至本报告书签署日,标的公司不存在对外担保。
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(三)主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
根据天职国际出具的天职业字[2017]4653 号《模拟合并审计报告》,截至 2016年 12 月 31 日,众泰汽车的主要负债状况如下表所示:
                                                                         单位:万元
项目                  金额          占比                       主要构成
流动负债:
短期借款              109,850.00    7.35%      短期银行借款
应付票据              414,118.21    27.72%     以票据形式结算的应付供应商款项
应付账款              591,679.01    39.61%     应付采购款等
预收款项              131,722.16    8.82%      预收销售款项
应付职工薪酬          7,381.57      0.49%      应付职工工资、奖金、五险一金等
应交税费              66,466.65     4.45%      应交企业所得税、增值税等
应付利息              422.74        0.03%      应付银行借款利息
其他应付款            76,322.25     5.11%      保证金、押金、往来款
流动负债合计          1,397,962.59  93.59%
非流动负债:
长期借款              54,600.00     3.66%      长期银行借款
长期应付款            40,767.07     2.73%      应付融资租赁款
递延收益              374.40        0.03%      政府补助
非流动负债合计        95,741.47     6.41%
负债合计              1,493,704.06  100.00%
2、或有负债情况截至本报告书签署日,众泰汽车不存在或有负债。
(四)是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书签署日,众泰汽车的部分资产存在抵押等权利限制情况,见本报告书本节“八/(一)主要资产情况”。
                                          353
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(五)是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的
说明
1、未决诉讼情况
截至本报告书签署日,众泰汽车及其下属企业不存在尚未了结的 100 万元以上的诉讼情况。
2、众泰汽车报告期内与产品质量、专利侵权等相关的处罚、诉讼或其他纠纷、进展情况及对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响(1)报告期内众泰汽车存在的产品质量处罚、诉讼或其他纠纷及进展情况经核查,报告期内,众泰汽车发生 5 起产品质量诉讼,涉案金额合计约人民币 45.62 万元,具体情况如下:
①2015 年 4 月 3 日,郑广云因产品质量责任纠纷向济南市槐荫区法院提起民事诉讼,声称因怀疑原告之子从被告山东金飞汽车销售服务有限公司购买的被告江南汽车生产的众泰牌汽车存在质量问题导致其在驾驶过程中发生交通事故而死亡,要求二被告支付死亡赔偿金、丧葬费、被扶养人生活费共计人民币161,277 元;赔偿精神损害抚慰金人民币 30,000 元;并承担诉讼费用。2015 年 7月 31 日,原被告双方达成和解协议,两被告各向原告支付救助金 2 万元,郑广云向济南市槐荫区法院申请撤诉并获准予。
②2016 年 4 月 22 日,张振军因产品质量损害纠纷向吉林省集安市法院提起民事诉讼,要求被告集安市鑫胜达汽车销售服务有限公司、江南汽车永康众泰分公司赔偿其因汽车产品质量问题造成的购车款损失人民币 116,000 元,车内资料及误工损失人民币 50,000 元。2016 年 12 月 6 日,吉林省通化市中级人民法院作出终审判决,判令江南汽车永康众泰分公司赔偿张振军经济损失 120,040 元,驳回张振军要求被告赔偿误工费、资料损失费的诉讼请求。
③2015  年,白术鹏向保定市清苑县人民法院提起民事诉讼,要求被告保定交运汽贸有限公司、江南汽车赔偿其因汽车产品质量造成的损失人民币  77,658元,并承担诉讼费用。2015 年 11 月 12 日,清苑县人民法院作出裁定,准予原
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告白术鹏撤回起诉。
      ④2015  年,胡坤明向漯河市郾城区人民法院提起民事诉讼,声称其购买的江南 TT 老年代步车存在一定的质量问题,要求被告张大磊、江南汽车承担其所购车辆维修或更换;承担车辆维修费用人民币 1,235 元;承担本案全部诉讼费用。
2016 年 7 月 15 日,河南省漯河市中级人民法院作出终审判决,驳回原告全部诉讼请求。
      ⑤2015  年,冯军向长沙县人民法院起诉,声称其通过网络平台从被告君泰新能源购买的众泰云 100 纯电动汽车存在质量问题,要求被告赔偿损失 2 万元;君泰新能源提起反诉,要求冯军支付剩余价款 2 万元。2015 年 11 月 17 日,长沙市中级人民法院作出终审判决,判令冯军向君泰新能源支付剩余价款 2 万元,驳回冯军的诉讼请求。
      除上述民事诉讼外,众泰汽车报告期内不存在产品质量方面的处罚或其他纠纷。
      (2)报告期内众泰汽车存在的专利侵权处罚、诉讼或其他纠纷及进展情况
      经核查,众泰汽车报告期内无专利侵权方面的处罚、诉讼或其他纠纷。
      (3)上述处罚、诉讼或其他纠纷对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响
      上述诉讼案件是在标的公司正常生产经营过程中发生的产品质量纠纷,金额较小,未导致标的公司产生重大损失,不会对本次交易及交易完成后上市公司生产经营产生重大不利影响。
九、交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理
(一)收入成本的确认原则和计量方法
      1、收入确认原则
      标的公司销售商品收入确认的一般原则如下:(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不
                          355
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再对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
      标的公司主要从事整车的销售,销售收入确认的具体原则如下:根据合同约定在所有权和管理权发生转移时点确认产品收入。客户负责提货的产品,以产品发出,开具出库单并经客户验收认可即确认销售收入,同时相应结转成本;标的公司负责送货的产品,以产品交付客户并经客户验收认可后即确认销售收入,同时相应结转成本。
      2、新能源汽车的收入确认原则
      根据财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委[2013]551 号文《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》以及部分地方相关对新能源汽车的扶持政策,标的公司产品纯电动车属于政策规定推广应用范围的新能源汽车,享受中央和部分地方财政补助支持,补助对象为消费者,补助资金拨付给新能源汽车生产企业,消费者按销售价格扣减补贴后支付给生产企业货款。由此标的公司在销售新能源汽车时将确定的可以享受到的中央和部分地方财政补贴一并确认到销售商品收入中。
      根据财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委财建《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》(财建[2014]11 号)和财政部办公厅《关于报送  2015  年度新能源汽车销售计划和中央财政补助资金申请的通知》(财办建[2015]39 号)等相关规定,中央财政将补贴资金拨付给新能源汽车生产企业,实行年初预拨,下年清算。每年在规定时间内,需提交上年度的清算报告及产品销售、运营情况,包括销售发票、产品技术参数和车辆注册登记信息等,财政部等四部委组织专家审核清算。申请政府补贴以上述信息最晚时点要素车辆注册登记信息,即上牌时点为补贴结算时点。
      根据上述规定,对于新能源汽车的销售,标的公司以经销商销售给终端消费者且新能源汽车完成车辆注册登记时点确认销售收入和应收账款,并相应结转成本。
      标的公司将应收新能源汽车财政补贴计入应收账款,同时确认主营业务收
                                   356
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入。结合同行业可比上市公司情况,标的公司对财政补贴会计处理的合理性分析如下:
同行业上市公司对新能源汽车财政补贴会计处理如下:
股票代码    股票简称    对新能源汽车财政补贴会计处理
                        根据《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资
002176.SZ   江特电机    产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,标的公司九龙
                        汽车将应收新能源汽车财政补贴计入其他应收款,同时作为经
                        常性损益计入营业收入。
                        根据比亚迪 2015 年年度报告,其“按信用风险特征组合计提坏
002594.SZ   比亚迪      账准备的应收款项”分为“新能源业务应收款项”和“非新能源业
                        务应收款项”;同时查阅非其经常性损益明细及营业外收入科
                        目,未发现获得的新能源汽车财政补贴。
601127.SH   小康股份    根据小康股份《首次公开发行股票招股说明书》,其将应收新
                        能源财政补贴计入应收账款。
                        根据长安汽车 2015 年年度报告,其应收新能源汽车财政补贴
000625.SZ   长安汽车    计入其他应收款;同时查阅非其经常性损益明细及营业外收入
                        科目,未发现获得的新能源汽车财政补贴。
                        根据力帆股份 2015 年年度报告,其应收新能源汽车财政补贴
601777.SH   力帆股份    计入其他应收款,公司将销售新能源汽车所获得的中央财政补
                        贴计入主营业务收入。
601238.SH   广汽集团    根据广汽集团 2015 年年度报告,查阅其非经常性损益明细及
                        营业外收入科目,未发现获得的新能源汽车政府补贴。因此,根据同行业可比上市公司情况,标的公司对新能源汽车财政补贴的会计处理方式具备合理性。
3、不同销售模式下的收入、成本确认时点、依据及合理性特许销售服务店模式收入、成本确认时点为特许销售服务店对产品验收时间,众泰汽车交付产品并依据客户签收的验收单数量、金额确认收入,相应结转成本。根据众泰汽车与特许销售服务店销售合同约定的权利和义务,车辆验收后商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,销售方不再保留通常与所有权相联系的继续管理权;验收单中记载数量、金额,收入和成本的金额能够可靠地计量;客户已经支付大部分购车款,预计剩余的经济利益能够流入企业。众泰汽车特许销售服务店模式收入、成本确认时点合理,依据充分,符合企业会计准则的相关规定。
网销模式收入、成本确认时点为在网上确认收货时间,依据网上确认数量、
                        357
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)网上及线下共同支付的金额确认收入,结转相应成本。客户在网上提交订单后,众泰汽车根据订单生产并交付客户所在地特许销售服务店,客户在特许销售服务店提取车辆。客户验收车辆后在网上确认收货,客户预付的购车款由第三方监管账户转入众泰汽车账户。网上确认后,商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,销售方不再保留通常与所有权相联系的继续管理权;客户网上确认数量、金额,收入和成本的金额能够可靠地计量,相关的经济利益已经流入众泰汽车。
众泰汽车网销模式收入、成本确认时点合理,依据充分,符合企业会计准则的相关规定。
4、与经销商的会计确认原则、时点、依据及合理性,是否符合企业会计准则规定
标的公司向经销商交付传统汽车时,依据经销商签收的验收单时间、数量、金额确认收入,相应结转成本。根据众泰汽车与经销商销售合同约定的权利和义务,车辆验收后商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,销售方不再保留通常与所有权相联系的继续管理权;验收单中记载数量、金额,收入和成本的金额能够可靠地计量;经销商已经支付大部分购车款,预计剩余的经济利益能够流入企业。众泰汽车与经销商收入、成本确认依据充分,具备合理性,符合企业会计准则的相关规定。
标的公司向经销商交付新能源汽车时,标的公司并不确认收入,新能源汽车的收入确认时点为新能源汽车注册登记即上牌时点。根据新能源汽车财政补贴的相关规定,中央财政将补贴资金拨付给新能源汽车生产企业,车辆注册登记即上牌时点为补贴结算时点。因此,标的公司将新能源汽车销售给经销商时,新能源汽车财政补贴的收款风险并未转移,出于谨慎性考虑,将新能源汽车实现终端销售并注册登记即上牌时点作为新能源汽车的收入确认时点符合企业会计准则的相关规定。
(二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
利润的影响
根据天职国际出具的《模拟合并审计报告》,并查阅同行业上市公司年报等
                      358
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资料,众泰汽车的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异,对众泰汽车利润无重大影响。
(三)财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,
合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
众泰汽车成立于 2015 年 11 月末,未开展实质性经营活动,于 2015 年 12 月31 日支付现金收购众泰控股持有的众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权,形成同一控制下企业合并。《模拟合并审计报告》中 2014 年度、2015 年度系模拟合并财务报表,按如下编制基础编制:
(1)假设众泰汽车已于 2014 年 1 月 1 日完成设立。
(2)假设众泰汽车已于 2014 年 1 月 1 日完成收购众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权,未支付的交易对价作为权益性交易进行处理。
2、持续经营
综合评价目前可获取的信息,自报告期末起 12 个月内不存在明显影响众泰汽车持续经营能力的因素。
3、合并报表范围、变化情况及原因标的公司模拟合并报表范围为众泰制造、众泰新能源。
标的公司报告期合并范围增加的情况如下:
公司名称              股权取得方式   股权取得时点    购买日         价格(万元)
众泰制造    众泰汽车购买众泰控股持    2015 年 12 月  2015 年 12 月  800,000
            有的众泰制造 100%股权         25 日      31 日
众泰新能源  众泰汽车购买众泰控股持    2015 年 12 月  2015 年 12 月  300,000
            有的众泰新能源 100%股权       25 日      31 日
(四)报告期内资产转移剥离情况
                                     359
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标的公司报告期资产剥离情况如下:
剥离资产名称              剥离方式                    剥离时点      价格(元)
众泰制造持有的长沙众泰汽  众泰制造出售其持有的长沙众  2015 年 2 月  1.00
车工业有限公司 30%股权    泰汽车工业有限公司 30%股权  2日
由于长沙众泰汽车工业有限公司经营状况不佳,众泰制造 2014 年已经全额计提资产减值准备,长期股权投资账面价值为 0。2015 年 2 月 2 日众泰制造以 1元将其持有的长沙众泰汽车工业有限公司 30%股权转让给众泰控股。
(五)行业特殊的会计处理政策
标的公司新能源汽车销售业务由于存在收到政府补贴而存在特殊的会计处理。主要体现在:
1、应收政府补助款计入应收账款,确认为主营业务收入
标的公司应收政府补助款计入应收账款,而不是其他应收款;同时确认为主营业务收入,而不是非经常性损益,其原因在于:
(1)根据财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》(财建[2013]551 号)、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》(财建[2015]134 号)的文件,新能源汽车的补助对象是消费者,新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与终端消费者进行结算,中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。
由上可知,新能源汽车补助对象是消费者,资金拨付对象是生产企业。相当于政府把款项支付给最终消费者,最终消费者再用这些款项购买生产企业(或经销商)提供的新能源汽车,因此生产企业可以确认为向最终消费者提供商品或劳务的营业收入,只不过为了结算方便而采用政府向新能源汽车生产企业直接拨付款项的方式,同时生产企业对最终消费者降价。因此,标的公司申请政府补助属于代消费者收取政府补助,然后用于支付标的公司代垫的销售价款。
(2)中国证监会会计部发布的《2013 年上市公司年报会计监管报告》中指出:随着会计准则的发展,会计准则制定部门就企业从政府获取资源是否属于政
                              360
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)府补助作了进一步规范。政府补助的典型特征是企业无偿从政府获取资源,而对于企业与政府之间发生交易而取得的收入,如果该交易具有商业实质,且与企业销售商品或提供劳务等日常经营活动密切相关的,则应根据收入准则的规定进行会计处理。年报分析中发现,有些公司已经按最新规定,将与政府发生的具有商业实质的交易作为营业收入进行会计处理,但仍有一些公司将从政府取得的电价补贴或者低价出售给消费者的价格补贴,作为政府补助计入营业外收入,并披露为非经常性损益。公司把本该作为经营性收入的项目作为营业外收入列报和披露,不利于反映公司正常生产经营的获利能力,也不利于投资者了解公司真实的经营状况。
    由上可知,监管精神要求类似于“出售给消费者的价格补贴”作为营业收入进行会计处理,以反映企业正常生产经营的获利能力。
    综上所述,标的公司应收政府补助款计入应收账款,而不是其他应收款;同时确认为主营业务收入,而不是非经常性损益,具备合理性。
    2、以上牌时点为销售收入确认时点
    根据财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委财建《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》(财建[2014]11 号)和财政部办公厅《关于报送  2015  年度新能源汽车销售计划和中央财政补助资金申请的通知》(财办建[2015]39 号)等相关规定,中央财政将补贴资金拨付给新能源汽车生产企业,实行年初预拨,下年清算。每年在规定时间内,需提交上年度的清算报告及产品销售、运营情况,包括销售发票、产品技术参数和车辆注册登记信息等,财政部等四部委组织专家审核清算。申请政府补贴以上述信息最晚时点要素车辆注册登记信息,即上牌时点为补贴结算时点。
    根据上述规定,对于新能源汽车的销售,标的公司以经销商销售给终端消费者且新能源汽车上牌时点确认销售收入和应收账款,并相应结转成本。
(六)拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
情况
                                  361
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    根据天职国际出具的《模拟合并审计报告》,并查阅上市公司年报等资料,众泰汽车的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异,对众泰汽车利润无重大影响。
十、交易标的涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项
(一)标的公司业务资质及享受的税收优惠情况
    1、主要业务资质
    (1)标的公司已经取得的资质情况
    江南汽车、江南汽车星沙制造厂、江南汽车永康众泰分公司、江南汽车浙江分公司、江南汽车金坛分公司和众泰制造均已获得了汽车生产企业资质,具体情况如下:
序  企业名称          文件依据                                 日期             发文单位
号
                      《关于公布<2000 年全国汽车、民
1   江南汽车          用改装车和摩托车生产企业及产品           2000 年 4 月 30  国家机械工业
                      目录(总目录)>的通知》(国机管          日               局
                      [2000]206 号)
                      国家发展和改革委员会      2008  年第     2008 年 6 月 5   国家发展和改
                      39 号公告(附件:车辆生产企业及          日               革委员会
2   江南汽车浙江      产品(第 166 批))
    分公司            工 业 和 信 息 化 部 工 产 业 [2010] 第  2010 年 12 月    工业和信息化
                      133 号公告(附件:车辆生产企业及         23 日            部
                      产品(第 221 批))
    江南汽车永康      工 业 和 信 息 化 部 工 产 业 [2010] 第  2010 年 12 月    工业和信息化
3   众泰分公司        133 号公告(附件:车辆生产企业及         23 日            部
                      产品(第 221 批))
    江南汽车星沙      工业和信息化部工产业[2009]第 42          2009 年 6 月 11  工业和信息化
4   制造厂            号公告(附件:车辆生产企业及产           日               部
                      品(第 191 批))
    江南汽车金坛      工业和信息化部 2015 年第 82 号公         2015 年 12 月 9  工业和信息化
5   分公司            告(附件:道路机动车辆生产企业           日               部
                      及产品(第 279 批))
6   众泰制造          工业和信息化部 2016 年第 16 号公         2016 年 3 月 31  工业和信息化
                      告(附件:道路机动车辆生产企业           日               部
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黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
序  企业名称          文件依据                           日期             发文单位
号
                      及产品(第 282 批))(注)
    江南汽车临沂      工业和信息化部 2016 年第 52 号公   2016 年 9 月 30  工业和信息化
7   分公司            告(附件:道路机动车辆生产企业     日               部
                      及产品(第 288 批))
    江南汽车金华      工业和信息化部 2017 年第 5 号公告  2017 年 1 月 23  工业和信息化
8   分公司            (附件:道路机动车辆生产企业及     日               部
                      产品(第 292 批))
注:道路机动车辆生产企业及产品(第282批)同意众泰制造升级为整车企业,生产其他乘用车产品。
    已取得汽车生产资质的上述企业目前正在生产的整车及整车底盘车型共计501 项,均已由国家发展与改革委员会或工业和信息化部纳入《车辆生产企业及产品公告》,目前正在销售且根据中国法律法规须获得中国强制性产品认证的整车及整车底盘均已完成了相关认证。
    综上,众泰汽车及其下属企业已取得了其从事业务所必需的资质和许可。
    (2)众泰新能源及众泰汽车其他下属企业是否需取得相关生产资质
    ①相关法律法规
    根据《中华人民共和国行政许可法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》(国务院 412 号令)、《汽车产业发展政策》(国家发改委令第8 号)、《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注册登记工作的通知》(工信部联产业[2008]319 号)、《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》(工产业[2009]第 44 号)等相关法律法规的规定,国家发改委和工信部是我国汽车行业的主管部门。其中,国家发改委主要负责对汽车行业准入及投资项目以核准和备案方式进行管理和控制;工信部通过发布《车辆生产企业及产品公告》对汽车行业的生产和销售进行管理。产品公告是机动车车辆上牌的唯一依据,没有批准公告的机动车辆不得生产和对外销售,车管部门也不予上牌。
    ②众泰汽车下属企业是否需要取得汽车生产资质情况
    截至本报告书签署日,众泰汽车下属的江南汽车、江南汽车星沙制造厂、江南汽车永康众泰分公司、江南汽车浙江分公司、江南汽车金坛分公司、江南汽车
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黄山金马股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
临沂分公司和江南汽车金华分公司均已取得了汽车生产资质,众泰制造已获得其他乘用车整车生产企业资质。
    除上述企业外,众泰汽车其他下属企业的主要经营业务及是否需要取得汽车生产资质情况如下表所示:
序        企业名称          成立时间           主要经营业务    是否需要取得汽
号                                                             车生产资质
1   众泰新能源汽车有  2011 年 3 月 17 日   新能源汽车及关键    非生产型企业,不
    限公司                                 零部件研发、销售    需要办理
    众泰新能源汽车有                       新能源汽车及配件    非生产型企业,不
2   限公司杭州第一分  2015 年 8 月 28 日   开发,新能源汽车租  需要办理
    公司                                   赁
    众泰新能源汽车有                       新能源汽车及配件    非生产型企业,不
3   限公司杭州第二分  2015 年 8 月 25 日   开发,新能源汽车租  需要取得
    公司                                   赁
4   众泰新能源汽车有  2015 年 8 月 21 日   新能源汽车及关键    非生产型企业,不
    限公司长沙分公司                       零部件研发          需要取得
                                           新能源汽车及配件
5   众泰新能源汽车有  2015 年 8 月 20 日   开发,租赁,动力电  非生产型企业,不
    限公司永康分公司                       池成组、电控系统制  需要取得
                                           造
    浙江众泰汽车制造                       汽车、汽车零部件研  非生产型企业,不
6   有限公司杭州分公  2015 年 9 月 2 日    发                  需要取得
    司
    湖南江南汽车制造                                           未实际开展业务,
7   有限公司金华分公  2016 年 7 月 15 日   尚未实际开展业务    不需要取得
    司
8   杭州益维汽车工业  2009 年 8 月 20 日   研发、生产汽车车身  不涉及整车生产
    有限公司                               总成、涂装车身总成  环节,不需要取得
9   浙江祥泰汽车销售  2015 年 1 月 4 日    汽车销售            非生产型企业,不
    有限公司                                                   需要取得
    浙江祥泰汽车销售                                           非生产型企业,不
10  有限公司临沂分公  2016 年 1 月 6 日    汽车销售            需要取得
    司
11  江苏金坛众泰汽车  2014 年 10 月 20 日  汽车销售            非生产型企业,不
    销售有限公司                                               需要办理
12  深圳江南汽车销售  2014 年 12 月 19 日  汽车销售            非生产型企业,不
    有限公司                                                   需要办理
13  临沂卓泰汽车销售  2016 年 11 月 3 日   汽车销售            非生产型企业,不
    有限公司                                                   需要办理
14  海南德卓新能源汽  2016 年 8 月 12 日   汽车销售            非生产型企业,不
                                      364
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
    车销售有限公司                                             需要办理
15  成都君泰新能源汽  2016 年 9 月 27 日   汽车销售            非生产型企业,不
    车销售有限公司                                             需要办理
16  厦门德权新能源汽  2016 年 4 月 15 日   汽车销售            非生产型企业,不
    车销售有限公司                                             需要办理
    湖南君泰新能源汽                                           非生产型企业,不17  车销售服务有限公  2014 年 10 月 10 日  汽车销售、汽车租赁  需要取得
    司
18  杭州杰能动力有限  2010 年 3 月 23 日   新能源汽车电子产    非生产型企业,不
    公司                                   品研发、销售业务    需要取得
19  杭州杰能动力有限  2011 年 11 月 1 日   新能源汽车电子产    非生产型企业,不
    公司沈阳分公司                         品研发、销售业务    需要取得
    由上表可见,除众泰制造、江南汽车、江南汽车星沙制造厂、江南汽车永康众泰分公司、江南汽车浙江分公司、江南汽车金坛分公司、江南汽车临沂分公司和江南汽车金华分公司外,众泰新能源及众泰汽车其他下属企业无需取得汽车生产企业资质。
    (3)众泰汽车下属企业生产资质是否存在有效期
    根据国家相关法律法规的规定,汽车生产企业资质没有明确的有效期。
    根据工信部于 2012 年 7 月 12 日颁布的《工业和信息化部关于建立汽车行业退出机制的通知》的规定,“(三)在《公告》管理中,对于不能维持正常生产经营的汽车、摩托车生产企业,实行为期 2 年的特别公示管理(新建企业除外),要求其整改、尽快满足准入条件。特别公示期间,不受理有关企业的新产品申报。
被特别公示的企业经考核符合准入条件的,取消特别公示,恢复受理其新产品申报。特别公示期满后,未申请准入条件考核或考核不合格的企业暂停其《公告》,且不得办理更名、迁址等基本情况变更手续。其中不能维持正常生产经营的企业是指连续 2 年年销量为零或极少(乘用车少于 1000 辆、大中型客车少于 50 辆、轻型客车少于 100 辆、中重型载货车少于 50 辆、轻微型载货车少于 500 辆、运输类专用车少于 100 辆、摩托车少于 1000 辆)的生产企业。”
    2013 年 10 月 15 日,工信部发布了《特别公示车辆企业(第 1 批)公告》(2013年第 50 号);2015 年 12 月 2 日,工信部发布了《特别公示车辆企业(第 2 批)公告》(2015 年第 78 号),分批对不能维持正常生产经营的车辆生产企业进行了
                      365
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
特别公示。经核查,众泰汽车及其下属公司均不在特别公示之列,不属于不能维持正常生产经营的汽车、摩托车生产企业,不需要撤销汽车生产企业资质。
因此,除非不能维持正常生产经营被主管部门撤销资质,众泰汽车下属企业的汽车生产企业资质长期有效。
2、高新技术企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定,经国家相关部门认定的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。
众泰制造目前持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2015 年 10 月 30 日核发的《高新技术企业证书》,编号为GR201533001483,有效期为三年。因此,众泰制造自 2015 年至 2017 年,享受15%的所得税优惠税率。
(二)生产项目的立项、环保、安全及行业准入情况
众泰汽车及下属企业的生产项目涉及的立项、环保审批情况如下表所示:
                                366
黄山金马股份有限公司                                                                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                                  立项备案情况                         环评批复情况                    环保验收文件
项目名称              实施主体
                                      备案机关    文件编号      签发时间   签发单位    文件编号      签发时间    签发单位  文件编    签发时
                                                                                                                               号        间
                      湖南江南汽车制                                                                                       湘环评
年产 5 万台轿车       造有限公司星沙  工信部      工产业[2009]  2009.6.11  湖南省环境  湘环评        2013.11.11  湖南省环  验        2015.9.
技改项目              制造厂                      第 42 号                 保护厅      [2013]275 号              境保护厅  [2015]    22
                                                                                                                           94 号
年产 15 万辆紧凑      湖南江南汽车制              发改办产业                                                               永环验
型 SUV 和 20 万辆     造有限公司永康  国家发改委  备字[2012]32  2012.7.24  浙江省环境  浙环建        2011.12.13  永康市环  [2016]    2016.6.
微面汽车固定资        众泰分公司                  号                       保护厅      [2011]101 号              境保护局  28 号     27
产投资项目
汽车车身焊装生        湖南江南汽车制  杭州经济技  杭经开经备               杭州经济技  杭经开环评
产线建设项目          造有限公司浙江  术开发区经  [2010]11 号   2010.6.11  术开发区环  批[2010]0418  2010.8.25             无需
                      分公司          济发展局                             境保护区    号
汽车车身涂装生        湖南江南汽车制  杭州经济技  杭经开经备               杭州经济技  杭经开环评
产线建设项目(含      造有限公司浙江  术开发区经  [2010]12 号   2010.6.11  术开发区环  批[2010]0419  2010.8.25             无需
车身试装总成)        分公司          济发展局                             境保护区    号
                                      杭州经济技                           杭州经济技  杭经开环评                杭州经济  杭经开
汽车车身焊装生        杭州益维汽车工  术开发区经  杭经开经备    2010.6.11  术开发区环  批[2010]0416  2010.8.25   技术开发  环验      2015.8.
产线建设项目          业有限公司      济发展局    [2010]13 号              境保护区    号                        区管理委  [2015]    13
                                                                                                                 员会      40 号
汽车车身涂装生                        杭州经济技                           杭州经济技  杭经开环评                杭州经济  杭经开
产线建设项目(含      杭州益维汽车工  术开发区经  杭经开经备    2010.6.11  术开发区环  批[2010]0417  2010.8.25   技术开发  环验      2015.8.
车身试装总成)        业有限公司      济发展局    [2010]14 号              境保护区    号                        区管理委  [2015]    13
                                                                                                                 员会      41 号
                                                                367
黄山金马股份有限公司                                                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                                  立项备案情况                         环评批复情况              环保验收文件
项目名称              实施主体
                                      备案机关    文件编号      签发时间   签发单位    文件编号      签发时间    签发单位  文件编  签发时
                                                                                                                           号          间
年产 10 万辆节能      湖南江南汽车制              工装函                   江苏省环境  苏环审                    江苏省环  苏环验  2016.9.
与新能源汽车项        造有限公司金坛  工信部      [2014]515 号  2014.12.3  保护厅      [2015]97 号   2015.8.31   境保护厅  [2016]  30
目                    分公司                                                                                               55 号
年产 12 万辆乘用      湖南江南汽车制              发改办产业               山东省环境  鲁环审                    山东省环  鲁环验  2016.5.
车建设项目            造有限公司临沂  国家发改委  备[2016]66    2016.2.5   保护厅      [2015]230 号  2015.11.25  境保护厅  [2015]  4
                      分公司                      号                                                                       230 号
                                                                368
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其中,江南汽车浙江分公司汽车车身焊装生产线建设项目、汽车车身涂装生产线建设项目(含车身试装总成)无需申请环保验收,具体情况如下:
江南汽车浙江分公司汽车车身焊装生产线建设项目、汽车车身涂装生产线建设项目(含车身试装总成)于 2010 年 6 月 11 日在杭州经济技术开发区经济发展局备案(杭经开经备[2010]11 号、杭经开经备[2010]12 号),于 2010 年 8 月 2日取得杭州经济开发区环境保护局的环评批复(杭经开环评批[2010]0418 号、杭经开环评批[2010]0419 号)。
上述两项目实质上与益维汽车已取得环保验收的汽车车身焊装生产线建设项目、汽车车身涂装生产线建设项目(含车身试装总成)并线。2016 年 1 月 28日,杭州经济技术开发区环境保护局出具《关于湖南江南汽车制造有限公司浙江分公司建设项目的实施情况的复函》,具体内容如下:“2010 年 8 月经我局审批,同意你公司实施汽车车身焊装生产线建设项目(杭经开环评批[2010]0418号)、汽车车身涂装生产线建设项目(含车身试装总成)(杭经开经备[2010]14号)。经现场核查,目前上述两个项目租用杭州益维汽车工业有限公司生产线进行生产。生产经营过程中产生的污染物利用杭州益维汽车工业有限公司现有的环保设施进行处理处置,相关环保措施按要求基本落实到位。”因此,江南汽车浙江分公司汽车车身焊装生产线建设项目、汽车车身涂装生产线建设项目(含车身试装总成)无需再次申请环保验收。
(三)房产土地的用地、规划、建设施工情况
江南汽车星沙制造厂在其自有土地上自建了 7,279.80 平方米房屋,作为临时办公用房及食堂,建设该项房屋时未取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。铁牛集团已经出具《关于众泰汽车相关事项的承诺》,承诺如众泰汽车及下属子公司拥有的不动产存在瑕疵导致金马股份或众泰汽车受到损失或处罚的,铁牛集团自愿承担全部赔偿责任。
除上述情况外,截至本报告书签署日,众泰汽车及下属企业的土地、房产不存在应办理而未办理的用地、规划、施工许可等相关审批手续。
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十一、交易标的最近三年股权转让、增资及资产评估情况
(一)众泰汽车
1、股权转让情况
(1)2016 年 2 月,第一次股权转让
①股权转让概况
2016 年 2 月 4 日,叶菲将其持有的众泰汽车 4.6982%的股权转让给益方盛鑫,沈义强将其持有的众泰汽车 0.4909%的股权转让给明驰投资。
该次股权转让为叶菲、沈义强因个人资金原因将其分别持有众泰汽车4.6982%的股权、众泰汽车 0.4909%的股权转让给益方盛鑫、明驰投资,作价依据为其实际出资金额,分别为 51,680 万元、5,400 万元,对应标的公司 100%股权价值为 110 亿元。
叶菲与益方盛鑫不构成关联关系,沈义强与明驰投资不构成关联关系。该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
②股权转让价款的支付情况
2016 年 3 月 4 日,益方盛鑫向叶菲支付了全部股权转让价款 51,680 万元。2016 年 3 月 2 日,明驰投资向沈义强支付了全部股权转让价款 5,400 万元。
③股权转让款的资金来源
益方盛鑫支付的股权转让价款来自于募集资金,明驰投资支付的股权转让价款来自于自有资金。
④该次股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
根据上述转让方与受让方签署的《股权转让协议》、转让方及受让方分别出具的《确认函》,交易各方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组
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为两次独立的交易;该次转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易。因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
(2)2016 年 9 月,第二次股权转让
①股权转让概况
2016 年 9 月 22 日,金浙勇将其持有的众泰汽车 44.6930%的股权转让给铁牛集团,长城长富将其持有的众泰汽车 7.2273%的股权转让给铁牛集团。作价依据为其实际出资金额,分别为 518,438.80 万元、83,836.3636 万元,对应标的公司100%股权价值为 116 亿元。
金浙勇与铁牛集团不构成关联关系,长城长富与铁牛集团不构成关联关系。该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
②股权转让协议的主要条款
Ⅰ、金浙勇与铁牛集团股权转让协议的主要条款
2016 年 9 月 20 日,金浙勇与铁牛集团签署了《股权转让协议》,协议的主要内容如下:
A、金浙勇同意按照《股权转让协议》规定的条件向铁牛集团转让其持有的众泰汽车 44.6930%的股权,铁牛集团同意受让该等股权。
B、根据中通诚评估的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》,截至 2015年 12 月 31 日,众泰汽车全部股东权益价值为人民币 1,160,127.64 万元。经双方协商同意,《股权转让协议》项下标的股权的股权转让价款为人民币  518,438.80万元。
C、双方同意,铁牛集团应在《股权转让协议》签署之日起五个工作日内将全部股权转让价款的 51%(人民币 264,403.79 万元)支付至金浙勇指定的账户,在工商过户完成后一个月内,将剩余 49%的股权转让价款(人民币 254,035.01万元)支付至金浙勇指定的账户。
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      D、标的股权转让所涉及的有关税费负担
      a.  在标的股权转让过程中,金浙勇和铁牛集团各自承担由法律法规规定各自应该承担的股权交易、过户和登记过程中产生的税款。标的股权转让工商变更登记相关费用由众泰汽车承担。
      b. 如有《股权转让协议》或相关法律无明确规定由哪一方承担的税费发生,则应由发生费用的一方自行承担。
      E、若一方(违约方)违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:
      a. 要求违约方实际履行;
      b.  暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;
      c.  要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次股权转让而实际发生的费用,以及可预见的其他经济损失;以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用;
      d.  违约方因违反《股权转让协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;
      e. 根据《股权转让协议》的有关规定终止《股权转让协议》;
      f. 《股权转让协议》规定的其他救济方式。
      Ⅱ、长城长富与铁牛集团股权转让协议的主要条款
      2016 年 9 月 22 日,长城长富与铁牛集团签署了《股权转让协议》,协议的主要内容如下:
      A、长城长富同意按照《股权转让协议》规定的条件向铁牛集团转让其持有的众泰汽车 7.2273%的股权,铁牛集团同意受让该等股权;
      B、根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31     号《资产评估报告》,截至2015 年 12 月 31 日,众泰汽车全部股东权益价值为人民币 1,160,127.64 万元。经
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双方协商 同意,《股 权转让协 议》项下 标的股权 的股权转 让价款是 人民币83,836.3636 万元,即按照众泰汽车 100%股权估值 116 亿元和相应股权比例进行作价。
      C、双方同意,铁牛集团应在《股权转让协议》签署的当日,向长城长富指定的账户支付股权转让价款人民币 29,336.3636 万元。铁牛集团应在股权转让的工商变更登记手续完成后的十个工作日内,向长城长富指定的账户支付股权转让价款人民币 54,500 万元。
      D、标的股权转让所涉及的有关税费负担:
      a.  在标的股权转让过程中,长城长富和铁牛集团各自承担由法律法规规定各自应该承担的股权交易、过户和登记过程中产生的税款。标的股权转让工商变更登记相关费用由众泰汽车承担。
      b. 如有《股权转让协议》或相关法律无明确规定由哪一方承担的税费发生,则应由发生费用的一方自行承担。
      E、若一方(违约方)违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:
      a. 要求违约方实际履行;
      b.  暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;
      c.  要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次股权转让而实际发生的费用,以及可预见的其他经济损失;以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用;
      d.  违约方因违反《股权转让协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;
      e. 根据《股权转让协议》的有关规定终止《股权转让协议》;
      f. 《股权转让协议》规定的其他救济方式。
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③股权转让协议的履行情况
根据铁牛集团提供的付款凭证,铁牛集团已向金浙勇支付了全部股权转让价款人民币 518,438.80 万元。
2016 年 9 月 22 日,众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了金浙勇向铁牛集团转让股权的工商变更登记手续。
根据铁牛集团提供的付款凭证,铁牛集团已向长城长富支付了全部股权转让价款 83,836.3636 万元。
2016 年 9 月 22 日,众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了长城长富向铁牛集团转让股权的工商变更登记手续。
④股权转让的原因及本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排;股权转让价款是否已经支付完毕,相关款项的资金来源
Ⅰ、金浙勇向铁牛集团转让股权的目的、原因
金浙勇向铁牛集团转让所持众泰汽车 44.6930%的股权的目的及原因如下:A、该次股权转让有利于上市公司提前锁定交易标的
上市公司拟通过本次重组购买众泰汽车 100%股权,将业务拓展至科技含量更高、产销规模更大的汽车整车制造领域,同时实现汽车零部件产业全面升级,以达到跨越式发展的目的。
鉴于本次重组的必要性及紧迫性,铁牛集团提出以支付现金方式收购金浙勇持有的标的公司股权,进而以换股方式将上述股权注入上市公司,有助于上市公司提前锁定交易标的,提高本次重组的成功率。
B、该次股权转让符合金浙勇提前获取交易对价的诉求
众泰汽车经过高速成长,目前进入了发展的关键期。同时,铁牛集团实际控制人应建仁与金浙勇存在亲属关系,二者在此前业务合作中建立了良好的信任。
因此,金浙勇愿意与应建仁控制的上市公司进行合作,借助资本市场将众泰汽车进一步做大做强。
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黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)考虑到上市公司并购重组审核周期较长,证券市场及政策环境存在不确定性,为顺利推进本次交易,经铁牛集团与金浙勇协商,金浙勇同意将标的公司股权转让给铁牛集团,由此获取现金对价共计 518,438.80 万元。金浙勇获得的现金对价将部分用于偿还其个人在经营标的公司过程中产生的历史债务,符合其自身的资金需求与长期资金规划。同时,该次股权转让与本次重组中,标的资产的估值均为 116 亿,不会损害金浙勇的利益。因此,该次股权转让符合金浙勇提前获取交易对价的诉求,具有商业合理性。
C、该次股权转让有利于巩固上市公司控制权
本次交易前,应建仁、徐美儿夫妇通过金马集团间接控制上市公司 19.99%股权。通过该次股权转让,铁牛集团收购金浙勇持有的标的公司股权,进而以换股方式获取上市公司的股份对价。在不考虑配套融资的情形下,本次交易完成后,应建仁、徐美儿将通过铁牛集团、金马集团间接控制上市公司 46.20%的股份。
因此,该次股权转让有利于进一步扩大铁牛集团及其一致行动人金马集团在上市公司的持股比例,巩固应建仁、徐美儿夫妇对上市公司的控制权,并在本次重组完成后维持上市公司治理结构稳定性,提高上市公司管理效率。
D、该次股权转让有利于资源整合及上市公司长远发展
铁牛集团在制造业领域深耕多年,具备雄厚的资金实力。本次铁牛集团收购众泰汽车股权后,可以发挥资金、管理及运营优势,将自身优质资源与众泰汽车经营业务适当对接。通过本次重组,铁牛集团将众泰汽车注入上市公司,上市公司业务将得到扩充与完善。本次重组完成后,铁牛集团将继续匹配优质资源支持上市公司发展。因此,本次交易有利于各方充分发挥自身优势,支持上市公司的长远发展。
E、该次股权转让不会损害其他交易对方与上市公司股东的利益该次股权转让的交易双方系金浙勇与铁牛集团,该次股权转让与本次重组中,标的资产的估值均为 116 亿。因此,该次股权转让不会损害其他交易对方的利益,亦不会损害上市公司现有股东的利益。
Ⅱ、金浙勇与铁牛集团之间的股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交
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易,是否存在其他协议或安排
根据金浙勇与铁牛集团签署的《股权转让协议》、金浙勇及铁牛集团分别出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
Ⅲ、长城长富向铁牛集团转让股权的目的、原因
长城长富向铁牛集团转让所持众泰汽车 7.2273%的股权的目的及原因如下:
2015  年  12          月,长城长富作为财务投资者增资众泰汽车,持有众泰汽车
18.1818%股权。随着中国证券市场环境、政策发生较大变化,众泰汽车股权注入上市公司存在一定不确定性,同时长城长富有限合伙人长城国融投资管理有限公司在 2016 年面临一定的业绩考核压力,为了降低风险,进一步优化资产配置并获取现金头寸,同时缓解长城国融投资管理有限公司部分业绩考核压力,长城长富希望能在获得一定收益回报的情况下先行回收一部分投资。经与铁牛集团友好协商,铁牛集团愿意以现金收购长城长富所持有的众泰汽车 7.2273%股权。
Ⅳ、长城长富与铁牛集团之间的股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
根据长城长富与铁牛集团签署的《股权转让协议》、长城长富及铁牛集团分别出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
除上述股权转让及本次交易中金马股份拟收购长城长富所持有的众泰汽车股权外,长城长富与铁牛集团、金马股份不存在其他协议或安排。
Ⅴ、金浙勇、长城成富与铁牛集团股权转让的价款支付情况截至 2016 年 10 月 18 日,铁牛集团已向金浙勇支付了全部股权转让价款人
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民币 518,438.80 万元。
截至 2016 年 10 月 10 日,铁牛集团已向长城长富支付了全部股权转让价款83,836.3636 万元。
Ⅵ、铁牛集团支付股权转让款的资金来源
铁牛集团受让众泰汽车股权的资金来源于向金融机构贷款及自有资金。其中,铁牛集团以借贷资金支付股权转让价款 500,000 万元,以自有资金支付股权转让价款 102,275.1636 万元。借贷资金具体情况见本报告书本节“十一/(五)铁牛集团受让众泰汽车股权的资金来源情况及金浙勇取得股权转让款的使用安排、资金去向”。
(3)金浙勇与铁牛集团不构成关联关系的依据
①根据《公司法》的规定,金浙勇与铁牛集团不存在关联关系
Ⅰ、《公司法》关于关联关系的规定
《公司法》第二百一十六条第(四)项规定,“关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。
Ⅱ、金浙勇与铁牛集团不存在《公司法》规定的关联关系
铁牛集团为众泰汽车的控股股东,铁牛集团与众泰汽车存在关联关系。金浙勇虽为众泰汽车的执行董事和经理,但金浙勇未直接或间接持有铁牛集团的股权,也未在铁牛集团担任董事、监事或高级管理人员,根据《公司法》的规定,金浙勇与铁牛集团不存在《公司法》规定的关联关系。
②根据《企业会计准则》的规定,金浙勇与铁牛集团不存在关联关系
Ⅰ、《企业会计准则》关于关联关系的规定
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》(财会[2006]3 号)第四条规定了下列各方构成企业的关联方:
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      (一)该企业的母公司。
      (二)该企业的子公司。
      (三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。
      (四)对该企业实施共同控制的投资方。
      (五)对该企业施加重大影响的投资方。
      (六)该企业的合营企业。
      (七)该企业的联营企业。
      (八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
      (九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员,是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
      (十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
      根据财政部会计司编写的《企业会计准则讲解(2010)》,“重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中,较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表,通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于 50%的表决权股份时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响。”
      根据财政部会计司编写的《企业会计准则讲解(2010)》,“与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该
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      Ⅱ、金浙勇与铁牛集团不存在《企业会计准则》规定的关联关系
      金浙勇为自然人,金浙勇与铁牛集团不存在《企业会计准则》上述第(一)、(二)、(三)、(六)、(七)、(十)项规定的关联关系。
      金浙勇未直接或间接持有铁牛集团的股权,也未在铁牛集团担任董事、监事或高级管理人员,不存在对铁牛集团实施共同控制、施加重大影响的情形,因此,金浙勇与铁牛集团不存在《企业会计准则》上述第(四)、(五)项规定的关联关系。
      金浙勇未直接或间接持有铁牛集团的股权,也未在铁牛集团担任董事、监事或高级管理人员,也不是铁牛集团持股 20%以上的自然人股东或董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员,因此,金浙勇与铁牛集团不存在《企业会计准则》上述第(八)、(九)项规定的关联关系。
      ③根据《股票上市规则》的规定,金浙勇与铁牛集团不存在关联关系
      Ⅰ、《股票上市规则》关于关联关系的规定
      《股票上市规则》对上市公司的关联法人和关联自然人规定如下:
      10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人:
      (一)直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织;
      (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
      (三)由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
      (四)持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;
      (五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其
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黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)他组织。
10.1.5 具有下列情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:
(一)直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人;
(二)上市公司董事、监事及高级管理人员;
(三)本规则 10.1.3 条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
Ⅱ、金浙勇与铁牛集团不存在《股票上市规则》规定的关联关系金浙勇为自然人,因此,金浙勇与铁牛集团不存在《股票上市规则》第 10.1.3条规定的关联关系。
金浙勇未直接或间接持有铁牛集团的股权,也未在铁牛集团担任董事、监事或高级管理人员,因此,金浙勇与铁牛集团不存在《股票上市规则》第 10.1.5 条第(一)、(二)、(三)项规定的关联关系。
金浙勇未直接或间接持有铁牛集团的股权,也未在铁牛集团担任董事、监事或高级管理人员,也不是铁牛集团的持股 5%以上的自然人股东或董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员,因此,金浙勇与铁牛集团不存在《股票上市规则》第 10.1.5 条第(四)项规定的关联关系。
铁牛集团对金浙勇不存在利益倾斜的情形,因此,金浙勇与铁牛集团不存在《股票上市规则》第 10.1.5 条第(五)项规定的关联关系。
(4)众泰汽车控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响2016 年 9 月,众泰汽车的控股股东由金浙勇变更为铁牛集团。铁牛集团后续将众泰汽车的控股权注入金马股份。众泰汽车上述控股股东变更对其公司治理
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黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及经营稳定性不会产生重大不利影响,理由如下:
①金浙勇虽然将其持有的众泰汽车的控股权转让给了铁牛集团,并由铁牛集团后续注入上市公司,但金浙勇仍然将在众泰汽车及下属公司任职。金浙勇已出具关于任职期限及竞业禁止约定的承诺函,具体内容如下:
Ⅰ、金浙勇承诺自众泰汽车股东变更为金马股份的工商登记完成之日起至少三年内,仍在众泰汽车及其下属各级子公司、分公司担任职务。
Ⅱ、金浙勇承诺自众泰汽车及其下属各级子公司、分公司离职后两年内,在中国法律允许的最大范围内,不得直接或间接地设立、经营、参与任何与金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司直接或间接竞争的实体或个人,不得直接或间接地为该实体或个人工作、提供财务支持、担保或提供建议,也不得直接或间接地从事任何与金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司业务类似的活动。
Ⅲ、金浙勇承诺在金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司任职期间,未经金马股份同意,不得在其他与金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司有相同或类似业务的、或存在竞争关系的任何实体兼职。
Ⅳ、如金浙勇违反本承诺函约定,给其他各方造成损失的,应赔偿其他各方的全部损失。
因此,金浙勇出具的承诺函规定了金浙勇在众泰汽车及其下属各级子公司、分公司的任职期限和竞业禁止义务,有助于保证金浙勇的任职稳定性。
②2016 年 10 月 9 日,金马股份与铁牛集团等众泰汽车股东签署《发行股份购买资产协议》,其中铁牛集团承诺将促使众泰汽车及其下属各级子公司、分公司的核心管理人员和核心技术人员承诺至少三年的任职期限以及竞业禁止义务。
《发行股份购买资产协议》约定的核心管理人员和核心技术人员名单如下:
姓名                                          现任职务
金浙勇                众泰汽车执行董事、总裁
刘慧军                众泰汽车副总裁兼众泰汽车工程研究院院长
                      381
黄山金马股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
陈静                  众泰汽车副总裁
马德仁                众泰汽车副总裁兼众泰新能源总经理
刘志民                众泰汽车工程研究院副院长兼项目总监
牛丽媛                众泰汽车工程研究院副总工程师
董海                  众泰汽车工程研究院副总工程师兼项目总监
此外,本次交易完成后,金马股份可充分利用上市公司的平台优势,建立健全公司奖惩机制,采取多种措施对标的公司管理团队进行长期有效的激励,促进重组后上市公司与标的公司的持续健康发展。
综上,金浙勇与铁牛集团之间的股权转让不会对众泰汽车经营管理团队造成重大影响,在该次股权转让完成后,以金浙勇为首的众泰汽车管理层仍负责众泰汽车的生产经营活动;本次交易完成后,上市公司将确保众泰汽车核心管理团队的稳定性,实现其与上市公司的有效整合,发挥上市公司与被收购标的公司之间的协同效应,有利于保障上市公司及全体投资者的利益。
2、增资情况最近三年内,众泰汽车共进行过两次增资,具体情况如下表所示:
                                         认缴注册资                        增资价格(元
增资时间              增资方             本(万元)      出资金额(万元)  /1 元注册资
                                                                           本)
2015 年 12 月         铁牛集团                      200       800                             4
22 日
               金浙勇、长城长富、天风
               智信、宁波兴晟、铁牛集
               团、益方德胜、中达新能、
2015 年 12 月  杭州红旭泰、索菱投资、
30 日          金锋投资、民生加银、杭         264,800         1,059,200                       4
               州金葵、天津依帆、叶菲、
               朱堂福、吴建刚、吴建英、
               沈义强、刘慧军、胡建东、
               诸葛谦、强艳彬、肖行亦
众泰汽车为本次交易的标的公司,上述增资系众泰汽车设立后引入投资者,并由众泰汽车使用自有资金购买众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权。
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黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)由于众泰汽车为新设公司,自身尚无经营业务,本次增资价格经各方协商确定为4 元/1 元注册资本,对应标的公司 100%股权价值为 110 亿元。
铁牛集团与金浙勇不构成关联关系,长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、叶菲、朱堂福、吴建刚、吴建英、沈义强、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦与金浙勇、铁牛集团不构成关联关系。
上述两次增资均履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。
(1)众泰汽车 2015 年 12 月增资的交易背景、原因及是否存在代持、是否存在代持、众泰汽车大股东对相关增资方是否存在股份回购
①众泰汽车 2015 年 12 月增资的交易背景、原因
众泰汽车专为本次交易新设的主体,众泰制造、众泰新能源为实际经营主体,众泰汽车需收购众泰制造 100%股权和众泰新能源 100%股权,合计交易作价为110 亿元,原因见本报告书本节“十四/(一)交易方案新设众泰汽车收购众泰制造、众泰新能源股权的原因”。为收购众泰制造 100%股权和众泰新能源 100%股权,众泰汽车需要筹集资金 110 亿元,为此需要引入投资者并增加注册资本。
2015 年 12 月,众泰汽车的注册资本由 10,200 万元增加至 275,000 万元,由金浙勇、长城长富、天风智信,宁波兴晟、铁牛集团、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、叶菲、朱堂福、吴建刚、吴建英、沈义强、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦出资1,059,200 万元,其中 264,800 万元计入注册资本,794,400 万元计入资本公积。
2015 年 12 月 30 日,众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记。2016 年 1 月 6 日,永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永天会验字[2016]008 号),验证截至 2015 年 12 月 31 日,众泰汽车已收到全体股东缴纳的出资款 1,100,000 万元。
②是否存在代持、众泰汽车大股东对相关增资方是否存在股份回购、收益保底等事项
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经核查众泰汽车出资情况并经众泰汽车股东确认,众泰汽车股东合法持有众泰汽车的股权,该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排。
经核查众泰汽车、金浙勇与众泰汽车其他股东签署的增资协议、股权转让协议,该等协议中未包含涉及上市保障、业绩保障、现金补偿、股权补偿、股权回购、清算优先权等方面的安排。此外,根据众泰汽车、金浙勇及众泰汽车其他股东的确认,该等股东与众泰汽车、该次增资时众泰汽车实际控制人金浙勇、其他自然人股东、其他私募投资者未分别或共同签订包括但不限于上市保障、业绩保障、现金补偿、股权补偿、股权回购、清算优先权等方面的对赌协议或合同,也不存在相应的法律安排。
综上,众泰汽车股东合法持有众泰汽车股权,不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排;众泰汽车及该次增资时众泰汽车实际控制人金浙勇未与众泰汽车其他股东签署关于股份回购、收益保底等事项的协议或合同,也不存在相应的法律安排。
(2)本次增资对象是否涉及高管和员工,是否涉及股份支付,如涉及,补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
①企业会计准则中关于股份支付的相关规定
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定,股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付通常具有以下特征:一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易;二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易;三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
根据《企业会计准则》对股份支付的相关规定及实质要求,为了获取员工服务,股东低价受让股份或低价增资应作为股份支付进行会计处理。
②本次增资对象涉及众泰汽车高管和员工
经核查,2015 年 12 月众泰汽车出资额由 1.02 亿元增加至 27.5 亿元涉及的23 名增资对象中,有两名增资对象为众泰汽车当时的高管和员工,分别为金浙勇、刘慧军。金浙勇、刘慧军的基本情况如下:
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                      持有众泰汽车股权比例
姓名                                                    众泰汽车任职情况
              本次增资前        本次增资后
                                              该次增资时,任众泰汽车执行董
金浙勇                98.04%    44.69%        事、总经理且为众泰汽车实际控制
                                              人
刘慧军                0.00%     0.49%         众泰汽车工程研究院院长,系众泰
                                              汽车核心技术人员除金浙勇、刘慧军外,其他 21 名增资对象,包括长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、叶菲、朱堂福、吴建刚、吴建英、沈义强、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等均不涉及众泰汽车的高管和员工。
③该次增资不涉及股份支付
Ⅰ、金浙勇、刘慧军的增资价格与其他增资对象一致
2015 年 12 月,金浙勇等 23 名增资对象分别与众泰汽车签署《永康众泰汽车有限公司增资协议书》,约定每 4 元投资款折为 1 元出资额。因此,本次增资价格实际为 4 元/1 元注册资本,对应众泰汽车 100%股权的估值为 110 亿元。
              股东姓名或名      认缴注册资本  实际出资金额  增资价     众泰汽车
                      称        (万元)      (万元)      格            估值
众泰汽车高管          金浙勇    112,905           451,620
和员工                刘慧军    1,350             5,400
                      长城长富  50,000            200,000
                      天风智信  25,000            100,000
                      宁波兴晟  20,000            80,000
                      铁牛集团  13,300            53,200    4 元/1 元
                                                            注册资        110 亿元
                      益方德胜  4,000             16,000    本其他增资对象
                      中达新能  2,500             10,000
              杭州红旭泰        1,875             7,500
                      索菱投资  1,750             7,000
                      金锋投资  1,750             7,000
                      民生加银  1,250             5,000
                                385
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                      杭州金葵  750                   3,000
                      天津依帆  600                   2,400
                      叶菲      12,920   51,680
                      朱堂福    4,000    16,000
                      吴建刚    2,500    10,000
                      吴建英    2,500    10,000
                      沈义强    1,350                 5,400
                      胡建东    1,250                 5,000
                      诸葛谦    1,250                 5,000
                      强艳彬    1,250                 5,000
                      肖行亦    750                   3,000
                      合计      264,800  1,059,200
      从上表可以看出,金浙勇、刘慧军对众泰汽车的增资价格与其他增资对象一致,不存在明显低于其他增资对象的情形。
      Ⅱ、该次增资价格与本次上市公司收购价格基本一致
      2016 年 10 月 9 日,金马股份与众泰汽车全体股东签署《发行股份购买资产协议》,金马股份购买众泰汽车 100%股权的交易作价为 1,160,000 万元,较金浙勇、刘慧军增资时众泰汽车的估值 1,100,000 万元略有增加。由于众泰汽车的注册资本为 275,000 万元,上市公司的收购价格相当于 4.22 元/1 元注册资本。因此,金浙勇、刘慧军获得众泰汽车股权所支付对价与上市公司收购众泰汽车的定价相差较小。
      Ⅲ、金浙勇、刘慧军按照公允价值获得股权,不涉及股份支付
      根据该次增资价格,金浙勇、刘慧军按照公允价值支付对价获得众泰汽车股权,不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易,不涉及股份支付,无需进行股份支付相关的会计处理。
      综上所述,众泰汽车增资对象涉及高管和员工,为金浙勇、刘慧军二人。金
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浙勇、刘慧军按照公允价值支付对价获得众泰汽车股权,不涉及股份支付,上述处理符合《企业会计准则》相关规定。
3、关于众泰汽车两次增资情况的补充说明
(1)交易安排的原因
在本次交易方案中,众泰汽车系专为本次交易新设的主体,众泰制造、众泰新能源为实际经营主体。为收购众泰制造 100%股权和众泰新能源 100%股权,众泰汽车需筹集资金 110 亿元,为此需要引入投资者并增加注册资本。
2015 年 12 月 22 日,众泰汽车股东会作出决议,同意众泰汽车增加注册资本 200 万元,新增注册资本由铁牛集团以货币方式缴纳,本次增资完成后,众泰汽车的注册资本变更为 10,200 万元。2015 年 12 月 22 日,众泰汽车完成了该次增资的工商变更登记。
2015  年  12          月  29  日,众泰汽车股东会作出决议,同意公司增加注册资本
264,800 万元,变更后的注册资本为 275,000 万元。其中,金浙勇、长城长富等23 名增资方分别出资认购众泰汽车新增注册资本。2015 年 12 月 30 日,众泰汽车完成了该次增资的工商变更登记。
(2)增资款是否已经到位
2016 年 1 月 6 日,永康天正会计师事务所有限公司出具《验字报告》(永天会验字[2016]008 号),验证截至 2015 年 12 月 31 日,众泰汽车已收到全体股东缴纳的出资款 1,100,000 万元,全部为货币出资,其中 275,000 万元作为实收资本,其余 825,000 万元作为资本公积金。
因此,上述两次增资的增资款已经全部缴足。
(3)相关款项的资金来源在前述两次增资中,增资方的资金来源如下表所示:
序号                  众泰汽车股东     增资金额(万元)  资金来源
1                         铁牛集团        54,000         自有资金
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序号                  众泰汽车股东  增资金额(万元)  资金来源
2                     长城长富            200,000     募集资金
3                     天风智信            100,000     募集资金
4                     宁波兴晟            80,000      募集资金
5                     益方德胜            16,000      募集资金
6                     中达新能            10,000      募集资金
7                     杭州红旭泰          7,500       自有资金
8                     索菱投资            7,000       自有资金
9                     金锋投资            7,000       募集资金
10                    民生加银            5,000       委托人提供的资金
11                    杭州金葵            3,000       自有资金
12                    天津依帆            2,400       募集资金
13                    朱堂福              16,000      自有资金
14                    吴建刚              10,000      自有资金
15                    吴建英              10,000      自有资金
16                    刘慧军              5,400       自有资金
17                    胡建东              5,000       自有资金
18                    诸葛谦              5,000       自有资金
19                    强艳彬              5,000       自有资金
20                    肖行亦              3,000       自有资金
21                    叶菲                51,680      自有资金
22                    沈义强              5,400       自有资金
23                    金浙勇              451,620     自有资金
4、资产评估情况除本次交易外,众泰汽车未进行过资产评估。
(二)众泰制造
1、股权转让情况
                                    388
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2015 年 12 月 25 日,众泰控股将其所持有的众泰制造 100%股权转让给众泰汽车。
该次股权转让原因见本报告书本节“十四/(一)(一)交易方案新设众泰汽车收购众泰制造、众泰新能源股权的原因”。
该次交易作价主要参考众泰制造、众泰新能源 2015 年预计盈利情况及一定的估值倍数,并经各方协商,最终确定众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权合计作价 110 亿元,其中众泰制造 100%股权作价 80 亿元,众泰新能源 100%股权作价 30 亿元。
众泰汽车与众泰控股为关联方。该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、增资情况最近三年内,众泰制造共进行过两次增资,具体情况如下表所示:
                                认缴注册资本(万                    增资价格
增资时间              增资方    元)              出资金额(万元)  (元/1 元注册资
                                                                    本)
2013 年 6 月 7 日     众泰控股        20,000      20,000                                1
2015 年 8 月 20 日    众泰控股        96,620      96,620                                1
自众泰制造成立之日起至 2015 年 12 月 25 日,众泰制造系众泰控股之全资子公司。上述两次增资行为均由众泰控股所进行,其增资原因为补充众泰制造生产经营所需资金,作价依据为 1 元/1 元注册资本。
上述两次增资均履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、资产评估情况除本次交易外,众泰制造最近三年未进行资产评估。
(三)众泰新能源
                                389
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1、股权转让情况
2015 年 12 月 25 日,众泰控股将其所持有的众泰新能源 100%股权转让给众泰汽车。
本次股权转让的原因、作价依据及其合理性,股权变动相关方的关联关系见本报告书本节“十一/(二)/1、股权转让情况”。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、增资情况
最近三年内,众泰新能源共进行过一次增资,具体情况如下表所示:
                                认缴注册资本(万                    增资价格
增资时间              增资方    元)              出资金额(万元)  (元/1 元注册资
                                                                    本)
2014 年 2 月 17 日    众泰控股        8,000       8,000                                 1
自众泰新能源成立之日起至 2015 年 12 月 25 日,众泰新能源系众泰控股之全资子公司。上述增资行为的原因为补充众泰新能源生产经营所需资金,作价依据为 1 元/1 元注册资本。众泰控股缴纳了新增注册资本 2,000 万元,在众泰控股将众泰新能源 100%股权转让给众泰汽车后,众泰汽车缴纳了新增注册资本 6,000万元。
上述增资履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、资产评估情况除本次交易外,众泰新能源最近三年未进行资产评估。
(四)众泰汽车收购众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权
的其他事项说明
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      1、股权转让价款的支付情况
      2015 年 12 月,众泰汽车收购众泰制造、众泰新能源 100%股权时,交易作价主要参考众泰制造、众泰新能源 2015 年盈利情况及一定的估值倍数并经各方协商确定,其中众泰制造 100%股权作价 80 亿元,众泰新能源 100%股权作价 30亿元。经核查,相关股权转让价款已经于 2015 年 12 月 31 日全部支付完毕。
      2、股权转让款的资金来源
      众泰汽车支付众泰制造、众泰新能源股权转让价款的资金来源均为自有资金,且已经支付完毕。
      3、股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
      根据众泰控股与众泰汽车签署的《股权转让协议》、众泰控股与众泰汽车分别出具的《确认函》,交易双方确认众泰汽车收购众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
      4、众泰制造、众泰新能源控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响
      2015 年 12 月,众泰制造和众泰新能源的控股股东由众泰控股变更为众泰汽车。上述公司控股股东的变更对其公司治理及经营稳定性不会产生重大不利影响,理由如下:
      (1)众泰制造和众泰新能源为标的公司经营实体,其之前均为众泰控股全资子公司,其执行董事和经理均为金浙勇;控股股东变更为众泰汽车之后,其执行董事和经理仍为金浙勇,其他高级管理人员也没有因为控股股东变更而发生变动。
      (2)为实现众泰控股所属汽车零部件及整车研发、生产和销售相关的全部资产和业务注入上市公司,众泰控股首先将下属与汽车零部件及整车研发、制造、
                                 391
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销售相关全部资产和业务整合至众泰制造及众泰新能源,然后再将众泰制造100%股权及众泰新能源 100%股权转让给众泰汽车。众泰控股内部资产整合后,众泰汽车及其下属公司拥有完整的资产和业务,在资产、业务、财务、机构、人员等方面与众泰控股及其关联人保持独立,不存在依赖众泰控股的情形。
上述交易完成后,众泰控股将下属与汽车零部件及整车研发、制造、销售相关全部资产业务整合至众泰制造及众泰新能源。众泰汽车及其下属公司拥有完整的资产和业务,在资产、业务、财务、机构、人员等方面与众泰控股及其关联人保持独立,不存在依赖众泰控股的情形。
(五)铁牛集团受让众泰汽车股权的资金来源情况及金浙勇取得
股权转让款的使用安排、资金去向
1、铁牛集团 50 亿元贷款的最终资金来源
2016 年 9 月,铁牛集团向金浙勇收购其持有的众泰汽车 44.6930%股权,向长城长富收购其持有的众泰汽车  7.2273% 股 权 , 合 计 需 支 付 股 权 收 购 款602,275.1636 万元。铁牛集团支付股权收购款的资金主要来自其向浙商金汇信托股份有限公司(以下简称“浙商金汇”)取得的信托贷款 50 亿元,剩余部分由铁牛集团以自有资金支付。
根据铁牛集团与浙商金汇于 2016 年 9 月 23 日签署的合同编号为浙金信(贷)字 D-2016-009 号的《信托贷款合同》,浙商金汇向铁牛集团提供信托贷款 50 亿元。根据浙商银行股份有限公司义乌分行(以下简称“浙商银行义乌分行”)与浙商金汇签订的《浙金铁牛集团贷款项目单一资金合同》,浙商金汇向铁牛集团发放的上述 50 亿元信托贷款资金来自浙商银行义乌分行。根据浙商银行义乌分行出具的《情况说明》及中介机构对浙商银行义乌分行相关人员的访谈,浙商银行义乌分行购买浙商金汇信托计划的资金为该行自营资金(自营资金主要包括银行自有资金等表内资金,不涉及银行理财资金),不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形。
根据铁牛集团出具的《情况说明》,除上述 50 亿元信托贷款外,铁牛集团支付众泰汽车股权收购款的资金为自有资金,不存在以公开、变相公开方式向不特
                              392
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定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形。
      2、贷款相关协议的具体内容及合规性
      (1)铁牛集团与浙商金汇签署的《信托贷款合同》及相关担保合同的主要条款
      根据铁牛集团与浙商金汇签署的《信托贷款合同》及相关担保人与浙商金汇签署的担保合同,铁牛集团向浙商金汇借款不超过人民币 50 亿元,合同主要条款如下:
合同名称    信托贷款合同
签署日期    2016 年 9 月 23 日
签署方      (1)浙商金汇信托股份有限公司(贷款人)
            (2)铁牛集团有限公司(借款人)
贷款金额    本合同项下贷款金额为不超过人民币五十亿元整。
            本合同项下贷款用途为收购金浙勇持有的永康众泰汽车有限公司的股权及
贷款用途    补充营运资金,借款人不得擅自改变贷款用途,不得将信托贷款资金用于
            违反法律法规、国家政策及金融监管规定的用途。
贷款期限    本合同项下贷款期限为 12 个月,自放款日起计算。
利率        本合同项下的信托贷款利率执行固定利率 4.35%/年。
            顺序:贷款人有权将借款人的还款首先用于偿还本合同约定的应由借款人
            承担而由贷款人垫付的各项费用以及贷款人实现债权的费用。还本及付息  借款人归还的款项不足以清偿其在本合同项下应付贷款人的到期应付款项
            (包括但不限于贷款本金、利息(包括罚息)、违约金、损害赔偿金、贷
            款人实现债权的费用和其他所有应付费用)的,贷款人有权决定该款项用
            于归还本金、利息等款项的顺序。
            自放款日起每个自然季末月 19 日为贷款结息日,借款人应在结息日次日(即贷款结息日  付息日)向贷款人支付当期借款利息,在贷款到期日支付剩余利息,利随
            本清。若遇付息日为非工作日,则顺延至下一个工作日。
            未经贷款人同意,借款人不得提前偿还信托贷款。
            保证人:应建仁、徐美儿、黄山金马集团有限公司、安徽铜峰电子集团有
            限公司、浙江卓诚兆业投资开发有限公司。(其中,黄山金马集团有限公
担保        司、安徽铜峰电子集团有限公司、浙江卓诚兆业投资开发有限公司均为应
            建仁、徐美儿间接控制公司)。
            保证合同:与保证人分别签署的浙金信(保)字 D-2016-009-1 号《保证合
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          同(一)》、浙金信(保)字 D-2016-009-2 号《保证合同(二)》、浙金
          信(保)字 D-2016-009-3 号《保证合同(三)》、浙金信(保)字 D-2016-009-4
          号《保证合同(四)》、浙金信(保)字 D-2016-009-A 号《保证合同》。
          保证人为借款人在本合同项下全部义务与责任的履行提供连带责任保证担
          保。
          抵押担保人:浙江卓诚兆业投资开发有限公司
          担保合同:与浙江卓诚兆业投资开发有限公司签署的浙金信(抵)字
          D-2016-009-1 号《抵押合同》、浙金信(抵)字 D-2016-009-2 号《抵押合
          同》。
          浙江卓诚兆业投资开发有限公司以其永国用(2015)第 10214 号、永国用
          (2015)第 10215 号、永国用(2015)第 10216 号、永国用(2016)第 846
          号、永国用(2016)第 847 号、永国用(2016)第 848 号、永国用(2016)
          第 849 号、永国用(2016)第 850 号、永国用(2016)第 851 号土地使用
          权、位于永康市溪心区块 H 地块的在建工程及其占用范围的土地使用权提
          供抵押担保。
          贷款人和借款人应根据我国法律的规定各自缴纳相应的税收和其他相关费
税费      用;但信托贷款产生的印花税均由借款人承担,于首期贷款结息日一并向
          贷款人支付。
          下列任一时间均构成借款人违约:
          1、未能按本合同的约定支付任何应付款项;
          2、未按期履行与贷款人签订的其他合同项下款项支付义务;
          3、未按本合同规定的用途使用贷款;
          4、借款人的任何其他贷款融资协议项下的借贷债务到期未付,或任何该等违约事件  借贷债务在规定到期之前被宣布为提前到期;
          5、借款人已涉及任何清算、破产、解散、歇业或类似法律程序;
          6、借款人的任何重要资产已涉及任何强制执行、查封、扣押、留置、监管
          措施或类似措施;
          7、担保人未遵守或履行担保合同的任一条款;
          8、借款人违反本合同第 8 条陈述与保证及第 9 条承诺所规定的事项;
          9、其他可能危及本合同项下债权安全的情形。
          1、贷款人有权宣布本合同项下贷款立即提前到期,提前收回部分或全部已
          发放的贷款;
救济措施  2、贷款人未按期偿还信托贷款本息或未按本合同约定的用途使用贷款的,
          从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起,根据违约金额和违约期限,
          按每日 0.06%的罚息利率计收利息;
                            394
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              3、要求借款人提供经贷款人书面认可的担保;
              4、行使任何担保权利;
              5、解除本合同;
              6、其他必要措施;
              7、违反合同造成损失的费用,贷款人可继续向借款人索赔。
生效          本合同经双方盖章且双方法定代表人或授权代表签字后生效。
(2)浙商银行与浙商金汇签署的《浙金铁牛集团贷款项目单一资金合同》主要条款
根据浙商银行与浙商金汇签署的《浙金铁牛集团贷款项目单一资金合同》,浙商银行将 50 亿元信托资金委托浙商金汇以信托贷款方式发放给铁牛集团,合同主要条款如下:
合同名称              浙金铁牛集团贷款项目单一资金信托合同
签署方                浙商银行股份有限公司义乌分行(委托人)
                      浙商金汇信托股份有限公司(受托人)
信托目的              委托人基于充分信任,将本合同所规定资金委托给受托人,由受托人按
                      照本合同的约定进行管理、运用和处分,取得收益并分配给受益人。
受益人                受益人与委托人相同
                      人民币 50 亿元整。
信托资金              在信托期限内,经受托人同意,委托人可以追加信托资金,具体由合同
                      双方另行书面约定。
信托成立时间          自委托人向受托人交付信托资金之日起的五个工作日成立。
信托期限              12 个月,自本信托成立之日起计算。
                      根据委托人的指定,本合同项下的信托资产由受托人以自己的名义,向
信托资产管理          铁牛集团有限公司发放信托贷款,贷款用于收购金浙勇持有的永康众泰
                      汽车有限公司的股份及补充营运资金;信托贷款由金马集团、安徽铜峰
                      电子集团有限公司、应建仁、徐美儿提供连带责任保证担保。
                      每个信托利益核算期受托人的信托报酬、印花税、信息披露费用、有关
                      文件或账册制作及印刷费用、银行手续费的信托费用=∑当个信托利益核
信托费用              算期内每日信托贷款本金余额×0.05%/360,于每个信托利益核算日计提,
                      扣除印花税、信息披露费用、有关文件或账册制作及印刷费用、银行手
                      续费的费用后的剩余部分作为信托报酬支付至受托人的银行账户。
                      若委托人追加信托资金,对所追加信托资金部分的信托报酬,除合同双
                                          395
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                      方另行书面约定外,按上述公式计算。
                      若信托期限延长,信托延长期内的信托报酬,除合同双方另行书面约定
                      外,按上述公式计算。
税费                  按照法律规定各自承担。
信托利益核算日        《信托贷款合同》项下结息日和信托终止日为信托利益核算日。
                      信托存续期间,受益人的当期预期信托利益=∑当个信托利益核算期内每
                      日信托贷款本金余额×4.25%/360+当个信托利益核算期内偿还的信托贷
信托利益              款本金。
                      信托终止时,受益人的期末预期信托利益=∑最后一个信托利益核算期内
                      每日信托贷款本金余额×4.25%/360+当个信托利益核算期内偿还的信托
                      贷款本金。
                      下列情形,信托终止:
                      1、信托目的已实现或无法实现;
                      2、信托期限届满;
信托终止              3、信托被解除;
                      4、信托被撤销;
                      5、信托当事人协商一致时;
                      6、其他法律法规规定或本合同约定的情形。
信托财产归属          受托人在信托终止后十个工作日内,完成信托财产的清算,将扣除信托
                      费用和对第三人负债后的全部信托财产交付给受益人。
违约责任              合同任何一方违反本合同的约定,均应向守约方承担违约责任,并赔偿
                      因违约造成的损失。
(3)贷款方式的合规性分析
根据《信托法》的规定,设立信托,必须有确定的信托财产,并且该信托财产必须是委托人合法所有的财产。信托的委托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。信托公司管理运用或处分信托财产时,可以依照信托文件的约定,采取投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款等方式进行。
对于商业银行使用自营资金委托信托公司设立单一资金信托的行为,《商业银行法》及其他银行相关法律法规未作出任何禁止性规定。因此,浙商银行作为具有完全民事行为能力的法人,以其合法所有的自营资金委托信托公司设立信托
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计划,浙商金汇作为信托计划的受托人将信托计划的资金为铁牛集团收购众泰汽车的股权提供信托贷款,符合信托、银行等相关规定。
3、铁牛集团向浙商金汇借款期限、担保措施、偿还计划及资金来源,是否存在抵押或质押担保,是否存在将上市公司股票质押的情形或安排,对上市公司控制权稳定性的影响
(1)借款期限
根据铁牛集团与浙商金汇签署的浙金信(贷)字 D-2016-009 号《信托贷款合同》,铁牛集团向浙商金汇借款期限为 12 个月(自放款日计算,首次放款日为2016 年 9 月 23 日)。
(2)担保措施
铁牛集团向浙商金汇借款存在保证担保、抵押担保,不存在质押担保,也不存在质押上市公司股票的情形或安排,具体如下:
根据黄山金马集团有限公司与浙商金汇签署的编号为浙金信(保)字D-2016-009-1 号《保证合同(一)》、安徽铜峰电子集团有限公司与浙商金汇签署的编号为浙金信(保)字 D-2016-009-2 号《保证合同(二)》、应建仁与浙商金汇签署的编号为浙金信(保)字 D-2016-009-3 号《保证合同(三)》、徐美儿与浙商金汇签署的编号为浙金信(保)字 D-2016-009-4 号《保证合同(四)》、浙江卓诚兆业投资开发有限公司与浙商金汇签署的编号为浙金信(保)字D-2016-009-A 号《保证合同》,黄山金马集团有限公司、安徽铜峰电子集团有限公司、应建仁、徐美儿、浙江卓诚兆业投资开发有限公司向浙商金汇就上述信托贷款事宜提供连带责任保证担保,保证期间均为信托贷款合同项下债务履行期届满之日起两年。
根据浙江卓诚兆业投资开发有限公司与浙商金汇签署的浙金信(抵)字D-2016-009-1 号《抵押合同(土地使用权)》和浙金信(抵)字 D-2016-009-2 号《抵押合同(在建工程)》,浙江卓诚兆业投资开发有限公司以 9 宗土地使用权及在建工程为铁牛集团对浙商金汇借款合同项下全部义务与责任的履行提供抵押担保。
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      根据铁牛集团确认及相应核查,铁牛集团不存在为取得上述 50 亿元贷款而质押上市公司股票的情形或安排。
      (3)偿还计划及资金来源
      根据铁牛集团书面确认,铁牛集团将按照贷款合同约定,如期偿还上述借款。其资金来源于债务融资及自有资金:
      ①债务融资
      铁牛集团已经与浙商银行达成初步合作意向,对于铁牛集团 50 亿元贷款,浙商银行作为主承销商正积极组织中介机构为铁牛集团筹备中期票据、短期融资券等债务工具发行工作,总额共计约 30 亿元,上述债务融资成本较低且无需抵押、质押担保,融资款项将用于偿还浙商金汇贷款。
      ②自有资金及经营性现金流
      除上述债务工具融资外,铁牛集团其他还款来源为自有资金及经营性现金流。铁牛集团为一家大型民营企业集团,主要从事汽车零部件产业、商业地产、电子五金、金融投资等业务。铁牛集团最近两年的主要财务数据(合并口径)如下:
                                                         单位:万元
      项目                      2015 年 12 月 31 日      2014 年 12 月 31 日
      总资产                           1,947,681.61      2,086,391.55
      总负债                           1,226,542.21      1,412,803.53
      所有者权益                             721,139.40  673,588.03
      项目                        2015 年度              2014 年度
      营业收入                               799,548.24  842,952.09
      营业利润                               48,077.02              41,082.54
      净利润                                 54,385.38              26,367.02注:铁牛集团 2015 年财务数据经中兴财光会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2014 年财务数据未经审计。
      根据铁牛集团截至 2016 年 11 月 30 日的母公司资产负债表(未经审计),铁牛集团的总资产为 1,613,792.07 万元,总负债为 1,188,554.92 万元,所有者权益
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为 425,237.15 万元,其中货币资金 277,857.38 万元。
综上所述,铁牛集团具备较强的还款能力,还款计划具备可行性。
(4)铁牛集团融资安排和还款安排对上市公司控制权稳定性的影响根据铁牛集团与浙商金汇签署的《信托贷款合同》以及相关担保合同,金马集团、安徽铜峰电子集团有限公司、浙江卓诚兆业投资开发有限公司、应建仁、徐美儿作为保证人为铁牛集团对浙商金汇借款合同项下全部义务与责任的履行提供连带责任保证担保,浙江卓诚兆业投资开发有限公司另以所属土地及在建工程提供抵押担保。铁牛集团目前不存在为上述信托贷款将上市公司股票质押的情形或安排。
铁牛集团将通过债务融资、自有资金及经营性现金流偿还对浙商金汇的贷款,还款计划具备可行性。因此,铁牛集团的融资安排和还款安排对上市公司实际控制权的稳定性不会产生重大不利影响。
4、金浙勇对取得股权转让款的使用安排
根据金浙勇出具的《关于股权转让价款使用安排的声明》,金浙勇通过本次股权转让所获得的现金对价将主要用于偿还到期债务、开展后续经营,不会用于铁牛集团和上市公司,也不会用于与众泰汽车、上市公司存在竞争关系的业务。
根据中介机构对金浙勇银行存单、对账单及相关凭证的核查,金浙勇取得股权转让款资金不存在流向铁牛集团及上市公司的情形。
十二、众泰控股相关情况
(一)众泰控股概况
众泰控股系众泰制造与众泰新能源原控股股东。众泰控股成立于     2003  年                       9
月 15 日,基本情况如下:
公司名称              众泰控股集团有限公司
公司类型              有限责任公司
注册住址              浙江省永康市经济开发区北湖路 3 号
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法定代表人            金浙勇
注册资本              66,000 万元
成立日期              2003 年 9 月 15 日
营业期限              2003 年 9 月 15 日至 2023 年 9 月 14 日止
统一社会信用代码      91330784753999963T
                      实业投资;汽车配件(不含发动机),模具、电机产品、五金工具、
                      家用电器、仪器仪表配件,建筑材料、装饰材料(不含木竹材料、危
经营范围              险化学品)开发、制造、销售;汽车,金属材料(不含危险物品)销
                      售;货物和技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                      后方可开展经营活动)
    众泰控股自成立以来持续从事汽车零部件及整车的研发、生产及销售业务。2015 年 12 月 22 日,众泰控股做出股东决定,同意将众泰制造 100%股权转让给众泰汽车;2015 年 12 月 23 日,众泰控股做出股东决定,同意将众泰新能源 100%股权转让给众泰汽车。2015 年 12 月 25 日,众泰制造及众泰新能源在永康市市场监督管理局办理了上述股权转让的工商变更登记。
    该次转让完成后,众泰控股不再拥有任何与汽车零配件及整车的研发、生产及销售相关的资产,亦不再从事任何与上述业务相关的经营活动。
    目前众泰控股股权结构如下:
            股东姓名或名称                     出资额(万元)    出资比例
                      金浙勇                    53,157.20        80.54%
                      胡发展                    8,674.80         13.14%
                  铁牛集团                      3,168.00         4.80%
                      叶菲                      1,000.00         1.52%
                      合计                      66,000.00        100.00%(二)众泰控股设立时的出资情况、历史沿革、历次股权转让情
况
    1、2003 年 9 月,众泰控股设立
    众泰控股成立于 2003 年 9 月 15 日,原名为“永康市凯德车业有限公司”(以
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下简称“凯德车业”)。凯德车业设立时的注册资本为 1,000 万元,其中,铁牛实业出资 250 万元,占注册资本的 25%,金巧燕出资 200 万元,占注册资本的 20%,徐泽军出资 200 万元,占注册资本的 20%,金赞成出资 200 万元,占注册资本的20%,王小方出资 150 万元,占注册资本的 15%。
2003 年 9 月 12 日,永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永天会验字[2003]第 524 号),验证截至 2003 年 9 月 12 日,凯德车业已收到铁牛实业、金巧燕、徐泽军、金赞成及王小方缴纳的注册资本 1,000 万元,均为货币出资。
2003 年 9 月 15 日,凯德车业完成工商注册登记。
凯德车业设立时的股权结构如下:
序号            股东姓名    出资额(万元)         持股比例
1               铁牛实业                      250                           25%
2               金巧燕                        200                           20%
3               徐泽军                        200                           20%
4               金赞成                        200                           20%
5               王小方                        150                           15%
                合计                        1,000             100%2、2004 年 7 月,第一次股权转让
2004 年 6 月 22 日,凯德车业股东会作出决议,同意金巧燕将其持有的凯德车业 20%股权、金赞成将其持有的凯德车业 20%股权、王小方将其持有的凯德车业 15%股权转让给铁牛集团(铁牛实业于 2004 年 3 月 12 日更名为“铁牛集团有限公司”)。
同日,金巧燕、金赞成、王小方分别与铁牛集团签署《股权转让协议》,对上述股权转让事项作出约定。
2004 年 7 月 27 日,凯德车业完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后,凯德车业的股权结构如下:
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黄山金马股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
序号      股东姓名               出资额(万元)         持股比例
1         铁牛集团                               800                       80%
2         徐泽军                                 200                       20%
                      合计                       1,000            100%
   3、2004 年 10 月,第一次增资
   2004 年 10 月 12 日,凯德车业股东会作出决议,同意凯德车业增加注册资本 5,000 万元,新增注册资本由金浙勇以货币出资 1,800 万元,胡发展以货币出资 1,200 万元,徐泽军以货币出资 800 万元,铁牛集团以货币出资 200 万元,永康模具以货币出资 1,000 万元。
   2004 年 10 月 14 日,永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永天会验字[2004]114 号),验证截至 2004 年 10 月 14 日,凯德车业已收到金浙勇、胡发展、徐泽军、铁牛集团及永康模具缴纳的新增注册资本 5,000 万元,均为货币出资。
   2004 年 10 月 21 日,凯德车业完成本次增资的工商变更登记。
   本次增资完成后,凯德车业的股权结构如下:
序号      股东姓名               出资额(万元)         持股比例
1         金浙勇                                 1,800            30.00%
2         胡发展                                 1,200            20.00%
3         徐泽军                                 1,000            16.67%
4         铁牛集团                               1,000            16.66%
5         永康模具                               1,000            16.67%
          合计                                   6,000            100.00%
   4、2004 年 11 月,第二次增资
   2004 年 11 月 16 日,凯德车业股东会作出决议,同意凯德车业注册资本增加至 8,668 万元,新增注册资本由金浙勇以货币出资 1,000 万元,胡发展以货币出资 1,000 万元,徐泽军以货币出资 668 万元。
                                 402
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
   2004 年 11 月 17 日,永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永天会验字[2004]134 号),验证截至 2004 年 11 月 17 日,凯德车业已收到金浙勇、胡发展、徐泽军缴纳的新增注册资本 2,668 万元,均为货币出资。
   2004 年 11 月 19 日,凯德车业完成本次增资的工商变更登记。
   本次增资完成后,凯德车业的股权结构如下:
序号  股东姓名                  出资额(万元)               持股比例
1     金浙勇                                    2,800                  32.30%
2     胡发展                                    2,200                  25.38%
3     徐泽军                                    1,668                  19.24%
4     铁牛集团                                  1,000                  11.54%
5     永康模具                                  1,000                  11.54%
      合计                                      8,668                  100.00%
   5、2005 年 3 月,第二次股权转让及第一次更名
   2005 年 3 月 14 日,凯德车业股东会作出决议,同意铁牛集团将其持有的凯德车业 11.54%股权、永康模具将其持有的凯德车业 11.54%股权转让给徐子杰。
   同日,铁牛集团、永康模具分别与徐子杰签署《股权转让协议》,对上述股权转让事项作出约定。
   同日,凯德车业新股东会作出决议,同意公司更名为“浙江凯德汽车有限公司”(以下简称“浙江凯德”)。
   2005 年 3 月 15 日,浙江凯德完成本次股权转让及更名的工商变更登记。
   本次股权转让及更名完成后,浙江凯德的股权结构如下:
序号  股东姓名                  出资额(万元)               持股比例
1     金浙勇                                    2,800                  32.30%
2     胡发展                                    2,200                  25.38%
3     徐子杰                                    2,000                  23.08%
4     徐泽军                                    1,668                  19.24%
                                403
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
序号  股东姓名                  出资额(万元)               持股比例
      合计                                      8,668                  100.00%
   6、2005 年 9 月,第二次更名
   2005 年 8 月 11 日,浙江凯德股东会作出决议,同意公司更名为“江众泰汽车有限公司”(以下简称“浙江众泰”)。
   2005 年 8 月 18 日,浙江众泰完成本次更名的工商变更登记。
   7、2005 年 9 月,第三次股权转让
   2005 年 9 月 19 日,浙江众泰股东会作出决议,同意徐子杰将其持有的浙江众泰 23.08%股权、徐泽军将其持有的浙江众泰 19.24%股权转让给金浙勇。
   同日,徐子杰、徐泽军、金浙勇、胡发展共同签署《股权转让协议》,对上述股权转让事项作出约定。
   2005 年 9 月 28 日,浙江众泰完成本次股权转让的工商变更登记。
   本次股权转让完成后,浙江众泰的股权结构如下:
序号  股东姓名                  出资额(万元)               持股比例
1     金浙勇                                    6,468                    74.62%
2     胡发展                                    2,200                    25.38%
      合计                                      8,668                  100.00%
   8、2006 年 5 月,第三次更名
   2006 年 5 月 10 日,浙江众泰股东会作出决议,同意公司更名为“众泰控股集团有限公司”。
   2006 年 5 月 19 日,众泰控股完成本次更名的工商变更登记。
   9、2008 年 3 月,第三次增资
   2008 年 3 月 26 日,众泰控股股东会作出决议,同意增加注册资本,新增注册资本由金浙勇以货币出资 27,857.2 万元,胡发展以货币出资 9,474.8 万元。
                                        404
黄山金马股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
   2008 年 3 月 10 日,永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永天会验字[2008]093 号),验证截至 2008 年 3 月 10 日,众泰控股已收到金浙勇、胡发展缴纳的新增注册资本合计 37,332 万元,均以货币出资。
   2008 年 3 月 31 日,众泰控股完成本次增资的工商变更登记。
   本次增资完成后,众泰控股的股权结构如下:
序号  股东姓名                   出资额(万元)              持股比例
1     金浙勇                                     34,325.2              74.62%
2     胡发展                                     11,674.8              25.38%
      合计                                       46,000.0              100.00%
   10、2009 年 7 月,第四次增资
   2009 年 7 月 22 日,众泰控股股东会作出决议,同意众泰控股增加注册资本18,000 万元,变更后的注册资本为 64,000 万元;其中,深圳市君丰通达投资合伙企业(有限合伙)增资 5,000 万元,浙江海越创业投资有限公司增资 2,500 万元,浙江省兴合集团公司增资 2,500 万元,绍兴县英维特投资有限公司增资 2,000万元,浙江李字创业投资有限公司增资 1,250 万元,杭州振亚纺织有限公司增资1,250 万元,杭州正大纺织有限公司增资 1,000 万元,上海上创信德创业投资有限公司增资 875 万元,绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司增资 750 万元,王玲增资 500 万元,浙江富国创业投资有限公司增资 375 万元。
   众泰控股与相关增资方签署了投资协议书,约定深圳市君丰通达投资合伙企业(有限合伙)出资 20,000 万元认购众泰控股新增注册资本 5,000 万元,浙江海越创业投资有限公司出资 10,000 万元认购众泰控股新增注册资本 2,500 万元,浙江省兴合集团公司出资 10,000 万元认购众泰控股新增注册资本 2,500 万元,绍兴县英维特投资有限公司出资 8,000 万元认购众泰控股新增注册资本 2,000 万元,浙江李字创业投资有限公司出资 5,000 万元认购众泰控股新增注册资本 1,250 万元,杭州振亚纺织有限公司出资 5,000 万元认购众泰控股新增注册资本 1,250 万元,杭州正大纺织有限公司出资 4,000 万元认购众泰控股新增注册资本 1,000 万元,上海上创信德创业投资有限公司出资 3,500 万元认购众泰控股新增注册资本
                                 405
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
875 万元,绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司出资 3,000 万元认购众泰控股新增注册资本 750 万元,王玲出资 2,000 万元认购众泰控股新增注册资本 500 万元,浙江富国创业投资有限公司出资 1,500 万元认购众泰控股新增注册资本 375 万元。
      2009 年 7 月 30 日,永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永天会验字[2009]265 号),验证截至 2009 年 7 月 30 日,众泰控股已收到股东缴纳的新增注册资本 18,000 万元,均以货币出资。
      2009 年 8 月 5 日,众泰控股完成本次增资的工商变更登记。
      本次增资完成后,众泰控股的股权结构如下:
序号                  股东姓名                   出资额(万元)  持股比例
1                     金浙勇                         34,325.2    53.63%
2                     胡发展                         11,674.8    18.24%
3     深圳市君丰通达投资合伙企业(有限合伙)         5,000.0     7.81%
4     浙江海越创业投资有限公司                       2,500.0     3.91%
5                     浙江省兴合集团公司             2,500.0     3.91%
6     绍兴县英维特投资有限公司                       2,000.0     3.13%
7     浙江李字创业投资有限公司                       1,250.0     1.95%
8                     杭州振亚纺织有限公司           1,250.0     1.95%
9                     杭州正大纺织有限公司           1,000.0     1.56%
10    上海上创信德创业投资有限公司                   875.0       1.37%
11    绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司                 750.0       1.17%
12                    王玲                           500.0       0.78%
13    浙江富国创业投资有限公司                       375.0       0.59%
                      合计                           64,000.0    100.00%
      11、2009 年 12 月,第四次股权转让及第五次增资
      2009 年 12 月 22 日,众泰控股股东会作出决议,同意变更公司股东,变更后的股东为:金浙勇、胡发展、深圳市君丰通达投资合伙企业(有限合伙)、浙
                                            406
黄山金马股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
江海越创业投资有限公司、浙江省兴合集团公司、绍兴县英维特投资有限公司、浙江李字创业投资有限公司、杭州振亚纺织有限公司、杭州正大纺织有限公司、上海上创信德创业投资有限公司、绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司、王玲、浙江富国创业投资有限公司、铁牛集团、杭州金永信创业投资合伙企业(有限合伙)、绍兴鸿禧投资有限公司、吴彩莲、吴雪莲、浙江和盟投资集团有限公司、富汇盈通(北京)投资基金(有限合伙)、吴建中及叶菲;同意公司增加注册资本 2,000万元,分别由吴建中认缴注册资本 1,000 万元,叶菲认缴注册资本 1,000 万元。
   金浙勇分别与铁牛集团、杭州金永信创业投资合伙企业(有限合伙)及绍兴鸿禧投资有限公司签署了股权转让协议,约定金浙勇将其持有的众泰控股 3,300万元出资额转让给铁牛集团,将其持有的众泰控股 1,500 万元出资额转让给杭州金永信创业投资合伙企业(有限合伙),将其持有的众泰控股 700 万元出资额转让给绍兴鸿禧投资有限公司。
   胡发展分别与吴彩莲、吴雪莲、浙江和盟投资集团有限公司及富汇盈通(北京)投资基金(有限合伙)签署了《股权转让协议》,约定胡发展将其持有的众泰控股 1,000 万元出资额转让给吴彩莲,将其持有的众泰控股 1,000 万元出资额转让给吴雪莲,将其持有的众泰控股 500 万元的出资额转让给浙江和盟投资集团有限公司,将其持有的众泰控股 500 万元的出资额转让给富汇盈通(北京)投资基金(有限合伙)。
   2009 年 12 月 30 日,永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永天会字[2009]第 412 号),验证截至 2009 年 12 月 29 日,众泰控股已收到吴建中货币出资 4,400 万元(其中 1,000 万元计入注册资本)、叶菲货币出资 4,400 万元(其中 1,000 万元计入注册资本),变更后的注册资本为 66,000 万元,实收资本为 66,000 万元。
   2009 年 12 月 31 日,众泰控股完成本次股权转让及增资的工商变更登记。
   本次股权转让及增资完成后,众泰控股的股权结构如下:
序号                  股东姓名       出资额(万元)    持股比例
1                     金浙勇         28,825.2          43.674%
                                407
黄山金马股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
序号                  股东姓名                 出资额(万元)  持股比例
2                     胡发展                   8,674.8         13.143%
3     深圳市君丰通达投资合伙企业(有限合伙)   5,000.0         7.576%
4                     铁牛集团                 3,300.0         5.000%
5     浙江海越创业投资有限公司                 2,500.0         3.788%
6                     浙江省兴合集团公司       2,500.0         3.788%
7     绍兴县英维特投资有限公司                 2,000.0         3.030%
8     杭州金永信创业投资合伙企业(有限合伙)   1,500.0         2.273%
9     浙江李字创业投资有限公司                 1,250.0         1.894%
10    杭州振亚纺织有限公司                     1,250.0         1.894%
11    杭州正大纺织有限公司                     1,000.0         1.515%
12                    吴彩莲                   1,000.0         1.515%
13                    吴雪莲                   1,000.0         1.515%
14                    叶菲                     1,000.0         1.515%
15                    吴建中                   1,000.0         1.515%
16    上海上创信德创业投资有限公司             875.0           1.326%
17    绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司           750.0           1.136%
18    绍兴鸿禧投资有限公司                     700.0           1.061%
19                    王玲                     500.0           0.780%
20    浙江和盟投资集团有限公司                 500.0           0.758%
21    富汇盈通(北京)投资基金(有限合伙)     500.0           0.758%
22    浙江富国创业投资有限公司                 375.0           0.568%
                      合计                     66,000.0        100.000%
    12、2015 年 12 月,第五次股权转让
    2015 年 11 月 25 日,众泰控股股东会作出决议,同意深圳市君丰通达投资合伙企业(有限合伙)将其持有的众泰控股 7.5758%股权转让给金浙勇,浙江海越创业投资有限公司将其持有的众泰控股 3.7879%股权转让给金浙勇,浙江省兴合集团有限责任公司将其持有的众泰控股 3.7879%股权转让给金浙勇,浙江英维特股权投资有限公司将其持有的众泰控股 3.0303%股权转让给金浙勇,杭州金永
                                          408
黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)信创业投资合伙企业(有限合伙)将其持有的众泰控股 2.2727%股权转让给金浙
勇,浙江李字创业投资有限公司将其持有的众泰控股   1.8939%股权转让给金浙
勇,杭州振亚纺织有限公司将其持有的众泰控股 1.8939%股权转让给金浙勇,杭州正大纺织有限公司将其持有的众泰控股 1.5152%股权转让给金浙勇,上海上创信德创业投资有限公司将其持有的众泰控股 1.3258%股权转让给金浙勇,绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司将其持有的众泰控股 1.1364%股权转让给金浙勇,绍兴鸿禧投资有限公司将其持有的众泰控股 1.0606%股权转让给金浙勇,浙江和盟
投资集团有限公司将其持有的众泰控股    0.7576%股权转让给金浙勇,富汇盈通
(北京)投资基金(有限合伙)将其持有的众泰控股 0.7576%股权转让给金浙勇,浙江富国创业投资有限公司将其持有的众泰控股 0.5682%股权转让给金浙勇,吴彩莲将其持有的众泰控股 1.5152%股权转让给金浙勇,吴雪莲将其持有的众泰控股 1.5152%股权转让给金浙勇,王玲将其持有的众泰控股 0.7576%股权转让给金浙勇。
   金浙勇与上述股权转让方均签署了《股权转让协议》,对上述股权转让事项作出约定。
   2015 年 12 月 16 日,众泰控股完成本次股权转让的工商变更登记。
   本次股权转让完成后,众泰控股的股权结构如下:
序号        股东姓名  出资额(万元)               持股比例
1           金浙勇                       52,025.2                 78.8260%
2           胡发展                       8,674.8                  13.1436%
3           铁牛集团                     3,300.0                  5.0000%
4           叶菲                         1,000.0                  1.5152%
5           吴建中                       1,000.0                  1.5152%
            合计                         66,000.0                 100.0000%
   13、2015 年 12 月,第六次股权转让
   2015 年 12 月 22 日,众泰控股股东会作出决议,同意吴建中将其持有的众泰控股 1.5152%的股权转让给金浙勇,转让价款 16,667.2 万元,铁牛集团将其持
                                    409
黄山金马股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
有的众泰控股 0.2%的股权转让给金浙勇,转让价款 2,200 万元。
   金浙勇与吴建中、铁牛集团签署了《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》,对上述股权转让事项作出约定。
   2015 年 12 月 24 日,众泰控股完成本次股权转让的工商变更登记。
   本次股权转让完成后,众泰控股的股权结构如下:
序号  股东姓名                出资额(万元)                       持股比例
1     金浙勇                                  53,157.2                       80.5412%
2     胡发展                                  8,674.8                        13.1436%
3     铁牛集团                                3,168.0                        4.8000%
4     叶菲                                    1,000.0                        1.5152%
      合计                                    66,000.0               100.0000%(三)众泰控股自设立时的实际控制人、控制权结构及变动情况
   根据众泰控股自设立以来的历次股本及股权变动情况,自设立至本报告书签署日,众泰控股实际控制人、控制权变动情况具体如下:
序号  时间                    控股股东/第一大股东持股情况            实际控制人
1     2003 年 9 月    众泰控股设立时,铁牛集团持有众泰控股 25%的     应建仁
                      股权,为众泰控股的第一大股东                   徐美儿
                      铁牛集团收购其他股东持有的众泰控股 55%股权     应建仁
2     2004 年 7 月    后,持有众泰控股 80%的股权,为众泰控股的控     徐美儿
                      股股东
                      众泰控股增资后,铁牛集团的持股比例降为
3     2004 年 10 月   16.67%,金浙勇持有众泰控股 30%的股权,成为     金浙勇
                      众泰控股的第一大股东
                      众泰控股增资后,铁牛集团的持股比例降为
4     2004 年 11 月   11.54%,金浙勇持有众泰控股 32.30%的股权,为    金浙勇
                      众泰控股的第一大股东
                      铁牛集团将其持有的众泰控股 11.54%的股权转
5     2005 年 3 月    让给徐子杰,不再持有众泰控股股权;金浙勇持     金浙勇
                      有众泰控股 32.30%的股权,为众泰控股的第一大
                      股东
6     2005 年 9 月    金浙勇收购其他股东持有的众泰控股     42.32%股  金浙勇
                      权后,持有众泰控股 74.62%的股权,为众泰控股
                                      410
黄山金马股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
序号      时间                        控股股东/第一大股东持股情况      实际控制人
                      的控股股东
7     2008 年 3 月    众泰控股股东同比例增资后,金浙勇持有众泰控       金浙勇
                      股 74.62%的股权,为众泰控股的控股股东
8     2009 年 7 月    众泰控股增资后,金浙勇持有众泰控股 53.63%的      金浙勇
                      股权,为众泰控股的控股股东
                      众泰控股增资及股权转让后,金浙勇持有众泰控
9     2009 年 12 月   股 43.674%的股权,为众泰控股的控股股东(铁       金浙勇
                      牛集团受让金浙勇持有的众泰控股股权后,持有
                      众泰控股 5%的股权)
10    2015 年 12 月   众泰控股股权转让后,金浙勇持有众泰控股           金浙勇
                      78.8260%的股权,为众泰控股的控股股东
                      众泰控股股权转让后,金浙勇持有众泰控股
11    2015 年 12 月   80.5412%的股权,为众泰控股的控股股东(铁牛       金浙勇
                      集团将其持有众泰控股       0.2%的股权转让予金浙
                      勇后,持有众泰控股 4.8%的股权)
十三、标的公司报告期内收购、剥离资产情况
      标的公司报告期内的收购、剥离资产具体情况如下:
(一)标的公司报告期购买固定资产、无形资产情况
      1、标的公司购买固定资产、无形资产整体情况
      标的公司报告期购买固定资产、无形资产情况如下:
序号  受让方          转让方          交易内容   交易类型  定价原则  交易金额(元)
1     众泰制造        众泰控股(关    购买商标   资产交易  评估        1,600,000,000.00
                      联方)          及专利
                      长沙众泰汽车    购买固定
2     众泰制造        工业有限公司    资产       资产交易  协议定价    105,127,010.03
                      (关联方)
                      纽贝耳汽车
                      (杭州)有限
      众泰新能        公司(关联方,
3     源              现已更名为      购买专利   资产交易  协议定价    0.00
                      “纽贝耳文化
                      创意(杭州)
                      有限公司”)
4     众泰制造        铁牛集团        购买土地   资产交易  评估        313,642,500.00
                                            411
      黄山金马股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                              及房产
      5  众泰制造           浙江铁牛科技    购买土地     资产交易  评估            245,013,500.00
                            股份有限公司      及房产
                            浙江优耐克科    购买土地
      6  众泰制造           技发展有限公    及在建工     资产交易  协议定价        483,223,700.00
                                司            程
                            浙江省永康市    购买土地
      7  众泰制造           模具加工中心      及房产     资产交易  协议定价        33,885,557.41
                            有限公司
         2、标的公司购买土地使用权、房产、机器设备、在建工程具体情况
         标的公司及其下属公司报告期内购买土地使用权、房产、机器设备、在建工
      程的过户进展情况如下:
序号     受让方    转让方                     交易内容             交易金额(元)      过户进展情况
1     众泰制造   长沙众泰汽车         购买一批设备                 105,127,010.03  该等设备已完成交
                 工业有限公司                                                      付
                                      购买 1 宗面积为 90,496 ㎡                    该等土地和房产均
2     众泰制造     铁牛集团           的出让土地使用权及建筑       313,642,500.00  已过户至众泰制造
                                      面积 51,441.58 ㎡的 2 处房                   名下,并取得了新
                                      产                                           的土地证和房产证
                                      购买 1 宗面积为 72,987.4                     该等土地和房产均
3     众泰制造   浙江铁牛科技         ㎡的出让土地使用权及建       245,013,500.00  已过户至众泰制造
                 股份有限公司         筑面积 40,045.62 ㎡的 9 处                   名下,并取得了新
                                      房产                                         的土地证和房产证
                                      购买 1 宗面积为 135,412                      土地已经过户至众
                 浙江优耐克科         ㎡的出让土地使用权及建                       泰制造名下,并取
4     众泰制造   技发展有限公         筑面积  99,504.34  ㎡的在    483,223,700.00  得了新的土地证;
                            司        建工程                                       在建工程已完成交
                                                                                   付
                 浙江省永康市         购买 1 宗面积为 21,910.89                    该等土地和房产均
5     众泰制造   模具加工中心         ㎡的出让土地使用权及建       33,885,557.41   已过户至众泰制造
                   有限公司           筑面积 42.90 ㎡的 1 处房                     名下,并取得了新
                                      产                                           的土地证和房产证
      注:上述购买机器设备事项仅包括对关联方购买机器设备的情况,不包括对非关联第三方购
      买机器设备的情况。
         3、标的公司购买商标、专利具体情况
         标的公司及其下属公司报告期内购买商标、专利的过户进展情况如下:
                                                    412
黄山金马股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
序                    交易资   转让金                   合同签订    过户进展情
号  受让方  转让方    产       额(万   关键条款        日期            况
                               元)
                                        众泰控股保证
                                        在合同有效期
                                        内,不在转让
                                        商标的注册有                正在办理商
    众泰制  众泰控    18 项商           效地域内经营                标过户手续,
1   造      股        标       100,000  带有相同或相    2015.12.20  预计 2017 年
                                        似商标的商                  6 月底完成
                                        品,也不得从
                                        事与该商品的
                                        产、销相竞争
                                        的活动
                                        众泰控股保证
                                        在协议有效期
                                        内,不使用该
                                        专有技术设
                                        计、制造、安                已完成 414 项
2   众泰制  众泰控    414 项   60,000   装产品,不再    2015.12.1   专利过户手
    造      股        专利              继续进行研发                续
                                        改进,不许可
                                        任何第三方使
                                        用,不向任何
                                        第三方转让该
                                        等专有技术
                                        纽贝耳汽车
            纽贝耳                      (杭州)有限
            汽车(杭                    公司保证在协
            州)有限                    议有效期内,
            公司(现                    不使用该等专
    众泰新  已更名    29 项专  无偿转   利设计、制造、              已完成 29 项
3   能源    为“纽贝  利       让       安装产品,不    2015.10.12  专利过户手
            耳文化                      再继续进行研                续
            创意(杭                    发改进,不许
            州)有限                    可任何第三方
            公司”)                    使用,不向任
                                        何第三方转让
                                        该等专利。
    众泰控股原为众泰制造、众泰新能源的股东,与众泰制造、众泰新能源整车制造和销售相关的商标和专利登记在众泰控股及下属企业纽贝耳汽车(杭州)有限公司名下。由于众泰控股和纽贝耳汽车(杭州)有限公司未纳入本次交易标的
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黄山金马股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
资产范围,众泰制造、众泰新能源纳入本次交易标的资产范围,为保证众泰制造、众泰新能源技术、资产的独立性和完整性,众泰控股及纽贝耳汽车(杭州)有限公司将与整车制造和销售相关的商标和专利转让给众泰制造、众泰新能源。
4、标的公司购买商标交易金额的计算过程、依据及合理性标的公司购买商标交易金额的计算过程、依据及合理性如下:
2015 年 12 月 20 日,众泰制造与众泰控股签订《商标权转让合同》,众泰控股向众泰制造转让 18 项商标,商标权转让费共计 100,000 万元。
(1)18 项商标清单
18 项商标明细情况见本报告书本节“八/(一)/2/(3)/②正在办理过户的注册商标”。
(2)商标金额的计算过程及依据
上述商标权的作价以具有证券业务评估资质的国融兴华出具的国融兴华评报字[2015]第 020284 号《评估报告》所载评估结论为依据。
根据该《评估报告》,国融兴华以 2015 年 9 月 30 日作为评估基准日,采用收益现值法作为评估方法,通过现场调查、搜集评估资料、评定估算等专业技术手段对 18 项商标进行评估。
根据资产评估目的及委估资产具体情况,考虑到委估商标已投入企业为企业带来收益,并且收益可以根据历史情况预测,予以量化,该次评估选取收益现值法进行评估。收益现值法的具体公式如下:
=
式中,P——商标无形资产价值
——未来第 t 年使用商标产品预期收益额
——提成率
                               414
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i——折现率
t——序列年限
n——经济年限
最终,国融兴华得出评估结论:“截止评估基准日 2015 年 9 月 30 日,众泰控股集团有限公司拟转让的 18 项组合商标所有权评估值为 108,700.00 万元。”在基于第三方专业评估机构得出的专业结论基础上,众泰控股及众泰制造经友好协商,确认转让的 18 项商标资产交易作价为 100,000.00 万元。
(3)商标作价的合理性
众泰制造与众泰控股的商标交易金额具有合理性。首先,18            项商标资产系
经第三方专业评估机构评估,评估值为 108,700 万元。评估过程中实施了相应的评估程序,评估方法选用恰当,评估结论合理。其次,众泰控股及众泰制造参照第三方专业评估机构得出的专业结论,经友好协商,确定交易定价为 100,000 万元,并签订了生效的《商标权转让合同》。
综上所述,众泰制造向众泰控股购买 18 项商标交易金额的计算依据系由国融兴华出具的评估报告,众泰控股及众泰制造参照评估值,经友好协商确定交易作价,交易作价具备合理性。
(二)标的公司报告期购买、剥离股权情况
1、祥泰汽车收购金坛众泰 100%股权
(1)股权转让的基本情况
2015 年 8 月 27 日,众泰制造以 70,000 万元的价格收购了自然人柳海波、章健琇持有的益维汽车 100%股权,收购价格由双方参照评估值协商确定。根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2015]第 0951 号《浙江众泰汽车制造有限公司拟收购杭州益维汽车工业有限公司股权项目评估报告书》,截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日,益维汽车的股东全部权益价值评估值为 72,015.19 万元。益维汽车已于 2015 年 8 月 27 日完成工商变更登记,成为众
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泰制造的全资子公司。
(2)股权转让的原因
祥泰汽车本次收购主要基于商业目的的考虑。2014 年 6 月,江南汽车与金坛众泰的原母公司江苏金坛汽车工业有限公司签订了战略合作框架协议,约定江苏金坛汽车工业有限公司在汽车零部件配套方面为江南汽车提供保障。基于互惠互利的原则,江南汽车同意江苏金坛汽车工业有限公司下属子公司金坛众泰出售其生产的汽车。为使汽车销售业务迅速增长,金坛众泰积极拓展营销渠道。本次收购之前,金坛众泰已在多个城市及农村市场搭建了产品营销与售后服务体系,拥有了一定的众泰汽车品牌营销资源。为整合金坛众泰的营销资源,经与江苏金坛汽车工业有限公司友好协商,祥泰汽车收购金坛众泰 100%股权。
(3)交易对方及关联关系
本次收购的交易对方为江苏金坛汽车工业有限公司,与标的公司构成关联关系,其关联关系见本报告书“第十一节/一/(一)众泰汽车关联方”。
(4)股权转让价款的支付情况
经核查,祥泰汽车已于 2015 年 12 月 31 日向江苏金坛汽车工业有限公司支付了全部股权转让价款 20,000 万元。
(5)股权转让款的资金来源
祥泰汽车支付江苏金坛汽车工业有限公司股权转让价款的资金来源为自有资金,且已经支付完毕。
(6)该次股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
根据祥泰汽车与江苏金坛汽车工业有限公司签署的《股权转让协议》、祥泰汽车与江苏金坛汽车工业有限公司分别出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
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2、众泰制造收购益维汽车 100%股权
(1)股权转让的基本情况
2015 年 8 月 27 日,众泰制造以 70,000 万元的价格收购了自然人柳海波、章健琇持有的益维汽车 100%股权,收购价格由双方参照评估值协商确定。根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2015]第 0951 号《浙江众泰汽车制造有限公司拟收购杭州益维汽车工业有限公司股权项目评估报告书》,截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日,益维汽车的股东全部权益价值评估值为 72,015.19 万元。益维汽车已于 2015 年 8 月 27 日完成工商变更登记,成为众泰制造的全资子公司。
(2)股权转让的原因本次股权转让的背景及原因如下:
本次收购前,江南汽车浙江分公司生产的众泰 Z300、Z500 及新能源汽车系列部分产品的车身焊装及车身喷漆业务由益维汽车承担,双方属于上下游产业配套关系。众泰制造出于优化管理、完善整车焊装、涂装、总装及检测工艺等考虑,经与柳海波、章健琇友好协商,众泰制造收购益维汽车 100%股权。本次收购完成后,益维汽车在各工艺环节执行与标的公司相同的质量体系与产品标准,有利于保证标的公司产品品质。
(3)交易对方及关联关系
本次收购的交易对方为柳海波、章健琇,二者与众泰制造、众泰汽车、众泰控股、金浙勇不存在关联关系。
(4)股权转让价款的支付情况
经核查,2015 年 8 月 31 日,众泰制造已向柳海波支付股权转让价款 56,000万元,已向章健琇支付股权转让价款 14,000 万元。
(5)股权转让款的资金来源
众泰制造支付柳海波、章健琇股权转让价款的资金来源均为自有资金,且均已经支付完毕。
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      (6)该次股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
      根据众泰制造与柳海波、章健琇签署的《股权转让协议》以及众泰制造与柳海波、章健琇出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
      3、众泰新能源收购君泰新能源 100%股权
      (1)股权转让的基本情况
      2015 年 8 月 24 日,众泰新能源以 1 元的价格收购了自然人应金永持有的君泰新能源 100%股权。收购价格由双方协商确定,收购价格为 1 元的原因在于截至 2015 年 7 月 31 日,君泰新能源的净资产为-14,143,363.18 元。君泰新能源已于 2015 年 8 月 24 日完成工商变更登记,成为众泰新能源的全资子公司。
      (2)股权转让的原因
      本次股权转让的背景及原因如下:
      君泰新能源主要从事众泰云 100 汽车的销售业务。为整合营销资源,进一步降低环节成本,提高运营效率,众泰新能源收购君泰新能源 100%股权。
      (3)交易对方及关联关系
      本次收购的交易对方为应金永,应金永与众泰新能源、众泰汽车、众泰控股、金浙勇不存在关联关系。
      (4)股权转让价款的支付情况
      经核查,众泰新能源已于 2015 年 8 月 20 日向应金永支付了股权转让价款 1元。
      (5)股权转让款的资金来源
      众泰新能源支付应金永股权转让价款的资金来源为自有资金,且已经支付完
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毕。
      (6)该次股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
      根据众泰新能源与应金永签署的《股权转让协议》、众泰新能源及应金永分别出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
      4、众泰制造转让长沙众泰汽车工业有限公司 30%股权
      (1)交易具体情况及交易进展
      长沙众泰汽车工业有限公司原由众泰制造持股 30%、众泰控股持股 70%。
      2015 年 2 月 2 日,众泰制造将其持有的长沙众泰汽车工业有限公司 30%股权以 1 元的价格转让给众泰控股。长沙众泰汽车工业有限公司已于 2015 年 2 月2 日完成工商变更登记,众泰制造不再持有长沙众泰汽车工业有限公司的股权。
由于众泰制造当时为众泰控股全资子公司,本次转让系关联方之间转让;且截至2014 年 12 月 31 日,长沙众泰汽车工业有限公司净资产约为-4,862.52 万元(未经审计),因此,本次转让作价为 1 元。
      (2)交易目的
      2015 年 2 月 2 日,众泰制造将其持有的长沙众泰汽车工业有限公司 30%股权转让给众泰控股时,众泰制造为众泰控股的全资子公司,众泰控股持有长沙众泰汽车工业有限公司 70%股权,本次股权转让主要为众泰控股对下属公司股权进行梳理,将长沙众泰汽车工业有限公司的股权全部整合至众泰控股名下。
      长沙众泰汽车工业有限公司名下新能源汽车零部件主要机器设备已由标的资产体内公司众泰新能源长沙分公司购买,预计长沙众泰汽车工业有限公司将来不再向标的公司供应新能源汽车零部件。同时,截至 2015 年 12 月 31 日长沙众泰汽车工业有限公司净资产为负(未经审计),如果将长沙众泰汽车工业有限公
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司纳入标的公司体系内,则标的资产承担相同职能的机构增多,不利于管理与成本控制。
(3)交易对方及关联关系
本次转让的交易对方为众泰控股,转让时众泰制造为众泰控股的全资子公司,二者存在关联关系。
5、众泰制造收购江南汽车 75%股权
(1)股权转让的基本情况
2014 年 2 月 13 日,众泰制造以 8,033.25 万元的价格收购众泰控股持有的江南汽车 25%股权,收购价格由双方以出资额为基础协商确定。江南汽车已于 2014年 2 月 13 日完成工商变更登记。
2015 年 1 月 29 日,众泰制造以 6,426.6 万元的价格收购浙江钛科机电有限公司持有的江南汽车 20%股权,收购价格由双方以出资额为基础协商确定。江南汽车已于 2015 年 1 月 29 日完成工商变更登记。
2016 年 4 月 28 日,众泰制造以 17,579 万元的价格收购江南工业集团有限公司持有的江南汽车 30%股权,收购价格根据江南汽车 30%股权在北京产权交易所公开挂牌结果确定。江南汽车已于 2016 年 4 月 28 日完成工商变更登记。该次收购完成后,江南汽车成为众泰制造的全资子公司。
(2)股权转让的原因本次股权转让的背景及原因如下:
在标的资产体内,仅江南汽车一家公司同时拥有轿车、轻型客车、轻型卡车及新能源汽车的生产资质。在众泰制造 2014 年收购江南汽车 25%股权、2015 年收购江南汽车 20%股权时,众泰制造、浙江钛科机电有限公司均为众泰控股的全资子公司,前述两次收购系众泰控股对下属股权进行梳理,将众泰控股及其下属企业持有的江南汽车股权全部整合至众泰制造名下。
此后,众泰制造于 2016 年收购江南汽车的剩余少数股权,有利于通过该次交易实现对江南汽车的全资控股,增强对江南汽车的管控能力。
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(3)交易对方及关联关系
众泰制造于 2014 年收购江南汽车 25%股权时,交易对方众泰控股为众泰制造的母公司,众泰控股与众泰制造之间存在关联关系。众泰制造于 2015 年收购江南汽车 20%股权时,交易对方浙江钛科机电有限公司为众泰控股的全资子公司,与众泰制造之间存在关联关系。
众泰制造于 2016 年收购江南汽车 30%股权时,交易对方江南工业集团有限公司与众泰制造之间不存在关联关系。
(4)股权转让价款的支付情况
经核查,众泰制造已于 2014 年 1 月 14 日向众泰控股支付了股权转让价款8,033.25 万元,众泰制造已于 2015 年 8 月 31 日向浙江钛科机电有限公司支付了股权转让价款 6,426.6 万元,众泰制造已于 2016 年 4 月 13 日向江南工业集团有限公司支付了股权转让价款 17,579 万元。
(5)股权转让款的资金来源
众泰制造支付江南工业集团有限公司股权转让价款的资金来源为自有资金,且已经支付完毕。
(6)该次股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
根据众泰制造分别与众泰控股、浙江钛科机电有限公司、江南工业集团有限公司签署的《股权转让协议》以及众泰制造、众泰控股、浙江钛科机电有限公司、江南工业集团有限公司出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让方与受让方不存在回购、对赌等其他利益安排。
6、众泰新能源收购杰能动力 100%股权
(1)股权转让的基本情况
2015 年 12 月 23 日,众泰新能源以 1,000 万元的价格收购众泰控股持有的杰
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能动力 100%股权,收购价格由双方以出资额为基础协商确定。杰能动力已于 2015年 12 月 23 日完成工商变更登记,成为众泰新能源的全资子公司。
(2)股权转让的原因本次股权转让的背景及原因如下:
杰能动力从事新能源汽车动力产品(电池成组)、电池管理系统、电机控制器和高压控制盒等产品的研发业务,具备了一定的新能源汽车领域研发能力,拥有新能源汽车相关专利 17 项(其中发明专利 1 项,实用新型专利 14 项,外观专利 2 项)以及 2 项计算机软件著作权。本次收购之前,众泰新能源和杰能动力均为众泰控股的全资子公司,为保证本次注入上市公司资产的完整性和独立性,众泰新能源收购杰能动力 100%股权,从而将杰能动力 100%股权纳入本次交易标的资产范围。
(3)交易对方及关联关系
本次收购的交易对方为众泰控股,收购时众泰新能源为众泰控股的全资子公司,众泰控股与众泰新能源之间存在关联关系。
(4)股权转让价款的支付情况
经核查,众泰新能源已于 2015 年 12 月 1 日向众泰控股支付了股权转让价款1,000 万元。
(5)股权转让款的资金来源
众泰新能源支付众泰控股股权转让价款的资金来源为自有资金,且已经支付完毕。
(6)该次股权转让与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排
根据众泰新能源与众泰控股签署的《股权转让协议》、众泰新能源及众泰控股分别出具的《确认函》,交易双方确认该次股权转让属于正常的商业行为,与本次重组为两次独立的交易;该次股权转让与本次重组相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易;因此本次重组实施与否不会对上述股权转让产生影响,转让
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7、控股股东变更对被收购主体公司治理及经营稳定性的影响
(1)金坛众泰控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响2015 年 9 月 9 日,祥泰汽车收购了江苏金坛汽车工业有限公司持有的金坛众泰 100%股权。本次收购之前,金坛众泰即为众泰汽车的经销商,已在多个城市及农村市场搭建了产品营销与售后服务体系,拥有了一定的众泰汽车品牌营销资源。2015 年 9 月,金坛众泰执行董事由吴潇变更为金浙勇,主要经营管理层人员未发生变更。
本次收购后,金坛众泰的经营管理层未发生重大变化,且通过与祥泰汽车营销资源的整合,更有利于金坛众泰业务的发展。因此,金坛众泰控股股东的变更不会对其公司治理及经营稳定性产生不利影响。
(2)益维汽车控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响2015 年 8 月 27 日,众泰制造收购了自然人柳海波、章健琇持有的益维汽车100%股权。本次收购前,江南汽车浙江分公司生产的众泰 Z300、Z500 及新能源汽车系列部分产品的车身焊装及车身喷漆业务由益维汽车承担,双方属于上下游产业配套关系。自然人柳海波、章健琇作为益维汽车的股东实际参与益维汽车的具体经营。
本次收购后,除益维汽车总经理由柳海波变更为金浙勇外,益维汽车的其他经营管理人员未发生重大变化。同时,本次收购完成后,通过与众泰制造的整合,有利于益维汽车优化管理、完善整车焊装、涂装、总装及检测工艺,更有利于益维汽车业务的发展。因此,益维汽车控股股东的变更不会对其公司治理及经营稳定性产生不利影响。
(3)江南汽车控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响2014 年 2 月 13 日,众泰制造收购了众泰控股持有的江南汽车 25%股权;2015年 1 月 29 日,众泰制造收购了钛科机电持有的江南汽车 20%股权;2016 年 4 月28 日,众泰制造收购了江南工业集团持有的江南汽车 30%股权,成为江南汽车
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唯一股东。
2007 年 4 月至 2014 年 2 月,众泰制造、众泰控股及其全资子公司钛科机电分别持有江南汽车 25%、25%和 20%股权,实际控制江南汽车,在此期间,江南汽车已经形成了稳定的、经验丰富的核心管理团队。2015 年 11 月,江南汽车财务负责人变更为汤晖;2016 年 4 月,江南汽车成为众泰制造全资子公司,江南汽车总经理变更为金浙勇。除以上个别管理层成员发生过变更之外,江南汽车经营管理层未发生重大变化,江南汽车经营管理决策具有稳定性及延续性,其生产经营未因股东变更受到不利影响。
(4)君泰新能源控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响2015 年 8 月 24 日,众泰新能源收购了自然人应金永持有的君泰新能源 100%股权。本次收购前,君泰新能源主要从事众泰云 100 汽车的销售业务,应金永为君泰新能源的执行董事。2015 年 8 月,君泰新能源执行董事由应金永变更为金浙勇。
本次收购后,虽然应金永不在君泰新能源任职,但其他管理人员未发生重大变化,经营模式也未发生变化,且通过与众泰新能源的整合,有利于进一步降低环节成本,提高运营效率,促进君泰新能源业务的发展。
(5)杰能动力控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响2015 年 12 月 23 日,众泰新能源收购众泰控股持有的杰能动力 100%股权。
本次收购之前,众泰新能源和杰能动力均为众泰控股的全资子公司,众泰新能源具备一定的新能源汽车领域研发能力,拥有新能源汽车相关专利 17 项(其中发明专利 1 项,实用新型专利 14 项,外观专利 2 项)以及 2 项计算机软件著作权。
2015 年 12 月,众泰新能源作出股东决定,明确保持杰能动力组织结构不变。
本次收购后,杰能汽车的经营管理层未发生重大变化,且有利于促进众泰汽车资产的完整性和独立性。因此,杰能动力控股股东的变更不会对其公司治理及经营稳定性产生不利影响。
8、报告期内购买、剥离股权是否涉及资产、资质、合同及债权债务的转移
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黄山金马股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)报告期内,祥泰汽车收购金坛众泰 100%股权;众泰制造收购益维汽车 100%股权、江南汽车 75%股权;众泰新能源收购君泰新能源 100%股权、杰能动力 100%股权。
报告期内上述股权收购不涉及资产、资质、合同及债权债务的转移,相关公司的资产、资质、合同及债权债务仍由其享有和承担。
十四、其他事项说明
(一)交易方案新设众泰汽车收购众泰制造、众泰新能源股权的
原因
为满足本次交易必要条件,结合众泰控股自身经营情况及各方交易诉求,金
浙勇发起设立众泰汽车,并由众泰汽车收购众泰制造    100%股权、众泰新能源
100%股权。具体背景及原因分析如下:
1、众泰控股不适宜作为本次交易标的
本次交易中,众泰制造和众泰新能源为标的公司经营实体,其之前均为众泰控股全资子公司。除众泰制造和众泰新能源外,众泰控股还存在其他下属企业,其他下属企业并不从事整车制造及销售业务。
众泰控股作为众泰制造及众泰新能源的母公司期间,承担集团投融资平台职能和整车业务的研发职能等,资产结构相对复杂,负债水平相对较高。众泰控股剥离众泰制造 100%股权和众泰新能源 100%股权前,众泰控股合并报表资产总额为 1,615,473.71 万元,负债总额为 1,652,397.11 万元,资产负债率高达 102.29%。
众泰控股汽车相关业务自 2014 年起扭亏为盈并持续增长,在历史经营过程中,累计亏损金额约 26 亿元,其中主要为汽车业务产生的亏损,其他为贸易业务产生的亏损。众泰控股非整车业务相关资产及负债剥离程序复杂,整合难度较大且耗时较长,因此,众泰控股不适合作为本次交易标的。
2、众泰控股不适宜作为本次交易对手
作为众泰制造及众泰新能源当时的实际控制人,金浙勇的交易诉求为直接获
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得股权转让的交易对价。若众泰控股作为本次交易对手,则无法满足金浙勇的交易诉求。因此,众泰控股亦不适合作为本次交易对方。
      为整合标的公司整车业务资产,实现优质整车研发、生产及销售业务和相关资产注入上市公司,同时满足各方交易诉求,金浙勇发起设立众泰汽车,众泰汽车引入投资者并使用自有资金向众泰控股收购众泰制造 100%股权和众泰新能源100%股权。该次收购完成后,众泰制造、众泰新能源成为众泰汽车的全资子公司,众泰控股不再拥有任何与汽车零配件及整车的研发、生产及销售相关的资产、业务及人员,亦不再从事任何与上述业务相关的经营活动。
(二)众泰汽车受让众泰制造、众泰新能源股权的价款支付情况
      2015 年 12 月,众泰汽车收购众泰制造、众泰新能源 100%股权时,交易作价主要参考众泰制造、众泰新能源 2015 年盈利情况及一定的估值倍数并经各方协商确定,具体为众泰制造 100%股权作价 80 亿元、众泰新能源 100%股权作价30 亿元。相关股权转让价款已经于 2015 年 12 月 31 日全部支付完毕。
(三)众泰控股保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及
比例
      截至 2015 年 12 月 31 日,众泰控股保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例如下:
                                                                       单位:万元
          剥离前众泰控股合          剥离报表(已经审计)   保留报表(未经审计)
项目      并报表(未经审计)
                                    金额          占比     金额        占比
总资产                1,637,798.88  1,304,910.84  79.67%   332,888.04  20.33%
总负债                1,674,722.28  1,080,171.40  64.50%   594,550.89  35.50%
营业收入              1,394,527.31  1,374,497.39  98.56%   20,029.92   1.44%
净利润                27,915.75     96,809.10     346.79%  -68,893.35  -246.79%
注 1:剥离前众泰控股合并报表的总资产、总负债、营业收入、净利润为:假定截至 2015年 12 月 31 日,众泰控股并未转让众泰制造 100%股权、众泰新能源 100%股权时的合并报表的总资产、总负债、营业收入、净利润。
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注 2:剥离报表资产总额、负债总额、营业收入、净利润根据天职国际为标的公司出具的《模拟合并审计报告》填列。
注 3:保留报表(未经审计)相应财务指标=剥离前众泰控股合并报表(未经审计)相应财务指标-剥离报表(已经审计)相应财务指标。
      众泰控股保留的资产、收入的概况如下:
                                                                    单位:万元
      项目              金额                              备注
货币资金                162,263.67
应收票据                16,380.00     主要系应收客户票据
应收账款                      649.93  主要系应收客户款项
                                      主要系:(1)众泰控股子公司长沙众达工业有
                                      限公司预付供应商款项,长沙众达工业有限公
                                      司从事夹具生产销售业务;(2)众泰控股子公
预付款项                4,244.93      司长沙众泰汽车工业有限公司预付供应商款
                                      项,众泰控股已于 2016 年 3 月将其持有的长沙
                                      众泰汽车工业有限公司  100%股权转让给第三
                                      方
其他应收款              100,682.13    主要系应收金浙勇往来款 93,573.53 万元
存货                    1,189.21      主要系众泰控股子公司长沙众达工业有限公司
                                      用于生产夹具相关的原材料等
固定资产                15,574.03     主要系运输设备、办公设备,和汽车研发生产
                                      销售业务无关
无形资产                31,904.14     主要系土地使用权,和汽车研发生产销售业务
                                      无关
资产合计                332,888.04
                                      汽车销售收入 9,217.63 万元;
                                      贸易收入 4,201.56 万元,和汽车研发生产销售
营业收入                20,029.92     业务无关;
                                      众泰控股子公司长沙众达工业有限公司夹具销
                                      售收入 6,777.78 万元,和汽车研发生产销售业
                                      务无关
注:众泰控股保留报表汽车销售收入=剥离前众泰控股合并报表汽车销售收入-标的公司合并报表销售收入。
      由上可知,2015 年标的公司通过众泰控股销售部分整车,因此,众泰控股保留报表实现整车销售收入 9,217.63 万元。除众泰控股对第三方销售整车产生的应收客户款项外,众泰控股保留的资产与汽车研发生产销售业务无关。众泰控股内部整合完成后,标的公司已经不再通过众泰控股而是通过下属子公司销售整
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车,众泰控股将来不会从事汽车研发生产销售业务。
(四)本次注入众泰汽车的资产业务选择具体标准及完整性
1、本次注入资产业务的选择标准
为保证本次交易标的公司资产的独立性、完整性,减少关联交易,避免同业竞争,本次注入众泰汽车资产业务选择的具体标准为众泰汽车日常经营必需的与汽车零部件及整车研发、制造、销售相关的全部资产业务。
本次交易完成后,众泰控股不再拥有任何与汽车零部件及整车的研发、制造及销售相关的资产、业务及人员,亦不再从事任何与上述业务相关的经营活动,未来众泰汽车与众泰控股将不会构成同业竞争。
2、本次注入资产具体情况
为实现众泰控股所属汽车零部件及整车研发、生产和销售相关的全部资产和业务注入上市公司,本次众泰控股首先将下属与汽车零部件及整车研发、制造、销售相关全部资产和业务整合至众泰制造及众泰新能源,然后将众泰制造 100%股权及众泰新能源 100%股权转让给众泰汽车。
(1)众泰控股内部资产整合
众泰控股内部资产整合前后,众泰控股及其子公司资产、业务情况如下:
公司名称                          整合前                        整合后
                      与汽车业务相关的 18 项商标及  与汽车业务相关的 18 项商标及
                      414 项专利                    414 项专利转让给众泰制造
                                                    对第三方销售整车产生的对客
                      对第三方销售整车产生的对客    户应收款项保留在众泰控股体
          资产        户应收款项                    内,众泰控股将来不会从事汽车
                                                    研发生产销售业务,不会新增销
众泰控股                                            售整车产生的应收款项
                      其他资产(除上述两项资产之外
                      的资产,与汽车研发生产销售业  保留在众泰控股体内
                      务无关)
                      设有汽车研发中心,拥有汽车研  汽车业务全部研发人员转移至
          人员        发相关人员,利用众泰制造相关  众泰制造,众泰控股不再承担汽
                      汽车研发资产从事汽车研发      车研发职能
                                  428
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      公司名称                  整合前                        整合后
                                                      汽车业务全部销售人员与祥泰
                        设有汽车销售部,拥有汽车业务  汽车、君泰新能源签署劳动合
                        相关销售人员,负责销售从众泰  同,转移至祥泰汽车、君泰新能
                        制造采购的汽车整车            源,众泰控股不再承担汽车销售
                                                      职能
众泰控股的子公司
众泰制造                汽车业务核心子公司            汽车业务核心子公司
众泰新能源              新能源汽车业务核心子公司      新能源汽车业务核心子公司
纽贝耳文化创意(杭州)  拥有 29 项汽车业务相关专利;  与汽车业务相关专利转让给众
有限公司                除此之外,其他资产与汽车研发  泰制造,不再拥有与汽车业务相
                        生产销售业务无关              关资产,目前无经营
                                                      相关机器设备已经转让给众泰
                                                      新能源,相关人员已经转移至众
                                                      泰新能源,长沙众泰汽车工业有
                                                      限公司基本不再拥有与汽车业
长沙众泰汽车工业有限    拥有部分汽车零部件加工机器    务相关资产和人员。截至本报告
公司                    设备及相关人员                书签署日,众泰控股将其持有的
                                                      长沙众泰汽车工业有限公司
                                                      100%股权转让给第三方,目前
                                                      长沙众泰汽车工业有限公司已
                                                      不是众泰控股子公司
                        拥有 17 项汽车业务相关专利及  众泰控股将其持有的杰能动力
杰能动力                2 项软件著作权                100%股权转让给众泰新能源,
                                                      目前为众泰新能源全资子公司
长沙众达工业有限公司    从事夹具生产销售业务          保留在众泰控股体内,从事夹具
                                                      生产销售业务
浙江钛科机电有限公司    无经营                        无经营
杭州行泰汽车租赁有限    无经营                        无经营
公司
浙江特知文化发展有限    无经营                        无经营
公司
益阳瑞能动力总成有限    无经营                        注销中
公司
      众泰控股内部整合具体情况如下:
      ①众泰制造、众泰新能源收购众泰控股等持有的与汽车业务相关的全部商标专利
      众泰控股原为众泰制造、众泰新能源的股东,与众泰制造、众泰新能源整车
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业务相关的商标和专利主要登记在众泰控股及下属企业纽贝耳汽车(杭州)有限公司名下。
由于众泰控股和纽贝耳汽车(杭州)有限公司未纳入本次交易标的资产范围,为保证本次交易标的资产完整性,在众泰控股转让众泰制造及众泰新能源股权给众泰汽车前,众泰控股及纽贝耳汽车(杭州)有限公司将与整车制造和销售相关的商标和专利转让给众泰制造、众泰新能源,具体情况见本报告书本节“十三/(一)/3、标的公司购买商标、专利具体情况”。
②众泰新能源收购长沙众泰汽车工业有限公司与汽车零部件加工相关的机器设备,相关人员转移至众泰新能源
长沙众泰汽车工业有限公司在本次内部整合前系众泰控股全资子公司,主要定位于向众泰制造长沙生产基地提供配套服务,具体为部分零配件采购、简易加工、组装等,技术含量不高。
2015 年 10 月,众泰新能源向长沙众泰汽车工业有限公司收购相应零部件加工业务的全部机器设备,交易作价 105,127,010.03 元;同时与零部件加工业务相关的人员转移至众泰新能源。后续长沙众泰汽车工业有限公司不再拥有与汽车零部件生产相关机器设备,预计与众泰制造、众泰新能源发生交易金额较小。众泰控股于 2016 年 3 月 1 日将其持有的长沙众泰汽车工业有限公司 100%的股权转让给无关联第三方。
③众泰新能源收购杰能动力 100%股权
杰能动力在本次内部整合前系众泰控股全资子公司,从事新能源汽车动力产品(电池成组)、电池管理系统、电机控制器和高压控制盒等产品的研发业务,具备一定新能源汽车领域研发能力,拥有新能源汽车相关专利 17 项(其中发明专利 1 项,实用新型专利 14 项,外观专利 2 项)以及 2 项计算机软件著作权。
为保证本次注入上市公司资产的完整性和独立性,众泰新能源于 2015 年 12月收购杰能动力 100%股权,交易作价 1,000 万元。
④众泰控股汽车业务全部研发人员转移至众泰制造
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      本次整合前,众泰控股设有汽车研发中心,拥有汽车研发相关人员,利用众泰制造相关汽车研发资产从事汽车研发。
      本次整合后,众泰控股汽车业务研发人员全部与众泰制造签订劳动合同,转移至众泰制造,众泰控股不再承担汽车研发职能。
      ⑤众泰控股汽车业务全部销售人员转移至祥泰汽车、君泰新能源
      本次整合前,众泰控股设有汽车销售部,拥有汽车业务相关销售人员,负责销售从众泰制造采购的汽车整车。
      2015 年 1 月 4 日,众泰制造投资设立了祥泰汽车,祥泰汽车成为传统汽车的销售渠道公司;2015 年 8 月 24 日,众泰新能源收购了君泰新能源 100%的股权,君泰新能源成为新能源汽车的销售渠道公司。自 2015 年 9 月起,众泰控股不再从事汽车销售业务,众泰控股汽车业务销售人员全部与祥泰汽车、君泰新能源签订劳动合同,转移至祥泰汽车、君泰新能源,众泰控股不再承担汽车销售职能。
      上述交易完成后,众泰控股将下属与汽车零部件及整车研发、制造、销售相关全部资产业务整合至众泰制造及众泰新能源。
      (2)众泰控股转让众泰制造及众泰新能源股权
      2015 年 12 月,众泰汽车向众泰控股收购众泰制造 100%股权及众泰新能源100%股权。收购完成后,众泰制造及众泰新能源成为众泰汽车全资子公司。
      3、众泰汽车资产业务完整,不存在依赖众泰控股的情形
      众泰汽车资产业务完整,不存在依赖众泰控股的情形,具体分析见本报告书“第八节/六、对标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、四十三条第一款第(一)项相关规定的补充说明”。
(五)众泰控股业务不存在依赖剥离资产业务的情形
      众泰控股剥离汽车业务相关资产后,目前暂无实际经营业务,将来拟在金融投资、文创产业等不涉及汽车零部件及整车业务的领域经营发展,不存在依赖剥
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离资产业务的情形。
截至本报告书签署日,众泰控股的子公司及经营状态如下:
          子公司名称                              经营状态
长沙众达工业有限公司                              夹具生产和销售
浙江钛科机电有限公司                                  无经营
纽贝耳文化创意(杭州)有限公司                        无经营
杭州行泰汽车租赁有限公司                              无经营
浙江特知文化发展有限公司                              无经营
益阳瑞能动力总成有限公司                              注销中
(六)众泰控股资产剥离过程中,承担的研发及销售费用的分摊
原则、依据及具体金额,与众泰制造、众泰新能源的收入、利润
是否匹配,与众泰控股费用剥离、核算的准确性及对标的资产业
绩的影响
1、众泰控股资产剥离过程中,承担的研发及销售费用的分摊原则、依据及具体金额,与众泰制造、众泰新能源的收入、利润是否匹配
(1)研发费用的分摊原则、依据及具体金额
①研发费用的分摊原则
众泰控股剥离资产前,众泰制造、众泰新能源均为众泰控股的全资子公司。众泰品牌汽车研发费用包括:Ⅰ、众泰控股下设的汽车工程研究院发生的研发费用;Ⅱ、众泰制造、众泰新能源下属的研发部门发生的研发费用。其中,汽车工程研究院发生的研发费用计入众泰控股账上,众泰制造、众泰新能源的研发部门发生的研发费用相应计入众泰制造、众泰新能源账上。
众泰控股 2015 年剥离资产后,众泰制造、众泰新能源成为众泰汽车的全资子公司,众泰控股下设的汽车工程研究院转移至众泰汽车,众泰控股不再开展任何与众泰品牌汽车相关的研发活动,也不再发生任何与众泰品牌汽车相关的研发
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费用,众泰品牌汽车研发活动均由众泰汽车开展,研发费用均计入众泰汽车账上;但是众泰控股剥离资产前,历史期汽车工程研究院发生的研发费用仍保留在众泰控股账上。
      ②研发费用的分摊依据及具体金额
      汽车工程研究院 2015 年转移至众泰制造名下,其发生的人员工资、试验费用全部由众泰制造承担,众泰控股 2015 年未承担众泰品牌汽车相关的任何研究费用。
      标的公司 2015 年发生众泰品牌汽车研发费用 14,689.84 万元,主要为下属汽车工程研究院、众泰制造、众泰新能源下属研发部门发生的人员工资、物料消耗费用、试验费用等,上述研发费用均在标的公司账面上予以反映。
      (2)销售费用的分摊原则、依据及具体金额
      ①销售费用的分摊原则
      众泰控股剥离资产前,众泰制造、众泰新能源均为众泰控股的全资子公司。众泰品牌汽车销售费用包括两部分:Ⅰ众泰控股销售众泰品牌汽车发生的运输费、众泰控股作为主体签署的广告合同产生的广宣费等;Ⅱ众泰制造、众泰新能源发生的运输费、广宣费等销售费用。其中,众泰控股发生的运输费、广宣费等计入众泰控股账上,众泰制造、众泰新能源发生的销售费用相应计入众泰制造、众泰新能源账上。
      众泰控股 2015 年剥离资产后,众泰控股将销售职能交由众泰制造、众泰新能源承担,但是众泰控股作为主体签署的广告合同仍由众泰控股履行相关责任和义务,已经通过众泰控股销售整车发生的直接运输费用仍由众泰控股承担,上述广宣费、运输费均计入众泰控股账上。标的公司发生的销售费用计入标的公司账上。
      自 2016 年起,标的公司不再通过众泰控股销售整车,众泰控股不再开展任何与众泰品牌汽车相关的销售活动,也不再发生任何与众泰品牌汽车相关的销售费用,众泰品牌汽车销售活动均由标的公司开展,销售费用均计入标的公司账上。
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      ②销售费用的分摊依据及具体金额
      众泰控股 2015 年承担众泰品牌汽车相关的销售费用 8,728.53 万元,主要为众泰控股承担的众泰品牌汽车相关的广宣费、销售众泰品牌汽车发生运输费等。
上述销售费用计入众泰控股账上。
      标的公司 2015 年众泰品牌汽车相关的销售费用 45,074.07 万元,主要为众泰品牌汽车相关的运输费、广宣费、职工薪酬等,上述销售费用计入标的公司账上。
      (3)与众泰制造、众泰新能源的收入、利润是否匹配
      众泰控股 2015 年资产剥离。标的公司 2015 年通过众泰控股销售整车,部分销售毛利(=众泰控股对第三方销售整车实现的收入-众泰控股相应的采购成本)留在众泰控股,同时众泰控股承担了众泰品牌汽车相关的部分管理费用和销售费用。众泰控股 2015 年保留的销售毛利为 9,217.63 万元,承担的相关费用为 9,040.91万元,两者差异较小。因此,众泰控股资产剥离过程中,费用分摊与收入、利润匹配。
      2、与众泰控股费用剥离、核算的准确性及对标的资产业绩的影响
      2016 年标的公司不再通过众泰控股销售整车,众泰控股也未承担众泰品牌汽车相关的费用,众泰控股费用剥离等对标的公司业绩无影响。
      标的公司 2014 年、2015 年通过众泰控股销售整车,部分销售毛利(=众泰控股对第三方销售整车实现的收入-众泰控股相应的采购成本)留在众泰控股,同时众泰控股承担了众泰品牌汽车相关的部分管理费用和销售费用。众泰控股承担众泰汽车业务相关费用对众泰汽车利润影响如下:2014 年众泰汽车利润总额
减少  14,995.79       万元(众泰控股销售毛利  17,794.90  万元-众泰控股承担费用
32,790.69 万元),2015 年众泰汽车利润总额增加 176.72 万元(众泰控股销售毛利 9,217.63 万元-众泰控股承担费用 9,040.91 万元)。
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                      第五节  本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产情况
(一)发行种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
(二)发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
(三)发行股份的价格、定价原则及合理性、合规性分析
1、发行股份价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定,本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日,公司已于 2016 年 9 月 12 日起连续停牌。经计算,公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为:
              交易均价类型                  交易均价*100%  交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价(元/股)       10.15          9.14
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交易均价类型                                 交易均价*100%  交易均价*90%
定价基准日前 60 个交易日均价(元/股)        10.24          9.22
定价基准日前 120 个交易日均价(元/股)       9.90           8.91
上市公司通过与交易对方友好协商,并兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价的 90%作为定价依据,最终确定本次发行价格为 8.91 元/股,不低于市场参考价的 90%,符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
调整方案如下:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或配股数为 K,增发新股或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则:
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
2、发行股份定价合理性分析本次发行股份的市场参考价的选择主要基于以下因素:
(1)该发行价格系上市公司与交易对方进行多次协商达成的结果,有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
(2)本次标的资产的估值市盈率低于上市公司
根据本次交易作价情况,众泰汽车 100%股权作价对应的静态市盈率为 12.76倍(对应众泰汽车 2015 年度归属于母公司所有者的净利润),动态市盈率为 8.88倍(对应众泰汽车 2016 年度归属于母公司所有者的净利润)。而金马股份的静态
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市盈率为 92.27 倍6,本次发行股份购买资产的发行价格(8.91 元/股)对应的市盈率为 78.00 倍7。众泰汽车的估值市盈率远低于上市公司的市盈率,标的资产的交易作价相对较低。因此,交易双方将发行股份购买资产的发行价格定为市场参考价中较低的前 120 个交易日股票交易均价的 90%,具有一定的合理性。
   具体估值情况见本报告书“第六节/二/(五)结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标,分析交易定价的公允性”。
   (3)本次重大资产重组有助于上市公司将主营业务从汽车车身、仪表、线束零部件生产拓展至整车制造领域,完善上市公司的产业布局,实现上市公司与众泰汽车的资源共享、协同发展,从而增强上市公司的综合竞争力。
   按照天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均大幅上升。因此,本次交易的实施将显著增强上市公司的持续盈利能力。
                      2016 年度               本次交易前        本次交易后
归属于母公司所有者的净利润(万元)               8,678.44          129,107.78
基本每股收益(元/股)                                     0.16                             0.71
   综上所述,本次交易采用定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%为定价依据,未损害上市公司及其中小股东的利益,定价具备合理性。
   3、发行股份定价合规性分析
   (1)本次发行股份定价方法符合相关规定
   根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。金马股
份本次发行股份购买资产以定价基准日前     120  个交易日公司股票交易均价的
90%作为市场参考价,符合《重组管理办法》的规定。
6 金马股份静态市盈率=金马股份 2016 年 9 月 12 日停牌前一日收盘价/金马股份 2015 年每股收益7  金马股份本次发行股份购买资产发行价格对应的市盈率=本次发行股份购买资产发行价格/金马股份2015 年每股收益。
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      (2)本次重大资产重组的定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序
      本次交易中的股份发行定价方案已经上市公司董事会审议通过,独立董事对交易方案出具了事前认可意见,并就本次交易发表了同意意见。其后,上市公司严格按照法律法规及《公司章程》的要求,将本次交易方案提交股东大会进行审议并经股东大会审议通过,从而充分保障了上市公司及中小股东的利益。
(四)发行数量
      本次发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示:
序号  众泰汽车股东    本次交易转让的持  交易对价      上市公司支付股份
                      股比例            (万元)      数量(股)
1     铁牛集团        56.8294%          659,221.04    739,866,487
2     长城长富        10.9545%          127,072.20    142,617,508
3     天风智信        9.0909%           105,454.44    118,355,151
4     宁波兴晟        7.2727%           84,363.32                 94,683,860
5     益方盛鑫        4.6982%           54,499.12                 61,166,240
6     益方德胜        1.4545%           16,872.20                 18,936,251
7     中达新能        0.9091%           10,545.56                 11,835,645
8     杭州红旭泰      0.6818%           7,908.88                  8,876,408
9     索菱投资        0.6364%           7,382.24                  8,285,342
10    杭州金锋        0.6364%           7,382.24                  8,285,342
11    明驰投资        0.4909%           5,694.44                  6,391,066
12    民生加银        0.4545%           5,272.20                  5,917,171
13    杭州金葵        0.2727%           3,163.32                  3,550,303
14    天津依帆        0.2182%           2,531.12                  2,840,763
15    朱堂福          1.4545%           16,872.20                 18,936,251
16    吴建刚          0.9091%           10,545.56                 11,835,645
17    吴建英          0.9091%           10,545.56                 11,835,645
18    刘慧军          0.4909%           5,694.44                  6,391,066
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19      胡建东            0.4545%                   5,272.20  5,917,171
20      诸葛谦            0.4545%                   5,272.20  5,917,171
21      强艳彬            0.4545%                   5,272.20  5,917,171
22      肖行亦            0.2727%                   3,163.32  3,550,303
        合计            100.0000%          1,160,000.00       1,301,907,960注:交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时,股份数量向下取整数,小数部分不足一股的,交易对方自愿放弃。
      本次发行股份购买资产最终的股份发行数量,以中国证监会核准的发行数量为准。
      在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
(五)发行股份的上市地点
      本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市。
(六)发行股份的锁定期
      根据《发行股份购买资产协议》,在本次交易涉及的发行股份购买资产中,作为本次交易的补偿义务人,铁牛集团承诺:对其在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让(为进行股份补偿而进行的转让除外),在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。铁牛集团同意,只有在《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿(若有)完成后,上市公司才向登记结算公司和深交所申请对铁牛集团所持有的在本次交易中获得的上市公司股份进行解锁,以保证实现对上市公司的股份补偿。
      如果本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的,则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
      根据《发行股份购买资产协议》,在本次交易涉及的发行股份购买资产中,长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、
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索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦承诺:如在取得本次
发行的上市公司股份时,其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权不足        12
个月,则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不转让;如在取得本次发行的上市公司股份时,其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满12 个月,则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不转让。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,交易对方亦应遵守上述承诺。
《重组管理办法》第四十六条规定:“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”
因此,铁牛集团和其他交易对方认购的上市公司的股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
二、发行股份募集配套资金情况
(一)募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
在本次交易中,上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过            10
名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 200,000 万元,不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。
其中,铁牛集团同意认购配套资金 50,000 万元,其他单个投资者及其一致
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行动人认购的配套资金不高于 50,000 万元。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
(二)募集配套资金的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次配套融资发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次配套融资的发行对象为包括铁牛集团以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
上述特定投资者均以现金认购。
3、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的发行定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,即发行价格不低于 9.14 元/股。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况,与本次配套融资的保荐机构(主承销商)协商确定。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
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      在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,本次配套融资的发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。
      4、发行数量
      本次募集配套资金的金额不超过 200,000 万元,按照本次募集配套资金上限200,000 万元和本次发行的底价 9.14 元/股计算,拟发行的股份数量为 218,818,380股。
      在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,本次配套融资的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
      5、发行股份的上市地点
      本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市交易。
      6、发行股份的锁定期
      本次配套融资认购方中,铁牛集团所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让,其他投资者所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期内,配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。
      如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
(三)募集配套资金的用途
      本次配套融资总额不超过 200,000 万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。
      1、项目概况
      本项目实施主体为众泰新能源永康分公司。建设地址位于浙江省永康市经济开发区内。建设用地坐落在经济开发区 S11-01 地块,由众泰制造以免租金方式提供。
                             442
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   项目通过在浙江省永康市经济开发区内租赁土地,建设试制及试验技术中心,涵盖产品试制、产品试验(包括整车、系统、总成、部件、材料等)。包括:
①试验部(新能源电驱试验室、整车性能环境试验室、零部件试验室、混合动力系统性能测试试验室、传动系统性能测试试验室、材料试验中心);②试制部(冲压工段、焊装工段、总装工段、机加工段、样车分析及整车测量室);③综合楼(含计量中心)等;④购置相应的新能源汽车试制设备与开发软件,逐步形成新能源整车及关键零部件研发所必须的试验开发和验证体系能力,达到自主品牌先进水平;⑤积累开发经验、建立新能源汽车国家级数据库以及培养研发人才。
   通过本项目投入,研发并掌握新能源汽车减速器、电机及电机控制器、动力电池、整车控制器、充电、增程与换电等领域核心技术,建成新能源汽车开发平台,为企业新能源汽车产业发展提供新的驱动力。
   新能源汽车开发项目主要研发项目明细表:
序号                  研发项目                具体项目
1                                             高速永磁同步电机开发
2                                             高效交流异步电机开发
3                                          矢量控制多绕组轮毂电机开发
4                                             轮边驱动技术开发
      减速器、电机及电机控制器
5                                             智能减速器开发
6                                             一体化电驱动开发
7                                             电机控制器 MCU 开发
8                                             电机控制技术平台化开发
9                                             三元锂电池开发及产业化
10                                            电池系统设计技术开发
                      动力电池
11                                         轻量化电池成组 PACK 技术
12                                         电池管理控制单元 BMS 开发
13                                            整车控制器 VCU 开发
                      整车控制器
14                                            整车控制标定技术开发
15    充电、增程与换电技术                    快充控制器开发
                                  443
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序号                  研发项目             具体项目
16                                         无线充电技术平台开发
17                                         快速换电平台开发
18                                         流动换电技术开发
19                                         小型化增程器及控制器开发
20                                         新能源汽车平台开发及产业化
21                                         电动化底盘开发
22                                         智能互联技术开发
23                                         新能源轻量化技术开发
                      新能源汽车开发
24                                         节能型电动汽车附件开发
25                                         高效热泵技术开发
26                                         新能源汽车安全系统开发
27                                         新能源汽车集成技术
2、项目必要性分析
(1)汽车行业产品更新换代快,研发投入大
汽车行业竞争激烈,产品更新换代加速,市场要求企业具备良好的反应能力,适时推出契合市场需求的产品,因此对企业的研发能力要求越来越高。众泰汽车注重对行业发展趋势的把握,储备了 6 款新能源汽车车型。鉴于新车型开发前期投入大、周期长的特点,众泰汽车全面推动规划产品的研发将面临一定的资金压力。本项目的实施,将有效缓解众泰汽车产品研发所带来的资金压力。
(2)提升研发实力是新能源汽车业务发展的重要动力
新能源汽车产业是国家七大战略性新兴产业之一,近年来,国家为其配套了许多支持政策。基于新能源汽车行业广阔的发展前景,众泰汽车将新能源汽车确定为重要战略发展方向。但是,目前我国自主品牌新能源汽车在核心技术方面与国外汽车巨头仍存在较大的差距,提升在新能源车领域的研发实力、技术储备成为车企做大做强新能源汽车业务的当务之急。
本项目实施之后,首先,众泰新能源汽车研发体系与产品试制验证手段将得
                                      444
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到全面优化,最终将形成达到国际先进水平、具有竞争力的研发平台。其次,众泰汽车将建成综合性新能源整车及关键总成的研发试制中心,具备年开发 3 个以上新车型及配套零部件的研发能力,重点提升以新能源汽车集成创新为核心内容的研发能力和技术水平。同时,关键零部件总成的研制及产业化可以有效降低整车的成本,进一步提升产品竞争力。最后,本项目所研发的产品将在未来逐步实现产业化,全新车型的批量生产和销售将转化为主营业务收入的重要来源,为众泰汽车带来新的利润增长点。
      3、结合众泰汽车新能源汽车产能及产能利用率、未来规划等对新能源汽车开发项目可行性的说明
      (1)标的公司新能源汽车产能及产能利用率
      目前,标的公司已经形成每年 13 万辆新能源汽车的生产能力。标的公司各基地新能源汽车产能及 2016 年的产能利用率如下:
序号  所在区域               对应公司                     产能(辆)         产能利用率
1     永康基地        江南汽车永康众泰分公司                25,000           54%
2     杭州基地               江南汽车浙江分公司             20,000           -
3     湖南基地        江南汽车、江南汽车星沙制造厂          60,000           33%
4     金坛基地               江南汽车金坛分公司             25,000           14%
                      合计                                  130,000注:(1)上表按照双班年产,每班 8 小时,一年 300 天计算产能,参照 2016 年生产基地新能源汽车产量计算产能利用率;(2)2016 年杭州基地新能源汽车产量未超过 500 辆,因此未计算产能利用率。
      根据上表数据,标的公司在新能源汽车方面的产能利用率相对较低,主要原因为标的公司看好新能源汽车长远发展,提前布局产能规模,以积极应对行业快速增长带来的巨大市场。
      标的公司 2016 年至 2020 年各基地新能源汽车产量水平预测如下:
                                                                             单位:辆
          2016 年            2017 年             2018 年    2019 年          2020 年
永康基地              3,500  9,000                  19,000           22,000       23,000
                                       445
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金坛基地              5,000    9,000         18,500             23,000   25,000
杭州基地              -        3,000         8,000              12,000   13,000
湖南基地              20,000   25,000        42,000             44,000   45,000
合计                  28,500   46,000        79,500             101,000  106,000
注:由于标的公司采取以销定产的生产模式,上表各基地新能源汽车产量水平根据评估对标的公司新能源汽车各车型预测销量以及具体车型对应的生产基地得出。
根据上表数据,到 2020 年标的公司新能源汽车总产量约为 10.6 万台,低于目前现有总体产能,对应目前的产能利用率约 81.5%。对比四个基地预测产量与设计产能,金坛基地现有新能源汽车产能在 2020 年产能利用率将达到 100%。假如未来几年众泰新能源汽车销量超过预测销量,标的公司将通过对生产线改造与工艺改进,以满足产能需求。
综上所述,标的公司目前及未来几年新能源汽车产能充足,后续经过相应的技术改造与装备升级,产能规模尚有提升空间。标的公司为继续开拓新能源汽车业务,需要储备新的车型及相应技术,新车型的开发以及后续的投产将与标的公司新能源汽车产能及产能利用率相匹配。
(2)标的公司新能源汽车发展规划
国家制造强国建设战略咨询委员会发布的《<中国制造 2025>重点领域技术路线图》对于节能与新能源汽车产业的发展,提出纯电动和插电式混合动力汽车、燃料电池汽车、节能汽车、智能互联汽车是国内未来重点发展的方向,并分别提出了 2020 年自主新能源汽车年销量 100 万辆、2025 年与国际先进水平同步的新能源汽车年销量 300 万辆的发展目标。
结合国家规划,充分考虑自身经营情况,标的公司对未来 5 年新能源汽车业务进行了系统性规划,储备了 6 款新能源汽车车型,涵盖纯电动 SUV、混合动力车型等品类。标的公司预计未来五年新能源汽车销量持续增长:
                                                                         单位:辆
                      2016 年  2017 年       2018 年  2019 年            2020 年
新能源汽车销量        28,500   46,000        79,500             101,000  106,000
随着新能源汽车销量的快速增长,消费者对新能源汽车品类需求日趋丰富。
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标的公司报告期内新能源汽车主要为众泰云 100、芝麻 E30、E200 三款纯电动车型。为了满足消费者对新能源汽车的需求,众泰汽车需要全面扩充产品类别,提升产品性能。本次新能源汽车开发项目是以未来五年规划的产销量为设计依据的,为标的公司持续发力新能源汽车领域提供了必要的技术支撑,保证了标的公司新能源汽车未来销量快速提升时突破可能受到的技术资源限制,符合标的公司对新能源汽车的发展规划。
      综上所述,从标的公司新能源汽车产能及产能利用率角度而言,标的公司预计未来五年内新能源汽车销量低于标的公司产能水平,新能源汽车开发有利于提高标的公司新能源汽车销量水平,提高标的公司新能源汽车产能利用率,标的公司新能源开发项目具备实施必要性;从标的公司新能源汽车发展规划而言,新能源汽车开发为标的公司持续发力新能源汽车领域提供了必要的技术支撑,符合标的公司对新能源汽车的发展规划,标的公司新能源开发项目具备实施必要性。
      4、结合众泰汽车现有生产能力、核心竞争力、募投项目行业竞争状况、进入壁垒等对新能源汽车开发项目可行性的说明
      (1)众泰汽车现有生产能力
      ①众泰汽车整体生产能力
      众泰汽车于 2003 年进入汽车整车制造行业,产业规模上,众泰汽车已在湖南省长沙市与湘潭市、浙江省杭州市与永康市、江苏省常州市金坛区、山东省临沂市布局了生产基地。众泰汽车各基地现有产能情况如下:
序号  所在区域                对应公司              产能(辆)        产能利用率
1     永康基地        江南汽车永康众泰分公司        200,000           69%
2     金坛基地        江南汽车金坛分公司            200,000           47%
3     杭州基地        江南汽车浙江分公司            100,000           55%
4     湖南基地        江南汽车、江南汽车星沙制造厂  80,000            33%
5     临沂基地        江南汽车临沂分公司            100,000           76%
                      合计                          680,000
注:(1)上表按照双班年产,每班 8 小时,一年 300 天计算产能,参照 2016 年生产基地产
量计算产能利用率;(2)各生产基地现在没有在建产能项目;(3)临沂基地  2016  年       10
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月投产,上表中的产能利用率系按照 10 月、11 月、12 月平均产量与月平均产能计算得到。
随着国家鼓励政策的进一步实施以及市场需求的提升,众泰汽车将进一步加大汽车产品的研发和生产,经过相应的技术改造与装备升级,产能规模还有提升空间。
②众泰汽车新能源汽车生产能力
众泰汽车在生产线建设时,融入了柔性化设计理念,从投资高效利用等角度出发,各基地都可以实现传统汽车和新能源汽车的共线生产,目前已经形成年产13 万辆新能源汽车的生产能力。
(2)众泰汽车核心竞争力分析
众泰汽车深刻理解国内汽车行业的发展趋势,前瞻性地把握市场方向和热点,结合自身优势明确战略定位,统筹制定最佳的市场竞争战略和产品的战略转型升级战略。众泰汽车深耕中国汽车产业十几年,奠定了较好的市场基础和品牌优势,近年来在新能源汽车领域以及传统汽车中的SUV细分市场中的品牌影响力不断扩大。众泰汽车拥有强大的技术研发能力,通过培育研发团队和技术合作开发,在短时期内提升整车自主设计研发能力。
众泰汽车拥有突出的成本管控能力,主要得益于民营企业性质、零部件本地采购模式以及模具设计研发能力,其体系化、平台化、模块化的管理机制构成了高效生产和高质量产品的保障。同时,众泰汽车通过积极创新商业模式提升品牌影响力,进而带动整车销量的增长,其遍布全国的销售服务网络体系也获得行业和消费者的高度认可。
对众泰汽车核心竞争力的具体分析见本报告书“第九节/五/(二)标的资产的核心竞争力”。
(3)新能源汽车开发的竞争情况
新能源乘用车主要受消费端驱动,未来发展的关键在于充电设施完善、摇号限行优惠政策、购置和使用成本降低,安全性能提升。目前,新能源乘用车市场主要由比亚迪、北汽、江淮、上汽等整车企业组成,比亚迪布局较早、车型较全,明星车型有比亚迪秦;北汽新能源汽车主要是纯电动汽车,依靠资源整合,销量
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迅速上升;上汽和江淮已经各自制定相应的发展计划。
根据网易汽车数据,比亚迪、北汽、江淮、长安、吉利等 11 家中国品牌车企均已发布 2016 新能源汽车战略规划。在车型方面:
①比亚迪 2016 年将推出纯电动版宋,比亚迪秦 EV,商纯电动版等,2017年比亚迪新能源 SUV“明”将上市。
②北汽 2016 年将推出基于绅宝 X25 的一款电动 SUV 和一款国民纯电动车,且在年底还将上市一款轻量化全铝框架车身设计的电动汽车。此外,北汽规划代号为 C30DB、C33DB、C70GB 和 M30RB 等四款新能源汽车正在研发。
③江淮新能源汽车到 2025 年总产销量占江淮总产销量的 30%以上,2016 年将陆续推出 IEV6S、微型纯电动轿车、星锐 EV 三款纯电动汽车和一款基于瑞风S5 打造的混合动力车型。
④长安汽车至 2025 年拟推出 34 款车型,其中 2016 年计划推出一款纯电动车型。
⑤吉利新能源汽车到 2020 年销量将占吉利汽车总销量 90%以上,其中插电式混动车型与油电混动车型占比 65%,纯电动车型销量占比 35%。
在国家新能源汽车产业政策的指引下,仅在 2015 年,比亚迪、北汽、江淮、上汽、长安、长城等多个自主品牌拟在资本市场上募集资金用于研发新能源汽车。
随着新产品的研发投放,新能源汽车市场的竞争将会更趋激烈。因此,具备足够资金实力,以提升在新能源汽车领域的研发实力、技术储备成为车企做大做强新能源汽车业务的当务之急,也是抢占行业制高点的必要条件。
(4)新能源汽车开发的行业壁垒
①技术壁垒
新能源汽车产业是技术密集型行业,汽车产业从整车到零部件、从设计到生产都有很高的技术要求,是一个系统工程,对汽车企业技术水平、人员素质、团队规模和相关实验设备等要求很高。
②资金壁垒
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      新能源汽车行业属于典型的资本密集型制造行业,新能源汽车开发项目从购买先进自动化设备到开展研究工作和引进研究人才等各个环节均需要巨额的资金投入,必须有资金的支撑来实现技术升级并保持可持续发展。
      结合众泰汽车现有生产能力、核心竞争力、募投项目行业竞争状况、进入壁垒等因素分析,众泰汽车本次拟实施的募投项目具备实施可行性,具体如下:
      从现有生产能力而言,众泰汽车目前已经形成年产 13 万辆新能源汽车的生产能力,后续经过相应的技术改造与装备升级,产能规模还有提升空间,为募投项目的实施打下了产能基础。
      从核心竞争力而言,标的公司具备较好的市场基础、强大的研发能力、出众的品质和服务能力,募投项目的实施具备技术基础,研发产品成功之后凭借较好的市场基础、出众的品质和服务能力能够争取更大的新能源汽车市场份额。
      从行业竞争状况而言,比亚迪、北汽、江淮、上汽、长安、长城等多个自主品牌拟在资本市场上募集资金用于研发新能源汽车并均计划未来研发投放新产品。因此,具备足够资金实力,以提升在新能源汽车开发方面的研发实力和生产能力,已经成为做大做强新能源汽车业务的当务之急,也是抢占行业制高点的必要条件。
      从行业壁垒而言,募投项目所在行业具备技术壁垒、资金壁垒。本次配套募集资金到位之后,标的公司将根据进度推进相关技术研发和生产线建设,届时标的公司在新能源汽车领域具备强大的研发能力,对标的公司不存在技术壁垒;标的公司可以使用配套募集资金或其他方式自筹资金,对标的公司不存在资金壁垒。
      5、项